LIWANLI — Capital/Financing Update 2013

Dec 24, 2013

233377 原證券代號： R170 興櫃代號： 3054 股票代號：

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萬國電腦股份有限公司 公開說明書

( 九十二年度發行國內第一次有擔保轉換公司債 )

• 一、公司名稱：萬國電腦股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債

• ( 一 ) 發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債

• ( 二 ) 發行金額：新台幣 360,000,000 元整

• ( 三 ) 債券利率：票面利率 0%

• ( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿三個月後，至到期日 前十日止，可申請轉換為本公司普通股股票

• ( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例為

100%

• ( 六 ) 承銷及配售方式：以 100% 詢價圈購方式對外公開承銷 ( 七 ) 轉換辦法：請參閱第 239 頁

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，請參閱本公開 66

• 說明書第 頁

• 四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價 值之宣傳

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責 人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責

• 六、公開說明書電子檔案免費查閱網址： http ： //mops.tse.com.tw 公司網址： http://www.carry.com.tw

萬國電腦股份有限公司 編製 中華民國九十二年四月二十八日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元； %

		單位：新台幣元；%
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本	6,000,000	1.97%
現金增資	159,500,000	52.29%
盈餘轉增資	116,972,000	38.35%
資本公積轉增資	22,528,000	7.39
員工紅利轉增資	－	－
可轉換公司債	－	－
合計	305,000,000	100.00%

• 二、公開說明書之分送計劃：

• 陳列處所：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中 華民國櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會及本公司股務代理機構。

• 分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。

• 索取方式：投資人至上列陳列處所索取或附回郵信封向本公司股務代理機構索取。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話： 名稱： 元大京華證券股份有限公司 網址： http://www.yuanta.com.tw 地址： 台北市南京東路三段 225 號 8 樓 電話： (02)2718-1234 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無 名稱： 第一商業銀行股份有限公司吉成分行 網址： http://www.firstbank.com.tw 地址： 新店市中正路 508 號 電話： (02)2218-4651 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無 名稱： 華南商業銀行股份有限公司信託部 網址： http://www.hncb.com.tw 地址： 台北市開封街一段 33 號 電話： (02)2371-8333 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱： 第一商業銀行股份有限公司信託部 網址： http://www.firstbank.com.tw 地址： 台北市重慶南路一段 30 號 17 樓 電話： (02)2382-0511 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱： 大華證券股份有限公司 網址： http://www.gcsc.com.tw 地址： 台北市重慶南路一段 2 號 5 樓 電話： (02)2389-2999 八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：無 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：薛明玲、黎昌州 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 事務所名稱：資誠會計師事務所 網址： http://www.pwchr.com.tw 電話： (02)2729-6666 律師姓名： 劉昌崙 地址：台北市博愛路 63 號 9 樓 事務所名稱：聯大法律事務所 網址： http://www.hotlaw.com.tw 電話： (02)23886988 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：薛明玲、黎昌州 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 事務所名稱：資誠會計師事務所 網址： http://www.pwchr.com.tw 電話： (02)2729-6666 十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名： 施麗芬 電 話： (02)8911-8299 職 稱： 經理 電子郵件信箱： power@carry.com.tw 代理發言人姓名： 蔡耀傑 電 話： (02)8911-8299 職 稱： 總經理室特別助理 電子郵件信箱： wincn@carry.com.tw 十二、公司網址： http://www.carry.com.tw

萬國電腦股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：305,000,000 元	實收資本額：305,000,000 元	公司地址：新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	公司地址：新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	電話：(02)8911-8299	電話：(02)8911-8299	電話：(02)8911-8299
設立日期：80 年6 月14 日			網址：http://www.carry.com.tw
上市日期：91 年11 月18 日		上櫃日期：－	公開發行日期：90 年5 月17 日		管理股票日期：－
負責人： 董事長：劉文聰 總經理：陳加立			發言人姓名：施麗芬 職稱：經理 代理發言人：蔡耀傑 職稱：總經理室特別助理
股票過戶機構：大華證券股務代理部 電話：(02)2314-8800 網址：http://www.gcsc.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2 號4 樓
股票承銷機構：元大京華證券股份有限公司 電話：(02)2718-1234 網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市南京東路三段225 號8 樓
最近年度簽證會計師：薛明玲、黎昌州 電話：(02)2729-6666 網址：http://www.pwchr.com.tw
地址：台北市基隆路一段333 號27 樓
信用評等機構：－ 電話：－ 網址：－
地址：－
最近一次經信用評等日期：－ 評等標的：－ 評等結果：－
董事選任日期：91 年4 月15 日，任期：3 年			監察人選任日期：91 年4 月15 日，任期：3 年
全體董事持股比例：35.25％（91 年3 月30 日）			全體監察人持股比率：1.51％（91 年3 月30 日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（91年3月30日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 劉文聰 6.14％ 董事 歐陽自坤 － 董事 開利投資(股)有限公司 17.56％ 董事 蘇永霖 － 代表人 陳加立 4.49％ 董事 馬嘉應 － 董事 陳秘章 5.41％ 監察人 陳錦隆 － 董事 謝祥安 0.63％ 監察人 王米村 1.51％ 董事 賴憲政 1.20％ 監察人 韓景山 － 董事 群光電子(股)有限公司 4.31％ 代表人 林茂桂 －
工廠地址：新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓 電話：(02)8911-8299
主要產品：矽碟機 市場結構：內銷14.32﹪ 外銷85.68﹪						參閱本文之頁次
						34 頁
本（92）年度 預 估	營業收入：1,700,000仟元 稅前純益：246,561 仟元 每股盈餘：5.51 元					177頁
去（91）年度	營業收入：1,043,446仟元 稅前純益：218,647 仟元 每股盈餘：6.24 元					131頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書封面
本次公開說明書刊印日期：92 年4 月28 日			刊印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

萬國電腦股份有限公司

公開說明書目錄

公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況	1
一、 公司簡介	1
(一)設立日期	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話	1
(三)公司沿革	1
二、公司組織	3
(一)組織系統	3
(二)關係企業圖	4
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料	6
(四)董事及監察人資料	7
(五)發起人資料	9
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞	9
三、 資本及股份	9
(一)股份種類	9
(二)股本形成經過	10
(三)最近股權分散情形	10
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	15
(五)公司股利政策及執行狀況	16
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	17
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞	17
(八)公司買回本公司股份情形	18
四、 公司債(含海外公司債)發行情形	18
(一)凡尚未償還及辦理中之公司債應揭露事項	18
(二)一年內到期之公司債	18
(三)轉換公司債資料	18
(四)發行交換公司債情形	18
(五)採總括申報方式募集與發行普通公司債者	18
(六)發行附認股權公司債情形	18
(七)最近三年度私募公司債情形	18
五、 特別股發行情形	18
六、 海外存託憑證發行情形	18
七、員工認股權憑證發行情形	19
八、併購辦理情形	19
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形	19
貳、營運概況	20
一、 公司之經營	20
(一)業務內容	20
(二)市場及產銷概況	34
(三)最近二年度從業員工人數	55

	頁次
(四)環保支出資訊	55
(五)勞資關係	56
二、 固定資產及其他不動產	57
(一)自有資產	57
(二)租賃資產	57
(三)重大資產買賣情形	57
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	57
三、 轉投資事業	59
(一)轉投資事業概況	59
(二)綜合持股比例	59
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結 果及財務狀況之影響	59
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公 司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監 察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數	60
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形	60
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十，應敘明是否經股東會決議或 章程另有規定	60
四、 重要契約	60
五、 營運概況其他必要補充說明事項	60
(一)訴訟及非訴訟事件	60
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最 近二年度及截至公開說明書刊印日，如有發生財務週轉因難或喪失 債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響	62
(三)其他	62
參、發行計劃及執行情形	63
一、 前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分 析	63
二、 本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析	66
三、本次受讓他公司股份應記載事項	108
四、本次併購發行新股應記載事項	108
肆、財務概況	109
一、 最近五年度簡明財務資料	109
(一)簡明資產負債表及損益表	109
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項	110
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見	110
(四)財務分析	111
(五)會計科目重大變動說明	113
二、 財務報表	115
(一)最近兩年度經會計師查核簽證之財務報表	115

	頁次
(二)經會計師核閱之九十一、九十二年度財務預測	115
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表	115
(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印前，如 有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露…………	115
(五)最近三年度財務預測達成情形	115
三、 財務概況其他重要事項	116
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予 他人情形	116
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相 關內容	116
(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發 生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響	116
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十 五條情事者	117
(五)期後事項	117
(六)其他	117
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理	118
一、 財務狀況檢討分析	118
二、 經營結果檢討分析	119
三、 現金流量檢討分析	120
四、 最近年度重大資本支出對財務業務之影響	121
五、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫	121
六、 風險管理分析評估	121
(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來 因應措施	121
(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍 生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施	122
(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發 費用、預計完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素	122
(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因 應措施	122
(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施	123
(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施	123
七、 其他重要事項	123
陸、特別記載事項	124
一、 內部控制制度執行狀況	124
二、信用評等機構所出具之評等報告	124
三、證券承銷商評估總結意見	124
四、 律師法律意見書	124
五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	124
六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨 期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形	124

頁次

	頁次
七、 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨 期貨管理委員會通知應補充揭露之事項	124
八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證 券時，於公開說明書揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形	124
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容	124
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價 格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由	124
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形 及其改善計畫或因應措施	124
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處 罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與 改善情形	127
十三、其他必要補充說明事項	127
柒、重要決議、公司章程及相關法規	128
一、 重要決議	128
(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本 次發行有關之決議文	128
(二)取得或處分資產處理程序	128
(三)資金貸與及背書保證作業程序	128
(四)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法	128
二、 公司章程及有關法規	128
(一)公司章程	128
(二)有關法規	128
三、 附件	128
(一)九十二年度國內第一次有擔保轉換公司債轉換辦法	128
(二)轉換公司債轉換價格計算書	128

壹、公司概況

一、公司簡介

• 一

• ( )設立日期：中華民國 80 年 6 月 14 日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 公司地址：台北縣新店市寶興路 45 巷 1、3 號 4、5 樓

• 工廠地址：台北縣新店市寶興路 45 巷 1、3 號 4 樓

電 話：(02)8911-8299

(三)公司沿革

年 度	公 司 沿 革
民國80年	• 公司成立，登記資本額陸佰萬元整並成功開發PCMCIA Card 介 面IC。
民國81 年	• 研發出世界第一台MemoryCard 矽碟機（亦簡稱讀卡機）。
民國82 年	• 取得日本上市公司矽碟機訂單。
民國83年	• Memory Card矽碟機取得兩項專利，且CARRY矽碟機成功為美 國政府採用，奠定量產基礎。
民國84年	• 日本DOS/V雜誌評定PC Card Reader矽碟機為「BEST CHOICE」 產品。
民國85 年	• 成立美國分公司於矽谷，台灣總公司擴廠遷址。
民國86年	• 矽碟機年度銷售量突破60,000 台，佔全美矽碟機銷售市場前三 大。
民國87年	• 成功開發USB 介面IC 及應用軟體，為全球第一台可支援iMac 之矽碟機。年營業額突破NT$2.16 億元。
民國88年	• Smart Card讀卡機取得美國大廠OEM大訂單，使OEM客戶達八 家。
民國89年	• 本公司為因應國際市場營業擴增需求9 月購置1,700 坪廠辦，並 於10 月通過ISO9001 品質認證，且年度營業額突破NT$5.06 億 元，並在產品上獲得金商獎之肯定。

1

年 度	公 司 沿 革
民國90年	• 本年度首推全球第一台支援USB2.0 之矽碟機﹔並且成功研發世 界首創PCMCIA 介面之四合一矽碟片轉接卡，並且在美國、德 國、日本、台灣、大陸申請世界專利。 • COMPUTEX OF TAIPEI的BEST OF COMPUTEX活動中入圍週 邊機器廠商。 • 5 月辦理現金增資暨補辦公開發行，資本額增加為貳億貳仟伍佰 貳拾捌萬元整，並報上市（櫃）輔導。 • 6月經濟部工業局核發符合「新興重要策略性產業」核准函。 • 12 月經濟部工業局通過主導性新產品計劃「矽碟機-雙介面矽碟 機整合模組」。
民國91年	• 3 月台灣證券交易所股份有限公司函轉經濟部工業局所出具本公 司係屬科技事業及產品已開發成功且具市場性之意見書。 • 3 月本公司開發之USB2.0 六合一矽碟機領先全球，首先通過之 USB-IF舉辦USB Plug-Fest產品認證測試，取得認證。 • 4 月為因應營運發展需求、公司章程及法規之修訂，特引進專業 獨立之董監事，於91年4月15日之股東常會選出新任董事9席， 監察人3席。 • 5月辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資7,972,000股，增資後 實收資本額為305,000仟元整。 • 5月向台灣證券交易所提出上市申請。 • 11 月本公司以科技類股順利掛牌上市。

2

二、公司組織

一 ( )組織系統

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股東大會
1.組織圖
董事會
董事長
總經理
稽核室 總經理室
品保處 生工處 行銷處 研企處 研發處 管理處 財會處
處務室 處務室 處務室
研 研 研
研 研
品 品 營 營 營 營 產 產 發 發 發
生 專 企 發 發 資 管 採 財 會
保 保 業 業 業 業 品 品 設 設 設
產 利 劃 工 測 訊 理 購 務 計
二 一 四 三 二 一 二 一 計 計 計
部 部 部 程 試 部 部 部 部 部
部 部 部 部 部 部 部 部 一 二 三
部 部
部 部 部
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3

2.各主要部門所營業務

部門別	主要職掌業務
總經理室	負責經營目標之執行追蹤與制度輔導之擬定、產品企劃，績效 管理分析，專案之企劃、研究與推動。
稽核室	負責內部稽核之規劃、執行與追蹤，並提供分析、評估等建議。
管理處	負責經營目標之執行追蹤與制度輔導之擬定、專案之企劃與研 究，人事、行政管理。
行銷處	負責營業行銷策略之擬定管理與推動，以及客戶開發、產品銷 售與售後服務。
生工處	負責各項生產之製程、排程、物控、存貨之執行與控制、追蹤。
研發處	產品企劃方向、產品市場報告與規格訂定之檢討分析，韌、硬 體設計研發、工程研究設計、分析測試及產出完成產品之執行 規劃設計管理，以滿足客戶要求研發之產品。
財會處	負責推動和建立會計、財務、成本及股務之管理等業務。
品保處	管理及負責提供相關部門必要之產品鑑別檢測、分析服務及不 合格品之管制，以維持公司品保制度之推行
研企處	負責產品市場報告，產業趨勢分析及產品企劃策略之擬定與執 行。

(二)關係企業圖

1.關係企業關聯圖

萬國電腦股份有限公司

100% 100% Carry Computer Eng., Inc. Carry Technology

Carry Technology International Co. Ltd. (Mauritius)

100% Carry Technology International Co. Ltd. (Cayman)

4

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

關係企業名稱	關係	相互持股比例	本公司持股數及 實際投資金額
Carry Computer Eng., Inc.	本公司持股100%之 子公司	Carry Computer Eng., Inc.並無持有本公司 任何股票	1,530,000股 4,846,000元
Carry Technology International Co. Ltd. (Mauritius)	本公司持股100%之 子公司	Carry Technology International Co. Ltd. (Mauritius)並無持有 本公司任何股票	220,000股 7,658,000元
Carry Technology International Co. Ltd. (Cayman)	Carry Technology International Co. Ltd. (Mauritius)持股 100%之子公司	Carry Technology International Co. Ltd. (Cayman)並無持有本 公司任何股票	220,000股 USD220,000元

5

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管、技術及研究發展人員資料

92 年 3 月 30 日

											92	92	92	年3月30日
職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人			經理人取得 員工認股權 憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關 係
董事長兼研 企處處長	劉文聰	80.06.14	1,873,528	6.14%	22,355	0.07%	－	－	台灣電子電腦工程師 淡江大學電子計算機系	開利投資(股) 董事；註1	－	－	－	305,000股
總經理	陳加立	80.06.14	1,368,907	4.49%	26,300	0.09%	－	－	拓捷公司總經理 台北工專紡織科	開利投資(股) 負責人；註2	－	－	－	305,000股
副總經理	陳秘章	80.06.14	1,650,972	5.41%	18,410	0.06%	－	－	拓捷公司經理 萬能工專工管科	開利投資(股) 董事	－	－	－	305,000股
總經理室特 別助理	蔡耀傑	91.10.22	31,715	0.10%	6,575	0.02%	－	－	生達藥廠總經理室特別助理 台灣大學商學系	－	－	－	－	－
總經理室特 別助理	柳政學	91.02.21	4,000	0.01%	－	－	－	－	皇統光碟董事長室特助 英國威爾斯大學企管碩士	－	－	－	－	－
稽核室經理 兼發言人	施麗芬	92.02.13	42,300	0.14%	－	－	－	－	青海實業經理 東海大學會計系	－	－	－	－	－
財會處處長	吳美麗	90.07.01	188,905	0.62%	11,835	0.04%	－	－	聖迪亞國際會計 員林家商綜商科	－	－	－	－	－
管理處處長	廖秉豐	91.10.14	－	－	－	－	－	－	遠東紡織副理 南亞工專紡織工程科	－	－	－	－	－
研發處處長	謝祥安	91.10.14	191,510	0.63%	－	－	－	－	陞技電腦業務工程師 明新工專電機科	－	－	－	－	－
行銷處處長	劉玉麟	91.10.14	15,732	0.05%	－	－	－	－	中環公司產品經理 中興大學企管碩士	－	－	－	－	－
生工處處長	賴憲政	92.01.01	364,733	1.20%	38,591	0.13%	－	－	永鉅電子總經理 聯合工專電子工程科	－	－	－	－	－
品保處處長	周傳甲	91.12.02	－	－	－	－	－	－	中國生產力中心經理 美國猶他州立大學航太機械 工程系	－	－	－	－	－

註 1：Carry Technology International Co. Ltd. (Cayman)負責人。

註 2：Carry Computer Eng., Inc.及 Carry Technology International Co. Ltd. (Mauritius)負責人。

6

( 四 ) 董事及監察人

1.董事及監察人資料

				92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日	92年3月30日
職稱	姓名	選任 日期	任期 (年)	選任時 持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其 他公司之職 務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	劉文聰	91.04.15	3	1,585,193	7.04%					－	－	台灣電子電腦工程師 淡江大學電子計算機系	開利投資(股) 董事；註1	－	－	－
						1,873,528	6.14%	22,355	0.07%
董 事	開利投資(股) 代表人陳加立	91.04.15	3	4,021,250	17.85%					－	－	拓捷公司總經理 台北工專紡織科	開利投資(股) 負責人；註2	－	－	－
						5,355,943	17.56%	－	－
董 事	陳秘章	91.04.15	3	1,392,375	6.18%					－	－	拓捷公司經理 萬能工專工管科	開利投資(股) 董事；	－	－	－
						1,650,972	5.41%	18,410	0.06%
董 事	謝祥安	91.04.15	3	154,000	0.68%					－	－	陞技電腦業務工程師 明新工專電機科	－	－	－	－
						191,510	0.63%	－	－
董 事	賴憲政	91.04.15	3	362,535	1.61%					－	－	永鉅電子總經理 聯合工專電子工程科	－	－	－	－
						364,733	1.20%	38,591	0.13%
董 事	群光電子(股) 代表人林茂桂	91.04.15	3	2,000,000	8.88%					－	－	群光電子總經理 大葉大學企管碩士	註3	－	－	－
						1,315,000	4.31%	－	－
董 事	歐陽自坤	91.04.15	3	－	－					－	－	友旺科技總經理 淡江大學電子計算機系	註4	－	－	－
						－	－	－	－
董 事	蘇永霖	91.04.15	3	－	－					－	－	悅達科技總經理 史丹佛大學電機工程博士	－	－	－	－
						－	－	－	－
董 事	馬嘉應	91.04.15	3	－	－					－	－	東吳大學會計學系主任 美國俚海大學商業及經濟學院博士	－	－	－	－
						－	－	－	－
監察人	陳錦隆	91.04.15	3	－	－					－	－	寰瀛法律事務所律師 台灣大學法律系	力捷、力新、 德律監察人	－	－	－
						－	－	－	－
監察人	王米村	91.04.15	3	100,000	0.44%					－	－	國小校長 嘉義師範專科學校	－	－	－	－
						460,250	1.51%	－	－
監察人	韓景山	91.04.15	3	－	－					－	－	經緯會計師事務所合夥會計師 東海大學會計系	－	－	－	－
						－	－	－	－

註 1：Carry Technology International Co. Ltd.(Cayman)負責人。

註 2：Carry Computer Eng., Inc.及 Carry Technology International Co. Ltd.(Mauritius)負責人。

註 3：群光電子(股)董事、群光海外公司、任欽企業(股)、昌茂開發(股)法人董事代表。

註 4：友旺科技(股)董事、友昱科技(股)、友晶科技(股)、孟晉科技(股)董事。

7

92 年 3 月 31 日

2.法人股東之主要股東

	92年3月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
開利投資股份有限公司	劉文聰、陳加立、陳秘章、陳麗棻、陳加和、陳梅珠、劉秀珠
群光電子股份有限公司	許崑泰、李益仁、林茂桂、莊明輝、蔡明賢、林植堅、黃金絢、 劉嘉昇、呂進宗、陳紹龍

• 3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗， 並符合下列情事：

條 件 姓 名	是否具有五年以上商 務、法律、財務或公 司業務所須之工作經 驗。		符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)		備註
		1	2	3	4	5	6	7
劉文聰	是						ˇ	ˇ
開利投資(股)公司 代表人陳加立	是						ˇ
陳秘章	是						ˇ	ˇ
謝祥安	是				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
賴憲政	是				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
群光電子(股)公司 代表人林茂桂	是	ˇ	ˇ	ˇ			ˇ
歐陽自坤	是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
蘇永霖	是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
馬嘉應	是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
陳錦隆	是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
王米村	否	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
韓景山	是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

• 註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ˇ”

• (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

• (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• (4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前 五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

• (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

• (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

8

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

最近會計年度(91 年)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資、獎 金等酬勞	車馬費及 出席費	說 明
董事長	劉文聰	178	20	公務車成本為$1,500 仟元
董 事	陳加立	145	－	係法人代表
董 事	陳秘章	145	20	原係以法人代表擔任董事席 位，91.4.15以個人身分當選 現任董事
董 事	賴憲政	145	20
董 事	徐國森	145	－	已於91.4.15 解任
董 事	吳美麗	145	－	已於91.4.15 解任
董 事	田 霖	145	－	已於91.4.15 解任
監察人	陳錦隆	60	16	原係以法人代表擔任監察人 席位，91.4.15以個人身分當 選現任監察人
監察人	駱如媛	60	－	已於91.4.15 解任
總經理	陳加立	2,291	－	公務車成本為$1,000 仟元
副總經理	陳秘章	2,235	－	公務車成本為$1,700 仟元

三、資本與股份

一 ( )股份種類

單位：股

				單位：股	單位：股
股份 種類		核定股本		備註
	流通在外股份 (上市股票)	未發行股份	合計	員工認股 權憑證	可轉換 公司債
記名式 普通股	30,500,000	17,800,000	48,300,000	3,300,000	7,500,000

9

(二)股本形成經過

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	發行 價格 (元)	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他 (核准日期 及文號)
80.6	10	600,000	6,000,000	600,000	6,000,000	新創立資本	無	80/06/14 建1 字第096263號
85.3	10	1,800,000	18,000,000	1,800,000	18,000,000	現金增資1,200 萬	無	85/03/08 85建3字 第133382號
88.4	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資1,200 萬	無	88/04/21 88建3字 第156187號
88.10	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資2,550 萬暨盈餘轉增 資450 萬	無	88/10/14 經(88)中三字第 696477號
89.7	10	15,020,000	150,200,000	15,020,000	150,200,000	89.6盈餘轉增資 1,020萬暨現金 增資8,000 萬	無	89/07/12 經(089)商124306
90.4	10	33,000,000	330,000,000	19,528,000	195,280,000	90.4盈餘轉增資 4,508萬	無	90/04/24 經(90)商字第 09001143460號
90.7	20	33,000,000	330,000,000	22,528,000	225,280,000	90.7現金增資	無	90/7/18 經(90)商字第 09001278950號
91.5	10	36,300,000	363,000,000	30,500,000	305,000,000	91.5盈轉暨資本 公積轉增資	無	91/5/15 經授商字第 09101170310號
91.11	－	33,800,000	338,000,000	30,500,000	305,000,000	－	－	91/11/12 經授商字第 09101461980號

註：本公司於 91 年 11 月臨時股東會決議提高資本總額為肆億捌仟參佰萬元，分為肆仟捌佰參拾萬股。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

單位：股；92 年 3 月 30 日

			單	位：股；92	年3月30日
政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外國人	合計
1	15	20	1,196	3	1,235
100,000	3,889,000	11,329,543	14,254,457	927,000	30,500,000
0.33%	12.75%	37.14%	46.74%	3.04%	100.00%

10

2.股權分散情形

(1)普通股

每股面額十元 92 年 3 月 30 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	355	87,040	0.29
1,000至5,000	602	1,131,248	3.71
5,001至10,000	90	717,199	2.35
10,001 至15,000	39	503,186	1.65
15,001 至20,000	26	462,815	1.52
20,001 至30,000	21	542,088	1.78
30,001 至50,000	29	1,158,923	3.80
50,001 至100,000	30	2,066,827	6.78
100,001 至200,000	21	3,056,429	10.02
200,001 至400,000	9	2,400,645	7.87
400,001 至600,000	2	991,250	3.25
600,001 至800,000	4	2,976,000	9.76
800,001 至1,000,000	1	939,000	3.08
1,000,001以上	6	13,467,350	44.14
合 計	1,235	30,500,000	100.00

• (2)特別股：本公司未發行特別股。

3.主要股東名單

列明股權比例達 5%以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額 及比例：

92 年 3 月 30 日

比例：		92年3月30日
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
開利投資股份有限公司	5,355,943	17.56
公務人員退休撫卹基金管理委員會	1,903,000	6.24
劉文聰	1,873,528	6.14
陳秘章	1,650,972	5.41
陳加立	1,368,907	4.49
群光電子股份有限公司	1,315,000	4.31
有康電子股份有限公司	939,000	3.08
統一大滿貫基金	792,000	2.60
中華郵政股份有限公司	791,000	2.59
復華傳家二號基金	740,000	2.43

11

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10%之股東放棄現金增資 認股之情形：

• (1)董事、監察人及持股比例超過 10%之股東放棄現金增資認股之情形

92 年 3 月 30 日

						92年3	92年3	月30日
職稱	姓名	90年度現金增資		91年度現金增資		92年度截至公開 說明書刊印日止		備註
		可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數
董事長	劉文聰	192,818	192,818	－	－	－	－	－
董 事 大股東	開利投資股份 有限公司	681,799	0	－	－	－	－	註1
總經理	陳加立	192,688	0	－	－	－	－	註2
董 事	陳祕章	192,818	0	－	－	－	－	註2
董 事	謝祥安	－	－	－	－	－	－	註5
董 事	賴憲政	60,535	60,535	－	－	－	－	註1
董 事	群光電子股份 有限公司	－	－	－	－	－	－	註5
董 事	歐陽自坤	－	－	－	－	－	－	註5
董 事	馬嘉應	－	－	－	－	－	－	註5
董 事	蘇永霖	－	－	－	－	－	－	註5
監察人	王米村	－	－	－	－	－	－	註6
監察人	韓景山	－	－	－	－	－	－	註6
監察人	陳錦隆	－	－	－	－	－	－	註7
前任董事	徐國森	28,893	28,893	－	－	－	－	註3
前任董事	吳美麗	39,425	39,425	－	－	－	－	註3
前任董事	田 霖	37,525	0	－	－	－	－	註3
前任監察人	駱如媛	8,161	0	－	－	－	－	註4

註 1：89.8.3 當選董事。

• 註 2：89.8.3 當選法人董事代表。

• 註 3：89.8.3 當選董事，91.4.15 解任。

註 4：89.8.3 當選監察人，91.4.15 解任。

註 5：91.4.15 當選董事。

• 註 6：91.4.15 當選監察人。

註 7：89.8.3 當選法人監察人代表，91.4.15 當選為監察人。

12

(2)放棄之現金增資洽關係人認購明細

本公司 90 年度之現金增資考量公司股權分散及加強員工的向心力， 洽商大股東開利投資股份有限公司及陳加立、陳秘章、田霖及駱如媛放棄 認股，洽特定人對象主要為公司的員工及員工親屬。

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過 10%之股東股權移轉及股權質押變動情形﹕

• (1)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權變動及股權質押情 形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	90 年度		91 年度		92 年截至3 月30日
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	劉文聰	473,693	1,200,000	544,335 (256,000)	(1,200,000)	－	－
董 事 大股東	開利投資 股份有限 公司	1,044,250	－	1,514,693 (1,380,000)	－	－	－
總經理	陳加立	279,875	1,200,000	414,532 (437,000)	(1,200,000)	－	－
董 事	陳祕章	280,875	1,200,000	483,597 (225,000)	(1,200,000)	－	－
董 事	謝祥安	(100,000)	－	73,510 (46,000)	－	－	－
董 事	賴憲政	147,535 (35,000)	－	129,198 (177,000)	－	－	－
董 事	群光電子 股份有限 公司	－	－	2,880,000 (1,565,000)	－	－	－
董 事	歐陽自坤	－	－	－	－	－	－
董 事	蘇永霖	－	－	－	－	－	－
董 事	馬嘉應	－	－	－	－	－	－
監察人	王米村	－	－	360,250 (150,000)	－	－	－
監察人	韓景山	－	－	－	－	－	－
監察人	陳錦隆	－	－	－	－	－	－
前任董事	吳美麗	68,925	－	219,980 (150,000)	－	－	－

13

職稱	姓名	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	92 年截至3 月30日	92 年截至3 月30日
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
前任董事	田 霖	42,500	－	53,587 (85,000)	－	－	－
前任董事	徐國森	68,893	－	57,751 (50,000)	－	－	－
前任監察人	駱如媛	12,500	－	19,687 (26,000)	－	－	－

(2)股權移轉資訊

				單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
姓名	股權移轉 原因	交易 日期	交易相對人	交易相對人與公 司、董事、監察人、 持股比例超過百分 之十股東之關係	股數	交 易 價 格
賴憲政	處分	90.12.18	賴秀珍	董事之妹	5,000	15
賴憲政	處分	90.12.18	徐賴秀萍	董事之姊	5,000	15
賴憲政	處分	90.12.18	周德坑	無	5,000	15
賴憲政	贈與	90.12.18	賴思蓓	未成年子女	5,000	0
賴憲政	贈與	90.12.18	賴思錡	未成年子女	5,000	0
賴憲政	贈與	90.12.18	賴冠儒	未成年子女	5,000	0
賴憲政	處分	91.0123	柯鳳珠等50 名	無	50,000	35
田 霖	處分	91.0123	黃寶貞等50 名	無	50,000	35
徐國森	處分	91.02.06	台灣育成中小企業 開發股份有限公司	無	50,000	35
開利投資股份 有限公司	處分	91.02.07	群光電子股份 有限公司	無	1,200,000	33
陳加立	處分	91.04.24	王米村	本公司監察人	250,000	35
群光電子股份 有限公司	處分	91.07.16	大華證券股份 有限公司	本公司興櫃 推薦證券商	60,000	70

14

• (3)股權質押資訊：截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人 及持股比例超過 10%之股東並無股權質押情形。

• (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年 度 項 目				90年	91年
每股 市價	最 高			未上(市)櫃	108
	最 低			未上(市)櫃	83
	平 均			未上(市)櫃	98.03
每股 淨值	分配前			14.61	16.99
	分配後(註1)			14.56	－
每股 盈餘	加權平均 股數(仟股)		追溯前	20,999	30,500
			追溯後	28,430	30,500
	每股盈餘 (註2)		追溯前	3.11	6.24
			追溯後	2.30	6.24
每股 股利	現金股利			－	－
	無償 配股	盈餘配股（股）		0.25	0.215(註7)
		資本公積配股		－	0.1(註7)
	累積未付股利(註3)			－	－
投資 報酬	本益比(註4)			未上(市)櫃	15.71
	本利比(註5)			未上(市)櫃	－
分析	現金股利殖利率(註6)			未上(市)櫃	－

• 註 1：係依次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股 盈餘。

• 註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發 放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

• 註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 7：91 年度之盈餘分配案僅經董事會決議，尚未經股東常會決議。

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(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研 究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及 產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公 司之股利政策將依章程第廿八條所述盈餘分配議案中累積可供分配盈餘之百 分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配之﹔又依公司之未來資本支出 預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發 放股利之百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得 依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利 政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則 依當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

2.本年度已議股利分配之情形

本公司實收資本額為新台幣 305,000,000 元，於 92 年 4 月 10 日董事會決 議，玆為改善財務結構，擬辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資計新台幣 108,562,000 元，發行 10,856,200 股，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資 本額為新台幣 413,562,000 元。

資金來源：

• (1)擬自九十一年度盈餘分配之中提撥股東紅利新台幣 84,028,000 元，轉增資 發行新股 8,402,800 股。

• (2)擬自九十一年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣 17,062,000 元，轉增資 發行新股 1,706,200 股，由員工分紅入股。

• (3)擬自股本溢價之資本公積提撥新台幣 7,472,000 元，轉增資發行新股 747,200 股。

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(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

項目\年度	項目\年度	項目\年度	92年度(預估值)
期初實收資本額(單位：仟元)			305,000
本年度配股配息情 形	每股現金股利(單位：元)		1
	盈餘轉增資每股配股數(含員工紅利轉增資)		3.314
	資本公積轉增資每股配股數		0.245
營業績效變化情形	營業利益(單位：仟元)		248,528
	營業利益較去年同期增(減)比率		14.73%
	稅後純益(單位：仟元)		232,050
	稅後純益較去年同期增(減)比率		21.88%
	每股盈餘(單位：元)		5.51
	每股盈餘較去年同期增(減)比率(註1)		19.78%
	年平均報酬率(年平均本益比倒數)(註2)		7.57%
擬制性每股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改 配發現金股利(註3)	擬制每股盈餘(單位：元)	6.62
		擬制年平均報酬率(註2)	9.10%
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘(單位：元)	5.33
		擬制年平均報酬率	7.33%
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘(單位：元)	6.77
		擬制年平均報酬率	9.31%

註1：去年 每 股盈餘已追溯調整

• 註2：年平均本益比＝年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘(92 年年平均每 股市價係92 年1 月1 日至92 年3 月31 日之平均交易價格)

• 註3：華南商業銀行基本放款利率7.16%；假設稅率25％

註4：若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

• ＝〔稅後純益－設算現金股利應負擔利息費用×（1－稅率）〕╱〔當 年年底發行股份總數－盈餘配股股數〕

設算現金股利應負擔利息費用＝盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率

註5：92 年度預估數資料，係已業經會計師核閱之財務預測報告。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依據本公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌 補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回 特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之； 其中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人酬勞百分之二。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者

• (1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。

本公司九十一年度盈餘分配議案業經董事會通過，擬議配發員工股票 紅利新台幣 17,062 仟元，董事、監察人酬勞 2,685.51 仟元。

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• (2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之 比例。

本公司九十一年度擬議之盈餘轉增資股數為 10,856.2 仟股，員工股票 紅利擬配發 1,706.2 仟股，占盈餘轉增資之比例 16.88%。

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。

考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 5.59 元。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。

• 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：應揭露上年度盈餘 分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形、原董事會通過之 擬議配發情形及差異。

本公司上年度(九十年度)盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資 訊如下：

單位：新台幣仟元；股

	股東會決議 實際配發數	原董事會通過 擬議配發數	差異數	差異原因
一、配發情形：
1.員工現金紅利	－	－	－	無
2.員工股票紅利
(1)股數	875,680	875,680	－	無
(2)金額	8,756,800	8,756,800	－	無
(3)占當年底流通在外股數之比例	3.89%	3.89%	－	無
3.董監事酬勞	1,167,184	1,167,184	－	無
二、每股盈餘相關資訊：
1.原每股盈餘	3.11元	3.11元	－	無
2.設算每股盈餘(註)	2.64元	2.64元	－	無

• 註：有關當期純益扣除員工分紅及董監酬勞之每股盈餘設算公式如下：

• 設算 EPS＝（稅後純益—員工分紅金額—董監酬勞）╱當年度加權平均流通在外股數 （65,336—8,757—1,167）╱20,999＝2.64 元

(八)公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

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七、員工認股權憑證辦理情形

一 ( )公司尚未屆期之員工認股權辦理情形：

員工認股權憑證辦理情形

91 年 12 月 31 日

		91年12月31日
員工認股權憑證種類	第一次(期) 員工認股權憑證	第 二次(期) 員工認股權憑證
主 管 機 關 核 准 日 期	91 年5 月21日	91 年6 月25日
發 行 日 期	91 年5 月30 日	91 年7 月1 日
存 續 期 間	6 年	6 年
發 行 單 位 數	2,200 單位	1,100 單位
發行得認購股數占已發行股份 總 數 比 率	7.21%	3.61%
得 認 股 期 間	認股權自被授予員工認 股權憑證屆滿二年後	認股權自被授予員工認 股權憑證屆滿二年後
履 約 方 式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率( % )	屆滿2年：40% 屆滿3年：80% 屆滿4 年：100%	屆滿2年：40% 屆滿3年：80% 屆滿4 年：100%
已 執 行 取 得 股 數	－	－
已 執 行 認 股 金 額	－	－
未 執 行 認 股 數 量	2,200,000 股	1,100,000 股
未執行認股者其每股認購價格	新台幣20 元	新台幣20 元
未 執 行 認 股 數 量 占 已發行股份總數比率 (%)	7.21%	3.61%
對 股 東 權 益 影 響	－	－

• (二)累積至公開說明書刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證 可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購 情形：無。

• (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

• 八、併購辦理情形：無。

• 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

• (1)本公司所營事業之主要內容包括研究、開發、製造與銷售下列產品： 1矽碟機、矽碟機整合模組、及相關應用產品。

• 2數位多媒體播放機、備分裝置及相關數位應用產品。

• 3IA 應用產品、數位影音裝置產品。

• 4數位影像擷取裝置產品及相關其他特殊運用積體電路產品。

• 5數位多媒體消費性電子產品。

• 6多功能之積體電路(IC)產品及各種相關其他特殊運用積體電路(IC)產 品。

• 7提供上述相關產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

(2)主要產品之營業比重

年度 項目	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度
	金額(仟元)	%	金額(仟元)	%
外接式矽碟機	224,023	41.16	333,744	31.98
內接式矽碟機	232,504	42.71	165,959	15.91
矽碟片轉接卡	41,550	7.63	493,384	47.28
其 他	46,275	8.50	50,359	4.83
合 計	544,352	100.00	1,043,446	100.00

(3)本公司目前之產品項目

• 1外接式矽碟機：可快速讀寫矽碟片之外接式裝置。

• 2內接式矽碟機：提供電腦 PCMCIA/CardBus 擴充介面，以讀寫矽碟片或 I/O Card 應用之內接式裝置。

• 3矽碟片轉接卡：提供矽碟片轉成 PCMCIA 介面之 CF 轉接卡。

• (4)計劃開發之新商品(服務)項目

• 1可攜式矽碟備份儲存與播放裝置。

• 2內建至各式影音輸出裝置之矽碟多媒體播放模組。

• 3支援最新推出之新式矽碟規格之矽碟機產品線。

• 4結合特殊機構提高整合度、縮小成品體積之單槽多合一矽碟機模組。

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2.產業概況

(1)產業現況

1992 年本公司成功開發出全球第一台矽碟機，也揭開了矽碟機產業 蓬勃發展的序幕。

各項資訊家電或消費性電子產品，如個人數位助理(PDA)、數位相機 （DSC）、數位隨身聽（Digital Music Player）、數位攝錄影機（Digital Camcorder）等等，因產品具備可攜性、便利性及多工性等優勢，早已蔚 為一股新風潮而蓬勃發展。在輕薄短小的產品發展趨勢下，各項資訊家電 或消費性電子產品幾乎均採用矽碟片為其儲存媒體，不僅讓各式矽碟片標 準不斷創新，包括 CF、SMC、MMC、SD、MS、XD 等規格紛紛崛起， 也帶動全球矽碟片及矽碟機市場需求之大幅提升。

1矽碟片產業現況

從矽碟片之發展趨勢來看，在 1993 年 PCMCIA 矽碟片標準制訂之 後，由於其市場性相當看好，因此吸引相當多大廠爭相投入相關標準之 制訂，包括 SanDisk 與 Hitachi 主導的 CF 標準，Toshiba 與 SamSung 主 導的 SMC，Siemens 與 SanDisk 制訂的 MMC，Sony 與 SanDisk 開發之 MS， Panasonic、Toshiba 與 SanDisk 主導之 SD，以及 Olympus 與 FujiFilm 主導之 XD 等。由於眾多不同規格之矽碟片標準，均為國際大廠所主導， 因此備受市場注目，也讓矽碟片之市場地位日益鞏固。

根據 Web-Feet Research 2003 年 1 月之資料顯示，全球矽碟片預計 在 2003 年將超過 100,000 仟片的出貨量，且展望 2007 年全球矽碟片出 貨量將成長至 500,000 仟片以上，複合成長率超過 37.91%。

Flash Card Units by Form Factor, Millions, 2000-2007

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資料來源：Web-Feet Research，2003 年 1 月

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另一方面，各種不同規格矽碟片亦各占有其利基與優勢。根據 IDC 之分析，矽碟片主要有三項關鍵應用領域，一是數位相機與數位攝錄影 機，CF 與 SMC 以其高容量特性，占有相當重要地位。其次是數位隨身 聽領域，由於強調可攜性，因此體積輕薄短小的 MMC 便成為採用比例 最高之矽碟片標準。第三項關鍵應用則是個人數位助理與個人電腦，受 到個人數位助理大廠 Palm 採用 SD 卡的帶動下，SD 佔有比例節節升高。 而日商 Sony 無論在數位相機或個人數位助理上，在全球均擁有約 20% 之佔有率，且各系列產品均採用 MS 卡，也因此讓 MS 標準在全球市場 上亦佔有一席之地。原本支援 SM 規格的 Olympus 與 FujiFilm 希望延長 SM 規格的壽命，而推出新的 XD 規格，將原本 SM 中的 ATA controller 拿掉並進一歨擴大容量。

由上所述，市場上各項矽碟片標準可說是呈現百家爭鳴局面，且各 標準協會均擁有上百家各領域大廠支持，並鎖定特定應用領域加以推 廣。在上述各項標準各自有其獨特應用及優勢，以及旗鼓相當的國際大 廠支持下，矽碟片在未來仍舊有不同規格標準存活的空間。

矽碟片規格表

矽碟片 名稱	PC ATA Card Type I/ II	Compact Flash Type I/ II	Smart Media	MultiMedia Card	Secure Digital	Memory Stick	XD Picture Card
發表時間	1991	1993	1995	1997	2000	2000	2002
2002 年零售 市場記憶卡 容量區間 (MB/片)	1000~1200	8~1000	4~128	4~128	8~512	8~128	16~128
資料傳輸 速率	16.6MBps	16.6MBps	2.0MBps	2.5MBps	10.0MBps	2.45MBps	5.0MBps
長x 寬x 厚 （mm）	85.6x54x3.3（I） 85.6x54x5.5（II）	43x36.4x3.3（I） 43x36.4x5（II）	37x45x0.76	32x 24x1.4	32x 24x2.1	50x21.5x2.8	20x25x1.7
重量(g)	NA	11.4	1.8	1.5	2.0	4.0	2.0
電力需求	3.3V~5V	3.3V	3.3V	2.7V~3.6V	2.7V~3.6V	2.7V~3.6V	3.3V
防寫功能	None	None	Physical	Electrical	Physical	Physical	None
介面接腳 I/O Pin	68	50	22	7	9	10	18
微控制器	Yes	Yes	No	Yes	Yes	Yes	No
發展廠商/ 推廣協會	PCMCIA	SanDisk, Hitachi	Toshiba Samsung	Siemens, SanDisk	Toshiba, SanDisk, Panasonic	SONY	Olympus FujiFilm
圖示

資料來源：本公司提供

22

2矽碟機產業現況

全球資訊電子產品發展，已經走向後 PC 時代，個人電腦領域、資 訊家電領域、消費性電子領域快速走向整合。即使如此，個人電腦在市 場上發展了近 20 年時間，在市場邁向飽和的同時，也與個人生活緊密 結合，其影響力與市場結構不容忽視。因此，如何在資訊家電、消費性 電子產品與龐大的個人電腦應用架構之間，構建一個數位資料流通的平 台，便成為全球邁向數位化時代的重要課題。

為滿足市場消費者對數位資料傳輸之需求，矽碟機便應運而生，成 為市場上未來熱門產品。不僅在功能上，矽碟機具備支援高速資料讀寫 與傳輸效能，在應用上，矽碟機提供使用者絕佳的便利性。

由於矽碟機應用相當廣泛，包括目前市場上多項新興產品，如個人 數位助理、數位相機、數位隨身聽等等，均是矽碟機主要的應用領域。 在日益蓬勃發展的資訊家電與消費性電子領域中，透過附加價值的提 昇、產品功能的擴展，更可開發出新產品、創造出可觀的市場需求。除 了原有資訊領域的應用外，矽碟機亦可跨入資訊家電領域，搭配多樣化 的可攜式產品使用，如新興的個人數位助理、數位相機等等。

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----- Start of picture text -----

Digital
Camera
Notebook with
PC with
Card Reader
Card Reader
矽碟機應用領域
Camcorder
PDA
Projector
Digital Music
Mobile Phone Player
----- End of picture text -----

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(2)產業未來發展趨勢

矽碟機以其應用與銷售型態，可分為兩大類，一是矽碟機成品，主要 係銷售至最終使用者，可連接個人電腦，提供使用者藉以讀寫矽碟片資 料。二是矽碟機模組，涵蓋矽碟機功能，但以半成品型態銷售，可提供系 統或相關產品客戶，藉以將矽碟機模組直接內建於個人電腦、數位相機、 數位隨身聽、個人數位助理等產品中，讓原本便使用矽碟片之上述產品， 能夠整合矽碟機之功能，以創造出更高的附加價值。

就矽碟機成品而言，由於個人電腦普遍無法直接讀寫矽碟片資料，透 過矽碟機作為矽碟片與個人電腦間的橋樑，可說是相當方便的選擇，也讓 矽碟機市場需求不斷成長。根據資策會 MIC 2002 年 10 月資料，預估 2006 年全球矽碟機成品之市場規模將超過 2,557 萬台，其市場成長可說是相當 快速。

外接式矽碟機市場規模

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----- Start of picture text -----

市場規模 成長率
30,000 25,572 60.0%
25,000 18,810 50.0%
52.3%
20,000 45.3% 40.0%
13,542 38.9%
15,000 30.0%
9,320 35.9%
10,000 6,120 20.0%
5,000 10.0%
0 0.0%
2002 2003 2004 2005 2006
----- End of picture text -----

資料來源：資策會 MIC，2002 年 10 月

由於矽碟片應用日益普及，眾多國際知名大廠亦紛紛在其電腦系統、 週邊或各式資訊家電產品上，採用矽碟機模組內建設計，也在矽碟機未來 發展上，形成一股重要的國際潮流與趨勢。

採取矽碟機模組化方式銷售，有相當重要的意義，其潛在市場相當可 觀且難以估計，以全球主機板出貨量來觀察個人電腦數量，根據資策會 MIC 2003 年 1 月資料指出，2002 年全球市場便達 1.17 億片，且預期至 2007 年將穩定成長達 1.49 億片。此外其他適合內建矽碟機模組之產品亦 相當多，包括印表機、鍵盤等週邊產品，故其總體市場規模相當龐大。而 一旦未來內建之趨勢形成，矽碟機模組之市場需求將呈現爆發性成長。

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(3)產業上中下游之關連性

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----- Start of picture text -----

互補性產業 下游產業
矽碟片產業 無線通訊產業
個人電腦產業
上游產業 矽碟機產業架構
電腦週邊產業
IC設計產業 硬體設計
數位相機產業
機電整合產業 韌體設計
PDA產業
測試與組裝 生產製造
IC製造產業 驅動程式設計
資訊家電產業
精密機構產業 機構設計 … ..
----- End of picture text -----

矽碟機產品之產業關連性相當廣，包括上游 IC 設計、機電整合產業， 互補性產業，如矽碟片與無線通訊產業，下游產業則包括個人電腦、電腦 週邊、資訊家電以及消費性電子產業等。就上述矽碟機之上、中、下游產 業特性，敘述如下：

1IC 設計產業

IC 為矽碟機之主要關鍵零組件，在矽碟機產業中，取得 IC 來源有 三，包括直接購買標準專用型 ASIC，採用通用型 IC，以及委託設計方 式。隨著矽碟機市場不斷成長，也吸引相當多國內 IC 設計公司投入此 領域，開發矽碟機相關應用之 IC。

2機電整合產業

由於各式矽碟片之體積、規格各不相同，為整合多種矽碟片標準， 便需藉由機構零件與電路設計進行整合，方能完成功能完整的矽碟機產 品。

3IC 製造產業

IC 設計之後，必須經由晶圓代工廠，方能取得品質穩定的 IC 零組 件，故 IC 製造亦是相當重要的關連性產業。

4矽碟機產業結構

矽碟機之結構，包括硬體設計、韌體設計、驅動程式設計，唯有掌 握上述三項重要技術能力，方能提供客戶快速的服務品質。除此之外， 機構設計、後段之測試與組裝，生產製造等，亦是提供品質良好矽碟機 產品，所不可或缺之要素。

5互補性產業

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矽碟機市場需求之成長，與矽碟片息息相關，因此矽碟片可說是矽 碟機最重要的互補性產品。除此之外，目前相當多無線通訊領域產品， 如無線區域網路卡（Wireless LAN card）、數據機卡（Modem Card）等， 多採用矽碟片之介面進行設計，雖然功能並非用於儲存資料，但亦能使 用於矽碟機上，因此也是一股驅動矽碟機市場需求成長的動力。

6下游應用產業

無論是矽碟機成品或模組，在資訊產業、資訊家電產業、消費性電 子產業，均能有相當好的應用。

矽碟機成品可提供使用者外接式應用，大幅提昇傳輸數位資料的方 便性，而矽碟機模組之應用更為寬廣，可內建至所有採用矽碟片作為儲 存媒體之相關產品中，包括個人電腦、數位相機、PDA、印表機、投影 機等等。

• (4)產品之各種發展趨勢及競爭情形

• 1矽碟機成品發展趨勢

  • A.產品走向輕薄短小、外型美觀且符合各區域市場使用者習慣。

  • B.朝多樣化介面發展，包括 IDE、PCI、USB、IEEE1394 等介面。

  • C.朝高附加功能發展，如可同時支援多種記憶卡之矽碟機，紛紛成為廠 商主力產品。

  • D.產品延伸至不同應用市場，如個人數位助理專用矽碟機等等。

  • E.結合現有電腦週邊，創造出高附加價值新產品，並可延長生命週期， 如將矽碟機內建於鍵盤、印表機、傳真機等產品。

2矽碟機模組應用趨勢

具備輕薄短小特性，以及可讀寫多種矽碟片之功能與特色，矽碟機 模組在眾多產品領域之應用逐漸浮現。眾多知名品牌均有相關產品內建 矽碟機模組，除了高階個人電腦開始內建矽碟機模組外，如相片印表 機、數位投影機等產品，均朝內建矽碟機模組方向前進，也顯示未來矽 碟機模組之市場前景相當看好。

3市場競爭情形

本公司之產品以創新為導向，且為全球最為專業之矽碟機研發與生 產廠商，所開發產品大多數均為全球首創，技術領先的中、高階產品， 而其他競爭同業之產品，幾乎均為缺乏差異化之低階機種，因此本公司 之產品線與其他競爭同業之重疊性並不高。

目前全球矽碟機領域中，以本公司、美商 SCM、台灣廠商精威及 勁永等為主要生產製造商，在全球市場佔有一定地位。然本公司以領先 市場的研發技術、整合能力及豐富設計經驗，持續開發各式規格產品，

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以完整的產品線滿足使用者各種不同需求。茲將主要生產製造商在矽碟 機領域之相關產品線說明如下：

支援系統 介面	矽碟機領域相關產品線	萬國 CARRY	美商 SCM	精威 DataFab	勁永 PQI
USB1.1	單槽單卡矽碟機	�	�	�	�
	雙槽六合一外接式矽碟機	�
	四槽六合一外接式矽碟機	�		�	�
	四槽六合一內建式矽碟機	�		�	�
USB2.0	單槽單卡矽碟機	�	�	�	�
	單槽三合一矽碟機				�
	雙槽六合一外接式矽碟機	�	�	�
	四槽六合一外接式矽碟機	�		�	�
	雙槽六合一內建式矽碟機	�
	雙槽九合一內建式矽碟機	�
	四槽六合一內建式矽碟機	�		�	�
	四槽九合一內建式矽碟機	�
	5.25 吋四槽多合一內建式矽碟 機	�
IEEE1394	雙槽雙卡外接式矽碟機			�
	雙槽六合一外接式矽碟機	�
PCI	雙槽複合式矽碟機	�
IDE/ATAPI	單槽複合式矽碟機	�
	雙槽六合一矽碟機	�
PCMCIA	單卡矽碟片轉接卡	�	�	�	�
	四合一矽碟片轉接器	�	�	�	�
	五合一矽碟片轉接器	�		�
PCMCIA/ USB	四合一矽碟片轉接器	�
	五合一矽碟片轉接器	�
Compact Flash	單卡矽碟片轉接器	�		�	�
	三合一矽碟片轉接器	�
	四合一矽碟片轉接器	�		�
	五合一矽碟片轉接器	�		�
Compact Flash/USB	三合一矽碟片轉接器	�
	四合一矽碟片轉接器	�
	五合一矽碟片轉接器	�
AV/USB1.1	單槽單卡多媒體播放機	�
	雙槽六合一多媒體播放機	�
AV/USB2.0	雙槽六合一多媒體備份光碟機	�

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由於看到矽碟機市場發展潛力驚人，也吸引了眾多台灣廠商，爭相 投入矽碟機領域。然而缺乏關鍵技術，僅能開發低階矽碟機產品，且市 場價格競爭日益激烈。除了本公司之外，台灣大多數矽碟機廠商，幾乎 均屬於此一市場區隔。也正因為產品缺乏差異化、創新速度緩慢，致使 此一領域同業僅能淪為低階產品代工角色，毛利微薄。

由於本公司之主力機種均屬於中高階產品，與低階產品之市場有明 確之區隔，因此較不會受到低階矽碟機價格競爭的威脅。

3.技術及研發概況

(1)技術層次

本公司自成立以來，便以創新為公司產品之發展理念，並已成為全球 矽碟機產業之技術領導者。不僅陸續開發出多款全球首創產品，也讓公司 營業額呈現大幅成長趨勢。

目前所開發之新款產品，各產品線之技術層次均領先全球技術水準， 如下所述。

1矽碟機成品

本公司自從 1992 年成功開發出全球第一台 ISA 矽碟機後，陸續推 出多款全球首創產品，包括全球第一台 USB1.1 介面雙槽矽碟機，並率 先跨入成功量產 PCI 與 IDE 介面矽碟機。近幾年來，本公司成功開發之 四合一 PCMCIA 轉接器、六合一雙槽矽碟機、雙介面矽碟轉接器等等， 更是全球獨創，並已經申請全球專利進行保護關鍵技術之產品。不論是 可支援多種矽碟片標準之多合一矽碟機，或是可支援雙介面之新穎產 品，在可預見的未來，技術層次仍將持續領先全球。

2矽碟機模組

除了矽碟機成品外，本公司多合一矽碟機模組的開發上，亦是領先 全球。多合一矽碟機模組之技術層次，以堅強的硬體設計、韌體設計以 及驅動程式設計為基礎，並來自於對各項電腦介面技術、各相關矽碟片 標準、微型化技術等關鍵技術之充分掌握，方能提供客戶專用設計，以 及快速良好的售後服務。

本公司在矽碟機模組之投入，可說是相當積極。不僅藉由長期累積 之軟硬體相關技術建立進入障礙，也已經於 2001 年引進 IC 設計團隊， 進行垂直整合，掌握關鍵零組件 IC 開發，延伸關鍵技術，以強化公司 整體研發實力與技術層次。透過關鍵零組件 IC 之技術掌握，也讓本公 司矽碟機模組之技術層次，大幅領先全球產業之技術水準。

(2)研究發展

本公司以矽碟機技術為基礎，並已經整合上游 IC 設計技術，在矽碟 機領域所建立的技術實力已是相當鞏固。

28

放眼未來，隨著資訊領域、消費性電子領域、通訊領域之整合，以及 資訊家電領域之興起，勢必衍生相當龐大的市場機會。為掌握未來的市場 機會，以及符合世界潮流與趨勢，本公司將不斷延伸技術與應用，以資訊 領域之應用為核心，朝消費性電子領域、通訊領域，以及資訊家電領域加 以擴展，以奠定公司永續經營的根基。

(3)研究發展人員與其學經歷

截至民國 91 年 12 月 31 日止，萬國研發人員共 65 人，其中大專以上 學歷者占 95.38%，研發人員陣容與素質相當堅強。

單位：人；年

			單位：人；年
年度 學歷別	89年度	90年度	91年度
碩士	0	5	9
大專	22	40	53
高中	3	3	3
合計	25	48	65
平均年資	2.44	1.27	1.72

• (4)最近五年每年投入之研發費用與開發成功之技術與產品

1歷年研發費用

本公司對研發費用之投入相當重視，從民國 87 年至 89 年研發投資 比重均超過 3.5%。為持續強化公司整體研發實力與技術層次，本公司 90、91 年度更進一步投入龐大研發費用，成果也在這兩年顯現，營收呈 現大幅成長，預期未來研發投資比重仍將持續維持穩定的水準。

單位：新台幣仟元

年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度
研究發展經費	11,644	15,365	17,752	37,290	70,993
營業收入淨額	216,029	261,683	506,528	544,352	1,043,446
占營收比例	5.39%	5.87%	3.50%	6.85%	6.80%

2開發成功之技術或產品

本公司以研發為導向，不斷開發創新產品，藉由研發費用之投入， 過去幾年也成功開發相當多款產品，如下所述。

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年度	研發成果內容
∼民國88年	1.成功開發全球第一台ISA介面矽碟機，並受美國政府採用。 2.成功開發全球第一台Parallel Port 介面雙槽矽碟機，並廣受 歡迎。 3.成功開發全球第一台USB1.1 介面雙槽矽碟機，並大量導入 市場。 4.成功開發全球第一台支援iMac之矽碟機。 5.推出多款USB1.1 單槽矽碟機，成功打入日本及美國市場， 建立量產基礎。 6.成功開發PCI 介面矽碟機，並取得多國客戶訂單。
民國89年	1.成功開發全球第一台支援Windows 2000之矽碟機。 2.成功開發並量產全球首創之USB1.1 三槽矽碟機，支援最新 記憶卡標準。 3.成功完成公司第一台MP3 數位音樂隨身聽，並具備首創之 Voice Guide功能。 4.開發並量產Smart Card 讀卡機，接獲美國客戶OEM 訂單。
民國90年	1.成功開發完成全球第一台支援USB2.0規格矽碟機。 2.成功開發完成全球首創之PDA專用矽碟機通訊模組。 3.推出全球第一台IDE介面矽碟機。 4.成功開發全球第一台USB1.1 雙槽六合一矽碟機，整合市面 上所有矽碟片標準。 5.成功推出全球首創四合一PCMCIA轉接器，取得多家國際大 廠訂單。
民國91年	1.記憶卡多媒體播放裝置。 2.結合Firewire / IEEE1394介面DVD / CD-RW Combo光碟機 與矽碟機之高階多功能可攜式播放裝置。 3.Firewire / IEEE1394多合一讀卡機。 4.內建於TFT / LCD Monitor之記憶卡多媒體播放模組。 5.USB / PCMCIA雙介面轉接卡。 6.USB / CF雙介面轉接卡。 7.NB專用多合一讀卡機模組。 8.結合Slim-Type DVD / CD-ROM Drive。 9.DT專用多合一讀卡機與介面轉接模組。 10.CardBay標準多合一轉接卡。 11.Bus-Power USB2.0 多合一讀卡機。

除了追求研發素質之不斷提升外，本公司在智慧財產權之申請也相 當積極。截至 92 年 3 月底止，共取得 85 項各國專利，且尚有新型專利 及發明專利共 189 項正在申請中。

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A.已核准專利

A.已核准專利
專利名稱	申請國家	專利性質	專利期限	核准文號
PC 卡矽碟機結構改良	台灣	新型	2006/04/30	新型第094960 號
電腦連接排線之插置結構改良	台灣	新型	2006/08/09	新型第098410 號
記憶卡之訊號轉接器	日本	新型	2007/01/28	登錄第3079263 號
記憶卡之訊號轉接器	大陸	新型	2011/01/04	證書第462985 號
記憶卡之訊號轉接器	德國	新型	2011/01/21	第20101105.0 號
記憶卡之訊號轉接器	台灣	新型	2012/12/06	新型第182880 號
多合一矽碟機	日本	新型	2007/08/22	登錄第3084232 號
多合一矽碟機	大陸	新型	2011/12/13	證書第513369 號
多合一矽碟機	日本	新型	2008/11/17	登錄第3094097 號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	德國	新型	2011/09/05	第20114747.5 號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	日本	新型	2007/09/06	登錄第3084583 號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	韓國	新型	2011/10/18	第0264312 號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	大陸	新型	2011/08/22	證書第514326 號
具USB 插頭之矽碟卡(CF、PC)	德國	新型	2012/05/15	第20207720.9 號
具USB 插頭之矽碟卡(CF、PC)	日本	新型	2008/04/15	登錄第3089717 號
具USB 插頭之矽碟卡(CF、PC)	大陸	新型	2012/02/11	證書第535307 號
外接式多工介面儲存裝置	日本	新型	2007/09/13	登錄第3084707 號
通訊轉換器	日本	新型	2007/10/03	登錄第3085030 號
通訊卡轉接器	德國	新型	2012/06/11	第20209126.0 號
可攜式光碟播放燒錄機	德國	新型	2012/06/23	第20209772.2 號
可攜式光碟播放燒錄機	大陸	新型	2012/11/05	證書第522451 號
可攜式光碟播放燒錄機	日本	新型	2008/10/08	登錄第3090809 號
可攜式光碟播放燒錄機	韓國	新型	2012/10/28	第0294574 號
矽碟片多元讀寫傳訊模組	大陸	新型	2011/12/12	證書第516738 號
矽碟片多元讀寫傳訊模組	德國	新型	2012/07/28	第20211667.0 號
矽碟片多元讀寫傳訊模組	日本	新型	2008/10/08	登錄第3090811 號
矽碟片多元讀寫傳訊模組	韓國	新型	2012/10/28	第0296204 號
矽碟片之電子訊號轉接模組的機構	日本	新型	2007/12/25	登錄第3086960 號
矽碟片之電子訊號轉接模組的機構	德國	新型	2012/04/28	第20206818.8 號
矽碟片之電子訊號轉接模組的機構	大陸	新型	2011/11/25	證書第536481 號
多合一矽碟機	大陸	新型	2011/12/13	證書第513369 號
矽碟卡之被動轉接器	德國	新型	2012/04/16	第20206029.2 號
矽碟卡之被動轉接器	日本	新型	2008/04/08	登錄第3089161 號
矽碟卡之被動轉接器	大陸	新型	2011/12/17	證書第522604 號
嵌合式記憶卡訊號轉接器	日本	新型	2002/04/15	登錄第3089320 號
嵌合式記憶卡訊號轉接器	德國	新型	2012/04/24	第20206599.5 號
嵌合式記憶卡訊號轉接器	大陸	新型	2012/02/20	證書第535203 號

31

專利名稱	申請國家	專利性質	專利期限	核准文號
多合一矽碟機(一)	韓國	新型	2012/05/29	第0286125 號
多合一矽碟機(一)	日本	新型	2008/04/15	登錄第3089320 號
多合一矽碟機(一)	德國	新型	2012/07/23	第20211124.5 號
多合一矽碟機(一)	大陸	新型	2012/01/16	證書第524657 號
可結合多種記憶卡之矽碟卡組結構	德國	新型	2012/07/23	第20211122.9 號
可結合多種記憶卡之矽碟卡組結構	日本	新型	2008/04/08	登錄第3090720 號
多工一體轉接卡(CF 卡)	德國	新型	2012/03/19	第20204452.1 號
多工一體轉接卡(CF 卡)	日本	新型	2008/03/06	登錄第3088442 號
多工一體轉接卡(CF 卡)	大陸	新型	2012/02/21	證書第534723 號
多工一體轉接卡(CF 卡)	美國	發明	2022/03/13	第6524137B1 號
具支援多種儲存矽碟卡的影音播放 載體	韓國	新型	2012/06/13	第0287395號
具支援多種儲存矽碟卡的影音播放 載體	日本	新型	2008/06/13	登錄第3090747號
具支援多種儲存矽碟卡的影音播放 載體	德國	新型	2012/07/22	第20211123.7號
多媒體播放裝置	大陸	新式樣	2012/03/26	證書第266160 號
雙介面CF 卡	日本	新型	2008/06/11	登錄第3090673 號
雙介面CF 卡	德國	新型	2012/07/22	第20211121.0 號
雙介面SD 矽碟卡	德國	新型	2012/08/07	第20212263.8 號
雙介面SD 矽碟卡	日本	新型	2008/11/26	登錄第3091924 號
雙介面CF 矽碟卡	德國	新型	2012/08/07	第20212257.3 號
雙介面CF 矽碟卡	日本	新型	2008/06/11	登錄第3090671 號
多工矽碟卡結構	德國	新型	2012/08/07	第20212256.5 號
多工矽碟卡結構	日本	新型	2008/11/26	登錄第3091923 號
一種具植入端子之共用訊號連接	韓國	新型	2012/08/04	第0294580 號
一種具植入端子之共用訊號連接	德國	新型	2012/10/30	第20215561.7 號
一種具植入端子之共用訊號連接	日本	新型	2008/10/14	登錄第3093408 號
托盤式記憶卡連接器	韓國	新型	2012/08/04	第0294579 號
托盤式記憶卡連接器	日本	新型	2008/06/11	登錄第3093135 號
托盤式記憶卡連接器	德國	新型	2012/08/07	第20215560.9 號
薄型光碟機及矽碟機整合裝置	韓國	新型	2012/08/19	第0294151 號
薄型光碟機及矽碟機整合裝置	日本	新型	2008/12/10	登錄第3092366 號
矽碟機(一)	台灣	新式樣	2013/06/28	第80727 號
矽碟機(二)	台灣	新式樣	2013/06/28	第80728 號
高速序列匯流排之供電裝置	日本	新型	2008/12/10	登錄第3092284 號
高速序列匯流排之供電裝置	德國	新型	2012/10/30	第20215766.0 號
記憶卡之雙介面轉接裝置	日本	新型	2008/11/26	登錄第3091910 號

32

專利名稱	申請國家	專利性質	專利期限	核准文號
具矽碟機之備份裝置	韓國	新型	2012/11/11	第0296225 號
具矽碟機之備份裝置	德國	新型	2012/09/22	第20214677.4 號
具矽碟機之備份裝置	日本	新型	2008/10/14	登錄第3093533 號
記憶卡雙介面轉接裝置	日本	新型	2008/08/05	登錄第3091910 號
XD 記憶卡轉接裝置	德國	新型	2012/09/30	第20215181.6 號
XD 記憶卡轉接裝置	日本	新型	2008/09/22	登錄第3093001 號
托盤式電子記憶卡連接器模組	日本	新型	2008/09/23	登錄第3093013 號
托盤式電子記憶卡連接器模組	德國	新型	2012/09/28	第20215030.5 號
具儲存卡轉接介面之大容量儲存載 體	德國	新型	2012/10/30	第20215562.5號
具儲存卡轉接介面之大容量儲存載 體	日本	新型	2008/09/29	登錄第30931369號
記憶卡訊號轉接器結構改良	德國	新型	2012/10/30	第20215795.4 號
記憶卡訊號轉接器結構改良	日本	新型	2008/09/29	登錄第3093409 號
記憶卡轉接裝置	日本	新型	2008/10/30	登錄第3093753 號

B.已核准商標專利

專利名稱	申請國家	專利性質	審定號
CarryDisk	台灣	正商標	760999
CarryDrive	台灣	聯合商標	761190

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期

• 1加強客戶服務品質，提升業務人員專業素養，並建立公司與客戶良好互 動關係。

• 2藉由參展、媒體廣告及參加國內外評等機構認證，提升公司及產品知名 度。

• 3尋求長期合作之海外代理商，建立全球體系之行銷管道。

(2)長期

• 1因應市場需求及產業發展趨勢，朝多元化發展，避免過度集中於單一產 品之經營風險。

• 2積極與國際知名大廠建立策略聯盟之合作關係，強化國際化市場地位。

33

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

91 年度本公司銷售矽碟機成品至世界各地，產品約 85.68%外銷，以 矽碟機成品實際出貨地點而言，大致之銷售區域分配如下：

91年度本公司銷售矽碟機成品至世界各地，產品約85.68%外銷，以 矽碟機成品實際出貨地點而言，大致之銷售區域分配如下：	91年度本公司銷售矽碟機成品至世界各地，產品約85.68%外銷，以 矽碟機成品實際出貨地點而言，大致之銷售區域分配如下：	91年度本公司銷售矽碟機成品至世界各地，產品約85.68%外銷，以 矽碟機成品實際出貨地點而言，大致之銷售區域分配如下：	91年度本公司銷售矽碟機成品至世界各地，產品約85.68%外銷，以 矽碟機成品實際出貨地點而言，大致之銷售區域分配如下：	91年度本公司銷售矽碟機成品至世界各地，產品約85.68%外銷，以 矽碟機成品實際出貨地點而言，大致之銷售區域分配如下：	91年度本公司銷售矽碟機成品至世界各地，產品約85.68%外銷，以 矽碟機成品實際出貨地點而言，大致之銷售區域分配如下：	91年度本公司銷售矽碟機成品至世界各地，產品約85.68%外銷，以 矽碟機成品實際出貨地點而言，大致之銷售區域分配如下：
單位：新台幣仟元
年度 區域	89 年度		90 年度		91 年度
	銷售金額	比率%	銷售金額	比率%	銷售金額	比率%
美 洲 區	184,959	36.52	186,064	34.18	512,849	49.15
亞 洲 區	181,153	35.76	126,964	23.32	216,606	20.76
歐 洲 區	29,373	5.80	68,674	12.62	164,589	15.77
臺 灣 區	111,043	21.92	162,650	29.88	149,402	14.32
合 計	506,528	100.00	544,352	100.00	1,043,446	100.00

(2)市場佔有率

以矽碟機成品領域而言，由於本公司不斷追求高品質及強化研發能 力，其技術早已居於業界的領先地位，並獲得全球市場的高度肯定。91 年度本公司矽碟機成品之銷售量，為全球前五大矽碟機研發與生產廠商。

以矽碟機模組領域而言，本公司正與多家國際電腦大廠持續合作中。 雖然競爭者家數眾多，然由於此領域需要自主的研發技術、豐富的設計經 驗、以及快速的創新與服務能力，因此目前本公司在此領域仍為市場領先 者。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

隨著各項資訊家電及消費性電子產品將矽碟片列為配備之一，引發相 關業者積極投入爭食市場大餅，且因這些產品的銷售熱賣，帶動矽碟片的 需求呈現大幅成長。矽碟片與矽碟機以其容量大、相容性高、穩定性佳等 特性，並符合新興領域產品之發展潮流，其發展潛力相對雄厚。目前已經 有部分高階個人電腦內建矽碟機模組，透過市場上能見度的不斷提昇，未 來矽碟機模組在個人電腦各項介面，以及各式新興產品上之之內建比例將 逐漸提高，如此矽碟機模組之市場需求，將可望呈現爆發性成長。

依據 IDC 2003 年 1 月資料指出，矽碟片主要應用於數位相機、可攜 式壓縮音樂撥放機、智慧型手持式裝置、照相手機及個人電腦等各項電子 資訊產品，尤其資訊家電、消費性電子領域之新興產品，更是驅動矽碟片 市場成長的主要動力。矽碟機係在資訊家電、消費性電子產品與龐大的個 人電腦應用架構之間，構建一個數位資料流通的平台，因此未來矽碟機將 隨著資訊家電、消費性電子產品及個人電腦等產品成長及矽碟片應用範圍 增廣而需求大增。以下將就矽碟機及矽碟片所應用之各項產品分別敘述未

34

來發展狀況與成長性。

Worldwide Flash Memory Card Demand Share by Major Application,2001-2006

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資料來源：IDC，2003 年 1 月

1個人電腦

個人電腦市場相當龐大，雖然成長幅度將呈現趨緩或持平的現象， 但根據各項市場調查資料顯示，個人電腦每年仍有 1 億台以上的市場規 模。依據資策會 MIC 2003 年 1 月資料顯示，在 Intel 主導的桌上型電腦 CPU 平台架構的世代交替與晶片組產業競爭因素影響下，全球主機板出 貨量在 2003 年及 2004 年將出現另一波換機需求而有 10.38% 及 7.57% 之成 長率，且展望 2007 年全球主機板出貨量將上看達 149,347 仟台。

全球及我國主機板出貨量預測

==> picture [417 x 188] intentionally omitted <==

資料來源：資策會 MIC，2003 年 1 月

35

以目前的市場應用情況觀之，在桌上型電腦上普遍未搭配可讀寫可攜 式記憶卡之裝置，僅有少數高階電腦機種有內建矽碟機銷售，這也造成大 多數電腦使用者的不便利性，未來一旦矽碟機與桌上型電腦整合之趨勢形 成，矽碟機成為個人電腦的標準配備，將有機會帶動矽碟機市場需求的爆 發性成長。

另外筆記型電腦同樣是矽碟機產品主要的應用市場，且其未來之市場 成長率較桌上型電腦為高，且依據 IDC 及資策會 MIC 2002 年 12 月資料 顯示，全球 NB 出貨量將每年持續成長並可望於 2007 年達到逾 60,000 仟 台之數量，另原先 Pentium 及 Pentium2 等級族群之消費者，預估已為 2002 年的市場帶來 15,000 仟台之替換需求，全球 NB 汰換率預期在 2003 年換 機需求更加提升下達到近年來的高峰，因此矽碟機可望因筆記型電腦的出 貨量持續成長及換機汰換需求而有相當不錯的發展前景。

全球 NB 汰換率分析

==> picture [417 x 240] intentionally omitted <==

資料來源：IDC，資策會 MIC，2002 年 12 月

2數位相機(Digital Still Camera)

近年來數位相機為炙手可熱的消費性電子產品之一，不但顛覆傳統 影像概念，其所持續成長的全球數位相機市場更成為各界覬覦的目標， 其中屬關鍵零組件之可攜式儲存媒體(矽碟片)，因規格眾多且均由國際 大廠主導，未來隨著消費者對高階像素之需求，及對影像資料量及畫質 清晰度要求增加下，矽碟片市場將有大幅度成長可期。全球數位相機市 場規模不論在銷售量或銷售額方面皆維持穩定的成長，根據資策會 MIC 2002 年 8 月之資料，2002 年預估銷售量為 26,374 仟台，銷售額則至 9,546 百萬美元，2006 年預期銷售量將達 47,511 仟台，銷售額將至 15,121 百 萬美元。

36

全球數位相機市場規模預測

==> picture [417 x 248] intentionally omitted <==

資料來源：資策會 MIC，2002 年 8 月

3智慧型手持式裝置(Smart Handheld Device)

在資訊、通訊及消費性電子等 3C 產業快速整合下，資訊家電(IA， Information Appliance)產品蓬勃發展且深入應用至日常生活與工作，其 ， 中智慧型手持式裝置(SHD Smart Handheld Device)就是典型的代表產 物。依據資策會 MIC 2002 年 1 月顯示，2001 年全球 SHD 出貨量約在 1,260 萬台左右，2005 年預期將達到近 4,500 萬台，年複合成長率 32.1%， 呈現一個穩定成長的態勢。

全球 SHD 市場規模

單位：仟台

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資料來源：資策會 MIC，2002 年 1 月

• 4個人數位助理器(Personal Digital Assistant)

37

個人數位助理器(PDA，Personal Digital Assistant)泛指 data-centric 的手持式裝置，係屬 SHD 當中最受歡迎與使用的產品，包括以觸控式 螢幕為主，提供 PIM(個人資料管理)功能的 Tablet PDA；具鍵盤輸入功 能，類似縮小筆記型電腦的 Clamshell PDA；以及內建無線通訊模組以 提供行動資訊擷取能力的 Wireless PDA。在無線通訊及多媒體應用的風 潮及週邊應用環境更臻成熟下，PDA 銷售將跨越個人消費性市場，逐步 提高在企業應用市場的比重。根據資策會 MIC 2002 年 12 月資料顯示， 預計 2003 年全球 PDA 市場規模可達 16,413 仟台，成長率為 18.7%。

全球 PDA 市場規模預估

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資料來源：資策會 MIC，2002 年 12 月

5行動電話(Cellur)

全球手機市場在經歷對 2001 年過度樂觀及 2002 年手機及零組件庫 存去化的調整期後，出貨量逐步邁入穩定成長的高原期，在產品區隔 上，也由去年單純 GPRS、WAP 功能朝向「影音」效果的產品發展趨勢， 尤其冀望以彩色化手機來帶動下一波的換機風潮。根據資策會 MIC 2003 年 1 月的資料指出，1996~2000 年為手機黃金成長期，年複合成長率為 58%；未來 2003~2007 年開始步入穩定成長的高原期，年複合成長率為 8.5%，預估 2003 銷售量為 449 百萬支，展望 2007 年在穩定成長下預期 將達 622 百萬支。

38

1996~2007 年全球手機銷售市場預測

單位：百萬支 單位：百分比

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資料來源：資策會 MIC，2003 年 1 月

• 6可攜式壓縮音樂播放機(Compressed Audio Player)

可攜式壓縮音樂播放機儲存媒體的應用形式有內部儲存與外接儲 存，依使用儲存格式大致可分為快閃記憶體、光儲存及磁性儲存等三 種，因儲存方式及技術的不同，各自有其優勢與特色。其中以快閃記憶 體為儲存媒體的播放機具有外型輕薄短小、耐震防潮及省電等功能，在 未來使用之快閃記憶卡(矽碟片)售價下降後，將可刺激消費者的買氣有 有較佳的成長表現。依據 IDC 及資策會 MIC 2002 年 7 月的資料可看出， 預期 2006 年全球可攜式壓縮音樂播放機出貨量可逾 60,000 仟台，出貨 值將可達 8,000 百萬美元。

39

全球可攜式壓縮音樂播放機出貨量與值之趨勢

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資料來源：IDC，資策會 MIC 整理，2002 年 7 月

(4)預計銷售數量及其依據

本公司預期銷售數量係依據產業整體環境及市場供需狀況，並對業 界特殊情勢加以剖析，以了解並掌握未來面臨之機會與威脅所訂定，92 年度預計營業收入為 1,700,000 仟元，預計稅前純益為 246,561 仟元；本 公司之營業目標強調的不只是效率，而是更積極之「效益」，因為利潤 才是支持公司永續經營之最重要因素，本著此一原則，繼續朝開發高品 質矽碟機及數位影音新產品方向前進。

九十二年度產銷計劃

單位：仟台

					單位：仟台	單位：仟台
主要產品		生產量			銷售量
	預算數	目前達成目標 (92 年1-3 月)		預算數	目前達成目標 (92 年1-3 月)
		數量	%		數量	%
外接式矽碟機	1,518	322	21.21	1,516	290	19.13
內接式矽碟機	490	82	16.73	486	77	15.84
矽碟片轉接卡	2,067	280	13.55	2,052	251	12.23

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(5)競爭利基。

1自主且完整的產品研發價值鏈

本公司基於技術領先的理念，堅持掌握自有技術，並強化本身核心 技術能力。本公司擁有相當完整的技術團隊，包括 IC 設計、硬體設計、 韌體設計、軟體設計、機構設計、後段包裝設計、組裝測試等技術，技 術之完整性與自主性，可說是領導全球技術發展之主要基石。

2優異且彈性的產品行銷能力

• A. 持續不斷蒐集、調查產業發展動態、市場發展趨勢等重要資訊，以 利公司規劃產品與拓展業務。

• B. 積極與國際知名廠商進行策略聯盟、深耕美、日、歐等主要市場， 並致力於開發中國大陸、亞洲、拉丁美洲等新興市場。

• C. 廣泛參與國內外知名電腦展與消費性電子展，並透過相關產品發表 會推廣新產品，在提升產品市場上之能見度上已經獲得不錯成績。

• D. 業務人員普遍具備優異的通路分析、競爭分析、產業趨勢、市場發 展、產品分析等相關能力，在開發新市場與客戶上屢見佳績。

3具備前瞻性且健全的管理制度

• A. 根基本土化–公司營運及研究開發技術根留台灣，運用台灣優異研發 人力，構建台灣成為全球矽碟機產業王國。

• B. 企業國際化–公司營業觸角延伸至全球各區域市場，並透過技術交流 與策略結盟，累積公司競爭實力。

• C. 研發多角化–立足資訊領域，並持續開發新興跨領域產品，延伸公司 產品研發至資訊家電與消費性電子領域。

• D. 制度健全化–強化經營目標管理、落實研發制度、提昇經營績效、有 效整合跨部門管理動態機制。

• E. 資本大眾化–完善的內部控制與稽核制度、落實 ISO9001 品質體系， 良好的股利政策，不僅留才育才效果佳、且大幅提昇經營管理績效。

• (6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

1有利因素

• A. 可攜式資訊家電產品，幾乎均採用矽碟片為儲存媒體市面上至少存 在六種矽碟片標準，未來將難以走向統一。

• B. 多家電腦大廠均開始內建矽碟機模組。

• C. 多家電腦週邊大廠，開始內建矽碟機模組。

• 2不利因素

41

• A. 新進廠商紛紛開發低階矽碟機產品，價格戰競爭更加激烈。

• B. 國際經濟環境變數多，景氣循環影響矽碟機市場成長速度

• 3因應對策

• A. 引進 IC 設計團隊，掌握關鍵零組件 ASIC 設計能力，以加快產品創 新速度，並拉開與競爭同業之技術差距。

• B. 引進與培養關鍵技術，不斷跨入新產品領域。

• C. 爭取國際知名大廠 OEM/ODM 訂單，以強化量產實力。

• D. 計劃性採購，以降低生產成本，提高產品價格競爭力。

• E. 加速新產品上市，以搶得市場之先機。

42

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

本公司之矽碟機成品，主要扮演資訊家電與個人電腦間之橋樑，以方 便使用者進行數位資料之傳輸。如下圖所示：

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1USB 介面矽碟機

USB（Universal Serial Bus），中文常翻譯為〝通用序列匯流排〞， 是由 Intel、Microsoft、IBM、Compaq、NEC、Northern Telecom、Digital 等多家廠商共同推出的下一代匯流排標準。此新興介面於 1998 年推出 USB1.1 版，快速成為個人電腦上的標準界面，並於 2000 年正式推出 USB2.0 版，大幅提昇資料傳輸率。

本公司所研發之 USB 介面矽碟機，目的在執行資料傳輸功能，透 過 USB 介面與個人電腦連結，在 USB1.1 介面上，傳輸率可達 12Mbs， 而在 USB2.0 介面上，資料傳輸率更可高達 480Mbs，擔任個人電腦與資 訊家電兩大領域產品之溝通橋樑。

此系列產品之工作原理係採用通用型 IC，內建 CPU 與 ROM 或 Flash，將韌體程式燒入 ROM 或 Flash 內，以驅動 IC 進行資料格式偵測、 資料存取、並透過 USB 介面將資料傳輸至系統內。由於此系列產品之 硬體、韌體與驅動程式技術均由本公司自行研發，技術掌握度高，並能 提供客戶完善的技術支援與服務。

2PCI/IDE 介面矽碟機

由於個人電腦並沒有內接可攜式記憶卡之讀取裝置，PCI/IDE 介面 可說是目前個人電腦上運用最為廣泛，也最具備擴充性的介面，普及率 相當高，在追求使用者便利性之前提下，內接式矽碟機便成為使用者的 另一項考量。

43

針對 PCI/IDE 介面規格，本公司亦開發相當多款產品，占公司營業 額一定比例。市場上競爭者少，市場需求相當固定，因此本公司在此領 域擁有相當強的競爭力。

3矽碟片轉接卡

本公司開發之矽碟轉接器，依據系統端之介面可分為兩大類型，包 括 PCMCIA 介面與 CF 介面，兩者之差異點主要為規格與應用方向。一 般而言，PCMCIA 是可攜式電腦內建標準介面，其規格已經相當成熟， 由於 PCMCIA 之體積相當大，因此多使用於可攜式電腦上。而 CF 規格 則類似 PCMCIA 標準，但體積較小，因此普遍使用於數位相機、個人 數位助理等新興產品上。

此外，本公司亦有 PCMCIA 與 USB 雙介面之轉接卡，不僅可透過 PCMCIA 介面使用於筆記型電腦上，亦可透過 USB 介面，廣泛使用於 個人電腦，對使用者而言，其方便性與附加價值可說是相當高。

(2)產製過程

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----- Start of picture text -----

完成技術資料移轉
測試製具完成 生產排程擬定
測試軟體完成 備發料完成
進料檢驗
Fail
Pass
SMD/DI
銲點檢驗
Fail
Pass
產品製作
品質分析
功能測試
Fail
Pass
包裝完成
出貨檢驗
Fail
Pass
出貨完成
----- End of picture text -----

44

3.主要原料供應狀況

主要原料供應狀況
產品	主要原料	主要供應商
USB1.1/2.0、PCI、IDE、1394 介面矽碟片/PC卡矽碟機系列	積體電路（IC）	太和、矽成、創惟、 東瑞
	印刷電路板（PCB）	邑昇、翔昇
	插槽（SLOT、SOCKET）	泰碩、詮欣

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

本公司 91 年度毛利率較 90 年度變動未達百分之二十，故無另需分析價 量變化之關鍵因素。另最近二年度毛利率變動情形詳如下表所示。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	年度	90年度	91年度
外接式矽碟機	營業毛利	60,162	82,654
	毛利率(%)	26.86	24.77
內接式矽碟機	營業毛利	86,115	61,999
	毛利率(%)	37.04	37.36
矽碟片轉接卡	營業毛利	8,201	209,411
	毛利率(%)	19.74	42.44
其 他	營業毛利	13,453	17,012
	毛利率(%)	29.07	33.78
合 計	營業毛利	167,931	371,077
	毛利率(%)	30.85	35.56

45

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度前十大主要供應商資料

�最近二年度前十大主要供應商

單位：新台幣仟元

	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	91 年度	91 年度
項 目	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	全達	37,933	11.88	無	太和	109,954	16.05	無
2	東瑞	28,645	8.97	無	泰碩	68,322	9.97	無
3	邑昇	24,099	7.55	無	矽成	65,123	9.51	無
4	泰碩	20,667	6.47	無	廣宇	59,239	8.65	無
5	太和	16,871	5.28	無	創惟	31,687	4.62	無
6	茂綸	16,384	5.13	無	邑昇	29,330	4.28	無
7	廣宇	14,294	4.48	無	星大	29,166	4.26	無
8	鴻海	12,962	4.06	無	詮欣	22,810	3.33	無
9	ELAN	11,952	3.74	無	翔昇	20,951	3.06	無
10	翔昇	10,356	3.24	無	東瑞	20,027	2.92	無
	其他	125,189	39.20		其他	228,505	33.35
	進貨 淨額	319,352	100.00		進貨 淨額	685,114	100.00

�說明：

本公司主要產品之原料分為積體電路（IC）、印刷電路板（PCB）、 插槽（SLOT、SOCKET）、塑膠殼及線材（CABLE），90 及 91 年前 十大供應商佔進貨淨額分別為 60.80%及 66.65%，以下就二年度變動 情形說明如下：

積體電路（IC）

東瑞、太和 90 及 91 年皆為前十大進貨廠商，供貨情形相當穩定，並 無重大變化。91 年度向創惟及矽成採購 USB 讀卡機及矽碟片轉接卡 之專用 IC，致使創惟及矽成皆躍升為前十大進貨廠商。

印刷電路板（PCB）

邑昇為長期合作之供應商，在產品品質、交貨速度及價格方面皆符合 要求，惟 90 年度為避免供應商過度集中，故將部份印刷電路板轉向翔 昇採購，致使翔昇 90 年度及 91 年度皆為前十大進貨廠商。

插槽（SLOT、SOCKET）

46

泰碩為插槽的主要供應商，於 91 年度因營業收入大幅成長，對插槽需 求增加，為避免供應商集中採分散採購，又增加詮欣等多家供應商， 91 年度向詮欣採購金額增加使其成為前十大進貨廠商。

線材（CABLE）

鴻海及廣宇為線材主要供應商，在 90 年度分別為第七大及第八大進貨 廠商，91 年度起因增加對廣宇的採購金額，致使其晉升至第四大進貨 廠商，鴻海則退出前十大進貨廠商之列。

其他

90 年度 ELAN 之 PCI 授權貼紙因 PCI 介面之矽碟機銷售增加，故需 求增加，致使採購金額大增，成為第九大進貨廠商，91 年度起以 USB 介面之矽碟機為主，因此減少向 ELAN 取得 PCI 介面矽碟機之授權， 使得 ELAN 於 91 年度退出前十大進貨廠商之列。本公司所生產之四 合一矽碟片轉接卡部分連接零組件，係向星大採購，因其價格、產品 品質及交期皆符合本公司之需求，因此對其採購量亦隨之增加，隨著 本公司四合一矽碟片轉接卡於 91 年度熱賣，星大亦於 91 年度成為第 八大供應商。

47

(2)最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

�最近二年度前十大主要銷貨客戶

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	90 年度				91 年度
項 目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係
1	CARRY USA	65,542	12.04	子公司	SUMITROI	123,721	11.86	無
2	正文	38,552	7.08	無	SCM	79,704	7.64	無
3	LEXAR	34,412	6.32	無	SSP	64,212	6.15	無
4	LITRONIC	31,375	5.76	無	EPSON	55,516	5.32	無
5	MEDIAPORT	26,557	4.88	無	INTERFIRM	45,974	4.41	無
6	ANTEC	24,349	4.47	無	SanDisk	44,512	4.27	無
7	INTERFIRM	22,269	4.09	無	I-O DATA	37,362	3.58	無
8	PRINCETO	20,701	3.80	無	FUJITSU	31,096	2.98	無
9	環隆	18,385	3.38	無	PRINCETO	29,857	2.86	無
10	勁永志得	16,640	3.06	無	CARRY USA	28,103	2.69	子公司
	其他	245,570	45.12	無	其他	503,389	48.24	無
	銷貨淨額	544,352	100.00		銷貨淨額	1,043,446	100.00

�說明：

本公司 90 及 91 年度前十大客戶分別佔各年度營業收入淨額之 54.88%及 51.76%，主要銷售地區為美加區及日韓區，而國內銷貨金額 亦有逐年增加之趨勢，以下就主要銷售對象變化情形說明如下： 美加區

SUMITROI 及與 LITRONIC 合併的 SSP 為服務其位於亞洲之客戶，因 應市場調整而改變經營策略，直接向本公司下單出貨，致使 SUMITROI 與 SSP 於 91 年度成為本公司第一大及第三大銷貨客戶。CARRY USA 亦因上述美洲客戶因應市場調整經營策略，下降至第十大銷貨客戶。

LEXAR 為 90 年度第三大客戶，91 年度鑒於其本身財務風險較高，因 而策略性調整降低對其銷售額，故 LEXAR 於 91 年度退出前十大銷貨 客戶之列。

LITRONIC 為 90 年度第四大客戶，91 年度因其與 SSP 公司合併，故 並非列入前十大銷貨客戶。

ANTEC 所採購之 PCI 內接式矽碟機因屬利基市場，隨著市場需求逐 年衰退，其對本公司之採購金額亦隨之減少，故於 91 年度並未名列前

48

十大銷貨客戶。

SCM、EPSON 及 SanDisk 因本公司技術不斷創新與突破，以相容性 高、品質穩定等優勢，深受上述公司青睞，因此大量增加採購金額， 致使 91 年度分列第二大、第四大及第六大之銷貨客戶。

日韓區

MEDIAPORT 為一日本貿易商與日本第三大電腦週邊產品通路商 LOGITEC 原有合作關係，惟 90 年 8 月起與 LOGITEC 結束相互合作， 因此至 91 年度即退出前十大銷貨客戶之列。

INTERFIRM 於 90 年 8 月起與 LOGITEC 合作，故該公司出貨金額躍 升成為第七大銷貨客戶，91 年度更前進至第五大銷貨客戶。

PRINCETO 為日本電腦週邊產品製造商，其為 90 年度新開發的客戶， 主要推廣 USB 介面矽碟機，91 年度排名略降至第九大銷貨客戶，然 其銷售金額再向上攀升至近 3 千萬元。

I-O DATA 及 FUJITSU 因本公司 91 年度正式量產自行研發之四合一 矽碟片轉接卡，因此大舉增加訂單，並於 91 年度晉升為該公司之前十 大銷貨客戶。

台灣區

正文科技 90 年度因無線網路市場興起，採購內接式矽碟機模組搭配其 無線網路卡銷售，躍升為第二大銷貨客戶。91 年度因其無線網路卡改 為 PCI 介面內接式或 USB 介面外接式來取代，致使減少對 PCMCIA 介面內接式矽碟機之採購，因此正文科技於 91 年度並未進入前十大銷 貨客戶之列。

環隆電氣 90 年度起因受全球不景氣的影響，銷貨金額持續下降，致使 91 年度並未名列前十大銷貨客戶。

勁永國際 91 年度起開始自行生產部分規格矽碟機及轉接卡，因此本公 司減少與其交易，故勁永國際於 91 年度退出前十大銷貨客戶之列。

49

6.最近二年度生產量值表

單位：仟台；新台幣仟元

年度 生產量值 產品名稱		90 年度			91 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
外接式矽碟機	440	348	150,127	800	719	258,685
內接式矽碟機	310	286	152,669	350	189	101,022
矽碟片轉接卡	400	405	34,200	900	1,386	293,550
其 他	50	39	9,888	700	698	3,233
合 計	1,200	1,078	346,884	2,750	2,992	656,490

7.最近二年度銷售量值表

單位：仟台；新台幣仟元

					單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元
年度 銷售量值 主要商品	90 年度				91 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
外接式矽碟機	64	34,609	275	189,414	123	54,422	542	279,322
內接式矽碟機	129	97,318	112	135,186	74	55,415	97	110,544
矽碟片轉接卡	90	12,585	239	28,965	42	12,974	1,164	480,410
其 他	1,114	18,138	401	28,137	2,416	26,944	508	23,415
合 計	1,397	162,650	1,027	381,702	2,655	149,755	2,310	893,691

8.產品技術分析暨持續開發研究發展計劃

• (1)產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升。

• �技術層次

本公司自民國 80 年成立以來，在產品研發上即秉持著不斷創新之 設計理念，並不斷追求品質之提升及強化研發能力，堅強之研發團隊 使其於業界居領先地位，並已獲得全球市場之高度肯定，成為全球知 名矽碟機供應商。本公司深耕矽碟機市場已久，累積豐富之研發經驗， 以技術領先為目標，89 年度榮獲 ISO9001 品質認証通過，產品並獲得 金商獎之肯定，基於技術領先之經營理念，本公司努力掌握自有技術 並強化研發關鍵技術能力。本公司擁有相當完整之產品研發價值鍊， 包括技術端上游之專用晶片組設計技術、技術端中游之硬體設計、韌 體設計、軟體設計、機構設計，以及技術末端之包裝、美工設計、組 裝測試等技術，而其中更以韌體、軟體、驅動程式與晶片組之設計為 本公司之核心技術。

50

�技術來源

本公司為一專業矽碟機設計製造公司，自成立以來本著持續研究 發展之精神，不斷開發新產品，以因應市場快速變化。相關技術研發 主要係出自公司自行研發及國外大廠合作案，隨著本公司研發技術不 斷創新及累積豐富設計經驗，成功推出 USB1.1、USB2.0、IEEE1394、 PCI、IDE、PCMCIA、CF 等介面單卡及多合一之轉接卡、內建式或 外接式矽碟機產品。本公司以完整的矽碟機產品線研發技術領先市 場，且創新產品部分係完全由本公司自行開發。

�技術確保

為掌握產業技術發展趨勢，本公司參與多家全球制定矽碟片規格 之協會，如 PCMCIA、CompactFlash、Smart Media、MultiMedia、Memory Stick、Secure Digital 及 xD-Picture Card 之推廣應用協會組織，並取得 完整之技術轉移與授權，本公司亦每年繳交專利授權金，因此在商標 使用與產品銷售方面，完全是合法地位，並藉此研發、銷售創新產品。

目前本公司針對開發產品所遵循之電腦介面標準，均已經加入協 會成為會員，如 USB 介面之 USB-IF、PCI 介面之 PCI-SIG、IEEE1394 協會、IEEE1394 介面之台灣 1394 聯盟、國際專利授權之 IEEE1394 LA(Licensing Association)協會、PCMCIA 介面之 PCMCIA Association 等等。針對上述協會，本公司均依其規定繳納會費或專利授權費，合 法取得商標使用權與產品銷售權利。而以產品線而言，本公司之產品 線涵蓋了上述所有電腦介面，可說是產業內產品系列最完整的矽碟機 專業廠商。此外，本公司為確保其智慧財產權，設有智慧財產專責小 組，負責專利之審查、申請作業及公司智慧財產之保護。除與相關學 術單位或策略夥伴移轉技術過程中，以簽訂技術移轉合約確保智慧財 產權外，本公司亦自行成立研發團隊開發相關產品，並與每位研發人 員簽訂保密合約，同時亦隨時提供員工智慧財產權相關資訊。

�技術提昇

本公司自成立以來，即不斷投入人力及資金從事研發工作，以提 升產品開發技術與能力，並繼續向上提升技術層次，目前已成功開發 出支援各種矽碟片規格與各式介面之轉接卡及內建式、外接式矽碟機 產品。此外，為因應新技術之發展與支援新規格之訂定，持續開發新 產品以保持完整產品線、滿足使用者各式各樣需求，本公司積極從事 儲存裝置設計技術、作業系統驅動程式及各種小型記憶卡韌體存取技 術之研發，並成立 ASIC 研發技術團隊，透過產業垂直整合及豐富研 發經驗，本公司將持續保有技術優勢。

• (2)現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究發展 計劃

51

1競爭優勢

A.產品線完整，滿足不同客戶需求

本公司擁有豐富多元之產品線，外接式矽碟機可滿足一般消費 者需求，而內接式矽碟機可配合系統廠商出貨作為其內接裝置。此 外，就傳輸介面而言，本公司擁有 IDE、PCI、USB 及 IEEE1394 等 傳輸介面之矽碟機產品線，並推出 PCMCIA 卡介面矽碟片轉接卡等 產品。隨著可攜式產品多元化發展，除電腦資訊領域外，並持續開 發新興跨領域產品，延伸公司產品至資訊家電與消費性電子等領域 發展，以滿足市場多種需求。

B.堅強之研發團隊，技術大幅領先同業

本公司基於技術領先的理念，掌握自有技術，並不斷提升本身 技術能力，相當重視研發技術團隊，本公司於 2001 年推出全球第一 台支援 USB2.0 規格矽碟機，並成功研發世界首創 PCMCIA 介面之 四合一矽碟片轉接卡，同時亦積極從事技術之創新與規劃，歷年來 成功開發完成各式機種產品，具備各型機種之完整產品線，技術大 幅領先同業。本公司技術開發除具備優良技術外，亦能依客戶需求 快速設計及導入量產，以符合客戶需求並提升服務品質。

C.具備矽碟機 ASIC 之設計開發實力

ASIC(Application Specific Integrated Circuit)係專指依客戶之個 別需求，提供電路設計以實現產品創意之 IC，不但強調速度、功能， 更重視個別產品之差異性。從產品屬性來看，矽碟機 ASIC 為矽碟 機之關鍵零組件，而本公司在矽碟機領域已專研多年，因此所開發 之矽碟機 ASIC，其技術性與創新性均超越同業技術水準，除可運用 於矽碟機產品線外，亦能提供系統廠及週邊大廠內建其產品之用。 本公司除自行開發矽碟機 ASIC，亦可根據客戶需要提供特殊設計之 半成品，以目前國內市場上現有競爭者之 IC solution 而言，由於缺 乏矽碟機韌體與驅動程式之創新能力，與本公司所開發之矽碟機 ASIC 仍有相當大之差距。

D.掌握行銷通路，佈局全球市場

本公司營業觸角延伸至全球各區域市場，積極與國際知名廠商 進行策略聯盟，除深耕美加、日韓及歐洲等主要市場外，並致力於 開發中國大陸、亞洲、拉丁美洲等新興市場。本公司充分掌握產品 趨勢並適時推出符合市場需求之新產品，在海外市場之知名度及市 場佔有率有逐年升高之趨勢，未來隨著資訊產業走向國際化專業分 工之趨勢，國際大廠將釋放矽碟機訂單，本公司擬建立自有品牌行 銷大中華地區外，亦將積極爭取 ODM 訂單，本公司國際化之行銷 策略將有利於海外市場之拓展。

52

E.通過國際認證，產品品質備受肯定

本公司目前已通過 ISO 9001 之品質認證，並在產品上獲得金商 獎之肯定，在產品品質上已獲得消費者及國際大廠之認同，本公司 之產品多為自行測試，並有相關單位做品質及流程監控，以確保產 品品質之穩定性，並藉由與國外廠商長期合作所累積之經驗，不斷 推出新產品並提高產品品質，目前除已擁有相當穩定之客戶群外， 並積極與國外廠商配合，藉以提高全球競爭力。

2產品生命週期

矽碟機產業與矽碟片之應用程度息息相關，由於矽碟片具有輕、 薄、短、小以及省電、高儲存容量、耐震、耐高溫、可多次重複記憶 等優異特性，因此廣泛運用於資訊家電及可攜式數位產品領域，然而 目前佔有龐大資訊市場規模的個人電腦系統，卻因缺乏支援矽碟片讀 寫功能之裝置，而無法與日益普及之可攜式資訊產品作有效之連結， 另一方面，目前各種矽碟片規格不盡相同，短期內矽碟片規格將無法 整合，故矽碟機除支援高效率之讀寫工作外，亦可整合眾多矽碟片規 格。隨著矽碟片之應用普及，矽碟機市場將逐年擴大，加上矽碟片近 年來價格成本快速下降，促使矽碟片銷售持續增加，因此矽碟機成為 新一代儲存媒體裝置的概念已成為趨勢，矽碟機產品之生命週期將因 整合性產品不斷推出而延長。

3持續發展性暨新產品的研究發展計劃

矽碟機成品係滿足市場使用者，對於矽碟片資料之儲存與傳輸需 求，因此隨著數位相機、個人數位助理、數位隨身聽等多媒體產品之 興起，矽碟機成品在這一波浪潮中也因此取得相當不錯的商機。

未來本公司產品之開發計畫，將針對具備商機之市場需求，提昇 產品附加價值之方向，積極開發創新產品，如下所述：

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----- Start of picture text -----

矽碟-光碟燒錄機 應用範圍擴大（支援新興作業系統）
（資料保存應用）
支援EPOC, Penbex、
市 Palm作業系統矽碟機
場
需 矽碟影音播放機 支援WinCE、Linux
求 （資料輸出應用） 作業系統矽碟機
延
伸
矽碟機
矽碟機 矽碟機
援（資料傳輸應用、支Windwos, Mac OS、 （支援Wireless LANModem卡）卡、 （支援Bluetooth卡）
支援Memory Card）
----- End of picture text -----

附加價值提昇（支援無線通訊功能）

A.具商機之市場需求

矽碟片之應用，主要以數位相機、個人數位助理、數位隨身聽

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此三項新興產品為主，而目前上述產品之應用架構仍不是非常完備。

就使用者角度觀之，任何一項產品應用架構之完整，應包含資 料輸入、資料傳輸、資料保存、以及資料輸出四大應用。而矽碟機 成品僅是在矽碟片之應用架構上，滿足上述產品之資料傳輸用途。

目前在資料保存、以及資料輸出兩大部分，上述產品仍相當依 賴個人電腦，這也造成使用者不便利性。以數位相機為例，無論在 何時何地所拍攝之照片，若能即時儲存於特殊設計之備份系統中， 讓數位相機真正做到數位底片無限的境界，將會為此產品帶來極大 的商機。

因此本公司正積極開發能夠滿足資料保存與資料輸出兩大需 求，並以矽碟機技術為核心之新產品。

B.附加價值提昇

除了考慮市場使用者需求外，如何在現有矽碟機成品上，增加 功能，以提高附加價值，亦是本公司未來開發計畫的思考方向。

以矽碟片之發展趨勢來看，除了容量不斷提昇外，也不斷擴充 資料保密，以及無線通訊，如 Modem、Wireless LAN、Bluetooth 等 功能。因此本公司所開發之矽碟機成品，也計畫開發資料保密技術， 並且開發支援無線通訊功能之矽碟機成品，將不同領域之產品功 能，納入矽碟機成品之應用，以增加產品之附加價值。

C.應用範圍擴大

隨著個人數位助理產品之日益普及，諸如 Palm、WinCE、 EPOC、Linux、Penbex 等新興作業系統在市場上廣受矚目，這也是 另一波未來之市場機會。因此本公司亦計畫改良現有之矽碟機成 品，以支援上述作業系統，來擴大產品之應用範圍。

矽碟機模組之應用更為寬廣，以支援多種矽碟片讀取為基礎， 可內建於電腦系統、電腦週邊影音產品，甚至專業用產品上，其創 新性與方便性更為提高。

矽碟機模組除了提供消費者傳輸資料之方便性外，也能讓相關 產品廠商，於設計產品時更為簡易。矽碟機模組之優勢在於，一方 面有別於矽碟機成品，可直接內建於個人電腦中，協助消費者節省 成本，無須另行購買矽碟機成品，便能讀取與傳輸矽碟片資料，另 一方面透過內建式設計，讓電腦週邊或資訊家電產品，無須透過個 人電腦便能針對矽碟片資料進行處理、輸入或輸出，如可直接輸出 資料之相片印表機、數位投影機等等。

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(三)最近二年度從業員工人數

92 年 12 月 31 日

			92年12月31日
	年 度	90 年度	91 年度
員 工 人 數	單位以上主管	12	12
	技術人員	70	94
	行政/業務人員	50	64
	合 計	132	170
	平均年齡	30	29.93
	平均服務年資	1.73	1.22
學歷 分佈 比率	博士	0	0
	碩士	5	18
	大專	90	111
	高中	19	23
	高中以下	18	18

(四)環保支出資訊

本公司為專業矽碟機設計製造公司，製造流程僅有組裝、包裝等作業， 不會產生污染，故無環境污染問題。

• 1.污染設施設置之申領、繳納或設立情形說明：不適用。

• 2.防治污染設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。

• 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過：不適用。

• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分

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之總額，未來因應對策及可能之支出：不適用。

• 5.目前污染狀況及其改善對其盈餘，競爭地位之資本支出之影響及其未來二 年度預計之重大環保資本支出：不適用。

(五)勞資關係

• 1.各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形 (1)員工福利措施

• �勞工保險，全民健康保險，團體意外險及醫療險、婚喪、喜慶之慰問、 員工職前、在職、整體性訓練、員工調薪及獎金制度，員工入股分紅、 退職規劃及佳節獎金等事項。

• �成立職工福利委員會，按創立時資本提撥百分之一，每月營業額提撥 0.1%及下腳收入提撥 40%，作為職工福利委員會基金。

• �福利委員會訂有育樂經費使用辦法，並鼓勵同仁成立社團舉辦團體活 動，且訂有各項福利活動如﹕國內、國外旅遊、文康慶生活動、佳節 禮品、急難救助等等事項。

(2)退休制度

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每 滿一年即給予二個基數(一個基數代表員工退休時一個月平均工資)，惟 員工服務年資超過 15 年，每滿一年給予一個基數，基數累計最高給予 45 個基數為限。員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數 支付退休金。另本公司按月依薪資總額 2%提撥勞工退休準備金，專戶 儲存於中央信託局。

(3)勞資協議

本公司一向注重員工福利，提供良好的工作環境並強調利益共享的 理念，與員工充分協調。同時，同仁可透過月會、員工意見信箱、職工 福利委員會議表達個人之意見及建議，以達雙方溝通之效，勞資關係和 諧。

• 2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止、公司因勞資糾紛所遭受之損失， 目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未因勞資糾紛遭受 損失。

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二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

91 年 12 月 31 日

										9	1年12月31日
固定 資產 名稱	單 位	數量	取 得 年 月	原始 成本 (仟元)	重 估 增 值	未折減 餘額 (仟元)	利用狀況			保險 情形	設定擔保及權 利受限制之其 他情事
							本公司 使用 部門	出租	閒置
土地	坪	410.99	89.9	148,000	－	148,000	各單位	部份	－	無	銀行貸款設定
建築物	坪	1,717.90	89.9	37,000	－	33,809	各單位	部份	－	火險	銀行貸款設定

• 2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無

• (二)租賃資產

• 1.資本租賃(達實收資本額之 10%或一億元以上者)：無。

• 2.營業租賃(每年租金達伍佰萬元以上者)：無。

(三)重大資產買賣情形

列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達 實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：

• 1.取得重大資產資料：無。

• 2.處分重大資產資料：無。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

• 1.各生產工廠之使用狀況

91 年 12 月 31 日

			91年	12月31日
項目 廠房	建物面積	員工 人數	生產商品種類	目前使用 狀況
新店市寶興路45巷 1、3號4、5樓	1,717.90坪	170人	外接式矽碟機 內接式矽碟機 矽碟片轉接卡	良好

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2.最近二年度生產量值表

單位：仟台；新台幣仟元

年度 產品名稱	90 年度	90 年度	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	91 年度	91 年度
	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值
外接式 矽碟機	440	348	79.09%	150,127	800	719	89.88%	258,685
內接式 矽碟機	310	286	92.26%	152,669	350	189	54.00%	101,022
矽碟片 轉接卡	400	405	101.25%	34,200	900	1,386	154.00%	293,550
其 他	50	39	78.00%	9,888	700	698	99.71%	3,233
合 計	1,200	1,078	89.83%	346,884	2,750	2,992	108.80%	656,490

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三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

1.轉投資事業

1.轉投資事業	1.轉投資事業	1.轉投資事業	1.轉投資事業
				91年12月31日 單位：新台幣仟元；仟股
轉投資事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市 價	會計處 理方法	最近年度 投資報酬		持有公 司股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
Carry Computer Eng.,Inc.	電腦周邊設 備用品銷售	4,846	10,647	1,530	100.00%	10,647	－	權益法	2,631	－	－
Carry Technology International Co. Ltd. (Mauritius)	一般投資 業務	7,658	7,417	220	100.00%	7,417	－	權益法	(227)	－	－
太和科技股 份有限公司	IC設計	11,278	11,278	387	0.96%	4,890	－	成本法	－	－	－

• 2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列 明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

• 3.對轉投資事業具有控制力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授 信政策、交易條件、款項收回之情形：本公司於民國九十一年銷貨予 Carry Computer Eng., Inc.其相關交易情形請詳本公司九十一年度經會計師簽證財 務報告附註說明。

(二)綜合持股比例

單位：股；%

					單位：股；%	單位：股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜合持股
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Carry Computer Eng.,Inc.	1,530,000	100.00%	－	－	1,530,000	100.00%
Carry Technology International Co. Ltd.(Mauritius)	220,000	100.00%	－	－	220,000	100.00%
太和科技	386,673	0.96%	77,333	0.19%	464,006	1.15%

• (三)上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或 處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營 結果及財務狀況之影響：無。

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• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之 十股東之關係及認購股數：無。

• (五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者相關資訊：無。

• (六)轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，應敘明是否經過股東會決議或公 司章程另有規定：無。

• 四、重要契約

92 年 4 月 15 日

			92年	4月15日
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
政府補助款	工業局	90/7/1∼92/6/30	鼓勵民間事業開發工業新產品計 劃開發費用配合款合約書	無
長期借款 合約	華南銀行	89/9∼104/8	協助中小企業向下紮根、提高競 爭力貸款	無
技術授權	陳加立	90/1/1~95/8/9	電腦連結排線之插置構造改良； 授權人陳加立擬同意萬國電腦使 用新型第098410 號專利用於萬 國電腦公司產品上。	無
技術授權	陳加立	90/1/1~94/10/19	PC卡讀寫機之結構改良；授權人 陳加立擬同意萬國電腦使用新型 第94960 號專利用於萬國電腦公 司產品上。	無
技術授權	Fuji、Olympus、 Toshiba	91/12/17~94/12/17	XD Picture-Card之授權	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

一 ( )訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大 影響者：

• (1)本公司檢舉精威科技(股)公司因濫發侵害專利權警告函予本公司之交易 相對人行為，為不公平競爭行為，涉嫌違反公平交易法一案原於 91 年 8 月 27 日接獲行政院公平交易委員會之處分函，裁定精威科技(股)公司違 反公平交易法第二十四條規定，惟精威科技(股)公司不服並提起訴願， 於 91 年 12 月 10 日業經公平交易委員會決議原處分撤銷，並重為調查 處理，該案係本公司為保護公司之權利，故對於公司業務、財務及股東 權益均應不會有任何不利影響。

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• (2)本公司對精威科技(股)公司之董事長謝榮原，就其明知自己及其精威公 司在 86 年中與本公司洽談「可攜式記憶卡讀寫機」之專利授權時，根 本沒有任何所謂「可攜式記憶卡讀寫機」之專利，涉嫌欺使本公司陷於 錯誤而擬與其簽約付款，雖其結果並未得逞，然其所為實已涉嫌刑法之 詐欺未遂而提出告訴一案。目前正由台灣高等法院檢查署審理中，就本 公司所搜集之證據，應可獲有利之判決，故本案對於本公司之業務、財 務及股東權益均應無不利影響。

• (3)本公司向經濟部智慧財產局舉發精威科技(股)公司「可攜式硬碟機及印 表機介面盒追加(三)」之專利不具有新穎性、進步性，並未牽涉損害賠 償之情事，雖於 92 年 3 月 7 日經經濟部智慧財產局審定舉發不成立， 但本公司業已依相關程序提出訴願，故本案不論是否成立，對本公司之 財務、業務及股東權益並無重大影響。

• (4)本公司控告艾斯艾姆開(股)公司侵害「記憶卡之訊號轉接器」專利權之 訴訟，向台北地方法院聲請對艾斯艾姆開(股)公司執行專利權侵權搜 索，因已先對其經銷商進行搜索，故予以駁回，本案現由台灣板橋地方 法院審理中。由於該項專利屬於本公司所有，故本案不論是否成立，對 本公司不產生任何重大影響與變動，對於本公司業務、財務及股東權益 應無重大不利之影響。

• (5)本公司控告同美科技(股)公司侵犯「記憶卡之訊號轉接器」專利權之訴 訟，目前正由臺灣板橋地方法院審理中。由於該項專利屬於本公司所 有，故本案不論是否成立，對本公司不致產生任何重大影響與變動，對 於本公司業務、財務及股東權益應無重大不利之影響。

• (6)本公司控告精威科技(股)公司未經本公司同意，侵犯「記憶卡之訊號轉 接器」之專利，以製造銷售「4 In 1 Compact Flash Card Adapter」，目前 正由台北地方法院審理中。由於該項專利屬於本公司所有，故本案不論 是否成立，對本公司不生任何重大影響與變動，對於本公司業務、財務 及股東權益應無重大不利之影響。

• (7)本公司控告勁永國際(股)公司未經本公司同意，侵犯「記憶卡之訊號轉 接器」之專利，而製造銷售「七合一隨身碟讀卡機」，目前正由台北地 方法院審理中。由於該項專利屬於本公司所有，故本案不論是否成立， 對本公司不生任何重大影響與變動，對於本公司業務、財務及股東權益 應無重大不利之影響。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人，持股比例超過 10%之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或 證券價格有重大影響者：

• (1)精威科技(股)有限公司對本公司董事長劉文聰先生提出侵害專利之告 訴，本案現由台北地方法院審理中。依據律師意見書，劉文聰董事長或

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本公司，應不致於有被判刑或被判應負賠償責任之可能性。此外，上述 涉及該項專利權之產品本公司目前已停產，且上述產品歷年銷貨金額佔 本公司各年度之營業額比率極微。另此事件係精威科技(股)公司控告劉 文聰先生個人之刑事訴訟案件，並非控告本公司，且亦未提出民事求償 金額，董事長個人亦承諾若法院判決其個人有期徒刑確定者，願辭去董 事職務，故對本公司之財務與業務均不會有所影響。

  - (2)日榮精密工業(股)公司對本公司董事長劉文聰先生違反專利權之告訴， 目前正由板橋地方法院審理中。本公司上述成品所使用之該零組件係向 詮欣(股)公司購入，本公司經估算因該零組件所造成之損失，可能僅為 新台幣 18,400 元，對本公司之影響極微，且本公司下訂單予供應商時， 均在採購單上註明「貨品若有妨害著作權、專利權、商標權等問題一律 由賣方負責賠償」等字眼，因之縱有損失亦將由供應商賠償之，故不論 判決有利與否，對本公司之財務、業務及股東權益應無重大影響。。

  - (3)金明設計國際(有)公司對本公司董事長劉文聰先生涉嫌侵害其著作權之 告訴，目前正由台北地方法院審理中。本案不論判決有利與否，對本公 司之業務、財務、股東權益應無重大不利影響。。

• 3.本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公 司目前辦理情形：無。

• (二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 5%之大股東最近二年度及截至 公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉因難或喪失債信情事，應列明其 對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

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參、發行計劃及執行情形

• 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃 分析：

本公司未有併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情形，最近 三年度計有現金增資二次，分別於 89 年 6 月及 90 年 5 月辦理，目前均已執 行完畢，茲將此二次現金增資之計劃內容及執行情形說明如下：

• 一

• ( )89 年 6 月現金增資計劃內容及執行狀況

• 1.計劃內容

  • (1)目的事業主管機關核准日期及文號：本公司 89 年度尚未辦理公開發 行，其 89 年 6 月辦理之現金增資於 89 年 7 月 12 日業經經濟部(89) 商字第 089124306 號函變更登記核准在案。

  • (2)本次計劃所需資金總額：新台幣 80,000 仟元。

  • (3)資金來源：現金增資發行新股 8,000 仟股，每股面額 10 元，每股發 行價格 10 元，總金額計新台幣 80,000 仟元。

  • (4)計劃項目及運用進度

4)計劃項目及運用進度	4)計劃項目及運用進度	4)計劃項目及運用進度	4)計劃項目及運用進度
單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日 期	所需資金 總額	預定資金運用進度
			89 年度
充實營運資金	89.9	80,000	80,000

2.執行情形

(1)資金支用情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		89 年
充實營運資金	支用金額	預定	80,000
		實際	80,000
	執進度%	預定	100﹪
	行()	實際	100﹪

本公司因應營運規模擴充，資金需求成長，藉由現金增資所募 得資金挹注營運需求，並於 89 年 9 月全數執行完畢。

(2)增資效益

本公司此次現金增資所募集之資金已陸續於 89 年第三季投入， 在資金挹注下，業務迅速拓展開來，由下表可知，本公司之營業收 入由 88 年度(增資前)之 261,863 仟元擴充至 89 年度(增資後)之 504,242 仟元，而每股盈餘亦自 88 年度之 1.51 元大幅成長至 89 年度

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之 4.47 元，因此其增資效益已有顯現。

之4.47元，因此其增資效益已有顯現。	之4.47元，因此其增資效益已有顯現。	之4.47元，因此其增資效益已有顯現。	之4.47元，因此其增資效益已有顯現。
單位：新台幣仟元；﹪
年度 銷值	88年度 (增資前)	89年度 (增資後)	成長(%)
營業收入	261,683	504,242	92.69
每股盈餘(元)	1.51	4.47	196.03

• (二)90 年 5 月現金增資計劃內容及執行狀況

1.計劃內容

• (1)目的事業主管機關核准日期及文號：90 年 5 月 17 日經財政部證券暨 一

• 期貨管理委員會(90)台財證( )第 126500 號函核准在案。

• (2)本次計劃所需資金總額：新台幣 60,000 仟元。

• (3)資金來源：現金增資發行新股 3,000 仟股，每股面額 10 元，每股發 行價格 20 元，總金額計新台幣 60,000 仟元。

• (4)計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			90 年度
償還債務	90.09	50,000	50,000
擴展研究發展	90.09	10,000	10,000
合計		60,000	60,000

2.執行情形

(1)資金支用情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		90 年
償還債務	支用金額	預定	50,000
		實際	50,000
	執行進度(%)	預定	100﹪
		實際	100﹪
擴展研究發展	支用金額	預定	10,000
		實際	10,000
	執行進度(%)	預定	100﹪
		實際	100﹪
合計	支用金額	預定	60,000
		實際	60,000
	執進度%	預定	100﹪
	行()	實際	100﹪

64

本公司於 90 年度辦理之現金增資已按原定進度於 90 年度執行 完畢，執行進度良好。

• 3.增資效益

• (1)償還債務部分

90 年 9 月償還之銀行借款明細表

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額	減少利息
第一銀行	6.48%	89.09~104.08	廠房貸款	35,500	35,500	1,216
華南銀行	6.22%	89.09~104.08	廠房貸款	14,500	14,500	452

90 年現金增資對財務結構及償債能力之改善說明如下：

單位：%

			單位：%
項目/年度		89年度 (增資前)	90年度 (增資後)
營業收入		506,528	544,352
償債能力	流動比率	204.32	228.39
	速動比率	110.54	137.54
財務結構	自有資本比率	45.18	66.26
	長期資金/固定資產	161.79	246.01
每股盈餘		3.44	3.11

本公司為購置廠房曾向銀行貸款 75,500 仟元，由以上二表可 知，以現金增資償還部分貸款 50,000 仟元後，可大幅節省利息支出， 除此之外，本公司之流動比率、速動比率及長期資金占固定資產比 率已明顯增加，對其償債能力之提昇及財務結構之改善，其效益已 有顯現。

(2)擴展研究發展部分

本公司致力於研究開發多款主力產品，於 90 年度下半年陸續投 入數款創新產品之研發，基於電腦介面朝 USB2.0 規格創新，本公司 積極投入 USB2.0 專用晶片組與矽碟機產品開發，除委託 IC 設計公 司發展專用晶片組，並成立 IC 設計部門自行開發設計矽碟機專用晶 片組。此外，本公司亦開發符合 WinCE 作業系統之驅動程式與矽碟 機模組，並朝向無線區域網路(WirelessLAN)之應用方向發展，整體 營業收入金額亦自 89 年度之 506,528 仟元增加至 544,352 仟元。為 配合各式新產品之開發，本公司亦購入相關研發設備與模具設備， 同時研究試製費與材料費亦相對提高，綜上所述，本公司對於研究

65

發展之積極投入，對於產品開發與技術提昇將有所助益。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析：

一 ( )本次募集與發行轉換公司債計劃內容

• 1.本次計劃所須資金總金額：新台幣 360,000 仟元整

2.資金來源

發行有擔保轉換公司債 3,600 張

面額：新台幣 10 萬元整

期間：5 年

票面利率：0%

總金額：新台幣 360,000 仟元

3.計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成 日期	所需資 金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度		預定資金運用進度	預定資金運用進度
			九十二年度				九十三年度
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
新產品研發	93 年第4 季	150,000	24,800	33,600	55,800	10,500	11,200	1,100	13,000
償還負債	92 年第2 季	145,000	145,000	－	－	－	－	－	－
長期投資	93 年第2 季	65,000	－	－	15,000	－	50,000	－	－
合 計		360,000	169,800	33,600	70,800	10,500	61,200	1,100	13,000

4.預計可能產生之效益

(1)新產品研發

本次用以研發新產品預計 92、93 及 94 年度可增加之營收分別 為 295,000 仟元、455,000 仟元及 635,000 仟元，總計 1,385,000 仟元。 營業淨利增加分別為 54,375 仟元、75,200 仟元及 100,900 仟元，總 計 230,475 仟元。

(2)償還負債

本次可轉換公司債預計於 92 年度第二季募集完成，依銀行借款 合約償還相關借款改善財務結構，預計流動比率、速動比率將由 91 年度之 165.67%、110.95%提升至 92 年度之 224.97%、164.74%。在 不考慮利息補償金下，92 年度預計減少 2,467 仟元之利息支出，93 年度起預計每年可節省利息支出 4,934 仟元。

(3)長期投資

為因應本公司營運規模擴充及有效掌握關鍵零組件之供應品

66

質，以有效控制成本之需要，轉投資海外營運行銷據點 Carry Computer Eng.,Inc 及關鍵零組件供應商敏典精密股份有限公司(以下 簡稱敏典精密)，預計 93 至 95 年度可認列投資收益分別為 20,286 仟 元、32,162 仟元及 46,487 仟元，總計 98,935 仟元。

• (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

• 1.依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

  • (1)公司名稱：萬國電腦股份有限有限公司。

  • (2)公司債總額及債券每張之金額：本次發行總額為新台幣參億陸仟萬 元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元，共計3,600張。

  • (3)公司債之利率：票面利率為0%。

  • (4)公司債償還方法及期限：詳轉換辦法。

  • (5)償還公司債款之籌集計畫及保管方法：本公司九十一年度國內第一 次有擔保可轉換公司債之償還資金由本公司每年營運所產生之資金 償還之。本公司未設立償債基金，故無保管方法。

  • (6)公司債募得價款之用途及運用計畫：詳見第64頁。

  • (7)前已募集公司債者，其未償還之數額：無。

  • (8)公司債發行價格或最低價格：每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依 票面金額十足發行。

  • (9)公司股份總額與已發行股份總數及其金額：

    • 股份總額：48,300,000股

每股金額：10元

發行股份總數：30,500,000股

發行股份金額：305,000,000元

• (10)公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：

• 新台幣493,112仟元(依九十一年度經會計師查核簽證之財務報表計 。

• 算)

• (11)證券管理機關規定之財務報表：詳見第121至166頁。

• (12)公司債權人之受託人名稱及其約定事項：華南商業銀行股份有限公 司信託部。

• (13)代收款項之銀行或郵局名稱及地址：第一商業銀行股份有限公司世 貿分行。地址：台北市敦化南路二段65號。

67

• (14)有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：元大京華證券股份有限 公司。

• (15)有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：不適用。

• (16)有發行保證人者，其名稱及證明文件：

  • 1名稱：第一商業銀行股份有限公司吉成分行。

  • 2證明文件：保證銀行與發行公司簽訂之保證發行可轉換公司債合 約書及保證銀行與受託人簽訂之履行公司債保證義務契約書。

• (17)前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或 現況：無。

• (18)可轉換股份者，其轉換辦法：詳見第230~第237頁。

• (19)附認股權者，其認購辦法：不適用。

• (20)董事會議事錄：詳見第206頁~第207頁。

• (21)公司債其他發行事項或證券管理機關規定其他事項：無。

• 2.委託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。

• 3.附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、 發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響：

• (1)發行條件對股權可能稀釋情形

以銀行借款、發行普通股公司債等舉債方式籌資，並未使股本 膨脹，故無股權稀釋之虞，故僅就發行轉換公司債及現金增資二種 籌資方式分析其對股權之可能稀釋情形。

本次募集資金計劃預計於 92 年 06 月完成，若以轉換公司債發 行，則依一般轉換辦法規定「債權人得於本轉換公司債發行之日起 滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向 台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權 公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除 權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止停止轉換外，得隨 時向本公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本 公司之普通股，並依本辦法第十條及第十一條規定辦理。」，即轉 換凍結期為 3 個月，故最快需至 92 年 9 月方可進行轉換，若債券 持有人行使轉換，將對 92 年原股東之股權造成稀釋效果，暫以轉 換公司債之債權人依 92 年度轉換價格 61.00 元申請轉換為本公司普 通股，其最大之稀釋比率計算將為：

68

92 年：

==> picture [56 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30,500 仟股
----- End of picture text -----

－ =1 30,500 仟股＋（360,000 仟元/61.00 元）

30,500 仟股 － =1

30,500 仟股＋5,902 仟股 － =1 83.79﹪

=16.21%

另若本次以現金增資方式籌資，並按每股發行價格 42.28 元設 算普通股總發行股數，其對 92 年股權之稀釋比率計算如下所示， 而對 93 年股權不致造成稀釋：

92 年：

30,500 仟股 － =1 30,500 仟股＋（360,000 仟元/42.28 元） 30,500 仟股 － =1 39,015 仟股

－ =1 78.18﹪ =21.82%

綜上分析，以現金增資方式籌資，對本公司 92 年股權稀釋比 率達 21.82%，若以發行轉換公司債籌資對本公司 92 年度股本之最 大稀釋比率僅為 16.21%，故以發行轉換公司債籌資稀釋效果較小。

• (2)對股東權益影響

• �對每股盈餘之影響

經由前述之計算結果可知，本次國內第一次轉換公司債全數轉 換其每股盈餘之稀釋比率僅為 16.21%，對本公司每股盈餘稀釋作 用不大。

• �對每股淨值之影響

• 依 92 年會計師核閱之財務預測，及假設前述轉換公司債全數

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轉換為股本

• A.本公司 92 年底之股東權益為 862,061 仟元。

• B.本公司 92 年底之普通股股本為 44,316 仟股。

• C.本公司 92 年底預估之每股淨值為 19.45 元。

• D.若前述轉換公司債全數轉換為股本，則加回不須估列之利息補 償金 3,600 仟元後每股淨值之計算如下：

(862,061＋215,273＋3,600)仟元

==> picture [320 x 27] intentionally omitted <==

由以上計算可知，其所發行之轉換公司債轉換後，每股淨值 由 19.45 元提升至 22.19 元，對現有股東之每股淨值不具稀釋效 果。

• (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股 東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十 七條所規定之事項：無。

• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬 上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請 上市或上櫃之計畫：無。

• (五)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不 適用。

• (六)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對 公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

• 1.本次募集與發行轉換公司債計劃之可行性

  • (1)本次募集與發行轉換公司債於法定程序上之可行性

本公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債計劃業於 92 年 4 月 25 日經董事會議通過。並洽劉昌崙律師對本次發行轉換公司債提 出具適法性之意見書，顯示本次發行轉換公司債計劃確已符合相關 法令之規定，於法定程序上屬適法可行。

• (2)本次計劃募集完成之可行性

本公司本次轉換公司債計劃發行 3,600 張，每張面額 10 萬元， 預計募集資金新台幣 360,000 仟元，本公司係一知名矽碟機設計製造 商，近年來其營收及獲利成長情形良好，依其近年來經營實績以及 92 年度預估之營運獲利狀況，預期投資人應有頗高之認購意願，且

70

本次轉換公司債係採詢價圈購，由承銷團全數包銷，故本次轉換公 司債計劃之募集應具可行性。

• (3)本次資金運用項目之可行性

• �新產品研發

在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，矽 碟片市場需求成長快速。隨著數位相機、數位攝錄影機、個人數位 助理及數位隨身聽銷售量之增加，矽碟片之需求將大幅成長，而矽 碟機之市場亦將隨之呈現逐年成長之趨勢。

此外，目前國際大廠所推出之矽碟片規格眾多，在輸出端方 面，傳輸介面技術亦不同，包括 IDE、PCI、USB 及 IEEE1394 等 介面技術，隨著消費者的需求增加以及傳輸介面的快速升級，矽碟 機廠商必須不斷研發推出新產品，除推出符合各種矽碟片規格之矽 碟機外，更需朝向多合一之高階矽碟機發展，以滿足不同使用者之 需要。鑒於產業技術不斷推陳出新，產品世代交替迅速，矽碟機廠 商之研發能力及推出市場速度即成為其存續命脈之所繫。故本公司 為確保本身競爭優勢及擴展市場地位，除持續自行設計與開發本業 相關技術，加速開發利基產品，以因應市場快速變動，縮短產品開 發時間以取得市場先機，期迅速提昇公司營運規模及強化競爭優 勢，以維持國內第一大矽碟機設計製造廠商之領導地位。在本公司 致力於提升研發能力及業績開拓之努力下，92 年度之營收預計為 1,700,000 仟元，較 91 年度之 1,043,446 仟元成長 62.92%。而本公 司本次新產品研發之 USB2.0 介面之新版矽碟機、新版 PCMCIA、 CF 矽碟片轉接卡及多媒體影音播放裝置對其 92 年度營收之貢獻將 達 295,000 仟元，93 年度至 94 年度對營收之貢獻則分別為 455,000 仟元、635,000 仟元，對本公司營運規模之擴展助益良多。以下分 別就本公司本次新產品研發之 USB2.0 介面之新版矽碟機、新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡及多媒體影音播放裝置產品分析其可 行性如下：

A.技術可行性：

本公司自成立以來，在以技術領先之理念下，擁有相當完整 的研發團隊，歷年來不斷研發新技術、開發新產品，擁有相當完 整之產品研發價值鍊，從技術端上游之專用晶片組設計技術、技 術端中游之硬體設計、韌體設計、軟體設計、機構設計，以及技 術末端之包裝、美工設計、組裝測試等技術，而其中更以韌體、 軟體、驅動程式與晶片組之設計為本公司之核心技術。其研發成 果主要係來自本公司研發部門經驗的累積，在本公司研發團隊積 極的努力下，本公司之產品深具成長性，業績表現亮麗。而截至

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92 年 3 月底止，本公司研發團隊所獲得矽碟機、矽碟片轉接卡 及多媒體影音播放裝置的相關專利發明已達 85 件，申請中之專 利發明亦已約達 189 件，研發技術能力良好。以下就本公司預計 發展之新產品 USB2.0 介面之新版矽碟機、新版 PCMCIA、 CF 矽碟片轉接卡及多媒體影音播放裝置技術之可行性，分析如下： a.USB2.0 介面之新版矽碟機

本次計劃預計投入研發之 USB2.0 介面之新版矽碟機其主 要之關鍵技術乃承續原外接式 USB2.0 介面之矽碟機技術，主 要用途為支援 MS-PRO serial mode、MS-PRO parallel mode 及 xD 卡等之系統。經檢視本公司 USB2.0 介面之新版矽碟機之 研發人員資歷，該項產品研發團隊成員主要專精於 USB 之儲 存裝置技術、WINDOWS/MAC 作業系統驅動程式及各種小型 記憶卡存取技術等之研發，其相關領域之研發經驗豐富。因 此，此項產品研發之技術具其可行性。

單位：人

					單位：人
產品別	項目	研發 人數	研 發	年 資	研發團隊主要技術專長
			5年以下	5∼10年
矽碟機	USB2.0介面 之新版矽碟機	6	4	2	USB儲存裝置技術、WINDOWS/MAC 作業系統驅動程式、各種小型記憶卡 存取技術等。

b.新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡

本公司於 89 年度即成功開發 PCMCIA 轉接卡，90 年度則 成功開發全球首創之 PCMCIA 介面之四合一矽碟片轉接卡， 而 CF 轉接卡系列產品本公司自 91 年度起即已開始推出，且 深具市場性。而新版 PCMCIA、 CF 轉接卡其主要之關鍵技 術，為承續原 PCMCIA、 CF 矽碟片轉接卡系列產品之技術， 主要用途為支援 MS-PRO serial mode 、 MS-PRO parallel mode、xD 卡、MS-DUO、SD 卡等之系統。

經檢視本公司新版 PCMCIA、 CF 矽碟片轉接卡之研發人 員資歷，該項產品研發團隊成員主要專精於 PCMCIA ATA CARD 技術、 儲存裝置技術等之研發，且平均皆有 5∼10 年 以上相關領域之研發經驗，其研發資歷經驗豐富。因此，此項 產品研發之技術具其可行性。

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單位：人

					單位：人
產品別	項目	研發 人數	研 發	年 資	研發團隊主要技術專長
			5 年以下	5∼10 年
矽碟片 轉接卡	新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡	7	－	7	PCMCIA ATA CARD技術、 儲存裝置 技術等。

c.多媒體影音播放裝置

為有效掌握市場需求，本公司利用現有矽碟機研發技術為 基礎，藉由矽碟機技術之延伸，積極投入矽碟機與數位影音技 術之整合。本公司已於 91 年度陸續完成播放機、高階多媒體 播放機之設計與量產，並積極開發新一代之多媒體影音與儲存 裝置，以取得市場先機。

經檢視本公司多媒體影音與儲存裝置之研發人員資歷，該 項產品研發團隊成員主要專精於 UDF/ISO9660 燒錄碟片技 術、數位類比訊號處理技術及產品相關之硬體設計等之研發， 研發經驗豐富。因此，此項產品研發之技術具其可行性。

單位：人

				單位：人
項目 產品別	研發 人數	研 發 年 資		研發團隊主要技術專長
		5 年以下	5∼10 年
多媒體影音播放裝置	9	6	3	UDF/ISO9660 燒錄碟片技術、數位類比 訊號處理技術及產品相關之硬體設計、使 用者介面之AP&DRIVER 設計開發技術等。

本公司無論在矽碟機、矽碟片轉接卡及多媒體影音播放裝置 之研發設計上，均能領先市場開發推出，其研發能力著稱同業。 且本公司深知惟有不斷培育優秀人才，累積多年之設計經驗及能 力，才能掌握市場脈動、推出新產品，奠定永續經營之根基。故 本公司除陸續延攬專業技術人員外，並注重現有員工之專業訓 練，使其本公司研發團隊陣容堅強。本公司截至 92 年 3 月止之 研發人員計有 66 人，占總員工人數 177 人比率達 37.71%，其學 歷均在大專(含)以上且多具有專業經驗。顯見本公司擁有眾多素 質整齊之研發團隊，並累積豐富之技術傳承與整合經驗。由本公 司過去優異之研發實績足資證明，其新產品研發之技術具可行 性。

B.研發新產品試產與技術授權之取得可行性

為掌握產業技術發展趨勢，本公司參與多家全球制定矽碟片

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規格之協會，如 PCMCIA 、 CompactFlash 、 Smart Media 、 MultiMedia、Memory Stick、Secure Digital 之推廣應用協會組織， 並取得完整之技術轉移與授權，本公司亦每年繳交技術授權金， 因此在商標使用與產品銷售方面，完全是合法地位，並藉此研 發、銷售創新產品。目前本公司針對開發產品所遵循之電腦介面 標準，均已經加入協會成為會員，如 USB 介面之 USB-IF、PCI 介面之 PCI-SIG、IEEE1394 協會、IEEE1394 介面之台灣 1394 聯盟、國際技術授權之 IEEE1394 LA(Licensing Association)協會 及 PCMCIA 介面之 PCMCIA Association 等。而本次研發 USB2.0 介面之新版矽碟機、新版 PCMCIA、 CF 矽碟片轉接卡及多媒 體影音播放裝置產品所需支付之技術授權金共計支用 18,500 仟 元，係支付 xD-Picture Card 等記憶卡技術之技術授權金，以取 得 xD 卡、MS-PRO、光碟片燒錄與光碟機控制技術、DVD Payer 相關技術及嵌入式系統技術等相關技術之技術授權。而因本公司 皆已為該等協會之會員，於權利金給付後即可取得本次新產品研 發所需之相關技術授權，其技術授權之取得應屬可行。

本公司本次預計用於研發新產品 USB2.0 介面之新版矽碟 機、新版 PCMCIA、 CF 矽碟片轉接卡及多媒體影音播放裝項 產品之耗材費總共合計為 65,000 仟元，主要係支付開發新產品 所需控制晶片之耗材費及新產品於研發與試產階段之必要耗材 費用。而因本公司與上游 IC 廠商如創惟、矽成等，長期以來的 合作關係良好，本公司本次在研發新產品試產所需 IC 之供應來 源取得應屬無虞。另本公司產品之生產線完整且測試線係屬自 有，其新產品之試產及測試應屬可行。

C.銷售可行性

a.USB2.0 介面之新版矽碟機

外接式矽碟機市場係以 USB 矽碟機為主流，因其便利性 與低成本之特性，使其成為桌上型電腦讀寫來自數位相機等產 品之矽碟片的最佳解決方案。數位相機是目前矽碟片最大應用 領域，隨著影像記錄技術的數位化發展，數位相機逐漸成為攝 取影像的電腦週邊設備之一。根據工研院經資中心的預估，全 球數位相機的需求量 2003 年將可達 2,900 萬台的水準，2005 年可達到 4,200 萬台。同時，因大部分的數位相機均是採用矽 碟片作為影像拍攝後之儲存媒介，而搭有矽碟片插槽的數位相 機所佔比重亦逐年提昇。根據 Cahners In-Stat Group 及工研院 經資中心之統計，2002 為 88.40%，預估至 2005 年將可達 90.7%，隨著數位相機市場的蓬勃成長，將帶動矽碟片與矽碟 機市場的發展。

74

在數位攝錄影機方面，在其價格大幅下降下，消費者對數 位攝錄影機的接受度逐步提升。而隨著矽碟片儲存容量的大幅 提升及價格的普及化發展，根據 Cahners In-Stat Group 及工研 院經資中心之統計，2002 年可達 26.50%，預計至 2005 年將可 達 73.1%。另 2002 年配有矽碟片之可攜數位音樂播放機出貨 量約為 2,400 千台，預估至 2005 年將可突破一千萬台的規模， 是極具發展潛力之矽碟片應用市場，隨著矽碟片市場成長，矽 碟機之市場規模將有逐年增加之趨勢。

外接式矽碟機係為本公司之主力產品之一，91 年度其外 接式矽碟機之銷售金額已達 333,744 仟元。而隨著數位相機、 數位攝錄影機、數位音樂播放機之出貨量的成長，外接式矽碟 機之市場需求亦將呈成長趨勢。在此一市場需求持續成長趨勢 之帶動下，本公司以開發元件關鍵技術為基礎，計劃性的擴增 產品線規模，建構完整 USB2.0 介面之新版矽碟機關鍵零組件 生產、銷售與技術服務體系，配合已長期建立之配銷管道售予 經銷商或代理商，再由經銷商或代理商售予終端用戶，其開發 新產品銷售額，應屬可行。

b.新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡

矽碟片轉接卡係供各式規格矽碟片間之機構與訊號的轉 換，而其最大應用市場即在於筆記型電腦與掌上型 PC/PDA。 在筆記型電腦方面因普遍搭配有 PCMCIA 介面插槽，而自 2002 年起此一趨勢將有快速成長之跡象，依據 Cahners In-Stat Group 調查，2002 年筆記型電腦約為 30,600 仟台，至 2005 年 將將達 52,400 仟台，顯示對轉接卡之需求亦將同步提昇。

在掌上型 PC/PDA 方面，隨著 IA 產品的興起，具備矽碟 片插槽已成為掌上型 PC/PDA 產品之必然趨勢。根據 Cahners In-Stat Group 調查顯示，2002 年掌上型 PC/PDA 產品配有矽碟 機插槽之出貨量為 3.5 百萬台，預估至 2005 年掌上型 PC/PDA 產品配有矽碟機插槽之出貨量將可突破一千萬台的規模，而其 產品設計多半仍以內建 CF 矽碟機為主，故衍生對 CF 介面轉 接卡之需求，亦將隨掌上型 PC/PDA 的成長而增加。

綜上所述，在可攜式電子產品快速擴增的發展趨勢下。依 Cahners In-Stat Group 調查資料顯示，2002 年約為 36,170 仟 台，自 2003 年起每年都有一千萬台以上的增加量，而至 2005 年全球配有矽碟片插槽的電子產品出貨量將可達 87,700 仟台 的規模，其成長可期。

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矽碟片轉接卡係為本公司之主力產品之一，91 年度其矽 碟片轉接卡之銷售金額已達 493,384 仟元。因此，在上述市場 需求的帶動下，本公司建構完整新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉 接卡關鍵零組件生產、銷售與技術服務體系，透過原有密切配 合之經銷商及製造商進行銷售，其開發新產品銷售額，應屬可 行。

c.多媒體影音播放裝置

有鑒於如何將數位相機數位化後之畫面資料與類比式電 視進行有效整合，係為目前廣大消費者之需求所在，本公司看 準此一商機，為了創造附加價值，運用其 ODM 設計能力及技 術支援能力之優勢，投入研發多媒體影音播放裝置相關產品， 建構完整多媒體影音播放裝置之生產、銷售與技術服務體系， 透過原有密切配合之經銷商及製造商進行銷售，其開發新產品 銷售額，應屬可行。

綜上所述，本公司主要係從事矽碟機及矽碟片轉接卡等相 關產品之研究、開發、設計、製造及銷售業務。自從 80 年成 立以來，即致力於產品之研發，其設計能力著稱同業。其產品 主要係透過長期建立之配銷管道售予經銷商、代理商或系統製 造商，且均維持良好、穩定的合作關係，以期將產品推展至國 內外廣大市場。本公司目前所處產業前景看好，加上以過去之 經營實績及研發實力為基礎，其預定採購之研發設備之取得、 使用操作、人力資源、技術能力與市場銷售可行性等綜合評 估，本次研發新產品之計劃應屬可行。

�償還負債

本公司本次募資預計償還 145,000 仟元之銀行借款，均為支應 購料及營運週轉所需。本次轉換公司債預計於 92 年度第二季募足 債款，經核閱本公司之償還借款明細表，其借款契約並無提前還款 限制，故本次發行轉換公司債募集完成後，即可立即償還，因此本 次籌資償還銀行借款，應屬可行。

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償還負債明細表

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款 金額	92年度				合計
					第三季		第四季
					償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
第一銀行	2.80%	91/12/30~92/06/30	購料	25,000	25,000	175.00	－	175	25,000	350.00
第一銀行	2.30%	92/03/25~92/09/25	購料	15,000	15,000	86.25	－	86.25	15,000	172.50
華南銀行	2.80%	91/12/30~92/06/30	購料	50,000	50,000	350.00	－	350	50,000	700.00
華南銀行	6.00%	89/09/08~104/09/08	購料及充實 營運資金	10,000	10,000	150.00	－	150	10,000	300.00
華南銀行	5.65%	89/09/08-104/09/08	購料及充實 營運資金	25,500	25,500	360.19	－	360.19	25,500	720.38
中國信託	2.30%	92/03/25~92/09/25	購料	19,500	19,500	112.13	－	112.13	19,500	224.26
合計	－	－	－	145,000	145,000	1233.57	－	1233.57	145,000	2,467.14

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�長期投資

Carry Computer Eng.,Inc(以下簡稱 Carry USA)之資本額為 153,000 美元，已發行股份為 1,530,000 股，每股面額 0.1 美元，為 本公司 100%持有之子公司。Carry USA 之主要業務為就近提供本 公司美洲客戶完善之技術支援、客戶服務及市場開發，在本公司市 場開拓有成及業績逐年成長下，基於市場開發及提供予美洲客戶更 好之技術支援與服務之考量，計畫增加對 Carry USA 之投資，擴 充其營運規模。轉投資金額總計 35,000 仟元，配合 Carry USA 之 擴充計畫，預計分別於 92 年第四季投入 15,000 仟元、93 年第二季 投入 20,000 仟元。

另一關鍵零組件供應商敏典精密成立於 85 年 7 月，係一矽碟 機連接器專業製造商，其產品為本公司矽碟機及矽碟片轉接卡之關 鍵原料，研發、生產經驗豐富，本公司目前尚未公開發行，股權集 中於董、監事及大股東。本公司為有效掌握關鍵零組件之供應品 質，以有效控制成本，並進行產業上下游技術整合，遂與敏典精密 於 92 年 4 月簽定股權投資協議書，其內容主要為配合敏典精密之 營運計畫，敏典精密預計於 93 年第二季募集完成 30,000 仟元之現 金增資，現增價格為每股 10 元，由敏典精密董事長協調原股東全 數放棄認購，本公司則以特定人身分全額認購原股東全數放棄認購 之 3,000 仟股，金額總計 30,000 仟元。敏典精密預計於 93 年度增 資後之股本為 50,000 仟元，本公司持股比例將為 60%。故本次購 買股權，應可於 93 年第二季順利完成。

因本公司本次辦理轉換公司債預計於 92 年 4 月向證期會提出 申請，考量案件生效及募集所需時間，預計 92 年第二季可完成資 金募集之程序，故本次募集轉換公司債用以投資 Carry USA 及敏典 精密，應屬可行。

綜上所述，本公司本次以發行可轉換公司債方式籌募資金而投 入新產品研發、償還借款及長期投資，應屬可行。

2.本次募集與發行轉換公司債之必要性

• (1)新產品研發

�產業之發展

矽碟機與矽碟片為互補性產品，故矽碟機市場未來成長性之主 要驅動力量係來自矽碟片技術革新，使各種矽碟片不斷提昇其儲存 容量與保密裝置並降低其價格，將加速對其他儲存媒體的替代速 度，進而擴大其應用範圍，帶動對矽碟片與矽碟機的成長。隨著個

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人可攜式電子產品的數位化發展，對於資訊隨時存取的需求，傳統 儲存媒介已無法滿足，因而帶動了矽碟片的發展契機。而 Sony 與 Matsushita 兩公司在全球各地積極推動”數位化生活”概念中，描繪 出未來消費性電子產品將會配有矽碟片插槽的遠景，藉由矽碟片的 使用，將使所有資訊可在不同的系統產品間流通，以矽碟片來構築 虛擬網路，加上採快閃記憶體技術之 CF、SM、MMC、MS 及 SD 等矽碟片，因具體積小、重量輕、耗電量低、避震性佳、攜帶方便 等特性，更使得矽碟片市場蘊含了無窮商機與成長潛力。

綜上所述，由於矽碟片在電源切斷後，仍可保存資料，且不需 要使用馬達驅動，並具有輕薄短小、防震、省電等特性，因此非常 適合在可攜式產品市場中發展，加上具防拷貝技術之新興矽碟片的 推出，如 MS Duo、SD 與 MMC 等，將使矽碟片更具成長潛力， 故隨著數位相機與數位攝錄影機市場的起飛，以及可攜式數位音樂 播放機等電子產品的普及，甚至專業市場應用矽碟片的狀況日漸加 深，矽碟片之市場需求成長快速。根據 Cahners In-Stat Group 最新 調查資料，在數位相機及數位音樂播放機應用產品成熟發展下， 2002 年全球各類矽碟片之出貨量合計為 63.07 百萬片，而在數位攝 錄影機、PDA、筆記型電腦、行動電話等應用領域擴增帶動下，預 估至 2005 年全球矽碟片之總出貨量將可達 106.4 百萬片規模，其 成長可期。

A.外接式矽碟機

外接式矽碟機市場係以 USB 矽碟機為主流，因其便利性與 低成本之特性，成為桌上型電腦讀寫來自數位相機等產品之矽碟 片的最佳解決方案，故市場上驅動外接式矽碟機需求的重要力 量，便是目前市場上相當熱門的數位相機及數位攝錄影機的日益 普及，將帶動消費者對影像傳輸的要求，進而提高購買外接式矽 碟機來做為個人電腦與數位相機間影像傳輸之意願，而帶動對外 接式矽碟機的需求。以下茲就數位相機、數位攝錄影機、數位音 樂播放機等產品變動趨勢，來探討外接式矽碟機之未來可能需求 情形。

數位相機是目前矽碟片最大應用領域，隨著影像記錄技術的 數位化發展，數位相機逐漸成為攝取影像的電腦週邊設備之一， 而在數位錄製影像品質大幅提升下，由於影像品質已與傳統相機 差異不大，加上市場價格已大幅下降，數位相機市場近年有快速 成長表現。根據工研院經資中心的預估，全球數位相機的需求量 2003 年將可達 2,900 萬台的水準，2005 年可達到 4,200 萬台，年 複合成長率 22％；市值的部分，預估可由 2002 年的 95.5 億美元，

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成長至 2005 年的 140.1 億美元，年複合成長率 14％。數位相機 中除了部份價格低廉的玩具市場產品外，大部分的數位相機均是 採用矽碟片作為影像拍攝後之儲存媒介。

數位相機全球銷售量預估

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資料來源：工研院經資中心 ITIS 計劃，2002/11

而搭有矽碟片插槽的數位相機所佔比重逐年提升中；2000 年配有矽碟片插槽之數位相機出貨量佔全部數位相機出貨量比 重為 86.6%，2001 年提升為 87.8%，預估至 2005 年將可達 90.7%， 隨著數位相機市場的蓬勃成長，亦帶動矽碟片與矽碟機市場的發 展。

在數位攝錄影機方面，隨著價格大幅下降，在與傳統類比攝 錄影機價格差異不大之下，消費者對數位攝錄影機的接受度大幅 提升，促使近期數位攝錄影機市場快速蓬勃，已逐漸取代類比攝 錄影機在市場上之地位。由於影片拍攝所需之儲存容量較高，以 目前一般矽碟片之儲存容量而言，並無法滿足數位攝錄影機之影 片儲存需求，目前僅有 Sony、Matsushita、Victor、Canon 及 Sharp 等公司推出的部分機種上有採用矽碟片作為儲存媒體，故配有矽 碟片插槽的數位攝錄影機出貨量佔數位攝錄影機總出貨量比重 並不高，2002 年為 21.4%。但隨著矽碟片儲存容量的大幅提升 及價格的普及化發展，矽碟片將因具備體積小、重量輕、耗電量 低等特性，而成為數位攝錄影機的最佳搭擋，未來數位攝錄影機 搭配矽碟片插槽的比重將快速提升，預計至 2005 年將可達 73.1%。

由於數位相機及數位攝錄影機採用矽碟片，將提供矽碟機相 當不錯的市場機會。另一方面，為了滿足使用者較佳便利性，部

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分數位元相機及數位攝錄影機廠商朝搭配矽碟機的型態出貨，因 此數位相機及數位攝錄影機不僅是矽碟機市場成長的一股重要 力量，同時矽碟機亦可扮演數位相機及數位攝錄影機之週邊產 品。

近年來由於網際網路盛行，MP3 音樂檔案也隨著網際網路 發展而四處傳播，而經由網路所下載的音樂檔案通常是存至光碟 片或矽碟片後，再拿至音響設備上播放欣賞；為了滿足現代人於 休閒時之隨身音樂聽取需求，帶動了可攜式數位音樂播放機需求 近期的快速成長，由於以光碟片為儲存媒體的可攜式數位音樂播 放機在行走時使用會有跳動問題發生，因此搭有矽碟片插槽的可 攜式數位音樂播機逐漸成為可攜式數位音樂播放機市場的主 流；根據 Cahner In-Stat Group 最新調查資料所示，2002 年成為 2,400 千台，預估至 2005 年將可突破一千萬台的規模，是極具發 展潛力之矽碟片應用市場，隨著矽碟片市場成長，矽碟機之市場 規模將有逐年增加之趨勢。

綜上，隨數位相機、數位攝錄影機、數位音樂播放機之出貨 量的成長，外接式矽碟機之市場需求亦呈成長趨勢。在此一市場 需求持續成長趨勢之帶動下，本公司開發 USB2.0 介面之外接式 矽碟機之新產品，以取得市場先機，應屬必要。

B.矽碟片轉接卡

矽碟片轉接卡係供各式規格矽碟片間之機構與訊號的轉 換，使原本單槽單卡之矽碟機透過轉接卡亦能讀寫其他各式矽碟 片，免去消費者需提昇機種的麻煩，而其最大應用市場即在於筆 記型電腦與掌上型 PC/PDA。在筆記型電腦方面因普遍搭配有 PCMCIA 介面插槽，致使透過矽碟片轉接卡來讀寫其他各式矽 碟片，相對以內接式或外接式矽碟機來得便宜與便利，故目前轉 接卡之最大需求來源即為筆記型電腦廠商選購轉接卡為標準配 備以搭配其產品出售。至 2002 年起此一趨勢將有快速成長之跡 象，依據 Cahners In-Stat Group 調查 2002 年筆記型電腦約為 30,600 仟台，至 2005 年將將達 52,400 仟台，顯示對轉接卡之需 求亦將同步提昇。

在掌上型 PC/PDA 方面，隨著 IA 產品的興起，具網路接取 功能之電子產品如雨後春筍般出現，而在個人隨時隨地接取資訊 的需求下，帶動了掌上型 PC/PDA 產品的發展契機；為因應掌上 型 PC/PDA 隨身資訊存取的需求，具備矽碟片插槽已成為掌上型 PC/PDA 產品之必然趨勢。根據 Cahners In-Stat Group 調查顯示， 掌上型 PC/PDA 產品配有矽碟機插槽之出貨量 2002 年為出貨量

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擴增為 3.5 百萬台，預估至 2005 年掌上型 PC/PDA 產品配有矽 碟機插槽之出貨量將可突破一千萬台的規模，而其產品設計多半 仍以內建 CF 矽碟機為主，故衍生對 CF 介面轉接卡之需求，亦 將隨掌上型 PC/PDA 的成長而增加。

綜上所述，在可攜式電子產品快速擴增的發展趨勢下，為因 應隨時(anytime)、隨地(anywhere)資訊的存取與流通需求，配備 小型矽碟片插槽已是許多消費性電子產品的必然發展方向，隨著 數位相機、數位音樂播放機、PDA、數位攝錄影機等產品配有矽 碟片插槽的比率不斷提升，也相對帶動對矽碟機的需求成長。依 Cahners In-Stat Group 20 之調查顯示，2002 年配有矽碟片插槽的 電子產品出貨量約為 36,170 仟台，自 2003 年起每年都有一千萬 台以上的增加量，而至 2005 年全球配有矽碟片插槽的電子產品 出貨量將可達 87,700 仟台的規模。由此觀之，矽碟機市場需求 成長可期，將可能成為應用領域最為廣泛及使用便利性最佳之儲 存裝置。本公司開發新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡之新產品， 以搶佔市場先機，應屬必要。

C.多媒體影音播放裝置

數位相機市場近年有快速成長表現，根據工研院經資中心的 預估，全球數位相機的需求量 2003 年將可達 2,900 萬台的水準， 2005 年可達到 4,200 萬台，其成長可期。由於數位相機除了提供 傳統照相的功能外，其具備隨照隨看、修改容易的優點，加上所 擷取的數位元影像與電腦相關產品整合度高，可透過數位編輯後 產生多種影像產品，在於數位相機將畫面資料數位化後，不但可 以透過相機上附掛的液晶螢幕即拍即看，還可以透過網路郵件， 或是電視機螢幕將畫面與親朋好友們一同分享，使影像的利用更 趨於多元化。而數位化電視因其產品成熟度不高，單價仍居高不 下，短期間仍不具市場性下，目前之電視機仍多屬一般類比式電 視機為主，故如何將數位相機數位化後之畫面資料與類比式電視 進行有效整合，即為一相當重要之課題，亦具有極大潛在之商機。

本公司看準此一商機為了創造附加價值，運用其 ODM 設計 能力及技術支援能力之優勢，開始投入研發結合矽碟機與影音功 能之多媒體影音播放裝置產品，並已於 91 年度正式推出。預計 未來在產品在規格的演進上，除了原有對記憶卡的影音播放功能 升級外，更將功能延展到記憶卡與光碟間的支援功能。故本公司 為因應市場需求的帶動與產品發展之趨勢，投入開發多媒體影音 播放裝置產品，應屬必要。

�產品多元化，降低營運風險與掌握市場趨勢，擴大公司營業規模

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由於矽碟機必須支援各項矽碟片之標準，並符合其規格與傳輸 協定，故若從產品的輸入端來看，針對不同矽碟片，矽碟機廠商必 須具備該矽碟片規格之技術，方能開發出符合該矽碟片之矽碟機產 品，包括 CF、MS、MMC、SD 及 MS 卡等。若從處理端來看，由 於矽碟片規格標準並不一致，個人電腦之作業系統與介面亦呈現多 樣化，因此矽碟機廠商必須針對矽碟片規格、作業系統與輸出入介 面三者之間，執行有效的整合工作。另從輸出端來看，如何支援多 種不同之作業系統與傳輸介面，符合其介面規格與協定，更是矽碟 機之核心價值所在。此外，在研發技術日益成熟下，未來矽碟機模 組將可內建於數位產品及資訊家電內，提供數位影音技術之整合服 務，將大大提高消費者使用之便利性，而有效帶動矽碟機相關產品 之市場需求。在上述產業特性及發展趨勢下，如何有效針對產品之 不同發展趨勢，推出多元化之利基產品，利用現有矽碟機研發技術 為基礎，藉由矽碟機技術之延伸，積極投入矽碟機、矽碟片轉接卡 及多媒體影音與儲存裝置之研發，藉由產品之多元化發展以取得市 場先機、擴大公司營運規模並分散業務風險係為本公司努力之目 標。故本公司本次以發行可轉換公司債方式籌募資金而投入新產品 研發，實屬必要。

(2)償還負債

本公司無論在矽碟機、矽碟片轉接卡及多媒體影音播放裝置之 研發設計上，均能領先市場開發推出，其研發能力著稱同業。而由 於矽碟機必須支援各項矽碟片之標準，並符合其規格與傳輸協定， 故需針對不同矽碟片，矽碟機廠商必須具備該矽碟片規格之技術， 方能開發出符合該矽碟片之矽碟機產品。在上述產業特性及發展趨 勢下，本公司自成立以來即持續針對產品不同之發展趨勢，推出利 基產品，以取得市場先機及擴大公司營運規模，故為順應此一發展 趨勢本公司必須準備較多之營運資金以為因應係屬必要。

此外，就本公司與同業上櫃公司精威科技間之財務比例進行比 較，以評估其必要性：

年度	本公司	本公司	精威	精威
	90	91	90	91
流動比率(%)	228.39	165.67	311.73	440.95
速動比率(%)	137.54	110.95	243.63	259.32
負債比(%)	33.74	46.05	26.83	20.30

資料來源：本公司及精威科技經會計師查核簽證之財務報告

由上表資料可知，本公司之流動比率、速動比率及負債比率與

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精威科技相較稍有差距，而經核閱本公司 91 年度經會計師查核之財 務報表，本公司之財務結構雖已逐漸改善，然與同業相較其償債能 力仍有加強之必要。故若本次募資計劃能順利進行，將有助於本公 司強化目前之償債能力，且節省 91 年度部份之利息支出 2,467 仟元， 不僅可提升公司業務競爭力，且對未來營運及獲利能力之提升甚有 助益，故本次發行轉換公司債償還負債，確實有其必要性。

(3)長期投資

�Carry Computer Eng.,Inc(以下簡稱 Carry USA)

在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，矽 碟片市場需求成長快速。隨著數位相機、數位攝錄影機、個人數位 助理及數位隨身聽銷售量之增加，矽碟片之需求將大幅成長，而矽 碟機之市場亦將隨之呈現逐年成長之趨勢。由本公司依據矽碟片市 場及資訊產品市場之未來成長預測推估矽碟機全球市場規模，2002 年全球矽碟機市場規模為 4,700 仟台，預估至 2004 年全球市場將 可成長至 10,500 仟台，在此一市場需求成長之帶動下，本公司之 成長可期。而由於本公司產品主要以外銷為主，外銷之銷售區域又 以美加地區為主，以 91 年度為例，美加地區之銷售金額即佔全年 度銷售金額之 49.15%。

而基於就近提供本公司美洲客戶完善之技術支援與客戶服務 以開拓市場之考量，本公司於 87 年度成立 Carry USA。在本公司 市場開拓有成，業績逐年成長下，亦帶動 Carry USA 營收及獲力之 成長。Carry USA 最近三年度之營收分別為 1,272,836.55 美元、 2,398,235.68 美元、966,932.16 美元，獲利分別為 65,266 美元、98,578 美元、73,974 美元，除 91 年度因美洲地區客戶特殊性及訂製性等 ODM/OEM 訂單增加，為減少額外之轉運及倉儲成本而直接向本公 司進貨致該年度營收、獲利下降外，89 及 90 年度其營收、獲利皆 呈成長趨勢。

展望未來在矽碟片需求大幅增加之情況下，整體矽碟機市場將 呈成長趨勢，基於美洲市場開發之考量及為提供美洲客戶更好之技 術支援與服務，乃計畫增加對 Carry USA 之投資，93 年度 Carry USA 將增加股本至 39,845,750 元，以有充裕之營運資金擴展營運 規模。而在全球矽碟機市場規模持續成長下，本公司之成長可期， 亦將帶動 Carry USA 業績獲利之成長，93 年度 Carry USA 之營業 收入預估可成長至 100,000 仟元，本公司依持股比例可認列之投資 利益預估為 11,681 仟元，故為本公司業績與獲利之持續成長，本 公司轉投資 Carry USA 實屬必要。

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�敏典精密

矽碟機、矽碟片轉接卡等產品所需之零組件眾多，其週邊產業 所提供零組件之優劣與該矽碟機之產品品質密不可分，同時研發成 果亦需與週邊產業成熟技術相結合，故此行業之發展，有賴於關聯 或週邊產業之整合與成長。而敏典精密係矽碟機記憶卡連接器之專 業製造商，其產品係為本公司矽碟機及矽碟片轉接卡之關鍵原料之 一，故敏典精密與本公司具關聯性。敏典精密 90 年度因仍處於產 品研發試產階段，該年度之營收僅為 42 仟元，91 年度在本公司產 品品質提升獲得市場認同下，其營收大幅成長至 3,424 仟元，然因 營運尚屬開創階段，致該年度產生 722 仟元之虧損。92 年起在敏 典精密研發能力持續提升與產品品質趨於穩定下，敏典精密已通過 本公司之認證，自 92 年度起正式為本公司穩定之矽碟機記憶卡連 接器之供貨廠商，其產品之市場性將逐步增加，預估 92 年度之營 收將成長至 98,558 仟元，並轉虧為盈，產生 7,501 仟元之營業利益， 而投資價格每股 10 元與敏典精密 92 年底預估之淨值相當，應屬合 理。

在敏典精密持續強化其研發能力下，其目前已擁有多項生產矽 碟機記憶卡連接器方面之專利。為有效掌握關鍵零組件之供應品 質，以有效控制成本，進行產業上下游技術整合，本公司計畫轉投 資敏典精密，以強化產品競爭力，確保競爭優勢之維持及本公司之 永續成長實屬必要。

綜上所述，為追求本公司永續之成長本次以發行可轉換公司債方式 籌募資金而投入新產品研發、償還借款及長期投資，實屬必要。

• 3.本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

• (1)本次資金運用進度之合理性

�新產品研發

A.USB2.0 介面之新版矽碟機

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完 成日期	所需資 金總額	92 年度	92 年度	92 年度	93 年度
			第二季	第三季	第四季	第一季
技術授權	92.06	250	250	－	－	－
新產品研發、試產耗材費	92.06	5,500	2,000	－	3,500	－
購置機器、模具設備	93.01	11,500	2,800	1,500	5,700	1,500
合 計	－	17,250	5,050	1,500	9,200	1,500

本公司為開發矽碟機，部分技術需來自授權取得，而本次研

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發 USB2.0 介面之新版矽碟機技術授權金共計支用 250 仟元，係 支付 xD-Picture Card 等記憶卡技術之技術授權金，以取得 xD 卡 技術之技術授權，其估計基礎應屬合理。

在新產品研發、試產耗材費方面，USB2.0 介面之新版矽碟 機之研發耗材費合計 5,500 仟元，主要係支付開發 USB2.0 雙介 面多合一記憶卡控制晶片所需之光罩試製、投片之耗材費及 USB2.0 介面之新版矽碟機於研發與試產階段之必要耗材費用。 而本公司新產品研發、試產耗材費之估列主係基於考量新產品研 發時程與參酌預計未來採購市價逐項編列各該新產品於研發與 試產階段之必要耗材及購買費用，其研發耗材費用之編列應屬合 理允當。

本公司購置上述機器、模具設備採購方面，自 92 年第 2 季 起至 93 年第 1 季止，陸續購置相關機器、模具設備，以供開模、 生產及品檢所需，購置金額總計 11,500 仟元，並均已明確規劃。 其資本支出編列具有明確預計採購設備內容，經設備供應廠商報 價、本公司多年實際採購經驗估算、預估未來市場趨勢、公司營 運方向及未來產出計劃而得，各項機器、模具設備將依各階段需 求陸續購置取得，其資金運用進度係配合機器設備供應商訂購交 運、安裝、付款進度等予以明確規劃，故本公司本次就購置機器、 模具設備而言，其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

綜上所述，本公司本次研發 USB2.0 介面之新版矽碟機新產 品所須投入之各項目時程，預計自 92 年第 2 季投入至 93 年第 1 季止，92 年共計投入 15,750 仟元，93 年投入 1,500 仟元，經評 估其各項支出計劃內容，係考量新產品研發、量產時程及預計投 入之機器、模具設備支出與技術授權金之支付等因素規劃而成， 其資金運用進度尚屬合理。

B.新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完 成日期	所需資 金總額	92 年度	92 年度	92 年度	93 年度
			第二季	第三季	第四季	第一季
技術授權	92.06	3,250	250	－	3,000	－
新產品研發、試產耗材費	92.12	5,500	2,000	1,000	2,500	－
購置機器、模具設備	93.03	20,200	5,500	5,800	7,400	1,500
合 計	－	28,950	7,750	6,800	12,900	1,500

在技術授權方面，本次研發新版 PCMCIA、CF 轉接卡技術 授權金共計支用 3,250 仟元。基於配合新產品研發時程，預計於

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92 年第二季、第四季分別支付 250 仟元、3,000 仟元以取得 xD-Picture Card、 MS-PRO 等記憶卡技術之技術授權金，以取 得 xD 卡及 MS-PRO 技術之技術授權，其估計基礎應屬合理。

在新產品研發、試產耗材費方面，新版 PCMCIA、CF 轉接 卡之研發耗材費合計 5,500 仟元，主要係支付開發 PCMCIA 雙 介面多合一記憶卡控制晶片所需之光罩試製、投片之耗材費及新 版 PCMCIA、CF 轉接卡於研發與試產階段之必要耗材費用。而 本公司新產品研發、試產耗材費之估列主係基於考量新產品研發 時程與參酌預計未來採購市價逐項編列各該新產品於研發與試 產階段之必要耗材及購買費用，其研發耗材費用之編列應屬合理 允當。

本公司購置上述機器、模具設備採購方面，自 92 年第 2 季 起至 93 年第 1 季止，陸續購置相關機器、模具設備，以供開模、 生產及品檢所需，購置金額總計 20,200 仟元，並均已明確規劃。 其資本支出編列具有明確預計採購設備內容，經設備供應廠商報 價及公司多年實際採購經驗估算，及預估未來市場趨勢及公司營 運方向規模及未來產出計劃而得，各項機器、模具設備將依各階 段需求陸續購置取得，其資金運用進度係配合機器設備供應商訂 購交運、安裝、付款進度等予以明確規劃，故本公司本次就購置 機器、模具設備而言，其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

上述研發新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡新產品所須投入 之各項目時程，自 92 年第 2 季投入至 93 年第 1 季止，92 年投 入 27,450 仟元， 93 年投入 1,500 仟元，經評估其各項支出計劃 內容，係考量新產品研發、量產時程及預計投入之機器、模具設 備支出與技術授權金之支付等因素規劃而成，其資金運用進度尚 屬合理。

C.多媒體影音播放裝置

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完 成日期	所需資 金總額	92 年度			93 年度
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
技術授權	92.09	15,000	8,000	7,000	－	－	－	－	－
新產品研發、 試產耗材費	93.12	54,000	1,500	－	27,000	1,200	10,200	1,100	13,000
機器、模具設備	93.06	34,800	2,500	18,300	8,500	4,500	1,000	－	－
合 計	－	103,800	12,000	25,300	35,500	5,700	11,200	1,100	13,000

在技術授權方面，本次研發多媒體影音播放裝置技術授權金

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共計支用 15,000 仟元。基於考量新產品研發時程之配合下，92 年分別於第 2 季至第 3 季係支付 MPEG-LA、Microsoft 之技術授 權金，以取得光碟片燒錄與光碟機控制技術、DVD Payer 相關技 術、嵌入式系統技術等技術之技術授權，其估計基礎應屬合理。

多媒體影音播放裝置之研發、試產耗材費合計 54,000 仟元， 主要係本公司預計自 92 年第 2 季至 94 年第 4 季支付開發雙介面 ASIC 所需之光罩試製、投片之耗材費及多媒體影音播放裝置於 研發與試產階段之必要耗材費用。而因 ASIC 之設計係依照產品 不同規格所量身打造，技術層級較高，一般附加有核心微處理 器、信號處理器、記憶體控制器等之個別功能，故其光罩試製、 投片之耗材費亦較高。而本公司新產品研發、試產耗材費之估列 主係基於考量新產品研發時程與參酌預計未來採購市價逐項編 列各該新產品於研發與試產階段之必要耗材及購買費用，其研發 耗材費用之編列應屬合理允當。

本公司購置上述機器、模具設備採購方面，自 92 年第 2 季 起至 93 年第 2 季止，陸續購置相關機器、模具設備，以供開模、 生產及品檢所需，購置金額總計 34,800 仟元，並均已明確規劃。 其資本支出編列具有明確預計採購設備內容，經設備供應廠商報 價及公司多年實際採購經驗估算，及預估未來市場趨勢及公司營 運方向規模及未來產出計劃而得，各項機器、模具設備將依各階 段需求陸續購置取得，其資金運用進度係配合機器設備供應商訂 購交運、安裝、付款進度等予以明確規劃，故本公司本次就購置 機器、模具設備而言，其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

上述研發多媒體影音播放裝置所須投入之各項目時程，自 92 年第 2 季投入至 93 年第 4 季止，92 年投入 72,800 仟元， 93 年投入 31,000 仟元，經評估其各項支出計劃內容，係考量新產 品研發、量產時程及預計投入之機器、模具設備支出與技術授權 金之支付等因素規劃而成，其資金運用進度尚屬合理。

�償還負債

本公司本次發行轉換公司債，計劃於 92 年 4 月向證券暨期貨 管理委員會提出申報，於申報生效後，預計於 92 年度第二季即可 收足債款，可立即償還負債，故其資金運用之預計進度，應屬合理。 �長期投資

Carry Computer Eng.,Inc(Carry USA)為本公司 100%持有之子 公司。基於市場開發及提供美洲客戶更好之技術支援與服務之考 量，計畫增加對 Carry USA 之投資，擴充其營運規模。轉投資金

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額總計 35,000 仟元，配合 Carry USA 之擴充計畫，預計分別於 92 年第四季投入 15,000 仟元、93 年第二季投入 20,000 仟元。

本公司為有效掌握關鍵零組件之供應品質，以有效控制成本， 進行產業上下游技術整合，與敏典精密於 92 年 4 月簽定股權投資 協議書，其內容主要為配合敏典精密之營運計畫，敏典精密預計於 93 年第二季辦理 30,000 仟元之現金增資，現增價格為每股 10 元， 由敏典精密董事長協調原股東全數放棄認購，本公司以特定人身分 全額認購原股東全數放棄認購之 300 萬股，金額總計 30,000 仟元。 敏典精密 93 年度增資後之股本為 50,000 仟元，本公司持股比例為 60%。故本次購買股權之程序，應可於 93 年第二季順利完成。而 投資價格每股 10 元與敏典精密 92 年底預估之淨值相當，應屬合理。

因本公司本次辦理轉換公司債於 92 年 4 月向證期會提出申 請，考量案件生效及募集所需時間，預計 92 年第二季可完成資金 募集之程式，故本次募集轉換公司債用以投資 Carry USA 及敏典精 密，故其資金運用之預計進度，應屬合理。

• (2)本次資金運用計劃及產生效益之合理性

• �新產品研發

  • 本公司此次發行可轉換公司債 150,000 仟元研發新產品，預計

  • 投入 USB2.0 介面之新版矽碟機、新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接 卡、多媒體影音播放裝置三類產品，以支應研發量產及相關支援軟 體等費用。在 USB2.0 介面之新版矽碟機、新版 PCMCIA、CF 矽 碟片轉接卡方面，由於本公司研發團隊掌握其關鍵技術，新產品將 於第二季陸續推出，故該計畫所投入之研發方向主係發展其系列產 品及關聯產品，因此 USB2.0 介面之新版矽碟機、新版 PCMCIA、 CF 矽碟片轉接卡等產品預計於 92 年即可順利產生效益。另在多媒 體影音播放裝置方面，由於所須耗費之研發時程較久，故於 92 年 第 4 季推出後，基於市場接受度之考量下，其效益於 93 年後方能 陸續顯現。本公司本次預計投入研發 USB2.0 介面之新版矽碟機、 新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡、多媒體影音播放裝置等三類產 品，其預計資金回收年限約為 2.3 年，以下茲就該五項產品預計可 增加之效益分析如後：

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單位:仟台；仟片；新台幣仟元

年 度	項目	項目	銷售量	銷貨收入	銷貨毛利	營業淨利
92	矽碟機	USB2.0介面之新版矽 碟機	218	95,000	23,750	11,875
	矽碟片 轉接卡	新版PCMCIA、CF矽 碟片轉接卡	373	150,000	52,500	33,500
	多媒體影音播放裝置		50	50,000	16,800	9,000
	總計		641	295,000	93,050	54,375
93	矽碟機	USB2.0介面之新版矽 碟機	389	150,000	31,800	19,200
	矽碟片 轉接卡	新版PCMCIA、CF矽 碟片轉接卡	730	220,000	65,000	42,500
	多媒體影音播放裝置		91	85,000	25,000	13,500
	總計		1,210	455,000	121,800	75,200
94	矽碟機	USB2.0介面之新版矽 碟機	613	195,000	36,180	24,300
	矽碟片 轉接卡	新版PCMCIA、CF矽 碟片轉接卡	983	280,000	65,800	48,100
	多媒體影音播放裝置		217	160,000	42,500	28,500
	總計		1,813	635,000	144,480	100,900

A.USB2.0 介面之新版矽碟機

a.銷貨收入之合理性

外接式矽碟機係以 USB、IEEE1394 等系統對外之 I/O 介 面來連結桌上型與筆記型電腦，隨著個人電腦使用者對讀寫矽 碟片之需求的日益提昇，矽碟機廠商積極研發 USB 介面矽碟 機。目前 USB 介面有 1.1 版及 2.0 版二種，其主要差別在於傳 輸速度的提昇，因為可攜式數位產品的普及，使消費者對於大 量且快速傳輸數位資料的要求相對提高，故隨 USB 2.0 介面技 術的純熟，將可進一步刺激 USB 外接式矽碟機需求的成長， 而持續成為外接式矽碟機中最主要的產品。根據 Cahners In-Stat Group 調查顯示，外接式 USB 矽碟機發展迅速，普遍 運用於桌上型電腦，其預估外接式矽碟機市場至 2005 年將成 長至 4,500 仟台。而隨著消費者的需求增加以及傳輸介面的快 速升級，矽碟機廠商必須不斷研發推出新產品。在此一發展趨 勢之帶動下，本公司本次計劃預計投入研發支援 Ms-pro serial

90

mode、Ms-pro parallel mode 及 xD 卡等系統之 USB2.0 介面之 新版矽碟機。92 年由於屬研發量產初期，故保守約略估計其 銷售量僅 218 仟台，而 93 年至 94 年大部份新產品皆已開發完 成且市場規模顯現，故其銷售量分別可增加為 389 仟台及 613 仟台。其銷售量增加應屬合理。

就銷售單價變化之合理性分析。本公司 USB2.0 介面之新 版矽碟機之訂價主要是參酌本公司目前產品之平均單價與市 場同類產品之報價予以估計，本公司 92 年至 94 年產品組合平 均單價分別為 436 元、386 元及 318 元，在市場競爭及產品趨 於成熟下，呈現逐年下降之趨勢，其銷售單價之預估應屬合理。

在銷售通路方面，USB2.0 介面之新版矽碟機係配合已長 期建立之配銷管道售予經銷商或代理商，再由經銷商或代理商 售予終端用戶。在本公司累積多年的銷售經驗靈活的行銷策 略，機動調整銷售結構之搭配下，本公司 USB2.0 介面之新版 矽碟機銷售量之增加應屬合理。

綜上，預計自 92 年度起其 USB2.0 介面之新版矽碟機產 品對本公司之銷貨收入貢獻金額分別為 95,000 仟元、150,000 仟元、195,000 仟元，其預估應屬合理。

b.銷貨毛利之合理性

就銷貨毛利增加之合理性分析，本公司將 USB2.0 介面之 新版矽碟機單位成本分別依料工費之結構，依其過去之經驗法 則，參酌目前已投產之系列產品之原料成本、產品良率及測試 成本等推估。隨著該項產品市場日趨成熟，其毛利率隨之略為 下滑，92 年至 94 年毛利率分別為 25.00%、21.20%及 18.55%， 而銷貨毛利貢獻金額分別 23,750 仟元、31,800 仟元、36,180 仟元，其推估應屬合理。

B.新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡

a.營業收入之合理性

矽碟片轉接卡係供各式規格矽碟片間之機構與訊號的轉 換，而其最大應用市場即在於筆記型電腦與掌上型 PC/PDA。 依據 Cahners In-Stat Group 調查，2002 年筆記型電腦達 30,600 仟台，至 2005 年複合成長率為 16.4%，顯示對轉接卡之需求 亦將同步提昇。

在掌上型 PC/PDA 方面，隨著 IA 產品的興起，根據 Cahners In-Stat Group 調查顯示，預估至 2005 年掌上型 PC/PDA 產品

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配有矽碟機插槽之出貨量將可突破一千萬台的規模，而其產品 設計多半仍以內建 CF 矽碟機為主，故衍生對 CF 介面轉接卡 之需求，亦將隨掌上型 PC/PDA 的成長而增加。

綜上所述，在可攜式電子產品快速擴增的發展趨勢下，也 相對帶動對矽碟機的需求成長。依 Cahners In-Stat Group 調查 資料顯示，2002 年約為 36,170 仟台，自 2003 年起每年都有一 千萬台以上的增加量，而至 2005 年全球配有矽碟片插槽的電 子產品出貨量將可達 87,700 仟台的規模。由此觀之，矽碟機 市場需求成長可期，將可能成為應用領域最為廣泛及使用便利 性最佳之儲存裝置。因此，在上述市場需求的帶動下，本公司 建構完整新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡關鍵零組件生產、 銷售與技術服務體系，以擴大公司之營業規模。92 年度由於 屬研發量產初期，故保守約略估計其銷售量僅 373 仟片，而 93 年至 94 年大部份新產品皆已開發完成且市場規模顯現，故 其銷售量分別可增加為 730 仟片及 983 仟片，其銷售量增加應 屬合理

就銷售單價變化之合理性分析，其新版 PCMCIA、CF 矽 碟片轉接卡銷售單價之訂定主要是參酌本公司目前產品之平 均單價與市場同類產品之訂價予以估計，本公司 92 年至 94 年 平均產品組合平均單價分別為 402 元、301 元及 285 元。在市 場競爭及產品趨於成熟下，呈現逐年下降之趨勢，其銷售單價 之預估應屬合理。

在銷售通路方面，新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡係透 過原有密切配合之經銷商及製造商進行銷售。在本公司累積多 年的銷售經驗靈活的行銷策略，機動調整銷售結構之搭配下， 本公司新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接卡銷售量之增加應屬合 理。

綜上，預計自 92 年度起其新版 PCMCIA、CF 矽碟片轉接 卡產品對本公司之銷貨收入貢獻金額分別為 150,000 仟元、 220,000 仟元、280,000 仟元，其預估應屬合理。

b.銷貨毛利之合理性

就銷貨毛利增加之合理性分析，本公司將新版 PCMCIA、 CF 矽碟片轉接卡單位成本分別依料工費之結構，依其過去之 經驗法則，參酌目前已投產之系列產品之原料成本、產品良率 及測試成本等推估，而隨著該項產品市場日趨成熟，其毛利率 隨之略為下滑，其 92 年至 94 年毛利率分別為 35.00%、29.55%

92

及 23.50%，而銷貨毛利貢獻金額分別 52,500 仟元、65,000 仟 元、65,800 仟元，其推估應屬合理。

C.多媒體影音播放裝置

• a.銷貨收入之合理性

伴隨數位相機市場近年之快速成長，及數位相機之數位化 畫面資料與類比式電視有效整合之潛在商機，故本公司投入開 發多媒體影音播放裝置產品。92 年因於第四季始進入量產， 故 92 及 93 年皆屬研發量產初期，故保守約略估計其銷售量分 別約為 50 仟台、91 仟台，而 94 年大部份新產品皆已開發完 成且市場規模顯現，故其銷售量分別可增加為 217 仟台，其銷 售量增加應屬合理。

在銷售通路方面，多媒體影音播放裝係配合已長期建立之 配銷管道售予經銷商或代理商，再由經銷商或代理商售予終端 用戶。在本公司累積多年的銷售經驗靈活的行銷策略，機動調 整銷售結構之搭配下，本公司多媒體影音播放裝銷售量之增加 應屬合理。

就銷售單價變化之合理性分析，多媒體影音播放裝置產品 之訂價主要是參酌本公司目前產品之平均單價與市場同類產 品之訂價予以估計。本公司 92 年至 94 年平均產品組合平均單 價分別為 1,000 元、934 元及 737 元，94 年在市場競爭及產品 趨於成熟下，本公司估計在合理降價空間內，以維市場之競爭 力，產品平均降價幅度較大，其銷售單價之預估應屬合理。

綜上，預計自 92 年至 94 年起其多媒體影音播放裝產品對 本公司之銷貨收入貢獻金額分別為 50,000 仟元、85,000 仟元、 160,000 仟元，其預估應屬合理。

b.銷貨毛利之合理性

就銷貨毛利增加之合理性分析，本公司將多媒體影音播放 裝單位成本分別依料工費之結構，依其過去之經驗法則，參酌 目前已投產之系列產品之原料成本、產品良率及產品試製、測 試成本等推估，而隨著該項產品市場競爭及產品日趨成熟，自 94 年起其毛利率下滑程度略大。其 92 年至 94 年毛利率分別 為 33.60%、29.41%及 25.65%，其銷貨毛利貢獻金額分別 16,800 仟元、25,000 仟元及 42,500 仟元，其推估應屬合理。

綜上所述，本公司本次新產品研發預計可增加之產銷量值 係以考量新產品開發完成至量產時點，及開發中可能失敗而作

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修改致時程增長之可能性，並參酌未來新產品市場依產業景氣 變化而需求增減情形，以本公司過去累積多年新產品開發經驗 作出合理性的預估。前述效益均已考慮目前同類型產品市價及 市場削價競爭之趨勢，其 92 至 94 年度所產生之營業利益分別 為 54,375 仟元、75,200 仟元及 100,900 仟元，總計 230,475 仟 元，預計資金回收年限約為 2.3 年應尚屬合理。

�償還負債

A.強化償債能力

本公司本次發行轉換公司債，主要係以長期資金取代銀行短 期借款。流動比率及速動比率將由 91 年度之 165.67%、110.95% 提升至 92 年之 224.97%、164.74%，顯見經由本次募資計劃可強 化償債能力，其預計效益應屬合理。

單位：﹪

			單位：﹪
年 度	90 年度	91 年度	92 年度（預估）
流動比率	228.39	165.67	224.97
速動比率	137.54	110.95	164.74

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告及經核閱之財務預測

B.節省利息支出

本公司本次發行轉換公司債，預計以 145,000 仟元償還銀行 借款，以減少短期借款支應營運資金所產生之利息費用。在不考 慮利息補償金下，92 年度預計減少 2,467 仟元之利息支出，93 年度起預計每年可節省利息支出 4,934 仟元。另由本次償債明細 表觀之，其借款利率介於 2.30%至 6.00%間，高於本次發行可轉 換公司債兩年未轉換支付 2.00%之利率，五年未轉換支付 0%之 利率的條件，其預計效益應屬合理。

�長期投資

• A.提昇技術支援、服務之能力並進行產業之上、下游整合，以擴 充營運規模

Carry USA 之主要業務為就近提供本公司美洲客戶完善之 技術支援與客戶服務，在本公司市場開拓有成及業績逐年成長 下，基於提供予美洲客戶更好之技術支援與服務之考量。配合 Carry USA 之擴充計畫，增加對 Carry USA 之投資，以維本公 司之永續成長係屬合理。

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敏典精密為記憶卡連接器之專業製造商，其產品係為本公司 矽碟機及矽碟片轉接卡之關鍵原料，基於上下游技術整合之需要 及敏典精密科技公司研發、生產經驗豐富之考量，計畫轉投資敏 典精密，以提升研發能力，強化產品競爭力，確保競爭優勢之維 持及本公司之永續成長係屬合理。

B.增加投資收益

Carry Computer Eng.,Inc 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度	93	94	95
營業收入	100,000	150,000	180,000
銷貨毛利	20,400	31,200	32,600
營業利益	13,350	21,300	22,100
稅後淨利	11,681	18,638	19,338
依持股比例認列 之投資收益(註1)	11,681	18,638	19,338

註 1：持股比例為 100.00%

敏典精密簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度	93	94	95
營業收入	208,827	368,552	508,754
營業毛利	35,680	68,500	103,175
營業利益	19,122	30,054	60,330
稅後淨利	11,473	18,032	36,198
依持股比例認列 之投資收益(註1)	8,605	13,524	27,149

• 註 1：93-95 年度依投資時點推算之持股比例皆為 60 %

根據 Carry Computer Eng.,Inc 簡明損益表顯示，93 年度 Carry Computer Eng.,Inc 將增資股本至 39,845,750 元，將有充裕之營運 資金擴展營運規模，而營業收入預估可成長至 100,000 仟元，往 後年度並以 20%~50%之比率成長，參照本公司之成長情形， Carry USA 所估計之成長率尚屬合理。在預估毛利率方面，參酌 Carry USA 之毛利率平均約為 20%之水準，其 93-95 年度預估之 毛利率分別為 20.40%、20.80%及 18.11%，在市場競爭激烈及營 收逐年擴增下，預估至 95 年度其毛利率略為下降，應屬合理。

95

而 93-95 年度本公司依持股比例可認列之投資利益分別為 11,681 仟元、16,638 仟元及 19,338 仟元。93-95 年度本公司依持股比例 可認列 Carry USA 之投資利益分別為 11,681 仟元、18,638 仟元 及 19,338 仟元，其投資回收年限約為 2.3 年。

敏典精密成立於 85 年 7 月，係一矽碟機連接器專業製造商， 自成立以來即致力於相關產品之研發工作。根據敏典精密簡明損 益表顯示 ，93 年敏典精密將增資股本至 50,000 仟元，在營運資 金增加及與本公司進行上下游整合後，營運規模得以擴展，而 93 年度營業收入預估可成長至 208,827 仟元，往後年度並以 65%~77%之比率成長。在上下游技術整合後，敏典精密將成為 本公司上游不可或缺之供應商，故參酌本公司之成長情形，敏典 精密所估計之成長率尚屬合理。在預估毛利率方面，一般記憶卡 連接器廠商之毛利率約在 20%~25%之間，基於本公司營運規模 始逐漸提升之考量，保守估計敏典精密 93-95 年度之毛利率分別 為 17.09%、18.95%及 20.28%，在其研發及生產技術日益提升下， 毛利率逐年提升，應屬合理。93 至 95 年度本公司依持股比例可 認列之投資利益分別為 8,605 仟元、13,524 仟元及 27,149 仟元。 93 至 95 年度本公司依持股比例可認列敏典精密投資收益分別 8,605 仟元、13,524 仟元及 27,149 仟元，其投資回收年限約為 2.3 年。

本公司轉資上述兩公司，93 至 95 年度實際認列之投資收益 分別為 20,286 仟元、32,162 仟元及 46,487 仟元，總計 98,935 仟 元，其轉投資效益應屬合理。

綜上所述，本公司本次以發行可轉換公司債方式籌募資金而 投入新產品研發、償還借款及長期投資，其資金預計進度及預計 可能產生效益應屬合理。

本公司本次募集與發行有價證券用以新產品研發、償還借款及長期 投資，其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效 益亦具合理性。

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• 4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影 響

• (1)分析比較各種資金調度來源

一般上市(櫃)公司較常用之籌資工具，一般為股權有關之籌資工 具，如現金增資(普通股或特別股)，另一為與債權有關之籌資工具， 如國內、外可轉換公司債，一般公司債及銀行貸款，茲比較各資金 調度方式對本公司當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀 釋情形及對現有股東權益之影響分析說明如下：

	項 目	有 利 因 素	不 利 因 素
股 權	現金增資 發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本 比率，降低財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商 品，一般投資者接受程度高，資 金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股 東，可提升員工之認同感及向心 力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較 多資金。	1.因股本膨脹，對每股盈餘 有稀釋效果。 2.因對外公開銷售使股權被 分散，造成對原股東經營 權穩定之影響。
	海外存託憑 證(GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知 名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時 點之普通股價格，可籌集較多資 金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避 免增資新股或老股釋出致籌碼 過多，對股價產生不利影響。 4.可提高自有資本比率，改善財務 結構。	1.公司國際知名度及產業前 景將影響資金募集計畫成 功與否。 2.固定發行成本較高，為符 合規模經濟效益，募集資 金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘 產生稀釋之影響。
債	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較 少。 2.轉換公司債轉換價格，一般以較 高價格溢價發行，對每股盈餘稀 釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換 後，即由負債轉為資本，故可節 省利息支出及避免到期資金贖 回壓力，亦可避免股權急劇稀 釋。	1.因轉換公司債之轉換權利 屬債權人，發行公司較難 以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換 前，仍屬債務性質，對財 務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人 轉換，或債權人要求贖回 時，發行公司將面臨較大 資金壓力。

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	項 目	有 利 因 素	不 利 因 素
權	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營 權，故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公 司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨 還債之資金壓力。
	銀行借款或 發行銀行承 兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金 需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審 核，故所需時間較短。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可 利用較低成本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性 大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公 司獲利能力。 2.融通期限一般較短，且需 提供擔保品，故長期投資 或固定資產購置不適宜以 銀行短期借款支應。

本公司本次辦理發行轉換公司債 360,000 仟元，其中 150,000 仟 元用以研發新產品，經考量若辦理現金增資(含發行海外存託憑證) 對股本膨脹及盈餘稀釋較為直接，若採用銀行舉債融通方式投入， 則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制 及金融緊縮之影響而愈行困難，進而提高公司財務、營運之風險， 影響競爭力。且預計 92 年及未來年度之營業額與獲利表現均屬樂 觀，發行轉換公司債轉換之機會頗高，藉由發行可轉換公司債方式 籌募資金，不僅可降低對銀行貸款之依存度，亦藉以預留未來資金 靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模成長所需，另投資人若 行使轉換權更可減少實際利息支出。若以普通公司債、銀行借款等 方式籌資將產生實際利息支出，而增加財務負擔，故本次籌資計畫 以發行轉換公司債方式辦理應有其必要性。

(2)各種資金調度來源對公司當年度及次一年度每股盈餘稀釋之影響

目前一般上市(櫃)公司使用的籌資工具，大致有現金增資、銀行 借款、發行公司債、發行轉換公司債及海外存託憑證與海外轉換公 司債等。其中發行海外存託憑證及國外轉換公司債因涉及國外發行 市場作業，相關作業程序繁複，且其固定成本較高，故以其現況擬 暫不考慮。本次增資發行國內第一次有擔保轉換公司債 360,000 仟 — 元，茲將各種籌資工具 現金增資發行新股、轉換公司債、普通公 司債及銀行借款等方式，分別說明其對本公司每股盈餘及財務負擔 之影響如下：

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對 92 年度每股盈餘稀釋之影響

單位：新臺幣仟元，仟股

項 目	現金增資	轉換公司債 部分轉換	普通公司債	銀行借款
92 年度預估稅前純益(註1)	246,561	246,561	246,561	246,561
資金成本(註2)	(3,600)	－	1,800	1,800
調整後稅前純益	250,161	246,561	244,761	244,761
92 年度期末股本(註3)	49,871	44,316	41,356	41,356
每股稅前盈餘(元)	5.02	5.56	5.92	5.92

• 註：1.係經會計師核閱之 92 年度財務預測 246,561 仟元。

• 2.未包含發行成本之情況下，各籌資工具之資金成本分別為：現金增資為 0%、轉換 公司債未轉換為 2.00%、普通公司債為 3.00%、銀行借款為 3.00%，預計債款 6 月份 中旬可動支，資金成本計算 6 個月。

• 3.若採普通公司債或銀行借款時，期末股本為 41,356 仟股(91 年期末股本 30,500 仟股 ＋員工紅利轉增資 1,706 仟股＋配發股票股利 3 元/股計 9,150 仟股)；現金增資溢價 與發行轉換公司債分別均以訂價基準日(04/24)前 10、15、20 日本公司普通股平均收 盤價孰低者(60.40 元)之 7 折及 101%溢價率估算，其分別為 42.28 元及 61.00 元；故 若採現金增資時，期末股本為 49,871 仟股〔49,871＝41,356＋360,000÷42.28〕。

對 93 年度每股盈餘稀釋之影響

單位：新臺幣仟元，仟股

項 目	現金增資	轉換公司債 部分轉換	普通公司債	銀行借款
93 年度預估稅前純益(註1)	320,529	320,529	320,529	320,529
資金成本(註2)	(7,200)	－	3,600	3,600
調整後稅前純益	327,729	313,331	324,129	324,129
93 年度期末股本(註3)	59,845	53,179	49,627	49,627
每股稅前盈餘(元)	5.48	5.89	6.53	6.53

• 註：1.93 年度稅前純益係預估為 320,529 仟元。

• 2.未包含發行成本之情況下，各籌資工具之資金成本分別為：現金增資為 0%、轉換 公司債未轉換為 2.00%、普通公司債為 3.00%、銀行借款為 3.00%。

• 3.93 年度預計之期末股本係上表 92 年度期末股本加計配發 2 元之股票股利。。

(六)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

根據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條 規定；

發行公司發行可轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定 轉換價格基準日前十個營業日、前十五個營業日與前二十個營業日，普通股收

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盤價之簡單算術平均數孰低者為基準價格，並乘以轉換溢價率 101%作為本次可 轉換公司債發行之轉換價格。

(七)資金運用概算及可能產生之效益：

• 1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後， 預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能 力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：無。

• 2.如為轉投資其他公司，應列明事項：

• (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途 及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經 營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應 列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之 前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。

  • �就該轉投資事業資金計劃用途及其所營事業與公司業務之關聯性 評估其投資之必要性及可行性

    • 本公司本次計畫預計轉投資 Carry Computer Eng.,Inc 及敏典精

    • 密，茲就其最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途 及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經 營之影響，說明如下：

轉投資事業資金計劃用途及其所營事業與本公司業務之關聯性

轉投資事業	增資金額	所營事業	資金計劃	業務關聯性
Carry Computer Eng.,Inc	3,500仟元	電腦週邊設備 用品銷售	營運資金	具關聯性
敏典精密	3,000仟元	電子產品及零 件製造、加工 及買賣	營運資金	具關聯性

資料來源：本公司提供

A.Carry Computer Eng.,Inc(Carry USA)

Carry USA 係為本公司持股 100%之美國子公司，主要業務 為就近提供美洲客戶完善之技術支援及客戶服務與業務之開 拓，與本公司應具有業務上之關聯性。基於就近提供本公司美洲 客戶完善之技術支援與客戶服務以開拓市場之考量，於 87 年度 成立 Carry USA。在本公司市場開拓有成，業績逐年成長下，亦 帶動 Carry USA 營收及獲力之成長。Carry USA 最近二年度之營 收分別為 2,398,235.68 美元及 966,932.16 美元，獲利分別為 98,578 美元及 73,974 美元。

100

B.敏典精密

敏典精密為矽碟機連接器之專業製造商，其產品係為本公司 矽碟機及矽碟片轉接卡之關鍵原料，其研發、生產經驗豐富，敏 典精密與本公司應具有業務上之關聯性。敏典精密 90 年度因仍 處於產品研發試產階段，該年度之營收僅為 42 仟元，91 年度在 本公司產品品質提升獲得市場認同下，其營收大幅成長至 3,424 仟元，然因營運尚屬開創階段，致該年度產生 722 仟元之虧損。

• �持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事 業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計 產生之效益，並評估其預計可能產生效益是否具有合理性，對發行 人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

本公司本次轉換公司債資金用於持有轉投資事業普通股股權 百分之二十以上者，計有 Carry Computer Eng.,Inc 及敏典精密，故 就相關事項說明及評估如後：

A.資金運用進度

資金運用進度請詳見第 86 頁~第 87 頁。

B.回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益

回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益請詳見詳 見第 93 頁~第 94 頁。

• C.對公司獲利能力及每股盈餘之影響

a.轉投資對發行人獲利能力之影響

本公司本次增資計劃擬以增資款之 65,000 仟元增加對 Carry Computer Eng.,Inc 及敏典精密之投資，預計至 93 年第二 季投資完成，分別取得 Carry Computer Eng.,Inc100%之股權、 敏典精密 60 %之股權，對本公司獲利能力影響數，依此二公 司之預計損益資料按持股比例計算，93 年度可認列投資收益 20,286 仟元，若以 93 年度本公司預估之期末股數 496,274 仟 股計算，對本公司每股盈餘之貢獻為每股 0.37 元，未來年度 將可逐漸增加轉投資收益，本公司每股盈餘亦可因轉投資而增 加。故轉投資 Carry Computer Eng.,Inc 及敏典精密對本公司之 獲利能力應有正面助益。

b.轉投資對發行人每股盈餘稀釋之影響

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單位：新台幣仟元

年 度	93 年（估計）	94 年（估計）
本公司預估稅前淨利�	320,529	416,688
轉投資Carry Computer Eng.,Inc 及敏 典精密認列之損益�	20,286	32,162
未轉投資Carry Computer Eng.,Inc 及 敏典精密所減少之利息費用�	1,820	1,820
預計期末股數�	496,274	595,529
未轉投資Carry Computer Eng.,Inc 及 敏典精密之稅前EPS(�-�+�)/�	6.09	6.49
轉投資Carry Computer Eng.,Inc 及敏 典精密稅前EPS�/�	6.46	7.00

• 註 1：93 年度稅前純益係以 92 年度財測稅前純益 246,561 仟元∗1.3 估算 94 年度稅前純益係以 93 年度稅前純益∗1.3 估算

• 註 2：93 年度期末股本係以 92 年度財測期末股本 413,562 仟元∗1.2 估算 94 年度稅前純益係以 93 年度稅前純益∗1.2 估算

• 註 3：利息費用以 65,000 仟元×2.8﹪估計

由上表可知，本公司若未轉投資 Carry Computer Eng.,Inc 及敏典精密，93 及 94 年無法認列之投資損益分別為 20,286 仟 元、32,162 仟元，稅前 EPS 分別為 6.09 元及 6.49 元。在有投 資 Carry Computer Eng.,Inc 及敏典精密之情形下，稅前 EPS 分 別為 6.46 元及 7.00 元，明顯大於未轉投資 Carry Computer Eng.,Inc 及敏典精密之情形。故綜上所述，本公司本次發行轉 換公司債進行轉投資，對其未來年度之每股盈餘皆有正面助 益，故無稀釋獲利之情事。

• (2)如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及 其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

本公司本次轉換公司債資金用於長期投資項目者，並非用於投 資特許事業，故此項目不適用。

102

• 3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：

• (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前 營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之 申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

  • �公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形

本公司本次募資預計償還145,000 仟元之銀行借款，均為支應 購料及營運週轉所需。本次轉換公司債預計於92 年度第二季募足 債款，經核閱該公司之償還借款明細表，其借款契約並無提前還款 限制，故本次發行轉換公司債募集完成後，即可立即償還。償還負 債明細表請詳見 75 頁。

本公司本次發行轉換公司債，預計以145,000 仟元償還銀行借 款，以減少短期借款支應營運資金所產生之利息費用。在不考慮利 息補償金下，92 年度預計減少2,467 仟元之利息支出，93 年度起 預計每年可節省利息支出4,934 仟元。另由本次償債明細表觀之， 其借款利率介於2.30%至6.00%間，高於本次發行可轉換公司債兩 年未轉換支付2.00%之利率，五年未轉換支付0%之利率的條件，其 預計效益應屬合理。

• �目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編 製之申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

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本公司 92 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月 份 項 目	九十二年	九十二年	九十二年	九十二年	九十二年	九十二年	九十二年	九十二年	九十二年	九十二年	九十二年	九十二年
	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份
期初約當現金餘額1	207,386	128,250	100,812	87,480	91,374	110,095	370,052	335,295	347,937	367,406	405,807	458,767
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	95,351	106,000	94,663	116,623	123,468	130,000	137,000	145,000	155,000	180,000	195,000	202,040
營業外收入	1,120	1,050	2,190	2,850	2,806	3,160	4,540	4,120	4,150	4,150	4,010	5,610
合 計	96,471	107,050	96,853	119,473	126,274	133,160	141,540	149,120	159,150	184,150	199,010	207,650
減：非融資性支出3
應付帳款及票據付現	99,576	96,734	101,659	92,044	102,516	104,427	103,357	104,176	107,070	110,954	111,495	112,461
營運支出	12,952	12,349	12,838	12,232	13,145	14,026	14,352	14,750	14,342	15,776	15,114	15,854
董監酬勞及現金股利	－	－	－	－	－	－	33,186	－	－	－	－	－
購置固定資產	2,010	3,805	4,058	10,250	12,431	12,250	13,250	14,500	15,227	16,500	16,870	19,414
營業外支出	1,069	1,600	1,630	2,950	5,200	7,500	5,152	3,052	3,042	2,519	2,571	4,144
所得稅	－	－	－	－	7,511	－	7,000	－	－	－	－	－
長期投資	－	－	－	－	16,750	－	－	－	－	－	－	15,000
合 計	115,607	114,488	120,185	117,476	157,553	138,203	176,297	136,478	139,681	145,749	146,050	166,873
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額5=3+4	215,607	214,488	220,185	217,476	257,553	238,203	276,297	236,478	239,681	245,749	246,050	266,873
融資前可供支用現金
餘額(短絀) 6=1+2-5	88,250	80,812	57,480	89,477	60,095	55,052	235,295	247,937	267,406	305,807	358,767	399,544
融資淨額7
發行可轉債	－	－	－	－	－	360,000	－	－	－	－	－	－
借(還)款	－	－	30,000	1,897	－	(145,000)	－	－	－	－	－	－
短期投資	(60,000)	(20,000)	(20,000)	－	50,000	50,000	－	－	－	－	－	－
合 計	(60,000)	(20,000)	10,000	1,897	50,000	265,000	－	－	－	－	－	－
期末約當現金餘額8=1+2-3+7	128,250	100,812	87,480	91,374	110,095	370,052	335,295	347,937	367,406	405,807	458,767	499,544

資料來源：本公司提供

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本公司 93 年度現金收支預測表

本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表	本公司93年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元 九十三年 月 份 項 目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份 期初約當現金餘額1 499,544 509,496 523,302 534,742 541,797 475,262 470,068 405,706 414,454 417,709 396,047 420,863 加：非融資性收入2 應收帳款及票據收現 170,000 170,000 168,000 172,000 178,000 180,000 180,000 200,500 200,500 205,000 205,000 205,000 營業外收入 3,560 3,680 3,050 2,950 3,620 4,160 4,640 4,520 4,260 4,750 3,960 4,090 合 計 173,560 173,680 171,050 174,950 181,620 184,160 184,640 205,020 204,760 209,750 208,960 209,090 減：非融資性支出3 應付帳款及票據付現 126,500 123,421 121,500 130,100 131,500 133,422 142,500 140,100 145,000 168,000 169,000 165,000 營運支出 21,452 20,553 22,355 22,645 26,855 26,832 29,452 30,500 30,100 32,100 33,056 32,010 董監酬勞及現金股利 － － － － － － 50,350 － － － － － 購置固定資產 12,500 12,300 12,800 12,600 25,600 25,500 12,850 22,060 22,550 26,800 28,400 28,100 營業外支出 3,156 3,600 2,955 2,550 4,200 3,600 3,850 3,612 3,855 4,512 3,688 4,055 所得稅 － － － － 10,000 －- 10,000 － － － － － 合 計 163,608 159,874 159,610 167,895 198,155 189,354 249,002 196,272 201,505 231,412 234,144 229,165 要求最低現金餘額4 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 130,000 所需資金總額5=3+4 293,608 289,874 289,610 297,895 328,155 319,354 379,002 326,272 331,505 361,412 364,144 359,165 融資前可供支用現金 餘額(短絀) 6=1+2-5 379,496 393,302 404,742 411,797 395,262 340,068 275,706 284,454 287,709 266,047 240,863 270,788 融資淨額7 發行可轉債 － － － － － － － － － － － － 借(還)款 － － － － － － － － － － 50,000 － 長期投資 － － － － (50,000) － － － － － － － 合 計 － － － － (50,000) － － － － － 50,000 － 期末約當現金餘額8=1+2-3+7 509,496 523,302 534,742 541,797 475,262 470,068 405,706 414,454 417,709 396,047 420,863 400,788
月 份 項 目	九十三年
	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份
期初約當現金餘額1	499,544	509,496	523,302	534,742	541,797	475,262	470,068	405,706	414,454	417,709	396,047	420,863
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	170,000	170,000	168,000	172,000	178,000	180,000	180,000	200,500	200,500	205,000	205,000	205,000
營業外收入	3,560	3,680	3,050	2,950	3,620	4,160	4,640	4,520	4,260	4,750	3,960	4,090
合 計	173,560	173,680	171,050	174,950	181,620	184,160	184,640	205,020	204,760	209,750	208,960	209,090
減：非融資性支出3
應付帳款及票據付現	126,500	123,421	121,500	130,100	131,500	133,422	142,500	140,100	145,000	168,000	169,000	165,000
營運支出	21,452	20,553	22,355	22,645	26,855	26,832	29,452	30,500	30,100	32,100	33,056	32,010
董監酬勞及現金股利	－	－	－	－	－	－	50,350	－	－	－	－	－
購置固定資產	12,500	12,300	12,800	12,600	25,600	25,500	12,850	22,060	22,550	26,800	28,400	28,100
營業外支出	3,156	3,600	2,955	2,550	4,200	3,600	3,850	3,612	3,855	4,512	3,688	4,055
所得稅	－	－	－	－	10,000	－-	10,000	－	－	－	－	－
合 計	163,608	159,874	159,610	167,895	198,155	189,354	249,002	196,272	201,505	231,412	234,144	229,165
要求最低現金餘額4	130,000	130,000	130,000	130,000	130,000	130,000	130,000	130,000	130,000	130,000	130,000	130,000
所需資金總額5=3+4	293,608	289,874	289,610	297,895	328,155	319,354	379,002	326,272	331,505	361,412	364,144	359,165
融資前可供支用現金
餘額(短絀) 6=1+2-5	379,496	393,302	404,742	411,797	395,262	340,068	275,706	284,454	287,709	266,047	240,863	270,788
融資淨額7
發行可轉債	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
借(還)款	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	50,000	－
長期投資	－	－	－	－	(50,000)	－	－	－	－	－	－	－
合 計	－	－	－	－	(50,000)	－	－	－	－	－	50,000	－
期末約當現金餘額8=1+2-3+7	509,496	523,302	534,742	541,797	475,262	470,068	405,706	414,454	417,709	396,047	420,863	400,788

資料來源：本公司提供

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• (2)就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政 策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比 率)，說明償債或充實營運資金之原因。

• �應收款收款及應付帳款付款政策

本公司對往來銷售客戶均訂定標準化之信用評估流程，除要求提 供相關財務數據及營運資料外，亦透過專業信用徵詢機構確認客戶之 信用狀況，且每年至少對交易總金額排名前幾大之客戶重新進行徵信 審查，並根據調查結果以調整其授信額度及放帳條件，以確保本公司 應收帳款收款之穩健性。在收款條件方面，係酌量因不同業務與銷售 對象之個別需求、市場行情及競爭對手情形等而加以適度調整之，一 般客戶內銷收款期間約 45~90 天、外銷部份為 30~60 天，另銷售予關 係人之收款期間亦為 30~80 天；進貨方面，係考量產品成本、市價行 情與合理利潤等因素，並配合應收帳款收款政策，應付帳款政策多為 60~90 天內付訖。

整體而言，本公司對其銷售客戶之交易條件與款項收回以及與供 應商之進貨程序與付款策略，均係依行業特性及業務性質進行，且與 關係人間之業務往來亦未有重大異常情事，故以平均應收帳款天數約 30~90 天及平均應付帳款天數約 90 天作為預計未來一年度各月份現金 收支預測表之估算基礎，尚屬合理。

�資本支出計劃

A.固定資產支出

本公司預計於未來一年內之固定資產支出，主要為因應 92 年 度新產品研發所需而購置機器設備，此部份之資金來源係由本次籌 資計畫所支應，故本公司未來一年度之固定資產支出與籌資規劃相 符，本公司固定資產總支出之編製基礎尚屬合理。

單位：新台幣仟元

項目別/月份別	合計	92/04	92/05	92/06	92/07	92/8	92/09	92/10	92/11	92/12	93/01	93/02	93/03
預計未來一年 內各月固定資 產支出	168,292	10,250	12,431	12,250	13,250	14,500	15,227	16,500	16,870	19,414	12,500	12,300	12,800
		34,931 (92 年度第2 季合計)			42,977 (92 年度第3 季合計)			52,784 (92 年度第4 季合計)			37,600 (93 年度第1 季合計)
預計一年內新 產品研發所需 而購置機器設 備之支出	65,500	10,800 (92年度第2季合計)			25,600 (92年度第3季合計)			21,600 (92年度第4季合計)			7,500 (93年度第1季合計)

B.長期投資

本公司最近三年度之營收及獲利情形良好，業已肯定其經營績 效。展望未來在矽碟片需求大幅增加之情況下，整體矽碟機市場將 呈成長趨勢，而在本公司市場開拓有成及業績逐年成長下，基於市 場開發及提供美洲客戶更好之技術支援與服務，計畫陸續增加對 Carry USA 之投資。另本公司為因應營運規模擴充、有效掌握關鍵

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零組件之供應品質及有效控制成本之需要，遂轉投資敏典精密以進 行產業上下游技術整合，惟轉投資支出金額預計於 93 年第二季完 成，因此未來一年未有對敏典精密轉投資之資本支出。整體而言， 本公司未來一年度長期投資規劃之編製基礎尚屬合理。

											位：新台幣仟元	位：新台幣仟元	位：新台幣仟元
項目別/ 月份別	合計	92/04	92/05	92/06	92/07	92/8	92/09	92/10	92/11	92/12	93/01	93/02	93/03
長期投資	31,750	－	16,750	－	－	－	－	－	－	15,000	－	－	－
		16,750 (92 年度第2 季合計)			－ (92 年度第3 季合計)			－ (92 年度第4 季合計)			－ (93 年度第1 季合計)
Computer Eng.,Inc	15,000	－ (92 年度第2 季合計)			－ (92 年度第3 季合計)			15,000 (92 年度第4 季合計)			－ (93 年度第1 季合計)
敏典精密	－	－ (92 年度第2 季合計)			－ (92 年度第3 季合計)			－ (92 年度第4 季合計)			－ (93 年度第1 季合計)

�財務槓桿及負債比率

財務槓桿度係為衡量財務風險之指標，由利息費用之變動評估對 營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，該 項指標數值愈高即所承擔之財務風險愈大。由下表得知，本公司財務 槓桿度大致維持於相當穩定之水準，並無太大起伏波動。

由本公司預估 92 年及 93 年度各月份之營運成長狀況及非融資性 收支差異情形得知，若未能於 92 年度挹注部份資金及償還部份借款， 勢必提高本公司財務風險及影響其財務結構健全性，故本次辦理發行 轉換公司債計畫後，本公司不僅可取得部份長期且穩定性質之資金， 且負債比率及財務槓桿度均可維持。長期而言，對本公司整體營運發 展、健全財務結構及強化償債能力均具正面助益，為確保業務順利運 轉、降低經營風險及配合長期發展規劃，應有其必要性且合理。

項目 年度	89年度	90年度	91年度	92年度 (財測)
財務槓桿度	1.07	1.09	1.01	1.03
總負債比率(%)	54.82	33.74	46.05	45.13

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借 款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用 地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預 計可能產生效益及其達成情形。

由本次計畫預計償還銀行借款明細表可知，本公司本次募資預計償 還 145,000 仟元之銀行借款，均為支應購料及營運週轉所需。本公司最 近五年度業績持續成長，91 年度營業收入已達 10 億元以上，營業利益 亦已達 216,616 仟元，營運成長快速，故本公司為支應營運週轉資金需 求而舉借短期債務實屬合理且必要；另預估本公司 92 年度之營業收

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入、營業利益及稅前純益均較 91 年度表現為佳，故其預期效益亦已顯 現。

入、營業利益及稅前純益均較91 年度表現為佳，故其預期效益亦已顯 現。	入、營業利益及稅前純益均較91 年度表現為佳，故其預期效益亦已顯 現。	入、營業利益及稅前純益均較91 年度表現為佳，故其預期效益亦已顯 現。	入、營業利益及稅前純益均較91 年度表現為佳，故其預期效益亦已顯 現。	入、營業利益及稅前純益均較91 年度表現為佳，故其預期效益亦已顯 現。	入、營業利益及稅前純益均較91 年度表現為佳，故其預期效益亦已顯 現。
單位：新台幣仟元 年度 項目 88年度 89年度 90年度 91年度 92年度 (預測) 營業收入 261,683 506,528 544,352 1,043,446 1,700,000 營業利益 9,613 59,789 77,835 216,616 248,528 稅後純益 6,723 49,911 65,336 190,390 232,050
年度 項目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度 (預測)
營業收入	261,683	506,528	544,352	1,043,446	1,700,000
營業利益	9,613	59,789	77,835	216,616	248,528
稅後純益	6,723	49,911	65,336	190,390	232,050

• 4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個 案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進 度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：無。

• 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓 價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：無。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。

• 四、本次併購發行新股情形：不適用。

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肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料
		87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
流動資產		73,747	177,944	222,043	243,883	647,156
基金及長期投資		4,036	2,282	15,635	19,326	29,342
固定資產		6,536	9,349	210,077	156,357	180,977
無形資產		－	－	1,857	9,986	25,223
其他資產		1,060	1,782	2,766	67,229	78,132
資產總額		85,380	191,357	452,378	496,781	960,830
流動 負債	分配前	48,584	116,896	108,673	106,785	390,637
	分配後	48,727	117,117	109,593	107,953	－
長期負債		－	－	135,500	55,500	43,363
其他負債		6,370	－	3,821	5,336	8,495
負債 總額	分配前	54,954	116,896	247,994	167,621	442,495
	分配後	55,097	117,117	248,914	168,789	－
股本		18,000	60,000	150,200	225,280	305,000
資本公積		－	－	－	30,000	7,472
保留 盈餘	分配前	12,314	14,395	53,885	73,221	205,251
	分配後	7,671	3,974	7,885	14,861	－
長期股權投資 未實現跌價損失		－	－	－	－	－
累積換算調整數		111	66	299	659	612
股東	分配前	30,426	74,461	204,384	329,160	518,335
權益 總額	分配後	25,783	74,240	203,464	327,992	－

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簡明損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料
	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
營業收入	216,029	261,683	506,528	544,352	1,043,446
營業毛利	50,080	56,933	120,267	167,931	371,077
營業損益	3,687	9,613	59,789	77,835	216,616
營業外收入	2,227	1,318	9,210	16,186	17,558
營業外支出	2,185	4,538	8,628	15,780	15,527
繼續營業部門稅前損益	3,729	6,393	60,371	78,241	218,647
繼續營業部門損益	3,877	6,723	49,911	65,336	190,390
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影 響數	－	－	－	－	－
本期損益	3,877	6,723	49,911	65,336	190,390
每股盈餘(元)(註1)	0.83	0.86	2.54	2.30	6.24

• 註 1：係追溯後每股盈餘，以當年度加權流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘及 資本公積轉增資而增加之加權平均流通在外股數計算。

• (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部 門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

• (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽証會計師之姓名及查核意見

年度	簽証會計師姓名	更換會計 師原因	查核意見
87	資誠會計師事務所-薛明玲會計師	－	保留意見：87年期初存 貨未能觀察其存貨盤點
88	資誠會計師事務所-薛明玲會計師	－	無保留意見
89	資誠會計師事務所-薛明玲會計師 、黎昌州會計師	－	無保留意見
90	資誠會計師事務所-薛明玲會計師 、黎昌州會計師	－	無保留意見
91	資誠會計師事務所-薛明玲會計師 、黎昌州會計師	－	無保留意見

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• 2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任、繼任會計師對更 換原因之說明：無。

(四)財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析
			87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
財務結構	負債占資產比率%		64.36	61.09	54.82	33.74	46.05
	長期資金占固定資產比 率%		465.48	796.47	161.79	246.01	310.37
償債能力	流動比率%		151.79	152.22	204.32	228.39	165.67
	速動比率%		80.30	102.79	110.54	137.54	110.95
	利息保障倍數		23.79	70.49	18.86	13.08	99.89
經營能力	應收款項週轉率(次)		8.20	7.27	7.83	6.07	6.55
	平均收現日數		45	50	47	60	56
	存貨週轉率(次)		5.72	4.67	4.32	3.64	4.19
	應付款項週轉率(次)		6.71	3.41	4.35	4.70	4.20
	平均銷貨日數		64	84	78	101	87
	固定資產週轉率(次)		33.05	27.99	2.40	3.48	5.77
	總資產週轉率(次)		2.53	1.37	1.12	1.10	1.09
獲利能力	資產報酬率(%)		5.00	4.91	16.29	14.79	26.35
	股東權益報酬率(%)		13.14	12.82	35.80	24.49	44.93
	占實收資本 額比率(%)	營業利益	20.49	16.02	39.81	34.55	71.02
		稅前純益	20.72	10.65	40.19	34.73	71.69
	純益率(%)		1.79	2.57	9.86	12.00	18.25
	每股盈餘 (元)	追溯前	2.15	1.76	4.47	3.11	6.24
		追溯後	0.83	0.86	2.54	2.30	6.24
現金流量	現金流量比率(%)		21.46	18.26	-	50.13	40.39
	現金流量允當比率(%)		17.74	44.91	0.79	17.21	46.36
	現金再投資比率(%)		27.13	27.06	-	13.62	27.77
	營運槓桿度		1.69	1.41	1.07	1.10	1.05
槓桿度	財務槓桿度		1.05	1.01	1.06	1.09	1.01

財務資料綜合分析之計算公式如下：

1.財務結構

• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

111

2.償債能力

• (1)流動比率=流動資產/流動負債。

• (2)速動比率=(流動資產 存貨 預付費用)/流動負債。

• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/ 各期平均應收款項(包括應收帳款與營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成 本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘 額。

• (5)平均售貨日數=365/存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

4.獲利能力

• (1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

• (4)每股盈餘=(稅後淨利 特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.經營能力

• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

• (2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本 支出+存貨增加額+現金股利)。

• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期 投資+其他資產+營運資金)。

6.經營能力

• (1)營業槓桿度=(營業收入淨額 變動營業成本及費用)/營業利益。

• = - 。

• (2)財務槓桿度 營業利益/(營業利益 利息費用)

112

(五)會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度 會計科目	91年度		90年度		增減變動		說 明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及約當現金	207,386	22	25,202	5	182,184	722.90	主要係91 年度銷貨大幅提高使獲利增加，及增加銀 行借款所致。
應收款項	206,087	21	99,584	20	106,503	106.95	主要係拓展業務擴大營業額，相對應收款項隨之增加 所致。
應收帳款-關係人 淨額	11,844	1	－	－	－	－	主要係美加地區部份客戶調整銷售策略，改由直接向 本公司下單，因此該公司為厚植海外行銷據點Carry Computer Eng.,INC.營業實力，給予較寬鬆之收款政 策，致應收關係人款項增加。
存貨	209,092	22	95,369	19	113,723	119.25	為因應營運規模擴增及客戶訂單所需，於期末增加庫 存備料所致。
其他流動資產	12,747	1	23,728	5	(10,981)	(46.28)	主要係因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產增加 所致。
長期股權投資	29,342	3	19,326	4	10,016	51.83	主要係投資業務考量，增加投資Carry Technology International Co. Ltd. (Mauritius)所致。
固定資產	180,977	19	156,357	31	24,620	15.75	主要係為因應營運擴增，機器設備、模具設備及辦公 設備增加所致。
無形資產	25,223	3	9,986	2	15,237	152.58	因應高科技產業技術推陳出新速度及提升產品競爭 力，發展期間之研發費用支出資本化增加所致。
其他資產	78,132	8	67,229	14	10,903	16.22	主要係91年度增購電腦軟體所致。
短期借款	85,000	9	－	－	－	－	主要係為融通短期營運資金所致。

113

年度 會計科目	91年度	91年度	90年度	90年度	增減變動	增減變動	說 明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
應付票據	142,494	15	46,446	9	96,048	206.79	主要係銷售及產能增加，購料金額與營業費用相對增 加所致。
應付帳款	100,222	11	31,086	6	69,136	222.40
應付所得稅	18,396	2	3,420	1	14,976	437.89	主要係91年度獲利大幅增加所致。
應付費用	32,660	3	22,292	5	10,368	46.51	主要係91年度營運規模擴增所致。
長期負債	43,363	4	55,500	11	(12,137)	(21.87)	主要係償還購置土地廠房之舉債所致。
股本	305,000	32	225,280	45	79,720	35.39	係因91 年度辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資 所致。
公積及盈虧	213,335	22	103,880	21	109,455	105.37	主要係營收金額擴大，致使獲利大幅增加所致。
營業收入	1,043,446	100	544,352	100	499,094	91.69	主要係本公司藉由降低矽碟機主力機種售價，並積極 促銷新型矽碟機以拓展業務，致矽碟機銷售數量大幅 度提高，因而使相關收入、成本增加。
營業成本	672,369	64	376,421	69	295,948	78.62
營業毛利	371,077	36	167,931	31	203,146	120.97	主要係利用進料產生之經濟規模，控制成本支出，並 極力促銷新型矽碟機，營收大幅成長且毛利率仍呈成 長所致。
營業費用	154,018	15	91,278	17	62,740	68.74	主要係營運規模擴增，使相關薪資費用、研發費用增 加所致。
營業利益	216,616	21	77,835	14	138,781	178.30	主要係營業毛利增加所致。
稅前淨利	218,647	21	78,241	14	140,406	179.45	主要係營業毛利增加所致。
所得稅費用	28,257	3	12,905	2	15,352	118.96	主要係91年度獲利增加，故估列之所得稅費用增加。
本期淨利	190,390	18	65,336	12	125,054	191.40	因稅前淨利增加，故完納所得稅費用後之純益相對增 加。

註 1：指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2：指以前一年為100％ 所計算出之變動比率。

註 3：所列會計科目重大變動係指前後年度變動金額達 10%以上，且變動金額達當年度資產總額 1%者。

114

二、財務報表應記載事項

• (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳第 129 頁~第 174 頁。

• (二)九十二年度經簽證會計師核閱之財務預測：詳第 175 頁~第 197 頁。

• (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

• (四)發行人申請有價證券上市買賣後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會 計師查核簽證之財務報表應併予揭露：無。

• (五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差異原因。 經台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及證 券暨期貨管理委員會處罰者，應說明處罰原因。

1.最近三年度財務預測達成情形

項目			91 年度
	原預測數 91/05/02 91/05/31	第一次 修正數 91/09/10 91/09/19	第二次 修正數 91/12/05 91/12/10	實際
				達成數	達成率 (％)
營業收入	760,000	950,000	1,030,254	1,043,446	101.28
營業成本	508,645	636,505	660,216	672,369	101.84
營業毛利淨額	205,671	312,811	368,980	370,634	100.45
營業費用	119,040	137,138	146,086	154,018	105.43
營業淨利	131,631	175,673	222,894	216,616	97.18
營業外收入	23,144	13,681	19,155	17,558	91.66
營業外支出	8,144	21,262	13,651	15,527	113.74
稅前淨利	146,631	168,092	228,398	218,647	95.73
稅後淨利	121,465	145,753	201,281	190,390	94.59
追溯前每股盈餘	3.98	4.78	6.60	6.24	94.55

• 註：本公司於 91 年度申請上市， 89 、 90 年度並無對外公告編製財務預測，故不適用。

(1)更新原因說明

該公司 91 年度財務預測原於 91 年 5 月 2 日編製完成且於 91 年 5 月 8 日經會師核閱完竣，並於 91 年 5 月 31 日公告。後因考量該公司產品 價格競爭力及市場性之提昇與決議發行國內第一次可轉換公司債及辦 理現金增資，致原預測所依據之若干基本假設已不適用，而於 91 年 9 月 10 日第一次重新編製 91 年度之財務預測。其財務預測更新後之營業 收入、稅後純益分別較原編財務預測成長 25.00% 、 20.00% 。

而在該公司決議延後發行國內第一次可轉換公司債及辦理現金增 資之計劃與市場對該公司矽碟機、矽碟片轉接卡等相關產品需求大於預 期下，致原預測所依據之若干基本假設已不適用，而於 91 年 12 月 5 日

115

第二次重新編製 91 年度之財務預測。其第二次財務預測更新後之營業 收入、稅後純益分別較第一次編製之財務預測成長 8.45% 、 38.10% 。

(2) 達成情形

在營業收入及營業毛利方面，該公司 91 年度之營業收入及營業毛 利淨額分別為 1,043,446 仟元及 370,634 仟元，其全年度達成率分別為 101.28% 及 100.45% ，在該公司致力於業績之開拓與製造成本之有效控管 下，達成情形良好。

在營業費用及營業淨利方面，該公司 91 年度之營業費用為 154,018 仟元，較財測數增加 7,932 仟元，主要係因該公司為因應產品代交替快 速加強新產品開發，以維持市場之競爭利基，使相關研發出較預期增加 所致。該公司 91 年度營業費用達成率為 105.43% ，應尚屬合理。該公司 91 年度營業淨利為 216,616 仟元，較第二次更新後財務預測少 6,278 仟 元，主要係因營業費用較預期略為增加所致，其全年度達成率為 97.18% ，達成情形應屬良好。

在營業外收支方面，該公司 91 年度營業外數支為 2,031 仟元，較更 新後財務預測 5,504 仟元減少 3,473 仟元，主要係因該公司採成本法評價 被投資公司營運情形略低於預期，提列長期投資收入較預期減少及存貨 跌價及呆滯損失提列增加所致，故該公司營業外收支淨額全年度達成率 僅 36.90% ，達成率較低。

在稅前淨利方面，該公司 91 年度稅前淨利為 218,647 仟元，雖較第 二次更新後財務預測略為減少 9,751 仟元，然其達成率已達 95.73% ，應 尚屬合理。

綜上所述，該公司 91 年度之財務預測達成情形應屬良好。

• 2.本公司未曾因財務預測經台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心及證券暨期貨管理委員會處罰。

三、財務概況及其他重要事項

• 一

• ( )公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸 與他人情形：

• 1.從事背書保證情形：無。

• 2.資金貸與他人情形：無。

• 3.子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

• (二)公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性金融商品交 易之相關內容：無。

• (三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週

116

轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者：無。

(五)期後事項：無。

(六)其他：無。

117

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

項目	年度	91年度	90年度	差異 金額	差異 金額	%
流動資產		647,156	243,883	403,273		165.36﹪
固定資產		180,977	156,357	24,620		15.75﹪
其他資產		78,132	67,229	10,903		16.22﹪
資產總額		960,830	496,781	464,049		93.41﹪
流動負債		390,637	106,785	283,852		265.82﹪
長期負債		43,363	55,500	(12,137)		(21.87)﹪
負債總額		442,495	167,621	274,874		163.99﹪
股本		305,000	225,280	79,720		35.39﹪
資本公積		7,472	30,000	(22,528)		(75.09)﹪
保留盈餘		205,251	73,221	132,030		180.32﹪
股東權益總額		518,335	329,160	189,175		57.47﹪

流動資產：主要係 91 年度銷貨大幅提高使獲利增加，及增加銀行借款而使現金及約 當現金增加；另因拓展業務擴大營業額，相對應收款項隨之增加；此外， 為因應營運規模擴增及客戶訂單所需，於期末增加庫存備料，縱上所述 致使流動資產較 90 年度增加。

資產總額：主要係因流動資產增加以及因資業務考量，增加投資 Carry Technology International Co. Ltd. (Mauritius)；此外，為因應營運擴增，機器設備、模 具設備及辦公設備相對增加及為因應高科技產業技術推陳出新速度及提 升產品競爭力，發展期間之研發費用支出資本化增加所致。

流動負債：主要係銷售及產能增加，購料金額與營業費用相對增加所致。 長期負債：主要係償還購置土地廠房之舉債所致。 負債總額：主要係因流動負債增加所致。

股本：係因 91 年度辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資所致。

本公司未來將視資金需求及營運規劃等因素，採取平衡股利政策，以控制股 本膨脹速度。

資本公積：主要係因資本公積轉增資所致。 保留盈餘：主要係因 91 年度獲利大幅提高所致。 股東權益總額：主要係因股本及保留盈餘增加所致。

118

二、經營結果

一 ( )經營結果比較分析

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年度	90年度	90年度	增(減)金額	增(減)金額	變動比例
營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利總額 已(未)實現銷貨毛利 營業毛利淨額 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅利益(費用) 繼續營業部門稅後淨利	$1,063,443 (18,999) (998) 1,043,446 (672,369) 371,077 (443) 370,634 (154,018) 216,616 17,558 (15,527) 218,647 (28,257) $190,390		$548,920 (3,498) (1,070) 544,352 (376,421) 167,931 1,182 169,113 (91,278) 77,835 16,186 (15,780) 78,241 (12,905) $65,336		$514,523 15,501 (72) 499,094 295,948 203,146 (1,625) 201,521 62,740 138,781 1,372 (253) 140,406 15,352 $ 125,054	93.37﹪ 443.14﹪ (6.73)﹪ 91.69﹪ 78.62﹪ 120.97﹪ (137.48)﹪ 119.16﹪ 68.74﹪ 178.30﹪ 8.48﹪ (1.60)﹪ 179.45﹪ 118.96﹪ 191.40﹪
最近二年度增減比例變動分析說明： 營業收入及銷貨退回：主要係因本公司所研發之新產品，深受市場肯定，致使91 年度營收大幅增加，相對銷貨退回亦有所增加。 營業成本及營業毛利：主要係本公司積極促銷新型矽碟機以拓展業務，致矽碟機 銷售數量大幅度提高，因而使相關收入、成本增加；此外，亦利用進料 產生之經濟規模，控制成本支出，並極力促銷新型矽碟機，營收大幅成 長且毛利率仍呈成長所致。 營業費用：主要係營運規模擴增，使相關薪資費用、研發費用增加所致。 營業利益：主要係因毛利大幅增加所致。 稅前淨利及所得稅費用：主要係因91年度營收及獲利大幅成長，致使稅前純益及 所得稅費用增加。

119

(二)營業毛利變動分析

營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	前後期增減 變動數	差異原因
		售價差異	數量差異	銷售組合差異	成本價格差異
營業毛利	203,146	(17,494)	88,040	108,500	24,100
說明：本公司積極拓展海外市場，91 年度營收大幅成長，另隨著矽碟機 市場需求量增加，以及本公司所推出之四合一矽碟片轉接卡深受 國際大廠青睞，矽碟片轉接卡占營收比重較90 年增加，致使產生 有利之數量差異及銷售組合差異。 隨著競爭者相繼加入，為提高市場佔有率，故調整價格策略，致 使產生不利之售價差異，惟因產量已達經濟規模，故產生有利之 成本差異。

三、現金流量

一 ( )本年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

項 目	91年度	90年度	變動金額	變動比率(%)
營業活動	157,779	53,527	104,252	194.77%
投資活動	(48,030)	(40,051)	(7,979)	(19.92)%
融資活動	72,435	(21,026)	93,461	444.50%
合 計	182,184	(7,550)	189,734	2513.03%
增減比例變動說明： (1)營業活動之淨現金流入量增加104,252仟元，主要係因本年因營業收入較上 年度大幅成長所致。 (2)融資活動之淨現金流入量增加93,461仟元，主要係因本年短期借款較上年 度增加所致。

(二)本年度流動性分析

二)本年度流動性分析
項 目	91年度	90年度	增減比例
現金流量比率	40.39%	50.13%	(19.43)%
現金流量允當比率	46.36%	17.21%	169.38%
現金再投資比率	27.77%	13.62%	103.89%
增減比例變動說明： 本年因營業收入較上年度大幅成長，致營業活動所產生之淨現金流入量較上年 度大幅增加，故現金流量允當比率及現金再投資比率皆較上年度增加。

120

(三)未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額	預計全年來自營業 活動淨現金流量	預計全年現 金流出量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之 補救措施
				投資計劃	理財計劃
207,386	317,358	315,589	209,155	－	－
預估本公司未來一年現金仍將呈淨流入情形，並無流動性不足或對公司有重大 不利影響之情事。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• 五、最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計 畫：

本公司九十一年度並未從事長期投資其金額超過實收資本額百分之五之情 事。

六、風險管理應分析評估下列事項：

一 ( )最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 本公司 91 年度利息及匯兌損益列表如下：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
年度 項目	91年度
兌換(損)益淨額	3,903
營業收入淨額	1,043,446
稅前淨利	218,647
兌換(損)益淨額佔營業收入淨額比率	0.37%
兌換(損)益淨額佔稅前淨利比率	1.79%
利息收入	671
利息收入佔營業收入淨額比率	0.06%
利息收入佔稅前淨利比率	0.31%
利息費用	2,211
利息費用佔營業收入淨額比率	0.21%
利息費用佔稅前淨利比率	1.01%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

由於本公司銷售產品多以外銷為主，故新台幣對美元之匯率變動對本公 司損益具有一定程度之影響，91 年度兌換損益佔營收淨額比率控制在 1%以 下；在利率方面，由於市場利率持續下滑，存款利率及貸款利率亦同步下跌，

121

利息收支佔稅前淨利比例均不高，故利率變動對本公司損益影響尚屬有限； 近年來由於全球經濟景氣步入衰退期，市場需求疲弱，供給大於需求，多數 國家出現通貨緊縮狀況，全球主要經濟體系如歐洲地區及美國等通貨膨脹風 險並不高，此外，本公司進貨項目主要為電子零組件，長期而言，取得成本 呈現下滑趨勢，銷售價格反應成本下降，故受通貨膨脹影響程度不大。

本公司損益因受利率及通貨膨脹影響程度有限，擬就匯率變動之未來因 應措施說明如下：

• 1.財務單位與往來銀行之外匯部門保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之相關 資訊，充分掌握國內外匯率走勢及變化資訊，以降低匯率變動所產生之負 面影響。

• 2.業務單位向客戶進行報價時，考量匯率變動可能造成之影響，採取較為穩 健保守之匯率作為報價基礎，適時反映成本，使匯率波動對已接單之利潤 影響程度降低。

• 3.於往來銀行開立外幣存款帳戶，因應外匯資金需求保留外幣部位，並視匯 率變動情形，適時調整外匯持有部位，以降低匯率變動之影響。

• (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品 交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保 證及衍生性商品交易之行為，此外本公司訂有「長短期股權投資作業管理辦 法」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業辦法」及「從事衍生性 商品交易處理程序」，以規範相關交易之安全性。

• (三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預 計完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素

本公司自成立以來秉持研發自主之信念，主要技術來源係由公司長期培 養技術人員，進行專案研究計劃自行開發而來，並與上游零組件供應商維持 緊密之技術合作關係，近年更積極延攬業界研發人才，最近年度主要之研發 計劃主要係朝向系統整合、高階矽碟機、多媒體影音裝置及資訊家電等產品 開發，相關產品線已陸續規劃完成，未來一年本公司仍將持續投入研究發 展，全年度研發費用估計較 91 年度成長約 40%∼50%；另外本公司目前部分 產品係以來料加工方式委由大陸工廠代為加工，故新產品開發完成後，並無 量產時效性問題；而本公司未來研發得以成功之因素在於研發人員素質、軟 硬體及工業設計技術之掌握、客戶需求導向之契機，本公司將以長期累積之 研發成果，提高產品效能，以取得市場競爭優勢。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司財 務及業務之情事，本公司銷售市場遍及美洲、歐洲及亞洲等地區，美洲及歐 洲地區多屬已開發國家，其法律及重大政策較其他地區穩定，而亞洲地區銷

122

售以日本為主，短期該區尚無軍事及政治之風險，故預期本公司未來應不致 受國內外重要政策及法律變動而有重大不利之影響。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，矽碟片之市 場需求成長相當快速，預計未來幾年內，全球矽碟機市場出貨量仍將以倍數 成長，故大量廠商開始加入市場之中低價位產品，使價格戰競爭更加激烈， 將促使矽碟機市場惡性削價競爭。面對市場價格競爭激烈，本公司除積極拓 展市場，加強成本控制能力，以計劃性採購降低生產成本，提高產品價格競 爭力，同時亦致力於開發高附加價值及差異性之產品以切入利基市場，而本 公司在此領域已掌握開發技術及市場先機，故具有價格優勢，可進而提升整 體獲利。

矽碟機之生命週期在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之 趨勢下，以及矽碟片規格之推陳出新，消費者對矽碟機之要求將日趨嚴格， 產品生命週期將日益縮短，致使研發成本提高，生產政策之擬定及存貨管理 困難度增加。本公司積極提升自製及研發能力，以推出高階之矽碟機產品為 市場定位，如提供具有多媒體插槽之矽碟機，利用此多媒體插槽，可支援多 種不同之矽碟片，另一方面，為了累積並維持競爭優勢，本公司也相當積極 朝產業垂直整合方向前進；除了自行開發矽碟機專用晶片組外，也可根據客 戶需求提供特殊設計之半成品，對本公司而言，朝上游產業整合，不僅可強 化產品競爭力，同時也可擴大客戶群，故除了原本矽碟機客戶之外，本公司 所開發之晶片組與半成品，亦可提供或銷售與個人電腦、主機板、個人數位 助理等系統廠商。除了矽碟機本業外，本公司亦以宏觀的視野，朝多元化的 新興產品領域發展，包括數位影音等新興產品。此外，本公司並積極與國外 大廠策略聯盟，另配合彈性生產方式，以期減低市場變化迅速之影響。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司為矽碟機產業之領導廠商，秉持一貫「創新、價值、服務、品質」 的精神，率領高科技研發團隊在業界樹立清新的形象，本公司一向以促進社 會經濟，提升環境景氣，降低失業率以及保障員工福利為依歸，對於主管機 關所頒布之各項法令亦嚴格遵守，未來若企業形象改變或發生企業危機，本 公司將立即組成緊急應變小組以提供完善之對策，截至目前為止本公司企業 形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。

七、其他重要事項：無。

123

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

• 一

• ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	內部控制建議事項	改善情形
89年度	1.固定資產應編列財產編號並製作財 產標籤並黏貼於固定資產處。 2.銀行調節表應經相關人員覆核，活 期存款帳戶亦應編製調節表。	1.目前固定資產皆有黏貼 財產編號。 2.目前皆按月編製銀行調 節表。
90 年度	無	－
91 年度	無	－

• (二)最近三年度本公司之內部稽核人員並未發現足以影響本公司營運之重大控管 缺失。

• (三)申請公司評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：詳第 198 頁。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：詳證券承銷商評估報告。

• 四、律師法律意見書：詳第 199 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委 員會通知，應自行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准）時，經財政部證券暨期貨管理委 員會通知，應補充揭露之事項：不適用。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依 據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。

• 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計 畫或因應措施。

項目	是否已 執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計劃或 因應措施	備註
一、公司治理架構及原則
(一)公司是否建置公司治理 制度並涵蓋主要治理原 則	否	－	本公司業已妥善建立內 控制度，另董事會、監 察人及管理階層各負職 責，控管功能尚健全。	本公司正積極研議公司 治理制度，並擬於公司 營運穩定發展後實施。

124

項目	是否已 執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計劃或 因應措施	備註
(二)公司是否建立完備之內 部控制制度並有效執行	是	本公司內部控制制度除 稽核單位定期出具稽核 報告外，每年各單位並 辦理自行檢查作業，並 出具內控聲明書。	－	－
二、公司股權結構及股東權 益
(一)公司是否訂有股東會議 事規則	是	本公司依照公司法及相 關法令之規定召集股東 會，並制定完備之議事 規則。	－	－
(二)公司是否設有專責人員 處理股東建議或糾紛等 問題	是	本公司為確保股東權 益，設有專責人員處理 股東建議、疑義及糾紛 等事項。	－	－
(三)公司是否隨時掌握實際 控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者 名單	是	本公司目前主要股東大 都為經營團隊或其親屬 所有，本公司可隨時掌 握實際控制公司之主要 股東名單，確保經營權 之穩定性。	－	－
(四)公司是否揭露主要股東 有關質押、增加或減少 公司股份等重要事項	是	本公司除依法申報內部 人股權變動資料外，並 於年報、公開說明書、 財務報告充分揭露。	－	－
(五)公司與關係企業是否建 立適當風險控管機制及 防火牆	是	本公司與關係企業間之 人員、資產及財務之管 理權責均明確區隔，除 訂有「集團企業、特定 公司及關係人交易作業 程序」，稽核人員並定 期監督執行情形。	－	－
三、董事會結構及獨立性
(一)公司是否設置二席以上 獨立董事	是	本公司目前設有董事九 席，其中已設置二席獨 立董事，且有一席為會 計或財務專業人士。	－	－
(二)公司董事會是否設審計 委員會	否	－	本公司董事會尚未設置 審計委員會，係因原董 事會之運作模式並無以 功能性委員會方式進 行。	本公司董事會為健全監 督功能及強化管理機 能，將考量董事會規模 及獨立董事人數，設置 審計委員會。
(三)公司董事長、總經理是 否由不同人擔任，或是 否無配偶或一等親之關 係	是	本公司董事長係劉文聰 先生，其與總經理陳加 立先生並無配偶或一等 親之關係。	－	－
(四)董事對於有利害關係議 案之迴避是否確實執行	是	本公司董事秉持高度自 律之原則，對董事會所 列議案如涉有利害關係 致損及公司利益之虞 時，不得加入表決。	－	－
四、董事會及經理人之職責
(一)公司是否訂有董事會議	是	本公司為提昇董事會之	－	－

125

項目	是否已 執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計劃或 因應措施	備註
事規則		運作效率及決策能力。 訂有董事會議事規則。
(二)公司是否訂定各專門委 員會行使職權規章	否	－	本公司並未制訂各專門 委員會行使職權規章， 係因董事會尚未設置各 類功能性專門委員會。	本公司董事會未來若有 設置各專門委員會，將 訂定行使之職權規章。
(三)公司董事會是否定期評 估簽證會計師之獨立性	是	本公司董事會每年定期 評估簽證會計師之獨立 性。	－	－
(四)公司是否有為董事購買 責任保險	是	本公司已為董事購買責 任保險。	－	－
(五)公司是否訂有董事進修 制度	否	－	本公司並未強制要求董 事進修專業知識課程， 係以積極態度鼓勵董事 參與。	本公司未來將視董事專 業之需求，於任期中要 求參與經證期會認可或 證基會訂定之進修課 程。
(六)公司是否訂定風險管理 政策及風險衡量標準並 落實執行	不適用	－	－	－
五、監察人之組成、職責及 獨立性
(一)公司是否設置一席以上 獨立監察人	是	本公司目前設有監察人 三席，其中已設置一席 獨立董事，且為會計或 財務專業人士。	－	－
(二)監察人與公司之員工、 股東及利害關係人是否 建立溝通管道	是	本公司監察人與公司之 員工、股東及利害關係 人之溝通管道暢通。	－	－
(三)公司是否成立監察人會 並訂定議事規則	否	－	本公司並未成立監察人 會，係因目前尚無召開 監察人會議交換意見之 必要性。	本公司未來若召開監察 人會議，將訂定議事規 則，以提昇議事效率。
(四)公司是否有為監察人購 買責任保險	是	本公司已為監察人購買 責任保險。	－	－
(五)公司是否訂有監察人進 修制度	否	－	本公司並未強制要求監 察人進修專業知識課 程，係以積極態度鼓勵 監察人參與。	本公司未來將視監察人 專業之需求，於任期中 要求參與經證期會認可 或證基會訂定之進修課 程。
六、利害關係人之權利及關 係
(一)公司是否建立與利害關 係人之溝通管道	是	本公司與往來銀行及其 他債權人、員工、客戶、 供應商均有暢通之溝通 管道，並尊重其應有之 合法權益。	－	－
(二)公司是否重視公司之社 會責任	是	本公司除專注本業經營 發展外，對於公司之社 會責任如消費者權益及 社會公益等，除長期耕 耘外，並適時回饋社會 大眾。	－	－
(三)公司是否訂定保護消費	不適用	－	－	－

126

項目	是否已 執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計劃或 因應措施	備註
者或客戶之政策並定期 考核其執行情形
七、資訊公開
(一)公司是否指定專人負責 公司資訊蒐集及揭露工 作	是	本公司指派專人負責公 司資訊之蒐集及揭露工 作。	－	－
(二)公司是否建立發言人制 度	是	本公司業已建立發言人 制度，確保可能影響股 東及利害關係人決策之 資訊，及時允當揭露。	－	－
(三)公司是否架設網站，揭 露財務業務及公司治理 資訊	是	本公司網站設有專人維 護更新，以供股東及社 會大眾等參考。	－	－
八、其他應揭露事項	無

• 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十三、其他必要補充說明事項：：無。

127

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

• 一

• ( )最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關 之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：詳第 200 頁~第 216 頁。

• (二)取得或處分資產處理程序：詳第 217 頁~第 221 頁。

• (三)資金貸與及背書保證作業程序：詳第 222 頁~第 227 頁。

• (四)衍生性商品交易處理程序：詳第 228 頁~第 230 頁。

• (五)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：股利政策詳公 司章程第 28 條。

• 二、公司章程及有關法規

• (一)公司章程：詳第 231 頁~第 234 頁。

• (二)有關法規：詳第 235 頁~第 238 頁。

三、附件

• (一)九十二年度國內第一次有擔保轉換公司債轉換辦法：詳第 239 頁~第 246 頁。 (二)轉換公司債轉換價格計算書：詳第 247 頁~第 259 頁。

128

會計師查核報告

(92)財審報字第7546 號

萬國電腦股份有限公司 公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十 一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國電腦股份有限公司民國九十一 年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日 之經營成果與現金流量。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號 中 華 民 國 九十二年三月二十一日

129

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國91 年及90 年12 月 31 日

91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 207,386 22 $ 25,202 5 2100 短期借款(附註四(七)及六) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 4,172 - 4,014 1 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 201,915 21 95,570 19 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五(二)) 11,844 1 - - 2160 應付所得稅(附註四(九)) 120X 存貨(附註四(三)) 209,092 22 95,369 19 2170 應付費用(附註五) 1280 其他流動資產(附註四(九)及六) 12,747 1 23,728 5 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 11XX 流動資產合計 647,156 67 243,883 49 (附註四(七)) 1421 長期股權投資(附註四(四)) 29,342 3 19,326 4 2280 其他流動負債(附註五) 固定資產(附註四(五)及六) 21XX 流動負債合計 成本 長期負債 1501 土地 101,224 11 101,224 20 2420 長期借款(附註四(七)(八)及六) 1521 房屋及建築 37,760 4 36,845 8 其他負債 1531 機器設備 14,062 1 6,431 1 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 1537 模具設備 25,295 3 10,563 2 2880 其他負債–其他(附註四(四)) 1551 運輸設備 4,710 - 4,710 1 28XX 其他負債合計 1561 辦公設備 14,438 2 8,962 2 2XXX 負債總計 1611 租賃資產 398 - 398 - 股東權益 15XY 成本及重估增值 197,887 21 169,133 34 股本(附註四(十一)) 15X9 減：累計折舊 ( 23,212) ( 3) ( 13,044) ( 3) 3110 普通股股本 1670 未完工程及預付設備款 6,302 1 268 - 資本公積(附註四(十二)) 15XX 固定資產淨額 180,977 19 156,357 31 3211 普通股溢價 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 3,483 1 2,608 1 保留盈餘(附註四(十三)) 1780 其他無形資產 21,740 2 7,378 1 3310 法定盈餘公積 1800 出租資產(附註四(六)及六) 59,386 6 59,832 12 3350 未分配盈餘 1880 其他資產–其他 18,746 2 7,397 2 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 資產總計 $ 960,830 100 $ 496,781 100 1XXX 負債及股東權益總計	91 年 12 月 31 日 金 額 % $ 85,000 9 142,494 15 100,222 11 18,396 2 32,660 3 740 - 11,125 1 390,637 41 43,363 4 6,506 1 1,989 - 8,495 1 442,495 46 305,000 32 7,472 1 13,502 1 191,749 20 612 - 518,335 54 $ 960,830 100	單位：新台幣仟元 90 年 12 月 31 日 金 額 % $ - - 46,446 9 31,086 6 3,420 1 22,292 5 - - 3,541 1 106,785 22 55,500 11 3,775 1 1,561 - 5,336 1 167,621 34 225,280 45 30,000 6 6,969 2 66,252 13 659 - 329,160 66 $ 496,781 100

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

經理人：

主辦會計：

負責人：

130

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國91 年及90 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

4110 4170 4190 4000 5110 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7120 7130 7150 7160 7480 7100 7510 7530 7550 7570 7880 7500 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益(附註四(四)) 聯屬公司間已實現利益(附註四(四)) 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用(附註五) 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益(附註四(四)) 處分固定資產利益 存貨盤盈 兌換利益 什項收入(附註四(八)) 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 處分固定資產損失 存貨盤損 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外支出合計 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用(附註四(九)) 本期淨利 基本每股盈餘(附註四(十四)) 本期淨利 稀釋每股盈餘(附註四(十四)) 本期淨利	91 金 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 稅 $ $	年 額 1,063,443 18,999)( 998 ) 1,043,446 672,369 )( 371,077 443) - 370,634 40,242)( 42,783)( 70,993 )( 154,018 )( 216,616 671 2,404 67 - 3,903 10,513 17,558 2,211) 39) 459) 4,928) 7,890 )( 15,527 )( 218,647 28,257 )( 190,390 前 稅 7.17 $ 6.84 $	度 % 102 2) - 100 64 ) 36 - - 36 4) 4) 7 ) 15 ) 21 - - - - - 1 1 - - - - 1 ) 1 ) 21 3 ) 18 後 6.24 5.95	90 金 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 稅 $ $	年 額 548,920 3,498)( 1,070 ) 544,352 376,421 )( 167,931 - 1,182 169,113 26,271)( 27,717)( 37,290 )( 91,278 )( 77,835 1,057 3,331 28 278 4,762 6,730 16,186 6,479)( 292) - 1,876)( 7,133 )( 15,780 )( 78,241 12,905 )( 65,336 前 稅 2.75 $ 2.75 $	度 % 101 1) - 100 69 ) 31 - - 31 5) 5) 7 ) 17 ) 14 - 1 - - 1 1 3 1) - - 1) 1 ) 3 ) 14 2 ) 12 後 2.30 2.30

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人：

主辦會計：

131

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國91 年及90 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

90 年 度 90 年1 月1 日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 發放員工股票紅利 發放董監事酬勞 發放股票股利 90 年度淨利 國外長期投資換算調整數 90 年12 月31 日餘額 91 年 度 91 年1 月1 日餘額 提列法定盈餘公積 發放員工股票紅利 發放董監事酬勞 發放股票股利 資本公積轉增資 91 年度淨利 國外長期投資換算調整數 91 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 $150,200 30,000 - 7,530 - 37,550 - - $225,280 $225,280 - 8,757 - 48,435 22,528 ( - - $305,000	資 本	公 積 - 30,000 - - - - - - $30,000 $30,000 - - - - 22,528 ) - - $7,472	保 留	保 留	保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 合 計 $51,907 $299 $204,384 - - 60,000 4,991) - - 7,530) - - 920) - ( 920) 37,550) - - 65,336 - 65,336 - 360 360 $66,252 $659 $329,160 $66,252 $659 $329,160 6,533) - - 8,757) - - 1,168) - ( 1,168) 48,435) - - - - - 190,390 - 190,390 - ( 47 ) ( 47 ) $191,749 $612 $518,335	盈 餘 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 合 計 $51,907 $299 $204,384 - - 60,000 4,991) - - 7,530) - - 920) - ( 920) 37,550) - - 65,336 - 65,336 - 360 360 $66,252 $659 $329,160 $66,252 $659 $329,160 6,533) - - 8,757) - - 1,168) - ( 1,168) 48,435) - - - - - 190,390 - 190,390 - ( 47 ) ( 47 ) $191,749 $612 $518,335
				法定盈餘公積 $1,978 - 4,991 ( - ( - ( - ( - - $6,969 $6,969 6,533 ( - ( - ( - ( - - - $13,502
		$

計

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 經理人：

主辦會計：

負責人：

132

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國91 年及90 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數(轉列收入數) 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 按權益法認列之投資利益 處分固定資產(利益)損失 遞延所得稅資產淨變動數 資產及負債科目之變動 應收票據與帳款 應收帳款-關係人 存貨 其他流動資產 應付票據與帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司利益 其他負債-其他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 設質定期存單減少(增加)數 購置固定資產價款 處分固定資產價款 長期股權投資增加 無形資產增加 遞延費用增加 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 存入保證金增加 短期借款增加(減少) 長期借款減少 現金增資 發放董監事酬勞 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列出租資產 發放員工股票紅利 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 減:期末應付設備款 加:期初應付設備款 本期支付現金

單位：新台幣仟元 9 1 年 度 9 0 年 度 $ 190,390 $ 65,336 9,766 8,278 1,843 1,093 594 ( 257) 4,928 1,876 6,948 6,686 ( 2,404) ( 3,331) ( 28) 264 ( 1,224) 935 ( 107,097) ( 33,392) ( 11,844) 12,583 ( 125,599) ( 2,013) ( 3,963) ( 924) 165,184 ( 5,019) 14,976 ( 6,651) 10,368 9,093 2,777 ( 833) 1,856 1,101 443 ( 1,182) ( 135 ) ( 116 ) 157,779 53,527 16,000 ( 14,326) ( 31,389) ( 12,654) 1,176 100 ( 7,658) - ( 11,607) ( 7,241) ( 14,609) ( 6,535) 57 605 ( 48,030 ) ( 40,051 ) - 600 85,000 ( 706) ( 11,397) ( 80,000) - 60,000 ( 1,168 ) ( 920 ) 72,435 ( 21,026 ) 182,184 ( 7,550) 25,202 32,752 $ 207,386 $ 25,202 $ 2,479 $ 6,792 $ 14,506 $ 18,621 $ - $ 60,729 $ 8,757 $ 7,530 $ 36,196 $ 14,882 ( 7,035) ( 2,228) 2,228 - $ 31,389 $ 12,654

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人：

主辦會計：

133

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民國91 年及90 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

一、 公司沿革

• 1.萬國電腦股份有限公司於民國80 年6 月奉准設立，經多次增資後，截至91 年12 月31 日止，實收資本額為$305,000。本公司股票自民國91 年11 月 起在台灣證券交易所買賣。

• 2.本公司主要營業項目為矽碟機及其整合模組、數位多媒體播放機及其備份 裝置、多功能積體電路產品、數位影像擷取裝置等之設計、製造、批發及 零售業務暨資訊軟體服務等。

二、 重要會計政策之彙總說明

(一)現金流量表編製基礎

• 本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同 時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資。

• 1.隨時可轉換成定額現金者。

• 2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)外幣交易

• 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即 期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益； 期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因 調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(三)短期投資

• 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價 時，採總額比較法。上市公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個 月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表 日每單位淨值為市價。

(四)備抵呆帳

• 備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項 債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

134

(五)存 貨

• 採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法計算。 期末存貨除就呆滯及過時存貨提列備抵存貨呆滯損失外，並採成本與市 價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。原物料以重 置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。

• (六)長期股權投資

• 1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在20% 以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公 司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌 價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本 法評價。若遇投資價值減損且恢復希望甚小時，於發生年度認列損失， 並同時減少長期投資帳面價值。

• 2.持有被投資公司有表決權之股份比例達 20%以上或具有重大影響力 者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均 攤銷。持有被投資公司有表決權之股份比率超過50％者，採權益法評 價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未 達本公司各該項金額10％，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟 若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達 母公司各該項金額30％以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各 該項金額3％以上之各子公司編入合併報表。

• 3.海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生 之「累積換算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調 整科目。

• 4.凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加 以沖銷，並列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

(七)固定資產及出租資產

• 1.以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐 用年數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍 繼續使用者，其殘值繼續提列折舊，主要資產耐用年限為 2 至26 年。

• 2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常 性維護或修理支出則列為當期費用。

135

(八)無形資產

• 開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為 當期研究發展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研 究發展基金會(90)基祕字第172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技 術可行性至新產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以資本 化。資本化成本每年之攤提比率以該產品本期收益對該產品本期及以後 各期總收益比率，與按該產品之剩餘耐用年限採直線法計算之攤銷率， 兩者之較大者為準。期末並按「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

(九)遞延費用

• 係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為 入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

(十)政府捐助

• 依財務會計準則公報第29 號「政府輔助之會計處理準則」之規定，於符 合政府捐助之相關條件，並可收到該項政府捐助時，配合其相關成本之 發生期間認列政府捐助收入，帳列營業外收入。

(十一)退休金成本

• 1.本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。

• 2.本公司按月就薪資總額2%提撥退休金專戶儲存於中央信託局，勞工退 休準備金未列入本公司財務報表。

• 3.淨退休金成本依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之 規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休 基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期 服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按15 年平均攤銷。

• (十二)所得稅

• 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作 跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅 抵減所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將 遞延所得稅資產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現時 間之長短劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可 實現性，認列其備抵評價金額。

• 2.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。

136

• 3.本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第12 號「所得 稅抵減之會計處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及 人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 4.依所得稅法規定就民國87 年度(含)以前未分配盈餘加徵10%之所得 稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

(十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 三、 會計變動之理由及其影響

無。

四、 重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
現 金 支 票 存 款 活 期 存 款 定 期 存 款	91年12月31日 172 $ 10 207,204 - 207,386 $	90年12月31日
		102 $ 153 14,457 10,490
		25,202 $

(二)應收票據及帳款-非關係人

應收票據及帳款-非關係人
期 末 餘 額 備 抵 呆 帳 ( 期 末 餘 額 備 抵 呆 帳 (	91 年	12 月	合 計 206,828 $ 741) 206,087 $ 31 日 合 計 100,073 $ 489) 99,584 $ 31 日
	應 收 帳 款 202,635 $ 720) ( 201,915 $ 90 年	應 收 票 據 4,193 $ 21) ( 4,172 $ 12 月
	應 收 帳 款 96,039 $ 469) ( 95,570 $	應 收 票 據 4,034 $ 20) ( 4,014 $

137

(三)存 貨

原料 在製品 製成品 商品 在途存貨 減：備抵存貨跌價損失 ( 上列存貨均未提供擔保。	91年12月31日 113,847 $ 71,582 25,580 8,856 - 219,865 10,773) ( 209,092 $	90年12月31日 45,377 $ 40,237 14,399 1,057 144 101,214 5,845) 95,369 $

• (四)長期股權投資 1.長期股權投資明細如下：

.長期股權投資明細如下：
被 投 資 公 司 採權益法評價者： Carry Computer Eng.,Inc Carry Technology International Co.,Ltd. (Mauritius) 採成本法評價者: 太和科技股份有限公司	帳 列 數 持股比例 10,647 $ 100% 7,417 100% 18,064 11,278 0.96% 29,342 $ 91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	帳 列 數 10,647 $ 7,417 18,064 11,278 29,342 $	帳 列 數 8,048 $ - 8,048 11,278 19,326 $	持股比例
			100% - 0.97%

2.上述採權益法評價之長期股權投資，民國91 及90 年度依被投資公司 Carry Computer Eng., Inc.同期間經會計師查核之財務報表認列投資 收益分別為$2,631 及$3,331，另民國91 年度因被投資公司Carry Technology International Co., Ltd (Mauritius)之實收資本額未達 新台幣三千萬且營業收入未達五千萬，因而依被投資公司自編未經會 計師查核之財務報表認列投資損失計$227。

138

• 3.民國91 年及90 年12 月31 日依一般公認會計原則規定銷除順流交易 產生之未實現銷貨毛利餘額分別為$779 及$336，業已沖銷並帳列「其 他負債－其他」項下。

• 4.本公司91 年度持有上述超過50%股權之採權益法評價之被投資公司， 因其總資產及營業收入均未達本公司總資產及營業收入百分之十，且 所有未編入合併報表之子公司總資產及營業收入未達本公司各該項金 額百分之三十，因是未予編製合併報表。

• (五)固定資產

固定資產
土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款 土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款	91 年	12 月	31 日
	成 本 累 計 折 舊 101,224 - $ 37,760 3,951) ( 14,062 2,389) ( 25,295 8,632) ( 4,710 2,666) ( 14,438 5,434) ( 398 140) ( 6,302 - 204,189 $ 23,212) ($ 90 年 12 月		帳 面 價 值
			101,224 $ 33,809 11,673 16,663 2,044 9,004 258 6,302
			180,977 $
			31 日
	成 本 累 計 折 舊 101,224 $ - $ 36,845 2,043) ( 6,431 856) ( 10,563 4,665) ( 4,710 1,904) ( 8,962 3,503) ( 398 73) ( 268 - 169,401 $ 13,044) ($		帳 面 價 值
			101,224 $ 34,802 5,575 5,898 2,806 5,459 325 268
			156,357 $

固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

139

(六)出租資產

出租資產
土 地 房 屋 土 地 房 屋	91 年	12 月	31 日
	成 本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ ( 90 年	累 計 折 舊 - $ 1,057) 1,057) $ 12 月	帳 面 價 值
			48,593 $ 10,793
			59,386 $
			31 日
	成 本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ (	累 計 折 舊 - $ 611) 611) $	帳 面 價 值
			48,593 $ 11,239
			59,832 $

出租資產提供擔保情形，請詳附註六。

(七)銀行借款

• 1.民國91 年12 月31 日短期借款餘額為$85,000，借款利率為2.3%~2.8%。

• 2.本公司於民國89 年9 月與銀行簽定長期借款合約計$135,500，契約期 間自民國89 年9 月至104 年8 月，借款利率採浮動利率，借款利息按 月計付，並自民國92 年9 月起每三個月平均攤還本金一次，並得提前 清償，民國91 及90 年度提前清償分別為$20,000 及$80,000，截至91 年12 月31 日餘額為$35,500，其中含一年內到期部份為$740。91 及 90 年度借款利率分別為5.65%~5.97%及5.65%∼6.60%。

• 3.民國91 年及90 年12 月31 日短期借款額度分別為$174,500 及 $130,000。

• 4.銀行借款擔保情形，請詳附註六。

(八)政府捐助

本公司於90 年度與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計畫補助 款合約，計劃執行期間經變更延長至92 年6 月。依合約規定，經濟部將 提供開發計畫之補助款與配合款各為$16,000，本公司需開立等額之銀行 保證書及本票，作為履行開發計畫之保證，並應於本計畫產品開發完成 起一年後，分二年無息償還配合款，及自銷售日起為期三年按銷售金額 2%支付回饋金，惟總給付金額以不超過配合款30%為限。截至91 年12 月 31 日已撥付之配合款為$8,603，帳列長期借款，本年度認列政府捐助收 入$4,995。

140

(九)所 得 稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

所得稅費用及應付所得稅：
	91年12月31日		90年12月31日
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	54,651	$	19,550
未分配盈餘加徵10%所得稅		-		467
免稅所得額	(	20,125)		-
永久性差異之所得稅影響數	(	7)		238
投資抵減之所得稅影響數 以前年度所得稅低估數	(	7,984) 1,722	(	7,681) 331
所得稅費用		28,257		12,905
遞延所得稅資產負債淨變動數		1,224	(	935)
預付稅款 以前年度所得稅低估數	( (	9,363) 1,722)	( (	8,219) 331)
應付所得稅	$	18,396	$	3,420

2.民國91年及90年12月31日之遞延所得稅資產及負債餘額：

遞延所得稅資產總額-流動 遞延所得稅負債總額-非流動 (	91年12月31日 2,634 $ 193) 2,441 $	90年12月31日 1,578 $ 361) ( 1,217 $

3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下： 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日	3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下： 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日	3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下： 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日	3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下： 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日	3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下： 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日	3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下： 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日	3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下： 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日	3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下： 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日	3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下： 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日
	金	額	所 影	得 稅 響 數	金	額	所 影	得 稅 響 數
流動項目：
暫時性差異
存貨備抵跌價損失	$	10,773	$	2,693	$	5,845	$	1,461
未實現銷貨利益		779		195		336		84
未實現兌換利益 其他	(	3,903) 2,888	(	976) 722	(	1,028) 1,159	(	257) 290
小 計		10,537		2,634		6,312		1,578

141

非流動項目：
暫時性差異
國外投資利益	($	4,947)	($	1,237)	($	2,543)	($	636)
退休金負債 其他		3,023 1,153		756 288		1,101 -		275 -
小 計	(	771)	(	193)	(	1,442)	(	361)
合 計	$	9,766	$	2,441	$	4,870	$	1,217

• 4.本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至89 年度。

• (十)退休金計劃

• 1.本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿 一年即給予二個基數(一個基數代表員工退休時一個月平均工資)，惟 員工服務年資超過15 年，每滿一年給予一個基數，基數累積最高以45 個基數為限。員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數支 付退休金。另，本公司係按月依薪資總額2%提撥退休基金，專戶儲存 於中央信託局。

2.民國91年及90年12月31日之精算假設列示如下：

		精	算	衡		量 日	量 日
	91年12月31日				90年12月31日
折現率			4.00%				4.25%
退休基金預期報酬率			3.25%				4.00%
薪資調整率			3.00%				4.00%
退休基金提撥狀況表：
		91年12月31日				90年12月31日
既得給付義務	$		-		$		-
累積給付義務	($		9,134)		($		4,952)
預計給付義務	($		14,194)		($		9,269)
退休金資產公平價值			2,630				1,177
提撥狀況	(		11,564)		(		8,092)
未認列過渡性淨給付義務			3,863				4,160
未認列退休金損益			4,678				2,765
補列之應計退休金負債	(		3,483)		(		2,608)
應計退休金負債	($		6,506)		($		3,775)
既得給付	$		-		$		-

3.退休基金提撥狀況表：

142

4.民國91及90年度之淨退休成本包括：

	91	年 度	90	年 度
服務成本	$	2,456	$	1,536
利息成本		394		270
退休金資產預期報酬	(	47)	(	10)
未認列過渡性淨給付義務		297		297
未認列退休金損益		184		-
淨退休成本	$	3,284	$	2,093

(十一)股本

• 1.本公司90 年1 月1 日額定及實收資本額各為$300,000 及$150,200。 90 年度辦理現金增資發行三百萬股(每股面額10 元,以每股20 元發行) 暨盈餘轉增資$45,080，增資後截至90 年12 月31 日本公司實收資本 額為$225,280。

• 2.本公司91 年度經股東常會決議以90 年度未分配盈餘$57,192 暨發行 溢價資本公積$22,528 轉增資，增資後截至91 年12 月31 日止，本公 司實收資本額為$305,000。

• 3.本公司91 年度經股東常會及臨時會修正公司章程後，額定資本及股數 已分別提高至$483,000 及48,300 仟股，其中3,300 仟股係供員工認 股權憑證認股之用，並保留7,500 仟股供發行可轉換公司債轉換之用。

• 4.本公司於民國91 年4 月及5 月經董事會決議發行員工認股權憑證各為 2,200 及1,100 單位，每單位可認購普通股1,000 股，主要員工認股 計劃內容如下：

第一次員工認股權憑證 第二次員工認股權憑證 認購價格 每股20元 每股20元 履約方式 發行新股 發行新股 存續期間 6年 6年 得認股期間 認股權人自被授予員工認 認股權人自被授予員工認 股權憑證屆滿二年後，始 股權憑證屆滿二年後，始 可陸續依一定比率行使認 可陸續依一定比率行使認 股權 股權 主管機關核准日期 91年5月21日 91年6月25日 流通在外之認股權憑證 2,200單位 1,100單位 發行日期 91年5月30日 91年7月1日

143

(十二)資本公積

• 依證券交易法及公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得 之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不 超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公 司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(十三)保留盈餘

• 1.依本公司91 年4 月股東會決議修訂之公司章程規定，年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提10％為法定盈餘公積， 並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會 擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百 分之十，董監事酬勞百分之二。

• 2.依本公司91 年4 月股東會決議修訂後之股利政策如下：

• 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深 耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配 合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定 經營績效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條所述盈餘分 配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股 利方式分配之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原 則上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之 二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年 度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股 利政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金 需求時，則依當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金 股利。

• 3.依公司法規定，法定盈餘公積累積至資本額為止。除彌補公司虧損 及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收 資本額50%，並以撥充其半數為限。

• 4.依證券暨期貨管理委員會之規定，上市(櫃)公司除依法提列法定盈 餘公積外，應就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後 盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積 之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈 餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額迴轉時，得就迴轉部份分 派盈餘。

144

• 5.自民國87 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定 應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

• 6.本公司91 年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告日止，尚未經董事 會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣 證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

• 7.本公司90 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

90 年 度 股東會及董事會 決議實際配發數

(1)配發情形：
A.員工現金紅利	$	-
B.員工股票紅利
(A)股數		875.7仟股
(B)金額	$	8,757
(C)占當年底流通在外股數之比例		3.89%
C.董監事酬勞	$	1,168
(2)每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元)
A.原每股盈餘(註一)	$	3.11
B.設算每股盈餘(註二)	$	2.64
註一：係未依民國91年度以盈餘轉增資比例調整計算。
註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均
流通在外股數

• 8.截至91年12月31日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分派盈餘資訊如下：

86年度以前 90年度 91年度	未分配盈餘 916 $ 443 190,390	股東可扣抵 稅額帳戶餘額 14,486 $	預 計 稅 額 扣抵比率(註) 7.61%

• 註：係按91 年12 月31 日股東可扣抵稅額帳列餘額計算87 年度(含) 以後未分配盈餘之預計稅額扣抵比率。本公司90 年度未分配盈 餘業已於91 年5 月8 日分配，其稅額扣抵比率為13.03%。

145

(十四)普通股每股盈餘

本期淨利 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利加潛 在普通股之影響 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利	91		年	度	度	度
	金	稅 後 190,390 $ 190,390 $ - 190,390 $ 額	加權平均流 通在外股數 30,500,000 1,477,690 31,977,690 年	每 股 盈 餘 (元)
	稅 前 218,647 $ 218,647 $ - 218,647 $ 90			稅 前 7.17 $ 6.84 $		稅 後
						6.24 $
						5.95 $
	金	稅 前 65,336 $ 額	加權平均流 通在外股數 28,430,247		每 股 盈
	稅 後 78,241 $				稅 前 2.75 $

民國90 年度之加權平均流通在外股數，係按91 年股東會決議之盈餘 暨資本公積轉增資股數追溯調整之。

五、 關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關 係 人 之 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 CARRY COMPUTER ENG.,INC. 本公司採權益法評價之被投資公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

91 年 度 90 年 度 佔本公司 佔本公司 銷貨淨額 銷貨淨額 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 Carry Computer Eng., Inc. $ 28,103 3% $ 65,542 12%

146

• 本公司銷售製成品予子公司Carry Computer Eng.,Inc.，其銷貨價款 與一般客戶相同。收款期間則依子公司資金狀況決定。

• 2.佣金費用

• 本公司與子公司Carry Computer Eng., Inc.簽訂銷售代理契約，並自 89 年7 月生效，除於約期到期前90 天通知終止合約外，將每年自動續 約，依約子公司可自本公司進貨，或同意其客戶向本公司直接進貨但 本公司需支付銷售額2%之佣金予子公司。民國91 及90 年度支付子公 司佣金$1,181 及$2,219。截至91 年及90 年12 月31 日應付佣金費用 各為$0 及$507。

3.應收帳款

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六、 質押之資產

截至民國91年及90年12月31日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資 產 名 稱 91年12月31日 90年12月31日 擔 保 質 押 性 質 定 期 存 款 $ 500 $ 16,500 購買原料 固定資產/出租資產 土 地 149,817 149,817 短期綜合授信借款/長期借款 房屋及建物 44,602 46,041 短期綜合授信借款/長期借款

七、 重大承諾事項及或有事項

• 1.民國91 年及90 年12 月31 日本公司因購買原料及機器設備向銀行申請開 立信用狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為$0 及$856；另開予進料廠商 作為購料擔保之保證票據計$5,000。

• 2.截至民國91 年12 月31 日，本公司因與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新 產品開發計畫補助款合約，向銀行申請開立銀行保證書$16,000，並分別出 具本票$16,000 予經濟部工業局及經理之銀行。

• 八、 重大之災害損失

無。

• 九、 重大之期後事項 無。

147

• 十、 其他

• (一)投資衍生性金融商品相關資訊：

本公司91 及90 年度無投資衍生性金融商品之交易。 (二)金融商品之公平價值：

	非	衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款(含一年內到期部份) 應計退休金負債 衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應計退休金負債	91 年 12 月 31 日	91 年 12 月 31 日
			帳 面 價 值 公 平 價 值 430,886 $ 430,886 $ 29,342 22,954 389,052 $ 389,052 $ 44,103 42,995 6,506 11,564 90 年 12 月 31 日	公 平 價 值
	非
			帳 面 價 值 145,658 $ 19,326 106,549 $ 55,500 3,775	公 平 價 值
				145,658 $ 12,998 106,549 $ 55,500 8,092

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此 方法應用於現金、應收票據、應收帳款、應收帳款-關係人、其他應 收款、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付所得稅、 應付費用、其他流動負債及存入保證金。

148

• (2)有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市 場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

• (3)長期借款(含一年內到期部份)：係以其預期現金流量之折現值估計公 平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。

• (4)應計退休金負債：係以民國91 年及90 年12 月31 日為衡量日之退休 金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。

(以下空白)

149

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

• 1.資金貸與他人：無。

• 2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

持 有 之 公 司 萬國電腦股份有 限公司 〞 Carry Technology International Co. Ltd (Mauritius)	有 價 證 券 種 類 及 名 稱 Carry Computer Eng., Inc. Carry Technology International Co. Ltd.(Mauritius) 太和科技股份有限公司 Carry Technology International Co. Ltd.(Cayman)	與有價證券發行人之關係 採權益法評價之被投資公司 〞 無 採權益法評價之被投資公司	帳列科目 長期投資 〞 〞 〞	期			市 價 10,647 $ 7,417 4,890 US$215 末	備 註
				股 數 1,530,000 220,000 386,673 220,000	帳 面 金 額 10,647 $ 7,417 11,278 US$215	持股比例 100% 100% 0.96% 100%

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

有 價 證 券 帳列 交 易 期 初 買 入 賣 出 期 末 種類 及 名稱 科目 對 象 關係 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 售 價 帳面成本 處分損益 股 數 金 額 萬國電腦股份有限公司

統一強棒基金 短期投資統一投信 - - $ - 5,236,005 $ 75,000 ( 5,236,005) $ 75,095 $ 75,000 $ 95 - $ - 保誠威鋒二號基金短期投資保誠投信 - - - 12,656,644 184,000 ( 12,656,644) 184,177 184,000 177 - -

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

150

(二)轉投資事業相關資訊

投資公司名稱 萬國電腦股份 有限公司 〞 Carry Technology International Co. Ltd. (Mauritius)	被投資公司名稱 Carry Computer Eng., Inc Carry Technology International Co. Ltd. (Mauritius) Carry Technology International Co. Ltd. (Cayman)	所在地區 主要營業項目 美國 電腦週邊設備用 品銷售 Mauritius 一般投資業務 Cayman 一般投資業務	本期期末 上期期末 4,846 $ 4,846 $ 7,658 - US$220 - 原始投資金額		期末持有	被投資公司 本期認列之 帳面金額 本期損益 投資損益 備註 10,647 $ 2,631 $ 2,631 $ 註 7,417 227) ( 227) ( 註 US$215 (US$ 5 ) - 註
			本期期末 4,846 $ 7,658 US$220	股數 1,530,000 220,000 220,000	比率 100% 100% 100%

註：被投資公司前款第一至九目之交易事項，請詳前述各目說明。

(三)大陸投資資訊

無。

151

十二、 部門別財務資訊

(一)產品別財務資訊

本公司民國91 及90 年度係製造及買賣電腦周邊設備產品，係屬單一產 品部門，故不適用。

(二)地區別財務資訊

本公司民國91 及90 年度無國外營運部門。 (三)外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
美 洲 歐 洲 亞 洲	91 年 度 512,849 $ 164,589 216,606 894,044 $	90 年 度
		186,064 $ 68,674 126,964
		381,702 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國91 及90 年度單一客戶收入達損益表營業收入金額10%以上之 客戶明細如下：

客戶明細如下：
A公司 Carry Computer Eng., Inc.	91 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 12% 3% 15% 度	90 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 - 12% 12% 度
	金 額 123,721 $ 28,103 151,824 $		金 額 - $ 65,542 65,542 $

152

(91)財審報字第7527 號

會計師查核報告

萬國電腦股份有限公司 公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十 年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國電腦股份有限公司民國九十年及八十九 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成 果與現金流量。

萬國電腦股份有限公司已編製民國九十及八十九年度合併財務報表，並經本會計師出具無 保留意見查核報告書，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號 中 華 民 國 九十一年三月十二日

153

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國90年及89年12月31日
90年12月31日 89年12月31日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 25,202 5 $ 32,752 7 2100 短期借款(附註四(七)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 4,014 1 3,158 1 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 95,570 19 62,777 14 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五(二)) - - 12,583 3 2160 應付所得稅(附註四(九)) 120X 存貨(附註四(三)) 95,369 19 101,918 22 2170 應付費用(附註五) 1280 其他流動資產(附註四(九)及六) 23,728 5 8,855 2 2280 其他流動負債(附註五) 11XX 流動資產合計 243,883 49 222,043 49 21XX 流動負債合計 1421 長期股權投資(附註四(四)) 19,326 4 15,635 4 長期負債 固定資產(附註四(五)及六) 2420 長期借款(附註四(七)) 成本 其他負債 1501 土地 101,224 20 149,817 33 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 1521 房屋及建築 36,845 8 38,653 9 2880 其他負債–其他(附註四(四)) 1531 機器設備 6,431 1 2,020 - 28XX 其他負債合計 1537 模具設備 10,563 2 9,962 2 2XXX 負債總計 1551 運輸設備 4,710 1 2,950 1 股東權益 1561 辦公設備 8,962 2 6,772 1 股本(附註四(十一)) 1611 租賃資產 398 - 398 - 3110 普通股股本 15XY 成本及重估增值 169,133 34 210,572 46 資本公積(附註四(十二)) 15X9 減：累計折舊 ( 13,044)( 3) ( 8,770)( 2) 3210 發行溢價 1670 未完工程及預付設備款 268 - 8,275 2 保留盈餘(附註四(十三)) 15XX 固定資產淨額 156,357 31 210,077 46 3310 法定盈餘公積 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 2,608 1 1,857 - 3350 未分配盈餘 1780 其他無形資產 7,378 1 - - 3420 累積換算調整數(附註四(四)) 1800 出租資產(附註四(六)及六) 59,832 12 - - 3XXX 股東權益總計 1880 其他資產–其他 7,397 2 2,766 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 資產總計 $ 496,781 100 $ 452,378 100 1XXX 負債及股東權益總計	90年12月31日 金 額 % $ - - 46,446 9 31,086 6 3,420 1 22,292 5 3,541 1 106,785 22 55,500 11 3,775 1 1,561 - 5,336 1 167,621 34 225,280 45 30,000 6 6,969 2 66,252 13 659 - 329,160 66 $ 496,781 100	單位：新台幣仟元 89年12月31日
		金 額 % $ 706 - 38,979 9 43,572 10 10,071 2 13,199 3 2,146 - 108,673 24 135,500 30 1,923 1 1,898 - 3,821 1 247,994 55 150,200 33 - - 1,978 - 51,907 12 299 - 204,384 45 $ 452,378 100

後附財務報表附註為本報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人： 主辦會計：

154

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

民國90年及89年1月1日至12月3	民國90年及89年1月1日至12月3	1日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
90年 金 額 營業收入(附註五) 4110 銷貨收入 $ 548,920 4170 銷貨退回 ( 3,498) ( 4190 銷貨折讓 ( 1,070 ) 4000 營業收入合計 544,352 營業成本 5110 銷貨成本 ( 376,421 )( 5910 營業毛利 167,931 5920 聯屬公司間未實現利益(附註四(四)) - 5930 聯屬公司間已實現利益(附註四(四)) 1,182 營業毛利淨額 169,113 營業費用 6100 推銷費用(附註五) ( 26,271) ( 6200 管理及總務費用 ( 27,717) ( 6300 研究發展費用 ( 37,290 )( 6000 營業費用合計 ( 91,278 )( 6900 營業淨利 77,835 營業外收入 7110 利息收入 1,057 7120 投資收益(附註四(四)) 3,331 7130 處分固定資產利益 28 7150 存貨盤盈 278 7160 兌換利益 4,762 7480 什項收入(附註四(八)) 6,730 7100 營業外收入合計 16,186 營業外支出 7510 利息費用 ( 6,479) ( 7530 處分固定資產損失 ( 292) 7550 存貨盤損 - 7570 存貨跌價及呆滯損失 ( 1,876) ( 7880 什項支出 ( 7,133 )( 7500 營業外支出合計 ( 15,780 )( 7900 繼續營業部門稅前淨利 78,241 8110 所得稅費用(附註四(九)) ( 12,905 )( 9600 本期淨利 $ 65,336 普通股每股盈餘 9750 本期淨利 $ 3.11		度 89年 度 % 金 額 % 101 $ 510,730 101 1) ( 3,725)( 1) - ( 477 ) - 100 506,528 100 69 ) ( 386,261 )( 76 ) 31 120,267 24 - ( 1,518) - - - - 31 118,749 24 5) ( 23,903)( 5) 5) ( 17,305)( 3) 7 ) ( 17,752 )( 4 ) 17 ) ( 58,960 )( 12 ) 14 59,789 12 - 1,393 - 1 1,842 1 - - - - - - 1 5,280 1 1 695 - 3 9,210 2 1) ( 3,381)( 1) - ( 629) - - ( 923) - 1) ( 2,372)( 1) 1 ) ( 1,323 ) - 3 ) ( 8,628 )( 2 ) 14 60,371 12 2 ) ( 10,460 )( 2 ) 12 $ 49,911 10 $ 3.44
	(
	(

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負責人：

經理人： 主辦會計：

155

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國	90年及89年1月1日至	12月31日
89年 度 89年1月1日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 提列員工紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 89年度淨利 國外長期投資換算調整數 89年12月31日餘額 90年 度 90年1月1日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 發放員工股票紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 90年度淨利 國外長期投資換算調整數 90年12月31日餘額	普 通 股 股 本 $ 60,000 80,000 - - - 10,200 - - $ 150,200 $ 150,200 30,000 - 7,530 - 37,550 - - $ 225,280	資 本 公 積 $ - - - - - - - - $ - $ - 30,000 - - - - - - $ 30,000	保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 $ 13,089 - 672) 88) 133) 10,200) 49,911 - $ 51,907 $ 51,907 - 4,991) 7,530) 920) 37,550) 65,336 - $ 66,252	累積換算調整數 $ 66 - - - ( - ( - - 233 $ 299 $ 299 - - - - ( - - 360 $ 659	單位：新台幣仟元 合 計 $ 74,461 80,000 - 88 ) 133 ) - 49,911 233 $ 204,384 $ 204,384 60,000 - - 920 ) - 65,336 360 $ 329,160
			法定盈餘公積 $ 1,306 - 672 ( - ( - ( - ( - - $ 1,978 $ 1,978 - 4,991 ( - ( - ( - ( - - $ 6,969

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經理人： 主辦會計：

156

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳損失(轉列收入數)提列數 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 按權益法認列之投資(利益)損失 處分固定資產損失 遞延所得稅資產淨變動數 資產及負債科目之變動 應收票據與帳款 應收帳款-關係人 存貨 其他流動資產 應付票據與帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司利益 其他負債-其他 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 設質定期存單增加數 購置固定資產價款 處分固定資產價款 長期股權投資增加 無形資產增加 延遞費用增加 其他資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 存入保證金增加 短期借款減少 長期借款(減少)增加 現金增資 發放董監事酬勞 發放員工現金紅利 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 應付購置設備款 固定資產轉列出租資產 發放員工股票紅利

單位：新台幣仟元 9 0年 度 8 9年 度 $ 65,336 $ 49,911 8,278 4,704 1,093 518 ( 257) 210 1,876 2,372 6,686 1,323 ( 3,331) ( 1,842) 264 629 935 270 ( 33,392) ( 22,435) 12,583 ( 7,412) ( 2,013) ( 47,826) ( 924) 770 ( 5,019) ( 12,655) ( 6,651) 9,253 9,093 ( 5,634) ( 833) 1,991 1,101 66 ( 1,182) 1,518 ( 116 ) 380 53,527 ( 23,889 ) ( 14,326) ( 111) ( 12,654) ( 206,470) 100 409 - ( 11,278) ( 7,241) - ( 6,535) - 605 ( 1,962 ) ( 40,051 ) ( 219,412 ) 600 - ( 706) ( 1,178) ( 80,000) 135,500 60,000 80,000 ( 920) ( 133) - ( 88 ) ( 21,026 ) 214,101 ( 7,550) ( 29,200) 32,752 61,952 $ 25,202 $ 32,752 $ 6,792 $ 2,840 $ 18,621 $ 937 $ 2,228 $- $ 60,729 $- $ 7,530 $-

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157

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

一、 公司沿革

1. 萬國電腦股份有限公司於民國 80 年 6 月奉准設立，截至 90 年 12 月 31 日止， 實收資本額為 $225,280 。

2. 本公司主要營業項目為矽碟機及其整合模組、數位多媒體播放機及其備份裝 置、多功能積體電路產品、數位影像擷取裝置等之設計、製造、批發及零 售業務暨資訊軟體服務等。

二、 重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 現金流量表編製基礎

本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同 時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資。

1. 隨時可轉換成定額現金者。

2. 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

3. ( 二 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即 期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益； 期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因 調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 三 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項 債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 四 ) 存 貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法計算。 期末存貨除就呆滯及過時存貨提列備抵存貨呆滯損失外，並採成本與市 價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。原物料以重 置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。

158

( 五 ) 長期股權投資

1. 20% 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在 以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司， 期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損 失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評 價。若遇投資價值減損且恢復希望甚小時，於發生年度認列損失，並 同時減少長期投資帳面價值。

2. 20% 持有被投資公司有表決權之股份比例達 以上或具有重大影響力 者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均 50%

攤銷。持有被投資公司有表決權之股份比率超過 者，採權益法評 價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未 10%

達本公司各該項金額 ，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟 若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達 30%

母公司各該項金額 以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各 3%

該項金額 以上之各子公司編入合併報表。

1. 海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之 「累積換算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調整 科目。

2. 凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加 以沖銷，並列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

( 六 ) 固定資產及出租資產

1. 以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐用 年數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼 2 26

續使用者，其殘值繼續提列折舊，主要資產耐用年限為 至 年。

1. 凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性 維護或修理支出則列為當期費用。

( 七 ) 無形資產

• 開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為 研當期究發展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研 究發展基金會 (90) 基祕字第 172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技術 可行性至新產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以資本化。 資本化成本每年之攤提比率以該產品本期收益對該產品本期及以後各期 總收益比率，與按該產品之剩餘耐用年限採直線法計算之攤銷率，兩者 之較大者為準。期末並按「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

• ( 八 ) 遞延費用

• 係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為 入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

159

( 九 ) 政府捐助

依財務會計準則公報第二十九號「政府輔助之會計處理準則」之規定， 於符合政府捐助之相關條件，並可收到該項政府捐助時，配合其相關成 本之 發生期間認列政府捐助收入，帳列營業外收入。

( 十 ) 退休金成本

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。

2. 本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中 央信託局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。

3. 本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完 18

成精算，於該日資產負債表始按財務會計準則公報第 號「退休金會 計處理準則」規定揭露。

1. 淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理 準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成 本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損 15

益與前期服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按 年平均 攤銷。

( 十一 ) 所得稅

1. 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定， 作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得 稅抵減所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時 將遞延所得稅資產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現 時間之長短劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之 可實現性，認列其備抵評價金額。

2. 以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。

3. 12 本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第 號「所得 稅抵減之會計處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及 人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

4. 依所得稅法規定就民國八十七年度 ( 含 ) 以前未分配盈餘加徵 10% 之所 得稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

( 十二 ) 會計估計

• 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、 會計變動之理由及其影響

• 本公司於民國 89 年 12 月 31 日按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處 理準則」之規定，依精算報告就累計給付義務超過退休金資產公平價值之差 額，認列最低應計退休金負債及遞延退休金成本；並自 90 年度起，依精算報 告認列淨退休金成本，此項會計原則變動使民國 90 年度退休金費用增加

160

$2,093 。 四、 重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金

現金及約當現金
現 金 支 票 存 款 活 期 存 款 定 期 存 款 應收票據及帳款-非關係人 期 末 餘 額 備 抵 呆 帳 ( 期 末 餘 額 備 抵 呆 帳 ( 存 貨 原料 在製品 製成品 商品 在途存貨 減：備抵存貨跌價損失	90年12月31日 102 $ 153 14,457 10,490 25,202 $ 90 年 12 月
			$
			$
	應 收 帳 款 96,039 $ 469) ( 95,570 $ 89 年	應 收 票 據 4,034 $ 20) 4,014 $ 12 月	(
	(

- ( 二 ) 應收票據及帳款 非關係人

( 三 ) 存 貨

上列存貨均未提供擔保。

161

( 四 ) 長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
持股 被 投 資 公 司 比例 採權益法評價者： Carry Computer Eng., Inc. 100% 國外累積換算調整數 採成本法評價者： 太和科技股份有限公司 0.97%	原始及增加 投資成本 4,846 $ 11,278	90年12月31日 7,389 $ 659 8,048 11,278 19,326 $	89年12月31日
			4,058 $ 299
			4,357 11,278
			15,635 $

1. 上述採權益法評價之長期股權投資，民國 90 及 89 年度依被投資公司同 期間經會計師查核之財務報表認列投資收益分別為 $3,331 及 $1,842 。

2. 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日依一般公認會計原則規定銷除順流交易產 生之未實現銷貨毛利餘額分別為 $336 及 $1,518 ，業已沖銷並帳列「其 他負債－其他」項下。

3. 本公司 90 年度已編製與上述持股 100% 子公司之合併報表。

( 五 ) 固定資產

固定資產
土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款	90 年	12 月	31 日
	成 本 累 計 折 舊 101,224 $ - $ 36,845 2,043) ( 6,431 856) ( 10,563 4,665) ( 4,710 1,904) ( 8,962 3,503) ( 398 73) ( 268 - 169,401 $ 13,044) ($		帳 面 價 值
			101,224 $ 34,802 5,575 5,898 2,806 5,459 325 268
			156,357 $

162

土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款	89 年	12 月	31 日
	成 本 累 計 折 舊 149,817 $ - $ 38,653 582) ( 2,020 380) ( 9,962 3,996) ( 2,950 1,133) ( 6,772 2,672) ( 398 7) ( 8,275 - 218,847 $ 8,770) ($		帳 面 價 值
			149,817 $ 38,071 1,640 5,966 1,817 4,100 391 8,275
			210,077 $

固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 六 ) 出租資產

出租資產
土 地 房 屋	90 年	12 月	31 日
	成 本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ (	累 計 折 舊 - $ 611) 611) $	帳 面 價 值
			48,593 $ 11,239
			59,832 $

出租資產提供擔保情形，請詳附註六。

163

( 七 ) 銀行借款

1. 民國 89 年 12 月 31 日短期借款係短期購料擔保借款，利率為 6% 。民國 90 年及 89 年 12 月 31 日短期借款額度分別為 $130,000 及 $60,000 。

2. 本公司於民國 89 年 9 月與銀行簽定長期借款合約計 $135,500 ，契約期 間自民國 89 年 9 月至 104 年 8 月，借款利率採浮動利率，借款利息按 月計付，並自民國 92 年 9 月起每三個月平均攤還本金一次，並得提前 清償，民國 90 年度提前清償計 $80,000 。 90 及 89 年度借款利率分別為 5.65% 6.60% 6.2% 6.5% ∼ 及 ∼ 。

3. 銀行借款擔保情形，請詳附註六。

( 八 ) 政府捐助

• 本公司於 90 年度與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計畫補助 款合約，計劃執行期間至 91 年 12 月。依合約規定，經濟部將提供開發 計畫之補助款與配合款各為 $16,000 ，本公司需開立等額之銀行保證書及 本票，作為履行開發計畫之保證，並應於本計畫產品開發完成起一年後， 2%

• 分二年無息償還配合款，及自銷售日起為期三年按銷售金額 支付回饋 金，惟總給付金額以不超過配合款 30% 為限。截至 90 年 12 月 31 日止， 本公司尚未動用配合款，本年度認列政府捐助收入 $1,467 。

• ( 九 ) 所 得 稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

所得稅費用及應付所得稅：
		90年12月31日		89年12月31日
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$		19,550	$	15,082
未分配盈餘加徵10%所得稅			467		110
永久性差異之所得稅影響數			238	(	625)
投資抵減之所得稅影響數 以前年度所得稅低估數	(		7,681) 331	(	4,107) -
所得稅費用			12,905		10,460
加：遞延所得稅資產負債淨變動數	(		935)	(	270)
減：預付稅款 以前年度所得稅低估數	( (		8,219) 331)	(	119) -
應付所得稅	$		3,420	$	10,071
民國90年及89年12月31日之遞延所得稅	資產	及負	債餘額：
		90年12月31日		89年12月31日
遞延所得稅資產總額-流動		$	1,835	$	1,955
遞延所得稅資產總額-非流動			275		197
遞延所得稅負債總額-流動 遞延所得稅負債總額-非流動	( (		257) 636)		- -
		$	1,217	$	2,152

• 2.民國90年及89年12月31日之遞延所得稅資產及負債餘額：

164

3.民國90年及89年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下：

餘額如下：
所 得 稅 金 額 影 響 數 流動項目： 暫時性差異 存貨備抵跌價損失 5,845 $ 1,461 $ 備抵呆帳超限數 258 65 職工福利 901 225 遞延貸項-聯屬 公司間利益 336 84 未實現兌換利益 1,028) ( 257) ( 其他 - - 小 計 6,312 1,578 非流動項目： 暫時性差異 國外長投投資收益 2,543) ($ 636) ($ 退休金負債 1,101 275 小 計 1,442) ( 361) ( 合 計 4,870 $ 1,217 $ 90 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日
	金 額 3,969 $ - 1,402 1,518 843 88 7,820 788 $ - 788 8,608 $	所 得 稅 影 響 數
		992 $ - 351 379 211 22
		1,955
		197 $ -
		197
		2,152 $

1. 88 本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至 年度。

165

( 十 ) 退休金計劃

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿一 年即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月平均工資 ) ，惟員工 15 45

服務年資超過 年，每滿一年給予一個基數，基數累積最高以 個 基數為限。員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數支付 退休金。另，本公司自民國 89 年 9 月起按月依薪資總額 2% 提撥退休 基金，專戶儲存於中央信託局。

2.民國90年及89年12月31日之精算假設列示如下：

		精	算 衡	算 衡	量 日	量 日
	90年12月31日			89年12月31日
折現率			4.25%			5.75%
退休基金預期報酬率			4%			5.75%
薪資調整率			4%			5%
3.退休基金提撥狀況表：
		90年12月31日			89年12月31日
既得給付義務	$		-	$		-
累積給付義務	($		4,952)	($		2,106)
預計給付義務	($		9,269)	($		4,707)
退休金資產公平價值			1,177			184
提撥狀況	(		8,092)	(		4,523)
未認列過渡性淨給付義務			4,160			4,457
未認列退休金損益			2,765			-
補列之應計退休金負債	(		2,608)	(		1,857)
應計退休金負債	($		3,775)	($		1,923)
既得給付	$		-	$		-
4.民國90年度之淨退休成本包括：
					90	年 度
服務成本				$		1,536
利息成本						270
退休金資產預期報酬				(		10)
未認列過渡性淨給付義務						297
淨退休成本				$		2,093

166

( 十一 ) 股本

本公司於民國 89 年 1 月 1 日額定及實收資本額各為 $100,000 及 $60,000 ，並於 89 及 90 年度辦理現金增資分別為 8 百萬股及 3 百萬股 ( 各 以每股 10 元及 20 元發行 ) 暨盈餘轉增資分別為 $10,200 及 $45,080 ，截 至 90 年 12 月 31 日止，本公司額定及實收資本額各為 $330,000 及 $225,280 ，每股面額 10 元，額定及已發行股數各為 33,000 及 22,528 千股。

( 十二 ) 資本公積

依證券交易法及公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得 之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不 超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公 司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

( 十三 ) 保留盈餘

1. 依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損 10%

後，先提 法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案， 提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董監事 酬勞百分之二。

1. 本公司董事會於民國 91 年 2 月擬議之股利政策如下：

2. 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深 耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配 合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定 經營績效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條所述盈餘分 配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股 利方式分配之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原 則上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之 二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年 度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股 利政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金 需求時，則依當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金 股利。

3. 依公司法規定，法定盈餘公積累積至資本額為止。除彌補公司虧損及 撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資 50%

本額 ，並以撥充其半數為限。

1. 87 自民國 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定 應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

167

5.截至90年12月31日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分派盈餘資訊如下：

86年度以前 90年度	未分配盈餘 916 $ 65,336	股東可扣抵 稅額帳戶餘額 - $ 377	預 計 稅 額 扣抵比率(註) - 0.58%

註：係按 90 年 12 月 31 日股東可扣抵稅額帳列餘額計算 87 年度 ( 含 ) 以後未分配盈餘之預計稅額扣抵比率。本公司 89 年度未分配盈 餘業已於 90 年 4 月 16 日分配，其稅額扣抵比率為 20.53% 。 ( 十四 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘
本期稅後淨利(A) 加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 每股盈餘(A)÷(B) 追溯調整後加權平均每股盈餘(元) [(A)÷(C)]	90 年 度 65,336 $ 20,999 20,999 3.11 $ 3.11 $	89 年 度
		49,911 $
		11,162
		14,511
		4.47 $
		3.44 $

89 年度追溯調整後加權平均流通在外股數，係按 89 年度加權平均流通 在外股數，追溯調整 90 及 89 年度盈餘轉增資之股數，以利比較。 五、 關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 之 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 CARRY COMPUTER ENG.,INC. 本公司採權益法評價之被投資公司 陳加立 本公司之總經理

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

銷貨收入
Carry Computer Eng., Inc.	90 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 12% 度	89 年	度
	金 額 65,542 $		金 額 37,698 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
				7%

本公司銷售製成品予子公司 Carry Computer Eng., Inc. ，其銷貨價款與 一般客戶相同。收款期間則依子公司資金狀況決定。截至 90 年 12 月 31 日止，預收關係人貨款計 $88 ，帳列「其他流動負債」科目項下。

168

2. 權利金費用

本公司原與陳加立總經理簽訂使用電腦連結排線插置構造及個人電腦 100 讀卡機改良等專利權合約，約定每件製成品共收取 元專利費，計 收權利金之期間自民國 87 年至 89 年底止，並可續約繼續使用。 90 年 度依約延長契約期間至 95 年底，且無需支付權利金。民國 89 年度支 付專利權費用 $6,525 ，截至 89 年 12 月 31 日應付權利金費用 $789 。 3. 佣金費用

本公司與子公司 Carry Computer Eng., Inc. 簽訂銷售代理契約，並自 89 年 7 月生效，除於約期到期前 90 天通知終止合約外，將每年自動續約， 依約子公司可自本公司進貨，或同意其客戶向本公司直接進貨但本公 司需支付銷售額 2% 之佣金予子公司。民國 90 及 89 年度支付子公司佣 金 $2,219 及 $1,810 。截至 90 年及 89 年 12 月 31 日應付佣金費用各為 $507 及 $0 。 4.應收帳款

及$0。 應收帳款
Carry Computer Eng., Inc.	佔本公司 應收帳款 金 額 百 分 比 - $ - 90 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日
	金 額 - $	金 額 12,583 $	佔本公司 應收帳款 百 分 比
			16%

5. 應付關係人款項

截至 90 年 12 月 31 日止，子公司 Carry Computer Eng., Inc. 代墊本公司 員工旅費 $106 ，帳列「應付費用」科目項下。 六、 質押之資產

截至民國90年及89年12月31日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資 產 名 稱 90年12月31日 89年12月31日 擔 保 質 押 性 質 定 期 存 款 $ 16,500 $ 2,174 開立銀行保證書及購買原料 固定資產/出租資產 土 地 149,817 149,817 短期綜合授信借款/長期借款 房屋及建物 46,041 38,071 短期綜合授信借款/長期借款

169

七、 重大承諾事項及或有事項

1. 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日本公司因購買原料及機器設備向銀行申請開立 信用狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $856 及 $10,491 。

2. 截至民國 90 年 12 月 31 日，本公司因與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新 產品開發計畫補助款合約，向銀行申請開立銀行保證書 $16,000 ，並分別出 具本票 $16,000 予經濟部工業局及經理之銀行。

3. 八、 重大之災害損失 無。

4. 九、 重大之期後事項 無。

十、 其他

• ( 一 ) 投資衍生性金融商品相關資訊：

• 本公司 90 及 89 年度無投資衍生性金融商品之交易。

(二)金融商品之公平價值：

	非	衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應計退休金負債 衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應計退休金負債	90 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
			帳 面 價 值 公 平 價 值 145,658 $ 145,658 $ 19,326 12,998 106,549 $ 106,549 $ 55,500 55,500 3,775 8,092 89 年 12 月 31 日	公 平 價 值
	非
			帳 面 價 值 117,292 $ 15,635 106,717 $ 135,500 1,923	公 平 價 值
				117,292 $ 8,298 106,717 $ 135,500 4,523

170

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此 -

• 方法應用於現金、應收票據、應收帳款、應收帳款 關係人、其他應收 款、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付費用、其他 流動負債及存入保證金。

• (2) 長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司長期 借款係採浮動利率計息，折現率即長期借款之利率。

• (3) 長期股權投資：有價證券如為上市上櫃股票，則以資產負債表日之收 盤價為公平價值；若為非上市上櫃股票，則以本公司資產負債表日之 該等被投資公司股權淨值為公平價值。

• (4) 應計退休金負債：係以民國 90 年及 89 年 12 月 31 日為衡量日之退休 金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。 ( 以下空白 )

171

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

• 3.期末持有有價證券情形：

期 末 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股 數 帳 面 金 額 持股比例 市 價 備 註 萬國電腦股份有 Carry Computer Eng., Inc. 採權益法評價之被投資公司 長期投資 1,530,000 $ 8,048 100% $ 8,048 限公司 〞 太和科技股份有限公司 無 長期投資 309,339 11,278 0.97% 4,950

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交 易 情 形 應收(付)票據及帳款 佔總進 交易條件與一般交易 佔總應收 與交易人 (銷)貨 不同之情形及原因 (付)票據及 進(銷)貨之公司 交 易 對 象 之關係人 進(銷)貨 金 額 之比率 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 帳款之比率 備 註 採權益法評 萬國電腦 Carry Computer Eng., 價之被投資 股份有限公司 Inc. 公司 銷 貨 $ 65,542 12% 註 - 註 $ - - Carry Computer Eng., Inc. 萬國電腦股份有限公司 母公司 進 貨 65,542 94% 註 - 註 - -

註：收款期間依子公司資金狀況決定。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

172

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期認列之 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數 比率 帳面金額 本期損益 投資損益 備註 萬國電腦股份有 Carry Computer 美國 電腦週邊設備用 $ 4,846 $ 4,846 1,530,000 100% $ 8,048 $ 3,331 $ 3,331 註2 限公司 Eng., Inc (註1) 品銷售

註1：被投資公司前款第一至九目之交易事項，請詳前述各目說明。

註2：係本公司於90年度依同期間經會計師查核之被投資公司財務報表評價，認列之投資收益。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

( 以下空白 )

173

十二、 部門別財務資訊

( 一 ) 產品別財務資訊

本公司民國 90 及 89 年度係製造及買賣電腦周邊設備產品，係屬單一產 品部門，故不適用。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司民國 90 及 89 年度無國外營運部門。 ( 三 ) 外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
美 洲 歐 洲 亞 洲	90 年 度 186,064 $ 68,674 126,964 381,702 $	89 年 度
		184,959 $ 29,373 181,153
		395,485 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國 90 年及 89 年度單一客戶收入達損益表營業收入金額 10% 以 上之客戶明細如下：

上之客戶明細如下：
A公司 B公司 Carry Computer Eng., Inc.	90 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 6% - 12% 18% 度	89 年	度
	金 額 34,412 $ - 65,542 99,954 $		金 額 71,778 $ 53,531 37,698 163,007 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
				14% 11% 7%
				32%

174

萬國電腦股份有限公司 財務預測會計師核閱報告書

(92)財審報字第7579 號

萬國電腦股份有限公司董事會 公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十二 年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管 理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流 量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照中華民國審計準則公報第十九號「財務預測核閱 要點」，採用必要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十一年度及九十年度財務報表係供比較。該等財務報表業經本會計師分別 於民國九十二年三月十一日及民國九十一年三月十二日查核竣事，並對民國九十一年度及九 十年度財務報表均出具無保留意見之查核報告書。

本會計師認為第一段所述之民國九十二年度預計財務報表，係依照「公開發行公司公開 財務預測資訊處理準則」及中華民國財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」及合 理之基本假設所編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後， 如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號 中 華 民 國 九 十 二 年 四 月 八 日

175

萬國電腦股份有限公司 預計資產負債表 民國92 年12 月31 日 (附列民國91 年及90 年12 月31 日之比較性歷史資訊) 預 測 比 較 性 歷 史 資 訊 92 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31日 金 額 % 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 流動資產 流動負債 現金及約當現金 $ 499,544 32 $ 207,386 22 $ 25,202 5 短期借款 應收票據淨額 5,751 - 4,172 - 4,014 1 應付票據 應收帳款淨額 303,093 19 201,915 21 95,570 19 應付帳款 應收帳款-關係人淨額 - - 11,844 1 - - 應付所得稅 其他金融資產-流動 5,773 - 5,479 - 20,724 4 應付費用 存貨 268,054 17 209,092 22 95,369 19 一年或一營業週期內到期長 其他流動資產 9,207 1 7,268 1 3,004 1 期負債 流動資產合計 1,091,422 69 647,156 67 243,883 49 其他流動負債 長期股權投資 流動負債合計 採權益法之長期投資 61,549 4 18,064 2 8,048 2 長期負債 採成本法之長期投資 11,278 1 11,278 1 11,278 2 長期借款 長期股權投資合計 72,827 5 29,342 3 19,326 4 應付公司債 其他金融資產-非流動 - - 90 - 148 - 長期負債合計 固定資產 其他負債 成本 應計退休金負債 土地 101,224 7 101,224 11 101,224 20 其他負債-其他 房屋及建築 69,760 4 37,760 4 36,845 8 其他負債合計 機器設備 53,107 3 14,062 1 6,431 1 負債總計 模具設備 55,387 4 25,295 3 10,563 2 股東權益 運輸設備 5,310 - 4,710 - 4,710 1 股本 辦公設備 16,041 1 14,438 2 8,962 2 普通股股本 租賃資產 398 - 398 - 398 - 資本公積 成本及重估增值 301,227 19 197,887 21 169,133 34 發行溢價 減：累計折舊 ( 34,168) ( 2) ( 23,212) ( 3) ( 13,044) ( 3) 轉換公司債溢價 未完工程及預付設備款 8,277 1 6,302 1 268 - 保留盈餘 固定資產淨額 275,336 18 180,977 19 156,357 31 法定盈餘公積 遞延退休金成本 3,483 - 3,483 1 2,608 1 未分配盈餘 其他無形資產 29,979 2 21,740 2 7,378 2 累積換算調整數 出租資產 58,939 4 59,386 6 59,832 12 股東權益總計 其他資產－其他 38,971 2 18,656 2 7,249 1 資產總計 $ 1,570,957 100 $ 960,830 100 $ 496,781 100 負債及股東權益總計	預測 92 年 12 月 31日 金額 % $ - - 243,988 15 155,414 10 1,787 - 32,498 2 - - 25,410 2 459,097 29 16,000 1 218,182 14 234,182 15 9,355 1 6,262 - 15,617 1 708,896 45 443,162 29 - - 115,127 7 32,541 2 270,484 17 747 - 862,061 55 $ 1,570,957 100	單位：新台幣仟元 比 較 性 歷 史 資 料 91 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 金 額 % 金 額 % $ 85,000 9 $ - - 142,494 15 46,446 9 100,222 11 31,086 6 18,396 2 3,420 1 32,660 3 22,292 5 740 - - - 11,125 1 3,541 1 390,637 41 106,785 22 43,363 4 55,500 11 - - - - 43,363 4 55,500 11 6,506 1 3,775 1 1,989 - 1,561 - 8,495 1 5,336 1 442,495 46 167,621 34 305,000 32 225,280 45 7,472 1 30,000 6 - - - - 13,502 1 6,969 2 191,749 20 66,252 13 612 - 659 - 518,335 54 329,160 66 $ 960,830 100 $ 496,781 100
		91 年 12 月 31 日 金 額 % $ 85,000 9 142,494 15 100,222 11 18,396 2 32,660 3 740 - 11,125 1 390,637 41 43,363 4 - - 43,363 4 6,506 1 1,989 - 8,495 1 442,495 46 305,000 32 7,472 1 - - 13,502 1 191,749 20 612 - 518,335 54 $ 960,830 100

請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所薛明玲及黎昌州會計師民國92 年4 月8 日財務預測核閱報告書。

負責人： 經理人： 主辦會計：

176

萬國電腦股份有限公司 預 計 損 益 表 民國92 年1 月1 日至12 月31 日 (附列民國91 年及90 年1 月1 日至12 月31 日之比較性歷史資訊)

		預		測	比 較	性	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘新台幣元外) 歷 史 資 訊	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘新台幣元外) 歷 史 資 訊	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘新台幣元外) 歷 史 資 訊
		92 年		度	91 年	度		90 年	度
		金 額		%	金 額	%		金 額	%
營業收入
銷貨收入		$ 1,715,339		101	$ 1,063,443	102		$ 548,920	101
銷貨退回		( 10,202)		( 1)	( 18,999)	( 2)		( 3,498)	( 1)
銷貨折讓		(5,137 )		-	( 998 )	-		( 1,070 )	-
營業收入合計		1,700,000		100	1,043,446	100		544,352	100
營業成本
銷貨成本		(1,246,469 )		(73 )	( 672,369 )	( 64 )		( 376,421 )	(69 )
營業毛利		453,531		27	371,077	36		167,931	31
聯屬公司間未實現利益		( 2,437)		-	( 443)	-		-	-
聯屬公司間已實現利益		-		-	-	-		1,182	-
營業毛利淨額		451,094		27	370,634	36		169,113	31
營業費用
推銷費用		( 45,217)		( 3)	( 40,242)	( 4)		( 26,271)	( 5)
管理及總務費用		( 63,836)		( 4)	( 42,783)	( 4)		( 27,717)	( 5)
研究發展費用		(93,513 )		(5 )	( 70,993 )	( 7 )		( 37,290 )	(7 )
營業費用合計		(202,566 )		(12 )	( 154,018 )	( 15 )		( 91,278 )	(17 )
營業淨利		248,528		15	216,616	21		77,835	14
營業外收入及利益
利息收入		6,104		-	671	-		1,057	-
採權益法認列之投資利益		11,600		1	2,404	-		3,331	1
處分固定資產利益		-		-	67	-		28	-
存貨盤盈		-		-	-	-		278	-
兌換利益		-		-	3,903	-		4,762	1
什項收入		11,613		1	10,513	1		6,730	1
營業外收入合計		29,317		2	17,558	1		16,186	3
營業外費用及損失
利息費用		( 6,377)		-	( 2,211)	-		( 6,479)	( 1)
處分固定資產損失		( 1,009)		-	( 39)	-		( 292)	-
存貨盤損		-		-	( 459)	-		-	-
存貨跌價及呆滯損失		( 9,584)		( 1)	( 4,928)	-		( 1,876)	( 1)
兌換損失		( 3,166)		-	-	-		-	-
什項支出		(11,148 )		(1 )	( 7,890 )	( 1 )		( 7,133 )	(1 )
營業外支出合計		(31,284 )		(2 )	( 15,527 )	( 1 )		( 15,780 )	(3 )
繼續營業部門稅前淨利		246,561		15	218,647	21		78,241	14
所得稅費用		(14,511 )		(1 )	( 28,257 )	( 3 )		( 12,905 )	(2 )
本期淨利 基本每股盈餘 本期淨利		$ 232,050 稅 前 $ 5.86	稅 $	14 後 5.51	$ 190,390 稅 前 稅 $ 5.29 $	18 後 4.60		$ 65,336 稅 前 稅 $ 2.03 $	12 後 1.69
稀釋每股盈餘
本期淨利		$ 5.25	$	4.93	$ 5.10 $	4.44		$ 2.03 $	1.69
負責人：	請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所 薛明玲及黎昌州會計師民國92 年4 月8 日財務預測核閱報告書。 經理人： 主辦會計：

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萬國電腦股份有限公司 預計股東權益變動表 民國92 年1 月1 日至12 月31 日

(附列民國91 年及90 年1 月1 日至12 月31 日之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

90 年 度 90 年1 月1 日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 發放員工股票紅利 發放董監事酬勞 發放股票股利 90 年度淨利 國外長期投資換算調整數 90 年12 月31 日餘額 91 年 度 91 年1 月1 日餘額 提列法定盈餘公積 發放員工股票紅利 發放董監事酬勞 發放股票股利 資本公積轉增資 91 年度淨利 國外長期投資換算調整數 91 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 資 本 公 積 $ 150,200 $ - 30,000 30,000 - - 7,530 - - - 37,550 - - - - - $ 225,280 $ 30,000 $ 225,280 $ 30,000 - - 8,757 - - - 48,435 - 22,528 ( 22,528) - - - - $ 305,000 $ 7,472	保 留

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萬國電腦股份有限公司 預計股東權益變動表(續) 民國92 年1 月1 日至12 月31 日 (附列民國91 年及90 年1 月1 日至12 月31 日之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

保 留 盈 餘 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 合 計 92 年 度 財 務 預 測 資 訊 92 年1 月1 日餘額 $ 305,000 $ 7,472 $ 13,502 $ 191,749 $ 612 $ 518,335 提列法定盈餘公積 - - 19,039 ( 19,039) - - 發放員工股票紅利 17,062 - - ( 17,062) - - 發放董監事酬勞 - - - ( 2,686) - ( 2,686) 發放股票股利 84,028 - - ( 84,028) - - 發放現金股利 - - - ( 30,500) - ( 30,500) 資本公積轉增資 7,472 ( 7,472) - - - - 92 年度淨利 - - - 232,050 - 232,050 轉換公司債轉換為股本 29,600 115,127 - - - 144,727 國外長期投資換算調整數 - - - - 135 135 92 年12 月31 日餘額 $ 443,162 $ 115,127 $ 32,541 $ 270,484 $ 747 $ 862,061

請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所 薛明玲及黎昌州會計師民國92 年4 月8 日財務預測核閱報告書。 負責人： 經理人： 主辦會計：

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萬國電腦股份有限公司 預 計 現 金 流 量 表 民國92 年1 月1 日至12 月31 日

(附列民國91 年及90 年1 月1 日至12 月31 日之比較性歷史資訊)

單位：新台幣仟元

預 測 比 較 性 歷 史 資 訊 92 年 度 91 年 度 90 年 度 營業活動之現金流量 本期淨利 $ 232,050 $ 190,390 $ 65,336 調整項目： 折舊費用 17,916 9,766 8,278 攤銷費用 13,485 1,843 1,093 呆帳損失提列數(轉列收入數) 309 594 ( 257) 存貨跌價及呆滯損失 9,584 4,928 1,876 存貨報廢損失 10,115 6,948 6,686 採權益法認列之投資利益 ( 11,600) ( 2,404) ( 3,331) 處分固定資產損失(利益) 1,009 ( 28) 264 轉換公司債認列之利息補償金 2,909 - - 遞延所得稅資產淨變動數 ( 1,158) ( 1,224) 935 資產及負債科目之變動 應收票據與帳款 ( 103,066) ( 107,097) ( 33,392) 應收帳款-關係人 11,844 ( 11,844) 12,583 存貨 ( 78,661) ( 125,599) ( 2,013) 其他流動資產及其他金融資產－流動 1,250 ( 3,963) ( 924) 應付票據與帳款 156,686 165,184 ( 5,019) 應付所得稅 ( 16,609) 14,976 ( 6,651) 應付費用 ( 162) 10,368 9,093 其他流動負債 ( 1,230) 2,777 ( 833) 應計退休金負債 2,849 1,856 1,101 遞延貸項－聯屬公司利益 2,437 443 ( 1,182) 其他負債－其他 (489 ) (135 )(116 ) 營業活動之淨現金流入 249,468 157,779 53,527

投資活動之現金流量 設質定期存單減少(增加)數 - 16,000 ( 14,326) 購置固定資產價款 ( 99,421) ( 31,389) ( 12,654) 處分固定資產價款 1,294 1,176 100 長期股權投資增加 ( 31,750) ( 7,658) - 無形資產增加 ( 13,023) ( 11,607) ( 7,241) 遞延費用增加 ( 28,211) ( 14,609) ( 6,535) 其他資產及其他金融資產－非流動減少90 57 605 投資活動之淨現金流出 ( 171,021 ) (48,030 )(40,051 )

(續次頁)

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萬國電腦股份有限公司 預 計 現 金 流 量 表 (續) 民國92 年1 月1 日至12 月31 日

(附列民國91 年及90 年1 月1 日至12 月31 日之比較性歷史資訊)

預 測 92 年 度 融資活動之現金流量 存入保證金增加 $ - 短期借款(減少)增加 ( 85,000) 長期借款減少 ( 28,103) 發行公司債 360,000 現金增資 - 發放董監事酬勞 ( 2,686) 發放現金股利 (30,500 ) 融資活動之淨現金流入(流出) 213,711 本期現金及約當現金增加(減少) 292,158 期初現金及約當現金餘額 207,386 期末現金及約當現金餘額 $ 499,544 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 2,646 本期支付所得稅 $ 32,278 不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列出租資產 $ - 發放員工股票紅利 $ 17,062 轉換公司債及應付利息補償金轉換股本$ 144,727 僅有部份現金支出之投資活動 購置固定資產 $ 114,936 減：期末應付設備款 ( 22,550) 加：期初應付設備款 7,035 本期支付現金 $ 99,421

單位：新台幣仟元 比 較 性 歷 史 資 訊 91 年 度 90 年 度 $ - $ 600 85,000 ( 706) ( 11,397) ( 80,000) - - - 60,000 ( 1,168) ( 920) - - 72,435 (21,026 ) 182,184 ( 7,550) 25,202 32,752 $ 207,386 $ 25,202 $ 2,479 $ 6,792 $ 14,506 $ 18,621 $ - $ 60,729 $ 8,757 $ 7,530 $ - $ - $ 36,196 $ 14,882 ( 7,035) ( 2,228) 2,228 - $ 31,389 $ 12,654

請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所 薛明玲及黎昌州會計師民國92 年4 月8 日財務預測核閱報告書。

負責人： 經理人： 主辦會計：

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萬國電腦股份有限公司 財務預測重要會計政策及基本假設彙總 民國92 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

本公司民國92 年度財務預測，係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所 作之最適當之估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測 於民國92 年4 月1 日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交 易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故 本財務預測將來未必能完全達成。

本財務預測係因本公司於91 年11 月18 日經主管機關核准上市，依「公開發行公司公 開財務預測資訊處理準則」第五條第三款規定，應於申請上市經主管機關核備上市後之次一 年度起連續三年度繼續公開財務預測，其目的除作為內部經營管理之用外，同時可提供股東 及投資大眾攸關本公司未來可能經營結果之訊息。

隨附民國91 及90 年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會計師查核簽證之財務 報表，惟部份科目業已重分類，以供參考比較。

本預計財務報表係依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」及中華民國財務會計 準則公報第十六號「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製，茲將與財務預測有關之重 要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

壹、重要會計政策概述

(一)現金流量表編製基礎

本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具備下列 條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

(二)外幣交易

本公司之會計記錄以新台幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即期匯率折算成 新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債 餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損 益。

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(三)備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡 情形及其收回可能性，予以評估提列。

(四)存 貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法計算。期末存貨 除就呆滯及過時存貨提列備抵存貨呆滯損失外，並採成本與市價孰低法評價，比較 成本與市價孰低時，係採總額比較法。原物料以重置成本為市價，在製品、製成品 及商品存貨以淨變現價值為市價。

(五)長期股權投資

• 1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在20%以下且對被 投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰 低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資 公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價。若遇投資價值減損且恢復希望甚小時， 於發生年度認列損失，並同時減少長期投資帳面價值。

• 2.持有被投資公司有表決權之股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法 評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司有 表決權之股份比率超過50％者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投 資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，僅按權益法評 價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產 或營業收入已達母公司各該項金額30％以上者，仍應將總資產或營業收入達母 公司各該項金額3％以上之各子公司編入合併報表。

• 3.海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換 算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調整科目。

• 4.凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加以沖銷，並 列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

(六)固定資產及出租資產

• 1.以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐用年數表」 之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值繼 續提列折舊，主要資產耐用年限為 2 至26 年。

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• 2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修 理支出則列為當期費用。

(七)無形資產

開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為當期研究發 展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研究發展基金會(90)基祕 字第172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技術可行性至新產品開發完成且正式 商業化生產前發生之支出予以資本化。資本化成本每年之攤提比率以該產品本期收 益對該產品本期及以後各期總收益比率，與按該產品之剩餘耐用年限採直線法計算 之攤銷率，兩者之較大者為準。期末並按「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

(八)遞延費用

係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為入帳基礎， 並按其估計效益年數採平均法攤銷。

(九)轉換公司債

• 1.轉換公司債以發行價格入帳。約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金， 於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列為負債。

• 2.債券持有人行使轉換權利時，按帳面價值法處理，將轉換之公司債及其相關負債 淨額轉銷，超過債券換股權利證明書面額部份列為資本公積，不認列轉換損益， 俟辦妥變更登記後，將債券換股權利證書轉列為普通股股本。

• 3.轉換公司債發行成本列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用；公司債於到 期日前轉換或贖回者，公司債發行成本亦按比例轉銷。

• 4.附賣回權之轉換公司債，如債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按 利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息 補償金。若於約定賣回期限屆滿日可換得普通股之總市價高於約定賣回價格，則 利息補償金一次轉列為資本公積。

(十)政府捐助

依財務會計準則公報第29 號「政府輔助之會計處理準則」之規定，於符合政府捐 助之相關條件，並可收到該項政府捐助時，配合其相關成本之發生期間認列政府捐 助收入，帳列營業外收入。

(十一)退休金成本

• 1.本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。

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• 2.本公司按月就薪資總額2%提撥退休金專戶儲存於中央信託局，勞工退休準備金 未列入本公司財務報表。

• 3.淨退休金成本依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定按 精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期 報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數；未認 列過渡性淨給付義務並按15 年平均攤銷。

(十二)所 得 稅

• 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期 間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數， 認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債依據該所屬資產負債 科目性質或預期實現時間之長短劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅 資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

• 2.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。

• 3.本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計 處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅 抵減採當期認列法處理。

• 4.依所得稅法規定就民國87 年度(含)以後未分配盈餘加徵10%之所得稅，列為股東 會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

(十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金 額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟 該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十四)流動及非流動資產與負債之分類標準

• 1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資 產：

• (1)用途未受限制之現金或約當現金。

• (2)為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變 現者。

• (3)在企業營業週期之正常營業過程中，預期將再變現，或備供出售或消耗者。

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• 2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負 債：

  • (1)須於資產負債表日後十二個月內清償者。

  • (2)企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

• 貳、重要基本假設彙總

(一)外幣兌換匯率

本公司編製之財務預測，基於預期經濟環境及匯率市場波動趨勢之考量，預估新台 幣對美元之兌換匯率約為NTD:USD= 33.5：1。

因上述外幣兌換匯率之不確定性甚大，且預測結果與實際情形間之差異大小將影響 本公司民國92 年度營業收入、銷貨成本、投資收益及稅前純益之準確度，因此特 提供下列敏感度分析以說明匯率變動對本次財務預測中營業收入、銷貨成本及稅前 純益之影響。

純益之影響。
新台幣對美元升貶值1 元變動幅度(新台幣仟元) 營業收入增(減)數 銷貨成本(增)減數 ( 投資收益(增)減數 稅前淨利增(減)數	民國92 年度影響數 貶 值 升 值 $ 40,233 ($ 40,233 ) $ 13,618 ) $ 13,618 $ 346 ($ 346 ) $ 26,961 ($ 26,961 )
	貶 值 $ 40,233 ( $ 13,618 ) $ 346 ( $ 26,961 (

(二)營業收入

• 1.歷經去年景氣緩慢復甦，展望今年預計全球經濟景氣仍將朝復甦方向邁進，依據 資策會對2003 年IT 產業景氣前瞻調查報告顯示，台灣目前係屬資訊硬體製造為 主，且大部份重點產品大都處於溫和成長或大幅度成長之態勢，其中又以數位相 機、PDA 等可攜式資訊產品是台灣IT 產業中成長力道最強勁之產品，尤其數位相 機預估全年出貨達10,775 千台，較91 年成長23.1%。

• 2.本公司主要生產銷售之矽碟機及矽碟片轉接卡係屬資訊硬體產品之週邊應用產 品。91 年資策會資訊市場情報中心調查統計報告即顯示資訊硬體週邊產值成長可 期，本公司91 年度營收即較前一年度成長約92%，遠高於該機構對資訊硬體產業 成長值之預估。展望今年，本公司預期92 年度矽碟機將因可攜式IT 產品大幅成 長，使矽碟機之應用相對受益，致其市場規模大幅成長，惟因競爭者日益增多， 預計將持續出現競價效應，致使本公司產品單位售價下跌，然銷售數量仍將大幅

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成長，因此預計銷售淨額將上升。

• 3.本公司92 年度預估矽碟機、矽碟片轉接卡及其他產品銷售如下：

項 目 矽碟機 矽碟片轉接卡 其他	92 年 度	預 測 數 銷 售 淨 額 $ 969,095 693,218 37,687 $ 1,700,000	單位：仟台；新台幣仟元 91 年 度 實 際 數 銷 售 量 銷 售 淨 額 836 $ 499,703 1,206 493,384 50,359 $ 1,043,446
	銷 售 量 2,002 2,052		銷 售 量 836 1,206

92 年預計營業收入係依據民國92 年1 至2 月份之實際數加計業務單位預估92 年 3 至12 月銷售量而得，營業收入各項目之分析如下：

(1)矽碟機：

本公司預計92 年度以低價策略促銷新型機種，並預期此產品市場較去年成 長，因此預計本年度銷售量較91 年度增加約139%，而平均單位售價將較91 年度下降。據此，本年度預計銷售額將較91 年度增加約94%。

(2)矽碟片轉接卡：

本公司92 年度將持續推出新型矽碟片轉接卡，預計92 年度將持續獲得國外 資訊廠商青睞，作為資訊產品銷售之基本配件，出貨台數將大幅成長，因此 預計銷售數量將較91 年度增加70%，惟因預期競爭者增加，致平均單位售價 將較91 年度下降。據此，本公司預計本年度銷售額將較91 年度成長41%。

(3)其他產品銷售：

係預計IC 晶片及其他雜項產品銷售收入，本公司預計本年度其他產品銷售額 將較91 年度下降。

(三)銷貨成本

矽碟機 矽碟片轉接卡 其他	92 年度預測數 $ 752,178 468,514 25,777 $ 1,246,469	91 年度實際數 $ 355,050 283,973 33,346 $ 672,369

本公司預計92 年度銷貨成本佔營業額比例為73%，較91 年度成本率64%上升，主

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要係本年度銷售策略係以促銷具銷售前景之矽碟機及矽碟片轉接卡為主，且因市場 普及化，售價降低，致使成本率將較上年度提高。茲分別就材料成本、直接人工及 製造費用等成本要素，說明如下：

1.材料成本：

• (1)本公司預計材料成本佔製造成本比重為85%，較91 年度87%略為下降2%。主 要係本年度預計矽碟機及矽碟片轉接卡銷售數量將持續成長，本公司預計將 可利用進料之經濟規模，進而控制並降低進料價格，且預期矽碟機之銷售數 量將可與矽碟片轉接卡約當，故矽碟機材料成本之下降，可彌補矽碟片轉接 卡中晶片成本有限的降幅，致預計材料成本佔製造成本比重較91 年度下降。

• (2)本公司預計總體材料成本較91 年度增加。主要係本年度預計矽碟機及矽碟 片轉接卡產品需求大幅增加，預計之材料採購量亦同向增加，致預計總體材 料成本較上年度增加。

2.直接人工：

係參考92 年度預計生產及銷售計劃、預估調薪幅度及生產工時而得。本年度預 計矽碟機及矽碟片轉接卡等產品大部份製程將委由海外加工廠代工，預計本年度 直接人工成本將僅較91 年度增加。

3.製造費用：

係參考91 年度實際狀況及92 年1 至2 月實際數為基礎，預計本年度製造費用將 增加。本年度雖預計產品銷售數量增加，然因委外加工產品日漸增加，致本年度 預計製造費用僅較91 年度略為增加。

4.委外加工費：

係參考91 年度實際數為估計基礎，並預期委外之製程增加，使平均單位加工費 將較91 年度提高，加以本年度預計委外加工生產數量將增加，致本年度預計委 外加工費用將較91 年度增加。

(四)營業費用

本公司營業費用主要包括研究發展、行銷、管理及財務等單位之薪資、旅費、折舊、 廣告費、交際費、研究費、出口費用及其他營業有關之費用。上述費用除薪資係依 預計員工人數及薪資調整率估算外，其餘各項費用則依過去之經驗及配合銷售計 劃，並考量預期業務量之增加，及持續投入研究發展新產品與改善產品品質後預計 所達成之水準。

92 年度預計及91 年度實際發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

188

	92 年	度 預	計 數	91 年	度 實	際 數
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用
薪資費用	$ 19,311	79,367	98,678	14,073	62,363	76,436
勞健保費用	2,495	6,293	8,788	1,837	4,765	6,602
退休金費用	1,551	2,996	4,547	797	2,488	3,285
其他用人費用	2,189	3,714	5,903	1,909	2,882	4,791
折舊費用	11,142	6,327	17,469	5,687	3,634	9,321
攤銷費用	6,999	6,486	13,485	230	1,613	1,843

本公司92 年度預計員工平均人數為191 人，91 年度實際員工平均人數為152 人。

(五)什項收入

政府捐助收入係什項收入主要來源，92 年度預估政府捐助收入係依據本公司與經 濟部工業局簽訂矽碟機主導性產品開發計畫補助款合約，以經濟部將提供開發計畫 之補助款扣除91 年度(含)以前已認列收入為估計基礎。

(六)利息費用

係預估92 年將發行之可轉換公司債、長期借款利息支出及依據全年進口原料之狀 況及押匯利率估算之購料借款利息支出。

(七)兌換損失

係參考92 年1 至2 月實際數為估計基礎，相關匯率變動數之敏感度分析請詳(一) 外幣兌換匯率。

(八)所得稅

• 1.本公司依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，92 年度 預計所得稅費用，係按下列方式估列：

預計所得稅費用，係按下列方式估列：
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$ 61,630
永久性差異之所得稅影響數		31
投資抵減所得稅影響數	( 17,272)
免稅所得影響數	( 32,906)
未分配盈餘加徵10%		3,028
所得稅費用		14,511
遞延所得稅資產負債淨變動數		1,158
預付所得稅款	(13,882 )
應付所得稅		$ 1,787

189

• 2.本公司業於民國91年8月取得經濟部工業局核發新興重要策略性產業投資計畫 完成證明(計畫完成日期91 年5 月底)，並已於91 年度經稅捐稽徵機關核准自 計畫完成日起連續五年內與前述計劃有關產品，就其新增所得免徵營利事業所 得稅。

(九)其他基本假設

1.應收帳款及票據

係依據本公司92 年度銷售計劃，並參考應收款項授信政策估算92 年底之應收 帳款及票據，再依應收款項備抵評價辦法提列備抵呆帳。

2.存貨及備抵存貨跌價及呆滯損失

92 年底存貨預計增加，主要係預計本年度矽碟機及矽碟片轉接卡訂單暢旺而增 加進貨所致。備抵存貨跌價及呆滯損失係依公司存貨跌價及呆滯損失提列政策 估列之。

3.投資損益及長期股權投資

本公司為拓展業務、降低成本，以增加未來競爭力，本年度擬增加投資子公司 Carry Computer Eng. Inc.計$15,000，及Carry Technology International Co. Ltd.(Mauritius)美金50 萬元。預計民國92 年度採權益法認列之投資損益明細 如下：

==> picture [375 x 93] intentionally omitted <==

上述被投資公司投資收益之金額，未達「佔本公司預估稅前損益之20%且其影響 金額達新台幣一仟萬元以上者」之標準，故係依據被投資公司自行編製未經會 計師核閱之民國92 年度預計財務報表評價而得。

4.固定資產

92 年預計固定資產增加，主要係為增強建築物之防震保固支出、購置機器及模 具等設備所致。

5.其他無形資產

92 年其他無形資產增加，主要係本公司與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性產品 開發計畫補助款合約及IC 晶片之開發，其發展期間之支出，於符合財團法人

190

中華民國會計研究發展基金會(90)基祕字第172 號函釋各項資本化條件時，將 其自建立技術可行性至新產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以 資本化之金額增加。

6.其他資產－其他

92 年其他資產－其他增加，主要係預計購置電腦軟體及專利權等支出。

7.應付票據及帳款

應付票據及帳款係依原物料之採購條件，並參考以前年度實際付款情形加以估 算。

8.長期借款

預計本年度將陸續清償全數銀行長期借款；92 年底之長期借款係依據本公司與 經濟部工業局簽訂矽碟機主導性產品開發計畫補助款合約，預計經濟部將提供 之開發計畫無息配合款。

9.應付公司債

本公司為支應長期投資、償還借款及開發新產品，預計於92 年第二季申請發行 可轉換公司債$360,000，並預計於92 年第二季底前募集完成，預計發行期間為 5 年。其資金運用及預計可能產生效益概述如下：

(1)資金運用

計 畫 項 目 償還銀行借款 開發新產品 長期股權投資 合計	預 定 資 金 運 用 進 度 92 年第二季 92年第二季至93年第四季 92年第四季至93年第二季	預定完成日期 92 年第二季 93 年第四季 93 年第二季	所需資金總額 $ 145,000 150,000 65,000 $ 360,000

(2)預計可能產生效益

• 1 償還銀行借款，將可健全財務結構及強化償債能力，預計92 及93 年度將 可分別節省利息支出約$2,467 及$4,934。

• 2 開發新產品，將可加快產品研發時程及改善生產品質，以提高公司產品競 爭力，並加速產品上市時間，預計可增加92 至94 年度營業收入分別為 $295,000、$455,000 及$635,000，預計92 至94 年度營業淨利分別增加 $54,375、$75,200 及$100,900。

191

• 3 長期股權投資係為因應本公司營運規模擴充及整合產業上下游之需要，以 達本公司永續成長之經營理念。轉投資效益預計於93 年開始顯現，預估 可增加認列之投資利益自93 至95 年度分別為$20,286、$32,162 及 $46,487。

10.員工退休金

92 年度之退休金費用及92 年底之應計退休金負債，係依精算師以91 年12 月 31 日為衡量日所精算之淨退休金成本估列及推算而得。

11.股東權益

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• (2)另，本公司預計92 年將以盈餘(含員工紅利)$101,090 及發行溢價資本公積 $7,472 轉增資。

• (3)本公司本年度第二季發行之國內第一次擔保轉換公司債，預計約四成 債券持有人於本年度第四季行使轉換權並交付普通股股票。因而預計 股本及資本公積分別增加$29,600 及$115,127。

• (4)綜上，本公司預計截至92 年12 月31 日之股本為$443,162。

12.普通股每股盈餘

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192

參、營業收入、營業成本、營業毛利及稅前損益各季之預測數

營業收入淨額 營業成本 營業毛利 稅前淨利	預 測 民 第 一 季 第 二 季 (實際數)(註) (預 測 數) $277,310 $403,189 (200,610 ) (296,414 ) $ 76,700 $106,775 $ 31,273 $ 69,193	預 測 民	預 測 民	國	92	年 度 合 計 $1,697,563 (1,246,469 ) $ 451,094 $ 246,561
			第 二 季 (預 測 數) $403,189 (296,414 ) $106,775 $ 69,193	第 三 季 (預 測 數) $450,000 (330,751 ) $119,249 $ 63,708	第 四 季 (預 測 數) $567,064 (418,694 ) $148,370 $ 91,387
	(		(	(	(

註：第一季實際數尚未經會計師核閱簽證。

肆、截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測達成情形

營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 本期稅前淨利 估計所得稅 本期稅後淨利	92 年1 至3 月 實 際 數(註) $ 277,310 (200,610 ) 76,700 (45,197 ) 31,503 10,262 (10,492 ) 31,273 － $ 31,273	民國92 年度 預 測 數 $ 1,697,563 (1,246,469 ) 451,094 (202,566 ) 248,528 29,317 (31,284 ) 246,561 (14,511 ) $ 232,050	達 成 率 % 16% 16% 17% 22% 13% 35% 34% 13% － 13%
		( ( ( (

註：第一季實際數尚未經會計師核閱簽證。

伍、前一次(91 年度)財務預測所含預計損益表之實際達成情形：

營業收入淨額 營業成本 ( 營業毛利 營業費用 (	原 預 測 數 第一次 更新後預測數 91.5.2 編製 91.9.10 更新 $ 759,316 $ 949,316 508,645 )(636,505 ) ( 250,671 312,811 119,040 )(137,138 ) (	第 二 次 更新預測數 91.12.5 更新 $ 1,029,196 660,216 ) ( 368,980 146,086 ) (	實 際 數 $ 1,043,003 672,369 ) 370,634 154,018 )	實 際 達 成 率 101% 102% 100% 105%

193

營業淨利 131,631 175,673 222,894 216,616 97% 營業外收入 23,144 13,681 19,155 17,558 92% 營業外支出 ( 8,144) ( 21,262) ( 13,651) ( 15,527) 114% 稅前淨利 $ 146,631 $ 168,092 $ 228,398 $ 218,647 96%

• 一、民國91 年度更新正前後財務預測差異原因分析：

• (一)第一次更新正財務預測：

91 年度財務預測原於民國91 年5 月2 日編製完成，嗣因原預測時所依據之若 干基本假設已有變動，乃依規定於民國91 年9 月10 日編製完成予以更新。 茲將更新前後主要差異原因分析如下：

1.對營業毛利、營業損益及稅前淨利之影響： 更新前之預計稅前淨利 $ 146,631 預計營業毛利增加 62,140 預計營業費用增加 ( 18,098) 預計營業外收入減少 ( 9,463) 預計營業外支出增加 ( 13,118) 更新後之預計稅前淨利 $ 168,092

變動原因簡述如下：

• (1)更新後之營業毛利較原預測數增加$62,140，主係公司預計下半年度電 腦週邊產品需求提高，並將積極促銷主力產品等因素，致營業毛利上升。

• (2)更新後之營業費用較原預測數增加$18,098，主係配合下半年度預計銷 售計畫增加有關之銷管費用，並加快研發計畫使研究發展費用較預計投 入增加所致。

• (3)更新後之營業外收入減少$9,463，主要係預計政府捐助收入減少所致。

• (4)更新後之營業外支出增加$13,118，主要係預計利息費用、兌換損失、 提列存貨跌價及呆滯損失及存貨報廢損失增加所致。

• 2.營業毛利差異原因分析：

更新後之營業毛利較原預測數增加$62,140，主要原因係預計下半年度降價 促銷矽碟機及預期矽碟片轉接卡銷售市況佳，使各產品銷售量增加進而提 高銷售金額，加以預計產品成本將可控制得宜，致營業毛利提高。茲將主

194

要產品價量分析列示如下：

銷 貨 項 目 價差不利 矽碟機 ($ 28,946) 矽碟片轉接卡 (10,896 ) ($ 39,842 ) 其他	銷 貨	收 入 銷 貨 量差有利 價差有利 $ 136,888 ($ 10,563) 91,248 (18,262 ) $ 228,136 ($ 28,825 )	銷 貨	成 本	營業毛利更 新前後增 (減)變動數	營業毛利更 新前後增 (減)變動數
				量差不利
				$ 95,757 57,738	(	$ 22,748 40,876 63,624 $ 1,484 ) $ 62,140
				$153,495

• 3.本次更正財務預測錯誤之原因、性質及其對營業毛利、營業損益及稅前損 益之影響：

本公司民國91 年度財務預測原於民國91 年5 月2 日編製完成，嗣因91 年 9 月10 日董事會決議擬於91 年第4 季申請發行國內第一次可轉換公司債暨 辦理現金增資計劃，為符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定 應將現金增資計劃之重要內容列入財務預測，乃依「公開發行公司財務預 測資訊公開體系實施要點」第六點規定視為基本假設發生錯誤處理，而於 民國91 年9 月10 日更正完成。惟此項基本假設之更正對原財務預測之營 業毛利、營業損益及稅前損益並無重大影響。

(二)第二次更新正財務預測：

91 年度第一次更新(正)後財務預測原於民國91 年9 月10 日編製完成，復因 第一次更新(正)後財務預測所依據之若干基本假設已有變動，乃依規定於民 國91 年12 月5 日編製完成予以更新(正)。茲將第二次更新(正)後與第一次 更新(正)後財務預測，主要差異原因分析如下：

• 1.對營業毛利、營業損益、稅前淨利與每股盈餘之影響：

本次更新前之預計稅前淨利 預計營業毛利增加 預計營業費用增加 預計營業外收入增加 預計營業外支出減少 第二次更新後之預計稅前淨利	金 額 $ 168,092 56,169 ( 8,948) 5,474 7,611 $ 228,398	稅 前 淨 利 每股盈餘(元)
		$ 5.51 1.84 ( 0.29) 0.18 0.25 $ 7.49

195

變動原因簡述如下：

• (1)本次更新後之營業毛利較第一次更新後預測數增加$56,169，主係公司 預計第四季電腦週邊產品需求提高，並將積極促銷主力產品等因素，致 營業毛利上升。

• (2)本次更新後之營業費用較原預測數增加$8,948，主係配合第四季預計銷 售計畫增加有關之銷管費用，並加快研發計畫使研究發展費用較預計投 入增加所致。

• (3)本次更新後之營業外收入增加$5,474，主要係預計兌換利益增加所致。

• (4)本次更新後之營業外支出減少$7,611，主要係預計利息費用及兌換損失 減少所致。

2.營業毛利差異原因分析：

本次更新後之營業毛利較第一次更新後預測數增加$56,169，主要原因係預 計第四季降價促銷矽碟機及預期矽碟片轉接卡銷售市況更佳，使各產品銷 售量增加進而提高銷售金額，加以預計產品成本將可控制得宜，致營業毛 利提高。茲將主要產品價量分析列示如下：

銷 貨 收 入 銷 貨 成 本 營業毛利更 價 差 價 差 新前後增 項 目 (不)有利 量差有利 不(有)利 量差不利 (減)變動數 矽碟機 ($ 3,600) $ 29,253 $ 1,631 $ 21,764 $ 2,258 矽碟片轉接卡 24,641 51,175 ( 10,607) 29,471 56,952 $ 21,041 $ 80,428 ($ 8,976) $ 51,235 59,210 其他 ($ 3,041) $ 56,169

• 3.本次更正財務預測錯誤之原因、性質及其對營業毛利、營業損益及稅前損 益之影響：

本公司民國91 年度財務預測原於民國91 年5 月2 日編製完成，嗣因91 年 9 月10 日董事會決議擬於91 年第4 季申請發行國內第一次可轉換公司債暨 辦理現金增資計劃，為符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定 應將現金增資計劃之重要內容列入財務預測，乃依「公開發行公司財務預 測資訊公開體系實施要點」第六點規定視為基本假設發生錯誤處理，而於

196

民國91 年9 月10 日更正完成。惟此項基本假設之更正對原財務預測之營 業毛利、營業損益及稅前損益並無重大影響。復因91 年12 月5 日，董事 會經考量整體經濟環境，決議延後於適當時機進行發行國內第一次可轉換 公司債暨辦理現金增資，乃依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」 第十六條規定視為基本假設發生錯誤處理，而於91 年12 月5 日更正完成。 惟此項基本假設之更正對第一次更正後財務預測之營業毛利、營業損益及 稅前損益並無重大影響。

• 二、營業毛利、稅前淨利實際數與第二次更新後預測數相較差異未達20%，故不予分析。

197

日期：92年04月25日

萬國電腦股份有限公司 內 部 控 制 聲 明 書

本公司民國91 年1 月1 日至91 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行評估的結果， 謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全 等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實 施要點」(以下簡稱「實施要點」)規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制 制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管 理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制 作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實 施要點」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之效果 及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有 效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容 如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十 一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國92 年04 月25 日董事會通過，出席董事七人均同意本聲明 書之內容，併此聲明。

萬國電腦股份有限公司 董 事 長 : 劉文聰 簽章 總 經 理 : 陳加立 簽章

198

律師法律意見書

萬國電腦股份有限公司本次為募集與發行九十二年度國 內第一次有擔保轉換公司債，合計參仟陸佰張，每張面額新 台幣拾萬元，發行總面額新台幣參億陸仟萬元，向財政部證 券暨期貨管理委員會提出申報（請）。經本律師採取必要審 核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面 談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及 其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律 意見書。

依本律師意見，萬國電腦股份有限公司本次向財政部證 券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未 發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致 萬國電腦股份有限公司

聯 大 法律事務所 劉昌崙 律師（簽章）

中 華 民 國 九 十 二 年 四 月

日

199

萬國電腦股份有限公司

第五屆 第十三次董事會議事錄

時 間：民國九十二年四月二十五日上午十時

地 點：本公司會議室

• 出 席 董 事：劉文聰、陳加立、陳秘章、賴憲政、謝祥安、林茂桂、馬嘉應

• 列 席 監察人：陳錦隆、韓景山、王米村

• 主 席：劉文聰 記 錄 : 陳加立

• 壹、 報告事項：略

• 貳、 討論事項：

• 提 案 一：本公司九十二年度預計財務報表暨會計師核閱報告書案，提請鑒核並予承認。

• 說 明：本公司九十二年度之預計財務報表暨會計師核閱報告書業經資誠會計師事務所薛明玲、黎 昌州會計師核閱峻事，詳如附件九十二年度預計財務報表暨會計師核閱報告書，提請鑒核 並予承認。

• 決 議：照案通過。

• 提 案 二：本公司九十一年度內部控制聲明書，提請核議。

• 說 明：1.依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十四條規定首次辦理股票公開發 行及公開發行公司，應每年自行檢查內部控制制度設計及執行的有效性，並依規定格式 作成內部控制制度聲明書(詳如附件內控聲明書)於每會計年度終了後四個月內報本會備 查。

  • 2.前項內部控制制度聲明書應依規定刊登於年報及公開說明書。

• 決 議：照案通過。

• 提 案 三：本公司發行國內第一次有擔保可轉換公司債之發行及轉換辦法(詳如附件)，提請 討論。

• 說 明：1.發行理由：本公司為長期投資、償還借款及開發新產品，預訂以發行可轉換公司債的 資金因應。

  • 2.發行金額：新台幣叁億陸仟萬元整。

  • 3.票面利率：0％。

  • 4.發行期間：5 年。

  • 5.轉換價格：以訂價基準日前10、15、20 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數孰低者 乘以101%者訂之。

  • 6.贖回收益率：滿二年：收益率2%；滿五年：收益率為0%。

  • 7.本次計劃之主要內容（如資金來源、計劃項目、預訂進度、預計可能產生效益及重要發 行條件等），以及本次發行國內可轉換公司債事宜，如法令有所變動或經主管機關核定修 正，或有未盡事宜，或因客觀環境改變而需變動時，擬交由董事會議決。

• 決 議：照案通過。

• 提 案 四：本公司為因應營運所需，擬經由海外子公司Carry Technology International Co., Ltd.於 大陸設立子公司，提請 討論。

• 說 明：本公司為因應營運所需，擬經由海外子公司Carry Technology International Co., Ltd. (Cayman)於大陸設立子公司，相關設立事宜在投資金額美金壹佰萬元內授權董事長辦理， 執行狀況應再提報董事會，提請 討論。

200

決 議：照案通過。

參、 臨時動議：

• 提 案 一：因應SARS 事件對於公司營運所產生的影響，公司應思考相關應變對策。

• 說 明：SARS 事件對公司營運所產生的影響，本公司目前已積極進行各種措施因應，像是本月已連 續進行二次公司的全面性消毒工作，並公告通知同仁暫時勿前往疫區等相關措施來因應。

• 決 議：有關SARS 之因應對策責總經理於近期內完成，並於下次董事會提報。

肆、 散 會：上午十一時。

主 席 簽 章 : 劉文聰

記 錄 簽 章 : 陳加立

201

萬國電腦股份有限公司

第五屆 第十二次董事會議事錄

時 間：民國九十二年四月十日上午十時 地 點：本公司會議室

• 出 席 董 事：劉文聰、陳加立、陳秘章、賴憲政、謝祥安、林茂桂

• 列 席 監察人：韓景山、王米村

主 席：劉文聰 記 錄 : 陳加立

• 壹、 報告事項： 略

貳、 討論事項：

• 提 案 一：本公司九十一年度營業報告書及財務報表等之決算表冊案，提請鑒核並予承認。 說 明：請參閱附件一。

• 決 議：照案通過，送股東會承認。

• 提 案 二：本公司九十一年度盈餘分配案，提請 核議。 說 明：本公司九十一年盈餘分配，依公司章程規定擬具分配議案詳下表。

萬國電腦(股)公司 九十一年度盈餘分配表 單位:新台幣元

項目	金 額	金 額	金 額	金 額
	小 計		合 計
期初未分配盈餘		$ 1,359,007.-
本期稅後淨利		190,389,551.-
減:法定盈餘公積10%		19,038,955.-
累積可分配盈餘計:			172,709,603.-
減:分配項目如下
股東紅利:		0.-
股東紅利-股票股利		84,028,000.-
股東紅利-現金股利		30,500,000.-
員工紅利		17,062,000.-
董監事酬勞2%		2,685,510.-
分配金額計:			( 134,275,510.-)
期末累積盈餘				$ 38,434,093.-
註:本公司盈餘分配年度順序,係先分配91年度可分配之盈餘,若有不足部分,才分配86年度以前 所累積之可分配盈餘.

• 決 議：提案通過，送股東會承認。

• 提 案 三：擬辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說 明：本公司實收資本額為新台幣 305,000,000 元，玆為改善財務結構，擬辦理資本公積、 盈餘暨員工紅利轉增資計新台幣 108,562,000 元，發行新股 10,856,200 股，每股面 額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 413,562,000 元。

202

1. 資金來源

• (1) 擬自九十一年度盈餘分配之中提撥股東紅利新台幣 84,028,000 元轉增資發行新股 8,402,800 股。

• (2) 擬自九十一年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣 17,062,000 元，轉增資發行新 股 1,706,200 股，由員工分紅入股。

• (3) 擬自股本溢價之資本公積提撥新台幣 7,472,000 元，轉增資發行新股 747,200 股。

2. 發行條件

• (1) 盈餘及資本公積轉增資案依配股基準日股東名冊所載股東持有股份比例分配

  • 275.5 24.5

  • 之，每仟股無償配發盈餘轉增資新股 股及資本公積轉增資新股為 股。

• (2) 本次配發不足壹股之畸零股，按票面金額折發現金，其股份授權董事長洽特定人 按票面額認購。

• 3.本次發行新股，其權利義務與原股份相同。

4. 配股基準日

  - 俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂之。

1. 本增資計劃之相關事宜，擬授權董事會全權處理，提請 核議。

2. 決 議：提案通過，送股東會核決。

提 案 四：擬修訂公司章程案，提請 核議。

• 說 明：為配合營運及增資所需，擬提高登記資本額，其中保留壹仟伍佰萬股作為可轉換公司債 轉換之用；以及降低員工紅利，詳細修正情形 ( 詳如附件二 ) 本公司章程修正條文對照表。

• 決 議：照案通過，送股東常會核決。

• 提 案 五：擬修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。

• 說 明：擬修訂資金貸與他人作業程序，修正情形 ( 詳如附件三 ) 條文對照表。 決 議：照案通過，送股東常會核決。

• 提 案 六：擬修訂「背書保證作業辦法」案，提請 核議。

• 說 明：擬修訂背書保證作業辦法，修正情形 ( 詳如附件四 ) 修正條文對照表。 決 議：照案通過，送股東常會核決。

提 案 七：擬修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：擬修訂取得或處分資產處理程序，修正情形 ( 詳如附件五 ) 修正條文對照表。 決 議：照案通過，送股東常會核決。

• 提 案 八：擬修訂「衍生性商品交易處理程序」案，提請 核議。

• 說 明：擬修訂衍生性商品交易處理程序，修正情形 ( 詳如附件六 ) 修正條文對照表。

• 決 議：照案通過，送股東常會核決。

203

提 案 九：擬購買董監事責任保險案，提請 核議。

• 說 明：擬購買董監事責任保險，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 決 議：照案通過，送股東常會核決。

提 案 十：擬至大陸地區投資乙案，提請 核議。

• 說 明：本公司因應產業市場之發展，擬於大陸地區投資開發相關業務，投資金額上限為新 台幣壹億元，擬請股東會同意，並授權董事會決定執行之。

• 決 議：照案通過，送股東常會核決。

提案十一：本公司擬向中國信託及第一銀行申請銀行保證等綜合額度，提請 核議。

• 說 明：本公司為購料資金需求及發行國內第一次可轉換公司債，擬向中國信託申請授信額度總計伍 仟萬元及第一銀行申請銀行保證額度肆億元。

• 決 議：照案通過。

參、 臨時動議：無。

肆、 散 會：上午十一時。

主 席 簽 章 : 劉文聰 記 錄 簽 章 : 陳加立

204

萬國電腦股份有限公司九十一年股東常會議事錄

• 時 間 : 中華民國九十一年四月十五日上午九時

• 地 點 : 新店市寶興路45巷1號6樓

• 出 席 : 出席股東及代理人代表之股份共計18,021,908股，占本公司已發行股份總數80.30%。

• 列 席 ﹕寰瀛法律事務所 陳錦隆律師、資誠會計師事務所 黎昌州會計師

• 主 席 ﹕董事長 劉文聰 記 錄: 吳美麗

宣佈開會 : 到會股東代表股份總數已達法定數額。

主席致詞 : 略

壹、報告事項：

• 一、九十年度營業報告。

• 二、監察人審查九十年度決算表冊報告。

貳、承認事項：

• 提案 一：本公司九十年度決算表冊，提請 承認。

• 說 明：1.本公司九十年度之財務報表業經資誠會計師事務所查核簽證完成竣，九十年度之 營業報告書業經本公司九十一年第二次董事會決議通過，上述書表並送請監察人 審查竣事。

• 2.謹檢上述書表及會計師查核報告書。

• 3.敬請 承認。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 二：本公司九十年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司九十年盈餘分配，依公司章程規定擬具分配議案詳下表。

萬國電腦(股)公司 九十年度盈餘分配表 單位:新台幣元

萬	電腦(股	)公司 九十年度盈餘分配表	)公司 九十年度盈餘分配表	單位:新台幣元
項目		金額
		小計		合計
期初未分配盈餘		$ 916,043.-
本期稅後淨利	65,335,720.-
減:法定盈餘公積10%	( 6,533,572.- )
本期可分配盈餘:				59,718,191.-
減:分配項目如下:
股息	0.-
股東紅利	48,435,200.-
員工紅利	8,756,800.-
董監事酬勞2%	1,167,184.-
分配金額計:			(	58,359,184.- )
期末累積盈餘				$ 1,359,007.-
註:本公司盈餘分配年度順序,係先分配90年度可分配之盈餘,若有不足部分,才分配86年度以前所累積之可分配盈餘.

2.敬請 承認。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

205

參、討論事項：

• 提案 一：擬辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說 明：本公司實收資本額為新台幣225,280,000元，玆為充實營運資金，擬辦理資本公積、 盈餘暨員工紅利轉增資計新台幣79,720,000元，發行新股7,972,000股，每股面額新台 幣10元，增資後實收資本額為新台幣305,000,000元。

• 1.資金來源

  • (1)擬自九十年度盈餘分配之股東紅利中提撥新台幣48,435,200元，轉增資發行新股 4,843,520股。

  • (2)擬自九十年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣8,756,800元，轉增資發行新股 875,680股，由員工分紅入股。

• (3)擬自股本溢價之資本公積提撥新台幣22,528,000元，轉增資發行新股2,252,800股。

• 2.發行條件

  • (1)盈餘轉增資案依配股基準日股東名冊所載股東持有股份比例分配之，每仟股無償 配發盈餘轉增資新股215股及資本公積轉增資新股100股。

  • (2)本次配發不足壹股之畸零股，按票面金額折發現金，其股份授權董事長洽特定人 按票面額認購。

• 3.本次發行新股，其權利義務與原股份相同。

• 4.配股基準日

  • 俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂之。

• 5.本增資計劃之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理，提請 核議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

• 提案 二：授權董事長於適當時機申請本公司股票上市(櫃)案，提請 核議。

• 說 明：本公司以永續經營、股東權益為首，擬請授權董事長於適當時機申請股票上市(櫃)。 敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 三：擬修訂公司章程案，提請 核議。

• 說 明：本公司為配合營運需求及公司法之修訂，擬修改公司章程，修正情形詳如所附公司 章程修正條文對照表。敬請 決議。

• 決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 四：新興重要策略產業選擇免徵營所稅案，提請 核議。

• 說 明：本公司已於90年度經經濟部工業局核准符合新興重要策略性產業，為維護全體股東 之利益擬依促進產業升級條例第九條規定選擇免徵營利事業所得稅。敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 五：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。

206

• 說 明：為配合法規之修訂，擬修訂資金貸與他人作業程序，詳如條文正對照表。 敬請 決議。

• 決 議:：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 六：擬修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。

• 說 明：為配合法規之修訂，擬修訂董事及監察人選舉辦法，詳如條文正對照表。 敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 七：擬修訂「股東會議事規則」案，提請 核議。

• 說 明：為配合法規之修訂，擬修訂股東會議事規則，詳如條文正對照表。敬請 決議。 萬國電腦股份有限公司--股東會議事規則條文修正對照表

萬國電腦股份有限公司--股東會議事規則條文修正對照表	萬國電腦股份有限公司--股東會議事規則條文修正對照表
原條文	修正後條文
十五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時如經主 席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股 東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百 分之三以上者，其超過部份之表決權以九九折計算; 股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。	十五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外， 以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時如 經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。股東每股有一表決權，股東委託代理人出席股 東會，其表決權之計算悉依主管機關所發佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

肆、選舉事項：

• 提案 一：本公司改選董事、監察人案，提請 改選。

• 說 明：1.為因應營運發展需求、公司章程與法規之修訂，特引進專業獨立之董監事，全體 董事及監察人同意請辭董事、監察人職位，任期至九十一年四月十五日股東常會選 出新任董事、監察人時止。

• 2.本次選任後之新任董事9席、監察人3席，於股東會通過後即生效，任期三年。任期 自民國九十一年四月十五日起至九十四年四月十四日止。

• 決 議：選舉結果經主席宣佈：依法當選之董事、監察人及其得票權數如下表：

董事當選名單

	董事當選名單
戶號/身分證字號	戶 名	得票權數
2	劉文聰	24,881,267權
8	開利投資(股)份公司 代表人:陳加立	22,485,749權
3	陳秘章	20,046,789權
972	群光電子(股)公司 代表人:林茂桂	17,172,774權
27	謝祥安	15,914,016權
23	賴憲政	15,550,016權
A110827710	歐陽自坤	15,026,759權
D101459609	蘇永霖	14,604,987權
Q102972343	馬嘉應	14,165,797權

207

監察人當選名單

	監察人當選名單
戶號/身分證字號	戶 名	得票權數
90	王米村	19,185,269權
R102182760	陳錦隆	17,536,774權
V120008001	韓景山	15,960,675權

伍、討論事項：

提案 一：本公司董事競業禁止解除案，提請 核議。

• 說 明：1.為配合實際需求，本公司董事、法人及其代表人可為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，不受公司法第209條規定之限制。

• 2.若該董事連選連任本公司董事職務時，併此解除該等董事競業禁止之限制

• 3.若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董事代表競 業禁止之限制。

4.敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。 董事擔任他公司之明細

本公司董事	代表人	他公司名稱	擔任他公司職務
群光電子(股)公司	林茂桂	群光電子(股)公司	總經理
		群光電子海外公司	法人董事代表
		仕欽企業(股)公司	法人董事代表
歐陽自坤		友旺科技(股)公司	總經理
		友昱科技(股)公司	董事
		友晶科技(股)公司	董事
		孟晉科技(股)公司	董事

陸、其他議案及臨時動議:無。

• 柒、散會。(上午十點四十五分整)

208

萬國電腦股份有限公司 公司章程條文修正對照表

條 文	原條文	修正後條文
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為萬國電腦股份 有限公司。	本公司依照公司法規定組織之，中文定名為萬國電腦股份有 限公司，英文定名為CARRY COMPUTER ENGINEERING CO., LTD.。
第二條	本公司所營事業如左: 一、 電腦及電腦週邊設備用品之 買賣製造加工修理裝配業務。 二、 電腦系統開發與維護。 三、 前各項有關產品之進出口貿易業務(期 貨除外)。 四、 代理前各項有關國內外廠商產品之經銷報價投 標業務。 五、CC01030 電器製造業。 六、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 七、CC01080 電子零組件製造業。 八、F118010 資訊軟體批發業。 九、F119010 電子材料批發業。 十、F218010 資訊軟體零售業。 十一、F219010 電子材料零售業。 十二、F601010 智慧財產權業。 十三、I301010 資訊軟體服務業。	本公司所營事業如左: 一、 CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 (1).矽碟機、矽碟機整合模組及相關應用產品。 (2).數位多媒體播放機、備份裝置及相關數位應用產品。 二、 CC01080 電子零組件製造業。 (1).多功能之積體電路(IC)產品及各種相關其他特殊運 用積體電路(IC)產品。 三、 CC01030 電器製造業。 (1).I A應用產品、數位影音裝置產品。 (2).數位影像擷取裝置產品及相關其他特殊運用積體電 路產品。 (3).數位多媒體消費性電子產品。 四、 F119010 電子材料批發業。 五、 F219010 電子材料零售業。 六、 F118010 資訊軟體批發業。 七、 F218010 資訊軟體零售業。 八、 I301010 資訊軟體服務業。 (1).提供上述相關產品之軟硬體應用設計、測試、維 修及技術諮詢服務。 九、 F601010 智慧財產權業。 十、 F401030 製造輸出業。 十一、 F401010 國際貿易業。 十二、 除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。
第二條之 一	本公司得為對外保證。	條次刪除
第三條	本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得 在國內外設立分公司。	本公司得為對外保證，其作業依照本公司背書保證作業管 理辦法辦理。
第四條	本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。	本公司設總公司於台北縣，必要時經董事會之決議得在國 內外設立分公司。
第五條	本公司資本總額定為新台幣參億參仟萬元，分為參仟 參佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，採分次發行。	本公司資本總額定為新台幣參億陸仟參佰萬元，分為參仟 陸佰參拾萬股(含員工認股權證參佰參拾萬股，可分次發 行)，每股金額新台幣壹拾元，採分次發行，其中未發行股 份，授權董事會分次發行。
第六條	本公司轉投資總額不受實收資本額40%之限制，轉投 資之經營決策授權董事會決定之。	本公司轉投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額 度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定之。
第七條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經 依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經 依法簽證後發行之。
第八條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東 臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內均停止之。	股票轉讓之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東 臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內均停止之。
第九條	股東應將真實姓名、住所報名本公司，並填具印鑑卡 交送本公司存查，印鑑如有遺失，須取具保證人，以 書面向本公司掛失，並自行登載本公司所在地通行日 報公告作廢，方可更換新印鑑。	本公司股務處理依主管機關所發佈之「公開發行公司股務 處理準則」規定辦理。
第十條	本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之，又其轉 讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人 之本名或名稱及住所，記載於本公司股東名簿，不得 以其轉讓對抗本公司。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要 時依法召開。
第十一條	股票如有遺失毀損時，應由股東以書面向本公司報明 原因並登載本公司所在地日報公告，自公告最後之日	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席辦

209

	起一個月，如無第三者提出異議，始淮覓取妥保，出 具保證書，經本公司審核無誤，方得補新股票。	法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關所發佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條	股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續費 及應貼印花稅費。	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股 份，無表決權。
第十三條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於 每年營業年度終結後六個月內由董事會依法召集 之。臨時會於必要時依法召集之。	股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。
第十四條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託 書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺 席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互 推一人代理;由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任。
第十五條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股 份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算。	股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。本公司公開發 行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公 告方式為之。
第十六條	股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。	本公司設董事九名，監察人三名，任期均為三年，由股東 會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
第十七條	股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名蓋 章，並於會後十五日內，將議事錄分發各股東，議事 錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席 股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。	董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三 十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限 為限﹔本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之。
第十八條	本公司設董事七名，監察人二名，任期均三年，由股 東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	董事會由董事組織之，由董事互選常務董事至少三人，最 多不得超過董事人數三分之一，並由常務董事互選一人為 董事長﹔董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主 席，董事長對外代表公司。董事會每年至少召集二次，常 務董事會得隨時召開，均由董事長召集之﹔董事長因故不 能出席時，由常務董事互推一人代理之。
第十九條	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及 出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長得依 照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一 切事務，董事長對外代表公司。	常務董事於董事會休會時，依照法令、章程、股東會決議 及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事 長隨時召集之。
第廿條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法 第二百零八條規定辦理。	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。
第廿一條	董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之 出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能 出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人 之委託為限。	董事會議及常務董事會議之決議，除公司法另有規定外， 須有董事或常務董事過半數之出席，以出席董事或常務董 事過半數之同意行之。 董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受 一人之委託為限。
第廿二條	董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名蓋章，並 於會後十五日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記 載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。	董事會及常務董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各董事或常務 董事。
第廿三條	董事組織董事會，除公司法規定外，其職權如下: 一、各項章程之擬定。 二、經營方針之決定。 三、預算決算之審查。 四、重要職員之任免。 五、盈餘分配或虧損擬補之擬定。 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。 七、分公司設立及裁撤、改組或解散之審定。 八、其他依照法令及股東會之決定。	董事組織董事會，除公司法規定外，其職權如下: 一、各項章程之擬定。 二、經營方針之決定。 三、預算決算之審查。 四、重要職員之任免。 五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。 七、分公司設立及裁撤、改組或解散之審定。 八、其他依照法令及股東會之決定。
第廿四條	監察人之職責如下: 一、年度決算報告之審查。 二、監察公司之業務與財務狀況，並得請求董事會提 出報告。	監察人之職責如下: 一、年度決算報告之審查。 二、監察公司之業務與財務狀況，並得請求董事會提出報 告。

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	三、其他依法賦與之職權。	三、其他依法賦與之職權。
第廿五條	本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其 委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。
第廿六條	本公司得經董事會依章程第廿一條規定決議，聘請顧 問或重要職員。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各表冊， 於股東常會開會三十日前交監察人查核，並提出於股東常 會請求承認: 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損撥補之議案。
第廿七條	本公司其他職員由總經理任免，報請董事會報備。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧 損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提 列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議 案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分 之十，董事監察人酬勞百分之二。
第廿八條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具下列各項 書表: 一、營業報告書。 二、資產負債表。 三、主要財產之財產目錄。 四、損益表。 五、股東權益變動表。 六、現金流量表。 七、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交 股東常會，請求承認。	本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷 據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運 資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、 追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利 政策將依章程第廿七條所述盈餘分配議案中累積可供分配 盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配 之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則 上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之 百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但 本公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本 預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外界取得足夠 資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所 分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。
第廿九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以 往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘 由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其 中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人酬勞百分 之二。	本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第三十條	本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。	本章程訂於中華民國八十年 六 月 八 日 第一次修正於民國八十三年十二月 二十 日 第二次修正於民國八十五年 二 月 十六 日 第三次修正於民國八十八年 四 月 一 日 第四次修正於民國八十八年 七 月二十五日 第五次修正於民國八十九年 四 月二十五日 第六次修正於民國八十九年 六 月二十五日 第七次修正於民國八十九年 八 月 三 日 第八次修正於民國九十 年 四 月 九 日 第九次修正於民國九十一年 四 月 十五日
第三十一 條	本章程訂於中華民國八十年 六 月 八 日 第一次修正於民國八十三年十二月 二十 日 第二次修正於民國八十五年 二 月 十六 日 第三次修正於民國八十八年 四 月 一 日 第四次修正於民國八十八年 七 月二十五日 第五次修正於民國八十九年 四 月二十五日 第六次修正於民國八十九年 六 月二十五日 第七次修正於民國八十九年 八 月 三 日 第八次修正於民國九十 年 四 月 九 日	條次刪除

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萬國電腦股份有限公司九十年股東常會議事錄

• 時 間 : 中華民國九十年四月九日下午三時

• 地 點 : 新店市寶興路45巷1號6樓

• 出 席 : 出席及委託出席股東計85人，代表股數計13,383,924股，占本公司已發行股數之89.1% (總數計壹仟伍佰貳萬股)

• 列 席 ﹕寰瀛法律事務所 陳錦隆律師、資誠會計師事務所 黎昌州會計師

• 主 席 ﹕董事 陳加立 記 錄: 吳美麗 宣佈開會 : 到會股東代表股份總數已達法定數額。

• 一、 主席致詞: 略

• 二、 報告事項﹕本公司董事長劉文聰因事出差請假，茲委託陳加立董事為主席。

三、 承認事項

• 說明：1.本公司八十九年度之營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金 流量表及主要財產之財產目錄等，業經資誠會計師事務所查核簽證完成竣，並送 請監察人審查竣事。

• 2.謹檢上述書表及會計師查核報告書。

• 3.敬請 承認。

• 決議：照案通過。

• 說明：1.本公司八十九年盈餘分配，除依法彌補以往年度虧損、提列法定公積外，股東紅 利及員工紅利、董監事酬勞擬分配如下：

• 萬國電腦股份有限公司

八十九年度盈餘分配表 單位:新台幣元

項目		金額
	小 計		合 計
期初未分配盈餘	1,995,971
本期稅後淨利	49,911,191
減:法定盈餘公積10%	( 4,991,119 )
本期可分配盈餘計:				$ 46,916,043
減:分配項目如下
股息	0
股東紅利	( 37,550,000 )
員工紅利	( 7,530,000 )
董監事酬勞2%	( 920,000 )
分配金額計:			(	$ 46,000,000 )
期末累積盈餘				$ 916,043

• 註:本公司盈餘分配年度順序，係先分配89年度可分配之盈餘，若有不足部份，才分配86年度以前 所累積之可分配盈餘。

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2.敬請 承認。 決議：照案通過。

三、討論事項

• 提 案一：本公司為配合「新興重要策略性產業投資計劃」、充實營運資金擬辦理盈餘暨員工 紅利轉增資，提請 公決。

• 說明：本公司擬辦理盈餘轉增資新台幣3,755萬元，及員工紅利轉增資新台幣753萬元，合 計新台幣4,508萬元辦理轉增資，每股面額新台幣拾元，計發行新股4,508仟股。

• 1.盈餘轉增資案依配股基準日股東名冊所載股東持有股份比例分配之，每仟股無償 配股貳佰伍拾股，配發不滿壹股之畸零股，由股東自行拼湊或以現金發放之。

• 2.員工紅利轉增資753萬元，每股面額新台幣拾元，計發新股753仟股，其分配依本 公司「員工紅利發放辦法」辦理之。

  • 3.本次增資發行新股，其權利義務與原已發放股份相同。

• 4.本案俟股東會通過後，擬請股東會授權董事會另訂增資配股基準日，若有未盡事

• 宜，亦授權董事會處理。

• 5.是否可行? 提請 公決。

• 決議：照案通過。

• 提 案二：擬修訂公司章程案，提請討論公決案。

說明：1.本公司為配合增加資本擬修改公司章程，修訂前後條文對照如下：

條文	原條文	修正後條文
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹億伍仟零貳拾萬 元，分為壹仟伍佰零貳萬股，每股金額新台幣壹 拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣參億參仟萬元，分為參 仟參佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。
第十八條	本公司設董事五名至七名，監察人一名至三名， 任期均三年，由股東會就有行為能力之股東中選 任，連選得連任。	本公司設董事七名，監察人二名，任期均三年，由 股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第廿九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌 補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其 餘除分派股息外，如尚有盈餘由董事會擬具分配 議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不 得低於百分之十，董事監察人酬勞百分之二。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補 以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有 盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配 之；其中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人 酬勞百分之二。
第三十一條	本章程訂於中華民國八十年六月八日 第一次修正於民國八十三年十二月二十日 第二次修正於民國八十五年二月十六日 第三次修正於民國八十八年四月一日 第四次修正於民國八十八年七月二十五日 第五次修正於民國八十九年四月二十五日 第六次修正於民國八十九年六月二十五日 第七次修正於民國八十九年八月三日	本章程訂於中華民國八十年六月八日 第一次修正於民國八十三年十二月二十日 第二次修正於民國八十五年二月十六日 第三次修正於民國八十八年四月一日 第四次修正於民國八十八年七月二十五日 第五次修正於民國八十九年四月二十五日 第六次修正於民國八十九年六月二十五日 第七次修正於民國八十九年八月三日 第八次修正於民國八十九年四月九日

2.是否可行? 提請 公決。

決議：照案通過。 提 案三：本公司為配合「新興重要策略性產業投資計劃」、償還廠房貸款、充實 營運資金，擬辦理現金增資參仟萬元案，提請討論公決案。董事會 提

• 說明：1.擬辦理現金增資新台幣30,000仟元，發行新股3,000仟股。其股份依公司法第二六七 條規定，保留15%之股份計450仟股由員工認購，其餘85%計2,550仟股由原股東按認 股基準日股東名簿所載持有股份比例認購之，其放棄認購及拼湊不足一股之畸零

213

股，擬請股東會授權董事會洽特定人按發行價格認購﹔本次現金增資暫定每股發行 價格為新台幣20元，其現金增資資金運用及其效益分析如附件。

• 2.本次現金增資新股除不得參與本次盈餘轉增資配股外，其權利義務與原有股份相 同。

• 3.本案俟股東會通過後，擬請股東會授權董事會依當時市場價格調整訂定發行價

• 格、認股基準日及繳款期間，若有未盡事宜亦授權董事會處理。

• 4.是否可行? 提請 公決。

• 決議：照案通過。

• 提 案四：為配合法規，制定「取得或處分資產處理程序」，提請 公決。 說明：悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。 決議：照案通過。

• 提 案五：為配合法規，制定「從事衍生性商品交易處理程序」，提請 公決。 決議：照案通過。

• 提 案六：為配合法規，制定「資金貸與他人作業程序」，提請 公決。請參

• 說明：悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。

• 決議：照案通過。

• 提 案七：為配合法規，制定「背書保證作業程序」，提請 公決。請參閱

• 說明：悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。 決議：照案通過。

四﹑臨時動議：略。

五、散 會：下午 四 時。

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萬國電腦股份有限公司九十一年第一次股東臨時會議事錄

時 間 : 中華民國九十一年十月二十八日上午九時

地 點 : 新店市寶興路45巷1號6樓

出 席 : 出席股東及代理人代表之股份共計20,496,389股，占本公司已發行股份總數67.20%。 列 席 ﹕資誠會計師事務所 黎昌州會計師

• 主 席 ﹕劉文聰 記 錄: 吳美麗 宣佈開會 : 到會股東代表股份總數已達法定數額。

主席致詞 : 略

壹、報告事項:略

貳、承認事項:略

參、討論事項:

提案 一：修訂本公司章程案，提請 核議。

• 說 明: 本公司為配合營運及增資所需，依法令規定分二階段修正，其修正情形詳如所附公司 章程修正條文對照表。敬請 決議。

• 降低登記資本總額，其修正情形詳如(修正一)公司章程修正條文對照表。

• ( 修正一 ) 公司章程修正條文對照表

條 文	原條文	修正後條文
第五條	本公司資本總額定為新台幣參億陸仟參佰萬 元，分為參仟陸佰參拾萬股（含員工認股權參 佰參拾萬股，可分次發行），每股金額新台幣壹 拾元，採分次發行，其中未發行股份，授權董 事會分次發行。	本公司資本總額定為新台幣參億參仟捌佰萬 元，分為參仟參佰捌拾萬股（含員工認股權參 佰參拾萬股，可分次發行），每股金額新台幣壹 拾元，採分次發行，其中未發行股份，授權董 事會分次發行。
第三十一條	本章程訂於中華民國八十年 六 月 八 日 第一次修正於民國八十三年十二月 二十 日 第二次修正於民國八十五年 二 月 十六 日 第三次修正於民國八十八年 四 月 一 日 第四次修正於民國八十八年 七 月二十五日 第五次修正於民國八十九年 四 月二十五日 第六次修正於民國八十九年 六 月二十五日 第七次修正於民國八十九年 八 月 三 日 第八次修正於民國九十 年 四 月 九 日 第九次修正於民國九十一年 四 月 十五 日	本章程訂於中華民國八十年 六 月 八 日 第一次修正於民國八十三年十二月 二十 日 第二次修正於民國八十五年 二 月 十六 日 第三次修正於民國八十八年 四 月 一 日 第四次修正於民國八十八年 七 月二十五日 第五次修正於民國八十九年 四 月二十五日 第六次修正於民國八十九年 六 月二十五日 第七次修正於民國八十九年 八 月 三 日 第八次修正於民國九十 年 四 月 九 日 第九次修正於民國九十一年 四 月 十五 日 第十次修正於民國九十一年 十 月二十八日

• 提高登記資本總額，其中保留柒佰伍拾萬股作為可轉換公司債轉換之用，其修正 情形詳如(修正二)公司章程修正條文對照表。

(修正二) 公司章程修正條文對照表

條 文	原條文	修正後條文
第五條	本公司資本總額定為新台幣參億參仟捌佰萬 元，分為參仟參佰捌拾萬股（含員工認股權參 佰參拾萬股，可分次發行），每股金額新台幣壹 拾元，採分次發行，其中未發行股份，授權董 事會分次發行。	本公司資本總額定為新台幣肆億捌仟參佰萬 元，分為肆仟捌佰參拾萬股（含員工認股權參 佰參拾萬股，可分次發行），每股金額新台幣壹 拾元，採分次發行，其中未發行股份，授權董 事會分次發行。
第三十一條	本章程訂於中華民國八十年 六 月 八 日 第一次修正於民國八十三年十二月二十日 第二次修正於民國八十五年 二 月十六日 第三次修正於民國八十八年 四 月 一 日 第四次修正於民國八十八年 七 月二十五日	本章程訂於中華民國八十年 六 月 八 日 第一次修正於民國八十三年十二月 二十 日 第二次修正於民國八十五年 二 月 十六 日 第三次修正於民國八十八年 四 月 一 日 第四次修正於民國八十八年 七 月二十五日

215

第五次修正於民國八十九年 四 月二十五日 第五次修正於民國八十九年 四 月二十五日 第六次修正於民國八十九年 六 月二十五日 第六次修正於民國八十九年 六 月二十五日 第七次修正於民國八十九年 八 月 三 日 第七次修正於民國八十九年 八 月 三 日 第八次修正於民國九十 年 四 月 九 日 第八次修正於民國九十 年 四 月 九 日 第九次修正於民國九十一年 四 月十五日 第九次修正於民國九十一年 四 月 十五 日 第十次修正於民國九十一年 十 月二十八日 第十次修正於民國九十一年 十 月二十八日 第十一次修正於民國九十一年十月二十八日

決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

• 提 案二：本公司擬申請發行國內第一次轉換公司債暨辦理現金增資案，提請 核議。 說 明：1.本公司為長期投資、償還借款、購買機器設備暨充實營運資金，擬於九十一年第 四季申請發行國內第一次轉換公司債暨辦理現金增資以籌措所需資金。

• 2.本公司擬預計發行國內第一次轉換公司債4.5億元暨預計辦理現金增資發行新股 200萬股，每股面額新台幣臺拾元，本次現金增資發行之新股，其權利義務與原 已發行之原股份相同。

• 3.本次現金增資計劃之承銷方式及重要內容、包括發行價格、發行股數、發行條件、 計劃項目、募集資金、預定進度、增資計劃用途及預計產生效益等及其他相關事 項，擬提請股東會授權董事會訂定之。

• 4.本次轉換公司債之承銷方式及發行額度、發行價格、發行條件、轉換辦法、資金 運用計劃與進度、預計可能產生效益等及其他相關事項，擬提請股東會授權董事 會訂定之。

• 5.擬提請股東會授權董事會俟呈主管機關核准後辦理相關發行事宜。

• 6.發行國內第一次轉換公司債暨辦理現金增資之發行條件、發行數量、發行金額以 及其他一切有關本次現金增資、發行可轉換公司債之議定，未來如因主管機關核 定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 7.前述未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依法全權處理。

• 決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

陸、其他議案及臨時動議:無。

柒、散會。(上午九點十二分整 )

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萬國電腦股份有限公司 取得或處份資產處理程序

1.0 目的：確保公司取得及處分重大資產均經審慎評估且依相關法令規定辦理。

• 2.0 範圍：本程序適用於公司取得或處分重大資產之評估、核准及公告等程序。

3.0 權責：

• 3.1 長期有價證券投資、不動產取得及處分之評估及執行：投資負責人 ( 或投資專案小組 ) 。 3.2 短期有價證券投資取得及處分之評估及執行：財務單位。

• 3.3 固定資產取得及處分之評估之執行：總務單位。

• 3.4 取得或處分資產之揭露及公告：會計單位。

• 4.0 定義：本處理程序所稱之資產係指長、短期有價證券投資 ( 含股票、公債、公司債、國內受益憑證、 海外共同基金、存託憑證等 ) 、不動產及其他固定資產。

5.0 作業內容：

• 5.1 流 程 圖：無。

• 5.2 作業說明：

• 5.2.1 長、短期有價證券投資：

• 5.2.1.1 於集中交易市場或證券商營業處所為之買賣，應由操作部門簽請董事長核准授權後執行。

• 5.2.1.2 非於集中交易市場或證券商營業處所為之買賣，應由有關部門提出評估報告，交易金額於參 仟萬元以下者需經總經理核准，交易金額於參仟萬元 ( 含 ) 至壹億元以上者需經董事長核准後 始得執行，壹億元以上需經董事會核准後始得執行。

• 5.2.2 不動產及其他固定資產投資：

• 5.2.2.1 由取得或處分部門提出評估報告，交易金額於伍仟萬元以下者需經總經理核准，交易金額於 伍仟萬元 ( 含 ) 至壹億元以上者需經董事長核准後始得執行，壹億元以上需經董事會核准後始 得執行。

• 5.2.3 前二項之評估報告內容應含下列各項：

• 5.2.3.1 長、短期有價證券投資：

• A

• （ ）有價證券名稱；

• B

• （ ）取得或處分之目的；

• （ C ）交易數量、每單位價格及交易總金額；

• D

• （ ）證券之特別約定發行條件，如：利率、股息率、擔保與否等；

• E

• （ ）交易之相對人及其與公司之關係；

217

• F

• （ ）預計處分損失或利益；

• （ G ）交付或付款條件；

• H

• （ ）價格決定之參考依據；

• I

• （ ） 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費；

• （ J ） 證券分析專家姓名及其鑑價結果或分析意見。

• K

• （ ）迄目前為止持有本交易證券之餘額及持股比例。

• L

• （ ） 迄目前為止長、短期有價證券投資占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比 例、權利受限情形暨最近期財務報表中營運資金數額。

• 5.2.3.2 不動產及其他固定資產投資：

• A

• （ ）標的名稱及地點；

• B

• （ ）取得或處分之目的；

• （ C ）交易面積、單位價格及交易總金額；

• D

• （ ）交易之相對人及其與公司之關係；

• E

• （ ）預計處分損失或利益；

• F

• （ ）交付或付款條件；

• （ G ）價格決定之參考依據；

• （ H ）專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或分析意見 ( 交易金額達新台幣十億元以上者，應請 二家以上之公司鑑價，如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達百分之二十以上者， 應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見。 ) ；

• I

• （ ） 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

• 5.2.4 取得或處分有價證券，除下列情外，應先取具最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之 財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顥示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書， 如每股淨值與交易價格之差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十 號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 5.2.4.1 除於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。

• 5.2.4.2 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

• 5.2.4.3 原始認股 ( 包括設立認股及現金增資認股 ) 。

• 5.2.4.4 取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。

• 5.2.4.5 買賣債券。

• 5.2.5 取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易，自地委建或取得、處分供營業使用 之機器設備者外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告 ( 專業鑑價機構之資格及鑑價報告應記

218

• 載事項應依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」之規定 ) 。並應符合下列規定：

• 5.2.5.1 鑑價價格種類應依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」之規定。

• 5.2.5.2 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則 公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 5.2.5.3 交易金額達十億元以上者，請請二家以上之專業鑑價機構鑑價，二家以上之鑑價結果差距 達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 5.2.5.4 出具報告日期不得逾契約成立日期三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原鑑價機構出具意見書補正。

• 5.2.5.5 所洽請之鑑價機構及鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第交號所訂之關係人或 為實質關係人之情事者。

• 5.2.6 本公司取得或處分資產除下列情形外，累積交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應依本程序 5.2.8 至 5.2.11 辦理：

• 5.2.6.1 買賣公債、海內、外基金。

• 5.2.6.2 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企 業之有價證券者，不在此限。

• 5.2.6.3 買賣附買回、賣回條件之債券者。

• 5.2.6.4 資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五 億元以上。

• 5.2.6.5 以自地委建方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。 ( 以公司預計投入之金額為 計算基礎 )

• 5.2.7 本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達 5.2.6 項所訂標準者，應於事實發生之日 起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向財政部證券暨 期貨管理委員會申報：

• 5.2.7.1 每筆交易金額。

• 5.2.7.2 一年內累積與同一相對人取得或處分性質標的交易之金額。

• 5.2.7.3 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計劃不動產之金額。

• 5.2.7.4 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 5.2.8 前項所稱事實發生之日，原則上以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) ；但屬海外投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

• 5.2.9 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，其金額 達本程序 5.2.6 項規定之標準者，應公告下列事項：

• 5.2.9.1 證券名稱。

• 5.2.9.2 交易日期。

• 5.2.9.3 交易數量、每單位價格及交易總金額。

219

5.2.9.4 處分損失或利益。

• 5.2.9.5 與交易標的公司之關係。

• 5.2.9.6 迄目前為止，累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持有比例及權利受限情形。

• 5.2.9.7 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務報表中總資產及股東權 益之比例暨最近期財務報表中營運資金額數額。

• 5.2.9.8 取得或處分之具體目的。

• 5.2.10 本公司以自地委建方式取得不動產，應公告下列事項：

• 5.2.10.1 契約種類。

• 5.2.10.2 事實發生日。

• 5.2.10.3 契約相對人及其與公司之關係。

• 5.2.10.4 契約主要內容 ( 含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期 ) 、限制條款及其他重 要約定事項。

• 5.2.10.5 取得具體目的。

• 5.2.11 除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

• 5.2.11.1 標的物之名稱及性質 ( 屬不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬別者，並應標明特別股 約定發行條件，如股息率等 ) 。

• 5.2.11.2 事實發生日。

• 5.2.11.3 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

• 5.2.11.4 交易之相對人及其與公司之關係。 ( 交易之相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者， 得免揭露其姓名。 )

• 5.2.11.5 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有 人 ( 含與本公司及相對人間相互之關係 ) 、移轉價格及取得日期。

• 5.2.11.6 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日 期、價格及交易當時與公司之關係。

• 5.2.11.7 預計處分損失或利益 ( 取得資產者免刊 ) 。

• 5.2.11.8 交付或付款條件 ( 含付款期間及金額 ) 、契約限制條款及其他重要約定事項。

• 5.2.11.9 本次交易之決定方式 ( 如招標、比價或議價 ) 、價格決定之參考依據及決策單位。

• 5.2.11.10 專業鑑價機構名稱及鑑價結果公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表 之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因。有本程序 5.2.6 項規定 情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。

• 5.2.11.11 迄目前為止，累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持有比例及權利受限情形。 ( 非屬買賣有價證券者免列 )

• 5.2.11.12 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務報表中總資產及股東 權益之比例暨最近期財務報表中營運資金額數額。 ( 非屬買賣有價證券者免列 )

• 5.2.11.13 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

• 5.2.11.14 取得或處分之具體目的或用途。

220

• 5.2.12 本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依財政部證券暨期貨管理委員會八十 六年一月二十七日 (86) 台財證 ( 一 ) 第００五二六號函所定「公開發行公司向關係人購置不動 產之處理要點」要點肆之規定，檢附相關不動產成本設算資料及簽證會計師複核意見向財 政部證券暨期貨管理委員會申報；交易金額達本程序 5.2.6 項規定標準者，並應辦理公告。

• 5.2.13 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，如其取得或處分資產達證管會之公告申報標準 者，應由管理單位為公告及申報。

• 5.2.14 本公司取得或處分資產達證管會之公告申報標準，且交易對象為實質關係人者，除應將公告 內容於財務報表中揭露外，並應提股東會報告。

• 5.3 控制重點：

• 5.3.1 取得或處分資產應依核決權限取得核准後，始得為之。

• 5.3.2 取得或處分資產應依規定取具會計師見或請專業鑑價機構鑑價並取得鑑價報告。

• 5.3.3 取得或處分資產金額達主管機關規範應予揭露及公告者，應依規定辦理。

• 6.0 本辦法經中華民國 90 年 4 月 9 日股東會通過後施行，修改時亦同。

221

萬國電腦股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 1.0 目的：確保資金貸與他人之必要性、合法性並保障公司權益。

• 2.0 範圍：本作業程序適用於本公司為配合業務實際需要，所為之資金貸放。

3.0 權責：

• 3.1 資金貸放對象之審核、徵信、簽約、撥款及記錄，對借款人之財務、業務 及信用狀況定期追蹤：財務單位。

4.0 作業內容：

4.1 作業說明：

• 4.1.1 資金貸與對象：本公司之資金除有以下之情形外，不得貸與股東或任何他人：

• A. 與本公司業務往來之交易行為需要的公司或行號，確有資金融通之需求者，得依 本作業程序由權責主管審核，並提報董事會專案核定。

• B. 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為 準 ) 之期間。

• 4.1.2 資金貸與他人之原因及必要性：本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與 4.1.3

• 者，應依 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• A. 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• B. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• C. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

4.1.3 資金貸放總額及單一對象之限額：

• 本公司對外貸放總額及對同一公司貸放總額之最高額度依董事會決議辦理後，應 提報股東會；另本公司資金貸與總額，以不超過本公司淨值百分之四十為限， 有關單一對象之貸與限額如下：

• A. 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• B. 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過新台幣伍拾萬元為限。

4.1.4. 資金貸放期限：

• 資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年，借款人已償還之借款，如需續借， 應另行向本公司重新申請。

222

4.1.5. 資金貸放計息方式：

資金貸與之利息，以不得低於借款當日銀行短期放款利率計算之。

4.1.6. 申請：

• 借款人向本公司申請借款，經辦人員於初步接洽，且了解其資金用途暨最近營業與財務 狀況，經評估可行，並由雙方初步擬具還款方式等條件後，由借款人填寫〝資金貸與 事項申請書〞，並提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

4.1.7. 貸款核定：

• A. 經財務單位徵信調查及評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當而不擬 貸放者，財務單位經辦人員應將婉拒之理由，於簽報核定後，儘速答覆借款人。

• B. 對於徵信調查結果為信用評估良好、借款用途正當、確有貸與之必要且還款能 力無虞者之案件，經辦人員應逐級呈至董事會決議通過後為之。

• C. 經核定資金貸放後，財務單位經辦人員應儘速函告或電告借款人於期限內簽 約，並辦妥各項手續。

• D. 為確保本公司債權，借款人應開具同額之保證本票，並經其保證人背書後，交 付本公司。

4.1.8. 簽約對保：

• A. 貸放案件由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核，必要時並送請法律顧問 表示意見後，再辦理簽約手續。

• B. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，由 經辦人員辦妥對保手續。

• C. 貸放案件如需財物擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手 續，以確保本公司債權。

4.1.9. 保險：

• A. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金 額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所 載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件及保險批單，應與本公司原核貸條 件相符。

• B. 經辦人員應注意於保險期間屆滿前若貸與金額尚未償還，應通知借款人繼續投 保。

4.1.10. 撥款：

• 貸放案件業經核准，並由借款人簽妥契約及送存 ( 或分期還款 ) 本票、辦妥擔保品抵 ( 質 ) 押設定登記之全部手續，經確認無訛後，即可撥款。

223

• 4.1.11. 資金融通期限及計息方式：依原申請核准之〝資金貸與事項申請書〞及貸放合約條款規 範辦理。

4.1.12. 還款：

• A. 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保物價值有無變動情形，於放款到期前，應通知借款 人屆期清償本息或辦理展期手續。

• B. 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，於本息一併清償後，始得將本 票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• C. 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押權 塗銷。

4.1.13. 追蹤：

• A. 財務單位應定期評估借款人之財務、業務及信用狀況，若發現借款人之償債能力發生 問題時，應立即呈報權責主管，以擬定處理對策，縮短貸放期間或貸放金額。

• B. 如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應立即循法律途徑對債務人採取追索行 動，以確保本公司之權益。

4.1.14. 案件之整理與保管：

• 財務單位於撥貸後，應於〝資金貸與他人明細表〞登錄貸放事項、資料等，並將約據、 本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件等依整理後，予以密封保管。 財務單位於借款人還款，且註銷相關債權憑證後，應於〝資金貸與他人明細表〞登錄 償還記錄。

• 4.1.15. 財務單位應就資金貸與事項明細，按月編製〝資金貸與關係法人或團體明細表〞，呈報 權責主管核閱。

4.2. 控制重點：

• 4.2.1. 資金貸與他人，須先經董事會會議決議核准。

• 4.2.2. 資金貸放之金額及期間應符合公司規定。

• 4.2.3. 應定期追蹤借款人之財務、業務及信用狀況，以確保公司之債權。

• 5.0 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照本程序之規定辦理。

• 6.0 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同時。

224

萬國電腦股份有限公司 背書保證作業辦法

• 1.0 目的：為配合公司之營運策略，擬定背書保證管理作業，以確保背書保證不違反相關法令及保 障公司權益。

• 2.0 範圍：本作業程序適用於本公司有關背書保證事項之處理。

3.0 權責：

• 3.1 背書保證申請之評估及核准後之記錄及追蹤：財務單位。

• 3.2 記錄背書保證相關備忘會計科目：會計單位。

• 4.0 定義：本作業所稱背書保證係指以本公司名義為票據共同發票人、背書人、保證人或通常之連 帶保證人，其包括下列各項：

• 4.1 融資背書保證，包括：

• 4.1.1 客票貼現融資。

• 4.1.2 為他公司融資之目的所為之背書保證。

• 4.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 4.2 關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書保證。

• 4.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

5.0 作業內容：

• 5.1 流程圖：無。

• 5.2 作業說明：

• 5.2.1 本作業所稱背書保證項目係指下列事項：

• 5.2.1.1 融資背書保證，包括：

• (1) 客票貼現融資。

• (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 5.2.1.2 關稅背書保證：

• 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 5.2.1.3 其他背書保證：

• 係指無法歸類為融資背書保證及關稅背書保證事項者。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者，亦應依本 作業程序辦理。

• 5.2.2 對象及金額：

• 5.2.2.1 對象：

• 本公司所為背書保證之對象，應與公司有關之公司組織為範圍。

225

5.2.2.2 金額：

• 本公司背書保證責任總額不得超過本公司實收資本額之二分之一，對單一企業背書保證額 度不得超過本公司實收資本額之三分之一。

• 5.2.3 條件：

• 本公司轉投資事業或有業務往來之同業，因業務需要本公司背書保證時，均得申請之。但 申請背書保證之公司，倘有下列情況者，不予接受辦理：

• 5.2.3.1 有不利本公司之行為者。

• 5.2.3.2 有借款不良或債務糾紛等記錄者。

• 5.2.3.3 信譽風評不佳者。

• 5.2.3.4 已簽背書保證金額超過規定限額者。

• 5.2.3.5 不在董事會核准之保證範圍內者。

5.2.4 背書保證申請程序：

• 5.2.4.1 凡符合本公司背書保證資格之公司欲申請背書保證時，須填寫〝背書保證申請 書〞一式一聯，送交本公司財務單位，財務單位應針對被背書保證公司之營運 狀況、財務情形、保證條件、擔保品等項目進行風險評估，並於〝背書保證申 請書〞註明評估意見後，送呈權責主管核准，並送董事會審議、核定。

• 5.2.4.2 背書保證申請案經審議通過核准背書保證後，財務單位應依決議結果通知申請 公司。〝背書保證申請書〞正本由財務單位留存，據以審核背書保證之相關程 序，影本則交會計單位，予以記錄。

• 5.2.4.3 凡背書保證案審議未通過者，應通知申請人。

• 5.2.4.4 申請本公司背書保證之公司接獲審議通知准予背書保證時，應即依申請書內容 提供保證或辦妥質權、抵押權設定後 ( 擔保品應取得其同意書 ) ，至財務單位辦 理各項手續。

• 5.2.4.5 記錄、保管：

  • (1) 財務單位於被背書保證公司辦妥保證或質權、抵押權後，將有關擔保 品、票據等文件妥善保存，並登錄於〝背書保證登記表〞由專人保管， 就承諾擔保事項等詳予登載備查。

  • (2) 財務單位對背書保證事項應就單一公司予以歸檔。

  • (3) 到期註銷：

    • A. 申請單位於保證到期時，應行文本公司，申請註銷背書保證。

    • B. 申請註銷背書保證經依核決權限呈核後，交財務單位依據原〝背書保 證申請書〞及相關資料辦理註銷或解除事項，並於〝背書保證登記表〞 登錄註銷及責任解除。

• 5.2.5 核准：

• 5.2.5.1 由財務單位審核通過之背書保證事項，經董事會決議同意後為之。

• 5.2.5.2 背書保證應經權責主管核准，再提交董事會追認，並將辦理情形及有關事項， 報請股東會備查。

• 5.2.6 追蹤：

226

財務單位應定期根據〝背書保證登記表〞之記錄，就被背書保證公司之財務狀況進 行調查及評估，若發現被背書保證公司之財務狀況不佳時，應擬定處理對策提報權 責主管核示，必要時得主動要求撤銷背書保證。

5.2.7 印鑑保管：

對外保證所用之印鑑，應以於經濟部登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，該印 鑑章應由專人保管，並依規定程序始得鈴印或簽發票據。背書保證印鑑之保管人應 報經董事會同意；變更時亦同。

5.2.8 背書保證額度：

以公司名義對其他公司背書保證之金額，及對單一企業之背書保證金額，應依董事 會決議辦理後，報請股東會備查。

5.2.9 公告申報程序：

公司於股票上市／上櫃後，背書保證餘額應依規定時限與格式內容，併同營業額按 月公告，並檢附公告報紙辦理申報；且若背書保證金額達規定標準時，應於事實發 生日二日內依規定公告申報，並輸入股市觀測站。

5.3 控制重點：

• 5.3.1. 背書保證須先經權責主管核准，提交董事會決議後始得為之。

• 5.3.2. 背書保證對象應符合規定之資格。

5.3.3. 背書保證之金額不得超過限額。

• 5.3.4. 應定期追蹤被背書保證公司之財務及營運狀況，並提報權責主管評 估結果。

• 6.0 本辦法經中華民國 90 年 4 月 9 日股東會通過後施行，修改時亦同時。

227

萬國電腦股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

• 1.0 目的：規範衍生性商品交易作業，確保衍生性商品交易符合相關法令之規定，並保障公司權益。

• 2.0 範圍：

• 2.1 本作業程序適用於本公司有關衍生性商品交易事項之處理，並遵循法令 規定另訂定「從事 衍生性商品交易處理程序」。

• 2.2 從事債券保證金交易亦比照本作業辦理。

• 3.0 權責：

• 3.1 負責蒐集外匯市場資訊、判斷趨勢及風險，並接受財務主管的指示授權及根據公司政策進行 交易：交易單位。

• 3.2 負責交易成交後，依交易內容與銀行進行交割辦理相關之資金調撥事宜：交割單位。

• 3.3 負責衍生性金融商品成交後之會計入帳工作：會計單位。

• 3.4 負責部位風險之衡量與控制：風險評估單位。

• 4.0 定義：

• 4.1 本作業程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約，項目包括遠期契約 (Forward) 、期貨契約 (Future) 、選擇權 (Option) 及交換契 約 (Swap) 。

• 4.2 信用風險：係交易對象無法履行契約條款而致公司發生損失之可能性。

• 4.3 市場風險：係交易市場價格波動而導致公司發生損失之風險。

• 5.0 作業內容：

• 5.1 流 程 圖：無。

• 5.2 作業說明：

• 5.2.1 交易原則：

• 5.2.1.1 本公司從事衍生性商品交易係基於資產負債管理及投資理財需求，透過經紀商於集中 交易市場下單或與國內外金融機構直接進行交易。

• 5.2.1.2 交易之經營策略為強化本公司資產負債之管理，提高資金運用及風險管理之效率。

• 5.2.2 交易之風險管理：

• 5.2.2.1 風險管理包括：

  • (1) 信用風險的考量： 確實衡量及監控交易對象信用狀況，辨認其不履行契約條 款而致公司發生損失之可能性，並擬具相關之降低風險措施。

  • (2) 市場風險的考量： 須蒐集並掌握市場價格波動情形，以衡量可能之損益狀況 及可能造成之衝擊。

  • (3) 流動性的考量： 為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資訊及交易 能力，並能在任何市場進行交易。

  • (4) 作業上的考量： 必須確實遵守公司之授權額度、作業流程，以避免作業上的 風險。

  • (5) 法律上的風險： 任何與銀行簽署的衍生性金融商品合約文件必須經過審慎檢

228

視後才能正式簽署，以避免法律上的風險，必要時得徵詢法律顧問之意見。

• (6) 商品的風險： 內部交易人員及對手對於交易之金融商品應具備完整及正確的 專業知識，並要求充分揭露風險，以避免誤用金融商品，導致損失。

• (7) 現金交割的風險： 授權交易人員除恪遵〝核決權限表〞中之各項規定外，平 時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

5.2.2.2 風險管理措施：

• (1) 公司應指派適當人員 ( 或另設風險管理單位 ) 負責風險之衡量、監督與控制， 並向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (2) 風險管理人員須就本公司衍生性商品所持有之部份至少每週評估一次，編製 〝衍生性金融商品部位損益分析報告〞；惟若為業務需要辦理之避險性交 易，至少每月應評估二次，該〝衍生性金融商品部位損益分析報告〞應呈送 董事會授權之高階主管人員簽核。

• (3) 風險管理人員亦應定期 ( 至少每月一次 ) 及不定期 ( 市場價格波動大時 ) 針對全 公司衍生性商品之部份進行風險評估及監控。

• (4) 董事會之監督管理：

• A. 指定高階人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• B. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (5) 董事會授權之高階主管人員之管理職責：

• A. 應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當。

• B. 公司設置停損限額為新台幣伍拾萬元，當市價評估報告有異常情形 ( 如持有 部位已逾損失上限 ) 時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

5.2.3 交易金額：

• 5.2.3.1 本公司遵循董事會決議之規定，對衍生性商品交易契約總額以不超過新台幣壹佰萬 元，對個避險交易契約限額為新台幣伍拾萬元，對個別金融性交易契約限額為新 台幣伍拾萬元。

5.2.4 核准權限：

• 5.2.4.1 董事會為本公司從事衍生性商品交易之最高監督單位，董事會得授權稽核單位監督 本公司衍生性商品交易之風險管理，並授權高階主管負責監督與控制，交易之有權 簽章人亦須經董事會授權。

5.2.5 申請程序：

• 5.2.5.1 負責交易人員視市場行情變動須進行衍生性商品交易時，應填寫〝衍生性商品交易 申請單〞，註明衍生性商品名稱、金額、被避險資產或負債名稱、契約總金額、累積 5.2.5.2

• 交易金額及交易說明等項目，金額不得超過董事會核准之個別契約 會計單位 於核對〝衍生性商品交易申請單〞及成交單無誤後入帳，每月並與銀行或交易相對 單位寄來之〝對帳單〞核對未到期或未平倉之契約金額及存款金額是否相符，如有 差異應立即查明並向執行單位及董事會報告處理。

5.2.6 會計處理：

229

  - 5.2.6.1 對遠期外匯交易之會計處理應依財務會計準則第十四號公報之規範辦理。

  - 5.2.6.2 交易性合約應於每月依照公平市價評估其價值並予以入帳；避險性交易則應於每月 提列應收付之損益科目。

  - 5.2.6.3 每月應計相關之應收／應付科目入帳，無論交易係按淨額或總額交割，會計科目應 分別列記，惟於編製〝資產負債表〞時，則以淨資產或淨負債列示，以免虛增資產 負債。

  - 5.2.6.4 交割時應先沖轉原應收／應付損益科目，不足數始以損益科目入帳。於合約到期或 提前解約時，應沖轉原有之資產、負債科目。

  - 5.2.6.5 為配合財務報表之編製，交易單位應於每月結束後五日內，按交易性質就逐項產品 列明其交易對象、風險及授權單位、面額、合約金額及名目本金、當月之現金流出 入數、應認列之損益、月底應計入帳之資產負債餘額。如以投資為目的之交易，應 列明逐項之評估結果、應提列之損失準備餘額、當月提列數或迴轉數。

• 5.2.7 公告及申報：

• 於上市／上櫃時，會計單位於每月十日前將截至上月底止包含子公司從事衍生性商品交 易 ( 含以交易為目的及非以交易為目的 ) 之相關內容，併同每月營運情形辦理公告並向證 期會申報。

• 5.2.8 內部稽核單位應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並依「內部稽核制度」按 月查核衍生性商品之交易情形，並作成「稽核報告」。

• 5.3 控制重點：

• 5.3.1 作業人員具備足夠之專業知識，並向主管報告相關之風險。

• 5.3.2 與金融機構簽定之總契約須經權責主管審定，有變更時亦同。

• 5.3.3 代表雙方簽約者均應為董事會授權之有權簽章人。

• 5.3.4 授信額度之建立應按照本處理程序規定辦理。

• 5.3.5 擔保品之提供應適當。

• 5.3.6 衍生性商品交易，應依法公告及申報。

• 5.3.7 從事交易之人員，辦理交割人員及部位風險評估人員應由不同人員擔任，並應有適當之 分工。

• 5.3.8 會計單位應定期評估交易績效編製績效評估報告，充分揭露衍生性商品交易資訊並呈報 董事會。

• 6.0 本辦法經中華民國 90 年 4 月 9 日股東會通過後施行，修改時亦同時。

230

萬國電腦股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第一條 :本公司依照公司法規定組織之，中文定名為萬國電腦股份有限公司，英文定名為 CARRY COMPUTER ENGINEERING. CO., LTD.。

• 第二條 :本公司所營事業如左:

  • 一、 CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

  • 二、 CC01080 電子零組件製造業。

  • 三、 CC01030 電器製造業。

  • 四、 F119010 電子材料批發業。

  • 五、 F219010 電子材料零售業。

  • 六、 F118010 資訊軟體批發業。

  • 七、 F218010 資訊軟體零售業。

  • 八、 I301010 資訊軟體服務業。

  • 九、 F601010 智慧財產權業。

  • 十、 F401030 製造輸出業。

• 十一、 F401010 國際貿易業。

• 十二、 除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。

• 第三條 :本公司得為對外保證，其作業依照本公司背書保證作業管理辦法辦理。

• ，

• 第四條 :本公司設總公司於台北縣 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第二章 股 份

• 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣肆億捌仟亝佰萬元，分為肆仟捌佰叄拾萬股（含員工認股 權參佰參拾萬股，可分次發行），每股金額新台幣壹拾元，採分次發行，其中未發行股 份，授權董事會分次發行。

• 第六條 :本公司轉投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制，轉投資之經營決策 授權董事會決定之。

• 第七條 :本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 第八條 :股票轉讓之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第九條 :本公司股務處理依主管機關所發佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第十條 :股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每年會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召開。

• 第十一條 :股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席股東會。股東委託出席辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關所發佈之

231

• 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條 :本公司股東每股有一表決權 ， 但公司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第十三條 :股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 :股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定常務董事 一人代理，未指定時，由董事互推一人代理;由董事會以外之其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 第十五條 :股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告 方式為之。

第四章 董事 及 監察人

• 第十六條 : 本公司設董事九名，監察人三名，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之， 連選得連任。

• 第十七條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限﹔本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之。

• 第十八條 :董事會由董事組織之，由董事互選常務董事至少三人，最多不得超過董事人數三分之 一，並由常務董事互選一人為董事長﹔董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主 席，董事長對外代表公司。董事會每年至少召集二次，常務董事會得隨時召開，均由董 事長召集之﹔董事長因故不能出席時，由常務董事互推一人代理之。

• 第十九條 :常務董事於董事會休會時，依照法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經 常執行董事會職權，由董事長隨時召集之。

• 第二十條 :董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第二十一條 :董事會議及常務董事會議之決議，除公司法另有規定外，須有董事或常務董事過半數 之出席，以出席董事或常務董事過半數之同意行之。

• 董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理 出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。

• 第二十二條 :董事會及常務董事會議之議事，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後十五日 內，將議事錄分發各董事或常務董事。

• 第二十三條 :董事組織董事會，除公司法規定外，其職權如下:

  • 一、各項章程之擬定。

  • 二、經營方針之決定。

  • 三、預算決算之審查。

  • 四、重要職員之任免。

  • 五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

  • 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。

  • 七、分公司設立及裁撤、改組或解散之審定。

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八、其他依照法令及股東會之決定。

第二十四條 :監察人之職責如下:

一、年度決算報告之審查。

二、監察公司之業務與財務狀況，並得請求董事會提出報告。 三、其他依法賦與之職權。

第五章 經 理 及 職 員 第二十五條 :本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

第二十六條 :本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各表冊，於股東常會開會三十日前交 監察人查核，並提出於股東常會請求承認:

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分配或虧損撥補之議案。

第二十七條 : 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分 配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人酬勞 百分之二。

第二十八條 :本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新 產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經 營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條 所述盈餘分配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式 分配之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利 政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放 之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適 之股利政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依 當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

第七章 附 則 第二十九條 :本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第三十條 :本章程訂於中華民國 八十 年 六 月 八 日 第一次修正於民國 八十三年 十二 月 三十 日 第二次修正於民國 八十五年 二 月 十六 日 第三次修正於民國 八十八年 四 月 一 日 第四次修正於民國 八十八年 七 月 二十五 日 第五次修正於民國 八十九年 四 月 二十五 日 第六次修正於民國 八十九年 六 月 二十五 日

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第七次修正於民國 八十九年 八 月 三 日 第八次修正於民國 九十 年 四 月 九 日 第九次修正於民國 九十一年 四 月 十五 日 第十次修正於民國 九十一年 十 月 二十八 日

萬國電腦股份有限公司

董事長: 劉文聰

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( 二 ) 有關法規

1. 證券交易法

第二十條：（虛偽、詐欺或足致他人誤信行為之禁止）

有價證券募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人 誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得 有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而 所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人 或出賣人。

第三十一條：（公開說明書之交付）

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。 違反前項之規定者，對於善意之相對人，因而所受之損害，應負 賠償之責。

第三十二條：（公開說明書虛偽或隱匿之責任）

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事 者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就 其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

1. 發行人及其負責人。

2. 發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之

全部或一部分者。

1. 該有價證券之承銷商。

2. 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開

說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見 者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之 人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主 要內容無虛偽、隱匿之情事或對於簽證之意見有正當理由確信其 為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理 調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。 第三十六條： ( 財務報告 )

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內 公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察 人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規 定辦理：

1. 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽 證，董事會通過及監察人承認之財務報告。

2. 於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經

會計師核閱之財務報告。

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1. 於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並 向主管機關申報：

1. 股東常會年度承認之年度報告與公告並向主管機關申報之年度

財務報告不一致者。

1. 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

2. 第一項之公司，應編製年報，於股東會分送股東；其應記載事項， 由主管機關訂定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券 交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會； 有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公 會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個 月內召集之。

公司在重整期間，第一項所訂董事會及監察人之職權，由重整人 及重整監督人行使。

第三十七條： ( 第二項 )

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之 輕重，為下列之處分。

1. 警告。

2. 停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

3. 撤銷簽證之核准。

第三十七條： ( 第三項 )

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東公司及 公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條：〈藉核准為宣傳之禁止）

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證 券價值之宣傳。

第一七四條：（罰則 ( 四 ) 虛偽記載之處罰）

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台 幣二百四十萬元以下之罰金：

1. 30 44 93 於依本法第 條、第 條第１項至第３項或第 條規定 之 申請事項為虛偽之記載者。

2. 對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈 於眾者。

3. 32 1 發行人或其負責人、職員有第 條第 項之情事，而無同條 2

第 項免責事由者。

1. 發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商 18

同業公會、證券交易所或第 條所定之事業，對於主管機關命 令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛

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偽之記載者。

1. 發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所

或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之 命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件 之內容有虛偽之記載者。

1. 就發行人或某種有價証券之交易，依據不實之資料，作投資上

之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

1. 會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證

明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止簽證工作之處分。

2. 會計師法

第四十一條： ( 交付懲戒之程序 )

會計師有第三十九條之情事時，利害關係人、業務事件主管機關 或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關， 核轉中央主管機關交付懲戒。前項業務事件主管機關或所在地主 管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲 戒。

第三十九條： ( 應付懲戒之事由 )

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

1. 有犯罪行為，受刑之宣告者。

2. 逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

3. 對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

4. 違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計 師信譽者。

5. 違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

6. 其他違反本法規定者。

第四十條： ( 懲戒處分之方式 ) 會計師懲戒處分如下：

1. 警告。

2. 申戒。

3. 停止執行業務二月以上、二年以下。

4. 除名。

3. 公司法

第二七三條： ( 公開發行之認股書 )

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由 認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 1. 第一二九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

1. 原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金 額。

2. 第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

237

4. 股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文 號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准 通知到達三十日內，加記核准文號及及年、月、日，公告並發行 之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項， 得免予公告。

超過前項期限仍需公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票時，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管 理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

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萬國電腦股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

萬國電腦股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公 司債（以下簡稱「本轉換公司債」）。

二、發行日期：

中華民國 92 年 6 月 23 日（以下簡稱「發行日」）。

三、發行金額：

發行總額為新台幣叁億陸仟萬元。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金 額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國 92 年 6 月 23 日開始發行至 97 年 6 月 22 日到期 （以下簡稱「到期日」）。

五、債券票面利率：

本轉換公司債之票面利率為 0%。

六、還本日期及方式：

除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股，或依本辦法第十六條 本公司提前贖回者，或依本辦法第十七條債權人要求本公司提前收回外，到 期時依債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形：

• 一

• ( )本轉換公司債委由第一商業銀行股份有限公司吉成分行為保證銀行。保 證期間自本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償之日止，保 證範圍包括本轉換公司債全部本金及於債券持有人行使賣回權時應計付 之利息補償金(亦即投資人行使賣回權時依本發行及轉換辦法所需支付之 款項)。本轉換公司債債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請 求付款，應於保證期間內向保證銀行提出，保證銀行將於接獲債權人依本 轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。

• (二)在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反其與受託銀行簽 訂之受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定、或 主管機關核定事項，足以影響本公司債債權人利益，經受託銀行通知本公 司仍未照辦或改善時，本轉換公司債則視為全部到期。

八、轉換標的：

本公司以新股發行之普通股作為轉換之標的，並自轉換之新股交付之日 起上市買賣。

九、轉換期間：

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債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止， 除依法暫停過戶期間及向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配 股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止 過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止停止轉換外，得隨時向 本公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為普通股，並依本辦 法第十條及第十一條規定辦理。

十、請求轉換程序：

• （一）債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：

• 1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券 商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換 /贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於 接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力， 且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將 換發普通股撥入原債權人之集保帳戶。

• 2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換：本轉換債債權人於 請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向 本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請 撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並 於五個營業日內交付換發普通股撥入原債權人之集保帳戶。

• （二）華僑或外國人申請將所持有之本次萬國電腦股份有限公司轉換公司債 轉換為股票時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃 撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一 ( )轉換價格之訂定方式

• 本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷 商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自 律規則」）第十七條之規定，以訂價基準日前十個營業日、十五個營 業日及二十個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價 之簡單算數平均數孰低者為基準價格，乘以溢價率 101%，即為本轉 換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。前 述訂價基準日前二十個營業日內，遇有本公司無償配股基準日或配息 基準日，用以計算轉換價格之普通股收盤價應一律調整為除權或除息 後之價格；本轉換公司債之轉換價格訂定後至發行日前，如遇有本公 司無償配股基準日或配息基準日，則本轉換公司債之轉換價格亦應調 整為除權或除息後之價格。

(二)發行時之轉換價格

• 以民國九十二年 5 月 16 日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價 格為 48.9 元。

(三)轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股 股份增加時（以低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積

240

轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行 海外存託憑證等）及有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普 通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他 人發行普通股認股權時，轉換價格依下列公式調整(向下調整，向上 則不予調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告之。 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新 後之新股發行價格與每股時價（以董事會決議之更新後新股發行價格 訂定基準日，作為更新後每股時價訂定基準日）重新按下列公式調 整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉 換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。

• 1.已發行普通股股份發生變動時，將依下列公式之一調整： (1) 調整後轉換價格＝ 每股繳款金額 ╳ 新股發行股數

• 已發行股數 ＋調整前轉換價格

• 調整前轉換價格 ╳ 已發行股數 ＋ 新股發行股數

• (2) 調整後轉換價格＝

每股繳款金額 ╳ 新股發行股數 已發行股數 ＋每股時價 調整前轉換價格 ╳ 已發行股數 ＋ 新股發行股數

• 2.有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具普通股轉換權或認股 權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認 股權時，將依下列計算公式之一調整：

• (1) 調整後轉換價格＝

新發行有價證券 新發行有價證券 已發行股數＋ 或認股權之轉換 ╳ 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 調整前轉換價格

調整前轉換價格╳已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購 股數

• (2) 調整後轉換價格＝

新發行有價證券 新發行有價證券 已發行股數＋ 或認股權之轉換 ╳ 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 每股時價

調整前轉換價格╳已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購 股數

註 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除已買回

241

惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註 2.新股繳款金額如係屬股票分割及無償配股部份則其繳款金 額為零。如係屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依 消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每 股淨值乘以其換股比率。

• 註 3.每股時價係指新股發行除權基準日、新轉換公司債訂價基 準日或股票分割基準日前十、十五、二十個營業日本公司 普通股收盤價之簡單算術平均價孰低者。

• 註 4.如為合併增資則於合併基準日調整，股票分割則於股票分 割基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金 增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完 成日調整。

• 註 5.本條前項(三)、2.中，再發行具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行 股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

• 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普 通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃 檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

• 調整後轉換價格＝

調整前轉換價格 ╳

減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

• （四）除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，遇有本公司配發現金股利超過實收資本額之 15%時，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，並函請櫃檯 買賣中心公告之。

• 【調整後轉換價格＝調整前轉換價格－（現金股利－1.5 元/股）】

（五）轉換價格之重設

• 轉換價格除依本條第三項之反稀釋條款調整外，另自 92 年起至 97 年 止以當年度之本公司無償配股除權基準日或配息基準日，若當年度無 辦理無償配股或配息時，則為 6 月 30 日基準日。

• 本公司於上述基準日將按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新 訂定轉換價格（向上則不予調整），惟重新訂定之轉換價格以不低於 發行時轉換價格經本條第三項調整公式設算後之 80%為限，本公司並 應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新 訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

242

（六）轉換價格之特別重設

另轉換價格除依本條第三、四、五項之規定調整外，本轉換公司債依 據自律規則第二十條之規定，另得以 94、97 年 5 月 22 日為基準日（發 行滿二年債權人得行使賣回權(含)）及到期日(含)前三十日），基準日 前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰 低者為準乘以一定成數，訂定特別轉換價格，並不受本條第五項再調 整之下限以發行時轉換價格之 80%限制，本轉換公司債持有人依本項 所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於本公司公告之特定期間 內提出（至多不得超過七個營業日，本公司並函請櫃檯買賣中心公告 重新訂定後之特別轉換價格，本公告將與債券持有人賣回權之行使併 同及到期日前 30 日為之），提前或期間後始提出者，則回復適用訂定 本特別轉換價格前之轉換價格。

前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人 於選擇依特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以 不高於本轉換公司債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期 應計票面利息及利息補償金之合計總額之 110%為限。特別轉換價格 佔時價之成數計算式如下：

1		1
--------------		---------------
可轉換股數下限		可轉換股數上限
----------------------	≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧	-----------------
時價		時價
1		1
-----------------	≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧	-----------------
(1+P)N×100%		(1+P)N×110%

註 1.P＝賣回收益率之年利率或到期之收益率 註 2.N＝得行使賣回權或到期之年數

依上述規定計算，本轉換公司債持有人

• 1.持有滿二年，賣回收益率為年利率 2.0%，其特別轉換價格佔時價之 成數範圍在 87.37%~96.11%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂 為 88%。

• 2.持有至到期日，本公司以年利率 0%收回，其特別轉換價格佔時價 之成數範圍在 90.91%~100.00%之間，故特別轉換價格佔時價之成 數訂為 91%。

（七）轉換價格變動公告

本轉換公司債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函

243

請櫃檯買賣中心並公告之。

十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣並於交付 日上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下 櫃。

十三、轉換為普通股時，若有不足壹股之股份，本公司以現金償付。 十四、轉換後之權利義務：

債權人於請求轉換普通股後，其權利義務與本公司原普通股股份相 同。

• 十五、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債所交付之股票數 額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一 次。此外，本公司另以本辦法第十六條規定提前贖回本債券之預定贖回日 後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機 關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。但遇有無償配股基準日、特別申 請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日 的情況，本公司得調整或取消例行申請換發普通股申請作業。

十六、本公司對本轉換公司債之贖回權：

• （一）本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日 止，若本公司普通股在次級市場之收盤價連續三十個營業日超過 當時轉換價格達百分之五十（含）時，本公司得於其後三十個營 業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 （前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收 回基準日），且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下 之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計 算收回價格，以現金收回其全部債券。

• 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2%之債券 贖回收益率。

• 2.發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以年利率 0%之債券贖回本轉換公司債。

• （二）本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本 轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於 参仟陸佰萬元（發行總額之 10%）時，本公司得以掛號寄發給債 權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發 信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函知櫃檯

244

買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自 本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收 回其全部債券。

• 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2%之債券 贖回收益率。

• 2.發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以年利率 0%之債券收益率贖回本轉換公司債。

• （三）若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為 轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。

十七、債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發給債權人 一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換 公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內直接通知本公司 股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採 郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金（滿二年為債 券面額之 4.04%），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

• 十八、所有本公司收回（包括由櫃檯交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公 司債將被註銷不再發行，其所附轉換權併同消滅。

• 十九、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當 時之稅法之規定辦理。

• 二十、本轉換公司債由華南商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之 利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

• 二十一、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

• 二十二、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本 公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉 換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不 得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或 受託人營業處所查詢。

• 二十三、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時， 本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法 為相應之修正並公告之。

• 二十四、本轉換公司債發行後，若有發放現金股利或發行特別股時，應依「中華

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民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券 自律規則」之相關規定辦理，惟就此一部份若該自律規則內容有修改 時，本辦法將於該法修訂生效日起，適用新修改之規定。

• 二十五、華僑及外國人申請將所持有本轉換公司債轉換為股票，將依證券主管機 關規定辦理。

• 二十六、本公司之從屬公司得參與認購，惟從屬公司於持有期間內，不得行使轉 換為本公司普通股之權利。

二十七、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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萬國電腦股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債轉換價格計算書

一、說明

萬國電腦股份有限公司（以下簡稱「萬國電腦」）本次發行轉換公司債新台 幣參億陸仟萬元整，每張面額壹拾萬元整，合計參仟陸佰張。

二、該公司最近三年度之財務狀況如下 ( 一 ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

				單位：元/股	單位：元/股
項目	每股稅後純益	追溯調整後 每股稅後純益	股	利 分 派
			現金股利	股 票 股 利
				盈 餘	資本公積
89 年度	4.47	2.54	－	1.7	－
90 年度	3.11	2.30	－	2.5	－
91年度	6.24	6.24	－	2.15	1.00

資料來源：萬國電腦提供

• ( 二 ) 截至 91 年 12 月 31 日股東權益，經按同期發行在外股數計算之每股股東權益 如下表：

如下表：
說 明	金 額
91 年12 月31 日帳面股東權益	518,335 仟元
91 年12 月31 日發行在外股數	30,500 仟股
每股帳面淨值	16.99 元
資料來源：萬國電腦提供

( 三 ) 最近三年度經會師查核簽證之資產負債表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項 目	89年度	90年度	91年度
流動資產	222,043	243,883	647,156
長期投資	15,635	19,326	29,342
固定資產	210,077	156,357	180,977
無形資產	－	7,378	21,740
其他資產	2,766	7,397	18,746
流動負債	108,673	106,785	390,637
長期負債	135,500	55,500	43,363
其他負債	3,821	5,336	8,495
資產總額	452,378	496,781	960,830
負債總額	247,994	167,621	442,495
股東權益	240,384	329,160	518,335

資料來源：萬國電腦提供

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( 四 ) 最近三年度經會計師查核簽證之損益表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項 目	89 年度	90 年度	91 年度
營業收入	506,528	544,352	1,043,446
營業成本	386,261	376,421	672,369
營業毛利	118,749	169,113	370,634
營業費用	58,960	91,278	154,018
營業利益	59,789	77,835	216,616
營業外收入	9,210	16,186	17,558
營業外支出	8,628	15,780	15,527
本期稅前純益	60,371	78,241	218,647
本期稅後損益	49,911	65,336	190,390

資料來源：萬國電腦提供

(五)92 年度財務預測及實際達成情形

單位：新臺幣仟元

		單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
項目		92 年度
	財務預測	截至92 年第一季止
		達成數	達成率
營業收入	1,700,000	277,623	16.33
營業成本	1,246,469	200,610	16.09
營業毛利(註)	451,094	76,700	17.00
營業費用	202,566	42,251	20.86
營業淨利	248,528	34,449	13.86
營業外收入	29,317	4,360	14.87
營業外支出	31,284	4,299	13.74
稅前淨利	246,561	34,510	14.00
稅後淨利	232,050	32,834	14.15
追溯前每股盈餘	5.51	1.08	19.60

資料來源：該公司92 年經會計師核閱之財務預測及92 年第一季季報 註：係調整聯屬公司間已(未)實現利益後金額

該公司研發設計能力優良，相較於其他競爭者，該公司在獨創產品 的推出、ODM 設計能力及技術支援能力等皆具相當的優勢。92 年度該公司 多款矽碟機新產品，如USB/PCMCIA 雙介面6 合1 矽碟片轉接器、USB/CF 雙介面5 合1 矽碟轉接器及新一代支援MS-PRO serial mode、MS-PRO parallel mode、xD 卡等系統之矽碟機與矽碟片轉接卡等產品將陸續推出 推出。同時預估92 年度「系統內建」或是搭配「內接式矽碟機」之產品 差異化的銷售需求已然成形及新研發之多媒體影音播放裝置相關產品市 場性逐步增加下，奠定營收和獲利成長的根基。

該公司預計 92 年度稅前純益為 246,561 仟元，較 91 年度 218,647 仟

248

元，成長27 ,914 仟元，成長 12.77% ，主要係該公司預估 92 年度在矽碟 91 機之市場逐年成長之趨勢不變及新產品陸續上市下，營業收入將較 年 69.92% 度成長 ，在營收具規模經濟效益及營業費用控制得宜情況下，營 14.73% 業淨利亦相對成長 。另營業外收支方面，佔營收比重與去年相較 變化不大。截至 92 年第一季止，稅前純益為 34,510 仟元達成率為 14.00% ，其達成率雖略低，然在消費性電子產品第三、四季係為銷售之 旺季及該公司新產品於第二、三季陸續推出下，營收將逐季推升，全年 度稅前純益應可順利達成。

92 綜上所述，該公司 年度財務預測之編製應屬合理，其財務預測達 成應屬可期。

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

該公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債擬以詢價圈購方式辦 理，發行總額為新台幣參億陸仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行 0% 期間為五年，票面利率為 ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公 司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司 未來營運發展等因素訂定之。其計算方式及訂定原則如下：

• （一）基準轉換價格之訂定原則

1. 訂定依據

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債， 其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前十個營業 日、十五個營業日與二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰低 者為準，且轉換價格之訂定不得低於基準價格。亦即，

轉換價格 = Min (MA[10] ,MA[15] ,MA[20] ) ，

其中，

MA[10] 為基準日前十個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數 MA[15] 為基準日前十五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數 MA[20] 為基準日前二十個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數 101% 以上述基準轉換價格之 為本次轉換公司債發行之轉換價格。

2. 訂定方式

• (1) 採用基準日前十個營業日普通股之平均收盤價，主要係反應目前交易 市場狀況，而採用基準日前十五及二十個營業日普通股之平均收盤 價，主要係考慮較長期間之訂價可避免股票價格之短期波動，前述考

249

量有助於訂定一個比較公平之基準價格。

• (2) 取上述三者孰低者為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場波 動的影響，並且能充分反應市場狀況。

• (3) 參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，國內證券市場轉換公司 債的交易及發行概況，暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未 101%

• 來的營運前景，將轉換溢價比率訂為 。

• （二）發行價格之訂定方式

• 發行條件

該公司經董事會決議通過，擬發行國內第一次有擔保轉換公司 0% 債，發行總額為新台幣參億陸仟萬元整，發行之票面利率訂為 ，發 行期間五年，每張票面金額壹拾萬元發行，每張發行價格依理論價格 考量流動性風險後決定，到期時依債券面額以現金一次還本。債權人 可於本次轉換公司債發行滿二年之前三十日，要求該公司分別以債券 面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。此外， 發行公司根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司 募集與發行有價證券自律規則」第二十條之規定，訂有債券持有人得 於滿二年之行使賣回權及到期日前之三十日內，另以時價之一定成數 重新訂定之轉換價格轉換股份，則其重新訂定之轉換價格，得不適用 前述自律規則第十七條及第二十條第一項第四款之規定；惟按該重新 訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金額，以不高於發行公 司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息 及利息補償金之合計總額之百分之一百一十為限，且按該重新訂定之 轉換價格轉換股份，其得轉換期間，至多不得超過七個營業日，期滿 則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。

發行公司於本次轉換公司債發行滿三個月後翌日起，當轉換標的 之普通股在櫃檯買賣中心之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價 50% 格達 （含）時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債 權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」，並於該期間屆滿時，按以 下之債券贖回收益率（期間自本次轉換公司債發行日起至債券收回基 準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

• A. 2.0% 發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 之債券贖 回收益率。

• B. 發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖 回本轉換公司債。

• 此外，本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日

• 止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低

250

10% 於參仟陸佰萬元（發行總額之 ）時，以掛號發給債權人一份一個 月期滿之「債券收回通知書」，並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回 收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以 現金收回其全部債券。

• A. 2.0% 發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 之債券贖 回收益率。

• B. 發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖 回本轉換公司債。

由於持有該轉換公司債的債權人，於轉換公司債發行之日起滿三 個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及向台灣證券交易所 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或 現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日 止停止轉換外，持有人得隨時依轉換當時之轉換價格請求轉換成該公 司之普通股。因此，投資人持有該轉換公司債的投資價格，除了單純 的債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

92102 1.502% 目前中央公債第 期公債之殖利率，估計以 作為無風 險報酬之指標。而衡量該公司轉換公司債單純債券之價值時所採用的 折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、 該公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之 6.502% 假設及條件所推算（尚未包含流動性之假設）後約為 。 然而，目前上市上櫃之普通股流動性較其他性質之有價證券流動 性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰 之權利、面額、數量多寡等因素，致目前市場流動性不若相關之普通 股，因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目 前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性 貼水係以銀行一年期定期存款利率為調整依據。

2. 評價理論說明

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，且目前市場在發行條 款設計中，包含多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難， Black-Scholes 傳統 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因 此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本次該公司發行之轉換 公司債所採用之數值方法稱為雙因子四元樹狀展開模型，其理論基礎 為 Cox 、 Ross 及 Rubinstein [1976] 所提出之二項式模型，同時考慮股 價之二元展開及利率之二元展開，並考量包含投資人賣回權，發行公 司買回權，轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係兼顧 公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

(1) 模型假設

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決定轉換公司債價值包括兩項變數：股價 (S) 、利率 (r) ，因此 我們必須對這兩項變數展開，求取其未來變化之二元樹狀模型。在 展開之前，我們須先定義股價及利率之變化型態。首先在股價方 面，假設股價行為服從「對數常態擴散隨機走勢」（ Lognormal Diffusion Stochastic Process ），股價行為之表示如下： dSt = α Stdt + σ t StdZ t (1)

其中α與σ分別為股價預期報酬率及報酬率標準差， Zt 則為隨 Z Wiener Process 0 機變數項， 服從韋那隨機過程（ ），平均數為 ， 1 標準差為 。

Ho-Lee 利率變化部分，目前學術理論上較被接受的利率模型 [1986] 利率期間結構模型、 Vasicek [1977] 均衡模型、 Hull-White [1993] 、 CIR[1985] 單因子均衡利率模型，因 Vasicek 均衡模型可能 CIR 會出現負的利率，故採用 模型作為可轉換公司債評價的利率。 CIR 之利率模型表示為：

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其中 r 為無風險利率， σ r 為無風險利率波動率， Z r 為無風險 1 利率的標準布朗運動， α = ， a ( r ) = a ( b − r ) ， a , b ,α 為常數。 2

(2) 模型展開

根據 Nelson 及 Ramaswamy(1990, 註 ) 幾乎所有的隨機過程都可 以用變數變換的方法轉換成固定變異過程，進而建構出路徑重合的 二項樹狀結構。再透過正交化的過程使得股價報酬率與利率間之相 關係數移轉至股價變動上，使股價之走勢由股價擴散與利率擴散兩 個因素共同決定，但利率之走勢僅由其本身之因素決定，可將股價 及利率方程式展開成一金字塔之樹狀結構，如下圖（以三期為例）：

註：參考 Jimmy E. Hilliard , Adam L. Schwartz, Alan L. Tucker,1996,”Bivariate Binomial options pricing with generalized interest rate process”, The journal of Financial research , Vol. XIX No.4 ,pp 585-602

==> picture [375 x 106] intentionally omitted <==

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==> picture [403 x 327] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

(r1,s1) t0
(r1,s1) t1 (r1,s2) t1
(r2,s2) t1
(r2,s1) t1
(r1,s1) t2 (r1,s2) t2 (r1,s3) t2
(r2,s1) t2 (r2,s2) t2 (r2,s3) t2
(r3,s1) t2 (r3,s2) t2 (r3,s3) t2
----- End of picture text -----

(3) 轉換公司債評價

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其中 CVi , j = 節點 ( i , j ) 之轉換價值 [B] i , j[為節點][ ( ] [i , j][ ) ][之債券價值]

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IVi, j 為節點 ( i , j ) 轉換權之執行價值

根據上述判斷準則，代入二因子四元樹模型中各節點之利率及股價， 利用逆向歸納法(Backward)逐一求取各節點之轉換公司債價值至原點，所 推算之價值即為轉換公司債理論價值。

另外重設價值部分，計算轉換價格過程為先行計算可能調整之新轉換

253

Min ( MAi 10 , MAi 15 , MAi 20 ) 價格，即參考基準價格（ ）乘以轉換溢價（Pm）與

f % K 0 重設下限（ ）取兩者較高者，第i 期可能之新轉換價格等於 10 15 20 Max ( f % K 0, Min ( MAi , MAi , MAi ) × Pm ) (4)

再將上式與前期轉換價格（Ki-1）比較以決定是否重設。因此重設價格 的判斷式如下表示：

10 15 20 Ki = Min ( Ki −,1, Max (τ% K 0, Min ( MAi , MAi , MAi ) × Pm )) (5)

Pm 其中 ：轉換溢價

T MA i ：第i 時點之T 天平均價

再將上式代入轉換價值計算式之中，即前述之CBi,j 應該為股價及轉換 價格之函數。

(4) 計算方式

Backward 經過上述之討論，我們將重建的樹狀圖以逆向計算（ ） 方式先展開所有可能結果，再逐步向上考慮前溯決策點的選擇（依 據公式 (3) ）而消去不可能發生之結果。每一個決策點都是理性選 擇，並受所有條件限制（如公式 (5) ），如此可以算出最初考慮點之 轉換公司債之價值，意即發行時之價值。

由於理論價值為所有輸入模型之參數所計算而得來，且各參數 並非獨立影響理論價值，故計算各項參數價值時，本模型並非以累 加方式求出，而是以自模型抽離方式來計算被抽離之參數（條件） 對理論價值之影響，並將之歸為該參數（條件）之價值。例如將賣 X 回權條件自模型中抽離，則不具賣回權之轉債公司價值為 元，與 具賣回權之該可轉債價值 Y 元，兩者差異為 (Y － X) 元，此差異來源 為賣回權之存在與否，故以 (Y － X) 元為轉換公司債之賣回權價值。 同樣重設權價值、轉換價值之計算亦是相同的道理。綜合考慮前述 各項條件，所求得之轉換公司債價值即為考慮附賣回權、重設價值 等各項選擇權之理論價值。

3. 合理性評估

(1) 價格計算說明

以下茲就模型中所需使用之參數表列說明如下：

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參數項	數值	參數說明
普通股年報酬率之標 準差 (日資料加以年化)	41.02%	根據彭博資訊(Bloomberg)所提供普通股 股價波動性計算功能，由基準日92 年5 月16 日前一年之年化(Annualizing)後股 價波動值。
假設之轉換價格	48.9元	依自律規則第十七條之規定，取計算普通 股基準日92年5月16日前10、15及20 個營業日之普通股平均收盤價孰低乘以 溢價率101%計算而得(48.4×101%=48.9)。
計算之基準股價	48.4元	以92 年5 月16 為基準日，以前10 日之 平均收盤價為試算基準價格。
無風險利率	1.502%	本轉換公司債發行期限為5 年，以目前流 動性最佳之中央公債第92102期公債為依 據，以1.502%為無風險利率。
風險貼現因子	500BP	經比較萬國電腦本身之經營狀況、償債能 力、產業未來情景及市場競爭狀況等因 素，以500 基本點(BP,BasisPoint)為公司 信用風險貼水
賣回權(put)	滿二年 (104.04%)	滿二年之保障贖回收益率分別為2.0%。
重設條款下限	80%	向下調整不得低於發行時轉換價格之 80%
特別重設條款上限	110%	債券持有人得於滿二年之行使賣回權及 到期日前之三十日內，另以時價之一定成 數重新43 訂定之轉換價格轉換股份，則 其重新訂定之轉換價格，得不適用自律規 則第十七條及第二十條第一項第四款之 規定；惟按該重新訂定之轉換價格所轉換 股份，其以時價計算之金額，以不高於發 行公司該次受行使賣回權或到期日應支 付之債券面額、當期應計票面利息及利息 補償金之合計總額之百分之一百一十為 限，且按該重新訂定之轉換價格轉換股 份，其得轉換期間，至多不得超過七個營 業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之 轉換價格。
長期利率均數(μ)	2.049%	取台灣經濟新報(TEJ)銀行一年期定期存 款利率算數平均值。
利率標準差(ν)	4.700%	取台灣經濟新報(TEJ)銀行一年期定期存 款利率，依上述股價標準差計算方式得 之。
利率復歸調整速度(K)	0.5	係利用CIRModel 將市場無風險利率代入

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參數項	數值	參數說明
		模型中，模擬在不同kappa 值下模型之收 練斂狀況，求得模型收斂狀況最佳時 Kappa 值為0.5

(2) 理論價值之估算結果

經由上述之評價模式，將重建之樹狀圖以逆向計算方式展開，再逐步向上 考慮前溯決策點的選擇而消去不可能發生之結果，經輸入模型之參數，可求得 可轉換公司債之期初理論價值為 113,328 元。

(3) 理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

2.049% 若以銀行一年期定期存款利率 調整其流動性貼水，其調整後理論價 格如下：

==> picture [190 x 38] intentionally omitted <==

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為 111,052 元，該公司本所 發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理，經參酌該公司近年來之 產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉 換公司債得順利對外募集，依證期會規定並經萬國電腦與本承銷商共同議定， 101% 此次發行條件每張以面額溢價 為發行價格，其尚不低於理論價格扣除流動 性貼水之九成（即 111,052 元 ×0.9=99,947 元），其發行價格應屬合理。

考量萬國電腦近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與 該公司議定轉換公司債之發行條件如下：

發行額度：新臺幣參億陸仟萬元整 票面金額：每張新臺幣壹拾萬元整 發行價格：每張新臺幣壹拾萬元整 0% 票面利率：

債券期限：五年

10 15 20 基準價格：基準日期前 、 及 個營業日收盤價之算術平均數 取較低者

101% 轉換溢價：

限制轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後， 至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及向櫃買中

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心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止 過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告 日前三個營業日起至權利分派基準日止停止轉換 外，得隨時請求依本辦法轉換為萬國電腦普通股。 凍結期間：發行日後三個月

2.0% 投資人賣回權：投資人可於發行期滿二年時要求以年利率 之債 券贖回收益率賣回。 公司贖回權：

1. 本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，若該公司普通股在次級市場之收盤價連續三 十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十（含）時， 得按以下之贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全 部債券。

2. (1) 發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利 率2.0%之債券贖回收益率贖回

3. (2) 發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日 止，以債券面額贖回本轉換公司債。

4. 本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未 轉換之債券總金額低於參仟陸佰萬元（發行總額之 10% ）時，得按以下之贖回收益率計算收回價格，以

現金收回其全部債券。

• (1) 發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利 率2.0%之債券贖回收益率贖回

• (2) 發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日 止，以債券面額贖回本轉換公司債。

• 轉換價格重設：分別得以 92 年起至 97 年之無償配股除權基準日或配 息基準日，若當年度無辦理無償配股或配息時，則以 6 月 30 日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模 式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟轉 換價格重設之下限以發行時轉換價格（可因公司普通 股股份總額發生變動而調整）之 80% 為限。

• 特別重設條款：根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」第二十條之 規定，訂有發行公司得於債券持有人於滿二年行使賣 回權或到期日前之三十日內，另以時價之一定成數重 新訂定之轉換價格轉換股份，則其重新訂定之轉換價 格，得不適用前述自律規則第十七條及第二十條第一

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項第四款之規定；惟按該重新訂定之轉換價格所轉換 股份，其以時價計算之金額，以不高於萬國電腦該次 受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計 票面利息及利息補償金之合計總額之百分之一百一 十為限，且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得 轉換期間，至多不得超過七個營業日，期滿則回復適 用該次重新訂定前之轉換價格。

258

發行公司：萬國電腦股份有限公司

代 表 人： 董事長 劉文聰

中 華 民 國 九 十 二 年 月 日

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主辦承銷商：元大京華證券股份有限公司

負 責 人： 董事長 杜麗莊

（本用印僅限於萬國電腦股份有限公司九十二年度國內第一次有擔保轉換公司 債價格計算書使用）

中 華 民 國 九 十 二 年 月

日

260

萬國電腦股份有限公司

董事長：劉文聰

董 事：開利投資股份有限公司 法人代表：陳加立

董 事：陳秘章

董 事：謝祥安

董 事：賴憲政

總經理：陳加立