LIWANLI — Capital/Financing Update 2013

Dec 24, 2013

股票代號： 233377

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萬國電腦股份有限公司 公開說明書 ( 申請興櫃股票上櫃用 )

壹、 公司名稱：萬國電腦股份有限公司。

貳、 本公開說明書編印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣

一、種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。 二、股數：30,500,000 股。

三、金額：新台幣305,000,000 元。

四、發行條件：全額發行。

• 參、 有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值 之宣傳。

• 肆、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

伍、 財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

萬國電腦股份有限公司 編製 中華民國九十一年五月二十七日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

		單位：新台幣仟元；%
實收資本來源	金額	占實收資本額比率%
創立資本	6,000,000	1.97
現金增資	159,500,000	52.29
盈餘轉增資	116,972,000	38.35
資本公積轉增資	22,528,000	7.39
合計	305,000,000	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

• 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團 法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構 大華證券股份有限公司。

分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。

索取方式：請附回郵信封書明收件人姓名、地址寄至本公司股務代理機構索取。

三、推薦證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

( 一 ) 名稱：大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 2 號 12 樓 電話： (02)2314-8800 網址： http://www.gcsc.com.tw ( 二 ) 名稱：寶來證券股份有限公司 地址：台北市忠孝東路四段 270 號 3 樓 電話： (02)8791-8899 網址： http://www.finairport.com.tw

四、公司債保證機構：無。

五、公司債受託機構：無。

六、股票簽證機構：

名 稱：華南商業銀行股份有限公司信託部 地 址：台北市開封街一段 33 號

網址： http://www.hncb.com.tw 電話： (02)2371-8333

七、辦理股票過戶機構：

名 稱：大華證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市重慶南路一段 2 號 4 樓

網址： http://www.gcsc.com.tw 電話： (02)2314-8800

• 八、信用評等機構：無。

• 九、公司債簽證會計師及律師：無。

十、最近年度財務報告簽證會計師：

事務所名稱：資誠會計師事務所 會計師姓名：薛明玲、黎昌州

地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 網址： http://www.pwchr.com.tw 電話： (02)2729-6666

十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：劉玉麟 職稱：經理 電話： (02)8911-8299 電子郵件信箱： alanliu@carry.com.tw 代理發言人姓名：柳政學 職稱：總經理室特別助理 電話： (02)8911-8299 電子郵件信箱： alexliu@carry.com.tw

• 十二、公司網址： http://www.carry.com.tw

萬國電腦股份有限公司公開說明書摘要

	實收資本額：305,000,000 元	實收資本額：305,000,000 元	實收資本額：305,000,000 元	實收資本額：305,000,000 元	實收資本額：305,000,000 元	實收資本額：305,000,000 元	實收資本額：305,000,000 元	公司地址：新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	公司地址：新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	公司地址：新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	公司地址：新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	公司地址：新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	公司地址：新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	公司地址：新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	電話：(02)8911-8299	電話：(02)8911-8299	電話：(02)8911-8299
	設立日期：80 年6月14 日										網址：http://www.carry.com.tw
	上市日期：－					上櫃日期：－					公開發行日期：90年5 月17				管理股票日期：不適用
	董事長 劉文聰 負責人： 總經理 陳加立										發言人姓名：劉玉麟 職稱：經理 代理發言人姓名：柳政學 職稱：總經理室特別助理
	股票過戶機構：大華證券股務代理部 電話：(02)2314-8800 網址：http://www.gcsc.com.tw
	地址：台北市重慶南路一段2號4 樓
	股票承銷機構：大華證券股份有限公司 電話：(02)2314-8800 網址：http://www.gcsc.com.tw
	地址：台北市重慶南路一段2號12 樓
	寶來證券股份有限公司 電話：(02)8791-8899網址：http://www.finairport.com.tw
	地址：台北市忠孝東路四段270 號3樓
	最近年度簽證會計師：薛明玲、黎昌州 電話：(02)2729-6666 網址：http://www.pwchr.com.tw
	地址：台北市基隆路一段333 號27 樓
	信用評等機構：略 電話：略 地址：略 網址：略
	最近一次經信用評等日期：略 評等標的：略 評等結果：略
	董事選任日期：91年4 月15 日，任期：3 年												監察人選任日期：91 年4月15 日，任期：3 年
	全體董事持股比例：41.45%（91 年5 月27 日）												全體監察人持股比例：1.51%（91 年5月27 日）
		董事監察人及持股超過5%之股東及其持股比例：48.06%(91 年5 月27 日)															持股比例 － － － － 1.51% －
		職 稱	姓 名 持股比例 職 稱 姓 名
		董事長	劉文聰6.98%董 事 蘇永霖
		董 事	開利投資股份有限公司17.34%董 事 歐陽自坤
			代表人：陳加立5.10%
		董 事	陳秘章6.15%董 事 馬嘉應
		董 事	謝祥安0.75%監察人 陳錦隆
		董 事 董 事	賴憲政1.61%監察人 王米村 群光電子股份有限公司8.62%監察人 韓景山 代表人：林茂桂
	技術股股東持股比例：無
	各級單位主管及技術、研發主管持股比例：18.98%（91 年5 月27 日）
	職 稱				姓 名 持股比例 職 稱 姓 名
	總經理				陳加立 5.10% 副總經理 陳秘章
	研發處處長				劉文聰6.98% 總工程師 謝祥安
	有關技術、研發人員持股比例：7.73%（91 年5 月27 日）															持股比例 0.75%
	職 稱				姓 名				持股比例				職 稱 姓 名
	研發處處長				劉文聰				6.98%				總工程師 謝祥安
	工廠地址：新店市寶興路45 巷1、3號4、5 樓												電話：(02)8911-8299
	主要產品：矽碟機						市場結構：內銷29.88% 外銷70.12%							參閱本文之頁次
														28頁
	本（91）年度 預 估			營業淨收入：760,000仟元 稅前純益：146,631仟元 每股盈餘：3.98 元										31頁
	去（90）年度			營業淨收入：544,352 仟元 稅前純益：78,241 仟元 每股盈餘：3.11 元										57頁
	本次募集發行有價證券種類及金額									不適用
	發行條件									不適用
	募集資金用途及預計產生效益概述									不適用
	本次公開說明書編印日期：民國91 年5月27 日											編印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣
	其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次											略

目 錄
頁	次
壹、公司概況	1
一、公司簡介······························································································	1
(一)設立日期··························································································	1
(二)總公司、分公司及工廠所在地之地址及電話·······································	1
(三)公司沿革··························································································	1
二、公司組織······························································································	3
(一)組織系統··························································································	3
(二)技術及研究發展人員資歷簡介···························································	3
(三)關係企業圖·······················································································	4
(四)總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管、技術及研究發展
人員資料···························································································	5
(五)董事及監察人···················································································	6
(六)發起人······························································································	8
(七)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞·············································	8
三、資本與股份···························································································	8
(一)股份種類··························································································	8
(二)股本形成經過···················································································	9
(三)最近股權分散情形············································································	9
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料·····························	14
(五)公司股利政策及執行狀況··································································	14
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響·················	15
(七)公司買回本公司股份情形··································································	15
四、公司債(含海外公司債)辦理情形····························································	15

五、特別股辦理情形····················································································	15
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形························································	15
七、員工認股權憑證辦理情形······································································	16
八、併購辦理情形·······················································································	17
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形························································	17
貳、營運概況····································································································	18
一、公司之經營···························································································	18
(一)業務內容··························································································	18
(二)市場及產銷概況················································································	28
(三)最近三年度從業員工人數··································································	48
(四)環保支出資訊···················································································	48
(五)勞資關係··························································································	48
(六)因應景氣變動之能力·········································································	49
(七)關係人間交易事項············································································	50
二、固定資產及其他不動產·········································································	50
(一)自有資產··························································································	50
(二)租賃資產··························································································	50
(三)重大資產買賣情形············································································	50
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率··································	51
三、轉投資事業···························································································	51
(一)轉投資事業概況················································································	51
(二)綜合持股比例···················································································	52
(三)上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司
持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及
其對公司經營結果及財務狀況之影響···············································	52
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條

情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現 金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及 52 ································· 持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊 ······································ 52 ( 六 ) 轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，應敘明是否經過股東會決 ···································································· 52 議或公司章程另有規定 ······························································································ 52 四、重要契約 ··························································· 52 五、營運概況其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訟事件 ················································································ 52 ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 5% 之大股東最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉因難或喪失債信情事 53 ···················································· ，應列明其對公司財務狀況之影響 ( 三 ) 其他 ································································································· 53 ·················································································· 54 參、發行計劃及執行情形 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用 ······························································································ 54 計劃分析 ( 一 ) 計劃內容 ·························································································· 54 ( 二 ) 執行情形 ·························································································· 54 ······································ 55 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 ························································ 55 三、本次受讓他公司股份發行新股情形 ········································································· 55 四、本次併購發行新股情形 ···································································································· 56 肆、財務狀況 ······································································ 56 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ·································································· 56 ( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表 ····························································································· 57 之影響 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ············································· 57

( 四 ) 最近五年度財務資料綜合分析 ··························································· 58 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ····································································· 60 ············································································· 61 二、財務報表應記載事項 ( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ············································· 61 ( 二 ) 九十一年度經簽證會計師核閱之財務預測 ········································· 61 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ···················· 61 ( 四 ) 最近期經會計師查核簽證之財務報表 ················································ 61 ( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形 ··························································· 61 ······································································ 61 三、財務概況及其他重要事項 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與 ························································································· 61 他人情形 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性金融商品交易 ······················································································ 61 之相關內容 ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析 ···················································· 61 ( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及本公司因應匯率變動之具體措施 ··· 64 ( 五 ) 最近三年度及截至公司開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十 ······················································································ 64 五條之情事 ( 六 ) 期後事項 ·························································································· 64 ( 七 ) 其他 ································································································· 64 ····························································································· 65 伍、特別記載事項 ········································································· 65 一、內部控制制度執行狀況 ··························································· 65 二、信用評等機構所出具之評等報告 ······································································ 65 三、證券承銷商評估總結意見 ··················································································· 65 四、律師法律意見書 ···························· 65 五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經財政部證券暨 ································· 65 期貨管理委員會通知，應自行改進事項之改進情形

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經財政部證券暨
期貨管理委員會通知，應補充揭露事項···················································	65
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價
證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形·····	65
九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書·················	65
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容······························	65
十一、最近三年度私募普通股辦理情形························································	66
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或
承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後
有業務往來時，必無非常規交易··························································	66
十三、於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理中之大量現金增資發行
新股，及是否產生相當效益之評估······················································	66
十四、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見·····················	66
十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度····························	66
十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人····························	66
十七、申請公司有上市審查準則第十條所列各款情事者，應將該非常規交易
詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會·····································	66
十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明······································	66
十九、其他必要補充說明·············································································	66
陸、重要決議、公司章程及相關法規··································································	67
一、重要決議······························································································	67
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及本次發行有關之
決議文·····························································································	67
(二)取得或處分資產處理程序··································································	67
(三)背書保證辦法···················································································	67
(四)資金貸與他人作業程序·····································································	67
(五)衍生性商品交易處理程序··································································	67

( 六 ) 與特定公司、關係人及集團企業交易作業辦法 ···································· 67 ( 七 ) 為因應經濟景氣變動並健全公司財務結構，上市公司宜採取平衡股利 ····················· 67 政策，申靖公司應增加揭露其未來股利發放政策之事宜 ( 八 ) 未來何時辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項 ··········· 67 ( 九 ) 其他 ································································································· 67 ············································································· 67 二、公司章程及有關法規 ( 一 ) 公司章程 ·························································································· 67 ( 二 ) 有關法規 ·························································································· 67

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國 80 年 6 月 14 日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠所在地之地址及電話

45 1 3 4 5 公司地址：台北縣新店市寶興路 巷 、 號 、 樓 45 1 3 4 工廠地址：台北縣新店市寶興路 巷 、 號 樓 電話 :(02)8911-8299

( 三 ) 公司沿革

年 度	公 司 沿 革
民國80年	• 公司成立，登記資本額陸佰萬元整並成功開發 PCMCIA Card 介面IC。
民國81年	• 研發出世界第一台MemoryCard 矽碟機（亦簡稱讀卡機）。
民國82年	• 取得日本上市公司矽碟機訂單。
民國83年	• Memory Card 矽碟機取得兩項專利，且CARRY 矽碟機成 功為美國政府採用，奠定量產基礎。
民國84年	• 日本DOS/V 雜誌評定PC Card Reader 矽碟機為「BEST CHOICE」產品。
民國85年	• 成立美國分公司於矽谷，台灣總公司擴廠遷址。
民國86年	• 矽碟機年度銷售量突破60,000 台，佔全美矽碟機銷售市場 前三大。
民國87年	• 成功開發USB 介面IC 及應用軟體，為全球第一台可支援 iMac 之矽碟機。年營業額突破NT$2.16 億元。
民國88年	• Smart Card 讀卡機取得美國大廠OEM 大訂單，使OEM 客 戶達八家。
民國89年	• 本公司為因應國際市場營業擴增需求9 月購置1,700 坪廠 辦，並於10 月通過ISO9001 品質認證，且年度營業額突破 NT$5.06 億元，並在產品上獲得金商獎之肯定。

∼ 1 ∼

年 度	公 司 沿 革
民國90年	• 本年度首推全球第一台支援USB2.0 之矽碟機﹔並且成功 研發世界首創PCMCIA 介面之四合一矽碟片轉接卡，並且 在美國、德國、日本、台灣、大陸申請世界專利。 • COMPUTEX OF TAIPEI的BEST OF COMPUTEX 活動中入 圍週邊機器廠商。 • 5 月辦理現金增資暨補辦公開發行，資本額增加為貳億貳 仟伍佰貳拾捌萬元整，並報上市（櫃）輔導。 • 6 月經濟部工業局核發符合「新興重要策略性產業」核准 函。 • 12 月經濟部工業局通過主導性新產品計劃「矽碟機-雙介 面矽碟機整合模組」。
民國91年	• 3 月台灣證券交易所股份有限公司函轉經濟部工業局所出 具本公司係屬科技事業及產品已開發成功且具市場性之意 見書。 • 3 月本公司開發之USB2.0 六合一矽碟機領先全球，首先通 過之USB-IF 舉辦USB Plug-Fest 產品認證測試，取得認 證。 • 4 月為因應營運發展需求、公司章程及法規之修訂，特引 進專業獨立之董監事，於91 年4 月15 日之股東常會選出 新任董事9 席，監察人3 席。 • 5 月辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資7,972,000 股， 增資後實收資本額為305,000 仟元整。

∼ 2 ∼

二、公司組織

( 一 ) 組織系統

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1. 組織圖 股東大會
董事會
董事長
總經理
稽核室 總經理室
生產處 管理處 研發處 財會處 行銷處
研 研 研
研 研
發 發 發 營 營
生 品 管 採 發 發 財 資 企
設 設 設 業 業
產 保 理 購 產 工 會 訊 劃
計 計 計 二 一
部 部 部 部 品 程 部 室 部
三 二 一 部 部
部 部
部 部 部
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1. 各主要部門所營業務

部門別	主要職掌業務
總經理室	負責經營目標之執行追蹤與制度輔導之擬定、產品企劃，績效管理分 析，專案之企劃、研究與推動。
稽核室	負責內部稽核之規劃、執行與追蹤，並提供分析、評估等建議。
管理處	負責薪資、人事、行政管理、教育訓練、總務及文書。
行銷處	負責營業行銷策略之擬定管理與推動、產品企劃方向、產品市場報告 及客戶開發及售後服務。
生產處	負責各項生產之製程、排程、物控、存貨之執行與控制、追蹤、管理 及負責提供相關部門必要之產品鑑別檢測、分析服務及不合格品之管 制，以維持公司品保制度之推行。
研發處	規格訂定之檢討分析及韌、硬體設計研發、工程研究設計、分析測試 及產出完成產品之執行規劃設計管理，以滿足客戶要求研發之產品。
財會處	負責推動和建立會計、財務、成本、及股務之管理等業務。

( 二 ) 技術及研究發展人員資歷簡介

姓名	職稱	學歷	經歷
劉文聰	研發處處長	淡江大學	萬國電腦創辦人
謝祥安	總工程師	明新工專	萬國電腦研發處處長

∼ 3 ∼

( 三 ) 關係企業圖

1. 關係企業關聯圖

萬國電腦股份有限公司 100% Carry Computer Eng., Inc.

100%

1. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

關係企業名稱	關係	相互持股比例	本公司持股數及實 際投資金額
Carry Computer Eng., Inc.	本公司持股 100%之子公司	Carry Computer Eng., Inc.並無持有本公司 任何股票	1,530,000股 USD153,000元

∼ 4 ∼

( 四 ) 總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管、技術及研究發展人員資料

									91 年5 月27 日	91 年5 月27 日	91 年5 月27 日
職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		主要學 (經)歷	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人
			股數	持有比率	股數	持有比率			職稱	姓名	關係
董事長兼研發處處長	劉文聰	80.06.14	2,129,528	6.98%	22,355	0.07%	淡江大學	開利投資-董事	－	－	－
總經理	陳加立	80.06.14	1,555,907	5.10%	26,300	0.09%	台北工專	開利投資-負責人 註一	－	－	－
副總經理	陳秘章	80.06.14	1,875,972	6.15%	18,410	0.06%	萬能工專	開利投資-董事	－	－	－
發言人	劉玉麟	91.01.01	45,732	0.15%	－	－	中興大學碩士	－	－	－	－
總經室特別助理	柳政學	91.02.21	4,000	0.01%	－	－	英國威爾斯大學 碩士	－	－	－	－
財會處處長	吳美麗	90.07.01	346,905	1.14%	11,835	0.04%	員林家商	－	－	－	－
行銷處處長	徐國森	91.01.01	196,644	0.64%	3,945	0.01%	逢甲大學	－	－	－	－
生產處處長	賴憲政	90.07.01	491,733	1.61%	40,591	0.13%	聯合工專	－	－	－	－
稽核室經理	施麗芬	91.01.01	41,300	0.14%	－	－	東海大學	－	－	－	－
研發處總工程師	謝祥安	89.07.01	227,510	0.75%	－	－	明新工專	－	－	－	－

註一：美國子公司 Carry Computer Eng., Inc. 負責人。

∼ 5 ∼

( 五 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

												91 年5 月27 日	91 年5 月27 日	91 年5 月27 日
職稱	姓名	選任 日期	任期 (年)	選任時持 有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 現在持有股份		主要學 (經)歷	目前兼任本公司及其他 公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
				股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例			職稱	姓名	關係
董事長	劉文聰	91.04.15	3	1,585,193	7.04%	2,129,528	6.98%	22,355	0.07%	淡江大學	本公司研發處處長；註1	－	－	－
董 事	開利投資（股） 代表人陳加立	91.04.15	3	4,021,250	17.85%					台北工專	本公司總經理；註2	－	－	－
						5,287,943	17.34%	－	－
董 事	陳秘章	91.04.15	3	1,392,375	6.18%	1,875,972	6.15%	18,410	0.06%	萬能工專	本公司副總經理；註3	－	－	－
董 事	謝祥安	91.04.15	3	154,000	0.68%	227,510	0.75%	－	－	明新工專	本公司研發處總工程師	－	－	－
董 事	賴憲政	91.04.15	3	362,535	1.61%	491,733	1.61%	40,591	0.13%	聯合工專	本公司生產處處長	－	－	－
董 事	群光電子（股） 代表人林茂桂	91.04.15	3	2,000,000	8.88%					大葉大學碩士	註4	－	－	－
						2,630,000	8.62%	－	－
董 事	歐陽自坤	91.04.15	3	－	－	－	－	－	－	淡江大學	註5	－	－	－
董 事	蘇永霖	91.04.15	3	－	－	－	－	－	－	史丹佛大學博士	悅達總經理	－	－	－
董 事	馬嘉應	91.04.15	3	－	－	－	－	－	－	美國俚海大學博士	－	－	－	－
監察人	陳錦隆	91.04.15	3	－	－	－	－	－	－	台灣大學	註6	－	－	－
監察人	王米村	91.04.15	3	100,000	0.44%	460,250	1.51%	－	－	嘉義師範專科學校	－	－	－	－
監察人	韓景山	91.04.15	3	－	－	－	－	－	－	東海大學	－	－	－	－

註 1 ：開利投資 ( 股 ) 董事。

註 2 ：開利投資 ( 股 ) 負責人。

註 3 ：開利投資 ( 股 ) 董事。

註 4 ：群光電子 ( 股 ) 董事兼總經理、群光海外公司、任欽企業 ( 股 ) 、昌茂開發 ( 股 ) 法人董事代表。 註 5 ：友旺科技 ( 股 ) 董事兼總經理、友昱科技 ( 股 ) 、友晶科技 ( 股 ) 、孟晉科技 ( 股 ) 董事。 註 6 ：力捷電腦、力新國際、德律科技監察人。

∼ 6 ∼

91 年 5 月 27 日

法人股東之主要股東

	法人股東之主要股東 91 年5 月27 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
開利投資股份有限公司	劉文聰、陳加立、陳秘章、陳麗棻、陳加和、陳梅珠、劉秀珠
群光電子股份有限公司	許崑泰、林茂桂、李益仁、第一伸銅科技股份有限公司

2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：
條件 姓名	具有五年以 上商務、法 律、財務或 公司業務所 須之工作經 驗。	非為公司之 受僱人或其 關係企業之 董事、監察人 或受僱人。	非直接或間接持 有公司已發行股 份總額超過百分 之一或持股前十 名之自然人股 東。	非前二欄 之人之配 偶或其二 親等以內 直系親屬。	非直接或間接持有公司 已發行股份總額超過百 分之五法人股東之董 事、監察人、受僱人或持 股前五名法人股東之董 事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業 務往來之特定公司或 機構之董事、監察 人、經理人或持股超 過百分之五之股東。	非為最近一年內提供公司或關 係企業財務、商務、法律等服 務、諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構團體之企業主、 合夥人、董事（理事）、監察人 （監事）、經理人及其配偶。	備 註
劉文聰	✓						✓
開利投資（股）公司 代表人陳加立	✓						✓
陳秘章	✓						✓
謝祥安	✓				✓	✓	✓
賴憲政	✓				✓	✓	✓
群光電子（股）公司 代表人林茂桂	✓	✓	✓	✓			✓
歐陽自坤	✓	✓	✓	✓	✓		✓
蘇永霖	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
馬嘉應	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
陳錦隆	✓	✓	✓	✓	✓	✓
王米村				✓	✓	✓	✓
韓景山	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓

∼ 7 ∼

( 六 ) 發起人：不適用。

( 七 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1. 最近會計年度（ 90 年）支付董事、監察人酬勞

單位：新臺幣仟元

			單位：新臺幣仟元
職稱	姓名	董監 酬勞	說明
董事長	劉文聰	140	－
董 事	陳加立	100	係法人代表
董 事	陳秘章	100	係法人代表，91.4.15 當選現任董事
董 事	徐國森	100	已於91.4.15 解任
董 事	賴憲政	100	－
董 事	吳美麗	100	已於91.4.15 解任
董 事	田霖	100	已於91.4.15解任
監察人	陳麗棻	60	已於89.8.3 解任，係為89 年度之董監酬勞
監察人	駱如媛	60	已於91.4.15 解任
監察人	陳錦隆	60	係法人代表，91.4.15 當選現任監察人

1. 最近年度（ 90 年）支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及 紅利總額

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞	說明
總經理	陳加立	1,527	公務車成本為$1,000 仟元
副總經理	劉文聰	1,583	公務車成本為$1,500 仟元
副總經理	陳秘章	1,479	公務車成本為$1,700 仟元
副總經理	徐國森	1,103	－

三、資本與股份

( 一 ) 股份種類

單位：股

股份 種類		核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	備 註
	已	發 行 股	份	未發行 股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
記名式普通股	－	30,500,000	30,500,000	5,800,000	36,300,000	－

∼ 8 ∼

( 二 ) 股本形成經過

								單位：股；新台幣元
年月	發行 價格 (元)	核 定 股 本		實 收 股 本		備		註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其他 (核准日期及文號)
80.6	10	600,000	6,000,000	600,000	6,000,000	新創立資本	無	80/06/14 建1 字第096263 號
85.3	10	1,800,000	18,000,000	1,800,000	18,000,000	現金增資 1,200萬	無	85/03/08 85 建3 字第133382 號
88.4	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資 1,200萬	無	88/04/21 88 建3 字第156187 號
88.10	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資 2,550萬 暨盈餘轉增 資450 萬	無	88/10/14 經(88) 中三字第 696477號
89.7	10	15,020,000	150,200,000	15,020,000	150,200,000	89.6 盈餘轉 增資1,020萬 暨現金增資 8,000 萬	無	89/07/12 經(089)商124306
90.4	10	33,000,000	330,000,000	19,528,000	195,280,000	90.4 盈餘轉 增資4,508萬	無	90/04/24 經 (90) 商 字 第 09001143460 號
90.7	20	33,000,000	330,000,000	22,528,000	225,280,000	90.7 現金增 資	無	90/7/18 經 (90) 商 字 第 09001278950 號
91.5	10	36,300,000	363,000,000	30,500,000	305,000,000	91.5 盈轉暨 資本公積轉 增資	無	91/5/15 經 授 商 字 第 09101170310 號

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

			單位：股；91 年5 月27 日	單位：股；91 年5 月27 日	單位：股；91 年5 月27 日	單位：股；91 年5 月27 日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外國人	合計
人 數	－	－	3	1,008	－	1,011
持有股數	－	－	8,180,943	22,319,057	－	30,500,000
持股比例	－	－	26.82%	73.18%	－	100.00%

∼ 9 ∼

2. 股權分散情形

(1) 普通股

	(1)普通股
		每股面額十元		91 年5 月27 日
	持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
	1至999	43	6,160	0.02
	1,000至5,000	666	1,083,669	3.55
	5,001至10,000	63	440,581	1.44
	10,001 至15,000	65	840,769	2.76
	15,001 至20,000	24	428,283	1.40
	20,001 至30,000	20	489,342	1.60
	30,001 至50,000	42	1,580,667	5.18
	50,001 至100,000	35	2,547,438	8.35
	100,001 至200,000	34	5,085,286	16.67
	200,001 至400,000	11	3,117,634	10.22
	400,001 至600,000	3	1,400,821	4.59
	600,001 至800,000	0	0	0
	800,001 至1,000,000	0	0	0
	1,000,001 以上	5	13,479,350	44.22
	合 計	1,011	30,500,000	100.00

• (2) 特別股：本公司未發行特別股。

3. 主要股東名單

5% 股權比例超過 股東或股權比例占前十名之主要股東名稱、持 股數額及比例如下：

91 年 5 月 27 日

		91 年5 月27 日
股 份 主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
開利投資股份有限公司	5,287,943	17.34%
群光電子股份有限公司	2,630,000	8.62%
劉文聰	2,129,528	6.98%
陳秘章	1,875,972	6.15%
陳加立	1,555,907	5.10%
賴憲政	491,733	1.61%
王米村	460,250	1.51%
林文心	448,838	1.47%
曹碧珠	378,856	1.24%
姜花妹	346,905	1.14%

∼ 10 ∼

1. 最近二年度及當年度董事、監察人、技術股股東、經理人、技術、研 5%

究開發人員及持股比例超過 之股東放棄現金增資認股之情形：

• (1) 董事、監察人、技術股股東、經理人、技術、研究開發人員及持 5%

• 股比例超過 之股東放棄現金增資認股之情形

		91	91	91	91	91	91	年5 月27 日
職稱	姓名	89年度現金增資		90年度現金增資		91 年度截至公開 說明書刊印日止		備註
		可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數
董事長	劉文聰	1,200,667	0	192,818	192,818	－	－	－
董 事 大股東	開利投資股 份有限公司	2,380,000	1,720,000	681,799	0	－	－	註1
總經理	陳加立	1,200,667	0	192,688	0	－	－	註2
董 事	陳祕章	1,200,667	0	192,818	0	－	－	註2
董 事	賴憲政	－	－	60,535	60,535	－	－	註1
董 事	謝祥安	－	－	－	－	－	－	註6
董 事	群光電子股 份有限公司	－	－	－	－	－	－	註6
董 事	歐陽自坤	－	－	－	－	－	－	註6
董 事	馬嘉應	－	－	－	－	－	－	註6
董 事	蘇永霖	－	－	－	－	－	－	註6
監察人	王米村	－	－	－	－	－	－	註7
監察人	韓景山	－	－	－	－	－	－	註7
監察人	陳錦隆	－	－	－	－	－	－	註8
前任董事	徐國森	－	－	28,893	28,893	－	－	註3
前任董事	吳美麗	－	－	39,425	39,425	－	－	註3
前任董事	田霖	－	－	37,525	0	－	－	註3
前任監察人	駱如媛	－	－	8,161	0	－	－	註4
前任監察人	陳麗棻	65,167	50,000	－	－	－	－	註5

註 1 ： 89.8.3 當選董事。

註 2 ： 89.8.3 當選法人董事代表。

註 3 ： 89.8.3 當選董事， 91.4.15 解任。

註 4 ： 89..8.3 當選監察人， 91.4.15 解任。

註 5 ： 89.8.3 解任。

註 6 ： 91.4.15 當選董事。

註 7 ： 91.4.15 當選監察人。

註 8 ： 89.8.3 當選法人監察人代表， 91.4.15 當選為監察人。

∼ 11 ∼

(2) 放棄之現金增資洽關係人認購明細

單位：股；新台幣元

年度	認購人 姓名	與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係	認購 股數	價格 (每股)
88	陳祕章	本公司董事	104,167	10
89	駱如媛	本公司監察人	50,000	10
89	賴憲政	本公司董事(處長)	500,000	10
89	徐國森	本公司董事(處長)	88,000	10
89	田 霖	本公司董事(經理)	115,000	10
89	謝祥安	本公司研發總工程師	200,000	10

• 註：本公司 90 年度之現金增資考量公司股權分散及加強員工的向心力，洽商大股東開利投資股份有 限公司及陳加立、陳秘章、田霖及駱如媛放棄認股，洽特定人對象主要為公司的員工及員工親 屬。

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、技 5%

術股股東、技術、研究開發人員及持股比例超過 之股東股權移轉 及股權質押變動情形﹕

• (1) 董事、監察人、經理人、技術股股東、技術、研究開發人員及持 5%

• 股比例超過 之股東股權變動及質押情形

單位：股

職稱	姓名	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91年度截至5月27日止	91年度截至5月27日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	劉文聰	161,500 (935,000)	－	473,693	1,200,000	544,335	(1,200,000)
總經理	陳加立	161,500 (935,000)	－	279,875	1,200,000	414,532 (250,000)	(1,200,000)
董 事	陳祕章	161,500 (935,000)	－	280,875	1,200,000	483,597	(1,200,000)
董 事	謝祥安	200,000	－	(100,000)	－	73,510 (10,000)	－
董 事	賴憲政	500,000 (200,000)	－	147,535 (35,000)	－	129,198 (50,000)	－
前任董事	吳美麗	58,000	－	68,925	－	219,980	－
前任董事	田霖	200,000 (70,000)	－	42,500	－	53,587 (50,000)	－
前任董事	徐國森	200,000 (80,000)	－	68,893	－	57,751 (50,000)	－

∼ 12 ∼

單位：股

職稱	姓名	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年度5 月27 日止	91 年度5 月27 日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董 事 大股東	開利投資股份有 限公司	4,177,000	－	1,044,250	－	1,266,693 (1,200,000)	－
董 事	群光電子股份有 限公司	－	－	－	－	2,630,000	－
董 事	歐陽自坤	－	－	－	－	－	－
董 事	蘇永霖	－	－	－	－	－	－
董 事	馬嘉應	－	－	－	－	－	－
前任監察人	駱如媛	50,000	－	12,500	－	－	－
前任監察人	陳麗棻	59,775 (117,275)	－	－	－	－	－
監察人	王米村	－	－	－	－	360,250 (150,00)
監察人	韓景山	－	－	－	－	－	－
監察人	陳錦隆	－	－	－	－	－	－

(2) 股權移轉資訊

(2)股權移轉資訊	(2)股權移轉資訊
				單位：股；新台幣元
姓名	股權移轉原因	交易 日期	交易相對人	交易相對人與公司、董 事、監察人、持股比例 超過百分之十股東之關 係	股數	交易 價格
劉文聰	處分	89.05.23	開利投資股份有限公司	公司現任董事	700,000	14
劉文聰	處分	89.05.23	曹碧珠	無	235,000	14
陳加立	處分	89.05.23	開利投資股份有限公司	公司現任董事	700,000	14
陳加立	處分	89.05.23	高秀子	無	235,000	14
陳秘章	處分	89.05.23	開利投資股份有限公司	公司現任董事	700,000	14
陳秘章	處分	89.05.23	劉康寶	配偶之兄	135,000	14
陳秘章	處分	89.05.23	范惠如	無	100,000	14
徐國森	處分	89.11.09	姜花妹	配偶之母	80,000	15
賴憲政	處分	89.11.08	徐美鳳	外甥女	200,000	15
田 霖	贈與	89.11.23	葉佳昇	配偶之弟	70,000	0
陳麗棻	處分	89.11.13	古文年	無	117.275	15
賴憲政	處分	90.12.18	賴秀珍	董事之妹	5,000	15
賴憲政	處分	90.12.18	徐賴秀萍	董事之姊	5,000	15
賴憲政	處分	90.12.18	周德坑	無	5,000	15
賴憲政	贈與	90.12.18	賴思蓓	未成年子女	5,000	0
賴憲政	贈與	90.12.18	賴思錡	未成年子女	5,000	0
賴憲政	贈與	90.12.18	賴冠儒	未成年子女	5,000	0
賴憲政	處分	91.0123	柯鳳珠等50 名	無	50,000	35
田霖	處分	91.0123	黃寶貞等50 名	無	50,000	35
徐國森	處分	91.02.06	台灣育成中小企業開發 股份有限公司	無	50,000	35
開利投資股 份有限公司	處分	91.02.07	群光電子股份有限公司	無	1,200,000	33

∼ 13 ∼

• (3) 股權質押資訊：截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、 5%

• 技術股東、經理人、技術、研究發展人員與持股超過 之股東並 無股權質押情形。

• ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

						單位：新台幣元
年 度 項 目				89年	90年	91年度截至 3月31日
每股 市價	最 高			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃
	最 低			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃
	平 均			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃
每股	分配前			13.61	14.61	15.76
淨值	分配後(註1)			13.55	14.56	-
每股 盈餘	加權平均股 數(仟股)		追溯前	11,162	20,999	30,500
			追溯後	19,646	28,430	30,500
	每股盈餘 (註2)		追溯前	4.47	3.11	0.85
			追溯後	2.54	2.30	0.85
每股 股利		現金股利		－	－	－
	無償 配股	盈餘配股（股）		0.17	0.25	－
		資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利(註3)			－	－	－
投資 報酬 分析	本益比(註4)			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃
	本利比(註5)			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃
	現金股利殖利率(註6)			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃

• 註 1 ：係依次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當 年度止累積未付之股利。

• 註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕 研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整 體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績 效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿八條所述盈餘分配議案中 累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配

∼ 14 ∼

之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採 取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六 十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況， 並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自 外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度 所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

2. 本次股東會已議股利分配之情形：

本公司實收資本額為新台幣 225,280,000 元，玆為充實營運資金，擬 辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資計新台幣 79,720,000 元，發行 7,972,000 股，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 305,000,000 元。

資金來源：

• (1) 自九十年度盈餘分配之股東紅利中提撥新台幣 48,435,200 元，轉增 資發行新股 4,843,520 股。

• (2) 自九十年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣 8,756,800 元，轉增 資發行新股 875,680 股，由員工分紅入股。

• (3) 自股本溢價之資本公積提撥新台幣 22,528,000 元，轉增資發行新股 2,252,800 股。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司於 91 年度辦理盈餘 ( 含員工紅利 ) 暨發行資本公積轉增資合計 79,720 仟元，已於 91 年 4 月 29 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 119494 號函申報生 效。本公司 91 年之財務預測稅後純益為 121,465 仟元，每股盈餘為 3.98 元，均較 90 年度大幅增加，故本公司獲利能力並未因增資而產生重大 影響。

( 七 ) 公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

∼ 15 ∼

七、員工認股權憑證辦理情形

( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權辦理情形：

員工認股權憑證辦理情形

	員工認股權憑證辦理情形	員工認股權憑證辦理情形
	91 年5 月27 日
員工認股權憑證種類		第一次(期) 員工認股權憑證
主 管 機 關 核 准 日 期		91 年5 月21 日
發 行 日 期		－(註)
存 續 期 間		6 年
發 行 單 位 數		2,200 單位
發行得認購股數占已發行股份 總 數 比 率		7.21%
得 認 股 期 間		認股權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後
履 約 方 式		發行新股
限制認股期間及比率( % )		屆滿2年：40% 屆滿3年：80% 屆滿4 年：100%
已 執 行 取 得 股 數		－
已 執 行 認 股 金 額		－
未 執 行 認 股 數 量		2,200,000 股
未執行認股者其每股認購價格		新台幣20 元
未 執 行 認 股 數 量 占 已發行股份總數比率 ( % )		7.21%
對 股 東 權 益 影 響		－

註：截至公開說明書刊印日止，尚未決定發行日期。

• ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人取得及認購 情形：截至公開說明書刊印日止尚未發行。

∼ 16 ∼

( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

∼ 17 ∼

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 本公司所營事業之主要內容包括研究、開發、製造與銷售下列產 品：

• 1 矽碟機、矽碟機整合模組、及相關應用產品。

• 2 數位多媒體播放機、備分裝置及相關數位應用產品。

• 3 I A 應用產品、數位影音裝置產品。

• 4 數位影像擷取裝置產品及相關其他特殊運用積體電路產品。

• 5 數位多媒體消費性電子產品。

• 6 多功能之積體電路 (IC) 產品及各種相關其他特殊運用積體電路 (IC) 產品。

• 7 提供上述相關產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢 服務。

(2) 主要產品之營業比重

年度 項目	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額(千元)	%	金額(千元)	%
外接式矽碟機	297,163	58.67	224,023	41.16
內接式矽碟機	153,087	30.22	232,504	42.71
矽碟片轉接卡	17,180	3.39	41,550	7.63
其他	39,098	7.72	46,275	8.50
合計	506,528	100.00	544,352	100.00

∼ 18 ∼

• (3) 本公司目前之產品項目

• 1 外接式矽碟機：可快速讀寫矽碟片之外接式裝置。

• 2 PCMCIA/CardBus 內接式矽碟機：提供電腦 擴充介面，以讀寫 I/O Card

• 矽碟片或 應用之內接式裝置。

• 3 PCMCIA 矽碟片轉接卡：提供矽碟片轉成 介面之轉接卡。

• (4) 計劃開發之新商品 ( 服務 ) 項目

• 1 PDA 資訊家電（如 等）應用之矽碟機。

• 2 無線通訊應用之矽碟機。

• 3 ASIC Solution 專用晶片組（ ）。

4矽碟影音播放 / 燒錄機（ Media Player/Writer ）。

• 5矽碟影像攝取裝置（ Picture Capture Device ）。

2. 產業概況

(1) 產業現況

1992 年萬國電腦成功開發出全球第一台矽碟機，也揭開了矽碟機 產業蓬勃發展的序幕。

各項資訊家電或消費性電子產品，如個人數位助理 (PDA) 、數位相 機（ DSC ）、數位隨身聽（ Digital Music Player ）、數位攝錄影機 Camcorder （ ）等等，因產品具備可攜性、便利性及多工性等優勢， 早已蔚為一股新風潮而蓬勃發展。在輕薄短小的產品發展趨勢 下，各項資訊家電或消費性電子產品幾乎均採用矽碟片為儲存媒 PCMCIA CF SMC 體，不僅讓各式矽碟片標準不斷創新，包括 、 、 、 MMC SD MS 、 、 等規格紛紛崛起，也帶動全球矽碟片市場需求之 大幅提升。

從矽碟片之發展趨勢來看，在 1993 年 PCMCIA 矽碟片標準制訂之 後，由於其市場性相當看好，因此吸引相當多大廠爭相投入相關 SanDisk Hitachi CF Toshiba 標準之制訂，包括 與 主導的 標準， 與 SamSung 主導的 SMC ， Siemens 與 SanDisk 制訂的 MMC ， Sony 與 SanDisk MS Panasonic Toshiba SanDisk 開發之 ，以及 、 與 主導之 SD 等。由於眾多不同規格之矽碟片標準，均為國際大廠所主導， 因此備受市場注目，也讓矽碟片之市場地位日益鞏固。

IDC 另一方面，各種不同規格矽碟片亦各占有其利基與優勢。根據 之分析，矽碟片主要有三項關鍵應用領域，一是數位相機與數位 CF SMC 攝錄影機， 與 以其高容量特性，占有相當重要地位。其 MMC 次是數位隨身聽領域，由於強調可攜性，因此體積輕薄短小的 便成為採用比例最高之矽碟片標準。第三項關鍵應用則是個人數

∼ 19 ∼

Palm SD 位助理與個人電腦，受到個人數位助理大廠 採用 卡的帶 動下， SD 佔有比例節節升高。而日商 Sony 無論在數位相機或個 20% 人數位助理上，在全球均擁有約 之佔有率，且各系列產品均 MS MS 採用 卡，也因此讓 標準在全球市場上亦佔有一席之地。由 上所述，市場上各項矽碟片標準可說是呈現百家爭鳴局面，且各 標準協會均擁有上百家各領域大廠支持，並鎖定特定應用領域加 以推廣。在上述各標準均有獨特應用與優勢，以及旗鼓相當的國 際大廠支持下，因此未來不可能走向標準統一。

In-Stat 而根據美國知名市場調查機構 最新報告顯示，預估全球矽 2005 1 碟片市場規模至 年時將超過 億片，而市場上將同時存在六 種以上矽碟片標準，其市場前景普受肯定。

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----- Start of picture text -----

單位：千片 In-Stat Group 預估： 2005 年矽碟片市場總值約為 26 億美金
130,0 00 Compact Fla sh
106,400 S mart Media
成長三倍 MultiMedia Card
49,860 Memory Stick
Secure Digital
Others
0 整體 市場
2000 2001 2002 2003 2004 2005
----- End of picture text -----

資料來源： Cahners In-Stat Group, 2001 年 9 月

PC 全球資訊電子產品發展，已經走向後 時代，個人電腦領域、資 訊家電領域、消費性電子領域快速走向整合。即使如此，個人電 20 腦在市場上發展了近 年時間，在市場邁向飽和的同時，也與個 人生活緊密結合，其影響力與市場結構不容忽視。因此，如何在 資訊家電、消費性電子產品與龐大的個人電腦應用架構之間，構 建一個數位資料流通的平台，便成為全球邁向數位化時代的重要 課題。

為滿足市場消費者對數位資料傳輸之需求，矽碟機便應運而生， 成為市場上未來熱門產品。不僅在功能上，矽碟機具備支援高速 資料讀寫與傳輸效能，在應用上，矽碟機提供使用者絕佳的便利 性。

由於矽碟機應用相當廣泛，包括目前市場上多項新興產品，如個 人數位助理、數位相機、數位隨身聽等等，均是矽碟機主要的應 用領域。在日益蓬勃發展的資訊家電與消費性電子領域中，透過 附加價值的提昇、產品功能的擴展，更可開發出新產品、創造出 可觀的市場需求。除了原有資訊領域的應用外，矽碟機亦可跨入 資訊家電領域，搭配多樣化的可攜式產品使用，如新興的個人數

∼ 20 ∼

位助理、數位相機等等。

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----- Start of picture text -----

Digital
Camera
Notebook with
PC with
Card Reader
Card Reader
矽碟機應用領域
Camcorder
PDA
Projector
Digital Music
Mobile Phone Player
----- End of picture text -----

(2) 產業未來發展趨勢

矽碟機以其應用與銷售型態，可分為兩大類，一是矽碟機成品， 主要係銷售至最終使用者，可連接個人電腦，提供使用者藉以讀 寫矽碟片資料。二是矽碟機模組，涵蓋矽碟機功能，但以半成品 型態銷售，可提供系統或相關產品客戶，藉以將矽碟機模組直接 內建於個人電腦、數位相機、數位隨身聽、個人數位助理等產品 中，讓原本便使用矽碟片之上述產品，能夠整合矽碟機之功能， 以創造出更高的附加價值。

就矽碟機成品而言，由於個人電腦普遍無法直接讀寫矽碟片資 料，透過矽碟機作為矽碟片與個人電腦間的橋樑，可說是相當方 便的選擇，也讓矽碟機市場需求不斷成長。根據萬國電腦彙整相 2004 關市場調查機構資料，保守預估 年全球矽碟機成品之市場規 模將超過 1,000 萬台，其市場成長可說是相當快速。

∼ 21 ∼

單位：千台

保守預估：2004年矽碟機成品市場總量將超過1,000萬台

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----- Start of picture text -----

全球市場規模 全球市場成長率
12,000 80%
56.0% 59.5% 10,500
50.0% 7,500
40.0%
4,700
3,000
2,000
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004
----- End of picture text -----

資料來源：Cahners In-Stat Group, IDC, 萬國電腦彙整, 2001年11 月

由於矽碟片應用日益普及，眾多國際知名大廠亦紛紛在其電腦系 統、週邊或各式資訊家電產品上，採用矽碟機模組內建設計，也 在矽碟機未來發展上，形成一股重要的國際潮流與趨勢。

採取矽碟機模組化方式銷售，有相當重要的意義，其潛在市場可 2001 1 觀且難以估計，以桌上型電腦而言， 年全球市場便超過 億 台，而其他適合內建矽碟機模組之產品相當多，包括筆記型電腦、 印表機、鍵盤等等，故其總體市場規模相當龐大。而一旦未來內 建之趨勢形成，矽碟機模組之市場需求將呈現爆發性成長。

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資料來源：萬國電腦整理。

∼ 22 ∼

(3) 產業上中下游之關連性

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----- Start of picture text -----

互補性產業 下游產業
矽碟片產業 無線通訊產業
個人電腦產業
上游產業 矽碟機產業架構
電腦週邊產業
IC設計產業 硬體設計
數位相機產業
機電整合產業 韌體設計
PDA產業
測試與組裝 生產製造
IC製造產業 驅動程式設計
資訊家電產業
精密機構產業 機構設計 … ..
----- End of picture text -----

IC 矽碟機產品之產業關連性相當廣，包括上游 設計、機電整合產 業，互補性產業，如矽碟片與無線通訊產業，下游產業則包括個 人電腦、電腦週邊、資訊家電以及消費性電子產業等。就上述矽 碟機之上、中、下游產業特性，敘述如下：

1 IC 設計產業

IC IC 為矽碟機之主要關鍵零組件，在矽碟機產業中，取得 來源 ASIC IC 有三，包括直接購買標準專用型 ，採用通用型 ，以及委 IC 託設計方式。隨著矽碟機市場不斷成長，也吸引相當多國內 IC 設計公司投入此領域，開發矽碟機相關應用之 。

2 機電整合產業

由於各式矽碟片之體積、規格各不相同，為整合多種矽碟片標 準，便需藉由機構零件與電路設計進行整合，方能完成功能完整 的矽碟機產品。

3 IC 製造產業

IC IC 設計之後，必須經由晶圓代工廠，方能取得品質穩定的 零 IC 組件，故 製造亦是相當重要的關連性產業。

4 矽碟機產業結構

矽碟機之結構，包括硬體設計、韌體設計、驅動程式設計，唯有 掌握上述三項重要技術能力，方能提供客戶快速的服務品質。除 此之外，機構設計、後段之測試與組裝，生產製造等，亦是提供 品質良好矽碟機產品，所不可或缺之要素。

∼ 23 ∼

5 互補性產業

矽碟機市場需求之成長，與矽碟片息息相關，因此矽碟片可說是 矽碟機最重要的互補性產品。除此之外，目前相當多無線通訊領 Wireless LAN card 域產品，如無線區域網路卡（ ）、數據機卡 Modem Card （ ）等，多採用矽碟片之介面進行設計，雖然功能 並非用於儲存資料，但亦能使用於矽碟機上，因此也是一股驅動 矽碟機市場需求成長的動力。

6 下游應用產業

無論是矽碟機成品或模組，在資訊產業、資訊家電產業、消費性 電子產業，均能有相當好的應用。

矽碟機成品可提供使用者外接式應用，大幅提昇傳輸數位資料的 方便性，而矽碟機模組之應用更為寬廣，可內建至所有採用矽碟 PDA 片作為儲存媒體之相關產品中，包括個人電腦、數位相機、 、 印表機、投影機等等。

(4) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

• 1 矽碟機成品發展趨勢

• A. 產品走向輕薄短小、外型美觀且符合各區域市場使用者習慣。

• B. 朝多樣化介面發展，包括 IDE 、 PCI 、 USB 、 IEEE1394 等介 面。

• C. 朝高附加功能發展，如可同時支援多種記憶卡之矽碟機，紛 紛成為廠商主力產品。

• D. 產品延伸至不同應用市場，如個人數位助理專用矽碟機等等。

• E. 結合現有電腦週邊，創造出高附加價值新產品，並可延長生 命週期，如將矽碟機內建於鍵盤、印表機、傳真機等產品。

2 矽碟機模組應用趨勢

具備輕薄短小特性，以及可讀寫多種矽碟片之功能與特色，矽碟 機模組在眾多產品領域之應用逐漸浮現。眾多知名品牌均有相關 產品內建矽碟機模組，除了高階個人電腦開始內建矽碟機模組 外，如相片印表機、數位投影機等產品，均朝內建矽碟機模組方 向前進，也顯示未來矽碟機模組之市場前景相當看好。

3 市場競爭情形

萬國電腦之產品以創新為導向，且為全球最為專業之矽碟機研發 與生產廠商，所開發產品大多數均為全球首創，技術領先的中、 高階產品，而其他競爭同業之產品，幾乎均為缺乏差異化之低階 機種，因此萬國電腦之產品線與其他競爭同業之重疊性相當低。

∼ 24 ∼

目前全球矽碟機領域中，以美商 SCM ，日商 Hagiwara 之品牌較 為強勢，分別在全球前兩大區域美國與日本市場佔有一定地位。 即使如此，本公司產品獨特、技術領先，若以產品種類為基礎， 30% 則重疊性之產品線不到 ，由此可見本公司產品與矽碟機領域 中同業之競爭強度，實際上並不強。

矽碟機領域重要產品線	萬國 Carry	美商 SCM	日商 Hagiwara	精威科技 Datafab
USB 單槽矽碟機	�	�	�	�
USB 雙槽矽碟機	�	�	�	�
USB 三槽矽碟機	�
USB 四槽矽碟機	�			�
USB 雙槽六合一矽碟機	�	�
IEEE1394 矽碟機	�			�
PCI 矽碟機	�	�
IDE 矽碟機	�
PCMCIA 轉接卡	�	�	�	�
四合一PCMCIA 轉接卡	�
CF 轉接卡	�		�	�

由於看到矽碟機市場發展潛力驚人，也吸引了眾多台灣廠商，爭 相投入矽碟機領域。然而缺乏關鍵技術，僅能開發低階矽碟機產 品，且市場價格競爭日益激烈。除了萬國電腦之外，台灣大多數 矽碟機廠商，幾乎均屬於此一市場區隔。也正因為產品缺乏差異 化、創新速度緩慢，致使此一領域同業僅能淪為低階產品代工角 色，毛利微薄。

由於萬國電腦之主力機種均屬於中高階產品，與低階產品之市場 有明確之區隔，因此並不會受到低階矽碟機價格競爭的威脅。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

萬國電腦自成立以來，便以創新為公司產品之發展理念，並已成 為全球矽碟機產業之技術領導者。不僅陸續開發出多款全球首創 產品，也讓公司營業額呈現大幅成長趨勢。

目前萬國所開發之新款產品，各產品線之技術層次均領先全球技 術水準，如下所述。

1 矽碟機成品

萬國電腦自從 1992 年成功開發出全球第一台 ISA 矽碟機後，陸 USB1.1 續推出多款全球首創產品，包括全球第一台 介面雙槽矽 PCI IDE 碟機，並率先跨入成功量產 與 介面矽碟機。近幾年來， PCMCIA 萬國電腦成功開發之四合一 轉接器、六合一雙槽矽碟 機、雙介面矽碟轉接器等等，更是全球獨創，並已經申請全球專 利進行保護關鍵技術之產品。不論是可支援多種矽碟片標準之多 合一矽碟機，或是可支援雙介面之新穎產品，在可預見的未來，

∼ 25 ∼

技術層次仍將持續領先全球。

2 矽碟機模組

除了矽碟機成品外，萬國電腦多合一矽碟機模組的開發上，亦是 領先全球。多合一矽碟機模組之技術層次，以堅強的硬體設計、 韌體設計以及驅動程式設計為基礎，並來自於對各項電腦介面技 術、各相關矽碟片標準、微型化技術等關鍵技術之充分掌握，方 能提供客戶專用設計，以及快速良好的售後服務。

萬國電腦在矽碟機模組之投入，可說是相當積極。不僅藉由長期 2001 IC 累積之軟硬體相關技術建立進入障礙，也已經於 年引進 IC 設計團隊，進行垂直整合，掌握關鍵零組件 開發，延伸關鍵 IC 技術，以強化公司整體研發實力與技術層次。透過關鍵零組件 之技術掌握，也讓萬國電腦矽碟機模組之技術層次，大幅領先全 球產業之技術水準。

(2) 研究發展

IC 萬國電腦以矽碟機技術為基礎，並已經整合上游 設計技術，在 矽碟機領域所建立的技術實力已是相當鞏固。

放眼未來，隨著資訊領域、消費性電子領域、通訊領域之整合， 以及資訊家電領域之興起，勢必衍生相當龐大的市場機會。為掌 握未來的市場機會，以及符合世界潮流與趨勢，萬國電腦將不斷 延伸技術與應用，以資訊領域之應用為核心，朝消費性電子領域、 通訊領域，以及資訊家電領域加以擴展，以奠定公司永續經營的 根基。

(3) 研究發展人員與其學經歷

截至民國 91 年 5 月 27 日止，萬國研發人員共 53 人，其中大專以 上學歷者占 92% ，研發人員陣容與素質相當堅強。

				單位：人；年
年度 學歷別	88年度	89年度	90年度	截至91年5月27日止
碩士	0	0	5	4
大專	13	22	40	46
高中	1	3	3	3
合計	14	25	48	53
平均年資	3.71	2.44	1.27	1.80

• (4) 最近五年每年投入之研發費用與開發成功之技術與產品

• 1 歷年研發費用

87 88 萬國電腦對研發費用之投入相當重視，從民國 年至 年研

∼ 26 ∼

5.5% 發投資比重均超過 。經過兩年之研發投資，成果也於民國 89 年顯現，營收大幅成長，而民國 90 年萬國電腦更進一步投入 龐大研發費用，預期未來研發投資比重仍將持續維持穩定的水 準。

準。
					單位：新台幣仟元
年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度
研究發展經費	2,254	11,644	15,365	17,752	37,290
營業收入淨額	168,998	216,029	261,683	506,528	544,352
占營收比例	1.33%	5.39%	5.87%	3.50%	6.85%

2 開發成功之技術或產品

萬國電腦以研發為導向，不斷開發創新產品，藉由研發費用之 投入，過去幾年也成功開發相當多款產品，如下所述。

年度	研發成果內容
∼民國88年	1.成功開發全球第一台ISA介面矽碟機，並受美國政府採用。 2.成功開發全球第一台Parallel Port介面雙槽矽碟機，並廣受歡迎。 3.成功開發全球第一台USB 1.1介面雙槽矽碟機，並大量導入市場。 4.成功開發全球第一台支援iMac之矽碟機。 5.推出多款USB 1.1單槽矽碟機，成功打入日本及美國市場，建立量產基礎。 6.成功開發PCI介面矽碟機，並取得多國客戶訂單。
民國89年	1.成功開發全球第一台支援Windows 2000之矽碟機。 2.成功開發並量產全球首創之USB 1.1三槽矽碟機，支援最新記憶卡標準。 3.成功完成公司第一台MP3數位音樂隨身聽，並具備首創之Voice Guide功能。 4.開發並量產Smart Card讀卡機，接獲美國客戶OEM訂單。
民國90年	1.成功開發完成全球第一台支援USB2.0 規格矽碟機。 2.成功開發完成全球首創之PDA專用矽碟機通訊模組。 3.推出全球第一台IDE介面矽碟機。 4.成功開發全球第一台USB 1.1雙槽六合一矽碟機，整合市面上所有矽碟片標準。 5.成功推出全球首創四合一PCMCIA轉接器，取得多家國際大廠訂單。

除了追求研發素質之不斷提升外，萬國電腦在智慧財產權之申 請也相當積極。本公司在智慧財產權之申請也相當積極。截至 91 年 5 月止，共取得 13 項各國專利，且尚有 61 項各國新型專 40 3 利， 項發明專利， 項新式樣專利正在申請中。

A. 已核准專利

A.已核准專利
專利名稱	申請國家	專利性質	專利期限	核准文號
新穎記憶卡讀寫機機構	台灣	新型	1997/08/20	新型第093125 號
PC 卡矽碟機機構改良	台灣	新型	2005/04/30	新型第094960 號
電腦連接排線之插置機構改良	台灣	新型	2006/08/09	新型第098410 號
記憶卡之訊號轉接器	日本	新型	2006/07/11	登錄第3079263 號
記憶卡之訊號轉接器	大陸	新型	2010/07/11	證書第462985 號
記憶卡之訊號轉接器	德國	新型	2010/07/11	證書第20101105.0 號
記憶卡之訊號轉接器	台灣	新型	2012/12/06	證書第182880 號
多合一矽碟機	日本	新型	2007/08/22	登錄第3084232 號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	德國	新型	2011/09/05	第20114747.5號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	日本	新型	2007/09/06	登錄第3084583 號

∼ 27 ∼

專利名稱	申請國家	專利性質	專利期限	核准文號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	韓國	新型	2011/10/18	第0264312號
通訊卡轉換器	日本	新型	2007/10/03	登錄第3085030 號
外接式多工介面儲存裝置	日本	新型	2007/09/13	登錄第30854707 號

B. 已核准商標專利

B.已核准商標專利
專利名稱	申請國家	專利性質	審定號
CarryDisk	台灣	正商標	760999
CarryDisk	台灣	聯合商標	761190

1. 長、短期業務發展計劃

2. (1) 短期

   • 1 加強客戶服務品質，提升業務人員專業素養，並建立公司與客戶 良好互動關係。

   • 2 藉由參展、媒體廣告及參加國內外評等機構認證，提升公司及產 品知名度。

   • 3 尋求長期合作之海外代理商，建立全球體系之行銷管道。

3. (2) 長期

   • 1 因應市場需求及產業發展趨勢，朝多元化發展，避免過度集中於 單一產品之經營風險。

   • 2 積極與國際知名大廠建立策略聯盟之合作關係，強化國際化市場 地位。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

• 90 年度本公司銷售矽碟機成品至世界各地，產品約 70% 外銷，以 矽碟機成品實際出貨地點而言，大致之銷售區域分配如下：

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 區域	88 年度		89 年度		90 年度
	銷售金額	比率%	銷售金額	比率%	銷售金額	比率%
美 洲 區	140,038	53.51	184,959	36.52	186,064	34.18
亞 洲 區	60,277	23.03	181,153	35.76	126,964	23.32
歐 洲 區	19,015	7.27	29,373	5.80	68,674	12.62
臺 灣 區	42,353	16.19	111,043	21.92	162,650	29.88
合 計	261,683	100.00	506,528	100.00	544,352	100.00

• (2) 主要競爭對手

• 萬國電腦之產品線相當廣，而其他矽碟機領域中之同業，其產品

∼ 28 ∼

IDE 線則較為狹隘，且多集中於特定機種。如萬國電腦所開發之 PCI PCMCIA 介面矽碟機、 介面矽碟機、四合一 轉接器等，均是 萬國電腦相當重要的產品線，但環顧其他競爭同業，卻無上述類 型產品，由此可見萬國電腦產品線與其他競爭同業之重疊性相當 低。

USB 若以整體矽碟機領域來看，其他競爭同業之產品，多以 介面 矽碟機為主，其中又以美商 SCM 與日商 Hagiwara 最為知名。

SCM Microtec 美商 在北美市場，以 之品牌行銷，佔有相當強勢地 位。而日商 Hagiwara 在日本市場具備地緣優勢，以矽碟片業務為 核心，銷售自有品牌矽碟機產品，也有相當亮麗的表現。

萬國電腦以完整的產品線，其創新的技術與良好的服務，也受到 美商 SCM 與日商 Hagiwara 的肯定，未來更可望藉由產業垂直分工 方式，以建立互蒙其利的合作模式。

(3) 市場佔有率

以矽碟機成品領域而言，由於萬國電腦不斷追求高品質及強化研 發能力，其技術早已居於業界的領先地位，並獲得全球市場的高 度肯定。 90 年度萬國電腦矽碟機成品之銷售量，為全球前五大矽 碟機研發與生產廠商。

若以矽碟機模組領域而言，萬國電腦正與多家國際電腦大廠合作 中。由於跨入此領域需要自主的研發技術，以及快速的創新與服 務能力，因此目前萬國電腦在此領域幾乎無競爭者。

• (4) 市場未來之供需狀況與成長性

• 1 市場未來之供需狀況

從需求面來看，矽碟機主要應用市場仍是以個人電腦為主，而 資訊家電、消費性電子領域之新興產品，則是驅動矽碟機市場 成長的主要動力，如個人數位助理、數位相機、數位隨身聽等 等。個人電腦市場相當龐大，根據市場調查資料顯示，個人電 1 腦每年仍有 億台的市場規模，而個人數位助理、數位相機、 數位隨身聽等產品，則是目前市場上的熱門產品，未來市場前 景不容置疑。因此未來矽碟機之市場需求，仍將呈現高度成長 趨勢。

桌上型電腦可說是目前矽碟機產品最大的潛在市場，一旦矽碟機 與桌上型電腦整合之趨勢形成，所可能創造出之矽碟機市場需求 將無可限量。

以目前的市場應用情況觀之，在桌上型電腦上，普遍未搭配可讀 寫可攜式記憶卡之裝置，僅有少數高階電腦機種內建矽碟機銷

∼ 29 ∼

售，這也造成大多數電腦使用者的不便利性，相信未來一旦矽碟 機成為個人電腦的標準配備，將有機會帶動矽碟機市場需求的爆 發性成長。

可攜式電腦同樣是矽碟機產品主要的應用市場，且未來之市場 成長率較桌上型電腦為高，預期矽碟機在可攜式電腦上的應用 也將會有相當不錯的發展前景。

PC 隨著資訊家電產業的崛起，個人數位助理也成為後 時代的明 日之星，以其輕薄短小、功能獨特、擴充性強的特點，由近幾 年來市場快速成長的力道可以看出消費者的需求傾向，也意味 PDA 著 已經受到各類型消費者的肯定，這也吸引來自各領域之 大廠爭相投入，預料未來幾年內個人數位助理產業將會呈現急 速發展的趨勢。

市場上驅動矽碟機市場成長最重要的力量，便是目前市場上相 當熱門的數位相機產品。由於個人電腦應用日益廣泛，功能也 愈來愈強，許多基本特性屬於消費性電子領域之產品，也開始 與個人電腦有所連結。數位相機便是同時跨越資訊領域與消費 性電子領域的產品。

由上所述，無論是個人電腦、筆記型電腦、個人數位助理、數 位相機等產品，均是矽碟機可觀的應用領域與潛在市場。

而從供給面來看，由於矽碟機市場前景樂觀，因此進入此領域 之廠商日益增多，且多開發低階機種，強調功能簡單、方便使 用。一方面隨著供應廠商增多，低階矽碟機機種之價格競爭將 日趨激烈，另一方面，競爭廠商增多，也有助於教育市場上之 消費者，提昇消費者對於各項矽碟機產品之接受度。也因此未 來低階矽碟機機種之市場區隔，勢必呈現供過於求趨勢，價格 競爭激烈，廠商之毛利日益微薄。唯有定位於中、高階矽碟機 產品，以及矽碟機模組之市場區隔，才能獲取高額利潤。 2 市場未來成長性

短期而言，受到來自矽碟片市場的快速成長，根據 IDC, In-Stat 之相關資料，而由萬國電腦彙整之資料顯示，預計未來幾年內， 40% 全球矽碟機市場出貨量仍將以超過 年成長率向上攀升，成 長性與發展前景可說是相當看好。而隨著各項介面之新興產品 不斷出現，預期未來各項電腦介面之矽碟機產品，將各有其應 用市場，各具利基與優勢。

中長期而言，相較於軟式磁碟機發展趨於停滯，矽碟片與矽碟 機以其容量大、相容性高、穩定性佳等特性，並符合新興領域 產品之發展潮流，其發展潛力相對雄厚。目前已經有部分高階

∼ 30 ∼

個人電腦內建矽碟機模組，透過市場上能見度的不斷提昇，未 來矽碟機模組在個人電腦，以及各式新興產品上之之內建比例 將逐漸提高，如此矽碟機模組之市場需求，將可望呈現爆發性 成長。

相對於蓄勢待發的矽碟機而言，光碟機市場顯然穩定且成熟。然 而光碟片成本低廉、容量高、格式標準化等優點，促使光碟機在 短短幾年內便成為個人電腦的標準配備。然而體積大、震動與散 熱問題、耗電等缺點，並不適合應用於可攜式產品上。未來預期 矽碟機與光碟機將朝向不同應用領域發展。矽碟機除了可運用於 個人電腦之外，在資訊家電、消費性電子領域均可有不錯的應 用。相對的，光碟機的主要用途將侷限於個人電腦資料備份、以 及影音裝置領域。從成長性與使用性的角度來看，矽碟機未來將 可能成為應用領域最為廣泛、使用便利性最佳的儲存裝置。

(5) 預計銷售數量及其依據

本公司預期銷售數量係依據產業環境、市場供需狀況；並對業界特殊情勢加 以剖析，以了解並掌握企業未來面臨之機會與威脅所訂定， 91 年預計營業收 入 760,000 仟元，預計稅前純益 146,631 ；本公司之營業目標強調的不只是效 率，而是更積極之「效益」，因為利潤才是支持公司永續經營之最重要因素， 本著此一原則，繼續朝開發高品質矽碟機與數位影音新產品方向前進。 九十一年度產銷計劃

單位：仟台

					單位：仟台	單位：仟台
主要產品		生產量			銷售量
	預算數	目前達成目標 （91 年1-3 月）		預算數	目前達成目標 （91 年1-3 月）
		數量	%		數量	%
外接式矽碟機	358	76	21.23	354	69	19.49
內接式矽碟機	112	36	32.14	115	38	33.04
矽碟片轉接卡	977	218	22.31	907	188	20.73

• 註：本公司 90 年度推出之高單價新型矽碟片轉接卡，因於 90 年底量產並出貨順暢， 預計 91 年度將獲國外電腦製造商青睞，作為電腦銷售之基本配件，出貨台數將大 幅成長，另預計於 91 年度研發完成之新型矽碟片轉接卡，也將陸續量產上市，預 期本年度銷售量將較 90 年度成長 176% 。

∼ 31 ∼

(6) 競爭利基

1 自主且完整的產品研發價值鏈

萬國電腦基於技術領先的理念，堅持掌握自有技術，並強化本 IC 身核心技術能力。萬國電腦擁有相當完整的技術團隊，包括 設計、硬體設計、韌體設計、軟體設計、機構設計、後段包裝 設計、組裝測試等技術，技術之完整性與自主性，可說是領導 全球技術發展之主要基石。

2 優異且彈性的產品行銷能力

• A. 持續不斷蒐集、調查產業發展動態、市場發展趨勢等重要資 訊，以利公司規劃產品與拓展業務。

• B. 積極與國際知名廠商進行策略聯盟、深耕美、日、歐等主要 市場，並致力於開發中國大陸、亞洲、拉丁美洲等新興市場。

• C. 廣泛參與國內外知名電腦展與消費性電子展，並透過相關產 品發表會推廣新產品，在提升產品市場上之能見度上已經獲 得不錯成績。

• D. 業務人員普遍具備優異的通路分析、競爭分析、產業趨勢、 市場發展、產品分析等相關能力，在開發新市場與客戶上屢 見佳績。

3 具備前瞻性且健全的管理制度

• A. – 根基本土化 公司營運及研究開發技術根留台灣，運用台灣 優異研發人力，構建台灣成為全球矽碟機產業王國。

• B. – 企業國際化 公司營業觸角延伸至全球各區域市場，並透過 技術交流與策略結盟，累積公司競爭實力。

• C. – 研發多角化 立足資訊領域，並持續開發新興跨領域產品， 延伸公司產品研發至資訊家電與消費性電子領域。

• D. – 制度健全化 強化經營目標管理、落實研發制度、提昇經營 績效、有效整合跨部門管理動態機制。

• E. 資本大眾化 – 完善的內部控制與稽核制度、落實 ISO9001 品 質體系，良好的股利政策，不僅留才育才效果佳、且大幅提 昇經營管理績效。

(7) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• 1 有利因素

∼ 32 ∼

     - A. 可攜式資訊家電產品，幾乎均採用矽碟片為儲存媒體市面上 至少存在六種矽碟片標準，未來將難以走向統一。

     - B. 多家電腦大廠均開始內建矽碟機模組。

     - C. 多家電腦週邊大廠，開始內建矽碟機模組。

  - 2 不利因素

     - A. 新進廠商紛紛開發低階矽碟機產品，價格戰競爭更加激烈。

     - B. 國際經濟環境變數多，景氣循環影響矽碟機市場成長速度

  - 3 因應對策

     - A. IC ASIC 引進 設計團隊，掌握關鍵零組件 設計能力，以加快 產品創新速度，並拉開與競爭同業之技術差距。

     - B. 引進與培養關鍵技術，不斷跨入新產品領域。

     - C. OEM/ODM 爭取國際知名大廠 訂單，以強化量產實力。

     - D. 計劃性採購，以降低生產成本，提高產品價格競爭力。

     - E. 加速新產品上市，以搶得市場之先機。

1. 主要產品之重要用途及產製過程

2. (1) 主要產品之重要用途

萬國電腦之矽碟機成品，主要扮演資訊家電與個人電腦間之橋 樑，以方便使用者進行數位資料之傳輸。如下圖所示：

==> picture [426 x 167] intentionally omitted <==

∼ 33 ∼

A. USB 介面矽碟機

USB Universal Serial Bus （ ），中文常翻譯為〝通用序列匯流 排〞，是由 Intel 、 Microsoft 、 IBM 、 Compaq 、 NEC 、 Northern Telecom 、 Digital 等多家廠商共同推出的下一代匯流排標準。 此新興介面於 1998 年推出 USB1.1 版，快速成為個人電腦上 2000 USB2.0 的標準界面，並於 年正式推出 版，大幅提昇資 料傳輸率。

USB 萬國電腦所研發之 介面矽碟機，目的在執行資料傳輸功 USB USB1.1 能，透過 介面與個人電腦連結，在 介面上，傳 12Mbs USB2.0 輸率可達 ，而在 介面上，資料傳輸率更可高 480Mbs 達 ，擔任個人電腦與資訊家電兩大領域產品之溝通橋 樑。

IC CPU ROM 此系列產品之工作原理係採用通用型 ，內建 與 Flash ROM Flash IC 或 ，將韌體程式燒入 或 內，以驅動 進行 USB 資料格式偵測、資料存取、並透過 介面將資料傳輸至系 統內。

由於此系列產品之硬體、韌體與驅動程式技術均由萬國電腦 自行研發，技術掌握度高，並能提供客戶完善的技術支援與 服務。

B. PCI/IDE 介面矽碟機

PCI/IDE 由於個人電腦並沒有內接可攜式記憶卡之讀取裝置， 介面可說是目前個人電腦上運用最為廣泛，也最具備擴充性 的介面，普及率相當高，在追求使用者便利性之前提下，內 接式矽碟機便成為使用者的另一項考量。

PCI/IDE 針對 介面規格，萬國電腦亦開發相當多款產品，占 公司營業額一定比例。市場上競爭者少，市場需求相當固定， 因此公司在此領域擁有相當強的競爭力。

C. 矽碟片轉接卡

萬國電腦開發之矽碟轉接器，依據系統端之介面可分為兩大 PCMCIA CF 類型，包括 介面與 介面，兩者之差異點主要為 規格與應用方向。

PCMCIA 一般而言， 是可攜式電腦內建標準介面，其規格已 PCMCIA 經相當成熟，由於 之體積相當大，因此多使用於可 CF PCMCIA 攜式電腦上。而 規格則類似 標準，但體積較小， 因此普遍使用於數位相機、個人數位助理等新興產品上。

PCMCIA USB 除此之外，萬國電腦亦有 與 雙介面之轉接卡，

∼ 34 ∼

PCMCIA 不僅可透過 介面使用於筆記型電腦上，亦可透過 USB 介面，廣泛使用於個人電腦，對使用者而言，其方便性 與附加價值可說是相當高。

(2) 產製過程

==> picture [299 x 375] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

完成技術資料移轉
測試製具完成 生產排程擬定
測試軟體完成 備發料完成
進料檢驗
Fail
Pass
SMD/DI
銲點檢驗
Fail
Pass
產品製作
品質分析
功能測試
Fail
Pass
包裝完成
出貨檢驗
Fail
Pass
出貨完成
----- End of picture text -----

3. 主要原料供應狀況

.主要原料供應狀況
產品	主要原料	主要供應商
USB1.1/2.0，PCI，IDE， 1394介面矽碟片/PC卡矽碟機系列	積體電路（IC）	全達、雙盟、茂綸 、東瑞、太和
	保護線路板（PCB）	邑昇、翔昇
	插槽（SLOT、SOCKET）	廣宇、泰碩、山一

∼ 35 ∼

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元； %

年度	項目 產品別	營業收入	營業毛利	毛利率	增(減) 變化
89年度	外接式矽碟機	297,163	70,434	23.70%	－
	內接式矽碟機	153,087	40,660	26.56%	－
	矽碟片轉接卡	17,180	(561)	(3.27)%	－
	其 他	39,098	9,734	24.90%	－
	合 計	506,528	120,267	23.74%	－
90年度	外接式矽碟機	224,023	60,162	26.86%	13.33%
	內接式矽碟機	232,504	86,115	37.04%	39.46%
	矽碟片轉接卡	41,550	8,201	19.74%	703.67%
	其 他	46,275	13,453	29.07%	16.75%
	合 計	544,352	167,931	30.85%	29.95%

本公司 90 年度毛利率較 89 年度增加 29.95% ，茲將 89~90 年之 價量差異分析說明如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
主要產品		分 析 項 目	89∼90 年
外 接 式 矽 碟 機		(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	(34,139) (44,063) 5,062
		P'Q'-PQ	(73,140)
		(二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	(26,047) (41,600) 4,779
		P'Q'-PQ	(62,868)
		(三)毛利變動金額	(10,272)
內 接 式 矽 碟 機		(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	114,260 (19,951) (14,891)
		P'Q'-PQ	79,418
		(二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	83,913 (28,603) (21,348)
		P'Q'-PQ	33,962
		(三)毛利變動金額	45,456

∼ 36 ∼

主要產品		分 析 項 目	89∼90 年
矽 碟 片 轉 接 卡		(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	20,755 1,637 1,978
		P'Q'-PQ	24,370
		(二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	21,432 (2,638) (3,186)
		P'Q'-PQ	15,608
		(三)毛利變動金額	8,762

(1) 外接式矽碟機

90 年度因市場達到成熟階段，競爭者增加同時削價競爭嚴重，故 銷量減少，產生 34,139 仟元之不利量差。另因單位成本下降，產 生 41,600 仟元有利之成本價格差異，整體而言，營業毛利減少 10,272 仟元。

(2) 內接式矽碟機

90 年度利用在產品上領先同業之系統介面整合技術主攻系統廠 商，致使銷售數量較 89 年度增加，故產生 114,260 仟元有利之銷 售數量差異，又因競爭激烈之市場環境，在銷售價格上有所調整 使產品更具有競爭力，故產生 19,951 仟元不利之銷售價格差異， 另因銷售數量的增加，故相對原料採購亦達經濟規模，單位成本 之下降遂產生 28,603 仟元有利之成本價格差異，整體而言，營業 毛利大幅增加 45,456 仟元。

(3) 矽碟片轉接卡

矽碟片轉接卡在搭配筆記型電腦及個人數位助理之應用上已逐漸 普及，致使 90 年度矽碟片轉接卡銷售數量大幅成長，故產生 20,755 仟元有利之銷售數量差異，隨著數量的增加，平均單位成本亦隨 之下降，故產生 2,638 仟元有利之成本價格差異，整體而言， 90 年度營業毛利分別增加 8,762 仟元。

∼ 37 ∼

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度前十大主要供應商資料

� 最近二年度前十大主要供應商

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		89年度				90年度				91年3月31日
項 目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	第一季 止進貨 淨額比 率(%)	與發行人 之關係
1	全達	58,657	17.54	無	全達	37,933	11.88	無	太和	25,145	20.31	無
2	邑昇	51,692	15.46	無	東瑞	28,645	8.97	無	泰碩	9,587	7.74	無
3	鴻海	22,369	6.69	無	邑昇	24,099	7.55	無	廣宇	9,387	7.58	無
4	茂倫	19,722	5.90	無	泰碩	20,667	6.47	無	東瑞	7,469	6.03	無
5	東瑞	18,895	5.65	無	太和	16,871	5.28	無	星大	7,183	5.80	無
6	泰碩	13,905	4.16	無	茂綸	16,384	5.13	無	希旺	6,891	5.57	無
7	山一	11,084	3.32	無	廣宇	14,294	4.48	無	邑昇	6,272	5.07	無
8	好德	9,223	2.76	無	鴻海	12,962	4.06	無	矽成	4,762	3.85	無
9	龍傑	9,175	2.74	無	ELAN	11,952	3.74	無	翔昇	4,332	3.50	無
10	立大揚	7,168	2.14	無	翔昇	10,356	3.24	無	茂綸	3,331	2.69	無
	其他	112,520	33.64		其他	125,189	39.20		其他	39,451	31.86	-
	進貨 淨額	334,410	100.00		進貨 淨額	319,352	100.00		進貨 淨額	123,810	100.00

� 說明：

PCB 本公司主要產品之原料分為印刷電路板（ ）、積體電路 IC SLOT SOCKET CABLE （ ）、插槽（ 、 ）、塑膠殼及線材（ ）， 89 及 90 年前十大供應商佔進貨淨額分別為 66.36% 及 60.80% ，以下就二年度變動情形說明如下：

印刷電路板（ PCB ）

邑昇為長期合作之供應商，在產品品質、交貨速度及價格方 面皆符合要求，惟 90 年度為避免供應商過度集中，故將部 份印刷電路板轉向翔昇採購，致使翔昇成為前十大進貨廠 商。

積體電路（ IC ）

全達、東瑞、茂綸 89 及 90 年皆為前十大進貨廠商，供貨情 形相當穩定，並無重大變化。惟有在 90 年度向太和採購 USB IC 讀卡機及矽碟片轉接卡之專用 ，致使太和躍升為第五大進 貨廠商。

插槽（ SLOT 、 SOCKET ）

泰碩、好德、山一及龍傑皆為 89 年度插槽的主要供應商，

∼ 38 ∼

於 90 年度因避免供應商集中採分散採購，又增加詮欣等多 家供應商，致使山一及龍傑未能進入前十大進貨廠商，而好 德則因所提供之原料用於該項產品為過時機種，因此不再與 好德進貨，惟有泰碩一家供貨維持穩定，在 89 及 90 年均為 前十大進貨廠商。

塑膠殼

主要供應商立大揚由於本公司 90 年度總進貨金額增加，致 使未能進入前十大進貨廠商。

線材（ CABLE ）

主要供應商鴻海，在 89 年度除線材及少量插槽外，亦供應 矽碟片轉接卡，所以為第三大進貨廠商，而 90 年度線材部 分訂單轉向廣宇採購，因此鴻海及廣字在 90 年度分別為第 八大及第九大進貨廠商。

其他

90 年度 ELAN 之 PCI 授權貼紙因 PCI 介面之矽碟機銷售增 加，故需求增加，致使採購金額大增，成為萬國第九大進貨 廠商。

∼ 39 ∼

(2) 最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

� 最近二年度前十大主要銷貨客戶

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		89年度				90年度			91年3月31日止
項 目	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發 行人 之關 係
1	LEXAR	71,778	14.17	無	CARRYUSA	65,542	12.04	子公司	FUJITSU	18,127	11.38	無
2	TOKAI	53,531	10.57	無	正文	38,552	7.08	無	INTERFIRM	17,551	11.01	無
3	MEDIAPORT	43,481	8.58	無	LEXAR	34,412	6.32	無	LEXAR	10,644	6.68	無
4	CARRYUSA	37,698	7.45	子公司	LITRONIC	31,375	5.76	無	EPSON	8,169	5.13	無
5	環隆	31,708	6.26	無	MEDIAPORT	26,557	4.88	無	LITRONIC	6,095	3.82	無
6	Y-E DATA	24,710	4.88	無	ANTEC	24,349	4.47	無	HAMA	5,987	3.76	無
7	ANTEC	19,370	3.82	無	INTERFIRM	22,269	4.09	無	SITECOM	4,936	3.10	無
8	勁永	17,775	3.51	無	PRINCETO	20,701	3.80	無	SANWA	4,318	2.71	無
9	VIKING	15,661	3.09	無	環隆	18,385	3.38	無	ANTEC	4,312	2.71	無
10	馨昌	12,567	2.48	無	勁永志得	16,640	3.06	無	正文	4,130	2.59	無
	其他	178,249	35.19	無	其他	245,570	45.12	無	其他	75,086	47.11	無
	銷貨淨額	506,528	100.00		銷貨淨額	544,352	100.00		銷貨淨額	159,355	100.00

� 說明：

本公司 89 及 90 年度前十大客戶分別佔各年度營業收入淨額 64.81% 54.88% 之 及 ，主要銷售地區為美加區及日韓區，且國 內銷貨亦有逐年增加之趨勢，以下就主要銷售對象變化情形 說明如下：

美加區

LEXAR 為 89 年第一大客戶，但於 90 年由於該公司為降低存 CARRYUSA 貨週轉率，有時亦透過 （萬國電腦轉投資之子公 司）出貨，因此出貨金額降至 34,412 仟元，但仍是萬國 90 年的第三大客戶。

CARRYUSA 由於美加地區矽碟機市場的快速成長，以及 LEXAR 等客戶出貨型態的改變，因此銷貨金額由 89 年 37,698 仟元增加至 90 年 65,542 仟元，成為萬國 90 年度第一大銷貨 客戶。

LITRONIC 89 年主要透過 CARRYUSA 出貨，故該年度並未 進入前十大銷貨客戶， 90 年度該公司改採與萬國電腦直接交 易之型態，銷貨金額達 31,375 仟元，成為萬國電腦第四大客 戶。

ANTEC 與萬國電腦長期合作，自 89 年 19,370 仟元成長至 90

∼ 40 ∼

年 24,349 仟元，有逐年成長之趨勢。

日韓區

MEDIAPORT 於 89 年由於與日本第三大電腦週邊產品通路商 LOGITEC 合作，致使 89 年出貨金額一舉躍升至 43,481 仟元， 但於 90 年 8 月起與 LOGITEC 結束合作關係，出貨金額遂降 至 26,557 仟元。

INTERFIRM 於 90 年 8 月起與 LOGITEC 合作，故該公司出貨 金額躍升至 22,269 仟元，成為第七大銷貨客戶。

PRINCETO 為日本電腦週邊產品製造商，其為 90 年度新開發 的客戶，主要推廣 USB 介面矽碟機，銷貨金額 20,701 仟元。 TOKAI 於 89 年底開始採取分散供應商進貨之採購策略，故 90 年度並非萬國前十大銷售客戶。

馨昌 90 年度因為產品線有所調整，加上本公司營業規模擴 大，所以未進前十大銷貨客戶。

Y- E DATA 90 年度因為部分產品銷售不如預期，故減少內接 式矽碟機之採購，所以未進入前十大客戶。

台灣區

正文科技 90 年度因無線網路市場興起，為將無線網路卡市場 拓展至桌上型電腦領域，故採購內接式矽碟機模組搭配其無 線網路卡銷售，所以躍升為第二大銷貨客戶。

環隆電氣 89 年因接獲 IBM 專案訂單，銷貨金額達 31,708 仟 元為第五大銷貨客戶， 90 年度則受全球不景氣的影響，銷貨 金額下降為 18,385 仟元。

勁永國際銷貨金額 89 年 17,775 仟元、 90 年 16,640 仟元，皆 維持一定銷售額，二年度皆為前十大客戶。

∼ 41 ∼

6. 最近二年度生產量值表

.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表
單位：仟台；新台幣仟元
年度 生產量值 產品名稱	89年度			90年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
外接式矽碟機	440	398	215,841	440	348	150,127
內接式矽碟機	200	180	131,200	310	286	152,669
矽碟片轉接卡	250	217	22,774	400	405	34,200
其 他	50	48	15,376	50	39	9,888
合 計	940	843	385,191	1,200	1,078	346,884

本公司 90 年度產量之成長係因營業額成長所致。

7. 最近二年度銷售量值表

	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元
年度 銷售量值 主要商品	89 年度				90 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
外接式矽碟機	79	53,950	304	243,213	64	34,609	275	189,414
內接式矽碟機	37	25,569	100	127,518	129	97,318	112	135,186
矽碟片轉接卡	24	4,096	125	13,084	90	12,585	239	28,965
其 他	966	27,112	154	11,986	1,114	18,138	401	28,137
合 計	1,106	110,727	683	395,801	1,397	162,650	1,027	381,702

本公司 90 年度以內接式矽碟機及矽碟片轉接卡成長最多，其中外 銷及內銷數量皆大幅成長。

8. 產品技術分析暨持續開發研究發展計劃

• (1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升。

� 技術層次

80 萬國電腦自民國 年成立以來，在產品研發上即秉持著不斷 創新之設計理念，並不斷追求品質之提升及強化研發能力， 堅強之研發團隊使其於業界居領先地位，並已獲得全球市場 之高度肯定，成為全球知名矽碟機供應商。本公司深耕矽碟 機市場已久，累積豐富之研發經驗，以技術領先為目標， 89 年度榮獲 ISO9001 品質認証通過，產品並獲得金商獎之肯定， 基於技術領先之經營理念，萬國電腦努力掌握自有技術並強 化研發關鍵技術能力。本公司擁有相當完整之產品研發價值 鍊，包括技術端上游之專用晶片組設計技術、技術端中游之 硬體設計、韌體設計、軟體設計、機構設計，以及技術末端 之包裝、美工設計、組裝測試等技術，而其中更以韌體、軟

∼ 42 ∼

體、驅動程式與晶片組之設計為萬國電腦之核心技術。

� 技術來源

本公司為一專業矽碟機設計製造公司，自成立以來本著持續 研究發展之精神，不斷開發新產品，以因應市場快速變化。 相關技術研發主要係出自公司自行研發及國外大廠合作案， PCI IDE 隨著萬國電腦研發技術不斷創新， 介面及 介面之內 接式矽碟機相繼推出。目前萬國電腦已成功開發出四合一單 槽矽碟機產品，未來將朝單槽六合一矽碟機產品發展。由於 目前產業並無相關技術，因此此類型創新產品係完全由萬國 電腦自行開發。

� 技術確保

為掌握產業技術發展趨勢，本公司參與多家全球制定矽碟片 規格之協會，如 PCMCIA 、 CompactFlash 、 Smart Media 、 MultiMedia 、 Memory Stick 、 Secure Digital 之推廣應用協會組 織，並取得完整之技術轉移與授權，本公司亦每年繳交專利 授權金，因此在商標使用與產品銷售方面，完全是合法地位， 並藉此研發、銷售創新產品。目前本公司針對開發產品所遵 USB 循之電腦介面標準，均已經加入協會成為會員，如 介面 之 USB- IF 、 PCI 介面之 PCI-SIG 、 IEEE1394 協會、 IEEE1394 介面之台灣 1394 聯盟、國際專利授權之 IEEE1394 LA(Licensing Association) 協會、 PCMCIA 介面之 PCMCIA Association 等等。針對上述協會，本公司均依其規定繳納會 費或專利授權費，合法取得商標使用權與產品銷售權利。而 以產品線而言，萬國電腦之產品線涵蓋了上述所有電腦介 面，可說是產業內產品系列最完整的矽碟機專業廠商。此外， 本公司為確保其智慧財產權，設有智慧財產專責小組，負責 專利之審查、申請作業及公司智慧財產之保護。除與相關學 術單位或策略夥伴移轉技術過程中，以簽訂技術移轉合約確 保智慧財產權外，本公司亦自行成立研發團隊開發相關產 品，並與每位研發人員簽訂保密合約，同時亦隨時提供員工 智慧財產權相關資訊。

� 技術提昇

本公司自成立以來，即不斷投入人力及資金從事研發工作， 以提升其產品開發技術與能力，並繼續向上提升技術層次， 本公司已成功開發四合一單槽矽碟機產品，未來將朝向單槽 六合一矽碟機產品發展。此外，為支援新技術之發展與新產 品之開發，本公司亦積極從事矽碟機專用晶片之研發，並成 ASIC 立 研發技術團隊，透過產業垂直整合，萬國電腦將持續

∼ 43 ∼

保有技術優勢。

• (2) 現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之 研究發展計劃

• 1 競爭優勢

  • A. 產品線完整，滿足不同客戶需求

萬國電腦擁有豐富多元之產品線，外接式矽碟機可滿足一 般消費者需求，而內接式矽碟機可配合系統廠商出貨作為 IDE 其內接裝置。此外，就傳輸介面而言，本公司擁有 、 PCI 、 USB 及 IEEE1394 等傳輸介面之矽碟機產品線，並 PCMCIA 推出 卡介面矽碟片轉接卡等產品。隨著可攜式 產品多元化發展，除電腦資訊領域外，並持續開發新興跨 領域產品，延伸公司產品至資訊家電與消費性電子等領域 發展，以滿足市場多種需求。

• B. 堅強之研發團隊，技術大幅領先同業

萬國電腦基於技術領先的理念，掌握自有技術，並不斷提 2001 升本身技術能力，相當重視研發技術團隊，本公司於 USB2.0 年推出全球第一台支援 規格矽碟機，並成功研發 PCMCIA 世界首創 介面之四合一矽碟片轉接卡，同時亦 積極從事技術之創新與規劃，歷年來成功開發完成各式機 種產品，具備各型機種之完整產品線，技術大幅領先同 業。萬國電腦技術開發除具備優良技術外，亦能依客戶需 求快速設計及導入量產，以符合客戶需求並提升服務品 質。

C. ASIC 具備矽碟機 之設計開發實力

ASIC(Application Specific Integrated Circuit) 係專指依客 IC 戶之個別需求，提供電路設計以實現產品創意之 ，不 但強調速度、功能，更重視個別產品之差異性。從產品屬 ASIC 性來看，矽碟機 為矽碟機之關鍵零組件，而萬國電 腦在矽碟機領域已專研多年，因此所開發之矽碟機 ASIC ，其技術性與創新性均超越同業技術水準，除可運 用於矽碟機產品線外，亦能提供系統廠及週邊大廠內建其 ASIC 產品之用。本公司除自行開發矽碟機 ，亦可根據客 戶需要提供特殊設計之半成品，以目前國內市場上現有競 IC solution 爭者之 而言，由於缺乏矽碟機韌體與驅動程 ASIC 式之創新能力，與本公司所開發之矽碟機 仍有相當 大之差距。

∼ 44 ∼

D. 掌握行銷通路，佈局全球市場

萬國電腦營業觸角延伸至全球各區域市場，積極與國際知 名廠商進行策略聯盟，除深耕美加、日韓及歐洲等主要市 場外，並致力於開發中國大陸、亞洲、拉丁美洲等新興市 場。本公司充分掌握產品趨勢並適時推出符合市場需求之 新產品，在海外市場之知名度及市場佔有率有逐年升高之 趨勢，未來隨著資訊產業走向國際化專業分工之趨勢，國 際大廠將釋放矽碟機訂單，萬國電腦擬建立自有品牌行銷 ODM 大中華地區外，亦將積極爭取 訂單，本公司國際化 之行銷策略將有利於海外市場之拓展。

E. 通過國際認證，產品品質備受肯定

萬國電腦目前已通過 ISO 9001 之品質認證，並在產品上 獲得金商獎之肯定，在產品品質上已獲得消費者及國際大 廠之認同，本公司之產品多為自行測試，並有相關單位做 品質及流程監控，以確保產品品質之穩定性，並藉由與國 外廠商長期合作所累積之經驗，不斷推出新產品並提高產 品品質，目前除已擁有相當穩定之客戶群外，並積極與國 外廠商配合，藉以提高全球競爭力。

(2) 產品生命週期

矽碟機產業與矽碟片之應用程度息息相關，由於矽碟片具有 輕、薄、短、小以及省電、高儲存容量、耐震、耐高溫、可多 次重複記憶等優異特性，因此廣泛運用於資訊家電及可攜式數 位產品領域，然而目前佔有龐大資訊市場規模的個人電腦系 統，卻因缺乏支援矽碟片讀寫功能之裝置，而無法與日益普及 之可攜式資訊產品作有效之連結，另一方面，目前各種矽碟片 規格不盡相同，短期內矽碟片規格將無法整合，故矽碟機除支 援高效率之讀寫工作外，亦可整合眾多矽碟片規格。隨著矽碟 片之應用普及，矽碟機市場將逐年擴大，加上矽碟片近年來價 格成本快速下降，促使矽碟片銷售持續增加，因此矽碟機成為 新一代儲存媒體裝置的概念已成為趨勢，矽碟機產品之生命週 期將因整合性產品不斷推出而延長。

(3) 持續發展性暨新產品的研究發展計劃

矽碟機成品係滿足市場使用者，對於矽碟片資料之儲存與傳輸 需求，因此隨著數位相機、個人數位助理、數位隨身聽等多媒 體產品之興起，矽碟機成品在這一波浪潮中也因此取得相當不 錯的商機。

∼ 45 ∼

未來萬國電腦產品之開發計畫，將針對具備商機之市場需求， 提昇產品附加價值之方向，積極開發創新產品，如下所述：

==> picture [382 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

-
矽碟 光碟燒錄機 應用範圍擴大（支援新興作業系統）
（資料保存應用）
市 支援 PalmEPOC, Penbex 作業系統矽碟機、
場
需 矽碟影音播放機 支援 WinCE 、 Linux
求 （資料輸出應用） 作業系統矽碟機
延
伸
矽碟機
矽碟機 矽碟機
（資料傳輸應用、支 （支援 Modem 卡、 （支援 Bluetooth 卡）
援 Windwos, Mac OS 、 Wireless LAN 卡）
支援 Memory Card ）
----- End of picture text -----

附加價值提昇（支援無線通訊功能）

A. 具商機之市場需求

矽碟片之應用，主要以數位相機、個人數位助理、數位隨身 聽此三項新興產品為主，而目前上述產品之應用架構仍不是 非常完備。

就使用者角度觀之，任何一項產品應用架構之完整，應包含 資料輸入、資料傳輸、資料保存、以及資料輸出四大應用。 而矽碟機成品僅是在矽碟片之應用架構上，滿足上述產品之 資料傳輸用途。

目前在資料保存、以及資料輸出兩大部分，上述產品仍相當 依賴個人電腦，這也造成使用者不便利性。以數位相機為例， 無論在何時何地所拍攝之照片，若能即時儲存於特殊設計之 備份系統中，讓數位相機真正做到數位底片無限的境界，將 會為此產品帶來極大的商機。

因此萬國電腦正積極開發能夠滿足資料保存與資料輸出兩大 需求，並以矽碟機技術為核心之新產品。

B. 附加價值提昇

除了考慮市場使用者需求外，如何在現有矽碟機成品上，增 加功能，以提高附加價值，亦是萬國電腦未來開發計畫的思 考方向。

以矽碟片之發展趨勢來看，除了容量不斷提昇外，也不斷擴 Modem Wireless LAN 充資料保密，以及無線通訊，如 、 、 Bluetooth 等功能。因此萬國電腦所開發之矽碟機成品，也計 畫開發資料保密技術，並且開發支援無線通訊功能之矽碟機 成品，將不同領域之產品功能，納入矽碟機成品之應用，以 增加產品之附加價值。

∼ 46 ∼

C. 應用範圍擴大

Palm 除此之外，隨著個人數位助理產品之日益普及，諸如 、 WinCE 、 EPOC 、 Linux, 、 Penbex 等新興作業系統在市場上 廣受矚目，這也是另一波未來之市場機會。因此本公司亦計 畫改良現有之矽碟機成品，以支援上述作業系統，來擴大產 品之應用範圍。

矽碟機模組之應用更為寬廣，以支援多種矽碟片讀取為基 礎，可內建於電腦系統、電腦週邊影音產品，甚至專業用產 品上，其創新性與方便性更為提高。

矽碟機模組除了提供消費者傳輸資料之方便性外，也能讓相 關產品廠商，於設計產品時更為簡易。矽碟機模組之優勢在 於，一方面有別於矽碟機成品，可直接內建於個人電腦中， 協助消費者節省成本，無須另行購買矽碟機成品，便能讀取 與傳輸矽碟片資料，另一方面透過內建式設計，讓電腦週邊 或資訊家電產品，無須透過個人電腦便能針對矽碟片資料進 行處理、輸入或輸出，如可直接輸出資料之相片印表機、數 位投影機等等。

==> picture [396 x 192] intentionally omitted <==

∼ 47 ∼

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

91 年 5 月 27 日

				9	1 年5 月27 日
	年 度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年5 月27 日
員 工 人 數	單位以上主管	6	9	12	16
	技術人員	14	49	70	73
	行政/業務人員	29	40	50	59
	合 計	49	98	132	148
	平均年齡	26	30	30	32
	平均服務年資	3.05	2.28	1.73	2
學歷 分佈 比率	博士	0	0	0	0
	碩士	0	0	5	10
	大專	41	62	90	101
	高中	8	17	19	19
	高中以下	0	19	18	18

( 四 ) 環保支出資訊

本公司為專業矽碟機設計製造公司，製造流程僅有組裝、包裝等作 業，不會產生污染，故無環境污染問題。

1. 污染設施設置之申領、繳納或設立情形說明：不適用。

2. 防治污染設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。

3. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過：不 適用。

4. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損 失，處分之總額，未來因應對策及可能之支出：不適用。

5. 目前污染狀況及其改善對其盈餘，競爭地位之資本支出之影響及其 未來三年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

1. 各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情 形

(1) 員工福利措施

• 勞工保險，全民健康保險，團體意外險及醫療險、婚喪、喜 慶之慰問、員工職前、在職、整體性訓練、員工調薪及獎金 制度，員工入股分紅、退職規劃及佳節獎金等事項。

• 成立職工福利委員會，按創立時資本提撥百分之一，每月營 0.1% 40%

• 業額提撥 及下腳收入提撥 ，作為職工福利委員會基

∼ 48 ∼

金。

• 福利委員會訂有育樂經費使用辦法，並鼓勵同仁成立社團舉 辦團體活動，且訂有各項福利活動如﹕國內、國外旅遊、文 康慶生活動、佳節禮品、急難救助等等事項。

• (2) 退休制度

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服 務每滿一年即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月 平均工資 ) ，惟員工服務年資超過 15 年，每滿一年給予一個基 45 數，基數累計最高給予 個基數為限。員工於達特定年資離職 時，即依該員工所累積之基數支付退休金。另，本公司自民國 89 年 9 月起按月依薪資總額 2% 提撥勞工退休準備金，專戶儲存 於中央信託局。

(3) 勞資協議

本公司一向注重員工福利，提供良好的工作環境並強調利益共 享的理念，與員工充分協調。同時，同仁可透過月會、員工意 見信箱、職工福利委員會議表達個人之意見及建議，以達雙方 溝通之效，勞資關係和諧。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止、公司因勞資糾紛所遭受之 損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未因勞資糾紛遭 受損失。

( 六 ) 因應景氣變動之能力

本公司主要產品為各式矽碟機，產品包括外接式矽碟機、內接式矽碟 機、矽碟片轉接卡，由於矽碟片應用於數位相機、個人數位助理、數 位隨身聽等產品上，跨足各種不同領域，因此本公司藉由不同產品的 組合來達到穩定營業收入，不因個別產業景氣榮枯而有大幅度的景氣 波動情況產生，變動之具體因應措施如下：

1. 持續擴展行銷通路，增設海外行銷據點，建立全球綿密的行銷網 路，以提昇公司市場占有率。

2. 鞏固現有客戶群，與客戶建立良好之互動，並藉由領先的創新產 品，擴大市場區隔，積極與國際大廠進行合作。

3. 本公司自成立以來，即致力於產品的設計開發與技術創新，憑藉堅 強研發團隊累積多年的軟硬體研發經驗，積極投入開拓多樣化之產 品領域，建立完整產品線，適時切入利基市場以提高產品的附加價 值。

4. 控管生產品質，提高生產彈性，與供應商維持長期合作夥伴關係，

∼ 49 ∼

以掌握關鍵零組件。

( 七 ) 關係人間交易事項

1. 本公司訂有「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」，一切 往來須遵循上述作業規定，此項作業規定對於上述關係企業之經營 業務往來，並無特殊之規定，一律以市場供需、品質、規格作為往 來標準。

2. 與關係人間之重大交易事項

本公司與關係人之交易事項主要為銷貨，其銷貨價款與一般客戶相 同，收款期間則依子公司資金狀況決定。（請參閱最近二年度財務 102 報告詳 頁）

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

											90 年12 月31 日
固定 資產 名稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本 (仟元)	重估 增值	未折減 餘額 (仟元)	利用狀況			保險 情形	設定擔保 及權利受 限制之其 他情事
							本公司使 用部門	出租	閒置
土地	坪	410.99	89.9	148,000	－	148,000	各單位	部份	－	無	銀行貸款設定
建築物	坪	1,717.90	89.9	37,000	－	35,173	各單位	部份	－	火險	銀行貸款設定

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

2. ( 二 ) 租賃資產

3. 資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或一億元以上者 ): 無。

4. 營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上者 ) ：無。

5. ( 三 ) 重大資產買賣情形

6. 取得重大資產資料

				91年5月27日 單位：新台幣仟元	91年5月27日 單位：新台幣仟元
資產名稱	取得日月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
土地	89.9	148,000	台灣國際航電 股份有限公司	無	良好
建築物	89.9	37,000

∼ 50 ∼

2. 處分重大資產資料﹕無。

( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

.各生產工廠之使用狀況
				90年12月31日
項目 廠房	建物面積	員工人 數	生產商品種類	目前使用狀況
新店市寶興路45巷1、3號4、5 樓	1,717.90坪	132人	外接式矽碟機 內接式矽碟機 矽碟片轉接卡	良好

2. 最近二年度生產量值表

	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元
年度 產品名稱	89 年度				90 年度
	產能	產量	產能利 用率	產值	產能	產量	產能利 用率	產值
外接式矽碟機	440	398	90.45%	215,841	440	348	79.09%	150,127
內接式矽碟機	200	180	90.50%	131,200	310	286	92.26%	152,669
矽碟片轉接卡	250	217	86.80%	22,774	400	405	101.25%	34,200
其 他	50	48	96.00%	15,377	50	39	78.00%	9,888
合 計	940	843	89.68%	385,192	1,200	1,078	89.83%	346,884

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業

90 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事 業(註)	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市 價	會計處 理方法	最近年度投 資報酬	最近年度投 資報酬	持有公 司股份 數額
				股數	股權比例				投資 損益	分配 股利
Carry Computer Eng., Inc.	電腦周邊設備 用品銷售	4,846	8,048	1,530	100.00%	8,048	－	權益法	3,331	－	－
太和科技股份有 限公司	IC設計	11,278	11,278	309	0.97%	4,950	－	成本法	－	－	－

1. 轉投資事業利用本公司資源及技術之情形：無。

2. 最近年度轉投資事業與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、 102

款項收回之情形：詳財務報告第 頁。

∼ 51 ∼

( 二 ) 綜合持股比例

					單位：股；%	單位：股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜合持股
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Carry Computer Eng., Inc.	1,530,000	100.00%	－	－	1,530,000	100.00%
太和科技	309,339	0.97%	61,867	0.19%	371,206	1.16%

• ( 三 ) 上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司 持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及 其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條 情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現 金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及 持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

• ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊：無。

• ( 六 ) 轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，應敘明是否經過股東會決 議或公司章程另有規定：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
政府補助款	工業局	90.7.1∼91.12.31	鼓勵民間事業開發工業新產品計 劃開發費用配合款合約書	無
長期借款合約	華南銀行	89.9∼104.8	協助中小企業向下紮根、提高競 爭力貸款	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚 在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或 證券價格有重大影響者：

2. (1) 本公司檢舉精威科技股份有限公司因濫發侵害專利權警告函予 本公司之交易相對人行為，為不公平競爭行為，涉嫌違反公平 交易法而提出告訴。由於目前尚在審理中，本公司預計勝率甚 高，然若未獲勝訴，亦不致產生任何損失。

3. (2) 本公司已對精威科技股份有限公司之董事長謝榮原，就其明知 自己及其精威公司在與本公司洽談「可攜式記憶卡讀寫機」之 專利授權時，根本沒有任何所謂「可攜式記憶卡讀寫機」之專 利，涉嫌欺使本公司陷於錯誤而擬與其簽約付款，雖其結果並

∼ 52 ∼

未得逞，然其所為實已涉嫌違反刑法詐欺未遂之犯罪情事提出 告訴。由於目前尚在訴訟中，本公司預計勝訴機率甚高，然若 未獲勝訴，亦不致產生任何損失。

1. 5% 公司董事、監察人、總經理、實質負責人，持股比例超過 之大 股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確 定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可 能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

精威科技股份有限公司已對劉文聰先生（為本公司現任董事長）提 出侵害專利之告訴。由於目前尚在訴訟中，唯因精威公司告訴指稱 之內容實不足採，劉文聰先生預計勝訴機率甚高，然若未獲勝訴， 亦不致產生任何損失。

1. 5% 本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 之大股東，最近 二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七 條規定情事及公司目前辦理情形：無。

2. ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 5% 之大股東最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉因難或喪失債信情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

3. ( 三 ) 其他：無。

∼ 53 ∼

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債

資金運用計劃分析

本公司未有併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情形，茲將前 次現金增資之計劃內容及執行情形說明如下：

• ( 一 ) 計劃內容

• 現金增資之核准文號及日期

  • (1) 目的事業主管機關：財政部證券暨期貨管理委員會。

  • (2) 核准日期及文號： 90 年 5 月 17 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 126500 號。

• 本次計劃所需總資金：新台幣 60,000 仟元。

• 資金來源：現金增資 3,000,000 股，每股溢價發行價格新台幣 20 元，總金額新台幣 60,000,000 元。

• ( 二 ) 執行情形

• 計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃 項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資金 總額	實際或預定資金運用情形
				90 年度
(1)償還廠房貸款	現金增資	90年9月	50,000	50,000
(2)擴展研究發展	現金增資	90 年12 月	10,000	10,000

1. 增資產生之效益

2. (1) 償還債務部分

本公司為購置廠房曾向銀行貸款 75,500 仟元，以現金增資償還 部分貸款 50,000 仟元後，可大幅節省利息支出，除此之外，由 89 及 90 年度之流動比率、速動比率及長期資金占固定資產比率 之比較，可知對本公司償債能力之提昇及財務結構之改善，效 益已見有顯現。

∼ 54 ∼

			單位：%
項目	年度	89年度	90年度
償債能力	流動比率	204.32	228.39
	速動比率	110.54	137.54
財務結構	自有資本比率	45.18	66.26
	長期資金/固定資產	161.79	246.01

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

(2) 擴展研究發展部分

本公司致力於研究開發多款主力產品，於 90 年度下半年陸續投 USB2.0 入數款創新產品之研發，基於電腦介面朝 規格創新，亦 USB2.0 IC 積極投入 專用晶片組與矽碟機產品開發，除委託 設 IC 計公司發展專用晶片組，並成立 設計部門自行開發設計矽碟 WinCE 機專用晶片組。此外，亦開發符合 作業系統之驅動程式 與矽碟機模組，並朝向無線區域網路 (WirelessLAN) 之應用方向 發展。為配合各式新產品之開發，本公司亦購入相關研發設備 與模具設備，同時研究試製費與材料費亦相對提高，綜上所述， 本公司對於研究發展之積極投入，對於產品開發與技術提昇將 有所助益。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。

四、本次併購發行新股情形：不適用。

∼ 55 ∼

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)					截至91年度 第一季
		86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
流動資產		68,994	73,747	177,944	222,043	243,883	330,759
基金及長期投資		－	4,036	2,282	15,635	19,326	18,987
固定資產		3,341	6,536	9,349	210,077	156,357	157,572
無形資產		－	－	－	1,857	9,986	12,174
其他資產		1,403	1,060	1,782	2,766	67,229	74,357
資產總額		73,738	85,380	191,357	452,378	496,781	593,849
流動 負債	分配前	43,148	48,584	116,896	108,673	106,785	191,868
	分配後	註2	48,727	117,117	109,593	107,952	－
長期負債		－	－	－	135,500	55,500	40,595
其他負債		2,000	6,370	－	3,821	5,336	6,340
負債 總額	分配前	45,148	54,954	116,896	247,994	167,621	238,803
	分配後	註2	55,097	117,117	248,914	168,788	－
股 本		18,000	18,000	60,000	150,200	225,280	225,280
資本公積		－	－	－	－	30,000	30,000
保留 盈餘	分配前	10,590	12,314	14,395	53,885	73,221	99,096
	分配後	註2	7,671	3,974	7,885	14,862	－
長期股權投資 未實現跌價損失		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	111	66	299	659	670
股東權 益總額	分配前	28,590	30,426	74,461	204,384	329,160	355,046
	分配後	註2	25,783	74,240	203,464	327,993	－
註1：民國86年度財務資料未經會計師查核簽證。 註2：本年度未有盈餘分配。

註 1 ：民國 86 年度財務資料未經會計師查核簽證。 註 2 ：本年度未有盈餘分配。

∼ 56 ∼

簡明損益表

簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表
單位：新台幣仟元
項目 年度	最近五年度財務資料（註1）					截至91年度 第一季
	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
營業收入	168,998	216,029	261,683	506,528	544,352	159,355
營業毛利	34,783	50,080	56,933	120,267	167,931	58,681
營業損益	7,407	3,687	9,613	59,789	77,835	30,472
營業外收入	1,552	2,227	1,318	9,210	16,186	3,746
營業外支出	133	2,185	4,538	8,628	15,780	2,311
繼續營業部門稅前損益	8,506	3,729	6,393	60,371	78,241	31,907
繼續營業部門損益	6,354	3,877	6,723	49,911	65,336	25,875
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	6,354	3,877	6,723	49,911	65,336	25,875
每股盈餘(元)(註2)	1.37	0.84	0.86	2.54	2.30	0.85
註1：民國86 年度財務資料未經會計師查核簽證。 註2：係追溯後每股盈餘,以當年度加權流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積轉增資而增加之加 權平均流通在外股數計算。

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或 營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

• 最近五年度簽証會計師之姓名及查核意見

年度 86 87 88 89 90	簽証會計師姓名	更換會計師原因	查核意見
	未經會計師查核簽證	－	－
	資誠會計師事務所-薛明玲會計師	－	保留意見：87 年期初存 貨未能觀察其存貨盤點
	資誠會計師事務所-薛明玲會計師	－	無保留意見
	資誠會計師事務所-薛明玲會計師、黎昌州會計師	－	無保留意見
	資誠會計師事務所-薛明玲會計師、黎昌州會計師	－	無保留意見

∼ 57 ∼

2. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任、繼任會計 師對更換原因之說明：無。

( 四 ) 最近五年度財務資料綜合分析

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	截至91年度 第一季止
			86 年度 （註1）	87年度	88年度	89年度	90年度
財務結構	負債占資產比率%		61.23	64.36	61.09	54.82	33.74	40.21
	長期資金占固定資產比率%		855.89	465.48	796.47	161.79	246.01	251.09
償債能力	流動比率%		159.90	151.79	152.22	204.32	228.39	172.39
	速動比率%		106.73	80.30	102.79	110.54	137.54	99.48
	利息保障倍數		2,755	2,379	7,049	1,886	1,308	4,594
經營能力	應收款項週轉率(次)		7.24	8.20	7.27	7.83	6.07	5.84
	平均收現日數		50	45	50	47	60	62
	存貨週轉率(次)		10.43	5.72	4.67	4.32	3.64	3.30
	平均售貨日數		35	64	84	78	101	111
	固定資產週轉率(次)		50.59	33.05	27.99	2.40	3.48	4.05
	總資產週轉率(次)		2.29	2.53	1.37	1.12	1.10	1.07
獲利能力	資產報酬率(%)		11.00	5.00	4.91	16.29	14.79	19.37
	股東權益報酬率(%)		25.53	13.14	12.82	35.80	24.49	30.25
	占實收資本額 比率(%)	營業利益	41.15	20.49	16.02	39.81	34.55	13.53
		稅前純益	47.26	20.72	10.65	40.19	34.73	14.16
	純益率(%)		3.76	1.79	2.57	9.86	12.00	16.24
	每股盈餘 (元)	追溯前	3.53	2.15	1.76	4.47	3.11	0.85
		追溯後	1.37	0.84	0.86	2.54	2.30	0.85
現金流量	現金流量比率(%)		-	21.46	18.26	-	50.13	24.17
	現金流量允當比率(%)		-	17.74	44.91	0.79	17.21	30.05
	現金再投資比率(%)		-	27.13	27.06	-	13.62	13.54
槓桿度	營運槓桿度		1.11	1.69	1.41	1.07	1.10	1.09
	財務槓桿度		1.05	1.05	1.01	1.06	1.09	1.02

註 1 ：本年度資料未經會計師查核簽證。

財務資料綜合分析之計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產 淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。

• (2) 速動比率 =( 流動資產 存貨 預付費用 )/ 流動負債。

• (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

∼ 58 ∼

1. 經營能力

2. =

3. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與營業而產生之應 收票據 ) 餘額。

4. (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率。

5. (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。

6. (4) 平均售貨日數 =365/ 存貨週轉率。

7. (5) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額。

8. (6) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額。

9. 獲利能力

10. (1) 資產報酬率 =[ 稅後損益 + 利息費用× (1- 稅率 )]/ 平均資產總額。

11. (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。

12. (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。

14. (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

15. 經營能力

16. (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。

17. (2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年 度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) 。

19. (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 現金股利 )/( 固定資產 毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 。

20. 經營能力

22. (1) 營業槓桿度 =( 營業收入淨額 變動營業成本及費用 )/ 營業利益。

23. = -

24. (2) 財務槓桿度 營業利益 /( 營業利益 利息費用 ) 。

∼ 59 ∼

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度 會計科目	90年度	89年度	增(減)變動		說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	25,202	32,752	(7,550)	(23.05)%	主要係償還長期借款及定期存款16,500 仟元因 擔保質押而重分類為其他資產，因而導致現金餘 額減少。
應收款項	99,584	78,518	21,066	26.83%	主要係拓展業務擴大營業額，相對應收款項增加 所致。
其他流動資產	23,728	8,855	14,873	167.96%	定期存款16,500 仟元因擔保質押而重分類為其 他資產。
固定資產	156,357	210,077	(53,720)	(25.57)%	主要係將未使用之土地廠房出租他人使用，故將 該固定資產重分類為其他資產。
無形資產	9,986	1,857	8,129	437.75%	主要係將自建立技術可行性至新產品開發完成 前所發生之支出資本化增加所致。
其他資產	67,229	2,766	64,463	2330.55%	主要係將未使用之土地廠房出租他人使用，故將 該固定資產重分類為其他資產。
長期負債	55,500	135,500	(80,000)	(59.04)%	主要係償還購置土地廠房之舉債。
股本	225,280	150,200	75,080	49.99%	係90 年度辦理現金增資及盈餘轉增資以充實營 運資金。
公積及盈虧	103,880	54,184	49,696	91.72%	主要係營業額擴大，使獲利大幅增加所致。
營業毛利	169,113	118,749	50,364	42.41%	主要係積極拓展海外市場及發展利基性產品，使 營業毛利隨營收增加成長皆約同比例成長。
營業費用	91,278	58,960	32,318	54.81%	主要係營運規模擴增，使相關薪資費用增加。
營業利益	77,835	59,789	32,318	54.81%	主要係營業毛利增加所致。
營業外收入	16,186	9,210	75.74	9,210%	90 年度由於美國子公司持續獲利，較89年度投 資收入增加1,489仟元，另因受台幣兌換美元匯 率大幅貶值之影響，致使90年度產生兌換利益， 此外本公司認列政府捐助收入1,467仟元，故90 年度營業外收入較89年度為高。
營業外支出	15,780	8,628	82.89	8,628%	90 年度因短期購料借款所產生之利息費用及89 年度舉債購置辦公室及廠房之貸款尚未清償完 畢，故產生利息費用6,479仟元，另由於本公司 90年度認列6,686仟元存貨報廢損失，故90年 度營業外支出較89年度亦為高。
本期純益	78,241	60,371	29.60	60,371%	主要係營業毛利較上期增加所致。
所得稅費用	12,905	(10,460)	(223.37)	(10,460) %	主要係本期獲利良好，稅前純益增加，致估列所 得稅費用增加。
稅後純益	65,336	49,911	30.91	49,911%	因本期純益增加，故完納所得稅費用後之純益相 對增加。

∼ 60 ∼

二、財務報表應記載事項

• ( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請詳見本公開說明書第 68 頁。

• ( 二 ) 九十一年度經簽證會計師核閱之財務預測：請詳見本公開說明書第 109 頁。

• ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳見本公 125

• 開說明書第 頁。

• ( 四 ) 最近期經會計師查核簽證之財務報表：請詳見本公開說明書第 149 頁。

• ( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形：不適用。

三、財務概況及其他重要事項

• ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他 人情形：

• 從事背書保證情形：無。

• 資金貸與他人情形：無。

• 子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性金融商品交易之 相關內容：無。

• ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析

• 重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

  • (1) 重大資本支出及其資金來源

計劃項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				89 年度	90 年度
購置土地、 房屋及建物	自有資金及 長期借款	89年9月完 成過戶	自有資金 $49,500 長期借款 $135,000	$49,500 $135,500	－ －

民國 89 年度本公司為擴大業務及提高自製比率，增加製造、銷 售、研發等部門人員及廠房面積。預計在未來三年若以承租方 式承租辦公室及廠房，三年累計將支付鉅額租金約＄ 32,400 仟 元，為管理上之考量及避免搬遷之若，本公司決定自購辦公室 及廠房，並完成過戶。預計將可有效提升營運效益，並且滅少 租金支出，同時提升公司整體形象。

∼ 61 ∼

2. 最近二年度流動性分析

(1) 最近二年度流動性分析

年度 項目	89年度	90年度	增減比例
現金流量比率	-	50.13﹪	-
現金流量允當比率	0.79﹪	17.21﹪	2078﹪
現金再投資比率	-	13.62﹪	-
增減比例變動分析說明： 本期因營業收入較上年度成長，且應收關係人帳款收回情形況良好，由營業活動產生之淨 現金流入量較上年度增加，致現金流量比率及現金再投資比率皆較上期增加。同時，也因 本年度營運資金充裕，且無重大之資本支出，使得現金流量允當比率較去年度上升。

(2) 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現 金餘額 （1）	預計全年來自營業 活動淨現金流量（2）	預計全年現 金流出量 （3）	預計現金剩餘（不足）數額 （1）+（2）-（3）	預計現金不足額之補 救措施	預計現金不足額之補 救措施
				投資計劃	理財計劃
25,202	113,072	64,637	73,637	-	-

3. 經營結果

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度	89年度	增（減） 金 額	變動 比例
營業收入
銷貨收入	＄548,920	＄510,730	38,190	7%
銷貨退回及折讓	(4,568)	(4,202)	366	9%
營業收入淨額	544,352	506,528	37,824	7%
營業成本
銷貨成本	(376,421)	(386,261)	(9,840)	(3)%
營業毛利
營業毛利	167,931	120,267	47,664	40%
聯屬公司間未實現利益	－	(1,518)	1,518	－
聯屬公司間已實現利益	1,182	－	1,182	－
營業毛利淨額	169,113	118,749	50,364	42%
營業費用
推銷費用	(26,271)	(23,903)	2,368	10%
管理及總務費用	(27,717)	(17,305)	10,412	60%
研究發展費用	(37,290)	(17,752)	19,538	110%
營業費用	(91,278)	(58,960)	32,318	55%
營業淨利	77,835	59,789	18,046	30%
營業外收入
利息收入	1,057	1,393	(336)	(24)%
投資收益	3,331	1,842	1,489	81%
處分固定資產利益	28	－	28	－
存貨盤盈	278	－	278	－
兌換利益	4,762	5,280	(518)	(10)%
什項收入	6,730	695	6,035	868%

∼ 62 ∼

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
年度 項目	90年度	89年度	增（減） 金 額	變動 比例
營業外收入合計	16,186	9,210	6,976	76%
營業外支出
利息費用	(6,479)	(3,381)	3,098	92%
處分固定資產損失	(292)	(629)	(337)	(54)%
存貨盤損	－	(923)	(923)	－
存貨跌價及呆滯損失	(1,876)	(2,372)	(496)	(21)%
什項支出	(7,133)	(1,323)	5,810	439%
營業外支出合計	(15,780)	(8,628)	7,152	83%
稅前淨利	78,241	60,371	17,870	30%
所得稅費用	(12,905)	(10,460)	2,445	23%
稅後淨利	65,336	49,911	15,425	31%

增減比例變動說明：

• (1) 銷貨毛利：毛利率變動主要係銷售矽碟機產生，其乃因公司採 購議價能力提高並改進製程，致成本降低使銷貨毛利提高。

• (2) 管理及總務費用增加：主要係 90 年度公司之管理部門進行組織 擴編，使得相關之薪資費用增加；另為順利推動公司上市相關 事宜，使得 90 年度勞務費用而提高。

• (3) 研究發展費用增加：為因應高科技產業相關技術的推陳出新， 及提昇產品競爭力，研發部門於 90 年度除增聘優秀之研發人 才，亦大量投入新產品之研發，使得相關之薪資費用及研究試 製費較上年度大幅上升。

• (4) 投資收益增加：係因子公司 90 年度業績較上年度大幅成長，獲 利也隨之提升，使得公司認列之投資收益較上年度增加。

• (5) 什項收入增加：主要係因本年度部分廠房出租租金收入增加， 以及獲得政府研發補助，使得 90 年度什項收入大幅增加。

• (6) 利息費用增加：主要係因長期借款係於 89 年 10 月借入，而 90 年度雖償還部分借款，但全年支付之利息費用仍較上年度增加。

• (7) 什項支出增加：主要係因 90 年度報廢過時存貨，使得什項支出 較上年度大幅增加。

• (8) 所得稅費用：主要係因 90 年度公司營運穩定成長，稅前盈餘較 上年增加，致估列之所得稅費用增加。

∼ 63 ∼

• ( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及本公司因應匯率變動之具體措施

• 匯率維動對本公司營收及獲利之影響

本公司之產品以外銷為主，外銷產品係以美元計價， 88 至 90 年度 80% 72% 70% 外銷比例分別為 、 、 ，另外，在採購原物料方面本公 IC 司多以國內廠商為主，只有部分 的供應係以美元計價。綜合以 上，匯率變動對本公司在營收及獲利方面有相當程度的影響。

1. 因應匯率變動之具體措施

   • (1) 本公司財務單位平常皆與往來銀行外匯部門保持密切聯繫，並 經由各項財經報導、經濟研究專刊擷取各類金融資訊，隨時查 詢匯率及利率變化之趨勢，以降低匯率波動風險對公司營收及 獲利之影響。

   • (2) 本公司外匯多屬小額不定期之匯入款，又主要外幣計價單位為 美元，故財務單位在銀行開立外幣存款帳戶，視實際資金需求 狀況及匯率走勢，決定兌換成新台幣或存入外幣存款帳戶再選 擇較佳匯率時轉換為新台幣，藉以降低因外匯收入產生之匯兌 損失。

   • (3) 採自然沖銷方式。本公司產品百分之七十外銷而以美元為主要 外匯收入，故在部份原物料報價以美元支付，藉此以美元收付， 自然降低匯兌風險，沖銷部分匯率變動對公司獲利之影響。

2. (4) 業務報價考量因匯率變動所產生之影響，適時調整售價，以保 障應有之利潤。

3. ( 五 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五 條情事者：無。

4. ( 六 ) 期後事項：無財務狀況及經營結果之檢討與分析。

5. ( 七 ) 其他：無。

∼ 64 ∼

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內控改進建議：

年度	內部控制建議事項	改善情形
88年度	1.定資產應編列財產編號並製作財產 標籤並黏貼於固定資產處。 2.銀行調節表應按月編製並呈送主管 人員覆核。	1.目前固定資產皆有黏 貼財產編號。 2.目前皆按月編製銀行 調節表。
89年度	1.固定資產應編列財產編號並製作財 產標籤並黏貼於固定資產處。 2.銀行調節表應經相關人員覆核，活期 存款帳戶亦應編製調節表。	1.目前固定資產皆有黏 貼財產編號。 2.目前皆按月編製銀行 調節表。
90年度	無	－

• ( 二 ) 最近三年度本公司之內部稽核人員並未發現足以影響本公司營運之 重大控管缺失。

• ( 三 ) 申請公司評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：詳 170 頁。

• ( 四 ) 委託會計師進行專案審查取具之報告書：詳 172 頁。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：詳證券承銷商評估報告。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經財政部證券暨期 貨管理委員會通知，應自行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經財政部證券暨期 貨管理委員會通知，應補充揭露事項：不適用。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券 時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

• 九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：不適用。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決 議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

∼ 65 ∼

十一、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

• 十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承 諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有業 173

• 務往來時，必無非常規交易：詳 頁。

• 十三、於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理中之大量現金增資發行新 股，及是否產生相當效益之評估：無。

十四、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見：不適用。

十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

• 十七、申請公司有上市審查準則第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳 細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。 十九、其他必要補充說明：無。

∼ 66 ∼

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

• ( 一 ) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及本次發行有關之 181

• 決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：詳 頁。

• ( 二 ) 取得或處分資產處理程序：詳 196 頁。

• ( 三 ) 背書保證作業辦法：詳第 201 頁。

• ( 四 ) 資金貸與他人作業程序：詳 204 頁。

• ( 五 ) 衍生性商品交易處理程序：詳 208 頁。

• ( 六 ) 長短期股權投資管理辦法：詳 212 頁。

• ( 七 ) 與特定公司、關係人及集團企業交易作業程序：詳 214 頁。

• ( 八 ) 為因應經濟景氣變動並健全公司財務結構，上市公司宜採取平衡股利 政策，申請公司應增加揭露其未來股利發放政策之事宜：詳公司章程 28

• 第 條。

• ( 九 ) 未來何時辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項

本公司於 91 年度辦理盈餘 ( 含員工紅利 ) 暨發行資本公積轉增資合計 79,720 仟元，已於 91 年 4 月 29 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 119494 號函申報 生效。本公司 91 年之財務預測稅後純益為 121,465 仟元，每股盈餘 為 3.98 元，均較 90 年度大幅增加，故本公司獲利能力並未因增資而 產生重大影響。

( 十 ) 其他。

二、公司章程及有關法規

( 一 ) 公司章程：詳第 217 頁。

( 二 ) 有關法規：詳第 221 頁 ~ 第 224 頁。

∼ 67 ∼

會計師查核報告

(90)財審報字第7534 號

萬國電腦股份有限公司 公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八 十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國電腦股份有限公司民國八十九年及八十 八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之經 營成果與現金流量。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號 中 華 民 國 九十年三月二日

∼ 68 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 89 年及 88 年 12 月 31 日

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國89年及88年12月31日
89年12月31日 88年12月31日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 後附財務報表附註為本報表之一部份,請併同參閱。 負責人： 經理人： 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 32,752 7 $ 61,952 32 2100 短期借款(附註四(六)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 3,158 1 4,790 3 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 62,777 14 38,920 20 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五(二)) 12,583 3 5,171 3 2160 應付所得稅(附註四(七)) 120X 存貨(附註四(三)) 101,918 22 57,787 30 2170 應付費用 1280 其他流動資產(附註四(七)及六) 8,855 2 9,324 5 2280 其他流動負債 11XX流動資產合計 222,043 49 177,944 93 21XX流動負債合計 1421 長期股權投資(附註四(四)) 15,635 4 2,282 1 長期負債 固定資產(附註四(五)及六) 2420 長期借款(附註四(六)) 成本 其他負債 1501 土地 149,817 33 - - 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 1521 房屋及建築 38,653 9 - - 2880 其他負債–其他(附註四(四)) 1531 機器設備 2,020 - 504 - 28XX其他負債合計 1537 模具設備 9,962 2 4,771 3 2XXX負債總計 1551 運輸設備 2,950 1 2,750 1 股東權益 1561 辦公設備 6,772 1 5,635 3 股本(附註四(九)) 1611 租賃資產 398 - - - 3110 普通股股本 15XY成本及重估增值 210,572 46 13,660 7 保留盈餘(附註四(十)) 15X9 減：累計折舊 ( 8,770) ( 2) ( 4,419) ( 2) 3310 法定盈餘公積 1670 未完工程及預付設備款 8,275 2 108 - 3350 未分配盈餘 15XX固定資產淨額 210,077 46 9,349 5 3420 累積換算調整數(附註四(四)) 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1,857 - - - 3XXX股東權益總計 1880 其他資產–其他 2,766 1 1,782 1 1XXX資產總計 $ 452,378 100 $ 191,357 100 1XXX負債及股東權益總計	89年12月31日 金 額 % 主辦會計： $ 706 - 38,979 9 43,572 10 10,071 2 13,199 3 2,146 - 108,673 24 135,500 30 1,923 1 1,898 - 3,821 1 247,994 55 150,200 33 1,978 - 51,907 12 299 - 204,384 45 $ 452,378 100	單位：新台幣仟元 88年12月31日
		金 額 % $ 1,884 1 66,610 35 28,596 15 818 - 18,833 10 155 - 116,896 61 - - - - - - - - 116,896 61 60,000 31 1,306 1 13,089 7 66 - 74,461 39 $ 191,357 100

∼ 69 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

營業收入(附註五) 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益(附註四(四)) 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用(附註五) 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入 7110 利息收入 7120 投資收益(附註四(四)) 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入合計 營業外支出 7510 利息費用 7520 投資損失(附註四(四)) 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅(費用)利益(附註四(七)) 9600 本期淨利 普通股每股盈餘 9750 本期淨利	8 9年 金 額 $ 508,444 ( 3,725) ( 477 ) 504,242 2,286 506,528 ( 386,261 ) 120,267 ( 1,518 ) 118,749 ( 23,903) ( 17,305) ( 17,752 ) ( 58,960 ) 59,789 1,393 1,842 - 5,280 695 9,210 ( 3,381) - ( 629) ( 923) - ( 2,372) ( 1,323 ) ( 8,628 ) 60,371 ( 10,460 ) $ 49,911 $ 4.47	度 8 8年 度 % 金 額 % 101 $ 262,825 100 ( 1) ( 869) - - ( 273 ) - 100 100 - - - 100 261,683 100 ( 76 ) ( 204,750 ) ( 78 ) 24 22 - - - 24 56,933 22 ( 5) ( 22,293) ( 8) ( 3) ( 9,662) ( 4) ( 4 ) ( 15,365 ) ( 6 ) ( 12 ) ( 47,320 ) ( 18 ) 12 9,613 4 - 999 - 1 - - - 274 - 1 - - - 45 - 2 1,318 - ( 1) ( 92) - - ( 1,709) ( 1) - ( 20) - - - - - ( 926) - ( 1) ( 861) - - ( 930 ) - ( 2 ) ( 4,538 ) ( 1 ) 12 ( 2 ) 330 - 10 $ 6,723 3 $ 1.51

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人：

主辦會計：

∼ 70 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

88年 度 88年1月1日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 提列員工紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 88年度淨利 國外長期投資換算調整數 88年12月31日餘額 89年 度 89年1月1日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 提列員工紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 89年度淨利 國外長期投資換算調整數 89年12月31日餘額	普 通 股 股 本 $ 18,000 37,500 - - - 4,500 - - $ 60,000 $ 60,000 80,000 - - - 10,200 - - $ 150,200	保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 $ 11,471 - 462) 57) 86) 4,500) 6,723 - ( $ 13,089 $ 13,089 - 672) 88) 133) 10,200) 49,911 - $ 51,907	累積換算調整數 $ 111 - - - ( - ( - - 45 ) ( $ 66 $ 66 - - - ( - ( - - 233 $ 299	合 計 $ 30,426 37,500 - 57) 86) - 6,723 45 ) $ 74,461 $ 74,461 80,000 - 88) 133) - 49,911 233 $ 204,384
		法定盈餘公積 $ 844 - 462 ( - ( - ( - ( - - $ 1,306 $ 1,306 - 672 ( - ( - ( - ( - - $ 1,978

負責人：

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 經理人：

主辦會計：

∼ 71 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 呆帳費用提列數 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 按權益法認列之投資(利益)損失 處分固定資產損失 折舊費用 攤銷費用 遞延所得稅資產淨變動數 資產及負債科目之變動 應收票據與帳款 應收帳款-關係人 存貨 其他流動資產 應付票據與帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 其他負債–其他 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量 購置固定資產價款 處分固定資產價款 長期股權投資增加 其他資產 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 長期借款增加 股東往來減少 現金增資 董監事酬勞 員工紅利 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及理財活動 預付股款轉列長期股權投資

單位：新台幣仟元 8 9 年 度 8 8 年 度 $ 49,911 $ 6,723 210 357 2,372 861 1,323 842 ( 1,842) 1,709 629 20 4,704 2,823 518 267 270 ( 1,505) ( 22,435) ( 22,066) ( 7,412) ( 4,846) ( 47,826) ( 24,755) 659 ( 4,789) ( 12,655) 70,472 9,253 818 ( 5,634) ( 4,620) 1,991 ( 242) 66 - 1,898 - ( 24,000 ) 22,069 ( 206,470) ( 6,229) 409 573 ( 11,278) - ( 1,962 ) ( 722 ) ( 219,301 ) ( 6,378 ) ( 1,178) 1,884 135,500 - - ( 6,370) 80,000 37,500 ( 133) ( 86) ( 88 ) ( 57 ) 214,101 32,871 ( 29,200) 48,562 61,952 13,390 $ 32,752 $ 61,952 $ 2,840 $ 79 $ 937 $ 357 $ - $ 639

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經理人：

主辦會計：

∼ 72 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民國 89 年及 88 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

一、 公司沿革

萬國電腦股份有限公司於民國 80 年 6 月奉准設立，截至 89 年 12 月 31 日止，實 收資本額為 $150,200 。其主要營業項目為電腦及電腦週邊設備用品、電腦系統開 發與維護等之製造、加工、買賣、修理及裝配業務。

二、 重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即期匯 率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，則列為當期損益；期末 並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產 生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權 之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 三 ) 存 貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法計算。期 末存貨除就呆滯及過時存貨提列備抵存貨呆滯損失外，並採成本與市價孰低 法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。原物料以重置成本為市 價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。

( 四 ) 長期股權投資

1. 20% 以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例在 以下且對被投資公司 無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低 法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如 被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。若遇投資價值減損且恢復 希望甚小時，於發生年度認列損失，並同時減少長期投資帳面價值。

2. 20% 持有被投資公司股權比例達 以上或具有重大影響力者，採權益法評 價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。

3. 海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之 「累積換算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調整科 目。

4. 凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加以 沖銷，並列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

∼ 73 ∼

( 五 ) 固定資產

1. 以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐用年 數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使 2 26

用者，其殘值繼續提列折舊，主要資產耐用年限為 至 年。

1. 凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維 護或修理支出則列為當期費用。

2. 固定資產處分利益，將減除所得稅後之餘額於當期轉列資本公積項下；處 分資產損益列為當期營業外收支項下。

( 六 ) 退休金成本

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。

2. 本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中央 信託局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。

3. 本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完成 18

精算，於該日資產負債表按財務會計準則公報第 號「退休金會計處理 準則」規定揭露。

1. 淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準 則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、 退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前 15

期服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按 年平均攤銷。

( 七 ) 所得稅

1. 22 依財務會計準則公報第 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期 間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產 生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資 產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現時間之長短劃分為流 動或非流動項目，並評估其遞延所得稅可實現性，認列其備抵評價金額。

2. 以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。

3. 10% 依所得稅法規定就未分配盈餘加徵 之所得稅，列為股東會決議盈餘分 配案年度之所得稅費用。

( 八 ) 現金流量表編製基礎

• 本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具 備下列條件之短期且具高度流動性之投資。

• 隨時可轉換成定額現金者。

• 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

∼ 74 ∼

三、 會計變動之理由及其影響

本公司於民國 89 年 12 月 31 日按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理 準則」之規定，依精算師以該日為衡量日並按勞動基準法相關退休條件規定完成 精算之計算結果，評估最低應計退休金負債。此項會計原則變動，使民國 89 年 12 月 31 日之遞延退休金成本及應計退休金負債各增加 $1,857 。

四、 重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

(二) (三)	現 金 支 票 存 款 活 期 存 款 定 期 存 款 應收票據及帳款-非關係人 期 末 餘 額 備 抵 呆 帳 期 末 餘 額 備 抵 呆 帳 存 貨 原料 在製品 製成品 商品 減：備抵存貨跌價損失 上列存貨均未提供擔保。		89	89年12月31日 69 $ - 17,810 14,873 32,752 $ 年 12 月	88年12月31日 125 $ 11 44,407 17,409 61,952 $ 31 日
					$
					$
				年
		應 收 帳 款 應 收 票 據 合 計 63,570 $ 3,158 $ 66,728 $ 793) ( - 793) ( 62,777 $ 3,158 $ 65,935 $ 應 收 帳 款 應 收 票 據 合 計 39,503 $ 4,790 $ 44,293 $ 583) ( - 583) ( 38,920 $ 4,790 $ 43,710 $ 88 年 12 月 31 日 89年12月31日 88年12月31日 42,733 $ 22,771 $ 39,712 26,853 21,800 8,830 1,642 930 105,887 59,384 3,969) ( 1,597) ( 101,918 $ 57,787 $

∼ 75 ∼

( 四 ) 長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

持股 原始及增加 被 投 資 公 司 比例 投資成本 採權益法評價者： Carry Computer Eng., Inc. 100% 4,846 $ 國外累積換算調整數 採成本法評價者： 太和科技股份有限公司 0.97% 11,278	89年12月31日 4,058 $ 299 4,357 11,278 15,635 $	88年12月31日 2,216 $ 66 2,282 - 2,282 $

1. 上述採權益法評價之長期股權投資，民國 89 年度係依被投資公司同期間 經會計師查核之財務報表認列投資收益 $1,842 ；民國 88 年度因被投資公 司之實收資本額未達新台幣三千萬元且營業收入未達五千萬元，因而依被 投資公司同期自行結算未經會計師查核簽證之財務報表認列投資損失 $1,709 。

2. 民國 89 年 12 月 31 日依一般公認會計原則規定銷除順流未實現銷貨毛利 $1,518 ，業已沖銷並帳列「其他負債－其他」項下。

( 五 ) 固定資產

定資產
土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款		89 年 12 月 31 日
		成 本 累 計 折 舊 帳 面 價 值 149,817 $ - $ 149,817 $ 38,653 582) ( 38,071 2,020 380) ( 1,640 9,962 3,996) ( 5,966 2,950 1,133) ( 1,817 6,772 2,672) ( 4,100 398 7) ( 391 8,275 - 8,275 218,847 $ 8,770) ($ 210,077 $

∼ 76 ∼

機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 未完工程及預付設備款		88 年	12 月	31 日	31 日
		成 本 累 計 折 舊 504 $ 215) ($ 4,771 1,870) ( 2,750 649) ( 5,635 1,685) ( 108 - 13,768 $ 4,419) ($		帳 面 價 值
					289 $ 2,901 2,101 3,950 108 9,349 $

固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 六 ) 銀行借款

1. 民國 89 年及 88 年 12 月 31 日短期借款係短期購料擔保借款，利率分別為 6% 及 9 ％，短期購料借款額度分別為 $60,000 及 $1,884 。

2. 本公司於民國 89 年 9 月與銀行簽定長期借款契約金額計 $135,500 ，契約 期間自民國 89 年 9 月至 104 年 8 月，借款利率採浮動利率，借款利息按 月計付，並自民國 92 年 9 月起每三個月平均攤還本金一次。截至民國 89 年 12 月 31 日借款利率為 6.5% 至 6.25 ％。

3. 銀行借款擔保情形，請詳附註六。

4. ( 七 ) 所 得 稅

89 年12 月31 日借款利率為6.5%至6.25％。 3.銀行借款擔保情形，請詳附註六。 所 得 稅
89年12月31日 依稅法規定稅率計算之當期應付所得稅 15,082 $ 88年度未分配盈餘依所得稅法加徵 10%之所得稅 110 永久性差異之所得稅影響數 625) ( 投資抵減之所得稅影響數 4,107) ( 所得稅費用(利益) 10,460 加：遞延所得稅資產淨變動數 270) ( 減：預付稅款 119) ( 應付所得稅 10,071 $ 2.民國89年及88年12月31日之遞延所得稅資產： 89年12月31日 遞延所得稅資產總額-流動 1,955 $ 遞延所得稅資產總額-非流動 197 2,152 $	88年12月31日 1,588 $ 80 207) ( 1,791) ( 330) ( 1,505 357) ( 818 $ 88年12月31日 1,765 $ 657 2,422 $
			2,422 $

∼ 77 ∼

• 3.民國89年及88年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下：

餘額如下：
所 得 稅 金 額 影 響 數 流動項目： 暫時性差異 存貨備抵跌價損失 3,969 $ 992 $ 職工福利 1,402 351 未實現銷貨利益 1,518 379 未實現兌換利益 843 211 其他 88 22 投資抵減 - - 小 計 7,820 1,955 非流動項目： 暫時性差異 投資損失 788 $ 197 $ 合 計 8,608 $ 2,152 $ 89 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日		所 得 稅 金 額 影 響 數 1,598 $ 400 $ - - 664 166 - 1,199 2,262 1,765 2,630 $ 657 $ 4,892 $ 2,422 $ 88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日
		所 得 稅 影 響 數 992 $ 351 379 211 22 - 1,955 197 $ 2,152 $			所 得 稅 影 響 數 400 $ - 166 1,199 1,765 657 $ 2,422 $

1. 87 本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至 年度。

( 八 ) 退休金計劃

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿一年 即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月平均工資 ) ，惟員工服務 15 45

年資超過 年，每滿一年給予一個基數，基數累積最高以 個基數為限。 員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。另， 本公司自民國 89 年 9 月起按月依薪資總額 2 ％提撥退休基金，專戶儲存 於中央信託局。

2. 民國89年12月31日之精算假設列示如下：

折現率 退休基金預期報酬率 薪資調整率	精 算 衡 量 日 89年12月31日 5.75% 5.75% 5%

∼ 78 ∼

3. 退休基金提撥狀況表:

退休基金提撥狀況表:
既得給付義務	89年12月31日 - $
累積給付義務	($	2,106)
預計給付義務 退休金資產公平價值	($	4,707) 184
提撥狀況	(	4,523)
未認列過渡性淨給付義務 補列之應計退休金負債	(	4,457 1,857)
應計退休金負債	(	1,923)
既得給付	$	-

( 九 ) 股本

本公司 88 年 1 月 1 日額定及實收資本額分別為 $30,000 及 $18,000 ， 88 年度 及 89 年度辦理盈餘轉增資分別為 $4,500 及 $10,200 ，辦理現金增資分別為 $37,500 及 $80,000 ，截至 89 年 12 月 31 日，本公司額定及實收資本額分別 為 $300,000 及 $150,200 。

∼ 79 ∼

( 十 ) 法定盈餘公積及未分配盈餘

1. 依本公司民國 89 年 8 月 3 日股東臨時會議修訂後之公司章程規定，年度盈 10

餘應於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後先提 ％法定盈餘公積，其 餘除分派股息外，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分 配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董監事酬勞百分之二。

1. 依公司法規定，法定盈餘公積累積至資本額為止。除彌補公司虧損及撥充 50%

資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 ， 並以撥充其半數為限。

1. 87 自民國 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應就 未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

2. 4.截至89年12月31日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分派盈餘資訊如下：

股東可扣抵 預 計 未分配盈餘 稅額帳戶餘額 稅額扣抵比率 86年度以前 $ 1,996 $ - - 89年度(註1) 49,911 119 0.24%(註2)

• 註 1 ：本公司 88 年度未分配盈餘業已於 89 年 9 月 5 日分配，股東可扣抵 18.43%

• 稅額帳戶之稅額全數分派，其稅額扣抵比率為 。

• 註 2 ：係按 89 年 12 月 31 日股東可扣抵稅額帳戶餘額計算 87 年度 ( 含 ) 以 後未分配盈餘之預計稅額扣抵比率。

( 十一 ) 普通股每股盈餘

通股每股盈餘
本期稅後淨利(A) 加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 每股盈餘(A)÷(B) 追溯調整後加權平均每股盈餘(元) [(A)÷(C)]		89 年 度 49,911 $ 11,162 11,162 4.47 $ 4.47 $		88 年 度
				6,723 $ 3,817 4,466 1.76 $ 1.51 $

88 88 年度追溯調整後加權平均流通在外股數，係按 年度加權平均流通外 股數，追溯調整 89 年股東會決議之 88 年度盈餘轉增資之股數，以利比較。 五、 關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 之 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 CARRY COMPUTER ENG., INC. 本公司採權益法評價之被投資公司 GOLDMART MANAGEMENT LTD 本公司之董事長及副總經理為該公司 之主要股東 陳加立 本公司之總經理

∼ 80 ∼

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

89 年 度 88 年 度 佔本公司 佔本公司 銷貨淨額 銷貨淨額 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 Carry Computer Eng., Inc. $ 37,698 7% $ 5,195 2%

本公司銷售製成品予子公司Carry Computer Eng., Inc.，其銷貨價款與一 般客戶同，而收款期間則依聯屬公司資金狀況決定。 2.應收帳款

89 年 12 月 31 日88 年 12 月 31 日 佔本公司 佔本公司 應收帳款 應收帳款 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 Carry Computer Eng., Inc. $ 12,583 16% $ 5,171 11%

3. 權利金費用

本公司與陳加立總經理簽訂使用電腦連結排線插置構造及個人電腦讀卡 機改良等專利權合約，契約期間至民國 89 年底止，依約每件製成品共收 取 $100 專利費。民國 89 年及 88 年度需支付 $6,525 及 $8,086 之專利權費 用。截至 89 年及 88 年 12 月 31 日應付權利金費用各為 $789 及 $3,560 。

∼ 81 ∼

1. 佣金費用

2. (1) 本公司與主要經銷商 Goldmart Management Ltd. 簽訂經銷契約，契約期間 至民國 89 年底止，依約需給付該公司銷貨金額 5% ∼ 7% 之佣金。民國 89 年已無此項交易， 88 年度支付佣金費用 $9,556 ， 88 年 12 月 31 日應 付佣金費用為 $5,795 。

3. (2) 民國 89 年度本公司與子公司 Carry Computer Eng., Inc. 簽訂銷售代理契 約，並自 89 年 7 月生效，除於約期到期前 90 天通知終止合約外將每 年自動續約，依約子公司可自本公司進貨，或同意其客戶向本公司直 接進貨 ( 本公司需支付銷售額 2% 之佣金 ) 。民國 89 年度支付佣金 $1,810 。截至 89 年 12 月 31 日應付佣金費用為 $0 。

六、 質押之資產

截至民國89年12月31日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資 產 名 稱 89年12月31日 88年12月31日 擔 保 質 押 性 質 定 期 存 款 $ 2,174 $ 2,063 開立信用狀及購買原料 土 地 149,817 - 購買土地、房屋及建物 房屋及建物 38,071 - 購買土地、房屋及建物

七、 重大承諾事項及或有事項

截至民國 89 年 12 月 31 日本公司因購買原料及機器設備向銀行申請開立信用 狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $10,491 。

八、 重大之災害損失

無。

九、 重大之期後事項 無。

十、 其他

( 一 ) 金融商品資訊之揭露

1. 投資衍生性金融商品相關資訊：

本公司 89 及 88 年度無投資衍生性金融商品之交易。 2.金融商品之公平價值：

	非	帳 面 價 值 公 平 價 值 衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 117,292 $ 117,292 $ 長期股權投資 15,635 8,298 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 106,717 $ 106,717 $ 長期借款 135,500 135,500 應計退休金負債 1,923 4,523 89 年 12 月 31 日

∼ 82 ∼

非	衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債	88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日
		帳 面 價 值 117,400 $ 2,282 116,879 $	公 平 價 值
			117,400 $ 2,282 116,879 $

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 -

• 於現金、應收帳款與票據、應收帳款 關係人、其他應收款、存出保證金、 短期借款、應付票據與帳款、應付費用、其他流動負債。

• (2) 長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司長期借款 係採浮動利率計息，折現率即長期借款之利率。

• (3) 長期股權投資：有價證券如為上市上櫃股票，則以資產負債表日之收盤價 為公平價值；若為非上市上櫃股票，則以本公司資產負債表日之該等被投 資公司股權淨值為公平價值。

• (4) 應計退休金負債：係以民國 89 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算報告中 所列示之提撥狀況。

∼ 83 ∼

十一、 附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

• 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形：

期 末 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股 數 帳 面 金 額 持股比例 市 價 備 註 89 年 度 萬國電腦股份有 Carry Computer Eng., Inc. 本公司採權益法評價之 長期投資 1,530,000 $ 4,357 100% $ 4,357 限公司 被投資公司 〞 太和科技股份有限公司 無 長期投資 254,600 11,278 0.97% 3,941 88 年 度 萬國電腦股份有 Carry omputer ng., Inc. 本公司採權益法評價之 長期投資 1,530,000 2,282 100% 2,282 限公司 被投資公司

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國89年度

交易對象為關係人者，其前次移轉資料 取得目的 交易日或 價格決定之 及 其他約 取得之公司 財產名稱 事實發生日 交易金額 價款支付情形 交易對象 關係 所有人 與發行人之關係 移轉日期 金額 參 考 依 據 使用情形 定事項 萬國電腦股份 土地 89.9 $ 148,000 截至89年12月 台灣國際 無 - - - - 中華徵信所鑑價 固定資產 無 有限公司 31日止已全數 航電股份 報告土地及建物 付清 有限公司 計 $ 185,134 〞 房屋及建築 89.9 37,000 〞 〞 無 - - - - 〞 固定資產 無

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

∼ 84 ∼

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

89 年 度：

交 易 情 形 應收(付)票據及帳款 佔總進 交易條件與一般交易 佔總應收 與交易人 (銷)貨 不同之情形及原因 (付)票據及 進(銷)貨之公司 交 易 對 象 之關係人 進(銷)貨 金 額 之比率 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 帳款之比率 備 註 採權益法評 萬國電腦 Carry Computer Eng., 價之被投資 與一般交易無 股份有限公司 Inc. 公司 銷 貨 $ 37,698 7% 重大差異 - - $ 12,583 16% 88 年 度：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

9.從事衍生性商品交易：詳附註十。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期認列之 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數 比率 帳面金額 本期損益 投資損益 備註 萬國電腦股份有 Carry Computer 美國 電腦週邊設備用 $ 4,846 $ 4,846 1,530,000 100% $ 4,357 $ 1,842 $ 1,842 註2 限公司 Eng., Inc (註1) 品銷售

註1：被投資公司之總資產及營業收入皆未達本公司各該項金額10%。被投資公司並無前款第一目至第四目之交易事項。 註2：係本公司於89年度依同期間經會計師查核之被投資公司財務報表評價，認列之投資收益。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

∼ 85 ∼

十二、 部門別財務資訊

(一) 產品別財務資訊

本公司民國89年及88年度係製造及買賣電腦周邊設備產品，係屬單一產品部 門，故不適用。

(二) 地區別財務資訊

本公司民國89年及88年度無國外營運部門。

(三) 外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
美 洲 歐 洲 亞 洲	89 年 度 184,959 $ 29,373 181,153 395,485 $	88 年 度
		140,038 $ 19,015 60,277
		219,330 $

(四) 重要客戶資訊

本公司民國89年及88年度單一客戶收入達損益表營業收入金額10%以上之客戶明細 如下：

如下：
Lexar Media. Inc. Greystone Peripherals. Inc. Tokai	89 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 14% - 11% 25% 度	88 年	度
	金 額 71,778 $ 3 53,531 125,312 $		金 額 - $ 68,148 18,532 86,680 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
				- 26% 8%
				34%

∼ 86 ∼

(91)財審報字第7527 號

會計師查核報告

萬國電腦股份有限公司 公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十 年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國電腦股份有限公司民國九十年及八十九 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成 果與現金流量。

萬國電腦股份有限公司已編製民國九十及八十九年度合併財務報表，並經本會計師出具無 保留意見查核報告書，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號 中 華 民 國 九十一年三月十二日

∼ 87 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國90年及89年12月31日
90年12月31日 89年12月31日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 後附財務報表附註為本報表之一部份,請併同參閱。 負責人： 經理人： 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 25,202 5 $ 32,752 7 2100 短期借款(附註四(七)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 4,014 1 3,158 1 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 95,570 19 62,777 14 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五(二)) - - 12,583 3 2160 應付所得稅(附註四(九)) 120X 存貨(附註四(三)) 95,369 19 101,918 22 2170 應付費用(附註五) 1280 其他流動資產(附註四(九)及六) 23,728 5 8,855 2 2280 其他流動負債(附註五) 11XX流動資產合計 243,883 49 222,043 49 21XX流動負債合計 1421 長期股權投資(附註四(四)) 19,326 4 15,635 4 長期負債 固定資產(附註四(五)及六) 2420 長期借款(附註四(七)) 成本 其他負債 1501 土地 101,224 20 149,817 33 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 1521 房屋及建築 36,845 8 38,653 9 2880 其他負債–其他(附註四(四)) 1531 機器設備 6,431 1 2,020 - 28XX其他負債合計 1537 模具設備 10,563 2 9,962 2 2XXX負債總計 1551 運輸設備 4,710 1 2,950 1 股東權益 1561 辦公設備 8,962 2 6,772 1 股本(附註四(十一)) 1611 租賃資產 398 - 398 - 3110 普通股股本 15XY成本及重估增值 169,133 34 210,572 46 資本公積(附註四(十二)) 15X9 減：累計折舊 ( 13,044) ( 3) ( 8,770) ( 2) 3210 發行溢價 1670 未完工程及預付設備款 268 - 8,275 2 保留盈餘(附註四(十三)) 15XX固定資產淨額 156,357 31 210,077 46 3310 法定盈餘公積 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 2,608 1 1,857 - 3350 未分配盈餘 1780 其他無形資產 7,378 1 - - 3420 累積換算調整數(附註四(四)) 1800 出租資產(附註四(六)及六) 59,832 12 - - 3XXX股東權益總計 1880 其他資產–其他 7,397 2 2,766 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX資產總計 $ 496,781 100 $ 452,378 100 1XXX負債及股東權益總計	90年12月31日 金 額 % 主辦會計： $ - - 46,446 9 31,086 6 3,420 1 22,292 5 3,541 1 106,785 22 55,500 11 3,775 1 1,561 - 5,336 1 167,621 34 225,280 45 30,000 6 6,969 2 66,252 13 659 - 329,160 66 $ 496,781 100	單位：新台幣仟元 89年12月31日
		金 額 % $ 706 - 38,979 9 43,572 10 10,071 2 13,199 3 2,146 - 108,673 24 135,500 30 1,923 1 1,898 - 3,821 1 247,994 55 150,200 33 - - 1,978 - 51,907 12 299 - 204,384 45 $ 452,378 100

∼ 88 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

營業收入(附註五) 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益(附註四(四)) 5930 聯屬公司間已實現利益(附註四(四)) 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用(附註五) 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入 7110 利息收入 7120 投資收益(附註四(四)) 7130 處分固定資產利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入(附註四(八)) 7100 營業外收入合計 營業外支出 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(九)) 9600 本期淨利 普通股每股盈餘 9750 本期淨利	9 0年 金 額 $ 548,920 ( 3,498) ( ( 1,070 ) 544,352 ( 376,421 ) ( 167,931 - 1,182 169,113 ( 26,271) ( ( 27,717) ( ( 37,290 ) ( ( 91,278 ) ( 77,835 1,057 3,331 28 278 4,762 6,730 16,186 ( 6,479) ( ( 292) - ( 1,876) ( ( 7,133 ) ( ( 15,780 ) ( 78,241 ( 12,905 ) ( $ 65,336 $ 3.11	9 0年 金 額 $ 548,920 ( 3,498) ( ( 1,070 ) 544,352 ( 376,421 ) ( 167,931 - 1,182 169,113 ( 26,271) ( ( 27,717) ( ( 37,290 ) ( ( 91,278 ) ( 77,835 1,057 3,331 28 278 4,762 6,730 16,186 ( 6,479) ( ( 292) - ( 1,876) ( ( 7,133 ) ( ( 15,780 ) ( 78,241 ( 12,905 ) ( $ 65,336 $ 3.11	度 8 9年 % 金 額 101 $ 510,730 1) ( 3,725)( - ( 477 ) 100 506,528 69 ) ( 386,261 )( 31 120,267 - ( 1,518) - - 31 118,749 5) ( 23,903)( 5) ( 17,305)( 7 ) ( 17,752 )( 17 ) ( 58,960 )( 14 59,789 - 1,393 1 1,842 - - - - 1 5,280 1 695 3 9,210 1) ( 3,381)( - ( 629) - ( 923) 1) ( 2,372)( 1 ) ( 1,323 ) 3 ) ( 8,628 )( 14 60,371 2 ) ( 10,460 )( 12 $ 49,911 $ 3.44	8 9年	8 9年	度 %
						101 1) - 100 76 ) 24 - - 24 5) 3) 4 ) 12 ) 12 - 1 - - 1 - 2 1) - - 1) - 2 ) 12 2 ) 10
		(			(
		(			(

後附財務報表附註為本報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人： 主辦會計：

∼ 89 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

負責人： 89年 度 89年1月1日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 提列員工紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 89年度淨利 國外長期投資換算調整數 89年12月31日餘額 90年 度 90年1月1日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 發放員工股票紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 90年度淨利 國外長期投資換算調整數 90年12月31日餘額	保 留 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 後附財務報表附註為本報表之一部份,請併同參閱。 經理人： $ 60,000 $ - $ 1,306 80,000 - - - - 672 ( - - - ( - - - ( 10,200 - - ( - - - - - - $ 150,200 $ - $ 1,978 $ 150,200 $ - $ 1,978 30,000 30,000 - - - 4,991 ( 7,530 - - ( - - - ( 37,550 - - ( - - - - - - $ 225,280 $ 30,000 $ 6,969	保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 主辦會計： $ 13,089 - 672) 88) 133) 10,200) 49,911 - $ 51,907 $ 51,907 - 4,991) 7,530) 920) 37,550) 65,336 - $ 66,252	累積換算調整數 $ 66 - - - ( - ( - - 233 $ 299 $ 299 - - - - ( - - 360 $ 659	合 計 $ 74,461 80,000 - 88) 133) - 49,911 233 $ 204,384 $ 204,384 60,000 - - 920) - 65,336 360 $ 329,160

∼ 90 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳損失(轉列收入數)提列數 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 按權益法認列之投資(利益)損失 處分固定資產損失 遞延所得稅資產淨變動數 資產及負債科目之變動 應收票據與帳款 應收帳款-關係人 存貨 其他流動資產 應付票據與帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司利益 其他負債-其他 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 設質定期存單增加數 購置固定資產價款 處分固定資產價款 長期股權投資增加 無形資產增加 延遞費用增加 其他資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 存入保證金增加 短期借款減少 長期借款(減少)增加 現金增資 發放董監事酬勞 發放員工現金紅利 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 應付購置設備款 固定資產轉列出租資產 發放員工股票紅利

單位：新台幣仟元 9 0 年 度 8 9 年 度 $ 65,336 $ 49,911 8,278 4,704 1,093 518 ( 257) 210 1,876 2,372 6,686 1,323 ( 3,331) ( 1,842) 264 629 935 270 ( 33,392) ( 22,435) 12,583 ( 7,412) ( 2,013) ( 47,826) ( 924) 770 ( 5,019) ( 12,655) ( 6,651) 9,253 9,093 ( 5,634) ( 833) 1,991 1,101 66 ( 1,182) 1,518 ( 116 ) 380 53,527 ( 23,889 ) ( 14,326) ( 111) ( 12,654) ( 206,470) 100 409 - ( 11,278) ( 7,241) - ( 6,535) - 605 ( 1,962 ) ( 40,051 ) ( 219,412 ) 600 - ( 706) ( 1,178) ( 80,000) 135,500 60,000 80,000 ( 920) ( 133) - ( 88 ) ( 21,026 ) 214,101 ( 7,550) ( 29,200) 32,752 61,952 $ 25,202 $ 32,752 $ 6,792 $ 2,840 $ 18,621 $ 937 $ 2,228 $ - $ 60,729 $ - $ 7,530 $ -

後附財務報表附註為本報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人： 主辦會計：

∼ 91 ∼

單位：新台幣仟元

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

一、 公司沿革

1. 萬國電腦股份有限公司於民國 80 年 6 月奉准設立，截至 90 年 12 月 31 日止， 實收資本額為 $225,280 。

2. 本公司主要營業項目為矽碟機及其整合模組、數位多媒體播放機及其備份裝 置、多功能積體電路產品、數位影像擷取裝置等之設計、製造、批發及零售業 務暨資訊軟體服務等。

二、 重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 現金流量表編製基礎

本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具 備下列條件之短期且具高度流動性之投資。

1. 隨時可轉換成定額現金者。

2. 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

( 二 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即期匯 率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並 就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生 之兌換差額列為當期損益。

( 三 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權 之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 四 ) 存 貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法計算。期 末存貨除就呆滯及過時存貨提列備抵存貨呆滯損失外，並採成本與市價孰低 法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。原物料以重置成本為市 價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。

∼ 92 ∼

( 五 ) 長期股權投資

1. 20% 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在 以下 且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按 成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股 東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。若遇投資 價值減損且恢復希望甚小時，於發生年度認列損失，並同時減少長期投 資帳面價值。

2. 20% 持有被投資公司有表決權之股份比例達 以上或具有重大影響力者，採 權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持 50%

有被投資公司有表決權之股份比率超過 者，採權益法評價並於年底 編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該 10%

項金額 ，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入 合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額 30% 3% 以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額 以上之各

子公司編入合併報表。

1. 海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之 「累積換算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調整科 目。

2. 凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加以 沖銷，並列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

( 六 ) 固定資產及出租資產

1. 以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐用年 數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使 2 26

用者，其殘值繼續提列折舊，主要資產耐用年限為 至 年。

1. 凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維 護或修理支出則列為當期費用。

( 七 ) 無形資產

• 開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為研當 期究發展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研究發展基 金會 (90) 基祕字第 172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技術可行性至新 產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以資本化。資本化成本每年 之攤提比率以該產品本期收益對該產品本期及以後各期總收益比率，與按該 產品之剩餘耐用年限採直線法計算之攤銷率，兩者之較大者為準。期末並按 「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

( 八 ) 遞延費用

• 係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為入帳 基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

∼ 93 ∼

( 九 ) 政府捐助

依財務會計準則公報第二十九號「政府輔助之會計處理準則」之規定，於符 合政府捐助之相關條件，並可收到該項政府捐助時，配合其相關成本之 發 生期間認列政府捐助收入，帳列營業外收入。

( 十 ) 退休金成本

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。

2. 本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中央 信託局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。

3. 本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完成 18

精算，於該日資產負債表始按財務會計準則公報第 號「退休金會計處 理準則」規定揭露。

1. 淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準 則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、 退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前 15

期服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按 年平均攤銷。

( 十一 ) 所得稅

  1. 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作 跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減 所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得 稅資產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現時間之長短劃 分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其 備抵評價金額。

  2. 以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。

  3. 12 本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第 號「所得稅 抵減之會計處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培 訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  4. 依所得稅法規定就民國八十七年度 ( 含 ) 以前未分配盈餘加徵 10% 之所得 稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

( 十二 ) 會計估計

• 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報 表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設 及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、 會計變動之理由及其影響

• 本公司於民國 89 年 12 月 31 日按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理 準則」之規定，依精算報告就累計給付義務超過退休金資產公平價值之差額，認 列最低應計退休金負債及遞延退休金成本；並自 90 年度起，依精算報告認列淨 退休金成本，此項會計原則變動使民國 90 年度退休金費用增加 $2,093 。

∼ 94 ∼

四、 重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金

金及約當現金
			90年12月31日					89年12月31日
現 金			$	102				$	69
支 票 存 款				153					-
活 期 存 款 定 期 存 款				14,457 10,490					17,810 14,873
			$	25,202				$	32,752
應收票據及帳款-非關係人
	90		年	12		月		31 日
	應	收 帳 款		應 收	票 據			合	計
期 末 餘 額 備 抵 呆 帳	$ (	96,039 469)		$ (	4,034 20)			$ (	100,073 489)
	$	95,570		$	4,014			$	99,584
	89		年	12		月		31 日
	應	收 帳 款		應 收	票 據			合	計
期 末 餘 額 備 抵 呆 帳	$ (	63,570 793)		$	3,158 -			$ (	66,728 793)
	$	62,777		$	3,158			$	65,935
存 貨
			90年12月31日					89年12月31日
原料		$		45,377			$		42,733
在製品 製成品				40,237 14,399					39,712 21,800
商品				1,057					1,642
在途存貨				144					-
減：備抵存貨跌價損失		(		101,214 5,845)		(			105,887 3,969)
		$		95,369			$		101,918
上列存貨均未提供擔保。

- ( 二 ) 應收票據及帳款 非關係人

( 三 ) 存 貨

∼ 95 ∼

( 四 ) 長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
持股 原始及增加 被 投 資 公 司 比例 投資成本 採權益法評價者： Carry Computer Eng., Inc. 100% 4,846 $ 國外累積換算調整數 採成本法評價者： 太和科技股份有限公司 0.97% 11,278	90年12月31日 7,389 $ 659 8,048 11,278 19,326 $	89年12月31日 4,058 $ 299 4,357 11,278
		15,635 $

1. 上述採權益法評價之長期股權投資，民國 90 及 89 年度依被投資公司同期 間經會計師查核之財務報表認列投資收益分別為 $3,331 及 $1,842 。

2. 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日依一般公認會計原則規定銷除順流交易產生 之未實現銷貨毛利餘額分別為 $336 及 $1,518 ，業已沖銷並帳列「其他負債 －其他」項下。

3. 本公司 90 年度已編製與上述持股 100% 子公司之合併報表。

( 五 ) 固定資產

定資產
土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款	90 年	12 月	31 日
	成 本 累 計 折 舊 101,224 $ - $ 36,845 2,043) ( 6,431 856) ( 10,563 4,665) ( 4,710 1,904) ( 8,962 3,503) ( 398 73) ( 268 - 169,401 $ 13,044) ($		帳 面 價 值
			101,224 $ 34,802 5,575 5,898 2,806 5,459 325 268 156,357 $

∼ 96 ∼

土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款	89 年	12 月	31 日
	成 本 累 計 折 舊 149,817 $ - $ 38,653 582) ( 2,020 380) ( 9,962 3,996) ( 2,950 1,133) ( 6,772 2,672) ( 398 7) ( 8,275 - 218,847 $ 8,770) ($		帳 面 價 值
			149,817 $ 38,071 1,640 5,966 1,817 4,100 391 8,275
			210,077 $

固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 六 ) 出租資產

租資產
土 地 房 屋	90 年	12 月	31 日
	成 本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ (	累 計 折 舊 - $ 611) 611) $	帳 面 價 值
			48,593 $ 11,239
			59,832 $

出租資產提供擔保情形，請詳附註六。

∼ 97 ∼

( 七 ) 銀行借款

1. 民國 89 年 12 月 31 日短期借款係短期購料擔保借款，利率為 6% 。民國 90 年及 89 年 12 月 31 日短期借款額度分別為 $130,000 及 $60,000 。

2. 本公司於民國 89 年 9 月與銀行簽定長期借款合約計 $135,500 ，契約期間自 民國 89 年 9 月至 104 年 8 月，借款利率採浮動利率，借款利息按月計付， 並自民國 92 年 9 月起每三個月平均攤還本金一次，並得提前清償，民國 90 年度提前清償計 $80,000 。 90 及 89 年度借款利率分別為 5.65% ∼ 6.60% 6.2% 6.5%

及 ∼ 。

1. 銀行借款擔保情形，請詳附註六。

( 八 ) 政府捐助

本公司於 90 年度與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計畫補助款 合約，計劃執行期間至 91 年 12 月。依合約規定，經濟部將提供開發計畫之 補助款與配合款各為 $16,000 ，本公司需開立等額之銀行保證書及本票，作 為履行開發計畫之保證，並應於本計畫產品開發完成起一年後，分二年無息 2% 償還配合款，及自銷售日起為期三年按銷售金額 支付回饋金，惟總給付 金額以不超過配合款 30% 為限。截至 90 年 12 月 31 日止，本公司尚未動用 配合款，本年度認列政府捐助收入 $1,467 。

( 九 ) 所 得 稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

得 稅 所得稅費用及應付所得稅：
	90年12月31日		89年12月31日
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	19,550	$		15,082
未分配盈餘加徵10%所得稅		467			110
永久性差異之所得稅影響數		238	(		625)
投資抵減之所得稅影響數 以前年度所得稅低估數	(	7,681) 331	(		4,107) -
所得稅費用		12,905			10,460
加：遞延所得稅資產負債淨變動數	(	935)	(		270)
減：預付稅款 以前年度所得稅低估數	( (	8,219) 331)	(		119) -
應付所得稅	$	3,420	$		10,071
民國90年及89年12月31日之遞延所得稅	資產及負	債餘額：
	90年12月31日			89年12月31日
遞延所得稅資產總額-流動	$	1,835		$	1,955
遞延所得稅資產總額-非流動		275			197
遞延所得稅負債總額-流動 遞延所得稅負債總額-非流動	( (	257) 636)			- -
	$	1,217		$	2,152

2.民國90年及89年12月31日之遞延所得稅資產及負債餘額：

∼ 98 ∼

• 3.民國90年及89年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下：

餘額如下：
所 得 稅 金 額 影 響 數 流動項目： 暫時性差異 存貨備抵跌價損失 5,845 $ 1,461 $ 備抵呆帳超限數 258 65 職工福利 901 225 遞延貸項-聯屬 公司間利益 336 84 未實現兌換利益 1,028) ( 257) ( 其他 - - 小 計 6,312 1,578 非流動項目： 暫時性差異 國外長投投資收益 2,543) ($ 636) ($ 退休金負債 1,101 275 小 計 1,442) ( 361) ( 合 計 4,870 $ 1,217 $ 90 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日
	金 額 3,969 $ - 1,402 1,518 843 88 7,820 788 $ - 788 8,608 $	所 得 稅 影 響 數
		992 $ - 351 379 211 22
		1,955
		197 $ -
		197
		2,152 $

1. 88 本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至 年度。

∼ 99 ∼

( 十 ) 退休金計劃

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿一年 即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月平均工資 ) ，惟員工服務 15 45

年資超過 年，每滿一年給予一個基數，基數累積最高以 個基數為限。 員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。另， 本公司自民國 89 年 9 月起按月依薪資總額 2% 提撥退休基金，專戶儲存於 中央信託局。

2.民國90年及89年12月31日之精算假設列示如下：

		精	算 衡 量 日	算 衡 量 日	算 衡 量 日
	90年12月31日			89年12月31日
折現率			4.25%		5.75%
退休基金預期報酬率			4%		5.75%
薪資調整率			4%		5%
3.退休基金提撥狀況表：
		90年12月31日		89年12月31日
既得給付義務	$		-	$	-
累積給付義務	($		4,952)	($	2,106)
預計給付義務	($		9,269)	($	4,707)
退休金資產公平價值			1,177		184
提撥狀況	(		8,092)	(	4,523)
未認列過渡性淨給付義務			4,160		4,457
未認列退休金損益			2,765		-
補列之應計退休金負債	(		2,608)	(	1,857)
應計退休金負債	($		3,775)	($	1,923)
既得給付	$		-	$	-
4.民國90年度之淨退休成本包括：
				90	年 度
服務成本				$	1,536
利息成本					270
退休金資產預期報酬				(	10)
未認列過渡性淨給付義務					297
淨退休成本				$	2,093

∼ 100 ∼

( 十一 ) 股本

本公司於民國 89 年 1 月 1 日額定及實收資本額各為 $100,000 及 $60,000 ， 並於 89 及 90 年度辦理現金增資分別為 8 百萬股及 3 百萬股 ( 各以每股 10 元及 20 元發行 ) 暨盈餘轉增資分別為 $10,200 及 $45,080 ，截至 90 年 12 月 31 日止，本公司額定及實收資本額各為 $330,000 及 $225,280 ，每股面額 10 元，額定及已發行股數各為 33,000 及 22,528 千股。

( 十二 ) 資本公積

依證券交易法及公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢 額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過實收 資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公 積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

( 十三 ) 保留盈餘

1. 依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損 10%

後，先提 法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提 請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董監事酬勞 百分之二。

1. 本公司董事會於民國 91 年 2 月擬議之股利政策如下：

2. 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕 研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整 體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績 效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條所述盈餘分配議案中 累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配 之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採 取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六 十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況， 並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外 界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所 分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

3. 依公司法規定，法定盈餘公積累積至資本額為止。除彌補公司虧損及撥 充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

4. 87 自民國 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應 就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

∼ 101 ∼

5.截至90年12月31日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分派盈餘資訊如下：

股東可扣抵 預 計 稅 額 未分配盈餘 稅額帳戶餘額 扣抵比率(註) 86年度以前 $ 916 $ - - 90年度 65,336 377 0.58%

註：係按 90 年 12 月 31 日股東可扣抵稅額帳列餘額計算 87 年度 ( 含 ) 以 後未分配盈餘之預計稅額扣抵比率。本公司 89 年度未分配盈餘業 已於 90 年 4 月 16 日分配，其稅額扣抵比率為 20.53% 。

( 十四 ) 普通股每股盈餘

通股每股盈餘
本期稅後淨利(A) 加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 每股盈餘(A)÷(B) 追溯調整後加權平均每股盈餘(元) [(A)÷(C)]	90 年 度 65,336 $ 20,999 20,999 3.11 $ 3.11 $	89 年 度
		49,911 $
		11,162
		14,511
		4.47 $
		3.44 $

89 年度追溯調整後加權平均流通在外股數，係按 89 年度加權平均流通在 外股數，追溯調整 90 及 89 年度盈餘轉增資之股數，以利比較。 五、 關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 之 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 CARRY COMPUTER ENG.,INC. 本公司採權益法評價之被投資公司 陳加立 本公司之總經理

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

90 年 度 89 年 度 佔本公司 佔本公司 銷貨淨額 銷貨淨額 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 Carry Computer Eng., Inc. $ 65,542 12% $ 37,698 7%

本公司銷售製成品予子公司 Carry Computer Eng., Inc. ，其銷貨價款與一般 客戶相同。收款期間則依子公司資金狀況決定。截至 90 年 12 月 31 日止， 預收關係人貨款計 $88 ，帳列「其他流動負債」科目項下。

∼ 102 ∼

2. 權利金費用

本公司原與陳加立總經理簽訂使用電腦連結排線插置構造及個人電腦讀 100 卡機改良等專利權合約，約定每件製成品共收取 元專利費，計收權利 金之期間自民國 87 年至 89 年底止，並可續約繼續使用。 90 年度依約延 長契約期間至 95 年底，且無需支付權利金。民國 89 年度支付專利權費用 $6,525 ，截至 89 年 12 月 31 日應付權利金費用 $789 。

3. 佣金費用

本公司與子公司 Carry Computer Eng., Inc. 簽訂銷售代理契約，並自 89 年 7 月生效，除於約期到期前 90 天通知終止合約外，將每年自動續約，依約 子公司可自本公司進貨，或同意其客戶向本公司直接進貨但本公司需支付 銷售額 2% 之佣金予子公司。民國 90 及 89 年度支付子公司佣金 $2,219 及 $1,810 。截至 90 年及 89 年 12 月 31 日應付佣金費用各為 $507 及 $0 。 4.應收帳款

90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日 佔本公司 佔本公司 應收帳款 應收帳款 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 Carry Computer Eng., Inc. $ - - $ 12,583 16%

5. 應付關係人款項

截至 90 年 12 月 31 日止，子公司 Carry Computer Eng., Inc. 代墊本公司員工 旅費 $106 ，帳列「應付費用」科目項下。

六、 質押之資產

截至民國90年及89年12月31日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資 產 名 稱 90年12月31日 89年12月31日 擔 保 質 押 性 質 定 期 存 款 $ 16,500 $ 2,174 開立銀行保證書及購買原料 固定資產/出租資產 土 地 149,817 149,817 短期綜合授信借款/長期借款 房屋及建物 46,041 38,071 短期綜合授信借款/長期借款

∼ 103 ∼

七、 重大承諾事項及或有事項

1. 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日本公司因購買原料及機器設備向銀行申請開立信 用狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $856 及 $10,491 。

2. 截至民國 90 年 12 月 31 日，本公司因與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品 開發計畫補助款合約，向銀行申請開立銀行保證書 $16,000 ，並分別出具本票 $16,000 予經濟部工業局及經理之銀行。

3. 八、 重大之災害損失 無。

4. 九、 重大之期後事項 無。

十、 其他

• ( 一 ) 投資衍生性金融商品相關資訊：

本公司 90 及 89 年度無投資衍生性金融商品之交易。

(二)金融商品之公平價值：

	非	衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應計退休金負債 衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應計退休金負債	帳 面 價 值 公 平 價 值 145,658 $ 145,658 $ 19,326 12,998 106,549 $ 106,549 $ 55,500 55,500 3,775 8,092 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日	帳 面 價 值 公 平 價 值 145,658 $ 145,658 $ 19,326 12,998 106,549 $ 106,549 $ 55,500 55,500 3,775 8,092 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日
	非
			帳 面 價 值 117,292 $ 15,635 106,717 $ 135,500 1,923	公 平 價 值
				117,292 $ 8,298 106,717 $ 135,500 4,523

∼ 104 ∼

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 -

• 應用於現金、應收票據、應收帳款、應收帳款 關係人、其他應收款、存 出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付費用、其他流動負債 及存入保證金。

• (2) 長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司長期借 款係採浮動利率計息，折現率即長期借款之利率。

• (3) 長期股權投資：有價證券如為上市上櫃股票，則以資產負債表日之收盤 價為公平價值；若為非上市上櫃股票，則以本公司資產負債表日之該等 被投資公司股權淨值為公平價值。

• (4) 應計退休金負債：係以民國 90 年及 89 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精 算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。 ( 以下空白 )

∼ 105 ∼

十一、 附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

• 3.期末持有有價證券情形：

期 末 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股 數 帳 面 金 額 持股比例 市 價 備 註 萬國電腦股份有 Carry Computer Eng., Inc. 採權益法評價之被投資公司 長期投資 1,530,000 $ 8,048 100% $ 8,048 限公司 〞 太和科技股份有限公司 無 長期投資 309,339 11,278 0.97% 4,950

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交 易 情 形 應收(付)票據及帳款 佔總進 交易條件與一般交易 佔總應收 與交易人 (銷)貨 不同之情形及原因 (付)票據及 進(銷)貨之公司 交 易 對 象 之關係人 進(銷)貨 金 額 之比率 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 帳款之比率 備 註 採權益法評 萬國電腦 Carry Computer Eng., 價之被投資 股份有限公司 Inc. 公司 銷 貨 $ 65,542 12% 註 - 註 $ - - Carry Computer Eng., Inc. 萬國電腦股份有限公司 母公司 進 貨 65,542 94% 註 - 註 - -

註：收款期間依子公司資金狀況決定。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

∼ 106 ∼

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期認列之 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數 比率 帳面金額 本期損益 投資損益 備註 萬國電腦股份有 Carry Computer 美國 電腦週邊設備用 $ 4,846 $ 4,846 1,530,000 100% $ 8,048 $ 3,331 $ 3,331 註2 限公司 Eng., Inc (註1) 品銷售

註1：被投資公司前款第一至九目之交易事項，請詳前述各目說明。 註2：係本公司於90年度依同期間經會計師查核之被投資公司財務報表評價，認列之投資收益。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

( 以下空白 )

∼ 107 ∼

十二、 部門別財務資訊 ( 一 ) 產品別財務資訊

本公司民國 90 及 89 年度係製造及買賣電腦周邊設備產品，係屬單一產品部 門，故不適用。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司民國 90 及 89 年度無國外營運部門。 ( 三 ) 外銷銷貨資訊

銷銷貨資訊
美 洲 歐 洲 亞 洲	90 年 度 186,064 $ 68,674 126,964 381,702 $	89 年 度
		184,959 $ 29,373 181,153 395,485 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國 90 年及 89 年度單一客戶收入達損益表營業收入金額 10% 以上之 客戶明細如下：

客戶明細如下：
A公司 B公司 Carry Computer Eng., Inc.	90 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 6% - 12% 18% 度	89 年	度
	金 額 34,412 $ - 65,542 99,954 $		金 額 71,778 $ 53,531 37,698 163,007 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
				14% 11% 7%
				32%

∼ 108 ∼

萬國電腦股份有限公司 財務預測會計師核閱報告書

(91) 財審報字第 7562 號

萬國電腦股份有限公司董事會 公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十一 年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管 理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流 量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序， 包括對基本假設及預測表達評估予以核閱竣事。

附列之民國九十年度及八十九年度財務報表係供比較。該等財務報表業經本會計師分別 於民國九十一年三月十二日及民國九十年三月二日查核竣事，並對民國九十年度及八十九年 度財務報表均出具無保留意見之查核報告書。

本會計師認為第一段所述之預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假 設所編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況 變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 字第 2583 號 中華民國九十一年五月八日

∼ 109 ∼

萬國電腦股份有限公司 預計資產負債表 民國 91 年 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

資 產 流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 存貨 其他流動資產 流動資產合計 長期股權投資 固定資產 成本 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 遞延退休金成本 其他無形資產 出租資產 其他資產－其他 資產總計

單位：新台幣仟元 預 測 比 較 性 歷 史 資 訊 預 測 比 較 性 歷 史 資 料 91年12月31日 90年12月31日 89年12月31日 91年12月31日 90年12月31日 89年12月31日 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 負債及股東權益 流動負債 $ 59,278) 9 $ 25,202) 5 $ 32,752) 7 短期借款 $ - - $ - - $ 706 - 5,940) 1 4,014) 1 3,158) 1 應付票據 67,062 11 46,446 9 38,979 9 134,010) 22 95,570) 19 62,777) 14 應付帳款 44,807 7 31,086 6 43,572 10 -)) - -) - 12,583) 3 應付所得稅 12,583 2 3,420 1 10,071 2 126,148) 20 95,369) 19 101,918) 22 應付費用 21,807 4 22,292 5 13,199 3 4,888 ) 1 23,728 ) 5 8,855 ) 2 其他流動負債 3,111 - 3,541 1 2,146 - 330,264 ) 53 243,883 ) 49 222,043 ) 49 流動負債合計 149,370 24 106,785 22 108,673 24 23,222 ) 4 19,326 ) 4 15,635 ) 4 長期負債 長期借款 16,000 3 55,500 11 135,500 30 其他負債 應計退休金負債 5,752 1 3,775 1 1,923 1 101,224) 16 101,224) 20 149,817) 33 其他負債-其他 2,069 - 1,561 - 1,898 - 37,085) 6 36,845) 8 38,653) 9 其他負債合計 7,821 1 5,336 1 3,821 1 11,317) 2 6,431) 1 2,020) - 負債總計 173,191 28 167,621 34 247,994 55 10,576) 1 10,563) 2 9,962) 2 股東權益 6,660) 1 4,710) 1 2,950) 1 股本 17,798) 3 8,962) 2 6,772) 1 普通股股本 305,000 49 225,280 45 150,200 33 398 ) - 398 ) - 398 ) - 資本公積 185,058) 29 169,133) 34 210,572) 46 發行溢價 7,472 1 30,000 6 - - ( 20,555) ( 3) ( 13,044) ( 3) ( 8,770) ( 2)保留盈餘 - ) - 268 ) - 8,275 ) 2 法定盈餘公積 13,503 2 6,969 2 1,978 - 164,503 ) 26 156,357 ) 31 210,077 ) 46 未分配盈餘 122,824 20 66,252 13 51,907 12 2,608) - 2,608) 1 1,857) - 累積換算調整數 554 - 659 - 299 - 26,272) 4 7,378) 1 -) - 股東權益總計 449,353 72 329,160 66 204,384 45 59,385) 10 59,832) 12 -) - 16,290 ) 3 7,397 ) 2 2,766 ) 1 $ 622,544) 100 $ 496,781) 100 $ 452,378) 100 負債及股東權益總計 $ 622,544 100 $ 496,781 100 $ 452,378 100 請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所薛明玲及黎昌州會計師民國91年5月8日財務預測核閱報告書。

負責人： 經理人： 主辦會計：

∼ 110 ∼

萬國電腦股份有限公司 預 計 損 益 表 民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資利益 處分固定資產利益 存貨盤盈 兌換利益 什項收入 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 處分固定資產損失 存貨盤損 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外支出合計 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 基本每股盈餘 本期淨利	預 測 91年 度 金 額 % $ 766,378 101) ( 4,884) ( 1) (1,494 ) - ) 760,000 100 ) (508,645 ) (67 ) 251,355 33) ( 684) -) - ( - ) 250,671 33 ) ( 32,480) ( 4) ( 33,500) ( 5) (53,060 ) (7 ) (119,040 ) (16 ) 131,631 17 ) 506 -) 4,001 1) 201 -) - -) 1,171 -) 17,265 2 ) 23,144 3 ) ( 2,142) -) ( 272) -) - -) ( 3,007) ( 1) (2,723 ) -) (8,144 ) (1 ) 146,631 19) (25,166 ) (3 ) $ 121,465 16) 稅 前 稅 後 $ 4.81 $ 3.98	預 測 91年 度 金 額 % $ 766,378 101) ( 4,884) ( 1) (1,494 ) - ) 760,000 100 ) (508,645 ) (67 ) 251,355 33) ( 684) -) - ( - ) 250,671 33 ) ( 32,480) ( 4) ( 33,500) ( 5) (53,060 ) (7 ) (119,040 ) (16 ) 131,631 17 ) 506 -) 4,001 1) 201 -) - -) 1,171 -) 17,265 2 ) 23,144 3 ) ( 2,142) -) ( 272) -) - -) ( 3,007) ( 1) (2,723 ) -) (8,144 ) (1 ) 146,631 19) (25,166 ) (3 ) $ 121,465 16) 稅 前 稅 後 $ 4.81 $ 3.98	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘新台幣元外) 比 較 性 歷 史 資 訊 90年 度 89年 度 金 額 % 金 額 % $ 548,920 101) $ 510,730 101) ( 3,498) ( 1) ( 3,725) ( 1) (1,070 ) - ) (477 ) - ) 544,352 100 ) 506,528 100 ) (376,421 ) (69 ) (386,261 ) (76 ) 167,931 31) 120,267 24) - -) ( 1,518) -) 1,182 - ) - - ) 169,113 31 ) 118,749 24 ) ( 26,271) ( 5) ( 23,903) ( 5) ( 27,717) ( 5) ( 17,305) ( 3) (37,290 ) (7 ) (17,752 ) (4 ) (91,278 ) (17 ) (58,960 ) (12 ) 77,835 14 ) 59,789 12 ) 1,057 -) 1,393 -) 3,331 1) 1,842 1) 28 -) - -) 278 -) - -) 4,762 1) 5,280 1) 6,730 1 ) 695 - ) 16,186 3 ) 9,210 2 ) ( 6,479) ( 1) ( 3,381) ( 1) ( 292) -) ( 629) -) - -) ( 923) -) ( 1,876) ( 1) ( 2,372) ( 1) (7,133 ) (1 ) (1,323 ) - ) (15,780 ) (3 ) (8,628 ) (2 ) 78,241 14) 60,371 12) (12,905 ) (2 ) (10,460 ) (2 ) $ 65,336 12 ) $ 49,911 10 ) 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 $ 2.75 $ 2.30 $ 3.07 $ 2.54	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘新台幣元外) 比 較 性 歷 史 資 訊 90年 度 89年 度 金 額 % 金 額 % $ 548,920 101) $ 510,730 101) ( 3,498) ( 1) ( 3,725) ( 1) (1,070 ) - ) (477 ) - ) 544,352 100 ) 506,528 100 ) (376,421 ) (69 ) (386,261 ) (76 ) 167,931 31) 120,267 24) - -) ( 1,518) -) 1,182 - ) - - ) 169,113 31 ) 118,749 24 ) ( 26,271) ( 5) ( 23,903) ( 5) ( 27,717) ( 5) ( 17,305) ( 3) (37,290 ) (7 ) (17,752 ) (4 ) (91,278 ) (17 ) (58,960 ) (12 ) 77,835 14 ) 59,789 12 ) 1,057 -) 1,393 -) 3,331 1) 1,842 1) 28 -) - -) 278 -) - -) 4,762 1) 5,280 1) 6,730 1 ) 695 - ) 16,186 3 ) 9,210 2 ) ( 6,479) ( 1) ( 3,381) ( 1) ( 292) -) ( 629) -) - -) ( 923) -) ( 1,876) ( 1) ( 2,372) ( 1) (7,133 ) (1 ) (1,323 ) - ) (15,780 ) (3 ) (8,628 ) (2 ) 78,241 14) 60,371 12) (12,905 ) (2 ) (10,460 ) (2 ) $ 65,336 12 ) $ 49,911 10 ) 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 $ 2.75 $ 2.30 $ 3.07 $ 2.54
		(
		(
		$
		前 4.81		前 2.75
	$		$

請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所 薛明玲及黎昌州會計師民國 91 年 5 月 8 日財務預測核閱報告書。

負責人： 經理人： 主辦會計：

∼ 111 ∼

萬國電腦股份有限公司 預計股東權益變動表 民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

單位：新台幣仟元

89年 度 89年1月1日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 提列員工紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 89年度淨利 國外長期投資換算調整數 89年12月31日餘額 90年 度 90年1月1日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 發放員工股票紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 90年度淨利 國外長期投資換算調整數 90年12月31日餘額	普 通 股 股 本 $ 60,000 80,000 - - - 10,200 - - $ 150,200 $ 150,200 30,000 - 7,530 - 37,550 - - $ 225,280	資 本 公 積 $ - - - - - - - - $- $ - 30,000 - - - - - - $ 30,000	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 1,306 $ 13,089 - - 672 ( 672) - ( 88) - ( 133) - ( 10,200) - 49,911 - - $ 1,978 $ 51,907 $ 1,978 $ 51,907 - - 4,991 ( 4,991) - ( 7,530) - ( 920) - ( 37,550) - 65,336 - - $ 6,969 $ 66,252	累積換算調整數 合 計 $ 66 $ 74,461 - 80,000 - - - ( 88) - ( 133) - - - 49,911 233 233 $ 299 $ 204,384 $ 299 $ 204,384 - 60,000 - - - - - ( 920) - - - 65,336 360 360 $ 659 $ 329,160

∼ 112 ∼

萬國電腦股份有限公司 預計股東權益變動表 ( 續 ) 民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

單位：新台幣仟元

91年 度 財 務 預 測 資 訊 91年1月1日餘額 提列法定盈餘公積 發放員工股票紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 資本公積轉增資 91年度淨利 國外長期投資換算調整數 91年12月31日餘額	普 通 股 股 本 $ 225,280 - 8,757 - 48,435 22,528 ( - - $ 305,000	資 本 公 積 $ 30,000 - - - - 22,528) - - $ 7,472	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 66,252 ( 6,534) ( 8,757) ( 1,167) ( 48,435) - 121,465 - $ 122,824	累積換算調整數 $ 659 - - - - - - (105 )( $ 554	合 計
			法定盈餘公積 $ 6,969 6,534 - - - - - - $ 13,503
						$ 329,160 - - ( 1,167) - - 121,465 105 ) $ 449,353

請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所 薛明玲及黎昌州會計師民國 91 年 5 月 8 日財務預測核閱報告書。

負責人： 經理人： 主辦會計：

∼ 113 ∼

萬國電腦股份有限公司 預 計 現 金 流 量 表 民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

營業活動之現金流量		預 91	測 年 度	單位：新台幣仟元 比 較 性 歷 史 資 訊 90年 度 89年 度	單位：新台幣仟元 比 較 性 歷 史 資 訊 90年 度 89年 度
本期淨利		$	121,465)	$ 65,336)	$ 49,911)
調整項目：
折舊費用			10,988)	8,278)	4,704)
攤銷費用			3,257)	1,093)	518)
呆帳損失提列數(轉列收入數)			131)	( 257)	210)
存貨跌價及呆滯損失			3,007)	1,876)	2,372)
存貨報廢損失			2,258)	6,686)	1,323)
採權益法認列之投資利益	(		4,001)	( 3,331)	( 1,842)
處分固定資產損失			71)	264)	629)
遞延所得稅資產淨變動數			342)	935)	270)
資產及負債科目之變動
應收票據與帳款	(		40,497)	( 33,392)	( 22,435)
應收帳款-關係人			-)	12,583)	( 7,412)
存貨	(		36,044)	( 2,013)	( 47,826)
其他流動資產			2,498)	( 924)	770)
應付票據與帳款			34,337)	( 5,019)	( 12,655)
應付所得稅			9,163)	( 6,651)	9,253)
應付費用	(		485)	9,093)	( 5,634)
其他流動負債	(		92)	( 833)	1,991)
應計退休金負債			1,977)	1,101)	66)
遞延貸項－聯屬公司利益			684)	( 1,182)	1,518)
其他負債－其他	(		176 )	(116 )	380 )
營業活動之淨現金流入(流出)			108,883 )	53,527 )	(23,889 )

( 續次頁 )

∼ 114 ∼

萬國電腦股份有限公司 預 計 現 金 流 量 表 民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

預 91 投資活動之現金流量 設質定期存單減少(增加)數 $ 購置固定資產價款 ( 處分固定資產價款 長期股權投資增加 無形資產增加 ( 遞延費用增加 ( 其他資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 ( 融資活動之現金流量 存入保證金增加 短期借款減少 長期借款(減少)增加 ( 現金增資 發放董監事酬勞 ( 發放員工現金紅利 融資活動之淨現金(流出)流入 ( 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 $ 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 本期支付所得稅 $ 不影響現金流量之投資及融資活動 應付購置設備款 $ 固定資產轉列出租資產 發放員工股票紅利 $	預	測 比 年 度 90 16,000) ($ 20,396) ( 1,300) -) 18,894) ( 12,150) ( - ) 34,140 ) ( -) -)( 39,500) ( -) 1,167) ( - ) 40,667 ) ( 34,076)( 25,202 ) 59,278 ) $ 2,370 ) $ 16,345 ) $ 1,890 ) $ $- ) $ 8,757 ) $	比	單位：新台幣仟元 較 性 歷 史 資 訊	單位：新台幣仟元 較 性 歷 史 資 訊	單位：新台幣仟元 較 性 歷 史 資 訊
	91		90	年 度 89 14,326) ($ 12,654) ( 100) -) ( 7,241) 6,535) 605 ) ( 40,051 ) ( 600) 706) ( 80,000) 60,000) 920) ( - )( 21,026 ) 7,550) ( 32,752 ) 25,202 ) $ 6,792 ) $ 18,621 ) $ 2,228 ) 60,729 ) 7,530 )	89	年 度
						111) 206,470) 409) 11,278) -) -) 1,962 ) 219,412 ) -) 1,178) 135,500) 80,000) 133) 88 ) 214,101 ) 29,200) 61,952 ) 32,752 ) 2,840 ) 937 ) $- ) $- ) $- )
					$ $
	$		$
	$		$
	$		$		$
	$		$
	$		$
			$

請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所 薛明玲及黎昌州會計師民國 91 年 5 月 8 日財務預測核閱報告書。

負責人： 經理人： 主辦會計：

∼ 115 ∼

萬國電腦股份有限公司 財務預測重要會計政策及基本假設彙總 民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

本公司民國 91 年度財務預測，係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所 作之最適當之估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測 於民國 91 年 5 月 2 日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交 易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故 本財務預測將來未必能完全達成。

本財務預測係依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」於申請上市須公開財 務預測之規定編製，其目的除作為內部經營管理之用外，同時可提供股東及投資大眾攸關本 公司未來可能經營結果之訊息。

隨附民國 90 及 89 年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務報表，以供參 考比較。茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下： 壹、重要會計政策概述

( 一 ) 現金流量表編製基礎

本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具備下列 條件之短期且具高度流動性之投資：

1. 隨時可轉換成定額現金者。

1. 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

( 二 ) 外幣交易

本公司之會計記錄以新台幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即期匯率折算成 新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債 餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損 益。

( 三 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡 情形及其收回可能性，予以評估提列。

∼ 116 ∼

( 四 ) 存 貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法計算。期末存貨 除就呆滯及過時存貨提列備抵存貨呆滯損失外，並採成本與市價孰低法評價，比較 成本與市價孰低時，係採總額比較法。原物料以重置成本為市價，在製品、製成品 及商品存貨以淨變現價值為市價。

( 五 ) 長期股權投資

1. 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在 20% 以下且對被 投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰 低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資 公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。若遇投資價值減損且恢復希望甚小時， 於發生年度認列損失，並同時減少長期投資帳面價值。

2. 持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益法 評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司有 表決權之股份比率超過 50 ％者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投 資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額 10 ％，僅按權益法評 價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產 或營業收入已達母公司各該項金額 30 ％以上者，仍應將總資產或營業收入達母 公司各該項金額 3 ％以上之各子公司編入合併報表。

3. 海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換 算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調整科目。

4. 凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加以沖銷，並 列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

( 六 ) 固定資產及出租資產

1. 以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐用年數表」 之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值繼 續提列折舊，主要資產耐用年限為 2 至 26 年。

2. 凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修 理支出則列為當期費用。

( 七 ) 無形資產

開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為當期研究發 展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研究發展基金會 (90) 基祕 字第 172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技術可行性至新產品開發完成且正式 商業化生產前發生之支出予以資本化。資本化成本每年之攤提比率以該產品本期收

∼ 117 ∼

益對該產品本期及以後各期總收益比率，與按該產品之剩餘耐用年限採直線法計算 之攤銷率，兩者之較大者為準。期末並按「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

( 八 ) 遞延費用

係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為入帳基礎， 並按其估計效益年數採平均法攤銷。

( 九 ) 政府捐助

依財務會計準則公報第二十九號「政府輔助之會計處理準則」之規定，於符合政府 捐助之相關條件，並可收到該項政府捐助時，配合其相關成本之發生期間認列政府 捐助收入，帳列營業外收入。

( 十 ) 退休金成本

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。

2. 本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中央信託 局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。

3. 本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完成精算，於 該日資產負債表始按財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」規定揭露。

4. 淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之 規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之 預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數；未 認列過渡性淨給付義務並按 15 年平均攤銷。

( 十一 ) 所 得 稅

1. 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與 同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影 響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債依據該所屬資 產負債科目性質或預期實現時間之長短劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延 所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

2. 以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。

3. 本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計 處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅 抵減採當期認列法處理。

4. 依所得稅法規定就民國八十七年度 ( 含 ) 以後未分配盈餘加徵 10% 之所得稅，列為股 東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

∼ 118 ∼

( 十二 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金 額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟 該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

貳、重要基本假設彙總

( 一 ) 外幣兌換匯率

本公司編製之財務預測，基於預期經濟環境及匯率市場波動趨勢之考量，預估新台 幣對美元之兌換匯率約為 NTD:USD= 34.5 ： 1 。

因上述外幣兌換匯率之不確定性甚大，且預測結果與實際情形間之差異大小將影響 本公司民國 91 年度營業收入、銷貨成本及稅前純益之準確度，因此特提供下列敏 感度分析以說明匯率變動對本次更新後財務預測中營業收入、銷貨成本及稅前純益 之影響。

之影響。
新台幣對美元升貶值1元變動幅度(新台幣仟元) 營業收入增(減)數 銷貨成本(增)減數 稅前淨利增(減)數	民國91年度影響數 貶 值 升 值 $ 19,755) ($ 19,755 ) ($ 5,792 ) $ 5,792) $ 13,963) ($ 13,963 )
			($ 19,755 ) $ 5,792)
			($ 13,963 )

( 二 ) 營業收入

1. 歷經去年景氣低迷及美國 911 事件使全球經濟呈現衰退，展望今年預計本年度全 球經濟景氣將朝復甦方向邁進，而截至目前國內外景氣也大多有所回升，依據資 策會資訊市場情報中心最新調查統計報告顯示，資訊硬體週邊產品之產值已於 91 年度第一季呈現出高成長率，主要係景氣乍暖，消費者的消費能力尚未完全恢復， 而週邊產品生命週期較短，價位較低且替換容易所致，故預測今年資訊硬體產值 成長的主要動力來自週邊產品。

2. 本公司主要生產銷售之矽碟機及矽碟片轉接卡係屬資訊硬體產品之週邊產品。本 公司預期 91 年度矽碟機由於市場競爭者日益增多，預計將出現競價效應，致使本 公司產品銷售數量下降且單位售價下跌，因此預計銷售淨額將下降。另，本公司 基於過去開發矽碟片轉接卡之經驗及具有為客戶設計開發之技術，預期本年度將 加強矽碟片轉接卡之行銷及開發。

∼ 119 ∼

3. 91 年度預估矽碟機、矽碟片轉接卡及其他產品銷售如下：

項 目 矽碟機 矽碟片轉接卡 其他	91年 度	預 測 數 銷 售 淨 額 $ 319,023 355,652 85,325 $ 760,000	單位：仟台；新台幣仟元 90年 度 實 際 數	單位：仟台；新台幣仟元 90年 度 實 際 數
	銷 售 量 469 907		銷 售 量 580 329	銷 售 淨 額 $ 456,527 41,550 46,275 $ 544,352

91 年預計營業收入係依據民國 91 年 1 至 3 月份之實際數加計業務單位預估 91 年 4 至 12 月銷售量而得，營業收入各項目之分析如下：

(1) 矽碟機：

本公司預計 91 年度維持原主力機種之出貨，惟計劃將銷售重心逐漸轉移至新 型矽碟機，因預期舊型機種之需求下降，預計本年度銷售量較 90 年度減少約 19% ，而平均單位售價亦將較 90 年度大幅下降。據此，本年度預計銷售額將 較 90 年度減少約 30% 。

(2) 矽碟片轉接卡：

本公司 90 年度推出之高單價新型矽碟片轉接卡，因於 90 年底量產並出貨順 暢，預計 91 年度將獲國外電腦製造商青睞，作為電腦銷售之基本配件，出貨 台數將大幅成長。另，預計於 91 年度研發完成之新型矽碟片轉接卡，也將陸 續量產上市，預期本年度銷售量將較 90 年度成長 176% ，平均銷售單價則因 本公司預計調整產品銷售組合，預計較高單價之矽碟片轉接卡出貨量增加， 因此預計較 90 年度增加 211% 。據此，本公司預計本年度銷售額將較 90 年度 成長 756% 。

(3) 其他產品銷售：

係預計矽碟影音播放機、 IC 晶片及其他雜項產品銷售收入，其中矽碟影音播 放機係 91 年度將推出之新產品，預計可獲得眾多消費者青睞。據此，本公司 預計本年度其他產品銷售額將較 90 年度大幅成長。

( 三 ) 銷貨成本

銷貨成本
矽碟機 矽碟片轉接卡 其他	91年度預測數 $ 213,970 236,410 58,265 $ 508,645	90年度實際數
		$ 310,250 33,349 32,822 $ 376,421

本公司預計銷貨成本佔營業額比例為 67% ，較 90 年度成本率略降，主要係本年度 銷售策略係以具發展性且高毛利之矽碟片轉接卡產品為主。茲分別就材料成本、直 接人工及製造費用等成本要素，說明如下：

∼ 120 ∼

1. 材料成本：

• (1) 本公司預計材料成本佔製造成本比重為 84% ，與 90 年度約當。主要係本年 度預計以高單價新型矽碟片轉接卡銷售為主力，惟其材料成本主要為 IC 晶 片，預計本年度隨半導體景氣逐漸復甦，半導體設備產能利用率將提高，晶 片價格下跌不易，故雖矽碟機之材料成本下降，尚不足以彌補新型矽碟片轉 接卡材料成本之提高，致預計材料成本佔製造成本比重與 90 年度約當。

• (2) 本公司預計總體材料成本較 90 年度增加。主要係本年度預計高單價新型矽碟 片轉接卡產品需求增加，預計高單價之材料採購量亦同向增加，致材料成本 上升；矽碟機材料成本，在上游廠商供貨順暢下，預期將有降價空間而較 90 年度下降。惟因本年度預計以高單價新型矽碟片轉接卡銷售為主力，致總體 材料成本將較 90 年度增加。

2. 直接人工：

係參考 91 年度預計生產及銷售計劃、預估調薪幅度及生產工時而得。本年度預 計生產及銷售數量均較上年度成長，預計本年度直接人工成本將較 90 年度增加。

3. 製造費用：

係參考 90 年度實際狀況為基礎，預計本年度製造費用將較 90 年度略為增加。

4. 委外加工費：

係參考 91 年第一季實際數為估計基礎，預計本年度委外加工費用將較 90 年度 增加。

( 四 ) 營業費用

本公司營業費用主要包括研究發展、行銷、管理及財務等單位之薪資、旅費、折舊、 廣告費、交際費、研究費、出口費用及其他營業有關之費用。上述費用除薪資係依 預計員工人數及薪資調整率估算外，其餘各項費用則依過去之經驗及配合銷售計 劃，並考量預期業務量之增加，且持續投入研究發展新產品、改善產品品質及推動 節約措施降低費用後預計所達成之水準。

( 五 ) 兌換利益

係參考 91 年第一季實際數為估計基礎，相關匯率變動數之敏感度分析請詳 ( 一 ) 外幣 兌換匯率。

( 六 ) 什項收入

係政府捐助收入為其主要來源。預估政府捐助收入係依據本公司與經濟部工業局簽 訂矽碟機主導性產品開發計畫補助款合約，以經濟部將提供開發計畫之補助款扣除 90 年度已認列收入為估計基礎。

( 七 ) 利息費用

係預估長期借款利息支出及依據全年進口原料之狀況及押匯利率估算之購料借款 利息支出。

∼ 121 ∼

( 八 ) 所得稅

本公司依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定， 91 年度預 計所得稅費用，係按下列方式估列：

計所得稅費用，係按下列方式估列：
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減所得稅影響數 所得稅費用 遞延所得稅資產負債淨變動數 預付所得稅款 應付所得稅	(	$ 36,648) 10) 11,492 ) 25,166) 342) 12,925 ) $ 12,583)
	(

( 九 ) 其他基本假設

1. 應收帳款及票據

係依據本公司 91 年度銷售計劃，並參考應收款項授信政策估算 91 年底之應收 帳款及票據，另依應收款項備抵評價辦法提列備抵呆帳。

2. 存貨及備抵存貨跌價及呆滯損失

91 年底存貨預計增加，主要係預計本年度矽碟片轉接卡訂單暢旺而增加進貨所 致。備抵存貨跌價及呆滯損失係依公司存貨跌價及呆滯損失提列政策估列之。

3. 投資收益及長期股權投資

係預計本年度無新增長期投資及預估認列投資收益而得。預計民國 91 年度採權 益法認列之投資收益明細如下：

被 投 資 公 司 民國 91 年度被投資公司 民國 91 年度本 名 稱 預 計 之 稅 後 淨 利 持股比例 公司估計認列 Carry Computer $ 4,001 100% $ 4,001 Eng., Inc.

上述被投資公司投資收益之金額，未達「佔本公司預估稅前損益之 20% 且其影 響金額達新台幣一仟萬元以上者」之標準，故係依據被投資公司自行編製未經 會計師核閱之預計財務報表評價而得。

4. 固定資產

91 年固定資產增加，主要係預計購置機器及電腦等設備。

5. 其他無形資產

91 年其他無形資產增加，主要係本公司與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性產品 開發計畫補助款合約，預計於本年度計畫完成，其發展期間之支出，於符合財 團法人中華民國會計研究發展基金會 (90) 基祕字第 172 號函釋各項資本化條件 時，將其自建立技術可行性至新產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出 予以資本化之金額增加。

∼ 122 ∼

6. 其他資產－其他

91 年其他資產－其他增加，主要係預計購置電腦軟體及專利權等支出。

7. 應付票據及帳款

應付票據及帳款係依原物料之採購條件，並參考以前年度實際付款情形加以估 算。

8. 長期借款

預計本年度將陸續清償全數銀行長期借款； 91 年底之長期借款係依據本公司與 經濟部工業局簽訂矽碟機主導性產品開發計畫補助款合約，預計經濟部將提供 之開發計畫無息配合款。

9. 員工退休金

• 91 年度之退休金費用及 91 年底之應計退休金負債，係依精算師以 90 年 12 月 31 日為衡量日所精算之淨退休金成本估列及推算而得。

10. 股東權益

• (1) 本公司民國 90 年度之盈餘分配案經民國 91 年 4 月 15 日股東常會決議如下：

盈餘分配： 提列法定盈餘公積 發放股東紅利 發放員工紅利 發放董監事酬勞	$ 6,534 48,435 8,757 1,167 $ 64,893

• (2) 另，股東常會亦決議以盈餘 ( 含員工紅利 )$57,192 及發行溢價資本公積 $22,528 轉增資。

• (2) 綜上，本公司預計截至 91 年 12 月 31 日之股本為 $305,000 。

參、營業收入、營業成本、營業毛利及稅前損益各季之預測數

營業收入淨額 營業成本 營業毛利 稅前淨利	預 測 民 國91年 度 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 (實 際 數 ) (預 測 數 ) (預 測 數 ) (預 測 數 ) 合 計 $158,839) $203,906) $188,191) $208,380) $ 759,316) ( 100,674 ) ( 136,864 ) ( 128,256 ) ( 142,851 ) ( 508,645 ) $ 58,165) $ 67,042) $ 59,935) $ 65,529) $ 250,671) $ 31,907) $ 43,761) $ 34,243) $ 36,720) $ 146,631)	預 測 民 國91年 度 第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季 (實 際 數 ) (預 測 數 ) (預 測 數 ) (預 測 數 ) 合 計 $158,839) $203,906) $188,191) $208,380) $ 759,316) ( 100,674 ) ( 136,864 ) ( 128,256 ) ( 142,851 ) ( 508,645 ) $ 58,165) $ 67,042) $ 59,935) $ 65,529) $ 250,671) $ 31,907) $ 43,761) $ 34,243) $ 36,720) $ 146,631)
		$ 146,631)

∼ 123 ∼

肆、截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測達成情形

營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 本期稅前淨利 估計所得稅 本期稅後淨利	91年1至3月 實際數(經核閱) $ 158,839) (100,674 ) 58,165) (27,693 ) 30,472) 3,746) (2,311 ) 31,907) (6,032 ) $ 25,875)	民國91年度 預 測 數 $ 759,316) (508,645 ) 250,671) (119,040 ) 131,631) 23,144) (8,144 ) 146,631) (25,166 ) $ 121,465)	達 成 率%
	(	(	21% 20% 23% 23% 23% 16% 28% 22% 24% 21%
	(	(
	(	(
	(	(

伍、前一次財務預測所含預計損益表之實際達成情形：

本次財務預測係首次編製，故本項不適用。 ( 以下空白 )

∼ 124 ∼

萬國電腦股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書

本公司九十年度 ( 自九十年一月一日至九十年十二月三十一日止 ) 依「關係企業合併營業報告 書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與 依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併 財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企 業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：萬國電腦股份有限公司

負 責 人： 劉 文 聰 中華民國九十一年三月十二日

∼ 125 ∼

會計師查核報告

(91)財審報字第7540 號

萬國電腦股份有限公司 公鑒：

萬國電腦股份有限公司及其子公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表 及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」、「關係企業合併財務報表複核要點」及 一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」、「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」及一 般公認會計原則編製，足以允當表達萬國電腦股份有限公司及其子公司民國九十年及八十九年 十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果 與現金流量。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號 中 華 民 國 九十一年三月十二日

∼ 126 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國90年及89年12月31日
90年12月31日 89年12月31日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份,請併同參閱。 負責人： 經理人： 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 27,347 6 $ 39,634 9 2100 短期借款(附註四(七)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 4,014 1 3,158 1 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 101,019 20 68,730 15 2140 應付帳款 120X 存貨(附註四(三)) 95,863 19 106,511 23 2160 應付所得稅(附註四(九)) 1280 其他流動資產(附註四(九)及六) 23,737 5 9,021 2 2170 應付費用 11XX流動資產合計 251,980 51 227,054 50 2280 其他流動負債 1421 長期股權投資(附註四(四)) 11,278 2 11,278 2 21XX流動負債合計 長期負債 固定資產(附註四(五)及六) 2420 長期借款(附註四(七)) 成本 其他負債 1501 土地 101,224 20 149,817 33 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 1521 房屋及建築 36,845 8 38,653 9 2880 其他負債–其他(附註四(四)) 1531 機器設備 6,431 1 2,020 - 28XX其他負債合計 1537 模具設備 10,563 2 9,962 2 2XXX負債總計 1551 運輸設備 5,589 1 3,781 1 股東權益 1561 辦公設備 9,286 2 7,248 2 股本(附註四(十一)) 1611 租賃資產 398 - 398 - 3110 普通股股本 15XY成本及重估增值 170,336 34 211,879 47 資本公積(附註四(十二)) 15X9 減：累計折舊 ( 13,661) ( 2) ( 9,222) ( 2) 3210 發行溢價 1670 未完工程及預付設備款 268 - 8,275 2 保留盈餘(附註四(十三)) 15XX固定資產淨額 156,943 32 210,932 47 3310 法定盈餘公積 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 2,608 1 1,857 - 3350 未分配盈餘 1780 其他無形資產 7,378 1 - - 3420 累積換算調整數(附註四(四)) 1800 出租資產(附註四(六)及六) 59,832 12 - - 3XXX股東權益總計 1880 其他資產–其他 7,483 1 2,847 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX資產總計 $ 497,502 100 $ 453,968 100 1XXX負債及股東權益總計	90年12月31日 金 額 % 主辦會計： $ - - 46,446 9 31,086 6 4,669 1 21,803 5 3,838 1 107,842 22 55,500 11 3,775 1 1,225 - 5,000 1 168,342 34 225,280 45 30,000 6 6,969 2 66,252 13 659 - 329,160 66 $ 497,502 100	單位：新台幣仟元 89年12月31日
		金 額 % $ 706 - 38,979 9 43,788 10 10,071 2 13,213 3 5,024 1 111,781 25 135,500 30 1,923 - 380 - 2,303 - 249,584 55 150,200 33 - - 1,978 - 51,907 12 299 - 204,384 45 $ 453,968 100

∼ 127 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

民國90年及	89年1月1日至12月31	89年1月1日至12月31	日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入(附註四(八)) 7100 營業外收入合計 營業外支出 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(九)) 9600 本期淨利 普通股每股盈餘 9750 本期淨利	9 0年 金 額 $ 562,080 ( 3,521) ( ( 1,071 ) 557,488 ( 381,738 ) ( 175,750 ( 26,321) ( ( 29,482) ( ( 37,290 ) ( ( 93,093 ) ( 82,657 1,182 28 278 4,762 6,768 13,018 ( 6,480) ( ( 375) - ( 2,201) ( ( 7,143 ) ( ( 16,199 ) ( 79,476 ( 14,140 ) ( $ 65,336 $ 3.11		度 8 9年 度 % 金 額 % 101 $ 510,777 101 1) ( 3,766)( 1) - ( 478 ) - 100 506,533 100 68 ) ( 383,131 )( 76 ) 32 123,402 24 5) ( 24,831)( 5) 5) ( 19,175)( 4) 7 ) ( 17,752 )( 3 ) 17 ) ( 61,758 )( 12 ) 15 61,644 12 - 1,630 - - - - - - - 1 5,280 1 1 695 - 2 7,605 1 1) ( 3,383)( 1) - ( 631) - - ( 923) - 1) ( 2,372) - 1 ) ( 1,544 ) - 3 ) ( 8,853 )( 1 ) 14 60,396 12 2 ) ( 10,485 )( 2 ) 12 $ 49,911 10 $ 3.44

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人： 主辦會計：

∼ 128 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	民國	90年及89年1月1日至	12月31日			單位：新台幣仟元
89年 度 89年1月1日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 提列員工紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 89年度淨利 國外長期投資換算調整數 89年12月31日餘額 90年 度 90年1月1日餘額 現金增資 提列法定盈餘公積 發放員工股票紅利 提列董監事酬勞 發放股票股利 90年度淨利 國外長期投資換算調整數 90年12月31日餘額	普 通 股 股 本 $ 60,000 80,000 - - - 10,200 - - $ 150,200 $ 150,200 30,000 - 7,530 - 37,550 - - $ 225,280	資 本 公 積 $ - - - - - - - - $ - $ - 30,000 - - - - - - $ 30,000	保 留	盈 餘 未 分 配 盈 餘 $ 13,089 - 672) 88) 133) 10,200) 49,911 - $ 51,907 $ 51,907 - 4,991) 7,530) 920) 37,550) 65,336 - $ 66,252	累積換算調整數 $ 66 - - - ( - ( - - 233 $ 299 $ 299 - - - - ( - - 360 $ 659	合 計 $ 74,461 80,000 - 88) 133) - 49,911 233 $ 204,384 $ 204,384 60,000 - - 920) - 65,336 360 $ 329,160
			法定盈餘公積 $ 1,306 - 672 ( - ( - ( - ( - - $ 1,978 $ 1,978 - 4,991 ( - ( - ( - ( - - $ 6,969

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人： 主辦會計：

∼ 129 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳損失(轉列收入數)提列數 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 處分固定資產損失 遞延所得稅資產淨變動數 資產及負債科目之變動 應收票據與帳款 存貨 其他流動資產 應付票據與帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 其他負債-其他 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 設質定期存單增加數 購置固定資產價款 處分固定資產價款 長期股權投資增加 無形資產增加 延遞費用增加 其他資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 存入保證金增加 短期借款減少 長期借款(減少)增加 現金增資 發放董監事酬勞 發放員工現金紅利 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金減少 匯率影響數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 應付購置設備款 固定資產轉列出租資產 發放員工股票紅利	單位：新台幣仟元 9 0 年 度 8 9 年 度 $ 65,336 $ 49,911 8,502 4,936 1,093 518 390 210 2,201 2,372 6,686 1,323 347 631 935 270 ( 33,222) ( 26,064) 2,096 ( 51,214) ( 1,459) 605 ( 5,958) ( 12,616) ( 5,402) 9,253 9,203 ( 5,629) ( 3,488) 4,630 1,101 66 ( 116 ) 380 48,245 ( 20,418 ) ( 14,326) ( 111) ( 12,654) ( 206,611) 100 409 - ( 11,278) ( 7,241) - ( 6,535) - 605 ( 2,036 ) ( 40,051 ) ( 219,627 ) 600 - ( 706) ( 1,178) ( 80,000) 135,500 60,000 80,000 ( 920) ( 133) - ( 88 ) ( 21,026 ) 214,101 ( 12,832) ( 25,944) 545 492 39,634 65,086 $ 27,347 $ 39,634 $ 6,793 $ 2,842 $ 18,648 $ 937 $ 2,228 $ - $ 60,729 $ - $ 7,530 $ -	單位：新台幣仟元 8 9 年 度

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人： 主辦會計：

∼ 130 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

一、 公司沿革

( 一 ) 萬國電腦股份有限公司

1. 萬國電腦股份有限公司於民國 80 年 6 月奉准設立，截至 90 年 12 月 31 日 止，實收資本額為 $225,280 。

2. 本公司主要營業項目為矽碟機及其整合模組、數位多媒體播放機及其備份 裝置、多功能積體電路產品、數位影像擷取裝置等之設計、製造、批發及 零售業務暨資訊軟體服務等。

( 二 ) 子公司名稱、業務性質及本公司所持股權百分比

子公司名稱 業 務 性 質 本公司所持股權百分比 Carry Computer 電腦週邊設備用品銷售 100%

Eng., Inc.

( 三 ) 未列入本公司合併財務報表之子公司 ( 從屬公司 )

無。

• ( 四 ) 子公司 ( 從屬公司 ) 會計期間不同之調整及處理方式 不適用。

( 五 ) 國外子公司 ( 從屬公司 ) 營業之特殊風險 無。

二、 重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 合併事項

1. 合併財務報表編製原則

本公司直接持有被投資公司有表決權股份比例超過百分之五十或與子公 司持有同一被投資公司有表決權股份比例合計超過百分之五十，且其總資 產或營業收入達本公司各該項金額百分之十以上者，其財務報表予以合 併。 90 及 89 年度合併財務報表均包括上述子公司財務報表。本公司與子 公司相戶間之所有交易事項及資產負債科目餘額，於編製合併財務報表時 皆已沖銷。

2. 子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債 係以資產負債表日匯率為換算基礎；股東權益係按歷史匯率換算，損益科 目則按當年度平均匯率換算。對於子公司外幣財務報表換算所產生之兌換 差額，列為累積換算調整數並單獨列示於股東權益項下。

∼ 131 ∼

( 二 ) 現金流量表編製基礎

現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具備下列 條件之短期且具高度流動性之投資。

1. 隨時可轉換成定額現金者。

2. 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

( 三 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，子公司則以當地貨幣為記帳單 位。外幣交易事項依交易日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付 時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表 日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權 之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 五 ) 存 貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法計算。期 末存貨除就呆滯及過時存貨提列備抵存貨呆滯損失外，並採成本與市價孰低 法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。原物料以重置成本為市 價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。

( 六 ) 長期股權投資

1. 20% 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在 以下 且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按 成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股 東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。若遇投資 價值減損且恢復希望甚小時，於發生年度認列損失，並同時減少長期投 資帳面價值。

2. 20% 持有被投資公司有表決權之股份比例達 以上或具有重大影響力者，採 權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。

( 七 ) 固定資產及出租資產

1. 以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依經濟耐用年限，加計一年殘值按 平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值繼續提列折舊，主要 2 26

資產耐用年限為 至 年。

1. 凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維 護或修理支出則列為當期費用。

( 八 ) 無形資產

開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為研當

∼ 132 ∼

期究發展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研究發展基 金會 (90) 基祕字第 172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技術可行性至新 產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以資本化。資本化成本每年 之攤提比率以該產品本期收益對該產品本期及以後各期總收益比率，與按該 產品之剩餘耐用年限採直線法計算之攤銷率，兩者之較大者為準。期末並按 「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

• ( 九 ) 遞延費用

係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為入帳 基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

( 十 ) 政府捐助

依財務會計準則公報第二十九號「政府輔助之會計處理準則」之規定，於符 合政府捐助之相關條件，並可收到該項政府捐助時，配合其相關成本之 發 生期間認列政府捐助收入，帳列營業外收入。

( 十一 ) 退休金成本

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。

2. 本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中 央信託局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。

3. 本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完 18

成精算，於該日資產負債表始按財務會計準則公報第 號「退休金會 計處理準則」規定揭露。

1. 本公司淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會 計處理準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利 息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金 15

損益與前期服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按 年平 均攤銷。

1. 子公司未訂定員工退休辦法。

∼ 133 ∼

( 十二 ) 所得稅

1. 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作 跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減 所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得 稅資產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現時間之長短劃 分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其 備抵評價金額。

2. 以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。

3. 12 本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第 號「所得稅 抵減之會計處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培 訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

4. 依所得稅法規定就民國八十七年度 ( 含 ) 以前未分配盈餘加徵 10% 之所得 稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

5. 子公司係依美國聯邦政府稅率認列當期所得稅費用。

( 十三 ) 會計估計

• 本公司於編製合併財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對合 併財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

• 三、 會計變動之理由及其影響

本公司於民國 89 年 12 月 31 日按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理 準則」之規定，依精算報告就累計給付義務超過退休金資產公平價值之差額，認 列最低應計退休金負債及遞延退休金成本；並自 90 年度起，依精算報告認列淨 退休金成本，此項會計原則變動使民國 90 年度退休金費用增加 $2,093 。 四、 重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

90年12月31日 89年12月31日 現 金 $ 102 $ 69 支 票 存 款 2,216 24,651 活 期 存 款 14,539 41 定 期 存 款 10,490 14,873 $ 27,347 $ 39,634

∼ 134 ∼

( 二 ) 應收票據及帳款

(三) (四)

應 收 帳 款 應 收 票 據 合 計 期 末 餘 額 101,497 $ 4,034 $ 105,531 $ 備 抵 呆 帳 478) ( 20) ( 498) ( 101,019 $ 4,014 $ 105,033 $ 90 年 12 月 31 日 應 收 帳 款 應 收 票 據 合 計 期 末 餘 額 69,523 $ 3,158 $ 72,681 $ 備 抵 呆 帳 793) ( - 793) ( 68,730 $ 3,158 $ 71,888 $ 89 年 12 月 31 日 存 貨 90年12月31日 89年12月31日 原料 45,377 $ 42,733 $ 在製品 40,237 39,712 製成品 14,399 21,800 商品 1,887 6,235 在途存貨 144 - 102,044 110,480 減：備抵存貨跌價損失 6,181) ( 3,969) ( 95,863 $ 106,511 $ 上列存貨均未提供擔保。 長期股權投資 長期股權投資明細如下： 持股 原始及增加 被 投 資 公 司 比例 投資成本 90年12月31日 89年12月31日 採成本法評價者： 太和科技股份有限公司 0.97% 11,278 $ 11,278 $ 11,278 $

∼ 135 ∼

( 五 ) 固定資產

定資產
土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款 土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款	90 年	12 月	31 日
	成 本 累 計 折 舊 101,224 $ - $ 36,845 2,043) ( 6,431 856) ( 10,563 4,665) ( 5,589 2,334) ( 9,286 3,690) ( 398 73) ( 268 - 170,604 $ 13,661) ($ 89 年 12 月		帳 面 價 值
			101,224 $ 34,802 5,575 5,898 3,255 5,596 325 268 156,943 $
			31 日
	成 本 累 計 折 舊 149,817 $ - $ 38,653 582) ( 2,020 380) ( 9,962 3,996) ( 3,781 1,373) ( 7,248 2,884) ( 398 7) ( 8,275 - 220,154 $ 9,222) ($		帳 面 價 值
			149,817 $ 38,071 1,640 5,966 2,408 4,364 391 8,275
			210,932 $

固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 六 ) 出租資產

租資產
土 地 房 屋	90 年	12 月	31 日
	成 本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ (	累 計 折 舊 - $ 611) 611) $	帳 面 價 值
			48,593 $ 11,239
			59,832 $

出租資產提供擔保情形，請詳附註六。

∼ 136 ∼

( 七 ) 銀行借款

1. 民國 89 年 12 月 31 日短期借款係短期購料擔保借款，利率為 6% 。民國 90 年及 89 年 12 月 31 日短期借款額度分別為 $130,000 及 $60,000 。

2. 本公司於民國 89 年 9 月與銀行簽定長期借款合約計 $135,500 ，契約期間自 民國 89 年 9 月至 104 年 8 月，借款利率採浮動利率，借款利息按月計付， 並自民國 92 年 9 月起每三個月平均攤還本金一次，並得提前清償，民國 90 年度提前清償計 $80,000 。 90 及 89 年度借款利率分別為 5.65% ∼ 6.60% 6.2% 6.5%

及 ∼ 。

1. 銀行借款擔保情形，請詳附註六。

2. ( 八 ) 政府捐助

本公司於 90 年度與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計畫補助款 合約，計劃執行期間至 91 年 12 月。依合約規定，經濟部將提供開發計畫之 補助款與配合款各為 $16,000 ，本公司需開立等額之銀行保證書及本票，作 為履行開發計畫之保證，並應於本計畫產品開發完成起一年後，分二年無息 2% 償還配合款，及自銷售日起為期三年按銷售金額 支付回饋金，惟總給付 金額以不超過配合款 30% 為限。截至 90 年 12 月 31 日止，本公司尚未動用 配合款，本年度認列政府捐助收入 $1,467 。

( 九 ) 所 得 稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

所得稅費用及應付所得稅：
	90年12月31日		89年12月31日
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	20,785	$	15,107
未分配盈餘加徵10%所得稅		467		110
永久性差異之所得稅影響數		238	(	625)
投資抵減之所得稅影響數 以前年度所得稅低估數	(	7,681) 331	(	4,107) -
所得稅費用		14,140		10,485
加：遞延所得稅資產負債淨變動數	(	935)	(	270)
匯率影響數		41	(	144)
減：預付稅款 以前年度所得稅低估數	( (	8,246) 331)		- -
應付所得稅	$	4,669	$	10,071

∼ 137 ∼

• 2.民國90年及89年12月31日之遞延所得稅資產及負債餘額：

90年12月31日 89年12月31日 遞延所得稅資產總額-流動 $ 1,835 $ 1,955 遞延所得稅資產總額-非流動 275 197 遞延所得稅負債總額-流動 ( 257) - 遞延所得稅負債總額-非流動 ( 636) - $ 1,217 $ 2,152

• 3.民國90年及89年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下：

餘額如下：
所 得 稅 金 額 影 響 數 流動項目： 暫時性差異 存貨備抵跌價損失 5,845 $ 1,461 $ 備抵呆帳超限數 258 65 職工福利 901 225 遞延貸項-聯屬 公司間利益 336 84 未實現兌換利益 1,028) ( 257) ( 其他 - - 小 計 6,312 1,578 非流動項目： 暫時性差異 國外長投投資收益 2,543) ($ 636) ($ 退休金負債 1,101 275 小 計 1,442) ( 361) ( 合 計 4,870 $ 1,217 $ 90 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日
	金 額 3,969 $ - 1,402 1,518 843 88 7,820 788 $ - 788 8,608 $	所 得 稅 影 響 數
		992 $ - 351 379 211 22
		1,955
		197 $ -
		197
		2,152 $

1. 88 本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至 年度。

∼ 138 ∼

( 十 ) 退休金計劃

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿一年 即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月平均工資 ) ，惟員工服務 15 45

年資超過 年，每滿一年給予一個基數，基數累積最高以 個基數為限。 員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。另， 本公司自民國 89 年 9 月起按月依薪資總額 2% 提撥退休基金，專戶儲存於 中央信託局。

2.民國90年及89年12月31日之精算假設列示如下：

		精	算 衡 量 日	算 衡 量 日	算 衡 量 日
	90年12月31日			89年12月31日
折現率			4.25%		5.75%
退休基金預期報酬率			4%		5.75%
薪資調整率			4%		5%
3.退休基金提撥狀況表：
		90年12月31日		89年12月31日
既得給付義務	$		-	$	-
累積給付義務	($		4,952)	($	2,106)
預計給付義務	($		9,269)	($	4,707)
退休金資產公平價值			1,177		184
提撥狀況	(		8,092)	(	4,523)
未認列過渡性淨給付義務			4,160		4,457
未認列退休金損益			2,765		-
補列之應計退休金負債	(		2,608)	(	1,857)
應計退休金負債	($		3,775)	($	1,923)
既得給付	$		-	$	-
4.民國90年度之淨退休成本包括：
				90	年 度
服務成本				$	1,536
利息成本					270
退休金資產預期報酬				(	10)
未認列過渡性淨給付義務					297
淨退休成本				$	2,093

∼ 139 ∼

( 十一 ) 股本

• 本公司於民國 89 年 1 月 1 日額定及實收資本額各為 $100,000 及 $60,000 ， 並於 89 及 90 年度辦理現金增資分別為 8 百萬股及 3 百萬股 ( 各以每股 10 元及 20 元發行 ) 暨盈餘轉增資分別為 $10,200 及 $45,080 ，截至 90 年 12 月 31 日止，本公司額定及實收資本額各為 $330,000 及 $225,280 ，每股面額 10 元，額定及已發行股數各為 33,000 及 22,528 千股。

( 十二 ) 資本公積

• 依證券交易法及公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢 額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過實收 資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公 積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

( 十三 ) 保留盈餘

1. 依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損 10

後，先提 ％法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提 請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董監事酬勞 百分之二。

1. 本公司董事會於民國 91 年 2 月擬議之股利政策如下：

2. 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕 研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整 體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績 效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條所述盈餘分配議案中 累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配 之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採 取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六 十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況， 並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外 界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所 分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

3. 依公司法規定，法定盈餘公積累積至資本額為止。除彌補公司虧損及撥 充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

4. 87 自民國 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應 就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

∼ 140 ∼

5.截至90年12月31日，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分派盈餘資訊如下： 股東可扣抵 預 計 稅 額 未分配盈餘 稅額帳戶餘額 扣抵比率(註) 86年度以前 $ 916 $ - - 90年度 65,336 377 0.58%

• 註：係按 90 年 12 月 31 日股東可扣抵稅額帳列餘額計算 87 年度 ( 含 ) 以 後未分配盈餘之預計稅額扣抵比率。本公司 89 年度未分配盈餘業 已於 90 年 4 月 16 日分配，其稅額扣抵比率為 20.53% 。

( 十四 ) 普通股每股盈餘

通股每股盈餘
本期稅後淨利(A) 加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 每股盈餘(A)÷(B) 追溯調整後加權平均每股盈餘(元) [(A)÷(C)]	90 年 度 65,336 $ 20,999 20,999 3.11 $ 3.11 $	89 年 度
		49,911 $
		11,162
		14,511
		4.47 $
		3.44 $

89 年度追溯調整後加權平均流通在外股數，係按 89 年度加權平均流通在 外股數，追溯調整 90 及 89 年度盈餘轉增資之股數，以利比較。 五、 關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 之 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 陳加立 本公司之總經理

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

權利金費用

本公司原與陳加立總經理簽訂使用電腦連結排線插置構造及個人電腦讀卡 100 機改良等專利權合約，約定每件製成品共收取 元專利費，計收權利金之 期間自民國 87 年至 89 年底止，並可續約繼續使用。 90 年度依約延長契約 期間至 95 年底，且無需支付權利金。民國 89 年度支付專利權費用 $6,525 ， 截至 89 年 12 月 31 日應付權利金費用 $789 。

∼ 141 ∼

六、 質押之資產

截至民國90年及89年12月31日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資 產 名 稱 90年12月31日 89年12月31日 擔 保 質 押 性 質 定 期 存 款 $ 16,500 $ 2,174 開立銀行保證書及購買原料 固定資產/出租資產 土 地 149,817 149,817 短期綜合授信借款/長期借款 房屋及建物 46,041 38,071 短期綜合授信借款/長期借款

七、 重大承諾事項及或有事項

1. 民國 90 年及 89 年 12 月 31 日本公司因購買原料及機器設備向銀行申請開立信 用狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $856 及 $10,491 。

2. 截至民國 90 年 12 月 31 日，本公司因與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品 開發計畫補助款合約，向銀行申請開立銀行保證書 $16,000 ，並分別出具本票 $16,000 予經濟部工業局及經理之銀行。

八、 重大之災害損失 無。

九、 重大之期後事項

無。

十、 其他

( 一 ) 金融商品資訊之揭露

1. 投資衍生性金融商品相關資訊：

本公司及子公司 90 及 89 年度無投資衍生性金融商品之交易。

2.金融商品之公平價值：

	非	衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應計退休金負債	帳 面 價 值 公 平 價 值 153,262 $ 153,262 $ 11,278 4,950 107,606 $ 107,606 $ 55,500 55,500 3,775 8,092 90 年 12 月 31 日	帳 面 價 值 公 平 價 值 153,262 $ 153,262 $ 11,278 4,950 107,606 $ 107,606 $ 55,500 55,500 3,775 8,092 90 年 12 月 31 日
				153,262 $ 4,950 107,606 $ 55,500 8,092

∼ 142 ∼

	非	衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應計退休金負債	89 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日
			帳 面 價 值 117,709 $ 11,278 109,825 $ 135,500 1,923	公 平 價 值
				117,709 $ 3,941 109,825 $ 135,500 4,523

• 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因 為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基 -

• 礎。此方法應用於現金、應收票據、應收帳款、應收帳款 關係人、 其他應收款、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付 費用、其他流動負債及存入保證金。

• (2) 長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司長 期借款係採浮動利率計息，折現率即長期借款之利率。

• (3) 長期股權投資：有價證券如為上市上櫃股票，則以資產負債表日之 收盤價為公平價值；若為非上市上櫃股票，則以本公司資產負債表 日之該等被投資公司股權淨值為公平價值。

• (4) 應計退休金負債：係以民國 90 年及 89 年 12 月 31 日為衡量日之退休 金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。

∼ 143 ∼

• (二)合併財務報表母子公司間沖銷交易資訊揭露 九十年度：

九十年度：
		交	易 公 司 及	借	(貸) 金 額
				Carry Computer
交易事項		本	公 司		Eng., Inc.
1.沖銷長期投資與股東權益	(		8,048)		8,048
2.沖銷相互間債權債務科目
其他應收付款項 3.沖銷損益科目			702	(	702)
(1)進銷貨交易及實現銷貨毛利			65,542	(	65,542)
(2)佣金收入及支出	(		2,219)		2,219
八十九年度 ：
		交	易 公 司 及	借	(貸) 金 額
				Carry Computer
交易事項		本	公 司		Eng., Inc.
1.沖銷長期投資與股東權益	(		4,357)		4,357
2.沖銷相互間債權債務科目
應收付款項 3.沖銷損益科目	(		12,583)		12,583
(1)進銷貨交易及未實現銷貨毛利			37,698	(	37,698)
(2)佣金收入及支出	(		1,810)		1,810

∼ 144 ∼

十一、 附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

( 有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製。且下列與子公司間交易事項，於編製合併財務報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。 )

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

• 3.期末持有有價證券情形：

期 末 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股 數 帳 面 金 額 持股比例 市 價 備 註 萬國電腦股份有 Carry Computer Eng., Inc. 採權益法評價之被投資公司 長期投資 1,530,000 $ 8,048 100% $ 8,048 限公司 〞 太和科技股份有限公司 無 長期投資 309,339 11,278 0.97% 4,950

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交 易 情 形 應收(付)票據及帳款 佔總進 交易條件與一般交易 佔總應收 與交易人 (銷)貨 不同之情形及原因 (付)票據及 進(銷)貨之公司 交 易 對 象 之關係人 進(銷)貨 金 額 之比率 授 信 期 間 單 價 授 信 期 間 餘 額 帳款之比率 備 註 採權益法評 萬國電腦 Carry Computer Eng., 價之被投資 股份有限公司 Inc. 公司 銷 貨 $ 65,542 12% 註 - 註 $ - - Carry Computer Eng., Inc. 萬國電腦股份有限公司 母公司 進 貨 65,542 94% 註 - 註 - -

註：收款期間依子公司資金狀況決定。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

∼ 145 ∼

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期認列之 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數 比率 帳面金額 本期損益 投資損益 備註 萬國電腦股份有 Carry Computer 美國 電腦週邊設備用 $ 4,846 $ 4,846 1,530,000 100% $ 8,048 $ 3,331 $ 3,331 註2 限公司 Eng., Inc (註1) 品銷售

註1：被投資公司前款第一至九目之交易事項，請詳前述各目說明。 註2：係本公司於90年度依同期間經會計師查核之被投資公司財務報表評價，認列之投資收益。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

∼ 146 ∼

十二、 部門別財務資訊 ( 一 ) 產品別財務資訊

本公司及子公司民國 90 及 89 年度係製造及買賣電腦周邊設備產品，係屬單 一產品部門，故不適用。 ( 二 ) 地區別財務資訊

區別財務資訊
來自(母公司及合併 子公司以外)客戶之 收入 來自母公司及合併 子公司之收入 收入合計 地區別毛利 公司一般費用 利息費用 其他營業外收支淨額 繼續營業部門之稅 前利益 可辨認資產 資產合計 來自(母公司及合併 子公司以外)客戶之 收入 來自母公司及合併 子公司之收入 收入合計 地區別毛利 公司一般費用 利息費用 其他營業外收支淨額 繼續營業部門之稅 前利益 可辨認資產 資產合計	90	年
	國內 483,378 $ 65,542 548,920 $ 169,113 $ 496,781 89	美國 78,702 $ 2,219 80,921 $ 8,856 $ 9,807 年
			( ( ( (
	國內 473,032 $ 37,698 510,730 $ 118,749 $ 452,378	美國 37,745 $ 1,810 39,555 $ 6,463 $ 20,047

∼ 147 ∼

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司及子公司民國90及89年度外銷銷貨總額明細如下：

美 洲 歐 洲 亞 洲	90 年 度 199,224 $ 68,674 126,964 394,862 $	89 年 度
		185,005 $ 29,373 181,153 395,531 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司及子公司民國 90 及 89 年度單一客戶收入達損益表營業收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

以上之客戶明細如下：
A公司 B公司	90 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 11% 12% 23% 度	89 年	度
	金 額 62,755 $ 67,295 130,050 $		金 額 71,778 $ 61,884 133,662 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
				14% 12%
				26%

∼ 148 ∼

會計師核閱報告

(91)財審報字第7566 號

萬國電腦股份有限公司 公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國九十一年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一 日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務季報表之編製係 公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。萬國電腦股份有限公司民 國九十年三月三十一之資產負債表，暨民國九十年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流 量表，未經本會計師依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」核閱或依一般公認審計 準則查核，因而本會計師無法對該等財務季報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行 核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法 對上開財務季報表整體表示查核意見。

如財務季報表附註四（五）及十一所述，萬國電腦股份有限公司民國九十一年一月一日至 三月三十一日採用權益法評價之長期股權投資及其所揭露之相關被投資公司資訊，係依被投資 公司同期自行編製未經會計師核閱之財務季報表評價及揭露。民國九十一年一月一日至三月三 351 十一日依據該被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表認列之投資損失為 仟元，截 至民國九十一年三月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額為 7,709 仟元。

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依本會計師核閱結果，除上段所述按權益法評價之長期股權投資及被投資公司之相關資 訊，若能取得被投資公司經會計師核閱之財務季報表，而可能需作適當之調整及揭露外，並未 發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及一般公 認會計原則而需做修正之情事。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號 中 華 民 國 九十一年四月二十四日

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萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國91 年及90 年3 月31 日

	資 產 流動資產	(僅經核閱,未依一般公認審 計準則查核) 91 年 3 月 31 日 金 額 %	(僅經核閱,未依一般公認審 計準則查核) 91 年 3 月 31 日 金 額 %	(僅經核閱,未依一般公認審 計準則查核) 91 年 3 月 31 日 金 額 %	(僅經核閱,未依一般公認審 計準則查核) 91 年 3 月 31 日 金 額 %	(未經核閱,亦未依一般公認 審計準則查核) 90 年 3 月 31 日 金 額 %	(未經核閱,亦未依一般公認 審計準則查核) 90 年 3 月 31 日 金 額 %	(未經核閱,亦未依一般公認 審計準則查核) 90 年 3 月 31 日 金 額 %	(未經核閱,亦未依一般公認 審計準則查核) 90 年 3 月 31 日 金 額 %		負債及股東權益 流動負債	(僅經核閱,未依一般公認審 計準則查核) 91 年 3 月 31 日 金 額 %	(僅經核閱,未依一般公認審 計準則查核) 91 年 3 月 31 日 金 額 %	(僅經核閱,未依一般公認審 計準則查核) 91 年 3 月 31 日 金 額 %	(僅經核閱,未依一般公認審 計準則查核) 91 年 3 月 31 日 金 額 %	(僅經核閱,未依一般公認審 計準則查核) 91 年 3 月 31 日 金 額 %	單位：新台幣仟元 (未經核閱,亦未依一般公認 審計準則查核) 90 年 3 月 31 日 金 額 %	單位：新台幣仟元 (未經核閱,亦未依一般公認 審計準則查核) 90 年 3 月 31 日 金 額 %	單位：新台幣仟元 (未經核閱,亦未依一般公認 審計準則查核) 90 年 3 月 31 日 金 額 %
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$		60,972	10	$		58,791	12	2100	短期借款(附註四(八))	$		-		-	$	360	-
1110	短期投資(附註四(二))			-	-			9,000	2	2120	應付票據			103,364	17			39,826	8
1120	應收票據淨額(附註四(三))			1,984	-			2,926	-	2140	應付帳款			56,756	10			61,782	13
1140	應收帳款淨額(附註四(三))			115,620	20			52,804	11	2160	應付所得稅(附註四(十))			10,051		2		13,648	3
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五(二))			2,629	1			12,838	3	2170	應付費用(附註五)			14,046		2		7,959	2
120X	存貨(附註四(四))			135,197	23			107,075	22	2280	其他流動負債			7,651		1		1,732	-
1280	其他流動資產(附註六)			14,357	2			8,708	2	21XX	流動負債合計			191,868	32			125,307	26
11XX	流動資產合計			330,759	56			252,142	52		長期負債
1421	長期股權投資(附註四(五))			18,987	3			16,614	3	2420	長期借款(附註四(八)(九))			40,595		7		135,500	28
	固定資產(附註四(六)及六)										其他負債
	成本									2810	應計退休金負債(附註四(十一))			4,108		1		2,036	1
1501	土地			101,224	17			101,224	21	2880	其他負債–其他(附註四(五))			2,232		-		1,867	-
1521	房屋及建築			37,085	6			26,869	6	28XX	其他負債合計			6,340		1		3,903	1
1531	機器設備			6,471	1			2,020	-	2XXX	負債總計			238,803	40			264,710	55
1537	模具設備			8,821	2			10,762	2		股東權益
1551	運輸設備			4,660	1			4,710	1		股本(附註四(十二))
1561	辦公設備			10,394	2			7,020	1	3110	普通股股本			225,280	38			150,200	31
1611	租賃資產			398	-			398	-		資本公積(附註四(十三))
15XY	成本及重估增值			169,053	29			153,003	31	3210	發行溢價			30,000		5		-	-
15X9	減：累計折舊	(		12,342) (	2)	(		10,250) (	2)		保留盈餘(附註四(十四))
1670	未完工程及預付設備款			861	-			8,275	2	3310	法定盈餘公積			6,969		1		1,978	-
15XX	固定資產淨額			157,572	27			151,028	31	3350	未分配盈餘			92,127	16			67,796	14
1770	遞延退休金成本			2,608	-			1,857	1	3420	累積換算調整數			670		-		218	-
1780	其他無形資產			9,566	2			1,275	-	3XXX	股東權益總計			355,046	60			220,192	45
1800	出租資產(附註四(七))			59,721	10			60,167	13		重大承諾事項及或有事項(附註七)
1880	其他資產–其他			14,636	2			1,819	-		重大之期後事項(附註九)
1XXX	資產總計	$		593,849	100	$		484,902	100	1XXX	負債及股東權益總計	$		593,849	100		$	484,902	100

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負責人：

經理人：

主辦會計：

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萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國91 年及90 年1 月1 日至3 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

		(僅經核閱,未依一般公認審計 準則查核) 91 年1 月1 日至3 月31 日 金 額 %	(未經核閱,亦未依一般公認審 計準則查核) 90 年1 月1 日至3 月31 日 金 額 %
4110 4170 4190 4000 5110 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7120 7160 7210 7480 7100 7510 7520 7530 7540 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600	營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用(附註五) 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益(附註四(五)) 兌換利益 租金收入 什項收入(附註四(九)) 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 投資損失(附註四(五)) 處分固定資產損失 處分投資損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外支出合計 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	$ 160,115 100 ( 757) - ( 3 ) - 159,355 100 ( 100,674 )( 63 ) 58,681 37 ( 516)( 1) - - 58,165 36 ( 7,245)( 4) ( 7,986)( 5) ( 12,462 )( 8 ) ( 27,693 )( 17 ) 30,472 19 114 - - - 504 - 900 1 2,228 1 3,746 2 ( 710) - ( 351) - ( 272) - - - - - ( 849)( 1) ( 129 ) - ( 2,311 )( 1 ) 31,907 20 ( 6,032 )( 4 ) $ 25,875 16	$ 126,505 101 ( 1,144)( 1) ( 140 ) - 125,221 100 ( 88,322 )( 71 ) 36,899 29 - - 671 1 37,570 30 ( 5,346)( 4) ( 5,121)( 4) ( 6,473 )( 5 ) ( 16,940 )( 13 ) 20,630 17 182 - 1,060 1 - - 900 1 672 - 2,814 2 ( 1,673)( 2) - - ( 171) - ( 72) - ( 1,093)( 1) - - ( 112 ) - ( 3,121 )( 3 ) 20,323 16 ( 4,434 )( 3 ) $ 15,889 13
9750	基本每股盈餘(附註四(十五)) 本期淨利	稅 前 稅 後 $ 1.05 $ 0.85	稅 前 稅 後 $ 0.77 $ 0.60

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萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國91 年及90 年1 月1 日至3 月31 日

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數(轉列收入數) 存貨跌價及呆滯損失(轉列收入數) 按權益法認列之投資損失(利益) 處分固定資產損失 遞延所得稅資產淨變動數 資產及負債科目之變動 應收票據與帳款 應收帳款-關係人 存貨 其他流動資產 應付票據與帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 遞延貸項-聯屬公司利益 應計退休金負債 其他負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 短期投資增加 設質定存單減少數 購置固定資產價款 處分固定資產價款 無形資產增加數 遞延費用增加 其他資產 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量 短期借款減少 長期借款減少 存入保證金增加 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 應付購置設備款 固定資產轉列出租資產

單位：新台幣仟元 (僅經核閱, 未依一般公認 審 計 準 則 查 核 ) 9 1 年 1 月 1 日 至 3 月 3 1 日 (未經核閱, 亦未依一般公 認審計準則查核) 9 0 年 1 月 1 日 至 3 月 3 1 日 $ 25,875 $ 15,889 2,070 1,905 298 229 48 ( 72) 849 ( 396) 351 ( 1,060) 272 171 ( 604) 727 ( 18,068) 10,277 ( 2,629) ( 255) ( 40,677) ( 4,761) ( 6,196) ( 385) 82,588 19,057 6,631 3,577 ( 8,246) ( 5,240) 2,989 ( 1,002) 516 ( 671) 333 113 ( 32 ) ( 28 ) 46,368 38,075 - ( 9,000) 16,000 43 ( 2,980) ( 2,626) 500 19 ( 1,658) - ( 7,505) ( 1,360) ( 50 ) 634 4,307 ( 12,290 ) - ( 346) ( 14,905) - - 600 ( 14,905 ) 254 35,770 26,039 25,202 32,752 $ 60,972 $ 58,791 $ 807 $ 2,214 $ 5 $ 130 $ 1,119 $ 588 $ - $ 60,279

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萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 財 務 季 報 表 附 註 民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

單位：新台幣仟元

(91 年 1 月 1 日至 3 月 31 日財務季報表僅經核閱，未依一般公認 審計準則查核；而 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日財務季報表未經核 閱，亦未依一般公認審計準則查核，列示目的僅供參考 )

一、 公司沿革

1. 萬國電腦股份有限公司於民國 80 年 6 月奉准設立，截至 91 年 3 月 31 日止，實 收資本額為 $225,280 。

2. 本公司主要營業項目為矽碟機及其整合模組、數位多媒體播放機及其備份裝 置、多功能積體電路產品、數位影像擷取裝置等之設計、製造、批發及零售業 務暨資訊軟體服務等。

二、 重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 現金流量表編製基礎

本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具 備下列條件之短期且具高度流動性之投資。

1. 隨時可轉換成定額現金者。

2. 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

( 二 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即期匯 率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並 就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生 之兌換差額列為當期損益。

( 三 ) 短期投資

• 以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末並按總成本與 總市價孰低法評價，跌價損失列為當期營業外支出。

( 四 ) 備抵呆帳

• 備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權 之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 五 ) 存 貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法計算。期 末存貨除就呆滯及過時存貨提列備抵存貨呆滯損失外，並採成本與市價孰低 法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。原物料以重置成本為市 價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。

( 六 ) 長期股權投資

1. 20% 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在 以下 且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按

∼ 154 ∼

成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股 東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。若遇投資 價值減損且恢復希望甚小時，於發生年度認列損失，並同時減少長期投 資帳面價值。

1. 20% 持有被投資公司有表決權之股份比例達 以上或具有重大影響力者，採 權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持 50

有被投資公司有表決權之股份比率超過 ％者，採權益法評價並於年底 編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該 10

項金額 ％，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入 合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額 30 3 ％以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額 ％以上之各

子公司編入合併報表。

1. 海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之 「累積換算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調整科 目。

2. 凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加以 沖銷，並列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

( 七 ) 固定資產及出租資產

1. 以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐用年 數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使 2 26

用者，其殘值繼續提列折舊，主要資產耐用年限為 至 年。

1. 凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維 護或修理支出則列為當期費用。

( 八 ) 無形資產

• 開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為當期 究發展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研究發展基金 會 (90) 基祕字第 172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技術可行性至新產 品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以資本化。資本化成本每年之 攤提比率以該產品本期收益對該產品本期及以後各期總收益比率，與按該產 品之剩餘耐用年限採直線法計算之攤銷率，兩者之較大者為準。期末並按「未 攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

( 九 ) 遞延費用

• 係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為入帳 基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

( 十 ) 政府捐助

• 依財務會計準則公報第二十九號「政府輔助之會計處理準則」之規定，於符 合政府捐助之相關條件，並可收到該項政府捐助時，配合其相關成本之 發 生期間認列政府捐助收入，帳列營業外收入。

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( 十一 ) 退休金成本

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。

2. 本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中 央信託局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。

3. 本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完 18

成精算，於該日資產負債表始按財務會計準則公報第 號「退休金會 計處理準則」規定揭露。

1. 淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理 準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、 退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前 15

期服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按 年平均攤銷。

• ( 十二 ) 所得稅

• 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作 跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減 所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得 稅資產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現時間之長短劃 分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其 備抵評價金額。

• 以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。

• 12 本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第 號「所得稅 抵減之會計處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培 訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 依所得稅法規定就民國八十七年度 ( 含 ) 以後未分配盈餘加徵 10% 之所得 稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

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( 十三 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報 表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設 及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、 會計變動之理由及其影響

無。

四、 重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

現金及約當現金
91年3月31日 現 金 87 $ 支 票 存 款 138 活 期 存 款 50,247 定 期 存 款 10,500 60,972 $ 短期投資 91年3月31日 受益憑證 - $ 應收票據及帳款-非關係人 應 收 帳 款 應 收 票 據 期 末 餘 額 116,137 $ 1,994 $ 備 抵 呆 帳 517) ( 10) ( 115,620 $ 1,984 $ 91 年 3 月 應 收 帳 款 應 收 票 據 期 末 餘 額 53,525 $ 2,926 $ 備 抵 呆 帳 721) ( - 52,804 $ 2,926 $ 90 年 3 月 存 貨 91年3月31日 原料 71,212 $ $ 在製品 46,790 製成品 17,721 商品 6,168 141,891 減：備抵存貨跌價損失 6,694) ( ( 135,197 $ $	91年3月31日 87 $ 138 50,247 10,500 60,972 $ 91年3月31日 - $ 91 年 3 月		90年3月31日 132 $ 9 50,522 8,128 58,791 $ 90年3月31日 9,000 $ 合 計 118,131 $ 527) ( 117,604 $ 31 日 合 計 56,451 $ 721) ( 55,730 $ 31 日 90年3月31日 44,106 45,880 15,729 4,933 110,648 3,573) 107,075
		$
		$

( 二 ) 短期投資

• ( 三 ) 應收票據及帳款 非關係人

( 四 ) 存 貨

上列存貨均未提供擔保。

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( 五 ) 長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
持股 原始及增加 被 投 資 公 司 比例 投資成本 採權益法評價者： Carry Computer Eng., Inc. 100% 4,846 $ 國外累積換算調整數 採成本法評價者： 太和科技股份有限公司 0.97% 11,278	91年3月31日 7,039 $ 670 7,709 11,278 18,987 $	90年3月31日 5,118 $ 218 5,336 11,278
		16,614 $

1. 上述採權益法評價之長期股權投資，民國 91 年及 90 年第一季係依被投資 公司同期間自編未經會計師核閱之財務季報表分別認列投資損失 $351 及 投資收益 $1,060 。

2. 民國 91 年及 90 年 3 月 31 日依一般公認會計原則規定銷除順流交易產生之 未實現銷貨毛利餘額分別為 $852 及 $846 ，業已沖銷並帳列「其他負債－ 其他」項下。

3. ( 六 ) 固定資產

其他」項下。 固定資產
土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款	91 年	3 月	31 日
	成 本 累 計 折 舊 101,224 $ - $ 37,085 2,512) ( 6,471 1,065) ( 8,821 3,640) ( 4,660 2,054) ( 10,394 2,981) ( 398 90) ( 861 - 169,914 $ 12,342) ($		帳 面 價 值
			101,224 $ 34,573 5,406 5,181 2,606 7,413 308 861 157,572 $

∼ 158 ∼

土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 模 具 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 未完工程及預付設備款	90 年	3 月	31 日
	成 本 累 計 折 舊 101,224 $ - $ 26,869 745) ( 2,020 464) ( 10,762 4,858) ( 4,710 1,315) ( 7,020 2,845) ( 398 23) ( 8,275 - 161,278 $ 10,250) ($		帳 面 價 值
			101,224 $ 26,124 1,556 5,904 3,395 4,175 375 8,275
			151,028 $

固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 七 ) 出租資產

租資產
土 地 房 屋 土 地 房 屋	91 年	3 月	31 日
	成 本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ ( 90 年	累 計 折 舊 - $ 722) 722) $ 3 月	帳 面 價 值
			48,593 $ 11,128
			59,721 $
			31 日
	成 本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ (	累 計 折 舊 - $ 276) 276) $	帳 面 價 值
			48,593 $ 11,574
			60,167 $

出租資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 八 ) 銀行借款

1. 民國 90 年 3 月 31 日短期借款係短期購料擔保借款，利率為 7.80% 。截至 民國 91 年及 90 年 3 月 31 日短期借款額度分別為 $130,000 及 $33,000 。

2. 本公司於民國 89 年 9 月與銀行簽定長期借款合約計 $135,500 ，契約期間自 民國 89 年 9 月至 104 年 8 月，借款利率採浮動利率，借款利息按月計付， 並自民國 92 年 9 月起每三個月平均攤還本金一次，並得提前清償， 90 年 度已提前清償 $80,000 ， 91 年第一季提前清償計 $20,000 。截至 91 年 3 月 31 日餘額為 $35,500 ， 91 年及 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日借款利率分別為 5.65% ∼ 5.97% 及 6.51% ∼ 6.60% 。

3. 銀行借款擔保情形，請詳附註六。

( 九 ) 政府捐助及專案借款

• 本公司於 90 年度與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計畫補助款 合約，計劃執行期間至 91 年 12 月。依合約規定，經濟部將提供開發計畫之

∼ 159 ∼

補助款與配合款各為 $16,000 ，本公司需開立等額之銀行保證書及本票，作 為履行開發計畫之保證，並應於本計畫產品開發完成起一年後，分二年無息 2% 償還配合款及自銷售日起為期三年按銷售金額 支付回饋金，惟總給付金 額以不超過配合款 30% 為限。截至 91 年 3 月 31 日已撥付之配合款為 $5,095 ， 帳列長期借款。另 91 年第一季認列政府捐助收入 $1,495 。

( 十 ) 所 得 稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

所得稅費用及應付所得稅：
	91年3月31日		90年3月31日
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	7,967	$	5,071
永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之所得稅影響數	(	31 1,966)	(	238 875)
所得稅費用		6,032		4,434
加：遞延所得稅資產負債淨變動數		604	(	727)
期初應付所得稅 減：預付稅款	(	3,420 5)	(	9,961 20)
應付所得稅	$	10,051	$	13,648
民國91年及90年3月31日之遞延所得稅	資產及負	債餘額：
	91年3月31日		90年3月31日
遞延所得稅資產總額-流動	$	2,157	$	1,465
遞延所得稅資產總額-非流動		359		28
遞延所得稅負債總額-流動 遞延所得稅負債總額-非流動	( (	146) 548)	(	- 68)
	$	1,822	$	1,425

2.民國91年及90年3月31日之遞延所得稅資產及負債餘額：

∼ 160 ∼

• 3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目 餘額如下：

餘額如下：
		91	年 3	月	31 日		90	年 3	月	31 日
				所	得 稅				所	得 稅
	金		額	影	響 數	金		額	影	響 數
流動項目：
暫時性差異
存貨備抵跌價損失	$		6,694	$	1,674	$		3,573	$	893
備抵呆帳超限數			258		65			258		65
職工福利			826		205			1,128		282
遞延貸項-聯屬 公司間利益			852		213			900		225
未實現兌換利益	(		583)	(	146)			-		-
小 計			8,047		2,011			5,859		1,465
非流動項目：
暫時性差異
國外長投投資收益 退休金負債	($		2,192) 1,434	($	548) 359	($		271) 113	($	68) 28
小 計	(		758)	(	189)	(		158)	(	40)
合 計	$		7,289	$	1,822	$		5,701	$	1,425

1. 88 本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至 年度。

( 十一 ) 退休金計劃

1. 本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿一 年即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月平均工資 ) ，惟員工 15 45

服務年資超過 年，每滿一年給予一個基數，基數累積最高以 個基 數為限。員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數支付退休 金。另，本公司自民國 89 年 9 月起按月依薪資總額 2% 提撥退休基金， 專戶儲存於中央信託局。

1. 本公司於民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日認列之淨退休金成本分 別為 $652 及 $317 。截至民國 91 年及 90 年 3 月 31 日止，本公司儲存於 中央信託局之勞工退休金餘額分別為 $1,413 及 $389 。

∼ 161 ∼

( 十二 ) 股本 / 期後事項

1. 本公司民國 90 年 1 月 1 日額定及實收資本額各為＄ 300,000 及＄ 150,200 。 90 年度辦理盈餘轉增資 $45,080 暨現金增資發行三百萬股 ( 以 每股 20 元發行 ) 。截至 91 年 3 月 31 日止，本公司實收資本額為＄ 225,280 ，每股面額 10 元，已發行股數 22,528 仟股。

2. 本公司 91 年 4 月 15 日股東常會決議以 90 年度未分配盈餘＄ 57,192 暨發 行溢價資本公積＄ 22,528 轉增資，增資後本公司實收資本將為 $305,000 。該項增資案業於 91 年 4 月 17 日向財務部證券暨期貨管理委 員會申報，截至本報告日尚未申報生效。另額定股本及股數提高至＄ 363,000 及 36,300 仟股，其中 3,300 仟股係供員工認股權憑證認股之用。

3. 本公司於民國 91 年 4 月 15 日經董事會決議發行員工認股權憑證 2,200 單位，每單位可認購普通股 1,000 股，主要員工認股計劃內容如下： (1) 本次認購價格每股 20 元。

4. (2) 本次員工認股權憑證之履約方式係以本公司發行新股方式交付之。

5. (3) 本次員工認股權憑證之存續期間為六年，認股權人自被授予員工認 股權憑證屆滿二年後，始可陸續依一定比率行使認股權。

6. 截至本報告日，本案尚未向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。

( 十三 ) 資本公積

• 依證券交易法及公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢 額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過實收 資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公 積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

( 以下空白 )

∼ 162 ∼

( 十四 ) 保留盈餘

1. 依本公司 91 年 4 月股東會決議修訂之公司章程規定，年度總決算如有 10

盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 ％為法定盈餘公積，並 依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具 分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十， 董監事酬勞百分之二。

1. 依本公司 91 年 4 月股東會決議修訂後之股利政策如下：

2. 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕 研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整 體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績 效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條所述盈餘分配議案中 累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配 之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採 取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六 十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況， 並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外 界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所 分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

3. 依公司法規定，法定盈餘公積累積至資本額為止。除彌補公司虧損及撥 充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

4. 87 自民國 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應 就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

5.截至91年3月31日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分派盈餘資訊如下：

股東可扣抵 預 計 稅 額 未分配盈餘 稅額帳戶餘額 扣抵比率(註) 86年度以前 $ 916 $ - - 90年度 65,336 8,513 13.03% 91年1月1日至3月31日 25,875 - -

• 註：係按 91 年 3 月 31 日股東可扣抵稅額帳列餘額，計算 90 年度未分 配盈餘之預計稅額扣抵比率。

∼ 163 ∼

• 6.本公司於91年4月15日經股東會決議90年度盈餘分配案如下：

)	截至90年12月31日之累積可供分配盈餘 提列法定盈餘公積 發放股東紅利 發放員工紅利 發放董監酬勞 分配後累積未分配盈餘 基本每股盈餘 本期稅前淨利(A) 本期稅後淨利(B) 加權平均流通在外股數(仟股)(C) 追溯調整後加權平均流通在外股數(仟股)(D) 每股盈餘 -稅前(A)/(C) -稅後(B)/(C) 追溯調整後加權平均每股盈餘 -稅前(A)/(D) -稅後(B)/(D)	$ ( ( ( ( $ 91年1月1日 至3月31日 31,907 $ 25,875 $ 30,500 30,500 1.05 $ 0.85 $ 1.05 $ 0.85 $	$ ( ( ( ( $ 91年1月1日 至3月31日 31,907 $ 25,875 $ 30,500 30,500 1.05 $ 0.85 $ 1.05 $ 0.85 $	66,252 6,534) 48,435) 8,757) 1,167) 1,359 90年1月1日 至3月31日
			$
				20,323 $
				15,889 $
				19,528
				26,438
				1.04 $
				0.81 $
				0.77 $
				0.60 $

( 十五 ) 基本每股盈餘

90 年第一季追溯調整後加權平均流通在外股數，係按 90 年第一季加權平 均流通在外股數，追溯調整 91 年及 90 年股東會決議之盈餘暨資本公積轉 增資之股數，以利比較。

五、 關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 之 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 CARRY COMPUTER ENG.,INC. 本公司採權益法評價之被投資公司

∼ 164 ∼

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 1.銷貨收入

係人間之重大交易事項 銷貨收入
Carry Computer Eng., Inc.	佔本公司 銷貨淨額 金 額 百 分 比 3,637 $ 2% 91年1月1日至3月31日	佔本公司 銷貨淨額 金 額 百 分 比 14,241 $ 11% 90年1月1日至3月31日
			11%

本公司銷售製成品予子公司 Carry Computer Eng.,Inc. ，其銷貨價款與一般 客戶相同。收款期間則依子公司資金狀況決定。

2. 佣金費用

本公司與子公司 Carry Computer Eng., Inc. 簽訂銷售代理契約，並自 89 年 7 月生效，除於約期到期前 90 天通知終止合約外，將每年自動續約，依約 子公司可自本公司進貨，或同意其客戶向本公司直接進貨但本公司需支付 銷售額 2% 之佣金予子公司。 91 年及 90 第一季支付子公司佣金各為 $185 及 $576 。截至 91 年及 90 年 3 月 31 日應付佣金費用各為 $185 及 $0 。 3.應收帳款

91 年 3 月 31 日 90 年 3 月 31 日 佔本公司 佔本公司 應收帳款 應收帳款 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 Carry Computer Eng., Inc. $ 2,629 5% $ 12,838 19%

4. 應付關係人款項

截至 91 年 3 月 31 日止，子公司 Carry Computer Eng., Inc. 代墊本公司員工 旅費 $118 ，帳列「應付費用」科目項下。 六、 質押之資產

截至民國91年及90年3月31日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資 產 名 稱 91年3月31日 90年3月31日 擔 保 質 押 性 質 活 期 存 款 $ 2,141 $ - 支用受約束之政府補助款 定 期 存 款 500 2,131 開立信用狀及購買原料 固定資產/出租資產 土 地 149,817 149,817 短期綜合授信借款/長期借款 房屋及建物 45,701 37,699 短期綜合授信借款/長期借款

七、 重大承諾事項及或有事項

1. 截至民國 91 年及 90 年 3 月 31 日，本公司因購買原料及機器設備向銀行申請開 立信用狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $2,351 及 $13,467 。

∼ 165 ∼

1. 截至民國 91 年 3 月 31 日，本公司因與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品 開發計劃補助款合約，向銀行申請開立銀行保證書＄ 16,000 ，並分別出具本票 ＄ 16,000 予經濟部工業局及經理之銀行。

2. 八、 重大之災害損失 無。

九、 重大之期後事項

請詳附註四 ( 十二 ) 及 ( 十四 ) 。

十、 其他

( 一 ) 投資衍生性金融商品相關資訊：

本公司 91 年及 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日無投資衍生性金融商品之交易。 (二)金融商品之公平價值：

	非	衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應計退休金負債 衍 生 性 金 融 商 品 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 短期投資 長期股權投資 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應計退休金負債	帳 面 價 值 公 平 價 值 190,210 $ 190,210 $ 18,987 12,221 190,847 $ 190,847 $ 40,595 40,051 4,108 8,425 91 年 3 月 31 日 90 年 3 月 31 日	帳 面 價 值 公 平 價 值 190,210 $ 190,210 $ 18,987 12,221 190,847 $ 190,847 $ 40,595 40,051 4,108 8,425 91 年 3 月 31 日 90 年 3 月 31 日
	非
			帳 面 價 值 133,559 $ 9,000 16,614 125,327 $ 135,500 2,036	公 平 價 值
				133,559 $ 9,014 9,273 125,327 $ 135,500 4,635

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 -

• 應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、應收帳款 關係人、其他 應收款、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付費用、應 付所得稅、其他流動負債及存入保證金。

∼ 166 ∼

• (2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場 價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

• (3) 長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本 公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。

• (4) 應計退休金負債：係以民國 90 年及 89 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精 算報告中所列示之提撥狀況金額加計 91 年及 90 年第一季淨退休成本及 減除退休金提撥數後之淨額為公平價值。

∼ 167 ∼

十一、 附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

• 3.期末持有有價證券情形：

期 末 持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股 數 帳 面 金 額 持股比例 市 價 備 註 萬國電腦股份有 Carry Computer Eng., Inc. 採權益法評價之被投資公司 長期投資 1,530,000 $ 7,709 100% $ 7,709 限公司 〞 太和科技股份有限公司 無 長期投資 309,339 11,278 0.97% 4,512

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

(下述應揭露之被投資公司資訊，係依其自編未經核閱之財務季報表揭露)

原始投資金額 期末持有 被投資公司 本期認列之 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數 比率 帳面金額 本期損益 投資損益 備註 萬國電腦股份有 Carry Computer 美國 電腦週邊設備用 $ 4,846 $ 4,846 1,530,000 100% $ 7,709 ($ 351) ($ 351) 子公司 限公司 Eng., Inc (註) 品銷售

註：被投資公司並無前款第一目至第四目之交易事項。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

∼ 168 ∼

十二、 部門別財務資訊 不適用。

( 以下空白 )

∼ 169 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 聲 明 書

日期： 90 年 1 月 31 日

本公司民國 89 年 1 月 1 日至 89 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行評 估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、 績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控 制制度實施要點」 ( 以下簡稱「實施要點」 ) 規定之內部控制有效性之判斷項 目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內 部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要 1. 2. 3. 4. 5.

• 素： 控制環境， 風險評估， 控制作業， 資訊及溝通，及 監督。每個 組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的 有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營 運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之 設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、為申請股票上市之需要，本公司依據「實施要點」第十三點之規定，委託會 計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致 在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制，如前項所述，其 設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性 之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取 得、使用或處分之重大缺失。

• 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

∼ 170 ∼

• 八、本聲明書業經本公司民國 90 年 1 月 31 日董事會通過，出席董事 7 人中， 0

• 有 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司

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∼ 171 ∼

萬 國 電 腦 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 審 查 報 告 書

後附萬國電腦股份有限公司民國 91 年 3 月 31 日謂其與財務報導有關及 與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分 ) 有關 之內部控制制度，於民國 90 年 1 月 1 日至 90 年 12 月 31 日，係有效設計及執行 之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期會 ) 訂頒 「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」之規定進行 審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以 及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支 持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故萬國電腦股份有限公司上 述內部控制可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能 變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制， 並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，萬國電腦股份有限公司上述與財務報導有關及與保 障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之 內部控制制度於民國 90 年 1 月 1 日至 90 年 12 月 31 日為有效之聲明，依照證期 會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之內部控制判斷項目 判斷，在重大性方面，係屬允當。

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財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 字第 2583 號 中 華 民 國 九十一 年 五 月 二 日

∼ 172 ∼

聲 明 書

本公司與萬國電腦之財務、業務往來無非常規交易之情事。

特此聲明

Carry Computer Eng., Inc.

負責人：陳加立

中 華 民 國 九 十 一 年 五 月 二 十 七 日

∼ 173 ∼

聲 明 書

本公司與 CARRY COMPUTER ENG., INC. 之財務、業務 往來無非常規交易之情事。

特此聲明

萬國電腦股份有限公司

負責人：劉文聰

中 華 民 國 九 十 一 年 五 月 二 十 七 日

∼ 174 ∼

聲 明 書

本公司與萬國電腦股份有限公司之間，截至目 前為止並無財務、業務往來情事，對於日後若與該 公司間有財務、業務往來者，必無非常規交易之情 事。

特此聲明

聯佳國際股份有限公司 負責人：江明勳

中 華 民 國 九 十 一 年 五 月 二 十 七 日

∼ 175 ∼

聲 明 書

本公司與萬國電腦股份有限公司之間，截至目前為 止並無財務、業務往來情事，對於日後若與該公司間有 財務、業務往來者，必無非常規交易之情事。

特此聲明

有康電子股份有限公司 負責人：林茂桂

中 華 民 國 九 十 一 年 五 月 二 十 七 日

∼ 176 ∼

聲 明 書

本公司與萬國電腦股份有限公司之間，截至目前為 止並無財務、業務往來情事，對於日後若與該公司間有 財務、業務往來者，必無非常規交易之情事。

特此聲明

Chicony Overseas Inc.

負責人：許崑泰

中 華 民 國 九 十 一 年 五 月 二 十 七 日

∼ 177 ∼

聲 明 書

本公司與萬國電腦股份有限公司之間，截至目前為 止並無財務、業務往來情事，對於日後若與該公司間有 財務、業務往來者，必無非常規交易之情事。

特此聲明

Hipro Overseas Inc.

負責人：

中 華 民 國 九 十 一 年 五 月 二 十 七 日

∼ 178 ∼

聲 明 書

本公司與萬國電腦股份有限公司之間，截至目前為 止並無財務、業務往來情事，對於日後若與該公司間有 財務、業務往來者，必無非常規交易之情事。

特此聲明

開利投資股份有限公司 負責人：陳加立

中 華 民 國 九 十 一 年 五 月 二 十 七 日

∼ 179 ∼

聲 明 書

本公司與開利投資股份有限公司、聯佳國際股份有限公 司、有康電子股份有限公司、 Chicony Overseas Inc. 、 Hipro Overseas Inc. 之間，截至目前為止並無財務、業務往來情事， 對於日後若與前述公司間有財務、業務往來者，必無非常規交 易之情事。

特此聲明

萬國電腦股份有限公司 負責人：劉文聰

中 華 民 國 九 十 一 年 五 月 二 十 七 日

∼ 180 ∼

萬國電腦股份有限公司八十九年股東臨時會議事錄

時 間：中華民國八十九年四月二十五日上午十時 地 點：本公司會議室 出席人數及代表已發行股數：出席股東計七人，佔本公司發行股份總數 陸佰萬股。 ( 已發行股份總數計陸佰萬股 )

主 席：劉文聰 記 錄：陳加立 一、報告事項：略

二、討論事項：

( 一 ) 增加資本及修正章程案。

  1. 本公司原有資本總額新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，採分次發 行，已發行陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元共計新台幣陸仟萬元，茲為改善財務結構， 充實營運週轉資金，除將未發行資本肆仟萬元，肆佰萬股，每股面額壹拾元，全額發行 外，另再增加資本新台幣肆仟萬元，分為肆佰萬股，每股面額壹拾元，提高

• 資本總額至新台幣壹億肆仟萬元，並修正章程如修正條文對照表。

• 本次現金增資發行之新股其權利義務，除不得參與八十八年度盈餘分配外，與原有股 份相同。

  1. 本次增資發行新股案，俟股東會通過後，授全董事會決議一次發行或分次發行及訂定 增資發行新股基準日。

萬國電腦股份有限公司公司章程修訂前後之條文對照表

條款	原條文	新條文
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹億元，分為 壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。	本公司資本總額定為新台幣壹億肆仟萬元，分壹仟肆佰萬股， 每股金額新台幣壹拾元，全額發行。
第二一條	本章程訂立於中華民國八十年六月八日 第一次修正於民國八十三年十二月三十日 第二次修正於民國八十五年二月十六日 第三次修正於民國八十八年四月一日 第四次修正於民國八十八年七月二十五日	本章程訂立於中華民國八十年六月八日 第一次修正於民國八十三年十二月三十日 第二次修正於民國八十五年二月十六日 第三次修正於民國八十八年四月一日 第四次修正於民國八十八年七月二十五日 第五次修正於民國八十九年四月二十五日

: 決 議 照案通過。 三、散會：上午十一點。

∼ 181 ∼

萬國電腦股份有限公司八十九年股東常會議事錄

時 間：中華民國八十九年六月二十五日上午十時 地 點：本公司會議室

出席人數及代表已發行股數：出席股東計十二人，佔本公司發行股份總數陸佰萬股。

( 已發行股份總數計陸佰萬股 )

主 席：劉文聰 記 錄：陳加立 一、報告事項：略。

二、承認暨討論事項：

( 一 ) 決算書表案。

本公司八十八年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經資誠會計師 事務所薛明玲會計師查核簽證，連同營業報告書及主要財產之財產目錄等，經監察人等審 查相符在案，提請承認。

決 議：照案通過。

( 二 ) 盈餘分配案。

• 本公司八十八年度盈餘分配案詳如附表，敬請 討論公決。

決 議：照案通過。

( 三 ) 增資及發行新股案。

1. 本公司原於 89.04.25 召開股東臨時會決議增加資本總額至新台幣壹億肆仟萬元，今擬自 盈餘分配表股息新台幣 6,000,000 元及股東紅利新台幣 4,200,000 元，合計新台幣 10,200,000 元，以發行新股方式辦理增資，為配合八十八年度累積盈餘轉增資之需，擬 修正增加資本之金額，將決議通過之資本總額提高至新台幣壹億伍仟零貳拾貳拾萬元， 每股面額新台幣壹拾元，分為壹仟伍佰零貳萬股。

2. 本次增資發行新股案，俟股東會通過後，發行新股條件、配股基準日及增資基準日授權 董事會訂定之。 敬請 討論公決。

決 議：照案通過。

( 四 ) 本公司修正章程案。

• 為配合增資後實收資本額增加及因應實際須要，修正本公司章程部份條文，詳如后附章程 修正對照表。敬請 討論公決。

萬國電腦股份有限公司公司章程修訂前後之條文對照表

條款	原條文	新條文
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹億肆仟萬元，分為壹仟肆佰萬 股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣壹億伍仟零貳拾萬元，分為壹仟伍佰零貳 萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。
第二一條	本章程訂立於中華民國八十年六月八日 第一次修正於民國八十三年十二月三十日 第二次修正於民國八十五年二月十六日 第三次修正於民國八十八年四月一日 第四次修正於民國八十八年七月二十五日 第五次修正於民國八十九年四月二十五日	本章程訂立於中華民國八十年六月八日 第一次修正於民國八十三年十二月三十日 第二次修正於民國八十五年二月十六日 第三次修正於民國八十八年四月一日 第四次修正於民國八十八年七月二十五日 第五次修正於民國八十九年四月二十五日 第六次修正於民國八十九年六月二十五日

決 議：照案通過。

三、散會：上午十一點。

∼ 182 ∼

萬國電腦股份有限公司八十九年股東臨時會議事錄

• 時 間：中華民國八十九年八月三日上午十時

• 45 1 6

• 地 點：新店市寶興路 巷 號 樓

• 出 席：出席及委託出席股份共計 13,841,000 股，佔本公司發行股份總數 15,020,000 股之 92.15% 。 列 席：寰瀛法律事務所 陳錦隆律師。

• 主 席：陳加立 記 錄：吳美麗

宣佈開會：截止上午十時，出席及委託出席股份共計 13,841,000 股已逾法定數額，主席宣佈開會。

• 一、主席致詞：本公司董事長 劉文聰因病請假，由董事長指定陳加立董事擔任代理主席。 89 年度 是公司即將邁進公開發行與未來上櫃上市之路的重要執行年度開始，未來路程也需 各位股東全力的支持，讓我們經營團隊與所有參與者能夠順利在產業領域裡完全發 揮，感謝各位股東的辛勞參與支持。

二、討論事項：

第 一 案：

• 案 由：本公司為提升競爭力與購置廠辦設備、營運擴增之需求，擬辦理現金增資發行新 股計肆佰玖拾陸萬股案，提請討論公決。

• 說 明：

• ( 一 ) 本公司為提升競爭力與購置廠辦設備、營運擴增之需求，擬辦理現金增資發行 新股計肆佰玖拾陸萬股，採溢價發行，其他授權董事會處理。

• ( 二 ) 此次現金增資每股價格、發行條件、發行金額、資金運用計劃及進度、預計可 能產生效益、募集金額及其他相關事宜，授權董事會全權處理。

• ( 三 ) 是否可行 ? 敬請討論公決。

• 決 議：經主席徵詢在場股東無異議後，一致鼓掌照案通過。

第 二 案：

• 案 由：為擬修正公司章程 ( 如附件 ” 章程修訂前後之條文對照表 ”) ，提請討論公決案。

• 說 明：

• ( 一 ) 本公司為配合實際業務發展需要及增資發行新股，擬修正公司章程，檢附章程 修訂前後之條文對照表如后。

• ( 二 ) 是否可行 ? 敬請討論公決。

• 決 議：經主席徵詢在場股東無異議後，一致鼓掌照案通過。

• 三、選舉事項：

• 第 一 案：

• 案 由：為本公司董事、監察人任期屆滿，應請依法改選。 ( 董事會提 )

• 說 明：

• ( 一 ) 本公司董事、監察人係於民國八十六年八月四日選任，即任期屆滿，擬請依本 公 司章程第十八條之規定，選舉董事七名、監察人二名，任期自民國八十九 年八月三日股東臨時會選任日起三年屆滿，惟實際任期至下次董事、監察人選

∼ 183 ∼

出就任為止。

• ( 二 ) 請依本公司『董事及監察人選舉辦法』選舉之。

• ( 三 ) 由主席指定徐國森、賴憲政等兩位股東擔任監票員，經全體席股東及股東代理 人投票選舉產生本公司董事、監察人。

選舉結果經主席宣佈：依法當選之董事、監察人及其得票權數如下：

戶 號	當 選 董 事 名 單	得 票 權 數
2	劉文聰	19,863,331權
25	吳美麗	12,654,196權
8	開利投資(股)公司代表 陳秘章	12,616,338權
8	開利投資(股)公司代表 陳加立	12,139,757權
24	徐國森	10,920,189權
23	賴憲政	10,191,000權
26	田 霖	6,998,189權
戶 號	當 選 監 察 人 名 單	得 票 權 數
8	開利投資(股)公司代表 陳錦隆	10,893,861權
18	駱如媛	10,534,285權

• ( 以上選舉結果業經徐國森、賴憲政等兩位監票員股東於選舉有關 文件上簽字 )

四、臨時動議：

第 一 案：

• 案 由：為配合法規，擬訂本公司股東會議事規則條件 ( 如附件 ) ，謹提請核議。

• 86

• 說 明：財政部證券暨期貨管理委員會為促進公開發行公司股東會議事之順利進行，於 年間頒布『公開發行公司股東會議事規範』，並函請各公開發行公司遵循該規範 ( 增 ) 修訂股東會議事規則，本公司即將公開發行，董事會先行提出，並提經股東會通過 後施行。

• 決 議：經主席徵詢在場股東無異議後，一致鼓掌照案通過。

第 二 案：

• 案 由：為配合法規，擬訂本公司董事及監察人選舉辦法 ( 如附件 ) ，謹提請核議。 說 明：本公司為促進公司董事及監察人選舉之順利進行，擬定『董事及監察人選舉辦法規

∼ 184 ∼

範』，擬經股東會通過後施行。

決 議：經主席徵詢在場股東無異議後，一致鼓掌照案通過。

五、散會：十一點三十分。

∼ 185 ∼

萬國電腦股份有限公司九十年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國九十年四月九日下午三時

• 45 1 6

• 地 點：新店市寶興路 巷 號 樓

• 出 席：出席及委託出席股東計 85 人，代表股數計 13,383,924 股，占本公司 已發行股數之 89.1% 。 ( 總數計壹仟伍佰貳萬股 )

• 列 席：寰瀛法律事務所 陳錦隆律師、資誠會計師事務所 黎昌州會計師

• :

• 主 席：董事 陳加立 記 錄 吳美麗 宣佈開會：到會股東代表股份總數已達法定數額。

一、 主席致詞：略。

• 二、 報告事項：本公司董事長劉文聰因事出差請假，茲委託陳加立董事為主席。

三、 承認事項

• 提 案一：本公司八十九年度決算表冊，提請 承認。 1.

• 說明： 本公司八十九年度之營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益 變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，業經資誠會計師事 務所查核簽證完成竣，並送請監察人審查竣事。

• 謹檢上述書表及會計師查核報告書。

• 敬請 承認。

: 決議 照案通過。

• 提 案二：本公司八十九年度盈餘分配案，提請 承認。

說明： 本公司八十九年盈餘分配，除依法彌補以往年度虧損、提列法定公積外， 股東紅利及員工紅利、董監事酬勞擬分配如下：

• 萬國電腦股份有限公司

• 八十九年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元

項目		金額	金額	金額	金額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘	1,995,971
本期稅後淨利	49,911,191
減:法定盈餘公積10%	( 4,991,119 )
本期可分配盈餘計：				$ 46,916,043
減:分配項目如下
股息	0
股東紅利	( 37,550,000 )
員工紅利	(7,530,000)
董監事酬勞2%	( 920,000 )
分配金額計：			( $ 46,000,000 )
期末累積盈餘					$ 916,043

• 註：本公司盈餘分配年度順序，係先分配 89 年度可分配之盈餘，若有不足部份， 才分配 86 年度以前所累積之可分配盈餘。

∼ 186 ∼

2. 敬請 承認。 決議：照案通過。

三、討論事項

• 提 案一：本公司為配合「新興重要策略性產業投資計劃」、充實營運資金擬辦理 盈餘暨員工紅利轉增資，提請 公決。

• 說明：本公司擬辦理盈餘轉增資新台幣 3,755 萬元，及員工紅利轉增資新台幣

• 753 萬元，合計新台幣 4,508 萬元辦理轉增資，每股面額新台幣拾元，計 發行新股 4,508 仟股。

• 盈餘轉增資案依配股基準日股東名冊所載股東持有股份比例分配之，每 仟股無償配股貳佰伍拾股，配發不滿壹股之畸零股，由股東自行拼湊或 以現金發放之。

• 753 753 員工紅利轉增資 萬元，每股面額新台幣拾元，計發新股 仟股，其 分配依本公司「員工紅利發放辦法」辦理之。

  1. 本次增資發行新股，其權利義務與原已發放股份相同。

• 本案俟股東會通過後，擬請股東會授權董事會另訂增資配股基準日， 若有未盡事宜，亦授權董事會處理。

• 是否可行？提請 公決。

決議﹕照案通過。

• 提 案二﹕擬修訂公司章程案，提請討論公決案。

• 說明﹕ 本公司為配合增加資本擬修改公司章程，修訂前後條文對照如下：

條文	原條文	修正後條文
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹億伍仟零貳拾萬 元，分為壹仟伍佰零貳萬股，每股金額新台幣壹 拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣參億參仟萬元，分為參 仟參佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。
第十八條	本公司設董事五名至七名，監察人一名至三名， 任期均三年，由股東會就有行為能力之股東中選 任，連選得連任。	本公司設董事七名，監察人二名，任期均三年，由 股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第廿九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌 補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其 餘除分派股息外，如尚有盈餘由董事會擬具分配 議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不 得低於百分之十，董事監察人酬勞百分之二。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補 以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有 盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配 之；其中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人 酬勞百分之二。
第三十一條	本章程訂於中華民國八十年六月八日 第一次修正於民國八十三年十二月二十日 第二次修正於民國八十五年二月十六日 第三次修正於民國八十八年四月一日 第四次修正於民國八十八年七月二十五日 第五次修正於民國八十九年四月二十五日 第六次修正於民國八十九年六月二十五日 第七次修正於民國八十九年八月三日	本章程訂於中華民國八十年六月八日 第一次修正於民國八十三年十二月二十日 第二次修正於民國八十五年二月十六日 第三次修正於民國八十八年四月一日 第四次修正於民國八十八年七月二十五日 第五次修正於民國八十九年四月二十五日 第六次修正於民國八十九年六月二十五日 第七次修正於民國八十九年八月三日 第八次修正於民國八十九年四月九日

2. 是否可行？提請 公決。 決議﹕照案通過。 提 案三﹕本公司為配合「新興重要策略性產業投資計劃」、償還廠房貸款、充實 營運資金，擬辦理現金增資參仟萬元案，提請討論公決案。

∼ 187 ∼

• 說明﹕ 1. 擬辦理現金增資新台幣 30,000 仟元，發行新股 3,000 仟股。其股份依公司 15% 450 85%

• 法第二六七條規定，保留 之股份計 仟股由員工認購，其餘 計 2,550 仟股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有股份比例認購之，其 放棄認購及拼湊不足一股之畸零股，擬請股東會授權董事會洽特定人按 20

• 發行價格認購﹔本次現金增資暫定每股發行價格為新台幣 元，其現金 增資資金運用及其效益分析如附件。

• 本次現金增資新股除不得參與本次盈餘轉增資配股外，其權利義務與原 有股份相同。

• 本案俟股東會通過後，擬請股東會授權董事會依當時市場價格調整訂定

• 發行價格、認股基準日及繳款期間，若有未盡事宜亦授權董事會處理。

• 1. 是否可行？提請 公決。

• 決議﹕照案通過。

• 提 案四﹕為配合法規，制定「取得或處分資產處理程序」，提請 公決。 說明﹕悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。 決議﹕照案通過。

• 提 案五﹕為配合法規，制定「從事衍生性商品交易處理程序」，提請 公決。 說明﹕悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。 :

• 決議 照案通過。

• :

• 提 案六 為配合法規，制定「資金貸與他人作業程序」，提請 公決。 說明﹕悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。 決議﹕照案通過。

• 提 案七﹕為配合法規，制定「背書保證作業程序」，提請 公決。 說明﹕悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。 決議﹕照案通過。

• :

• 四 臨時動議 略。

: 五、散 會 下午 四 時。

∼ 188 ∼

萬國電腦股份有限公司九十一年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國九十一年四月十五日上午九時

• 45 1 6

• 地 點：新店市寶興路 巷 號 樓

• 出 席：出席股東及代理人代表之股份共計 18,021,908 股，占本公司已發行股份總數 80.30% 。

• 列 席：寰瀛法律事務所 陳錦隆律師、資誠會計師事務所 黎昌州會計師

• :

• 主 席：董事長 劉文聰 記 錄 吳美麗 宣佈開會：到會股東代表股份總數已達法定數額。

• 主席致詞：略。

壹、報告事項：

• 一、九十年度營業報告。

• 二、監察人審查九十年度決算表冊報告。

• 貳、承認事項：

• 提案 一：本公司九十年度決算表冊，提請 承認。

說 明： 本公司九十年度之財務報表業經資誠會計師事務所查核簽證完成竣，九十年 度之營業報告書業經本公司九十一年第二次董事會決議通過，上述書表並送 請監察人審查竣事。

  2. 謹檢上述書表及會計師查核報告書。

  3. 敬請 承認。

: 決 議 本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 二：本公司九十年度盈餘分配案，提請 承認。

1. 說 明： 本公司九十年盈餘分配，依公司章程規定擬具分配議案詳下表。 萬國電腦 ( 股 ) 公司 九十年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元

項目		金額	金額
		小計		合計
期初未分配盈餘		$ 916,043.00
本期稅後淨利	65,335,720.00
減: 法定盈餘公積10%	( 6,533,572.00 )
本期可分配盈餘:				59,718,191.00
減:分配項目如下:
股息	0.00
股東紅利	48,435,200.00
員工紅利	8,756,800.00
董監事酬勞2%	1,167,184.00
分配金額計:			(	58,359,184.00 )
期末累積盈餘				$ 1,359,007.00
註：本公司盈餘分配年度順序，係先分配90年度可分配之盈餘,若有不足部分，才分配86年度以前所累積之可分配 盈餘。

1. 敬請 承認。

2. :

3. 決 議 本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

∼ 189 ∼

參、討論事項：

提案 一：擬辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說 明：本公司實收資本額為新台幣 225,280,000 元，玆為充實營運資金，擬辦理資本公 積、盈餘暨員工紅利轉增資計新台幣 79,720,000 元，發行新股 7,972,000 股，每股 面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 305,000,000 元。

• 資金來源

• (1) 擬自九十年度盈餘分配之股東紅利中提撥新台幣 48,435,200 元，轉增資發行新 股 4,843,520 股。

• (2) 擬自九十年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣 8,756,800 元，轉增資發行新 股 875,680 股，由員工分紅入股。

• (3) 擬自股本溢價之資本公積提撥新台幣 22,528,000 元，轉增資發行新股 2,252,800 股。

• 發行條件

• (1) 盈餘轉增資案依配股基準日股東名冊所載股東持有股份比例分配之，每仟股 215 100

• 無償配發盈餘轉增資新股 股及資本公積轉增資新股 股。

• (2) 本次配發不足壹股之畸零股，按票面金額折發現金，其股份授權董事長洽特 定人按票面額認購。

• 本次發行新股，其權利義務與原股份相同。

• 配股基準日

• 俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂之。

• 本增資計劃之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理，提請 核議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

• 提案 二：授權董事長於適當時機申請本公司股票上市 ( 櫃 ) 案，提請 核議。

• 說 明：本公司以永續經營、股東權益為首，擬請授權董事長於適當時機申請股票上市 ( 櫃 ) 。敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 三：擬修訂公司章程案，提請 核議。

• 說 明：本公司為配合營運需求及公司法之修訂，擬修改公司章程，修正情形詳如所附 公司章程修正條文對照表。敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 四：新興重要策略產業選擇免徵營所稅案，提請 核議。

• 說 明：本公司已於 90 年度經經濟部工業局核准符合新興重要策略性產業，為維護全體 股東之利益擬依促進產業升級條例第九條規定選擇免徵營利事業所得稅。敬請 決議。

• :

• 決 議 本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

∼ 190 ∼

提案 五：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議。

• 說 明：為配合法規之修訂，擬修訂資金貸與他人作業程序，詳如條文修正對照表。 敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 六：擬修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。

• 說 明：為配合法規之修訂，擬修訂董事及監察人選舉辦法，詳如條文修正對照表。 敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案 七：擬修訂「股東會議事規則」案，提請 核議。

• 說 明：為配合法規之修訂，擬修訂股東會議事規則，詳如條文修正對照表。 敬請 決議。

-- 萬國電腦股份有限公司 股東會議事規則條文修正對照表 原條文 修正後條文 十五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以 十五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時如經主 出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時如經主 席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股 席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股 東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百 東每股有一表決權，股東委託代理人出席股東會，其 分之三以上者，其超過部份之表決權以九九折計算； 表決權之計算悉依主管機關所發佈之「公開發行公司 股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股 出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

• 肆、選舉事項：

• 提案 一：本公司改選董事、監察人案，提請 改選。

說 明： 為因應營運發展需求、公司章程與法規之修訂，特引進專業獨立之董監事， 全體董事及監察人同意請辭董事、監察人職位，任期至九十一年四月十五日 股東常會選出新任董事、監察人時止。

  2. 本次選任後之新任董事 9 席、監察人 3 席，於股東會通過後即生效，任期三年。 任期自民國九十一年四月十五日起至九十四年四月十四日止。

• 決 議：選舉結果經主席宣佈：依法當選之董事、監察人及其得票權數如下表： 董事當選名單

	董事當選名單
戶號/身分證字號	戶 名	得票權數
2	劉文聰	24,881,267權
8	開利投資(股)份公司 代表人：陳加立	22,485,749權
3	陳秘章	20,046,789權
972	群光電子(股)公司 代表人：林茂桂	17,172,774權
27	謝祥安	15,914,016權
23	賴憲政	15,550,016權
A110827710	歐陽自坤	15,026,759權
D101459609	蘇永霖	14,604,987權
Q102972343	馬嘉應	14,165,797權

∼ 191 ∼

監察人當選名單

	監察人當選名單
戶號/身分證字號	戶 名	得票權數
90	王米村	19,185,269權
R102182760	陳錦隆	17,536,774權
V120008001	韓景山	15,960,675權

伍、討論事項：

• 提案 一：本公司董事競業禁止解除案，提請 核議。

說 明： 為配合實際需求，本公司董事、法人及其代表人可為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，不受公司法第 209 條規定之限制。

1. 若該董事連選連任本公司董事職務時，併此解除該等董事競業禁止之限制。

2. 若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董事代 表競業禁止之限制。

4. 敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

董事擔任他公司之明細

本公司董事	代表人	他公司名稱	擔任他公司職務
群光電子(股)公司	林茂桂	群光電子(股)公司	總經理
		群光電子海外公司	法人董事代表
		仕欽企業(股)公司	法人董事代表
歐陽自坤		友旺科技(股)公司	總經理
		友昱科技(股)公司	董事
		友晶科技(股)公司	董事
		孟晉科技(股)公司	董事

: 陸、其他議案及臨時動議 無。

柒、散會。 ( 上午十點四十五分整 )

∼ 192 ∼

萬國電腦股份有限公司 公司章程條文修正對照表

條 文	原條文	修正後條文
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為萬國電腦股份 有限公司。	本公司依照公司法規定組織之，中文定名為萬國電腦股份有 限公司，英文定名為CARRY COMPUTER ENGINEERING CO.,LTD.。
第二條	本公司所營事業如左: 一、電腦及電腦週邊設備用品之買賣製造加工修理 裝配業務。 二、電腦系統開發與維護。 三、前各項有關產品之進出口貿易業務(期貨除外)。 四、代理前各項有關國內外廠商產品之經銷報價投 標業務。 五、CC01030電器製造業。 六、CC01050資料儲存及處理設備製造業。 七、CC01080電子零組件製造業。 八、F118010資訊軟體批發業。 九、F119010電子材料批發業。 十、F218010資訊軟體零售業。 十一、F219010電子材料零售業。 十二、F601010智慧財產權業。 十三、I301010資訊軟體服務業。	本公司所營事業如左: 一、CC01050資料儲存及處理設備製造業。 (1)矽碟機、矽碟機整合模組及相關應用產品。 (2)數位多媒體播放機、備份裝置及相關數位應用產 品。 二、CC01080電子零組件製造業。 (1)多功能之積體電路(IC)產品及各種相關其他特殊運 用積體電路(IC)產品。 三、CC01030電器製造業。 (1)I A應用產品、數位影音裝置產品。 (2)數位影像擷取裝置產品及相關其他特殊運用積體 電路產品。 (3)數位多媒體消費性電子產品。 四、F119010電子材料批發業。 五、F219010電子材料零售業。 六、F118010資訊軟體批發業。 七、F218010資訊軟體零售業。 八、I301010資訊軟體服務業。 (1)提供上述相關產品之軟硬體應用設計、測試、維修 及技術諮詢服務。 九、F601010智慧財產權業。 十、F401030製造輸出業。 十一、F401010國際貿易業。 十二、 除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。
第二條之 一	本公司得為對外保證。	條次刪除。
第三條	本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在 國內外設立分公司。	本公司得為對外保證，其作業依照本公司背書保證作業管 理辦法辦理。
第四條	本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。	本公司設總公司於台北縣，必要時經董事會之決議得在國 內外設立分公司。
第五條	本公司資本總額定為新台幣參億參仟萬元，分為參仟 參佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，採分次發行。	本公司資本總額定為新台幣參億陸仟參佰萬元，分為參仟 陸佰參拾萬股(含員工認股權證參佰參拾萬股，可分次發 行)，每股金額新台幣壹拾元，採分次發行，其中未發行股 份，授權董事會分次發行。
第六條	本公司轉投資總額不受實收資本額40%之限制，轉投 資之經營決策授權董事會決定之。	本公司轉投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額 度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定之。
第七條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經 依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經 依法簽證後發行之。
第八條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東 臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內均停止之。	股票轉讓之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東 臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內均停止之。
第九條	股東應將真實姓名、住所報名本公司，並填具印鑑卡 交送本公司存查，印鑑如有遺失，須取具保證人，以 書面向本公司掛失，並自行登載本公司所在地通行日 報公告作廢，方可更換新印鑑。	本公司股務處理依主管機關所發佈之「公開發行公司股務 處理準則」規定辦理。
第十條	本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之，又其轉 讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人 之本名或名稱及住所，記載於本公司股東名簿，不得 以其轉讓對抗本公司。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要 時依法召開。

∼ 193 ∼

第十一條	股票如有遺失毀損時，應由股東以書面向本公司報明 原因並登載本公司所在地日報公告，自公告最後之日 起一個月，如無第三者提出異議，始淮覓取妥保，出 具保證書，經本公司審核無誤，方得補新股票。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席辦 法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關所發佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條	股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續費 及應貼印花稅費。	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股 份，無表決權。
第十三條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於 每年營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。 臨時會於必要時依法召集之。	股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。
第十四條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託 書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺 席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互 推一人代理;由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任。
第十五條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股 份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算。	股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。本公司公開發 行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公 告方式為之。
第十六條	股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。	本公司設董事九名，監察人三名，任期均為三年，由股東 會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
第十七條	股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名蓋章， 並於會後十五日內，將議事錄分發各股東，議事錄應 記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。	董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三 十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限 為限﹔本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之。
第十八條	本公司設董事七名，監察人二名，任期均三年，由股 東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	董事會由董事組織之，由董事互選常務董事至少三人，最 多不得超過董事人數三分之一，並由常務董事互選一人為 董事長﹔董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主 席，董事長對外代表公司。董事會每年至少召集二次，常 務董事會得隨時召開，均由董事長召集之﹔董事長因故不 能出席時，由常務董事互推一人代理之。
第十九條	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及 出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長得依 照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一 切事務，董事長對外代表公司。	常務董事於董事會休會時，依照法令、章程、股東會決議 及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事 長隨時召集之。
第廿條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法 第二百零八條規定辦理。	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。
第廿一條	董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之 出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能 出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委 託為限。	董事會議及常務董事會議之決議，除公司法另有規定外， 須有董事或常務董事過半數之出席，以出席董事或常務董 事過半數之同意行之。 董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受 一人之委託為限。
第廿二條	董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名蓋章，並 於會後十五日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記 載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。	董事會及常務董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各董事或常務 董事。
第廿三條	董事組織董事會，除公司法規定外，其職權如下： 一、各項章程之擬定。 二、經營方針之決定。 三、預算決算之審查。 四、重要職員之任免。 五、盈餘分配或虧損擬補之擬定。 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。 七、分公司設立及裁撤、改組或解散之審定。 八、其他依照法令及股東會之決定。	董事組織董事會，除公司法規定外，其職權如下： 一、各項章程之擬定。 二、經營方針之決定。 三、預算決算之審查。 四、重要職員之任免。 五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。 六、重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。 七、分公司設立及裁撤、改組或解散之審定。 八、其他依照法令及股東會之決定。

∼ 194 ∼

第廿四條	監察人之職責如下： 一、年度決算報告之審查。 二、監察公司之業務與財務狀況，並得請求董事會 提出報告。 三、其他依法賦與之職權。	監察人之職責如下： 一、年度決算報告之審查。 二、監察公司之業務與財務狀況，並得請求董事會提出 報告。 三、其他依法賦與之職權。
第廿五條	本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其 委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。
第廿六條	本公司得經董事會依章程第廿一條規定決議，聘請顧 問或重要職員。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各表冊， 於股東常會開會三十日前交監察人查核，並提出於股東常 會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損撥補之議案。
第廿七條	本公司其他職員由總經理任免，報請董事會報備。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧 損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提 列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議 案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分 之十，董事監察人酬勞百分之二。
第廿八條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具下列各項 書表: 一、營業報告書。 二、資產負債表。 三、主要財產之財產目錄。 四、損益表。 五、股東權益變動表。 六、現金流量表。 七、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交 股東常會，請求承認。	本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷 據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運 資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、 追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利 政策將依章程第廿七條所述盈餘分配議案中累積可供分配 盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配 之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則 上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之 百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但 本公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本 預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外界取得足夠 資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所 分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。
第廿九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以 往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘 由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其 中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人酬勞百分 之二。	本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第三十條	本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。	本章程訂於中華民國八十年 六 月 八 日 第一次修正於民國八十三年十二月 二十 日 第二次修正於民國八十五年 二 月 十六 日 第三次修正於民國八十八年 四 月 一 日 第四次修正於民國八十八年 七 月二十五日 第五次修正於民國八十九年 四 月二十五日 第六次修正於民國八十九年 六 月二十五日 第七次修正於民國八十九年 八 月 三 日 第八次修正於民國九十 年 四 月 九 日 第九次修正於民國九十一年 四 月 十五日
第三十一 條	本章程訂於中華民國八十年 六 月 八 日 第一次修正於民國八十三年十二月 二十 日 第二次修正於民國八十五年 二 月 十六 日 第三次修正於民國八十八年 四 月 一 日 第四次修正於民國八十八年 七 月二十五日 第五次修正於民國八十九年 四 月二十五日 第六次修正於民國八十九年 六 月二十五日 第七次修正於民國八十九年 八 月 三 日 第八次修正於民國九十 年 四 月 九 日	條次刪除。

∼ 195 ∼

萬國電腦股份有限公司 取得或處份資產處理程序

• 1.0 目的：確保公司取得及處分重大資產均經審慎評估且依相關法令規定辦理。

• 2.0 範圍：本程序適用於公司取得或處分重大資產之評估、核准及公告等程序。

3.0 權責：

• 3.1 長期有價證券投資、不動產取得及處分之評估及執行：投資負責人 ( 或投資專 案小組 ) 。

• 3.2 短期有價證券投資取得及處分之評估及執行：財務單位。

• 3.3 固定資產取得及處分之評估之執行：總務單位。

• 3.4 取得或處分資產之揭露及公告：會計單位。

• 4.0 定義：本處理程序所稱之資產係指長、短期有價證券投資 ( 含股票、公債、公司 債、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證等 ) 、不動產及其他固定資 產。

5.0 作業內容：

• 5.1 流 程 圖：無。

• 5.2 作業說明：

• 5.2.1 長、短期有價證券投資：

• 5.2.1.1 於集中交易市場或證券商營業處所為之買賣，應由操作部門簽請董事長核 准授權後執行。

• 5.2.1.2 非於集中交易市場或證券商營業處所為之買賣，應由有關部門提出評估報 告，交易金額於參仟萬元以下者需經總經理核准，交易金額於參仟萬元 ( 含 ) 至壹億元以上者需經董事長核准後始得執行，壹億元以上需經董事會核准 後始得執行。

• 5.2.2 不動產及其他固定資產投資：

• 5.2.2.1 由取得或處分部門提出評估報告，交易金額於伍仟萬元以下者需經總 經理核准，交易金額於伍仟萬元 ( 含 ) 至壹億元以上者需經董事長核准後始 得執行，壹億元以上需經董事會核准後始得執行。

• 5.2.3 前二項之評估報告內容應含下列各項：

• 5.2.3.1 長、短期有價證券投資：

• A

• （ ）有價證券名稱；

• B

• （ ）取得或處分之目的；

∼ 196 ∼

• C

• （ ）交易數量、每單位價格及交易總金額；

• D

• （ ）證券之特別約定發行條件，如：利率、股息率、擔保與否等；

• E

• （ ）交易之相對人及其與公司之關係；

• F

• （ ）預計處分損失或利益；

• G

• （ ）交付或付款條件；

• H

• （ ）價格決定之參考依據；

• I

• （ ） 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔 之經紀費；

• J

• （ ） 證券分析專家姓名及其鑑價結果或分析意見。

• K

• （ ）迄目前為止持有本交易證券之餘額及持股比例。

• L

• （ ）迄目前為止長、短期有價證券投資占公司最近期財務報表中總資產 及股東權益之比例、權利受限情形暨最近期財務報表中營運資金數 額。

• 5.2.3.2 不動產及其他固定資產投資：

• A

• （ ）標的名稱及地點；

• B

• （ ）取得或處分之目的；

• C

• （ ）交易面積、單位價格及交易總金額；

• D

• （ ）交易之相對人及其與公司之關係；

• E

• （ ）預計處分損失或利益；

• （ F ）交付或付款條件；

• G

• （ ）價格決定之參考依據；

• （ H ）專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或分析意見 ( 交易金額達新台幣十 億元以上者，應請二家以上之公司鑑價，如二家以上鑑價機構之鑑 價結果差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報 第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見。 ) ；

• I

• （ ） 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔 之經紀費。

• 5.2.4 取得或處分有價證券，除下列情外，應先取具最近期依規定編製經會計師

• 查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顥示之每股 淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格之差距達百分 之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦

∼ 197 ∼

• 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 5.2.4.1 除於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。

• 5.2.4.2 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

• 5.2.4.3 原始認股 ( 包括設立認股及現金增資認股 ) 。

• 5.2.4.4 取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而辦理公開銷售之有 價證券。

• 5.2.4.5 買賣債券。

• 5.2.5 取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易，自地委建或取 得、處分供營業使用之機器設備者外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報 告 ( 專業鑑價機構之資格及鑑價報告應記載事項應依「公開發行公司取得或 處分資產處理要點」之規定 ) 。並應符合下列規定：

• 5.2.5.1 鑑價價格種類應依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」之規定。

• 5.2.5.2 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽 證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見。

• 5.2.5.3 交易金額達十億元以上者，請請二家以上之專業鑑價機構鑑價，二家 以上之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審 計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見。

• 5.2.5.4 出具報告日期不得逾契約成立日期三個月；但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正。

• 5.2.5.5 所洽請之鑑價機構及鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第 交號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

• 5.2.6 本公司取得或處分資產除下列情形外，累積交易金額達公司實收資本額 5.2.8 5.2.11

• 百分之二十或新台幣三億元以上者，應依本程序 至 辦理：

• 5.2.6.1 買賣公債、海內、外基金。

• 5.2.6.2 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣 屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。

• 5.2.6.3 買賣附買回、賣回條件之債券者。

• 5.2.6.4 資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，交 易金額未達新台幣五億元以上。

• 5.2.6.5 以自地委建方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。 ( 以公

  • 司預計投入之金額為計算基礎 )

• 5.2.7 5.2.6 本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達 項所訂標準 者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價 報告或簽證會計師意見書向財政部證券暨期貨管理委員會申報：

∼ 198 ∼

5.2.7.1 每筆交易金額。

• 5.2.7.2 一年內累積與同一相對人取得或處分性質標的交易之金額。

• 5.2.7.3 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計劃不動產之 金額。

• 5.2.7.4 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 5.2.8 前項所稱事實發生之日，原則上以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為 準 ) ；但屬海外投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

• 5.2.9 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 5.2.6

• 有價證券，其金額達本程序 項規定之標準者，應公告下列事項：

• 5.2.9.1 證券名稱。

• 5.2.9.2 交易日期。

• 5.2.9.3 交易數量、每單位價格及交易總金額。

• 5.2.9.4 處分損失或利益。

• 5.2.9.5 與交易標的公司之關係。

• 5.2.9.6 迄目前為止，累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持有比例 及權利受限情形。

• 5.2.9.7 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務報表 中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金額數額。

• 5.2.9.8 取得或處分之具體目的。

• 5.2.10 本公司以自地委建方式取得不動產，應公告下列事項：

• 5.2.10.1 契約種類。

• 5.2.10.2 事實發生日。

• 5.2.10.3 契約相對人及其與公司之關係。

• 5.2.10.4 契約主要內容 ( 含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期 ) 、 限制條款及其他重要約定事項。

• 5.2.10.5 取得具體目的。

• 5.2.11 除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

• 5.2.11.1 標的物之名稱及性質 ( 屬不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬別 者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等 ) 。

• 5.2.11.2 事實發生日。

• 5.2.11.3 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

• 5.2.11.4 交易之相對人及其與公司之關係。 ( 交易之相對人如屬自然人，且非公司 之實質關係人者，得免揭露其姓名。 )

• 5.2.11.5 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因 及前次移轉之所有人 ( 含與本公司及相對人間相互之關係 ) 、移轉價格及

∼ 199 ∼

取得日期。

• 5.2.11.6 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係 人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

• 5.2.11.7 預計處分損失或利益 ( 取得資產者免刊 ) 。

• 5.2.11.8 交付或付款條件 ( 含付款期間及金額 ) 、契約限制條款及其他重要約定事 項。

• 5.2.11.9 本次交易之決定方式 ( 如招標、比價或議價 ) 、價格決定之參考依據及決 策單位。

• 5.2.11.10 專業鑑價機構名稱及鑑價結果公司依規定編製最近期經會計師查核簽 證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未 5.2.6

• 能取得之原因。有本程序 項規定情事者，並應公告差異原因及簽 證會計師意見。

• 5.2.11.11 迄目前為止，累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持有比 例及權利受限情形。 ( 非屬買賣有價證券者免列 )

• 5.2.11.12 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務報 表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金額數額。 ( 非屬買賣有價證券者免列 )

• 5.2.11.13 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經 紀費。

• 5.2.11.14 取得或處分之具體目的或用途。

• 5.2.12 本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依財政部證券暨期 貨管理委員會八十六年一月二十七日 (86) 台財證 ( 一 ) 第００五二六號函所 定「公開發行公司向關係人購置不動產之處理要點」要點肆之規定，檢附 相關不動產成本設算資料及簽證會計師複核意見向財政部證券暨期貨管 5.2.6

• 理委員會申報；交易金額達本程序 項規定標準者，並應辦理公告。

• 5.2.13 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，如其取得或處分資產達證管會 之公告申報標準者，應由管理單位為公告及申報。

• 5.2.14 本公司取得或處分資產達證管會之公告申報標準，且交易對象為實質關係 人者，除應將公告內容於財務報表中揭露外，並應提股東會報告。

• 5.3 控制重點：

• 5.3.1 取得或處分資產應依核決權限取得核准後，始得為之。

• 5.3.2 取得或處分資產應依規定取具會計師見或請專業鑑價機構鑑價並取得鑑價

• 報告。

• 5.3.3 取得或處分資產金額達主管機關規範應予揭露及公告者，應依規定辦理。

• 6.0 本辦法經中華民國 90 年 4 月 9 日股東會通過後施行，修改時亦同。

∼ 200 ∼

萬國電腦股份有限公司 背書保證作業辦法

• 1.0 目的：為配合公司之營運策略，擬定背書保證管理作業，以確保背書保證 不違反相關法令及保障公司權益。

• 2.0 範圍：本作業程序適用於本公司有關背書保證事項之處理。

3.0 權責：

• 3.1 背書保證申請之評估及核准後之記錄及追蹤：財務單位。

• 3.2 記錄背書保證相關備忘會計科目：會計單位。

• 4.0 定義：本作業所稱背書保證係指以本公司名義為票據共同發票人、背書人、 保證人或通常之連帶保證人，其包括下列各項：

• 4.1 融資背書保證，包括：

• 4.1.1 客票貼現融資。

• 4.1.2 為他公司融資之目的所為之背書保證。

• 4.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 4.2 關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書保證。

• 4.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

5.0 作業內容：

• 5.1 流程圖：無。

• 5.2 作業說明：

• 5.2.1 本作業所稱背書保證項目係指下列事項：

• 5.2.1.1 融資背書保證，包括：

• (1) 客票貼現融資。

• (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 5.2.1.2 關稅背書保證：

• 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 5.2.1.3 其他背書保證：

• 係指無法歸類為融資背書保證及關稅背書保證事項者。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者，亦應依本作業程序辦理。

• 5.2.2 對象及金額：

• 5.2.2.1 對象：

• 本公司所為背書保證之對象，應與公司有關之公司組織為範圍。

∼ 201 ∼

5.2.2.2 金額：

• 本公司背書保證責任總額不得超過本公司實收資本額之二分之一，對單 一企業背書保證額度不得超過本公司實收資本額之三分之一。

• 5.2.3 條件：

• 本公司轉投資事業或有業務往來之同業，因業務需要本公司背書保證 時，均得申請之。但申請背書保證之公司，倘有下列情況者，不予接受 辦理：

• 5.2.3.1 有不利本公司之行為者。

• 5.2.3.2 有借款不良或債務糾紛等記錄者。

• 5.2.3.3 信譽風評不佳者。

• 5.2.3.4 已簽背書保證金額超過規定限額者。

• 5.2.3.5 不在董事會核准之保證範圍內者。

• 5.2.4 背書保證申請程序：

• 5.2.4.1 凡符合本公司背書保證資格之公司欲申請背書保證時，須填寫 〝背書保證申請書〞一式一聯，送交本公司財務單位，財務單 位應針對被背書保證公司之營運狀況、財務情形、保證條件、 擔保品等項目進行風險評估，並於〝背書保證申請書〞註明評 估意見後，送呈權責主管核准，並送董事會審議、核定。

• 5.2.4.2 背書保證申請案經審議通過核准背書保證後，財務單位應依決 議結果通知申請公司。〝背書保證申請書〞正本由財務單位留 存，據以審核背書保證之相關程序，影本則交會計單位，予以 記錄。

• 5.2.4.3 凡背書保證案審議未通過者，應通知申請人。

• 5.2.4.4 申請本公司背書保證之公司接獲審議通知准予背書保證時，應 即依申請書內容提供保證或辦妥質權、抵押權設定後 ( 擔保品應 取得其同意書 ) ，至財務單位辦理各項手續。

• 5.2.4.5 記錄、保管：

• (1) 財務單位於被背書保證公司辦妥保證或質權、抵押權 後，將有關擔保品、票據等文件妥善保存，並登錄於 〝背書保證登記表〞由專人保管，就承諾擔保事項等 詳予登載備查。

• (2) 財務單位對背書保證事項應就單一公司予以歸檔。

• (3) 到期註銷：

  • A. 申請單位於保證到期時，應行文本公司，申請註銷背 書保證。

  • B. 申請註銷背書保證經依核決權限呈核後，交財務單位 依據原〝背書保證申請書〞及相關資料辦理註銷或解 除事項，並於〝背書保證登記表〞登錄註銷及責任解

∼ 202 ∼

除。

5.2.5 核准：

• 5.2.5.1 由財務單位審核通過之背書保證事項，經董事會決議同意後 為之。

• 5.2.5.2 背書保證應經權責主管核准，再提交董事會追認，並將辦理 情形及有關事項，報請股東會備查。

5.2.6 追蹤：

財務單位應定期根據〝背書保證登記表〞之記錄，就被背書保證 公司之財務狀況進行調查及評估，若發現被背書保證公司之財務 狀況不佳時，應擬定處理對策提報權責主管核示，必要時得主動 要求撤銷背書保證。

5.2.7 印鑑保管：

對外保證所用之印鑑，應以於經濟部登記之公司印鑑為背書保證 之專用印鑑，該印鑑章應由專人保管，並依規定程序始得鈴印或 簽發票據。背書保證印鑑之保管人應報經董事會同意；變更時亦 同。

5.2.8 背書保證額度：

以公司名義對其他公司背書保證之金額，及對單一企業之背書保 證金額，應依董事會決議辦理後，報請股東會備查。

5.2.9 公告申報程序：

公司於股票上市／上櫃後，背書保證餘額應依規定時限與格式內 容，併同營業額按月公告，並檢附公告報紙辦理申報；且若背書 保證金額達規定標準時，應於事實發生日二日內依規定公告申 報，並輸入股市觀測站。

5.3 控制重點：

• 5.3.1. 背書保證須先經權責主管核准，提交董事會決議後始得為之。

• 5.3.2. 背書保證對象應符合規定之資格。

5.3.3. 背書保證之金額不得超過限額。

• 5.3.4. 應定期追蹤被背書保證公司之財務及營運狀況，並提報權責主管評 估結果。

• 6.0 本辦法經中華民國 90 年 4 月 9 日股東會通過後施行，修改時亦同時。

∼ 203 ∼

萬國電腦股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 1.0 目的：確保資金貸與他人之必要性、合法性並保障公司權益。

• 2.0 範圍：本作業程序適用於本公司為配合業務實際需要，所為之資金貸放。

3.0 權責：

• 3.1 資金貸放對象之審核、徵信、簽約、撥款及記錄，對借款人之財務、業務 及信用狀況定期追蹤：財務單位。

4.0 作業內容：

4.1 作業說明：

• 4.1.1 資金貸與對象：本公司之資金除有以下之情形外，不得貸與股東或任 何他人：

• A. 與本公司業務往來之交易行為需要的公司或行號，確有資金融通 之需求者，得依本作業程序由權責主管審核，並提報董事會專案 核定。

• B. 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業 週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• 4.1.2 資金貸與他人之原因及必要性：本公司與他公司或行號間因業務往來 4.1.3

• 關係從事資金貸與者，應依 之規定；因有短期融通資金之必要從 事資金貸與者，以下列情形為限：

• A. 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金 之必要者。

• B. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• C. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

4.1.3 資金貸放總額及單一對象之限額：

• 本公司對外貸放總額及對同一公司貸放總額之最高額度依董事 會決議辦理後，應提報股東會；另本公司資金貸與總額，以不 超過本公司淨值百分之四十為限，有關單一對象之貸與限額如 下：

• A. 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

• B. 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過新台幣

∼ 204 ∼

伍拾萬元為限。

4.1.4. 資金貸放期限：

資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年，借款人已償還 之借款，如需續借，應另行向本公司重新申請。

4.1.5. 資金貸放計息方式：

資金貸與之利息，以不得低於借款當日銀行短期放款利率計算之。

4.1.6. 申請：

• 借款人向本公司申請借款，經辦人員於初步接洽，且了解其資金用途 暨最近營業與財務狀況，經評估可行，並由雙方初步擬具還款方式 等條件後，由借款人填寫〝資金貸與事項申請書〞，並提供基本資 料及財務資料，以便辦理徵信工作。

4.1.7. 貸款核定：

• A. 經財務單位徵信調查及評估後，如借款人信用評估欠佳或借款 用途不當而不擬貸放者，財務單位經辦人員應將婉拒之理由， 於簽報核定後，儘速答覆借款人。

• B. 對於徵信調查結果為信用評估良好、借款用途正當、確有貸與 之必要且還款能力無虞者之案件，經辦人員應逐級呈至董事會 決議通過後為之。

• C. 經核定資金貸放後，財務單位經辦人員應儘速函告或電告借款 人於期限內簽約，並辦妥各項手續。

• D. 為確保本公司債權，借款人應開具同額之保證本票，並經其保 證人背書後，交付本公司。

4.1.8. 簽約對保：

• A. 貸放案件由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核，必要時 並送請法律顧問表示意見後，再辦理簽約手續。

• B. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約 據上簽章後，由經辦人員辦妥對保手續。

• C. 貸放案件如需財物擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權 或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

4.1.9. 保險：

• A. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投 保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應加

∼ 205 ∼

註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地 點、保險條件及保險批單，應與本公司原核貸條件相符。

• B. 經辦人員應注意於保險期間屆滿前若貸與金額尚未償還，應通 知借款人繼續投保。

4.1.10. 撥款：

貸放案件業經核准，並由借款人簽妥契約及送存 ( 或分期還款 ) 本票、 辦妥擔保品抵 ( 質 ) 押設定登記之全部手續，經確認無訛後，即可撥款。

• 4.1.11. 資金融通期限及計息方式：依原申請核准之〝資金貸與事項申請書〞 及貸放合約條款規範辦理。

4.1.12. 還款：

• A. 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及 信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保物價值有無變動情 形，於放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

• B. 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，於本息一併清 償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• C. 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否 同意辦 理抵押權塗銷。

4.1.13. 追蹤：

• A. 財務單位應定期評估借款人之財務、業務及信用狀況，若發現借款人 之償債能力發生問題時，應立即呈報權責主管，以擬定處理對策，縮 短貸放期間或貸放金額。

• B. 如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應立即循法律途徑對債 務人採取追索行動，以確保本公司之權益。

4.1.14. 案件之整理與保管：

• 財務單位於撥貸後，應於〝資金貸與他人明細表〞登錄貸放事項、資 料等，並將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來 文件等依整理後，予以密封保管。

財務單位於借款人還款，且註銷相關債權憑證後，應於〝資金貸與他 人明細表〞登錄償還記錄。

• 4.1.15. 財務單位應就資金貸與事項明細，按月編製〝資金貸與關係法人或團 體明細表〞，呈報權責主管核閱。

∼ 206 ∼

4.2. 控制重點：

• 4.2.1. 資金貸與他人，須先經董事會會議決議核准。

• 4.2.2. 資金貸放之金額及期間應符合公司規定。

• 4.2.3. 應定期追蹤借款人之財務、業務及信用狀況，以確保公司之債權。

• 5.0 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照本程序之規定辦理。

• 6.0 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同時。

∼ 207 ∼

萬國電腦股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

• 1.0 目的：規範衍生性商品交易作業，確保衍生性商品交易符合相關法令之規 定，並保障公司權益。

2.0 範圍：

• 2.1 本作業程序適用於本公司有關衍生性商品交易事項之處理，並遵循法令 規定另訂定「從事衍生性商品交易處理程序」。

• 2.2 從事債券保證金交易亦比照本作業辦理。

• 3.0 權責：

• 3.1 負責蒐集外匯市場資訊、判斷趨勢及風險，並接受財務主管的指示授權及 根據公司政策進行交易：交易單位。

• 3.2 負責交易成交後，依交易內容與銀行進行交割辦理相關之資金調撥事宜： 交割單位。

• 3.3 負責衍生性金融商品成交後之會計入帳工作：會計單位。

• 3.4 負責部位風險之衡量與控制：風險評估單位。

• 4.0 定義：

• 4.1 本作業程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約，項目包括遠期契約 (Forward) 、期貨契 約 (Future) 、選擇權 (Option) 及交換契約 (Swap) 。

• 4.2 信用風險：係交易對象無法履行契約條款而致公司發生損失之可能性。

• 4.3 市場風險：係交易市場價格波動而導致公司發生損失之風險。

• 5.0 作業內容：

• 5.1 流 程 圖：無。

• 5.2 作業說明：

5.2.1 交易原則：

  - 5.2.1.1 本公司從事衍生性商品交易係基於資產負債管理及投資理財需 求，透過經紀商於集中交易市場下單或與國內外金融機構直接進 行交易。

• 5.2.1.2 交易之經營策略為強化本公司資產負債之管理，提高資金運用及 風險管理之效率。

• 5.2.2 交易之風險管理：

• 5.2.2.1 風險管理包括：

   - (1) **信用風險的考量：** 確實衡量及監控交易對象信用狀況，辨 認其不履行契約條款而致公司發生損失之可能性，並擬具 相關之降低風險措施。
  
   - (2) **市場風險的考量：** 須蒐集並掌握市場價格波動情形，以衡 量可能之損益狀況及可能造成之衝擊。
  

∼ 208 ∼

• (3) 流動性的考量： 為確保流動性，交易之對象必須有充足的 設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• (4) 作業上的考量： 必須確實遵守公司之授權額度、作業流程， 以避免作業上的風險。

• (5) 法律上的風險： 任何與銀行簽署的衍生性金融商品合約文 件必須經過審慎檢視後才能正式簽署，以避免法律上的 風險，必要時得徵詢法律顧問之意見。

• (6) 商品的風險： 內部交易人員及對手對於交易之金融商品應 具備完整及正確的專業知識，並要求充分揭露風險，以避 免誤用金融商品，導致損失。

• (7) 現金交割的風險： 授權交易人員除恪遵〝核決權限表〞中 之各項規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時 有足夠的現金支付。

• 5.2.2.2 風險管理措施：

• (1) 公司應指派適當人員 ( 或另設風險管理單位 ) 負責風險之衡 量、監督與控制，並向董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。

• (2) 風險管理人員須就本公司衍生性商品所持有之部份至少每 週評估一次，編製〝衍生性金融商品部位損益分析報告〞； 惟若為業務需要辦理之避險性交易，至少每月應評估二 次，該〝衍生性金融商品部位損益分析報告〞應呈送董事 會授權之高階主管人員簽核。

• (3) 風險管理人員亦應定期 ( 至少每月一次 ) 及不定期 ( 市場價格 波動大時 ) 針對全公司衍生性商品之部份進行風險評估及 監控。

• (4) 董事會之監督管理：

  • A. 指定高階人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。

  • B. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經 營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (5) 董事會授權之高階主管人員之管理職責：

  • A. 應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當。

  • B. 公司設置停損限額為新台幣伍拾萬元，當市價評估報告 有異常情形 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應即向董事 會報告，並採取必要之因應措施。

5.2.3 交易金額：

• 5.2.3.1 本公司遵循董事會決議之規定，對衍生性商品交易契約總額以不 超過新台幣壹佰萬元，對個避險交易契約限額為新台幣伍拾萬

∼ 209 ∼

元，對個別金融性交易契約限額為新台幣伍拾萬元。

5.2.4 核准權限：

• 5.2.4.1 董事會為本公司從事衍生性商品交易之最高監督單位，董事會得 授權稽核單位監督本公司衍生性商品交易之風險管理，並授權高 階主管負責監督與控制，交易之有權簽章人亦須經董事會授權。

5.2.5 申請程序：

• 5.2.5.1 負責交易人員視市場行情變動須進行衍生性商品交易時，應填寫 〝衍生性商品交易申請單〞，註明衍生性商品名稱、金額、被避險 資產或負債名稱、契約總金額、累積交易金額及交易說明等項目， 5.2.5.2

• 金額不得超過董事會核准之個別契約 會計單位於核對〝衍 生性商品交易申請單〞及成交單無誤後入帳，每月並與銀行或交 易相對單位寄來之〝對帳單〞核對未到期或未平倉之契約金額及 存款金額是否相符，如有差異應立即查明並向執行單位及董事會 報告處理。

5.2.6 會計處理：

• 5.2.6.1 對遠期外匯交易之會計處理應依財務會計準則第十四號公報之規 範辦理。

• 5.2.6.2 交易性合約應於每月依照公平市價評估其價值並予以入帳；避險 性交易則應於每月提列應收付之損益科目。

• 5.2.6.3 每月應計相關之應收／應付科目入帳，無論交易係按淨額或總額 交割，會計科目應分別列記，惟於編製〝資產負債表〞時，則以 淨資產或淨負債列示，以免虛增資產負債。

• 5.2.6.4 交割時應先沖轉原應收／應付損益科目，不足數始以損益科目入 帳。於合約到期或提前解約時，應沖轉原有之資產、負債科目。

• 5.2.6.5 為配合財務報表之編製，交易單位應於每月結束後五日內，按交

• 易性質就逐項產品列明其交易對象、風險及授權單位、面額、合 約金額及名目本金、當月之現金流出入數、應認列之損益、月底 應計入帳之資產負債餘額。如以投資為目的之交易，應列明逐項 之評估結果、應提列之損失準備餘額、當月提列數或迴轉數。

• 5.2.7 公告及申報：

• 於上市／上櫃時，會計單位於每月十日前將截至上月底止包含子公司 從事衍生性商品交易 ( 含以交易為目的及非以交易為目的 ) 之相關內 容，併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報。

• 5.2.8 內部稽核單位應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並依 「內部稽核制度」按月查核衍生性商品之交易情形，並作成「稽核 報告」。

• 5.3 控制重點：

• 5.3.1 作業人員具備足夠之專業知識，並向主管報告相關之風險。

∼ 210 ∼

• 5.3.2 與金融機構簽定之總契約須經權責主管審定，有變更時亦同。

• 5.3.3 代表雙方簽約者均應為董事會授權之有權簽章人。

• 5.3.4 授信額度之建立應按照本處理程序規定辦理。

• 5.3.5 擔保品之提供應適當。

• 5.3.6 衍生性商品交易，應依法公告及申報。

• 5.3.7 從事交易之人員，辦理交割人員及部位風險評估人員應由不同人員擔 任，並應有適當之分工。

• 5.3.8 會計單位應定期評估交易績效編製績效評估報告，充分揭露衍生性商 品交易資訊並呈報董事會。

• 6.0 本辦法經中華民國 90 年 4 月 9 日股東會通過後施行，修改時亦同時。

∼ 211 ∼

萬國電腦股份有限公司 長短期股權投資作業管理辦法

• 一、本公司有關長、短期股權投資之購入、保管及處分等之作業，除依照本公司 取得或處分資產處理程序辦理外，並依本辦法之規定辦理。

• 二、長期股權投資取得時，承辦單位應將擬取得之目的、標的物、交易相對人、 移轉價格、付款條件、參考其未來發展潛力、及未來效益等並衡量對本公司 之發展，業務上需要，及財務調度上之影響，評估其是否符合公司利益。

• 三、長短期股權投資之公告申報程序依本公司取得或處分資產程序第柒條規定 辦理之。

• 四、長、短期股權投資如係原始發行而取得，應以本公司名義為之，並取得以本 公司為記名之股權或相關憑證。

• 五、公司購買長、短期股權投資時，承辦人員於支付款項、辦理交割手續完畢後， 應即會請會計單位進行相關帳務處理作業；所購入之有價證券及其印鑑應交 由不同人員保管，必要時租用銀行保管箱，如購自集中交易市場，則應存於 〝集保公司〞為原則。

• 六、長、短期股權投資處分時，承辦單位應擬訂處分計劃。

• 七、承辦人員依據核准之相關憑證，至保管人處領取處分證券及用印後，應登錄 於明細表。

• 八、處分後所得之價款經扣減應完納之稅捐後，承辦人員應按規定程序，辦理繳 款。

• 九、有價證券欲借出或領出，應由權責主管書面核准始得從保管場所取出。

• 十、借出期限屆滿時，若未主動將證券交還經管人員，保管人應負責追回，並將 狀況呈報權責主管。

• 十一、 長、短期投資憑證應由內部稽核人員不定期檢視盤點。

• 十二、 由會計單位依據交易成交單、交易稅完稅憑證及相關所得稅申報資料等 憑證入帳。

• 十三、 會計單位應視投資之性質、目的及持有時間之不同，來判斷該投資屬「短 期投資」或「長期投資」；凡符合下列條件之一者，應列為長期投資：

• 1

• （ ）被投資公司股票，未在公開市場交易或無明確市價者。

• 2

• （ ）意圖控制被投資公司或與其建立密切關係者。

• 3

• （ ）有長期持有之積極意圖及能力者。

符合以下條件者，則列為短期投資：

• 1

• （ ）有公開市場可隨時出售變現。

• 2

• （ ）在一年或一個營業週期內，有意將其轉換為現金。

∼ 212 ∼

• 十四、 長、短期投資於購入時，應以其購入成本為入帳基礎。

• 十五、 供作抵押、債權保證或寄託保管之長、短期投資應編列明細表，並詳列 提供數額及債務項目。

• 十六、 長期股權投資未實現跌價損失，若有證據顯示市價回覆希望甚小時，應 及時轉為已實 現跌價損失，列入當期損益計算，該投資之成本應降低 至市價，並依該市價作為新成本。

• 十七、 本公司投資長、短期股權之額度，設限如下：

• 1

• （ ） 本公司短期有價證券總額（不包含備抵損失之評價）不得超過本公 司最近期財務報表淨值百分之百，且對單一有價證券短期投資總額 （不包含備抵損失之評價），不得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之五十或新台幣貳億元。間接投資大陸之金額，不得超過本公司 實收資本額或淨值較高者的百分之二十。

• 2

• （ ） 本公司及綜合持股百分之五十（含）以上之公司，各自對單一上市 櫃公司之投資金額不得超過各自公司淨值之百分之十。

• 3

• （ ） 本公司及綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對單一上市 櫃公司之投資股數，不得超過單一上市櫃公司股份總額之百分之十。

• 十八、 投資資金來源，不得以短期借款支應之。

• 十九、 長、短期投資之期末評價及帳務處理，應按照一般公認會計原則及有關 法令、規定辦理。

• 二十、 申請股票上櫃時，最近一會計年度及申請年度之財務報告，來自單一海 外子公司之投資收益金額皆占本公司稅前純益比率達百分之五十以上 者，委託會計師查核處理原則：

  • 1

  • （ ）海外子公司與本公司由不同之會計師查核簽證或海外子公司未經 會計師查核簽證時，應由本公司之簽證會計師辦理實地查核。

  • 2

  • （ ）海外子公司與本公司由相同之會計師查核簽證惟該會計師最近三 年內若曾受主管機關懲戒或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 處記缺失，應再委託其他會計師實地查核。

二十一、本作業辦法同時適用於轉投資之公司。

二十二、本辦法經董事會通過後實施，修正時亦同。

∼ 213 ∼

• 萬國電腦股份有限公司

• 集團企業、特定公司及關係人交易作業程序

• 一、為使本公司與集團、特定公司及關係人之財務、業務獨立運作， 以維護本公司權益，保障投資股東，特訂定本作業程序。

• 二、本作業程序係依財務部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證管會 ) 有關規定，及財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計 準則委員會公佈會計準則公報第五號 ( 長期股權投資會計處理 準則 ) ，第六號 ( 關係人交易之揭示 ) 。第七號 ( 合併財務報表 ) 暨 審計準則委員會公佈審計準則公報第六號 ( 關係人交易之查核 ) 訂定之。

• 三、凡具有下列情形之一者，即視為與本公司同屬集團企業： ( 一 ) 屬於母公司、子公司聯屬公司關係者。

• ( 二 ) 本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者。

• ( 三 ) 本公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資 本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方人 事、財務或業務經營者。

• ( 四 ) 本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總 額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者，則該他公 司與本公司屬於集團企業。

• ( 五 ) 本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上 相同者，則該他公司與本公司屬於集團企業。其計算方式 係包括該等人員之配偶、子女及具二等親以內之親屬關係 者在內。

• ( 六 ) 本公司與本公司之關係人總計持有他公司超過半數之已發 行有表決權股份總數或資本總額，則該他公司與本公司屬 於集團企業。

• ( 七 ) 對本公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之 關係人總計持有本公司超過半數已發行有表決權股份，則 該投資公司與本公司屬於集團企業。

• 四、凡具有下列情形之一者，即視為本公司之特定公司：

• ( 一 ) 持有本公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分 之五十者。

• ( 二 ) 該公司及其董事、監察人及持有股份總額百分之十以上之 股東總計持本公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙 方曾有財務或業務上之往來記錄者。 上開人員持有之股 票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。

• ( 三 ) 本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十

∼ 214 ∼

以上者。

• ( 四 ) 本公司之主要產品原料 ( 指佔總進貨金碩百分之三十以上 者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指 佔總營業收入百分之三十以上者 ) ，其數量或金額來自該公 司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

• ( 五 ) 本公司總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五 十以上者。

• 五、凡本公司與國內外其他個體之間，若一方對於他方具有控制能 力或業務、財務上具有重大影響力者，彼此即互為關係人。依 上述之定義，凡具有下列情形之一者，即視為本公司之關係人： ( 一 ) 本公司採權益法評價之被投資公司。

• ( 二 ) 對本公司之投資採權益法評價之投資者。

• ( 三 ) 本公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一 人，或具有配偶或二親等以內關係之他公司。

• ( 四 ) 受本公司捐贈之金額達實收基金總額三分之一以上之財團 法人。

• ( 五 ) 本公司之董事、監察人、總經理、副總經理。

• ( 六 ) 本公司之董事、監察人、總經理之配偶。

• ( 七 ) 本公司之董事長、總經理之二等親以內之親屬。

  • 雖具有前項各款情形之一，但能證明不具有控制能力或重 大影響力者，不在此限。

• 六、集團企業、特定公司或關係人之交易係指與集團企業、特定公 司或關係人間資源或義務之移轉，不論有無相對之給付均屬之。

• 七、本公司與關係人間有重大交易事項發生，應於財務報告附註中 揭露下列資訊：

• ( 一 ) 關係人之名稱。

• ( 二 ) 與關係人之關係。

• ( 三 ) 與關係人間之下列重大交易事項暨其價格及付款期間，與 其他有助於瞭解關係人交易對財務報表影響之有關資訊。 1. 進貨金額或百分比。

  1. 銷貨金額或百分比。

  2. 財產交易金額及其所產生之損益金額。

  3. 應收票據與應收帳款之期末餘額或百分比。

  4. 應付票據與應付帳款之期末餘額或百分比。

  5. 提供或取得資金融通之最高餘額、利率區間、期末餘額 及當期利息總額。

  6. 提供或取得票據背書保證及擔保品或信用保證之期末餘 額。

∼ 215 ∼

  8. 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項。例 如重大代理事項、勞務之提供或收受、租賃事項、特許 權授與、研究計劃之移轉、管理服務合約等。

• 八、本公司於編製財務報告時，對於前條應揭露事項，每一個別關 係人交易金額或餘額，如達本公司當期各該項交易總額或餘額 百分之十以上者，應單獨列示，其餘得加總彙列之。

• 九、本公司於規定編製母子公司合併報表時，已消除之關係人交易 事項，得不予揭露。

• 十、本公司與集團企業、特定公司或關係人之交易，包括： ( 一 ) 進貨。

• ( 二 ) 銷貨。

• ( 三 ) 財產交易及長期股權投資。

• ( 四 ) 資金融通。

• ( 五 ) 背書保證。

• 十一、本公司與集團企業、特定公司或關係人之進貨、銷貨之訂單 處理，及因進貨、銷貨所產生之應付、應收款項之管理，依 本公司內部控制制度之採購及銷售循環中有關規定處理之。

• 十二、本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有重大資產或長 期股權投資等交易情事時，依本公司「取得或處分資產處理 程序」處理之。

• 十三、本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有資金融通情事 時，依本公司「資金貸與他人作業程序」處理之。

• 十四、本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有背書保證情事 時，依本公司「背書保證作業辦法」處理之。

• 十五、本公司與集團企業、特定公司或各關係人之間之重大交易， 除一般進、銷貨交易事項外，應先報請董事會核准。如有必 要時，授權董事長先行核准後，再報請董事會追認。

• 十六、本作業程序經董事會通過後實施，修正時亦同。

∼ 216 ∼

萬國電腦股份有限公司章程

中華民國九十一年股東常會修正通過

第一章 總 則

• : CARRY

• 第一條 本公司依照公司法規定組織之，中文定名為萬國電腦股份有限公司，英文定名為 COMPUTER ENGINEERING. CO., LTD. 。

: : 第二條 本公司所營事業如左

  - CC01050

  - 一、 資料儲存及處理設備製造業。

     - (1) 矽碟機、矽碟機整合模組、及相關應用產品。

     - (2) 數位多媒體播放機、備分裝置及相關數位應用產品。

  - CC01080

  - 二、 電子零組件製造業。

     - (1) 多功能之積體電路 (IC) 產品及各種相關其他特殊運用積體電 (IC) 路產品。

  - CC01030

  - 三、 電器製造業。

     - (1) I A 應用產品、數位影音裝置產品。

     - (2) 數位影像擷取裝置產品及相關其他特殊運用積體電路產品。

     - (3) 數位多媒體消費性電子產品。

  - 四、 F119010 電子材料批發業。

  - 五、 F219010 電子材料零售業。

  - F118010

  - 六、 資訊軟體批發業。

  - F218010

  - 七、 資訊軟體零售業。

  - I301010

  - 八、 資訊軟體服務業。

     - (1) 提供上述相關產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

  - F601010

  - 九、 智慧財產權業。

  - F401030

  - 十、 製造輸出業。

• F401010

• 十一、 國際貿易業。

• 十二、除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。

• :

• 第三條 本公司得為對外保證，其作業依照本公司背書保證作業管理辦法辦理。 :

• 第四條 本公司設總公司於台北縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第二章 股 份

• 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣參億陸仟參佰萬元，分為參仟陸佰參拾萬股 ( 含員工認股權 證參佰參拾萬股，可分次發行 ) ，每股金額新台幣壹拾元，採分次發行，其中未發行股 份，授權董事會分次發行。

• :

• 第六條 本公司轉投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制，轉投資之經營決策 授權董事會決定之。

• :

• 第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

• :

• 第八條 股票轉讓之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司

∼ 217 ∼

決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

: 第九條 本公司股務處理依主管機關所發佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

• :

• 第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每年會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召開。

• :

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人 出席股東會。股東委託出席辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關所發佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條 : 本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

• :

• 第十三條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• :

• 第十四條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定常務董事 一人代理，未指定時，由董事互推一人代理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• :

• 第十五條 股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告 方式為之。

第四章 董事 及 監察人

: 第十六條 本公司設董事九名，監察人三名，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之， 連選得連任。

• :

• 第十七條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限﹔本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之。

• :

• 第十八條 董事會由董事組織之，由董事互選常務董事至少三人，最多不得超過董事人數三分之 一，並由常務董事互選一人為董事長﹔董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主 席，董事長對外代表公司。董事會每年至少召集二次，常務董事會得隨時召開，均由董 事長召集之﹔董事長因故不能出席時，由常務董事互推一人代理之。

• :

• 第十九條 常務董事於董事會休會時，依照法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經 常執行董事會職權，由董事長隨時召集之。

• :

• 第二十條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• :

• 第二十一條 董事會議及常務董事會議之決議，除公司法另有規定外，須有董事或常務董事過半數 之出席，以出席董事或常務董事過半數之同意行之。

• 董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理 出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。

• :

• 第二十二條 董事會及常務董事會議之議事，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後十五日 內，將議事錄分發各董事或常務董事。

: : 第二十三條 董事組織董事會，除公司法規定外，其職權如下

∼ 218 ∼

一、各項章程之擬定。

二、經營方針之決定。

三、預算決算之審查。

四、重要職員之任免。

五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

六、重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。

七、分公司設立及裁撤、改組或解散之審定。

八、其他依照法令及股東會之決定。

: : 第二十四條 監察人之職責如下

一、年度決算報告之審查。

二、監察公司之業務與財務狀況，並得請求董事會提出報告。 三、其他依法賦與之職權。

第五章 經 理 及 職 員

: 第二十五條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

: 第二十六條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各表冊，於股東常會開會三十日前交 : 監察人查核，並提出於股東常會請求承認

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分配或虧損撥補之議案。

: 第二十七條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配 議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人酬勞百 分之二。

: 第二十八條 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新 產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經 營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條 所述盈餘分配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式 分配之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利 政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放 之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適 之股利政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依 當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

∼ 219 ∼

第七章 附 則

: 第二十九條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 : 第三十條 本章程訂於中華民國 八十 年 六 月 八 日 第一次修正於民國 八十三年 十二 月 三十 日 第二次修正於民國 八十五年 二 月 十六 日 第三次修正於民國 八十八年 四 月 一 日 第四次修正於民國 八十八年 七 月 二十五 日 第五次修正於民國 八十九年 四 月 二十五 日 第六次修正於民國 八十九年 六 月 二十五 日 第七次修正於民國 八十九年 八 月 三 日 第八次修正於民國 九十 年 四 月 九 日 第八次修正於民國 九十一年 四 月 十五 日

萬國電腦股份有限公司 : 董事長 劉文聰

∼ 220 ∼

( 二 ) 有關法規：

證券交易法

• 第 二十 條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他 人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有 虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所 受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或 出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償 責任。

• 第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者， 下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應 負責部份與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

• 二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之 全部或一部者。

• 三、該有價證券之證券承銷商。

• 四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開 說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見 者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人 簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內 容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實 者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並 有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公

∼ 221 ∼

告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承 認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

• 一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核 簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

• 二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經 會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向 主管機關申報：

• 一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度 財務報告不一者。

• 二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事 項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交 易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價 證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公 眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月 內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及 重整監督人行使。

第三十七條： ( 第二項 )

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕 重為下列處分：

一、警告。

• 二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

∼ 222 ∼

第三十七條： ( 第三項 )

• 前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債 權人之查 閱或抄錄。

• 第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價 值之宣傳。

• 第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬 元以下罰金：

• 一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條 規定之申請事項為虛偽之記載者。

• 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布 於眾者。

• 三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同 條第二項免責事由者。

• 四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證 券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳 簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

• 五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所 定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳 簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽 之記載者。

• 六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上 之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

• 七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證 明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第七款之情 事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法

第三十九條：（應付懲戒之事由）

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

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• 二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

• 三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

• 四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計 師信譽者。

• 五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：（懲戒處分之方式）

會計師懲戒處分如下：

一、警告。

二、申誡。

• 三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

第四十一條：（交付懲戒之程序）

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會 計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政 部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列 舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

公司法

第二七三條： ( 第二項 )

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號 及年、月、 日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通 知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。 但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免 予公告。

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萬國電腦股份有限公司

董事長：劉文聰 董 事：開利投資股份有限公司 法人代表：陳加立 董 事：陳秘章 董 事：謝祥安 董 事：賴憲政 總經理：陳加立