LIWANLI - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 233377

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萬國電腦股份有限公司

公開說明書 ( 股票申請上市用 )

壹、公司名稱：萬國電腦股份有限公司

貳、本次申請股票上市：

一、種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。二、股數： 30,500,000 股。
三、金額：新台幣 305,000,000 元整。
四、發行條件：全額發行。
五、公開承銷比例：本公司股權已達分散標準，依法提出 3,050,000 股公開承銷。
六、承銷及配售方式：委由證券承銷商自行認購及辦理公開申購配售。
參、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
肆、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
伍、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
陸、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業，所營業務具有相當之風險性，請投資人特別注意。

萬國電腦股份有限公司編製中華民國九十一年五月二十七日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

		單位：新台幣仟元；% 占實收資本額比率% 1.97 52.29 38.35 7.39 100.00
實收資本來源	金額	占實收資本額比率%
創立資本	6,000,000	1.97
現金增資	159,500,000	52.29
盈餘轉增資	116,972,000	38.35
資本公積轉增資	22,528,000	7.39
合計	305,000,000	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構大華證券股份有限公司股務代理部。

分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理。

索取方式：請附回郵信封書明收件人姓名、地址寄至本公司股務代理機構索取。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：大華證券股份有限公司地址：台北市重慶南路一段 2 號 12 樓

網址： http://www.gcsc.com.tw 電話： (02)2314-8800

四、公司債保證機構：無。
五、公司債受託機構：無。

六、股票簽證機構：

名稱：華南商業銀行股份有限公司信託部地址：台北市開封街一段 33 號

網址： http://www.hncb.com.tw 電話： (02)2371-8333

七、辦理股票過戶機構：

名稱：大華證券股份有限公司股務代理部地址：台北市重慶南路一段 2 號 4 樓

網址： http://www.gcsc.com.tw 電話： (02)2314-8800

八、信用評等機構：無。
九、公司債簽證會計師及律師：無。

十、最近年度財務報告簽證會計師：

事務所名稱：資誠會計師事務所會計師姓名：薛明玲、黎昌州

地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓網址： http://www.pwchr.com.tw 電話： (02)2729-6666

十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：劉玉麟職稱：經理電話： (02)8911-8299

電話： (02)8911-8299 電子郵件信箱： [email protected] 電話： (02)8911-8299 電子郵件信箱： [email protected]

代理發言人姓名：柳政學職稱：總經理室特別助理

十二、公司網址： http://www.carry.com.tw

萬國電腦股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額： 305,000,000 元公司地址：新店市寶興路 45 巷 1 、 3 號 4 、 5 樓電話： (02)8911-8299 設立日期： 80 年 6 月 14 日網址： http://www.carry.com.tw 上市日期：－上櫃日期：－公開發行日期： 90 年 5 月 17 管理股票日期：不適用董事長劉文聰發言人姓名：劉玉麟職稱：經理負責人：總經理陳加立代理發言人姓名：柳政學職稱：總經理室特別助理股票過戶機構：大華證券股務代理部電話： (02)2314-8800 網址： http://www.gcsc.com.tw 2 4 地址：台北市重慶南路一段號樓股票承銷機構：大華證券股份有限公司電話： (02)2314-8800 網址： http://www.gcsc.com.tw 2 12 地址：台北市重慶南路一段號樓最近年度簽證會計師：薛明玲、黎昌州電話： (02)2729-6666 網址： http://www.pwchr.com.tw 333 27 地址：台北市基隆路一段號樓信用評等機構：略電話：略網址：略地址：略最近一次經信用評等日期：略評等標的：略評等結果：略董事選任日期： 91 年 4 月 15 日，任期： 3 年監察人選任日期： 91 年 4 月 15 日，任期： 3 年全體董事持股比例： 41.45% （ 91 年 5 月 27 日）全體監察人持股比例： 1.51% （ 91 年 5 月 27 日）董事監察人及持股超過 5% 之股東及其持股比例： 48.06%(91 年 5 月 27 日 ) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長劉文聰 6.98% 董事蘇永霖－ 17.34% 董事開利投資股份有限公司董事歐陽自坤－ 5.10% 代表人：陳加立 6.15% 董事陳秘章董事馬嘉應－ 0.75% 董事謝祥安監察人陳錦隆－ 1.61% 1.51% 董事賴憲政監察人王米村 8.62% 董事群光電子股份有限公司監察人韓景山－代表人：林茂桂技術股股東持股比例：無各級單位主管及技術、研發主管持股比例： 18.98% （ 91 年 5 月 27 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 5.10% 6.15% 總經理陳加立副總經理陳秘章研發處處長劉文聰 6.98% 總工程師謝祥安 0.75% 有關技術、研發人員持股比例： 7.73% （ 91 年 5 月 27 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例研發處處長劉文聰 6.98% 總工程師謝祥安 0.75% 工廠地址：新店市寶興路 45 巷 1 、 3 號 4 、 5 樓電話： (02)8911-8299 參閱本文之頁次主要產品：矽碟機市場結構：內銷 29.88% 外銷 70.12% 28 頁本（ 91 ）年度營業淨收入： 760,000 仟元 31 頁預估稅前純益： 146,631 仟元每股盈餘： 3.98 元去（ 90 ）年度[營業淨收入： ][544,352][仟元] 57 頁稅前純益： 78,241 仟元每股盈餘： 3.11 元本次募集發行有價證券種類及金額不適用發行條件不適用募集資金用途及預計產生效益概述不適用本次公開說明書編印日期：民國 91 年 5 月 27 日編印目的：股票申請上市暨公開承銷用其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次無

目錄
頁	次
壹、公司概況	1
一、公司簡介······························································································	1
(一)設立日期··························································································	1
(二)總公司、分公司及工廠所在地之地址及電話·······································	1
(三)公司沿革··························································································	1
二、公司組織······························································································	3
(一)組織系統··························································································	3
(二)技術及研究發展人員資歷簡介···························································	3
(三)關係企業圖·······················································································	4
(四)總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管、技術及研究發展
人員資料···························································································	5
(五)董事及監察人···················································································	6
(六)發起人······························································································	8
(七)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞·············································	8
三、資本與股份···························································································	8
(一)股份種類··························································································	8
(二)股本形成經過···················································································	9
(三)最近股權分散情形············································································	9
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料·····························	14
(五)公司股利政策及執行狀況··································································	14
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響·················	15
(七)公司買回本公司股份情形··································································	15
四、公司債(含海外公司債)辦理情形····························································	15

五、特別股辦理情形····················································································	15
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形························································	15
七、員工認股權憑證辦理情形······································································	16
八、併購辦理情形·······················································································	17
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形························································	17
貳、營運概況····································································································	18
一、公司之經營···························································································	18
(一)業務內容··························································································	18
(二)市場及產銷概況················································································	28
(三)最近三年度從業員工人數··································································	48
(四)環保支出資訊···················································································	48
(五)勞資關係··························································································	48
(六)因應景氣變動之能力·········································································	49
(七)關係人間交易事項············································································	50
二、固定資產及其他不動產·········································································	50
(一)自有資產··························································································	50
(二)租賃資產··························································································	50
(三)重大資產買賣情形············································································	50
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率··································	51
三、轉投資事業···························································································	51
(一)轉投資事業概況················································································	51
(二)綜合持股比例···················································································	52
(三)上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司
持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及
其對公司經營結果及財務狀況之影響···············································	52
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條

情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及 52 ································· 持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊 ······································ 52 ( 六 ) 轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，應敘明是否經過股東會決 ···································································· 52 議或公司章程另有規定 ······························································································ 52 四、重要契約 ··························································· 52 五、營運概況其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訟事件 ················································································ 52 ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 5% 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉因難或喪失債信情事 53 ···················································· ，應列明其對公司財務狀況之影響 ( 三 ) 其他 ································································································· 53 ·················································································· 54 參、發行計劃及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用 ······························································································ 54 計劃分析 ( 一 ) 計劃內容 ·························································································· 54 ( 二 ) 執行情形 ·························································································· 54 ······································ 55 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 ························································ 55 三、本次受讓他公司股份發行新股情形 ········································································· 55 四、本次併購發行新股情形 ···································································································· 56 肆、財務狀況 ······································································ 56 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ·································································· 56 ( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表 ····························································································· 57 之影響 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ············································· 57

( 四 ) 最近五年度財務資料綜合分析 ··························································· 58 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ····································································· 60 ············································································· 61 二、財務報表應記載事項 ( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ············································· 61 ( 二 ) 九十一年度經簽證會計師核閱之財務預測 ········································· 61 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ···················· 61 ( 四 ) 最近期經會計師查核簽證之財務報表 ················································ 61 ( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形 ··························································· 61 ······································································ 61 三、財務概況及其他重要事項 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與 ························································································· 61 他人情形 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性金融商品交易 ······················································································ 61 之相關內容 ( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析 ···················································· 61 ( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及本公司因應匯率變動之具體措施 ··· 64 ( 五 ) 最近三年度及截至公司開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十 ······················································································ 64 五條之情事 ( 六 ) 期後事項 ·························································································· 64 ( 七 ) 其他 ································································································· 64 ····························································································· 65 伍、特別記載事項 ········································································· 65 一、內部控制制度執行狀況 ··························································· 65 二、信用評等機構所出具之評等報告 ······································································ 65 三、證券承銷商評估總結意見 ··················································································· 65 四、律師法律意見書 ···························· 65 五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經財政部證券暨 ································· 65 期貨管理委員會通知，應自行改進事項之改進情形

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經財政部證券暨
期貨管理委員會通知，應補充揭露事項···················································	65
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價
證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形·····	65
九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書·················	65
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容······························	65
十一、最近三年度私募普通股辦理情形························································	66
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或
承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後
有業務往來時，必無非常規交易··························································	66
十三、於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理中之大量現金增資發行
新股，及是否產生相當效益之評估······················································	66
十四、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見·····················	66
十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度····························	66
十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人····························	66
十七、申請公司有上市審查準則第十條所列各款情事者，應將該非常規交易
詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會·····································	66
十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明······································	66
十九、其他必要補充說明·············································································	66
陸、重要決議、公司章程及相關法規··································································	67
一、重要決議······························································································	67
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及本次發行有關之
決議文·····························································································	67
(二)取得或處分資產處理程序··································································	67
(三)背書保證辦法···················································································	67
(四)資金貸與他人作業程序·····································································	67
(五)衍生性商品交易處理程序··································································	67

( 六 ) 與特定公司、關係人及集團企業交易作業辦法 ···································· 67 ( 七 ) 為因應經濟景氣變動並健全公司財務結構，上市公司宜採取平衡股利 ····················· 67 政策，申靖公司應增加揭露其未來股利發放政策之事宜 ( 八 ) 未來何時辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項 ··········· 67 ( 九 ) 其他 ································································································· 67 ············································································· 67 二、公司章程及有關法規 ( 一 ) 公司章程 ·························································································· 67 ( 二 ) 有關法規 ·························································································· 67

附件 ·················································································· 225 證券承銷商評估報告

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國 80 年 6 月 14 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠所在地之地址及電話

45 1 3 4 5 公司地址：台北縣新店市寶興路巷、號、樓 45 1 3 4 工廠地址：台北縣新店市寶興路巷、號樓電話 :(02)8911-8299

( 三 ) 公司沿革

年度	公司沿革
民國80年	• 公司成立，登記資本額陸佰萬元整並成功開發 PCMCIA Card 介面IC。
民國81年	• 研發出世界第一台MemoryCard 矽碟機（亦簡稱讀卡機）。
民國82年	• 取得日本上市公司矽碟機訂單。
民國83年	• Memory Card 矽碟機取得兩項專利，且CARRY 矽碟機成功為美國政府採用，奠定量產基礎。
民國84年	• 日本DOS/V 雜誌評定PC Card Reader 矽碟機為「BEST CHOICE」產品。
民國85年	• 成立美國分公司於矽谷，台灣總公司擴廠遷址。
民國86年	• 矽碟機年度銷售量突破60,000 台，佔全美矽碟機銷售市場前三大。
民國87年	• 成功開發USB 介面IC 及應用軟體，為全球第一台可支援 iMac 之矽碟機。年營業額突破NT$2.16 億元。
民國88年	• Smart Card 讀卡機取得美國大廠OEM 大訂單，使OEM 客戶達八家。
民國89年	• 本公司為因應國際市場營業擴增需求9 月購置1,700 坪廠辦，並於10 月通過ISO9001 品質認證，且年度營業額突破 NT$5.06 億元，並在產品上獲得金商獎之肯定。

∼ 1 ∼

年度	公司沿革
民國90年	• 本年度首推全球第一台支援USB2.0 之矽碟機﹔並且成功研發世界首創PCMCIA 介面之四合一矽碟片轉接卡，並且在美國、德國、日本、台灣、大陸申請世界專利。 • COMPUTEX OF TAIPEI的BEST OF COMPUTEX 活動中入圍週邊機器廠商。 • 5 月辦理現金增資暨補辦公開發行，資本額增加為貳億貳仟伍佰貳拾捌萬元整，並報上市（櫃）輔導。 • 6 月經濟部工業局核發符合「新興重要策略性產業」核准函。 • 12 月經濟部工業局通過主導性新產品計劃「矽碟機-雙介面矽碟機整合模組」。
民國91年	• 3 月台灣證券交易所股份有限公司函轉經濟部工業局所出具本公司係屬科技事業及產品已開發成功且具市場性之意見書。 • 3 月本公司開發之USB2.0 六合一矽碟機領先全球，首先通過之USB-IF 舉辦USB Plug-Fest 產品認證測試，取得認證。 • 4 月為因應營運發展需求、公司章程及法規之修訂，特引進專業獨立之董監事，於91 年4 月15 日之股東常會選出新任董事9 席，監察人3 席。 • 5 月辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資7,972,000 股，增資後實收資本額為305,000 仟元整。

年度

公

司

沿

革

民國90年

•
本年度首推全球第一台支援USB2.0 之矽碟機﹔並且成功
研發世界首創PCMCIA 介面之四合一矽碟片轉接卡，並且
在美國、德國、日本、台灣、大陸申請世界專利。
•
COMPUTEX OF TAIPEI的BEST OF COMPUTEX 活動中入
圍週邊機器廠商。
•
5 月辦理現金增資暨補辦公開發行，資本額增加為貳億貳
仟伍佰貳拾捌萬元整，並報上市（櫃）輔導。
•
6 月經濟部工業局核發符合「新興重要策略性產業」核准
函。
•
12 月經濟部工業局通過主導性新產品計劃「矽碟機-雙介
面矽碟機整合模組」。

民國91年

•
3 月台灣證券交易所股份有限公司函轉經濟部工業局所出
具本公司係屬科技事業及產品已開發成功且具市場性之意
見書。
•
3 月本公司開發之USB2.0 六合一矽碟機領先全球，首先通
過之USB-IF 舉辦USB Plug-Fest 產品認證測試，取得認
證。
•
4 月為因應營運發展需求、公司章程及法規之修訂，特引
進專業獨立之董監事，於91 年4 月15 日之股東常會選出
新任董事9 席，監察人3 席。
•
5 月辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資7,972,000 股，
增資後實收資本額為305,000 仟元整。

∼ 2 ∼

二、公司組織

( 一 ) 組織系統

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1. 組織圖股東大會
董事會
董事長
總經理
稽核室總經理室
生產處管理處研發處財會處行銷處
研研研
研研
發發發營營
生品管採發發財資企
設設設業業
產保理購產工會訊劃
計計計二一
部部部部品程部室部
三二一部部
部部
部部部
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各主要部門所營業務

部門別	主要職掌業務
總經理室	負責經營目標之執行追蹤與制度輔導之擬定、產品企劃，績效管理分析，專案之企劃、研究與推動。
稽核室	負責內部稽核之規劃、執行與追蹤，並提供分析、評估等建議。
管理處	負責薪資、人事、行政管理、教育訓練、總務及文書。
行銷處	負責營業行銷策略之擬定管理與推動、產品企劃方向、產品市場報告及客戶開發及售後服務。
生產處	負責各項生產之製程、排程、物控、存貨之執行與控制、追蹤、管理及負責提供相關部門必要之產品鑑別檢測、分析服務及不合格品之管制，以維持公司品保制度之推行。
研發處	規格訂定之檢討分析及韌、硬體設計研發、工程研究設計、分析測試及產出完成產品之執行規劃設計管理，以滿足客戶要求研發之產品。
財會處	負責推動和建立會計、財務、成本、及股務之管理等業務。

( 二 ) 技術及研究發展人員資歷簡介

姓名	職稱	學歷	經歷
劉文聰	研發處處長	淡江大學	萬國電腦創辦人
謝祥安	總工程師	明新工專	萬國電腦研發處處長

∼ 3 ∼

( 三 ) 關係企業圖

1. 關係企業關聯圖

萬國電腦股份有限公司 100% Carry Computer Eng., Inc.

100%

公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

關係企業名稱	關係	相互持股比例	本公司持股數及實際投資金額
Carry Computer Eng., Inc.	本公司持股 100%之子公司	Carry Computer Eng., Inc.並無持有本公司任何股票	1,530,000股 USD153,000元

∼ 4 ∼

( 四 ) 總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管、技術及研究發展人員資料

									91 年5 月27 日	91 年5 月27 日	91 年5 月27 日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要學 (經)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持有比率	股數	持有比率			職稱	姓名	關係
董事長兼研發處處長	劉文聰	80.06.14	2,129,528	6.98%	22,355	0.07%	淡江大學	開利投資-董事	－	－	－
總經理	陳加立	80.06.14	1,555,907	5.10%	26,300	0.09%	台北工專	開利投資-負責人註一	－	－	－
副總經理	陳秘章	80.06.14	1,875,972	6.15%	18,410	0.06%	萬能工專	開利投資-董事	－	－	－
發言人	劉玉麟	91.01.01	45,732	0.15%	－	－	中興大學碩士	－	－	－	－
總經室特別助理	柳政學	91.02.21	4,000	0.01%	－	－	英國威爾斯大學碩士	－	－	－	－
財會處處長	吳美麗	90.07.01	346,905	1.14%	11,835	0.04%	員林家商	－	－	－	－
行銷處處長	徐國森	91.01.01	196,644	0.64%	3,945	0.01%	逢甲大學	－	－	－	－
生產處處長	賴憲政	90.07.01	491,733	1.61%	40,591	0.13%	聯合工專	－	－	－	－
稽核室經理	施麗芬	91.01.01	41,300	0.14%	－	－	東海大學	－	－	－	－
研發處總工程師	謝祥安	89.07.01	227,510	0.75%	－	－	明新工專	－	－	－	－

註一：美國子公司 Carry Computer Eng., Inc. 負責人。

∼ 5 ∼

( 五 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

												91 年5 月27 日	91 年5 月27 日	91 年5 月27 日
職稱	姓名	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要學 (經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事長	劉文聰	91.04.15	3	1,585,193	7.04%	2,129,528	6.98%	22,355	0.07%	淡江大學	本公司研發處處長；註1	－	－	－
董事	開利投資（股）代表人陳加立	91.04.15	3	4,021,250	17.85%					台北工專	本公司總經理；註2	－	－	－
						5,287,943	17.34%	－	－

董事	陳秘章	91.04.15	3	1,392,375	6.18%	1,875,972	6.15%	18,410	0.06%	萬能工專	本公司副總經理；註3	－	－	－
董事	謝祥安	91.04.15	3	154,000	0.68%	227,510	0.75%	－	－	明新工專	本公司研發處總工程師	－	－	－
董事	賴憲政	91.04.15	3	362,535	1.61%	491,733	1.61%	40,591	0.13%	聯合工專	本公司生產處處長	－	－	－
董事	群光電子（股）代表人林茂桂	91.04.15	3	2,000,000	8.88%					大葉大學碩士	註4	－	－	－
						2,630,000	8.62%	－	－

董事	歐陽自坤	91.04.15	3	－	－	－	－	－	－	淡江大學	註5	－	－	－
董事	蘇永霖	91.04.15	3	－	－	－	－	－	－	史丹佛大學博士	悅達總經理	－	－	－
董事	馬嘉應	91.04.15	3	－	－	－	－	－	－	美國俚海大學博士	－	－	－	－
監察人	陳錦隆	91.04.15	3	－	－	－	－	－	－	台灣大學	註6	－	－	－
監察人	王米村	91.04.15	3	100,000	0.44%	460,250	1.51%	－	－	嘉義師範專科學校	－	－	－	－
監察人	韓景山	91.04.15	3	－	－	－	－	－	－	東海大學	－	－	－	－

註 1 ：開利投資 ( 股 ) 董事。

註 2 ：開利投資 ( 股 ) 負責人。

註 3 ：開利投資 ( 股 ) 董事。

註 4 ：群光電子 ( 股 ) 董事兼總經理、群光海外公司、任欽企業 ( 股 ) 、昌茂開發 ( 股 ) 法人董事代表。註 5 ：友旺科技 ( 股 ) 董事兼總經理、友昱科技 ( 股 ) 、友晶科技 ( 股 ) 、孟晉科技 ( 股 ) 董事。註 6 ：力捷電腦、力新國際、德律科技監察人。

∼ 6 ∼

91 年 5 月 27 日

法人股東之主要股東

	法人股東之主要股東 91 年5 月27 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
開利投資股份有限公司	劉文聰、陳加立、陳秘章、陳麗棻、陳加和、陳梅珠、劉秀珠
群光電子股份有限公司	許崑泰、林茂桂、李益仁、第一伸銅科技股份有限公司

2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：	2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：
條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司已發行股份總額超過百分之一或持股前十名之自然人股東。	非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額超過百分之五法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股超過百分之五之股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	備註
劉文聰	✓						✓
開利投資（股）公司代表人陳加立	✓						✓
陳秘章	✓						✓
謝祥安	✓				✓	✓	✓
賴憲政	✓				✓	✓	✓
群光電子（股）公司代表人林茂桂	✓	✓	✓	✓			✓
歐陽自坤	✓	✓	✓	✓	✓		✓
蘇永霖	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
馬嘉應	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
陳錦隆	✓	✓	✓	✓	✓	✓
王米村				✓	✓	✓	✓
韓景山	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓

∼ 7 ∼

( 六 ) 發起人：不適用。

( 七 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1. 最近會計年度（ 90 年）支付董事、監察人酬勞

單位：新臺幣仟元

			單位：新臺幣仟元
職稱	姓名	董監酬勞	說明
董事長	劉文聰	140	－
董事	陳加立	100	係法人代表
董事	陳秘章	100	係法人代表，91.4.15 當選現任董事
董事	徐國森	100	已於91.4.15 解任
董事	賴憲政	100	－
董事	吳美麗	100	已於91.4.15 解任
董事	田霖	100	已於91.4.15解任
監察人	陳麗棻	60	已於89.8.3 解任，係為89 年度之董監酬勞
監察人	駱如媛	60	已於91.4.15 解任
監察人	陳錦隆	60	係法人代表，91.4.15 當選現任監察人

最近年度（ 90 年）支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞	說明
總經理	陳加立	1,527	公務車成本為$1,000 仟元
副總經理	劉文聰	1,583	公務車成本為$1,500 仟元
副總經理	陳秘章	1,479	公務車成本為$1,700 仟元
副總經理	徐國森	1,103	－

三、資本與股份

( 一 ) 股份種類

單位：股

股份種類		核定股本	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	已	發行股	份	未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
記名式普通股	－	30,500,000	30,500,000	5,800,000	36,300,000	－

∼ 8 ∼

( 二 ) 股本形成經過

								單位：股；新台幣元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備		註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他 (核准日期及文號)
80.6	10	600,000	6,000,000	600,000	6,000,000	新創立資本	無	80/06/14 建1 字第096263 號
85.3	10	1,800,000	18,000,000	1,800,000	18,000,000	現金增資 1,200萬	無	85/03/08 85 建3 字第133382 號
88.4	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資 1,200萬	無	88/04/21 88 建3 字第156187 號
88.10	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資 2,550萬暨盈餘轉增資450 萬	無	88/10/14 經(88) 中三字第 696477號
89.7	10	15,020,000	150,200,000	15,020,000	150,200,000	89.6 盈餘轉增資1,020萬暨現金增資 8,000 萬	無	89/07/12 經(089)商124306
90.4	10	33,000,000	330,000,000	19,528,000	195,280,000	90.4 盈餘轉增資4,508萬	無	90/04/24 經 (90) 商字第 09001143460 號
90.7	20	33,000,000	330,000,000	22,528,000	225,280,000	90.7 現金增資	無	90/7/18 經 (90) 商字第 09001278950 號
91.5	10	36,300,000	363,000,000	30,500,000	305,000,000	91.5 盈轉暨資本公積轉增資	無	91/5/15 經授商字第 09101170310 號

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

			單位：股；91 年5 月27 日	單位：股；91 年5 月27 日	單位：股；91 年5 月27 日	單位：股；91 年5 月27 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	－	3	1,008	－	1,011
持有股數	－	－	8,180,943	22,319,057	－	30,500,000
持股比例	－	－	26.82%	73.18%	－	100.00%

∼ 9 ∼

2. 股權分散情形

(1) 普通股

(1)普通股
	每股面額十元		91 年5 月27 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	43	6,160	0.02
1,000至5,000	666	1,083,669	3.55
5,001至10,000	63	440,581	1.44
10,001 至15,000	65	840,769	2.76
15,001 至20,000	24	428,283	1.40
20,001 至30,000	20	489,342	1.60
30,001 至50,000	42	1,580,667	5.18
50,001 至100,000	35	2,547,438	8.35
100,001 至200,000	34	5,085,286	16.67
200,001 至400,000	11	3,117,634	10.22
400,001 至600,000	3	1,400,821	4.59
600,001 至800,000	0	0	0
800,001 至1,000,000	0	0	0
1,000,001 以上	5	13,479,350	44.22
合計	1,011	30,500,000	100.00

(2) 特別股：本公司未發行特別股。

3. 主要股東名單

5% 股權比例超過股東或股權比例占前十名之主要股東名稱、持股數額及比例如下：

91 年 5 月 27 日

		91 年5 月27 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
開利投資股份有限公司	5,287,943	17.34%
群光電子股份有限公司	2,630,000	8.62%
劉文聰	2,129,528	6.98%
陳秘章	1,875,972	6.15%
陳加立	1,555,907	5.10%
賴憲政	491,733	1.61%
王米村	460,250	1.51%
林文心	448,838	1.47%
曹碧珠	378,856	1.24%
姜花妹	346,905	1.14%

∼ 10 ∼

最近二年度及當年度董事、監察人、技術股股東、經理人、技術、研 5%

究開發人員及持股比例超過之股東放棄現金增資認股之情形：

(1) 董事、監察人、技術股股東、經理人、技術、研究開發人員及持 5%
股比例超過之股東放棄現金增資認股之情形

		91	91	91	91	91	91	年5 月27 日
職稱	姓名	89年度現金增資		90年度現金增資		91 年度截至公開說明書刊印日止		備註
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	劉文聰	1,200,667	0	192,818	192,818	－	－	－
董事大股東	開利投資股份有限公司	2,380,000	1,720,000	681,799	0	－	－	註1
總經理	陳加立	1,200,667	0	192,688	0	－	－	註2
董事	陳祕章	1,200,667	0	192,818	0	－	－	註2
董事	賴憲政	－	－	60,535	60,535	－	－	註1
董事	謝祥安	－	－	－	－	－	－	註6
董事	群光電子股份有限公司	－	－	－	－	－	－	註6
董事	歐陽自坤	－	－	－	－	－	－	註6
董事	馬嘉應	－	－	－	－	－	－	註6
董事	蘇永霖	－	－	－	－	－	－	註6
監察人	王米村	－	－	－	－	－	－	註7
監察人	韓景山	－	－	－	－	－	－	註7
監察人	陳錦隆	－	－	－	－	－	－	註8
前任董事	徐國森	－	－	28,893	28,893	－	－	註3
前任董事	吳美麗	－	－	39,425	39,425	－	－	註3
前任董事	田霖	－	－	37,525	0	－	－	註3
前任監察人	駱如媛	－	－	8,161	0	－	－	註4
前任監察人	陳麗棻	65,167	50,000	－	－	－	－	註5

註 1 ： 89.8.3 當選董事。

註 2 ： 89.8.3 當選法人董事代表。

註 3 ： 89.8.3 當選董事， 91.4.15 解任。

註 4 ： 89..8.3 當選監察人， 91.4.15 解任。

註 5 ： 89.8.3 解任。

註 6 ： 91.4.15 當選董事。

註 7 ： 91.4.15 當選監察人。

註 8 ： 89.8.3 當選法人監察人代表， 91.4.15 當選為監察人。

∼ 11 ∼

(2) 放棄之現金增資洽關係人認購明細

單位：股；新台幣元

年度	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格 (每股)
88	陳祕章	本公司董事	104,167	10
89	駱如媛	本公司監察人	50,000	10
89	賴憲政	本公司董事(處長)	500,000	10
89	徐國森	本公司董事(處長)	88,000	10
89	田霖	本公司董事(經理)	115,000	10
89	謝祥安	本公司研發總工程師	200,000	10

註：本公司 90 年度之現金增資考量公司股權分散及加強員工的向心力，洽商大股東開利投資股份有限公司及陳加立、陳秘章、田霖及駱如媛放棄認股，洽特定人對象主要為公司的員工及員工親屬。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、技 5%

術股股東、技術、研究開發人員及持股比例超過之股東股權移轉及股權質押變動情形﹕

(1) 董事、監察人、經理人、技術股股東、技術、研究開發人員及持 5%
股比例超過之股東股權變動及質押情形

單位：股

職稱	姓名	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91年度截至5月27日止	91年度截至5月27日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	劉文聰	161,500 (935,000)	－	473,693	1,200,000	544,335	(1,200,000)
總經理	陳加立	161,500 (935,000)	－	279,875	1,200,000	414,532 (250,000)	(1,200,000)
董事	陳祕章	161,500 (935,000)	－	280,875	1,200,000	483,597	(1,200,000)
董事	謝祥安	200,000	－	(100,000)	－	73,510 (10,000)	－
董事	賴憲政	500,000 (200,000)	－	147,535 (35,000)	－	129,198 (50,000)	－
前任董事	吳美麗	58,000	－	68,925	－	219,980	－
前任董事	田霖	200,000 (70,000)	－	42,500	－	53,587 (50,000)	－
前任董事	徐國森	200,000 (80,000)	－	68,893	－	57,751 (50,000)	－

∼ 12 ∼

單位：股

職稱	姓名	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	91 年度5 月27 日止	91 年度5 月27 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事大股東	開利投資股份有限公司	4,177,000	－	1,044,250	－	1,266,693 (1,200,000)	－
董事	群光電子股份有限公司	－	－	－	－	2,630,000	－
董事	歐陽自坤	－	－	－	－	－	－
董事	蘇永霖	－	－	－	－	－	－
董事	馬嘉應	－	－	－	－	－	－
前任監察人	駱如媛	50,000	－	12,500	－	－	－
前任監察人	陳麗棻	59,775 (117,275)	－	－	－	－	－
監察人	王米村	－	－	－	－	360,250 (150,00)
監察人	韓景山	－	－	－	－	－	－
監察人	陳錦隆	－	－	－	－	－	－

(2) 股權移轉資訊

(2)股權移轉資訊	(2)股權移轉資訊
				單位：股；新台幣元
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
劉文聰	處分	89.05.23	開利投資股份有限公司	公司現任董事	700,000	14
劉文聰	處分	89.05.23	曹碧珠	無	235,000	14
陳加立	處分	89.05.23	開利投資股份有限公司	公司現任董事	700,000	14
陳加立	處分	89.05.23	高秀子	無	235,000	14
陳秘章	處分	89.05.23	開利投資股份有限公司	公司現任董事	700,000	14
陳秘章	處分	89.05.23	劉康寶	配偶之兄	135,000	14
陳秘章	處分	89.05.23	范惠如	無	100,000	14
徐國森	處分	89.11.09	姜花妹	配偶之母	80,000	15
賴憲政	處分	89.11.08	徐美鳳	外甥女	200,000	15
田霖	贈與	89.11.23	葉佳昇	配偶之弟	70,000	0
陳麗棻	處分	89.11.13	古文年	無	117.275	15
賴憲政	處分	90.12.18	賴秀珍	董事之妹	5,000	15
賴憲政	處分	90.12.18	徐賴秀萍	董事之姊	5,000	15
賴憲政	處分	90.12.18	周德坑	無	5,000	15
賴憲政	贈與	90.12.18	賴思蓓	未成年子女	5,000	0
賴憲政	贈與	90.12.18	賴思錡	未成年子女	5,000	0
賴憲政	贈與	90.12.18	賴冠儒	未成年子女	5,000	0
賴憲政	處分	91.0123	柯鳳珠等50 名	無	50,000	35
田霖	處分	91.0123	黃寶貞等50 名	無	50,000	35
徐國森	處分	91.02.06	台灣育成中小企業開發股份有限公司	無	50,000	35
開利投資股份有限公司	處分	91.02.07	群光電子股份有限公司	無	1,200,000	33

∼ 13 ∼

(3) 股權質押資訊：截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、 5%
技術股東、經理人、技術、研究發展人員與持股超過之股東並無股權質押情形。
( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

						單位：新台幣元
年度項目				89年	90年	91年度截至 3月31日
每股市價	最高			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃
	最低			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃
	平均			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃
每股	分配前			13.61	14.61	15.76
淨值	分配後(註1)			13.55	14.56	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		追溯前	11,162	20,999	30,500
			追溯後	19,646	28,430	30,500
	每股盈餘 (註2)		追溯前	4.47	3.11	0.85
			追溯後	2.54	2.30	0.85
每股股利		現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股（股）		0.17	0.25	－
		資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利(註3)			－	－	－
投資報酬分析	本益比(註4)			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃
	本利比(註5)			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃
	現金股利殖利率(註6)			未上(市)櫃	未上(市)櫃	未上(市)櫃

註 1 ：係依次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿八條所述盈餘分配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配

∼ 14 ∼

之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

2. 本次股東會已議股利分配之情形：

本公司實收資本額為新台幣 225,280,000 元，玆為充實營運資金，擬辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資計新台幣 79,720,000 元，發行 7,972,000 股，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 305,000,000 元。

資金來源：

(1) 自九十年度盈餘分配之股東紅利中提撥新台幣 48,435,200 元，轉增資發行新股 4,843,520 股。
(2) 自九十年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣 8,756,800 元，轉增資發行新股 875,680 股，由員工分紅入股。
(3) 自股本溢價之資本公積提撥新台幣 22,528,000 元，轉增資發行新股 2,252,800 股。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司於 91 年度辦理盈餘 ( 含員工紅利 ) 暨發行資本公積轉增資合計 79,720 仟元，已於 91 年 4 月 29 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 119494 號函申報生效。本公司 91 年之財務預測稅後純益為 121,465 仟元，每股盈餘為 3.98 元，均較 90 年度大幅增加，故本公司獲利能力並未因增資而產生重大影響。

( 七 ) 公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

∼ 15 ∼

七、員工認股權憑證辦理情形

( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權辦理情形：

員工認股權憑證辦理情形

	員工認股權憑證辦理情形	員工認股權憑證辦理情形
	91 年5 月27 日
員工認股權憑證種類		第一次(期) 員工認股權憑證
主管機關核准日期		91 年5 月21 日
發行日期		－(註)
存續期間		6 年
發行單位數		2,200 單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率		7.21%
得認股期間		認股權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後
履約方式		發行新股
限制認股期間及比率( % )		屆滿2年：40% 屆滿3年：80% 屆滿4 年：100%
已執行取得股數		－
已執行認股金額		－
未執行認股數量		2,200,000 股
未執行認股者其每股認購價格		新台幣20 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率 ( % )		7.21%
對股東權益影響		－

註：截至公開說明書刊印日止，尚未決定發行日期。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人取得及認購情形：截至公開說明書刊印日止尚未發行。

∼ 16 ∼

( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

∼ 17 ∼

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營事業之主要內容包括研究、開發、製造與銷售下列產品：
1 矽碟機、矽碟機整合模組、及相關應用產品。
2 數位多媒體播放機、備分裝置及相關數位應用產品。
3 I A 應用產品、數位影音裝置產品。
4 數位影像擷取裝置產品及相關其他特殊運用積體電路產品。
5 數位多媒體消費性電子產品。
6 多功能之積體電路 (IC) 產品及各種相關其他特殊運用積體電路 (IC) 產品。
7 提供上述相關產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

(2) 主要產品之營業比重

年度項目	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	金額(千元)	%	金額(千元)	%
外接式矽碟機	297,163	58.67	224,023	41.16
內接式矽碟機	153,087	30.22	232,504	42.71
矽碟片轉接卡	17,180	3.39	41,550	7.63
其他	39,098	7.72	46,275	8.50
合計	506,528	100.00	544,352	100.00

∼ 18 ∼

(3) 本公司目前之產品項目
1 外接式矽碟機：可快速讀寫矽碟片之外接式裝置。
2 PCMCIA/CardBus 內接式矽碟機：提供電腦擴充介面，以讀寫 I/O Card
矽碟片或應用之內接式裝置。
3 PCMCIA 矽碟片轉接卡：提供矽碟片轉成介面之轉接卡。
(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 ) 項目
1 PDA 資訊家電（如等）應用之矽碟機。
2 無線通訊應用之矽碟機。
3 ASIC Solution 專用晶片組（）。

4矽碟影音播放 / 燒錄機（ Media Player/Writer ）。

5矽碟影像攝取裝置（ Picture Capture Device ）。

2. 產業概況

(1) 產業現況

1992 年萬國電腦成功開發出全球第一台矽碟機，也揭開了矽碟機產業蓬勃發展的序幕。

各項資訊家電或消費性電子產品，如個人數位助理 (PDA) 、數位相機（ DSC ）、數位隨身聽（ Digital Music Player ）、數位攝錄影機 Camcorder （）等等，因產品具備可攜性、便利性及多工性等優勢，早已蔚為一股新風潮而蓬勃發展。在輕薄短小的產品發展趨勢下，各項資訊家電或消費性電子產品幾乎均採用矽碟片為儲存媒 PCMCIA CF SMC 體，不僅讓各式矽碟片標準不斷創新，包括、、、 MMC SD MS 、、等規格紛紛崛起，也帶動全球矽碟片市場需求之大幅提升。

從矽碟片之發展趨勢來看，在 1993 年 PCMCIA 矽碟片標準制訂之後，由於其市場性相當看好，因此吸引相當多大廠爭相投入相關 SanDisk Hitachi CF Toshiba 標準之制訂，包括與主導的標準，與 SamSung 主導的 SMC ， Siemens 與 SanDisk 制訂的 MMC ， Sony 與 SanDisk MS Panasonic Toshiba SanDisk 開發之，以及、與主導之 SD 等。由於眾多不同規格之矽碟片標準，均為國際大廠所主導，因此備受市場注目，也讓矽碟片之市場地位日益鞏固。

IDC 另一方面，各種不同規格矽碟片亦各占有其利基與優勢。根據之分析，矽碟片主要有三項關鍵應用領域，一是數位相機與數位 CF SMC 攝錄影機，與以其高容量特性，占有相當重要地位。其 MMC 次是數位隨身聽領域，由於強調可攜性，因此體積輕薄短小的便成為採用比例最高之矽碟片標準。第三項關鍵應用則是個人數

∼ 19 ∼

Palm SD 位助理與個人電腦，受到個人數位助理大廠採用卡的帶動下， SD 佔有比例節節升高。而日商 Sony 無論在數位相機或個 20% 人數位助理上，在全球均擁有約之佔有率，且各系列產品均 MS MS 採用卡，也因此讓標準在全球市場上亦佔有一席之地。由上所述，市場上各項矽碟片標準可說是呈現百家爭鳴局面，且各標準協會均擁有上百家各領域大廠支持，並鎖定特定應用領域加以推廣。在上述各標準均有獨特應用與優勢，以及旗鼓相當的國際大廠支持下，因此未來不可能走向標準統一。

In-Stat 而根據美國知名市場調查機構最新報告顯示，預估全球矽 2005 1 碟片市場規模至年時將超過億片，而市場上將同時存在六種以上矽碟片標準，其市場前景普受肯定。

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----- Start of picture text -----

單位：千片 In-Stat Group 預估： 2005 年矽碟片市場總值約為 26 億美金
130,0 00 Compact Fla sh
106,400 S mart Media
成長三倍 MultiMedia Card
49,860 Memory Stick
Secure Digital
Others
0 整體市場
2000 2001 2002 2003 2004 2005
----- End of picture text -----

資料來源： Cahners In-Stat Group, 2001 年 9 月

PC 全球資訊電子產品發展，已經走向後時代，個人電腦領域、資訊家電領域、消費性電子領域快速走向整合。即使如此，個人電 20 腦在市場上發展了近年時間，在市場邁向飽和的同時，也與個人生活緊密結合，其影響力與市場結構不容忽視。因此，如何在資訊家電、消費性電子產品與龐大的個人電腦應用架構之間，構建一個數位資料流通的平台，便成為全球邁向數位化時代的重要課題。

為滿足市場消費者對數位資料傳輸之需求，矽碟機便應運而生，成為市場上未來熱門產品。不僅在功能上，矽碟機具備支援高速資料讀寫與傳輸效能，在應用上，矽碟機提供使用者絕佳的便利性。

由於矽碟機應用相當廣泛，包括目前市場上多項新興產品，如個人數位助理、數位相機、數位隨身聽等等，均是矽碟機主要的應用領域。在日益蓬勃發展的資訊家電與消費性電子領域中，透過附加價值的提昇、產品功能的擴展，更可開發出新產品、創造出可觀的市場需求。除了原有資訊領域的應用外，矽碟機亦可跨入資訊家電領域，搭配多樣化的可攜式產品使用，如新興的個人數

∼ 20 ∼

位助理、數位相機等等。

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----- Start of picture text -----

Digital
Camera
Notebook with
PC with
Card Reader
Card Reader
矽碟機應用領域
Camcorder
PDA
Projector
Digital Music
Mobile Phone Player
----- End of picture text -----

(2) 產業未來發展趨勢

矽碟機以其應用與銷售型態，可分為兩大類，一是矽碟機成品，主要係銷售至最終使用者，可連接個人電腦，提供使用者藉以讀寫矽碟片資料。二是矽碟機模組，涵蓋矽碟機功能，但以半成品型態銷售，可提供系統或相關產品客戶，藉以將矽碟機模組直接內建於個人電腦、數位相機、數位隨身聽、個人數位助理等產品中，讓原本便使用矽碟片之上述產品，能夠整合矽碟機之功能，以創造出更高的附加價值。

就矽碟機成品而言，由於個人電腦普遍無法直接讀寫矽碟片資料，透過矽碟機作為矽碟片與個人電腦間的橋樑，可說是相當方便的選擇，也讓矽碟機市場需求不斷成長。根據萬國電腦彙整相 2004 關市場調查機構資料，保守預估年全球矽碟機成品之市場規模將超過 1,000 萬台，其市場成長可說是相當快速。

∼ 21 ∼

單位：千台

保守預估：2004年矽碟機成品市場總量將超過1,000萬台

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----- Start of picture text -----

全球市場規模全球市場成長率
12,000 80%
56.0% 59.5% 10,500
50.0% 7,500
40.0%
4,700
3,000
2,000
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004
----- End of picture text -----

資料來源：Cahners In-Stat Group, IDC, 萬國電腦彙整, 2001年11 月

由於矽碟片應用日益普及，眾多國際知名大廠亦紛紛在其電腦系統、週邊或各式資訊家電產品上，採用矽碟機模組內建設計，也在矽碟機未來發展上，形成一股重要的國際潮流與趨勢。

採取矽碟機模組化方式銷售，有相當重要的意義，其潛在市場可 2001 1 觀且難以估計，以桌上型電腦而言，年全球市場便超過億台，而其他適合內建矽碟機模組之產品相當多，包括筆記型電腦、印表機、鍵盤等等，故其總體市場規模相當龐大。而一旦未來內建之趨勢形成，矽碟機模組之市場需求將呈現爆發性成長。

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資料來源：萬國電腦整理。

∼ 22 ∼

(3) 產業上中下游之關連性

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----- Start of picture text -----

互補性產業下游產業
矽碟片產業無線通訊產業
個人電腦產業
上游產業矽碟機產業架構
電腦週邊產業
IC設計產業硬體設計
數位相機產業
機電整合產業韌體設計
PDA產業
測試與組裝生產製造
IC製造產業驅動程式設計
資訊家電產業
精密機構產業機構設計 … ..
----- End of picture text -----

IC 矽碟機產品之產業關連性相當廣，包括上游設計、機電整合產業，互補性產業，如矽碟片與無線通訊產業，下游產業則包括個人電腦、電腦週邊、資訊家電以及消費性電子產業等。就上述矽碟機之上、中、下游產業特性，敘述如下：

1 IC 設計產業

IC IC 為矽碟機之主要關鍵零組件，在矽碟機產業中，取得來源 ASIC IC 有三，包括直接購買標準專用型，採用通用型，以及委 IC 託設計方式。隨著矽碟機市場不斷成長，也吸引相當多國內 IC 設計公司投入此領域，開發矽碟機相關應用之。

2 機電整合產業

由於各式矽碟片之體積、規格各不相同，為整合多種矽碟片標準，便需藉由機構零件與電路設計進行整合，方能完成功能完整的矽碟機產品。

3 IC 製造產業

IC IC 設計之後，必須經由晶圓代工廠，方能取得品質穩定的零 IC 組件，故製造亦是相當重要的關連性產業。

4 矽碟機產業結構

矽碟機之結構，包括硬體設計、韌體設計、驅動程式設計，唯有掌握上述三項重要技術能力，方能提供客戶快速的服務品質。除此之外，機構設計、後段之測試與組裝，生產製造等，亦是提供品質良好矽碟機產品，所不可或缺之要素。

∼ 23 ∼

5 互補性產業

矽碟機市場需求之成長，與矽碟片息息相關，因此矽碟片可說是矽碟機最重要的互補性產品。除此之外，目前相當多無線通訊領 Wireless LAN card 域產品，如無線區域網路卡（）、數據機卡 Modem Card （）等，多採用矽碟片之介面進行設計，雖然功能並非用於儲存資料，但亦能使用於矽碟機上，因此也是一股驅動矽碟機市場需求成長的動力。

6 下游應用產業

無論是矽碟機成品或模組，在資訊產業、資訊家電產業、消費性電子產業，均能有相當好的應用。

矽碟機成品可提供使用者外接式應用，大幅提昇傳輸數位資料的方便性，而矽碟機模組之應用更為寬廣，可內建至所有採用矽碟 PDA 片作為儲存媒體之相關產品中，包括個人電腦、數位相機、、印表機、投影機等等。

(4) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

1 矽碟機成品發展趨勢
A. 產品走向輕薄短小、外型美觀且符合各區域市場使用者習慣。
B. 朝多樣化介面發展，包括 IDE 、 PCI 、 USB 、 IEEE1394 等介面。
C. 朝高附加功能發展，如可同時支援多種記憶卡之矽碟機，紛紛成為廠商主力產品。
D. 產品延伸至不同應用市場，如個人數位助理專用矽碟機等等。
E. 結合現有電腦週邊，創造出高附加價值新產品，並可延長生命週期，如將矽碟機內建於鍵盤、印表機、傳真機等產品。

2 矽碟機模組應用趨勢

具備輕薄短小特性，以及可讀寫多種矽碟片之功能與特色，矽碟機模組在眾多產品領域之應用逐漸浮現。眾多知名品牌均有相關產品內建矽碟機模組，除了高階個人電腦開始內建矽碟機模組外，如相片印表機、數位投影機等產品，均朝內建矽碟機模組方向前進，也顯示未來矽碟機模組之市場前景相當看好。

3 市場競爭情形

萬國電腦之產品以創新為導向，且為全球最為專業之矽碟機研發與生產廠商，所開發產品大多數均為全球首創，技術領先的中、高階產品，而其他競爭同業之產品，幾乎均為缺乏差異化之低階機種，因此萬國電腦之產品線與其他競爭同業之重疊性相當低。

∼ 24 ∼

目前全球矽碟機領域中，以美商 SCM ，日商 Hagiwara 之品牌較為強勢，分別在全球前兩大區域美國與日本市場佔有一定地位。即使如此，本公司產品獨特、技術領先，若以產品種類為基礎， 30% 則重疊性之產品線不到，由此可見本公司產品與矽碟機領域中同業之競爭強度，實際上並不強。

矽碟機領域重要產品線	萬國 Carry	美商 SCM	日商 Hagiwara	精威科技 Datafab
USB 單槽矽碟機	�	�	�	�
USB 雙槽矽碟機	�	�	�	�
USB 三槽矽碟機	�
USB 四槽矽碟機	�			�
USB 雙槽六合一矽碟機	�	�
IEEE1394 矽碟機	�			�
PCI 矽碟機	�	�
IDE 矽碟機	�
PCMCIA 轉接卡	�	�	�	�
四合一PCMCIA 轉接卡	�
CF 轉接卡	�		�	�

由於看到矽碟機市場發展潛力驚人，也吸引了眾多台灣廠商，爭相投入矽碟機領域。然而缺乏關鍵技術，僅能開發低階矽碟機產品，且市場價格競爭日益激烈。除了萬國電腦之外，台灣大多數矽碟機廠商，幾乎均屬於此一市場區隔。也正因為產品缺乏差異化、創新速度緩慢，致使此一領域同業僅能淪為低階產品代工角色，毛利微薄。

由於萬國電腦之主力機種均屬於中高階產品，與低階產品之市場有明確之區隔，因此並不會受到低階矽碟機價格競爭的威脅。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

萬國電腦自成立以來，便以創新為公司產品之發展理念，並已成為全球矽碟機產業之技術領導者。不僅陸續開發出多款全球首創產品，也讓公司營業額呈現大幅成長趨勢。

目前萬國所開發之新款產品，各產品線之技術層次均領先全球技術水準，如下所述。

1 矽碟機成品

萬國電腦自從 1992 年成功開發出全球第一台 ISA 矽碟機後，陸 USB1.1 續推出多款全球首創產品，包括全球第一台介面雙槽矽 PCI IDE 碟機，並率先跨入成功量產與介面矽碟機。近幾年來， PCMCIA 萬國電腦成功開發之四合一轉接器、六合一雙槽矽碟機、雙介面矽碟轉接器等等，更是全球獨創，並已經申請全球專利進行保護關鍵技術之產品。不論是可支援多種矽碟片標準之多合一矽碟機，或是可支援雙介面之新穎產品，在可預見的未來，

∼ 25 ∼

技術層次仍將持續領先全球。

2 矽碟機模組

除了矽碟機成品外，萬國電腦多合一矽碟機模組的開發上，亦是領先全球。多合一矽碟機模組之技術層次，以堅強的硬體設計、韌體設計以及驅動程式設計為基礎，並來自於對各項電腦介面技術、各相關矽碟片標準、微型化技術等關鍵技術之充分掌握，方能提供客戶專用設計，以及快速良好的售後服務。

萬國電腦在矽碟機模組之投入，可說是相當積極。不僅藉由長期 2001 IC 累積之軟硬體相關技術建立進入障礙，也已經於年引進 IC 設計團隊，進行垂直整合，掌握關鍵零組件開發，延伸關鍵 IC 技術，以強化公司整體研發實力與技術層次。透過關鍵零組件之技術掌握，也讓萬國電腦矽碟機模組之技術層次，大幅領先全球產業之技術水準。

(2) 研究發展

IC 萬國電腦以矽碟機技術為基礎，並已經整合上游設計技術，在矽碟機領域所建立的技術實力已是相當鞏固。

放眼未來，隨著資訊領域、消費性電子領域、通訊領域之整合，以及資訊家電領域之興起，勢必衍生相當龐大的市場機會。為掌握未來的市場機會，以及符合世界潮流與趨勢，萬國電腦將不斷延伸技術與應用，以資訊領域之應用為核心，朝消費性電子領域、通訊領域，以及資訊家電領域加以擴展，以奠定公司永續經營的根基。

(3) 研究發展人員與其學經歷

截至民國 91 年 5 月 27 日止，萬國研發人員共 53 人，其中大專以上學歷者占 92% ，研發人員陣容與素質相當堅強。

				單位：人；年
年度學歷別	88年度	89年度	90年度	截至91年5月27日止
碩士	0	0	5	4
大專	13	22	40	46
高中	1	3	3	3
合計	14	25	48	53
平均年資	3.71	2.44	1.27	1.80

(4) 最近五年每年投入之研發費用與開發成功之技術與產品
1 歷年研發費用

87 88 萬國電腦對研發費用之投入相當重視，從民國年至年研

∼ 26 ∼

5.5% 發投資比重均超過。經過兩年之研發投資，成果也於民國 89 年顯現，營收大幅成長，而民國 90 年萬國電腦更進一步投入龐大研發費用，預期未來研發投資比重仍將持續維持穩定的水準。

準。
					單位：新台幣仟元
年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度
研究發展經費	2,254	11,644	15,365	17,752	37,290
營業收入淨額	168,998	216,029	261,683	506,528	544,352
占營收比例	1.33%	5.39%	5.87%	3.50%	6.85%

2 開發成功之技術或產品

萬國電腦以研發為導向，不斷開發創新產品，藉由研發費用之投入，過去幾年也成功開發相當多款產品，如下所述。

年度	研發成果內容
∼民國88年	1.成功開發全球第一台ISA介面矽碟機，並受美國政府採用。 2.成功開發全球第一台Parallel Port介面雙槽矽碟機，並廣受歡迎。 3.成功開發全球第一台USB 1.1介面雙槽矽碟機，並大量導入市場。 4.成功開發全球第一台支援iMac之矽碟機。 5.推出多款USB 1.1單槽矽碟機，成功打入日本及美國市場，建立量產基礎。 6.成功開發PCI介面矽碟機，並取得多國客戶訂單。
民國89年	1.成功開發全球第一台支援Windows 2000之矽碟機。 2.成功開發並量產全球首創之USB 1.1三槽矽碟機，支援最新記憶卡標準。 3.成功完成公司第一台MP3數位音樂隨身聽，並具備首創之Voice Guide功能。 4.開發並量產Smart Card讀卡機，接獲美國客戶OEM訂單。
民國90年	1.成功開發完成全球第一台支援USB2.0 規格矽碟機。 2.成功開發完成全球首創之PDA專用矽碟機通訊模組。 3.推出全球第一台IDE介面矽碟機。 4.成功開發全球第一台USB 1.1雙槽六合一矽碟機，整合市面上所有矽碟片標準。 5.成功推出全球首創四合一PCMCIA轉接器，取得多家國際大廠訂單。

除了追求研發素質之不斷提升外，萬國電腦在智慧財產權之申請也相當積極。本公司在智慧財產權之申請也相當積極。截至 91 年 5 月止，共取得 13 項各國專利，且尚有 61 項各國新型專 40 3 利，項發明專利，項新式樣專利正在申請中。

A. 已核准專利

A.已核准專利
專利名稱	申請國家	專利性質	專利期限	核准文號
新穎記憶卡讀寫機機構	台灣	新型	1997/08/20	新型第093125 號
PC 卡矽碟機機構改良	台灣	新型	2005/04/30	新型第094960 號
電腦連接排線之插置機構改良	台灣	新型	2006/08/09	新型第098410 號
記憶卡之訊號轉接器	日本	新型	2006/07/11	登錄第3079263 號
記憶卡之訊號轉接器	大陸	新型	2010/07/11	證書第462985 號
記憶卡之訊號轉接器	德國	新型	2010/07/11	證書第20101105.0 號
記憶卡之訊號轉接器	台灣	新型	2012/12/06	證書第182880 號
多合一矽碟機	日本	新型	2007/08/22	登錄第3084232 號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	德國	新型	2011/09/05	第20114747.5號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	日本	新型	2007/09/06	登錄第3084583 號

∼ 27 ∼

專利名稱	申請國家	專利性質	專利期限	核准文號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	韓國	新型	2011/10/18	第0264312號
通訊卡轉換器	日本	新型	2007/10/03	登錄第3085030 號
外接式多工介面儲存裝置	日本	新型	2007/09/13	登錄第30854707 號

B. 已核准商標專利

B.已核准商標專利
專利名稱	申請國家	專利性質	審定號
CarryDisk	台灣	正商標	760999
CarryDisk	台灣	聯合商標	761190

長、短期業務發展計劃
(1) 短期
- 1 加強客戶服務品質，提升業務人員專業素養，並建立公司與客戶良好互動關係。
- 2 藉由參展、媒體廣告及參加國內外評等機構認證，提升公司及產品知名度。
- 3 尋求長期合作之海外代理商，建立全球體系之行銷管道。
(2) 長期
- 1 因應市場需求及產業發展趨勢，朝多元化發展，避免過度集中於單一產品之經營風險。
- 2 積極與國際知名大廠建立策略聯盟之合作關係，強化國際化市場地位。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

90 年度本公司銷售矽碟機成品至世界各地，產品約 70% 外銷，以矽碟機成品實際出貨地點而言，大致之銷售區域分配如下：

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度區域	88 年度		89 年度		90 年度
	銷售金額	比率%	銷售金額	比率%	銷售金額	比率%
美洲區	140,038	53.51	184,959	36.52	186,064	34.18
亞洲區	60,277	23.03	181,153	35.76	126,964	23.32
歐洲區	19,015	7.27	29,373	5.80	68,674	12.62
臺灣區	42,353	16.19	111,043	21.92	162,650	29.88
合計	261,683	100.00	506,528	100.00	544,352	100.00

(2) 主要競爭對手
萬國電腦之產品線相當廣，而其他矽碟機領域中之同業，其產品

∼ 28 ∼

IDE 線則較為狹隘，且多集中於特定機種。如萬國電腦所開發之 PCI PCMCIA 介面矽碟機、介面矽碟機、四合一轉接器等，均是萬國電腦相當重要的產品線，但環顧其他競爭同業，卻無上述類型產品，由此可見萬國電腦產品線與其他競爭同業之重疊性相當低。

USB 若以整體矽碟機領域來看，其他競爭同業之產品，多以介面矽碟機為主，其中又以美商 SCM 與日商 Hagiwara 最為知名。

SCM Microtec 美商在北美市場，以之品牌行銷，佔有相當強勢地位。而日商 Hagiwara 在日本市場具備地緣優勢，以矽碟片業務為核心，銷售自有品牌矽碟機產品，也有相當亮麗的表現。

萬國電腦以完整的產品線，其創新的技術與良好的服務，也受到美商 SCM 與日商 Hagiwara 的肯定，未來更可望藉由產業垂直分工方式，以建立互蒙其利的合作模式。

(3) 市場佔有率

以矽碟機成品領域而言，由於萬國電腦不斷追求高品質及強化研發能力，其技術早已居於業界的領先地位，並獲得全球市場的高度肯定。 90 年度萬國電腦矽碟機成品之銷售量，為全球前五大矽碟機研發與生產廠商。

若以矽碟機模組領域而言，萬國電腦正與多家國際電腦大廠合作中。由於跨入此領域需要自主的研發技術，以及快速的創新與服務能力，因此目前萬國電腦在此領域幾乎無競爭者。

(4) 市場未來之供需狀況與成長性
1 市場未來之供需狀況

從需求面來看，矽碟機主要應用市場仍是以個人電腦為主，而資訊家電、消費性電子領域之新興產品，則是驅動矽碟機市場成長的主要動力，如個人數位助理、數位相機、數位隨身聽等等。個人電腦市場相當龐大，根據市場調查資料顯示，個人電 1 腦每年仍有億台的市場規模，而個人數位助理、數位相機、數位隨身聽等產品，則是目前市場上的熱門產品，未來市場前景不容置疑。因此未來矽碟機之市場需求，仍將呈現高度成長趨勢。

桌上型電腦可說是目前矽碟機產品最大的潛在市場，一旦矽碟機與桌上型電腦整合之趨勢形成，所可能創造出之矽碟機市場需求將無可限量。

以目前的市場應用情況觀之，在桌上型電腦上，普遍未搭配可讀寫可攜式記憶卡之裝置，僅有少數高階電腦機種內建矽碟機銷

∼ 29 ∼

售，這也造成大多數電腦使用者的不便利性，相信未來一旦矽碟機成為個人電腦的標準配備，將有機會帶動矽碟機市場需求的爆發性成長。

可攜式電腦同樣是矽碟機產品主要的應用市場，且未來之市場成長率較桌上型電腦為高，預期矽碟機在可攜式電腦上的應用也將會有相當不錯的發展前景。

PC 隨著資訊家電產業的崛起，個人數位助理也成為後時代的明日之星，以其輕薄短小、功能獨特、擴充性強的特點，由近幾年來市場快速成長的力道可以看出消費者的需求傾向，也意味 PDA 著已經受到各類型消費者的肯定，這也吸引來自各領域之大廠爭相投入，預料未來幾年內個人數位助理產業將會呈現急速發展的趨勢。

市場上驅動矽碟機市場成長最重要的力量，便是目前市場上相當熱門的數位相機產品。由於個人電腦應用日益廣泛，功能也愈來愈強，許多基本特性屬於消費性電子領域之產品，也開始與個人電腦有所連結。數位相機便是同時跨越資訊領域與消費性電子領域的產品。

由上所述，無論是個人電腦、筆記型電腦、個人數位助理、數位相機等產品，均是矽碟機可觀的應用領域與潛在市場。

而從供給面來看，由於矽碟機市場前景樂觀，因此進入此領域之廠商日益增多，且多開發低階機種，強調功能簡單、方便使用。一方面隨著供應廠商增多，低階矽碟機機種之價格競爭將日趨激烈，另一方面，競爭廠商增多，也有助於教育市場上之消費者，提昇消費者對於各項矽碟機產品之接受度。也因此未來低階矽碟機機種之市場區隔，勢必呈現供過於求趨勢，價格競爭激烈，廠商之毛利日益微薄。唯有定位於中、高階矽碟機產品，以及矽碟機模組之市場區隔，才能獲取高額利潤。 2 市場未來成長性

短期而言，受到來自矽碟片市場的快速成長，根據 IDC, In-Stat 之相關資料，而由萬國電腦彙整之資料顯示，預計未來幾年內， 40% 全球矽碟機市場出貨量仍將以超過年成長率向上攀升，成長性與發展前景可說是相當看好。而隨著各項介面之新興產品不斷出現，預期未來各項電腦介面之矽碟機產品，將各有其應用市場，各具利基與優勢。

中長期而言，相較於軟式磁碟機發展趨於停滯，矽碟片與矽碟機以其容量大、相容性高、穩定性佳等特性，並符合新興領域產品之發展潮流，其發展潛力相對雄厚。目前已經有部分高階

∼ 30 ∼

個人電腦內建矽碟機模組，透過市場上能見度的不斷提昇，未來矽碟機模組在個人電腦，以及各式新興產品上之之內建比例將逐漸提高，如此矽碟機模組之市場需求，將可望呈現爆發性成長。

相對於蓄勢待發的矽碟機而言，光碟機市場顯然穩定且成熟。然而光碟片成本低廉、容量高、格式標準化等優點，促使光碟機在短短幾年內便成為個人電腦的標準配備。然而體積大、震動與散熱問題、耗電等缺點，並不適合應用於可攜式產品上。未來預期矽碟機與光碟機將朝向不同應用領域發展。矽碟機除了可運用於個人電腦之外，在資訊家電、消費性電子領域均可有不錯的應用。相對的，光碟機的主要用途將侷限於個人電腦資料備份、以及影音裝置領域。從成長性與使用性的角度來看，矽碟機未來將可能成為應用領域最為廣泛、使用便利性最佳的儲存裝置。

(5) 預計銷售數量及其依據

本公司預期銷售數量係依據產業環境、市場供需狀況；並對業界特殊情勢加以剖析，以了解並掌握企業未來面臨之機會與威脅所訂定， 91 年預計營業收入 760,000 仟元，預計稅前純益 146,631 ；本公司之營業目標強調的不只是效率，而是更積極之「效益」，因為利潤才是支持公司永續經營之最重要因素，本著此一原則，繼續朝開發高品質矽碟機與數位影音新產品方向前進。 九十一年度產銷計劃

單位：仟台

					單位：仟台	單位：仟台
主要產品		生產量			銷售量
	預算數	目前達成目標（91 年1-3 月）		預算數	目前達成目標（91 年1-3 月）
		數量	%		數量	%
外接式矽碟機	358	76	21.23	354	69	19.49
內接式矽碟機	112	36	32.14	115	38	33.04
矽碟片轉接卡	977	218	22.31	907	188	20.73

註：本公司 90 年度推出之高單價新型矽碟片轉接卡，因於 90 年底量產並出貨順暢，預計 91 年度將獲國外電腦製造商青睞，作為電腦銷售之基本配件，出貨台數將大幅成長，另預計於 91 年度研發完成之新型矽碟片轉接卡，也將陸續量產上市，預期本年度銷售量將較 90 年度成長 176% 。

∼ 31 ∼

(6) 競爭利基

1 自主且完整的產品研發價值鏈

萬國電腦基於技術領先的理念，堅持掌握自有技術，並強化本 IC 身核心技術能力。萬國電腦擁有相當完整的技術團隊，包括設計、硬體設計、韌體設計、軟體設計、機構設計、後段包裝設計、組裝測試等技術，技術之完整性與自主性，可說是領導全球技術發展之主要基石。

2 優異且彈性的產品行銷能力

A. 持續不斷蒐集、調查產業發展動態、市場發展趨勢等重要資訊，以利公司規劃產品與拓展業務。
B. 積極與國際知名廠商進行策略聯盟、深耕美、日、歐等主要市場，並致力於開發中國大陸、亞洲、拉丁美洲等新興市場。
C. 廣泛參與國內外知名電腦展與消費性電子展，並透過相關產品發表會推廣新產品，在提升產品市場上之能見度上已經獲得不錯成績。
D. 業務人員普遍具備優異的通路分析、競爭分析、產業趨勢、市場發展、產品分析等相關能力，在開發新市場與客戶上屢見佳績。

3 具備前瞻性且健全的管理制度

A. – 根基本土化公司營運及研究開發技術根留台灣，運用台灣優異研發人力，構建台灣成為全球矽碟機產業王國。
B. – 企業國際化公司營業觸角延伸至全球各區域市場，並透過技術交流與策略結盟，累積公司競爭實力。
C. – 研發多角化立足資訊領域，並持續開發新興跨領域產品，延伸公司產品研發至資訊家電與消費性電子領域。
D. – 制度健全化強化經營目標管理、落實研發制度、提昇經營績效、有效整合跨部門管理動態機制。
E. 資本大眾化 – 完善的內部控制與稽核制度、落實 ISO9001 品質體系，良好的股利政策，不僅留才育才效果佳、且大幅提昇經營管理績效。

(7) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

1 有利因素

∼ 32 ∼

     - A. 可攜式資訊家電產品，幾乎均採用矽碟片為儲存媒體市面上 至少存在六種矽碟片標準，未來將難以走向統一。

     - B. 多家電腦大廠均開始內建矽碟機模組。

     - C. 多家電腦週邊大廠，開始內建矽碟機模組。

  - 2 不利因素

     - A. 新進廠商紛紛開發低階矽碟機產品，價格戰競爭更加激烈。

     - B. 國際經濟環境變數多，景氣循環影響矽碟機市場成長速度

  - 3 因應對策

     - A. IC ASIC 引進 設計團隊，掌握關鍵零組件 設計能力，以加快 產品創新速度，並拉開與競爭同業之技術差距。

     - B. 引進與培養關鍵技術，不斷跨入新產品領域。

     - C. OEM/ODM 爭取國際知名大廠 訂單，以強化量產實力。

     - D. 計劃性採購，以降低生產成本，提高產品價格競爭力。

     - E. 加速新產品上市，以搶得市場之先機。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途

萬國電腦之矽碟機成品，主要扮演資訊家電與個人電腦間之橋樑，以方便使用者進行數位資料之傳輸。如下圖所示：

==> picture [426 x 167] intentionally omitted <==

∼ 33 ∼

A. USB 介面矽碟機

USB Universal Serial Bus （），中文常翻譯為〝通用序列匯流排〞，是由 Intel 、 Microsoft 、 IBM 、 Compaq 、 NEC 、 Northern Telecom 、 Digital 等多家廠商共同推出的下一代匯流排標準。此新興介面於 1998 年推出 USB1.1 版，快速成為個人電腦上 2000 USB2.0 的標準界面，並於年正式推出版，大幅提昇資料傳輸率。

USB 萬國電腦所研發之介面矽碟機，目的在執行資料傳輸功 USB USB1.1 能，透過介面與個人電腦連結，在介面上，傳 12Mbs USB2.0 輸率可達，而在介面上，資料傳輸率更可高 480Mbs 達，擔任個人電腦與資訊家電兩大領域產品之溝通橋樑。

IC CPU ROM 此系列產品之工作原理係採用通用型，內建與 Flash ROM Flash IC 或，將韌體程式燒入或內，以驅動進行 USB 資料格式偵測、資料存取、並透過介面將資料傳輸至系統內。

由於此系列產品之硬體、韌體與驅動程式技術均由萬國電腦自行研發，技術掌握度高，並能提供客戶完善的技術支援與服務。

B. PCI/IDE 介面矽碟機

PCI/IDE 由於個人電腦並沒有內接可攜式記憶卡之讀取裝置，介面可說是目前個人電腦上運用最為廣泛，也最具備擴充性的介面，普及率相當高，在追求使用者便利性之前提下，內接式矽碟機便成為使用者的另一項考量。

PCI/IDE 針對介面規格，萬國電腦亦開發相當多款產品，占公司營業額一定比例。市場上競爭者少，市場需求相當固定，因此公司在此領域擁有相當強的競爭力。

C. 矽碟片轉接卡

萬國電腦開發之矽碟轉接器，依據系統端之介面可分為兩大 PCMCIA CF 類型，包括介面與介面，兩者之差異點主要為規格與應用方向。

PCMCIA 一般而言，是可攜式電腦內建標準介面，其規格已 PCMCIA 經相當成熟，由於之體積相當大，因此多使用於可 CF PCMCIA 攜式電腦上。而規格則類似標準，但體積較小，因此普遍使用於數位相機、個人數位助理等新興產品上。

PCMCIA USB 除此之外，萬國電腦亦有與雙介面之轉接卡，

∼ 34 ∼

PCMCIA 不僅可透過介面使用於筆記型電腦上，亦可透過 USB 介面，廣泛使用於個人電腦，對使用者而言，其方便性與附加價值可說是相當高。

(2) 產製過程

==> picture [299 x 375] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

完成技術資料移轉
測試製具完成生產排程擬定
測試軟體完成備發料完成
進料檢驗
Fail
Pass
SMD/DI
銲點檢驗
Fail
Pass
產品製作
品質分析
功能測試
Fail
Pass
包裝完成
出貨檢驗
Fail
Pass
出貨完成
----- End of picture text -----

3. 主要原料供應狀況

.主要原料供應狀況
產品	主要原料	主要供應商
USB1.1/2.0，PCI，IDE， 1394介面矽碟片/PC卡矽碟機系列	積體電路（IC）	全達、雙盟、茂綸、東瑞、太和
	保護線路板（PCB）	邑昇、翔昇
	插槽（SLOT、SOCKET）	廣宇、泰碩、山一

∼ 35 ∼

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元； %

年度	項目產品別	營業收入	營業毛利	毛利率	增(減) 變化
89年度	外接式矽碟機	297,163	70,434	23.70%	－
	內接式矽碟機	153,087	40,660	26.56%	－
	矽碟片轉接卡	17,180	(561)	(3.27)%	－
	其他	39,098	9,734	24.90%	－
	合計	506,528	120,267	23.74%	－
90年度	外接式矽碟機	224,023	60,162	26.86%	13.33%
	內接式矽碟機	232,504	86,115	37.04%	39.46%
	矽碟片轉接卡	41,550	8,201	19.74%	703.67%
	其他	46,275	13,453	29.07%	16.75%
	合計	544,352	167,931	30.85%	29.95%

本公司 90 年度毛利率較 89 年度增加 29.95% ，茲將 89~90 年之價量差異分析說明如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	89∼90 年
外接式矽碟機	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	(34,139) (44,063) 5,062
	P'Q'-PQ	(73,140)
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	(26,047) (41,600) 4,779
	P'Q'-PQ	(62,868)
	(三)毛利變動金額	(10,272)
內接式矽碟機	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	114,260 (19,951) (14,891)
	P'Q'-PQ	79,418
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	83,913 (28,603) (21,348)
	P'Q'-PQ	33,962
	(三)毛利變動金額	45,456

∼ 36 ∼

主要產品	分析項目	89∼90 年
矽碟片轉接卡	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	20,755 1,637 1,978
	P'Q'-PQ	24,370
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q)	21,432 (2,638) (3,186)
	P'Q'-PQ	15,608
	(三)毛利變動金額	8,762

(1) 外接式矽碟機

90 年度因市場達到成熟階段，競爭者增加同時削價競爭嚴重，故銷量減少，產生 34,139 仟元之不利量差。另因單位成本下降，產生 41,600 仟元有利之成本價格差異，整體而言，營業毛利減少 10,272 仟元。

(2) 內接式矽碟機

90 年度利用在產品上領先同業之系統介面整合技術主攻系統廠商，致使銷售數量較 89 年度增加，故產生 114,260 仟元有利之銷售數量差異，又因競爭激烈之市場環境，在銷售價格上有所調整使產品更具有競爭力，故產生 19,951 仟元不利之銷售價格差異，另因銷售數量的增加，故相對原料採購亦達經濟規模，單位成本之下降遂產生 28,603 仟元有利之成本價格差異，整體而言，營業毛利大幅增加 45,456 仟元。

(3) 矽碟片轉接卡

矽碟片轉接卡在搭配筆記型電腦及個人數位助理之應用上已逐漸普及，致使 90 年度矽碟片轉接卡銷售數量大幅成長，故產生 20,755 仟元有利之銷售數量差異，隨著數量的增加，平均單位成本亦隨之下降，故產生 2,638 仟元有利之成本價格差異，整體而言， 90 年度營業毛利分別增加 8,762 仟元。

∼ 37 ∼

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度前十大主要供應商資料

� 最近二年度前十大主要供應商

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		89年度				90年度				91年3月31日
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	第一季止進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	全達	58,657	17.54	無	全達	37,933	11.88	無	太和	25,145	20.31	無
2	邑昇	51,692	15.46	無	東瑞	28,645	8.97	無	泰碩	9,587	7.74	無
3	鴻海	22,369	6.69	無	邑昇	24,099	7.55	無	廣宇	9,387	7.58	無
4	茂倫	19,722	5.90	無	泰碩	20,667	6.47	無	東瑞	7,469	6.03	無
5	東瑞	18,895	5.65	無	太和	16,871	5.28	無	星大	7,183	5.80	無
6	泰碩	13,905	4.16	無	茂綸	16,384	5.13	無	希旺	6,891	5.57	無
7	山一	11,084	3.32	無	廣宇	14,294	4.48	無	邑昇	6,272	5.07	無
8	好德	9,223	2.76	無	鴻海	12,962	4.06	無	矽成	4,762	3.85	無
9	龍傑	9,175	2.74	無	ELAN	11,952	3.74	無	翔昇	4,332	3.50	無
10	立大揚	7,168	2.14	無	翔昇	10,356	3.24	無	茂綸	3,331	2.69	無
	其他	112,520	33.64		其他	125,189	39.20		其他	39,451	31.86	-
	進貨淨額	334,410	100.00		進貨淨額	319,352	100.00		進貨淨額	123,810	100.00

� 說明：

PCB 本公司主要產品之原料分為印刷電路板（）、積體電路 IC SLOT SOCKET CABLE （）、插槽（、）、塑膠殼及線材（）， 89 及 90 年前十大供應商佔進貨淨額分別為 66.36% 及 60.80% ，以下就二年度變動情形說明如下：

印刷電路板（ PCB ）

邑昇為長期合作之供應商，在產品品質、交貨速度及價格方面皆符合要求，惟 90 年度為避免供應商過度集中，故將部份印刷電路板轉向翔昇採購，致使翔昇成為前十大進貨廠商。

積體電路（ IC ）

全達、東瑞、茂綸 89 及 90 年皆為前十大進貨廠商，供貨情形相當穩定，並無重大變化。惟有在 90 年度向太和採購 USB IC 讀卡機及矽碟片轉接卡之專用，致使太和躍升為第五大進貨廠商。

插槽（ SLOT 、 SOCKET ）

泰碩、好德、山一及龍傑皆為 89 年度插槽的主要供應商，

∼ 38 ∼

於 90 年度因避免供應商集中採分散採購，又增加詮欣等多家供應商，致使山一及龍傑未能進入前十大進貨廠商，而好德則因所提供之原料用於該項產品為過時機種，因此不再與好德進貨，惟有泰碩一家供貨維持穩定，在 89 及 90 年均為前十大進貨廠商。

塑膠殼

主要供應商立大揚由於本公司 90 年度總進貨金額增加，致使未能進入前十大進貨廠商。

線材（ CABLE ）

主要供應商鴻海，在 89 年度除線材及少量插槽外，亦供應矽碟片轉接卡，所以為第三大進貨廠商，而 90 年度線材部分訂單轉向廣宇採購，因此鴻海及廣字在 90 年度分別為第八大及第九大進貨廠商。

其他

90 年度 ELAN 之 PCI 授權貼紙因 PCI 介面之矽碟機銷售增加，故需求增加，致使採購金額大增，成為萬國第九大進貨廠商。

∼ 39 ∼

(2) 最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

� 最近二年度前十大主要銷貨客戶

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		89年度				90年度			91年3月31日止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	LEXAR	71,778	14.17	無	CARRYUSA	65,542	12.04	子公司	FUJITSU	18,127	11.38	無
2	TOKAI	53,531	10.57	無	正文	38,552	7.08	無	INTERFIRM	17,551	11.01	無
3	MEDIAPORT	43,481	8.58	無	LEXAR	34,412	6.32	無	LEXAR	10,644	6.68	無
4	CARRYUSA	37,698	7.45	子公司	LITRONIC	31,375	5.76	無	EPSON	8,169	5.13	無
5	環隆	31,708	6.26	無	MEDIAPORT	26,557	4.88	無	LITRONIC	6,095	3.82	無
6	Y-E DATA	24,710	4.88	無	ANTEC	24,349	4.47	無	HAMA	5,987	3.76	無
7	ANTEC	19,370	3.82	無	INTERFIRM	22,269	4.09	無	SITECOM	4,936	3.10	無
8	勁永	17,775	3.51	無	PRINCETO	20,701	3.80	無	SANWA	4,318	2.71	無
9	VIKING	15,661	3.09	無	環隆	18,385	3.38	無	ANTEC	4,312	2.71	無
10	馨昌	12,567	2.48	無	勁永志得	16,640	3.06	無	正文	4,130	2.59	無
	其他	178,249	35.19	無	其他	245,570	45.12	無	其他	75,086	47.11	無
	銷貨淨額	506,528	100.00		銷貨淨額	544,352	100.00		銷貨淨額	159,355	100.00

� 說明：

本公司 89 及 90 年度前十大客戶分別佔各年度營業收入淨額 64.81% 54.88% 之及，主要銷售地區為美加區及日韓區，且國內銷貨亦有逐年增加之趨勢，以下就主要銷售對象變化情形說明如下：

美加區

LEXAR 為 89 年第一大客戶，但於 90 年由於該公司為降低存 CARRYUSA 貨週轉率，有時亦透過（萬國電腦轉投資之子公司）出貨，因此出貨金額降至 34,412 仟元，但仍是萬國 90 年的第三大客戶。

CARRYUSA 由於美加地區矽碟機市場的快速成長，以及 LEXAR 等客戶出貨型態的改變，因此銷貨金額由 89 年 37,698 仟元增加至 90 年 65,542 仟元，成為萬國 90 年度第一大銷貨客戶。

LITRONIC 89 年主要透過 CARRYUSA 出貨，故該年度並未進入前十大銷貨客戶， 90 年度該公司改採與萬國電腦直接交易之型態，銷貨金額達 31,375 仟元，成為萬國電腦第四大客戶。

ANTEC 與萬國電腦長期合作，自 89 年 19,370 仟元成長至 90

∼ 40 ∼

年 24,349 仟元，有逐年成長之趨勢。

日韓區

MEDIAPORT 於 89 年由於與日本第三大電腦週邊產品通路商 LOGITEC 合作，致使 89 年出貨金額一舉躍升至 43,481 仟元，但於 90 年 8 月起與 LOGITEC 結束合作關係，出貨金額遂降至 26,557 仟元。

INTERFIRM 於 90 年 8 月起與 LOGITEC 合作，故該公司出貨金額躍升至 22,269 仟元，成為第七大銷貨客戶。

PRINCETO 為日本電腦週邊產品製造商，其為 90 年度新開發的客戶，主要推廣 USB 介面矽碟機，銷貨金額 20,701 仟元。 TOKAI 於 89 年底開始採取分散供應商進貨之採購策略，故 90 年度並非萬國前十大銷售客戶。

馨昌 90 年度因為產品線有所調整，加上本公司營業規模擴大，所以未進前十大銷貨客戶。

Y- E DATA 90 年度因為部分產品銷售不如預期，故減少內接式矽碟機之採購，所以未進入前十大客戶。

台灣區

正文科技 90 年度因無線網路市場興起，為將無線網路卡市場拓展至桌上型電腦領域，故採購內接式矽碟機模組搭配其無線網路卡銷售，所以躍升為第二大銷貨客戶。

環隆電氣 89 年因接獲 IBM 專案訂單，銷貨金額達 31,708 仟元為第五大銷貨客戶， 90 年度則受全球不景氣的影響，銷貨金額下降為 18,385 仟元。

勁永國際銷貨金額 89 年 17,775 仟元、 90 年 16,640 仟元，皆維持一定銷售額，二年度皆為前十大客戶。

∼ 41 ∼

6. 最近二年度生產量值表

.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表	.最近二年度生產量值表
單位：仟台；新台幣仟元
年度生產量值產品名稱	89年度			90年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
外接式矽碟機	440	398	215,841	440	348	150,127
內接式矽碟機	200	180	131,200	310	286	152,669
矽碟片轉接卡	250	217	22,774	400	405	34,200
其他	50	48	15,376	50	39	9,888
合計	940	843	385,191	1,200	1,078	346,884

本公司 90 年度產量之成長係因營業額成長所致。

7. 最近二年度銷售量值表

	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	89 年度				90 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
外接式矽碟機	79	53,950	304	243,213	64	34,609	275	189,414
內接式矽碟機	37	25,569	100	127,518	129	97,318	112	135,186
矽碟片轉接卡	24	4,096	125	13,084	90	12,585	239	28,965
其他	966	27,112	154	11,986	1,114	18,138	401	28,137
合計	1,106	110,727	683	395,801	1,397	162,650	1,027	381,702

本公司 90 年度以內接式矽碟機及矽碟片轉接卡成長最多，其中外銷及內銷數量皆大幅成長。

8. 產品技術分析暨持續開發研究發展計劃

(1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升。

� 技術層次

80 萬國電腦自民國年成立以來，在產品研發上即秉持著不斷創新之設計理念，並不斷追求品質之提升及強化研發能力，堅強之研發團隊使其於業界居領先地位，並已獲得全球市場之高度肯定，成為全球知名矽碟機供應商。本公司深耕矽碟機市場已久，累積豐富之研發經驗，以技術領先為目標， 89 年度榮獲 ISO9001 品質認証通過，產品並獲得金商獎之肯定，基於技術領先之經營理念，萬國電腦努力掌握自有技術並強化研發關鍵技術能力。本公司擁有相當完整之產品研發價值鍊，包括技術端上游之專用晶片組設計技術、技術端中游之硬體設計、韌體設計、軟體設計、機構設計，以及技術末端之包裝、美工設計、組裝測試等技術，而其中更以韌體、軟

∼ 42 ∼

體、驅動程式與晶片組之設計為萬國電腦之核心技術。

� 技術來源

本公司為一專業矽碟機設計製造公司，自成立以來本著持續研究發展之精神，不斷開發新產品，以因應市場快速變化。相關技術研發主要係出自公司自行研發及國外大廠合作案， PCI IDE 隨著萬國電腦研發技術不斷創新，介面及介面之內接式矽碟機相繼推出。目前萬國電腦已成功開發出四合一單槽矽碟機產品，未來將朝單槽六合一矽碟機產品發展。由於目前產業並無相關技術，因此此類型創新產品係完全由萬國電腦自行開發。

� 技術確保

為掌握產業技術發展趨勢，本公司參與多家全球制定矽碟片規格之協會，如 PCMCIA 、 CompactFlash 、 Smart Media 、 MultiMedia 、 Memory Stick 、 Secure Digital 之推廣應用協會組織，並取得完整之技術轉移與授權，本公司亦每年繳交專利授權金，因此在商標使用與產品銷售方面，完全是合法地位，並藉此研發、銷售創新產品。目前本公司針對開發產品所遵 USB 循之電腦介面標準，均已經加入協會成為會員，如介面之 USB- IF 、 PCI 介面之 PCI-SIG 、 IEEE1394 協會、 IEEE1394 介面之台灣 1394 聯盟、國際專利授權之 IEEE1394 LA(Licensing Association) 協會、 PCMCIA 介面之 PCMCIA Association 等等。針對上述協會，本公司均依其規定繳納會費或專利授權費，合法取得商標使用權與產品銷售權利。而以產品線而言，萬國電腦之產品線涵蓋了上述所有電腦介面，可說是產業內產品系列最完整的矽碟機專業廠商。此外，本公司為確保其智慧財產權，設有智慧財產專責小組，負責專利之審查、申請作業及公司智慧財產之保護。除與相關學術單位或策略夥伴移轉技術過程中，以簽訂技術移轉合約確保智慧財產權外，本公司亦自行成立研發團隊開發相關產品，並與每位研發人員簽訂保密合約，同時亦隨時提供員工智慧財產權相關資訊。

� 技術提昇

本公司自成立以來，即不斷投入人力及資金從事研發工作，以提升其產品開發技術與能力，並繼續向上提升技術層次，本公司已成功開發四合一單槽矽碟機產品，未來將朝向單槽六合一矽碟機產品發展。此外，為支援新技術之發展與新產品之開發，本公司亦積極從事矽碟機專用晶片之研發，並成 ASIC 立研發技術團隊，透過產業垂直整合，萬國電腦將持續

∼ 43 ∼

保有技術優勢。

(2) 現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究發展計劃
1 競爭優勢
- A. 產品線完整，滿足不同客戶需求

萬國電腦擁有豐富多元之產品線，外接式矽碟機可滿足一般消費者需求，而內接式矽碟機可配合系統廠商出貨作為 IDE 其內接裝置。此外，就傳輸介面而言，本公司擁有、 PCI 、 USB 及 IEEE1394 等傳輸介面之矽碟機產品線，並 PCMCIA 推出卡介面矽碟片轉接卡等產品。隨著可攜式產品多元化發展，除電腦資訊領域外，並持續開發新興跨領域產品，延伸公司產品至資訊家電與消費性電子等領域發展，以滿足市場多種需求。

B. 堅強之研發團隊，技術大幅領先同業

萬國電腦基於技術領先的理念，掌握自有技術，並不斷提 2001 升本身技術能力，相當重視研發技術團隊，本公司於 USB2.0 年推出全球第一台支援規格矽碟機，並成功研發 PCMCIA 世界首創介面之四合一矽碟片轉接卡，同時亦積極從事技術之創新與規劃，歷年來成功開發完成各式機種產品，具備各型機種之完整產品線，技術大幅領先同業。萬國電腦技術開發除具備優良技術外，亦能依客戶需求快速設計及導入量產，以符合客戶需求並提升服務品質。

C. ASIC 具備矽碟機之設計開發實力

ASIC(Application Specific Integrated Circuit) 係專指依客 IC 戶之個別需求，提供電路設計以實現產品創意之，不但強調速度、功能，更重視個別產品之差異性。從產品屬 ASIC 性來看，矽碟機為矽碟機之關鍵零組件，而萬國電腦在矽碟機領域已專研多年，因此所開發之矽碟機 ASIC ，其技術性與創新性均超越同業技術水準，除可運用於矽碟機產品線外，亦能提供系統廠及週邊大廠內建其 ASIC 產品之用。本公司除自行開發矽碟機，亦可根據客戶需要提供特殊設計之半成品，以目前國內市場上現有競 IC solution 爭者之而言，由於缺乏矽碟機韌體與驅動程 ASIC 式之創新能力，與本公司所開發之矽碟機仍有相當大之差距。

∼ 44 ∼

D. 掌握行銷通路，佈局全球市場

萬國電腦營業觸角延伸至全球各區域市場，積極與國際知名廠商進行策略聯盟，除深耕美加、日韓及歐洲等主要市場外，並致力於開發中國大陸、亞洲、拉丁美洲等新興市場。本公司充分掌握產品趨勢並適時推出符合市場需求之新產品，在海外市場之知名度及市場佔有率有逐年升高之趨勢，未來隨著資訊產業走向國際化專業分工之趨勢，國際大廠將釋放矽碟機訂單，萬國電腦擬建立自有品牌行銷 ODM 大中華地區外，亦將積極爭取訂單，本公司國際化之行銷策略將有利於海外市場之拓展。

E. 通過國際認證，產品品質備受肯定

萬國電腦目前已通過 ISO 9001 之品質認證，並在產品上獲得金商獎之肯定，在產品品質上已獲得消費者及國際大廠之認同，本公司之產品多為自行測試，並有相關單位做品質及流程監控，以確保產品品質之穩定性，並藉由與國外廠商長期合作所累積之經驗，不斷推出新產品並提高產品品質，目前除已擁有相當穩定之客戶群外，並積極與國外廠商配合，藉以提高全球競爭力。

(2) 產品生命週期

矽碟機產業與矽碟片之應用程度息息相關，由於矽碟片具有輕、薄、短、小以及省電、高儲存容量、耐震、耐高溫、可多次重複記憶等優異特性，因此廣泛運用於資訊家電及可攜式數位產品領域，然而目前佔有龐大資訊市場規模的個人電腦系統，卻因缺乏支援矽碟片讀寫功能之裝置，而無法與日益普及之可攜式資訊產品作有效之連結，另一方面，目前各種矽碟片規格不盡相同，短期內矽碟片規格將無法整合，故矽碟機除支援高效率之讀寫工作外，亦可整合眾多矽碟片規格。隨著矽碟片之應用普及，矽碟機市場將逐年擴大，加上矽碟片近年來價格成本快速下降，促使矽碟片銷售持續增加，因此矽碟機成為新一代儲存媒體裝置的概念已成為趨勢，矽碟機產品之生命週期將因整合性產品不斷推出而延長。

(3) 持續發展性暨新產品的研究發展計劃

矽碟機成品係滿足市場使用者，對於矽碟片資料之儲存與傳輸需求，因此隨著數位相機、個人數位助理、數位隨身聽等多媒體產品之興起，矽碟機成品在這一波浪潮中也因此取得相當不錯的商機。

∼ 45 ∼

未來萬國電腦產品之開發計畫，將針對具備商機之市場需求，提昇產品附加價值之方向，積極開發創新產品，如下所述：

==> picture [382 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

-
矽碟光碟燒錄機應用範圍擴大（支援新興作業系統）
（資料保存應用）
市支援 PalmEPOC, Penbex 作業系統矽碟機、
場
需矽碟影音播放機支援 WinCE 、 Linux
求（資料輸出應用）作業系統矽碟機
延
伸
矽碟機
矽碟機矽碟機
（資料傳輸應用、支（支援 Modem 卡、（支援 Bluetooth 卡）
援 Windwos, Mac OS 、 Wireless LAN 卡）
支援 Memory Card ）
----- End of picture text -----

附加價值提昇（支援無線通訊功能）

A. 具商機之市場需求

矽碟片之應用，主要以數位相機、個人數位助理、數位隨身聽此三項新興產品為主，而目前上述產品之應用架構仍不是非常完備。

就使用者角度觀之，任何一項產品應用架構之完整，應包含資料輸入、資料傳輸、資料保存、以及資料輸出四大應用。而矽碟機成品僅是在矽碟片之應用架構上，滿足上述產品之資料傳輸用途。

目前在資料保存、以及資料輸出兩大部分，上述產品仍相當依賴個人電腦，這也造成使用者不便利性。以數位相機為例，無論在何時何地所拍攝之照片，若能即時儲存於特殊設計之備份系統中，讓數位相機真正做到數位底片無限的境界，將會為此產品帶來極大的商機。

因此萬國電腦正積極開發能夠滿足資料保存與資料輸出兩大需求，並以矽碟機技術為核心之新產品。

B. 附加價值提昇

除了考慮市場使用者需求外，如何在現有矽碟機成品上，增加功能，以提高附加價值，亦是萬國電腦未來開發計畫的思考方向。

以矽碟片之發展趨勢來看，除了容量不斷提昇外，也不斷擴 Modem Wireless LAN 充資料保密，以及無線通訊，如、、 Bluetooth 等功能。因此萬國電腦所開發之矽碟機成品，也計畫開發資料保密技術，並且開發支援無線通訊功能之矽碟機成品，將不同領域之產品功能，納入矽碟機成品之應用，以增加產品之附加價值。

∼ 46 ∼

C. 應用範圍擴大

Palm 除此之外，隨著個人數位助理產品之日益普及，諸如、 WinCE 、 EPOC 、 Linux, 、 Penbex 等新興作業系統在市場上廣受矚目，這也是另一波未來之市場機會。因此本公司亦計畫改良現有之矽碟機成品，以支援上述作業系統，來擴大產品之應用範圍。

矽碟機模組之應用更為寬廣，以支援多種矽碟片讀取為基礎，可內建於電腦系統、電腦週邊影音產品，甚至專業用產品上，其創新性與方便性更為提高。

矽碟機模組除了提供消費者傳輸資料之方便性外，也能讓相關產品廠商，於設計產品時更為簡易。矽碟機模組之優勢在於，一方面有別於矽碟機成品，可直接內建於個人電腦中，協助消費者節省成本，無須另行購買矽碟機成品，便能讀取與傳輸矽碟片資料，另一方面透過內建式設計，讓電腦週邊或資訊家電產品，無須透過個人電腦便能針對矽碟片資料進行處理、輸入或輸出，如可直接輸出資料之相片印表機、數位投影機等等。

==> picture [396 x 192] intentionally omitted <==

∼ 47 ∼

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

91 年 5 月 27 日

				9	1 年5 月27 日
	年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年5 月27 日
員工人數	單位以上主管	6	9	12	16
	技術人員	14	49	70	73
	行政/業務人員	29	40	50	59
	合計	49	98	132	148
	平均年齡	26	30	30	32
	平均服務年資	3.05	2.28	1.73	2
學歷分佈比率	博士	0	0	0	0
	碩士	0	0	5	10
	大專	41	62	90	101
	高中	8	17	19	19
	高中以下	0	19	18	18

( 四 ) 環保支出資訊

本公司為專業矽碟機設計製造公司，製造流程僅有組裝、包裝等作業，不會產生污染，故無環境污染問題。

污染設施設置之申領、繳納或設立情形說明：不適用。
防治污染設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過：不適用。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，未來因應對策及可能之支出：不適用。
目前污染狀況及其改善對其盈餘，競爭地位之資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形

(1) 員工福利措施

勞工保險，全民健康保險，團體意外險及醫療險、婚喪、喜慶之慰問、員工職前、在職、整體性訓練、員工調薪及獎金制度，員工入股分紅、退職規劃及佳節獎金等事項。
成立職工福利委員會，按創立時資本提撥百分之一，每月營 0.1% 40%
業額提撥及下腳收入提撥，作為職工福利委員會基

∼ 48 ∼

金。

福利委員會訂有育樂經費使用辦法，並鼓勵同仁成立社團舉辦團體活動，且訂有各項福利活動如﹕國內、國外旅遊、文康慶生活動、佳節禮品、急難救助等等事項。
(2) 退休制度

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿一年即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月平均工資 ) ，惟員工服務年資超過 15 年，每滿一年給予一個基 45 數，基數累計最高給予個基數為限。員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。另，本公司自民國 89 年 9 月起按月依薪資總額 2% 提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。

(3) 勞資協議

本公司一向注重員工福利，提供良好的工作環境並強調利益共享的理念，與員工充分協調。同時，同仁可透過月會、員工意見信箱、職工福利委員會議表達個人之意見及建議，以達雙方溝通之效，勞資關係和諧。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止、公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未因勞資糾紛遭受損失。

( 六 ) 因應景氣變動之能力

本公司主要產品為各式矽碟機，產品包括外接式矽碟機、內接式矽碟機、矽碟片轉接卡，由於矽碟片應用於數位相機、個人數位助理、數位隨身聽等產品上，跨足各種不同領域，因此本公司藉由不同產品的組合來達到穩定營業收入，不因個別產業景氣榮枯而有大幅度的景氣波動情況產生，變動之具體因應措施如下：

持續擴展行銷通路，增設海外行銷據點，建立全球綿密的行銷網路，以提昇公司市場占有率。
鞏固現有客戶群，與客戶建立良好之互動，並藉由領先的創新產品，擴大市場區隔，積極與國際大廠進行合作。
本公司自成立以來，即致力於產品的設計開發與技術創新，憑藉堅強研發團隊累積多年的軟硬體研發經驗，積極投入開拓多樣化之產品領域，建立完整產品線，適時切入利基市場以提高產品的附加價值。
控管生產品質，提高生產彈性，與供應商維持長期合作夥伴關係，

∼ 49 ∼

以掌握關鍵零組件。

( 七 ) 關係人間交易事項

本公司訂有「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」，一切往來須遵循上述作業規定，此項作業規定對於上述關係企業之經營業務往來，並無特殊之規定，一律以市場供需、品質、規格作為往來標準。
與關係人間之重大交易事項

本公司與關係人之交易事項主要為銷貨，其銷貨價款與一般客戶相同，收款期間則依子公司資金狀況決定。（請參閱最近二年度財務 102 報告詳頁）

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

											90 年12 月31 日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本 (仟元)	重估增值	未折減餘額 (仟元)	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	坪	410.99	89.9	148,000	－	148,000	各單位	部份	－	無	銀行貸款設定
建築物	坪	1,717.90	89.9	37,000	－	35,173	各單位	部份	－	火險	銀行貸款設定

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或一億元以上者 ): 無。
營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上者 ) ：無。
( 三 ) 重大資產買賣情形
取得重大資產資料

				91年5月27日單位：新台幣仟元	91年5月27日單位：新台幣仟元
資產名稱	取得日月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
土地	89.9	148,000	台灣國際航電股份有限公司	無	良好
建築物	89.9	37,000

∼ 50 ∼

2. 處分重大資產資料﹕無。

( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

.各生產工廠之使用狀況
				90年12月31日
項目廠房	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新店市寶興路45巷1、3號4、5 樓	1,717.90坪	132人	外接式矽碟機內接式矽碟機矽碟片轉接卡	良好

2. 最近二年度生產量值表

	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元	單位：仟台；新台幣仟元
年度產品名稱	89 年度				90 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
外接式矽碟機	440	398	90.45%	215,841	440	348	79.09%	150,127
內接式矽碟機	200	180	90.50%	131,200	310	286	92.26%	152,669
矽碟片轉接卡	250	217	86.80%	22,774	400	405	101.25%	34,200
其他	50	48	96.00%	15,377	50	39	78.00%	9,888
合計	940	843	89.68%	385,192	1,200	1,078	89.83%	346,884

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業

90 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業(註)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Carry Computer Eng., Inc.	電腦周邊設備用品銷售	4,846	8,048	1,530	100.00%	8,048	－	權益法	3,331	－	－
太和科技股份有限公司	IC設計	11,278	11,278	309	0.97%	4,950	－	成本法	－	－	－

轉投資事業利用本公司資源及技術之情形：無。
最近年度轉投資事業與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、 102

款項收回之情形：詳財務報告第頁。

∼ 51 ∼

( 二 ) 綜合持股比例

					單位：股；%	單位：股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合持股
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Carry Computer Eng., Inc.	1,530,000	100.00%	－	－	1,530,000	100.00%
太和科技	309,339	0.97%	61,867	0.19%	371,206	1.16%

( 三 ) 上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊：無。
( 六 ) 轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，應敘明是否經過股東會決議或公司章程另有規定：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
政府補助款	工業局	90.7.1∼91.12.31	鼓勵民間事業開發工業新產品計劃開發費用配合款合約書	無
長期借款合約	華南銀行	89.9∼104.8	協助中小企業向下紮根、提高競爭力貸款	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
(1) 本公司檢舉精威科技股份有限公司因濫發侵害專利權警告函予本公司之交易相對人行為，為不公平競爭行為，涉嫌違反公平交易法而提出告訴。由於目前尚在審理中，本公司預計勝率甚高，然若未獲勝訴，亦不致產生任何損失。
(2) 本公司已對精威科技股份有限公司之董事長謝榮原，就其明知自己及其精威公司在與本公司洽談「可攜式記憶卡讀寫機」之專利授權時，根本沒有任何所謂「可攜式記憶卡讀寫機」之專利，涉嫌欺使本公司陷於錯誤而擬與其簽約付款，雖其結果並

∼ 52 ∼

未得逞，然其所為實已涉嫌違反刑法詐欺未遂之犯罪情事提出告訴。由於目前尚在訴訟中，本公司預計勝訴機率甚高，然若未獲勝訴，亦不致產生任何損失。

5% 公司董事、監察人、總經理、實質負責人，持股比例超過之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

精威科技股份有限公司已對劉文聰先生（為本公司現任董事長）提出侵害專利之告訴。由於目前尚在訴訟中，唯因精威公司告訴指稱之內容實不足採，劉文聰先生預計勝訴機率甚高，然若未獲勝訴，亦不致產生任何損失。

5% 本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 5% 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉因難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 三 ) 其他：無。

∼ 53 ∼

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債

資金運用計劃分析

本公司未有併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情形，茲將前次現金增資之計劃內容及執行情形說明如下：

( 一 ) 計劃內容
現金增資之核准文號及日期
- (1) 目的事業主管機關：財政部證券暨期貨管理委員會。
- (2) 核准日期及文號： 90 年 5 月 17 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 126500 號。
本次計劃所需總資金：新台幣 60,000 仟元。
資金來源：現金增資 3,000,000 股，每股溢價發行價格新台幣 20 元，總金額新台幣 60,000,000 元。
( 二 ) 執行情形
計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				90 年度
(1)償還廠房貸款	現金增資	90年9月	50,000	50,000
(2)擴展研究發展	現金增資	90 年12 月	10,000	10,000

增資產生之效益
(1) 償還債務部分

本公司為購置廠房曾向銀行貸款 75,500 仟元，以現金增資償還部分貸款 50,000 仟元後，可大幅節省利息支出，除此之外，由 89 及 90 年度之流動比率、速動比率及長期資金占固定資產比率之比較，可知對本公司償債能力之提昇及財務結構之改善，效益已見有顯現。

∼ 54 ∼

			單位：%
項目	年度	89年度	90年度
償債能力	流動比率	204.32	228.39
	速動比率	110.54	137.54
財務結構	自有資本比率	45.18	66.26
	長期資金/固定資產	161.79	246.01

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

(2) 擴展研究發展部分

本公司致力於研究開發多款主力產品，於 90 年度下半年陸續投 USB2.0 入數款創新產品之研發，基於電腦介面朝規格創新，亦 USB2.0 IC 積極投入專用晶片組與矽碟機產品開發，除委託設 IC 計公司發展專用晶片組，並成立設計部門自行開發設計矽碟 WinCE 機專用晶片組。此外，亦開發符合作業系統之驅動程式與矽碟機模組，並朝向無線區域網路 (WirelessLAN) 之應用方向發展。為配合各式新產品之開發，本公司亦購入相關研發設備與模具設備，同時研究試製費與材料費亦相對提高，綜上所述，本公司對於研究發展之積極投入，對於產品開發與技術提昇將有所助益。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。

四、本次併購發行新股情形：不適用。

∼ 55 ∼

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)					截至91年度第一季
		86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
流動資產		68,994	73,747	177,944	222,043	243,883	330,759
基金及長期投資		－	4,036	2,282	15,635	19,326	18,987
固定資產		3,341	6,536	9,349	210,077	156,357	157,572
無形資產		－	－	－	1,857	9,986	12,174
其他資產		1,403	1,060	1,782	2,766	67,229	74,357
資產總額		73,738	85,380	191,357	452,378	496,781	593,849
流動負債	分配前	43,148	48,584	116,896	108,673	106,785	191,868
	分配後	註2	48,727	117,117	109,593	107,952	－
長期負債		－	－	－	135,500	55,500	40,595
其他負債		2,000	6,370	－	3,821	5,336	6,340
負債總額	分配前	45,148	54,954	116,896	247,994	167,621	238,803
	分配後	註2	55,097	117,117	248,914	168,788	－
股本		18,000	18,000	60,000	150,200	225,280	225,280
資本公積		－	－	－	－	30,000	30,000
保留盈餘	分配前	10,590	12,314	14,395	53,885	73,221	99,096
	分配後	註2	7,671	3,974	7,885	14,862	－
長期股權投資未實現跌價損失		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	111	66	299	659	670
股東權益總額	分配前	28,590	30,426	74,461	204,384	329,160	355,046
	分配後	註2	25,783	74,240	203,464	327,993	－
註1：民國86年度財務資料未經會計師查核簽證。註2：本年度未有盈餘分配。

註 1 ：民國 86 年度財務資料未經會計師查核簽證。註 2 ：本年度未有盈餘分配。

∼ 56 ∼

簡明損益表

簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表
單位：新台幣仟元
項目年度	最近五年度財務資料（註1）					截至91年度第一季
	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
營業收入	168,998	216,029	261,683	506,528	544,352	159,355
營業毛利	34,783	50,080	56,933	120,267	167,931	58,681
營業損益	7,407	3,687	9,613	59,789	77,835	30,472
營業外收入	1,552	2,227	1,318	9,210	16,186	3,746
營業外支出	133	2,185	4,538	8,628	15,780	2,311
繼續營業部門稅前損益	8,506	3,729	6,393	60,371	78,241	31,907
繼續營業部門損益	6,354	3,877	6,723	49,911	65,336	25,875
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	6,354	3,877	6,723	49,911	65,336	25,875
每股盈餘(元)(註2)	1.37	0.84	0.86	2.54	2.30	0.85
註1：民國86 年度財務資料未經會計師查核簽證。註2：係追溯後每股盈餘,以當年度加權流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積轉增資而增加之加權平均流通在外股數計算。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
最近五年度簽証會計師之姓名及查核意見

簽証會計師姓名	更換會計師原因	查核意見
未經會計師查核簽證	－	－
資誠會計師事務所-薛明玲會計師	－	保留意見：87 年期初存貨未能觀察其存貨盤點
資誠會計師事務所-薛明玲會計師	－	無保留意見
資誠會計師事務所-薛明玲會計師、黎昌州會計師	－	無保留意見
資誠會計師事務所-薛明玲會計師、黎昌州會計師	－	無保留意見

∼ 57 ∼

2. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任、繼任會計師對更換原因之說明：無。

( 四 ) 最近五年度財務資料綜合分析

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	截至91年度第一季止
			86 年度（註1）	87年度	88年度	89年度	90年度
財務結構	負債占資產比率%		61.23	64.36	61.09	54.82	33.74	40.21
	長期資金占固定資產比率%		855.89	465.48	796.47	161.79	246.01	251.09
償債能力	流動比率%		159.90	151.79	152.22	204.32	228.39	172.39
	速動比率%		106.73	80.30	102.79	110.54	137.54	99.48
	利息保障倍數		2,755	2,379	7,049	1,886	1,308	4,594
經營能力	應收款項週轉率(次)		7.24	8.20	7.27	7.83	6.07	5.84
	平均收現日數		50	45	50	47	60	62
	存貨週轉率(次)		10.43	5.72	4.67	4.32	3.64	3.30
	平均售貨日數		35	64	84	78	101	111
	固定資產週轉率(次)		50.59	33.05	27.99	2.40	3.48	4.05
	總資產週轉率(次)		2.29	2.53	1.37	1.12	1.10	1.07
獲利能力	資產報酬率(%)		11.00	5.00	4.91	16.29	14.79	19.37
	股東權益報酬率(%)		25.53	13.14	12.82	35.80	24.49	30.25
	占實收資本額比率(%)	營業利益	41.15	20.49	16.02	39.81	34.55	13.53
		稅前純益	47.26	20.72	10.65	40.19	34.73	14.16
	純益率(%)		3.76	1.79	2.57	9.86	12.00	16.24
	每股盈餘 (元)	追溯前	3.53	2.15	1.76	4.47	3.11	0.85
		追溯後	1.37	0.84	0.86	2.54	2.30	0.85
現金流量	現金流量比率(%)		-	21.46	18.26	-	50.13	24.17
	現金流量允當比率(%)		-	17.74	44.91	0.79	17.21	30.05
	現金再投資比率(%)		-	27.13	27.06	-	13.62	13.54
槓桿度	營運槓桿度		1.11	1.69	1.41	1.07	1.10	1.09
	財務槓桿度		1.05	1.05	1.01	1.06	1.09	1.02

註 1 ：本年度資料未經會計師查核簽證。

財務資料綜合分析之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率 =( 流動資產存貨預付費用 )/ 流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

∼ 58 ∼

經營能力
=
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。
(4) 平均售貨日數 =365/ 存貨週轉率。
(5) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(6) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率 =[ 稅後損益 + 利息費用× (1- 稅率 )]/ 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 =( 稅後淨利特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。
經營能力
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 。
經營能力
(1) 營業槓桿度 =( 營業收入淨額變動營業成本及費用 )/ 營業利益。
= -
(2) 財務槓桿度營業利益 /( 營業利益利息費用 ) 。

∼ 59 ∼

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度會計科目	90年度	89年度	增(減)變動		說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	25,202	32,752	(7,550)	(23.05)%	主要係償還長期借款及定期存款16,500 仟元因擔保質押而重分類為其他資產，因而導致現金餘額減少。
應收款項	99,584	78,518	21,066	26.83%	主要係拓展業務擴大營業額，相對應收款項增加所致。
其他流動資產	23,728	8,855	14,873	167.96%	定期存款16,500 仟元因擔保質押而重分類為其他資產。
固定資產	156,357	210,077	(53,720)	(25.57)%	主要係將未使用之土地廠房出租他人使用，故將該固定資產重分類為其他資產。
無形資產	9,986	1,857	8,129	437.75%	主要係將自建立技術可行性至新產品開發完成前所發生之支出資本化增加所致。
其他資產	67,229	2,766	64,463	2330.55%	主要係將未使用之土地廠房出租他人使用，故將該固定資產重分類為其他資產。
長期負債	55,500	135,500	(80,000)	(59.04)%	主要係償還購置土地廠房之舉債。
股本	225,280	150,200	75,080	49.99%	係90 年度辦理現金增資及盈餘轉增資以充實營運資金。
公積及盈虧	103,880	54,184	49,696	91.72%	主要係營業額擴大，使獲利大幅增加所致。
營業毛利	169,113	118,749	50,364	42.41%	主要係積極拓展海外市場及發展利基性產品，使營業毛利隨營收增加成長皆約同比例成長。
營業費用	91,278	58,960	32,318	54.81%	主要係營運規模擴增，使相關薪資費用增加。
營業利益	77,835	59,789	32,318	54.81%	主要係營業毛利增加所致。
營業外收入	16,186	9,210	75.74	9,210%	90 年度由於美國子公司持續獲利，較89年度投資收入增加1,489仟元，另因受台幣兌換美元匯率大幅貶值之影響，致使90年度產生兌換利益，此外本公司認列政府捐助收入1,467仟元，故90 年度營業外收入較89年度為高。
營業外支出	15,780	8,628	82.89	8,628%	90 年度因短期購料借款所產生之利息費用及89 年度舉債購置辦公室及廠房之貸款尚未清償完畢，故產生利息費用6,479仟元，另由於本公司 90年度認列6,686仟元存貨報廢損失，故90年度營業外支出較89年度亦為高。
本期純益	78,241	60,371	29.60	60,371%	主要係營業毛利較上期增加所致。
所得稅費用	12,905	(10,460)	(223.37)	(10,460) %	主要係本期獲利良好，稅前純益增加，致估列所得稅費用增加。
稅後純益	65,336	49,911	30.91	49,911%	因本期純益增加，故完納所得稅費用後之純益相對增加。

∼ 60 ∼

二、財務報表應記載事項

( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請詳見本公開說明書第 68 頁。
( 二 ) 九十一年度經簽證會計師核閱之財務預測：請詳見本公開說明書第 109 頁。
( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳見本公 125
開說明書第頁。
( 四 ) 最近期經會計師查核簽證之財務報表：請詳見本公開說明書第 149 頁。
( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形：不適用。

三、財務概況及其他重要事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：
從事背書保證情形：無。
資金貸與他人情形：無。
子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性金融商品交易之相關內容：無。
( 三 ) 財務狀況及經營結果之檢討與分析
重大資本支出及其資金來源之檢討與分析
- (1) 重大資本支出及其資金來源

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				89 年度	90 年度
購置土地、房屋及建物	自有資金及長期借款	89年9月完成過戶	自有資金 $49,500 長期借款 $135,000	$49,500 $135,500	－－

民國 89 年度本公司為擴大業務及提高自製比率，增加製造、銷售、研發等部門人員及廠房面積。預計在未來三年若以承租方式承租辦公室及廠房，三年累計將支付鉅額租金約＄ 32,400 仟元，為管理上之考量及避免搬遷之若，本公司決定自購辦公室及廠房，並完成過戶。預計將可有效提升營運效益，並且滅少租金支出，同時提升公司整體形象。

∼ 61 ∼

2. 最近二年度流動性分析

(1) 最近二年度流動性分析

年度項目	89年度	90年度	增減比例
現金流量比率	-	50.13﹪	-
現金流量允當比率	0.79﹪	17.21﹪	2078﹪
現金再投資比率	-	13.62﹪	-
增減比例變動分析說明：本期因營業收入較上年度成長，且應收關係人帳款收回情形況良好，由營業活動產生之淨現金流入量較上年度增加，致現金流量比率及現金再投資比率皆較上期增加。同時，也因本年度營運資金充裕，且無重大之資本支出，使得現金流量允當比率較去年度上升。

(2) 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額（1）	預計全年來自營業活動淨現金流量（2）	預計全年現金流出量（3）	預計現金剩餘（不足）數額（1）+（2）-（3）	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
25,202	113,072	64,637	73,637	-	-

3. 經營結果

單位：新台幣仟元

年度項目	90年度	89年度	增（減）金額	變動比例
營業收入
銷貨收入	＄548,920	＄510,730	38,190	7%
銷貨退回及折讓	(4,568)	(4,202)	366	9%
營業收入淨額	544,352	506,528	37,824	7%
營業成本
銷貨成本	(376,421)	(386,261)	(9,840)	(3)%
營業毛利
營業毛利	167,931	120,267	47,664	40%
聯屬公司間未實現利益	－	(1,518)	1,518	－
聯屬公司間已實現利益	1,182	－	1,182	－
營業毛利淨額	169,113	118,749	50,364	42%
營業費用
推銷費用	(26,271)	(23,903)	2,368	10%
管理及總務費用	(27,717)	(17,305)	10,412	60%
研究發展費用	(37,290)	(17,752)	19,538	110%
營業費用	(91,278)	(58,960)	32,318	55%
營業淨利	77,835	59,789	18,046	30%
營業外收入
利息收入	1,057	1,393	(336)	(24)%
投資收益	3,331	1,842	1,489	81%
處分固定資產利益	28	－	28	－
存貨盤盈	278	－	278	－
兌換利益	4,762	5,280	(518)	(10)%
什項收入	6,730	695	6,035	868%

∼ 62 ∼

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
年度項目	90年度	89年度	增（減）金額	變動比例
營業外收入合計	16,186	9,210	6,976	76%
營業外支出
利息費用	(6,479)	(3,381)	3,098	92%
處分固定資產損失	(292)	(629)	(337)	(54)%
存貨盤損	－	(923)	(923)	－
存貨跌價及呆滯損失	(1,876)	(2,372)	(496)	(21)%
什項支出	(7,133)	(1,323)	5,810	439%
營業外支出合計	(15,780)	(8,628)	7,152	83%
稅前淨利	78,241	60,371	17,870	30%
所得稅費用	(12,905)	(10,460)	2,445	23%
稅後淨利	65,336	49,911	15,425	31%

增減比例變動說明：

(1) 銷貨毛利：毛利率變動主要係銷售矽碟機產生，其乃因公司採購議價能力提高並改進製程，致成本降低使銷貨毛利提高。
(2) 管理及總務費用增加：主要係 90 年度公司之管理部門進行組織擴編，使得相關之薪資費用增加；另為順利推動公司上市相關事宜，使得 90 年度勞務費用而提高。
(3) 研究發展費用增加：為因應高科技產業相關技術的推陳出新，及提昇產品競爭力，研發部門於 90 年度除增聘優秀之研發人才，亦大量投入新產品之研發，使得相關之薪資費用及研究試製費較上年度大幅上升。
(4) 投資收益增加：係因子公司 90 年度業績較上年度大幅成長，獲利也隨之提升，使得公司認列之投資收益較上年度增加。
(5) 什項收入增加：主要係因本年度部分廠房出租租金收入增加，以及獲得政府研發補助，使得 90 年度什項收入大幅增加。
(6) 利息費用增加：主要係因長期借款係於 89 年 10 月借入，而 90 年度雖償還部分借款，但全年支付之利息費用仍較上年度增加。
(7) 什項支出增加：主要係因 90 年度報廢過時存貨，使得什項支出較上年度大幅增加。
(8) 所得稅費用：主要係因 90 年度公司營運穩定成長，稅前盈餘較上年增加，致估列之所得稅費用增加。

∼ 63 ∼

( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及本公司因應匯率變動之具體措施
匯率維動對本公司營收及獲利之影響

本公司之產品以外銷為主，外銷產品係以美元計價， 88 至 90 年度 80% 72% 70% 外銷比例分別為、、，另外，在採購原物料方面本公 IC 司多以國內廠商為主，只有部分的供應係以美元計價。綜合以上，匯率變動對本公司在營收及獲利方面有相當程度的影響。

因應匯率變動之具體措施
- (1) 本公司財務單位平常皆與往來銀行外匯部門保持密切聯繫，並經由各項財經報導、經濟研究專刊擷取各類金融資訊，隨時查詢匯率及利率變化之趨勢，以降低匯率波動風險對公司營收及獲利之影響。
- (2) 本公司外匯多屬小額不定期之匯入款，又主要外幣計價單位為美元，故財務單位在銀行開立外幣存款帳戶，視實際資金需求狀況及匯率走勢，決定兌換成新台幣或存入外幣存款帳戶再選擇較佳匯率時轉換為新台幣，藉以降低因外匯收入產生之匯兌損失。
- (3) 採自然沖銷方式。本公司產品百分之七十外銷而以美元為主要外匯收入，故在部份原物料報價以美元支付，藉此以美元收付，自然降低匯兌風險，沖銷部分匯率變動對公司獲利之影響。
(4) 業務報價考量因匯率變動所產生之影響，適時調整售價，以保障應有之利潤。
( 五 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
( 六 ) 期後事項：無財務狀況及經營結果之檢討與分析。
( 七 ) 其他：無。

∼ 64 ∼

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內控改進建議：

年度	內部控制建議事項	改善情形
88年度	1.定資產應編列財產編號並製作財產標籤並黏貼於固定資產處。 2.銀行調節表應按月編製並呈送主管人員覆核。	1.目前固定資產皆有黏貼財產編號。 2.目前皆按月編製銀行調節表。
89年度	1.固定資產應編列財產編號並製作財產標籤並黏貼於固定資產處。 2.銀行調節表應經相關人員覆核，活期存款帳戶亦應編製調節表。	1.目前固定資產皆有黏貼財產編號。 2.目前皆按月編製銀行調節表。
90年度	無	－

( 二 ) 最近三年度本公司之內部稽核人員並未發現足以影響本公司營運之重大控管缺失。
( 三 ) 申請公司評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：詳 170 頁。
( 四 ) 委託會計師進行專案審查取具之報告書：詳 172 頁。
二、信用評等機構所出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：詳證券承銷商評估報告。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知，應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知，應補充揭露事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：不適用。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

∼ 65 ∼

十一、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有業 173
務往來時，必無非常規交易：詳頁。
十三、於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。

十四、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見：不適用。

十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

十七、申請公司有上市審查準則第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。十九、其他必要補充說明：無。

∼ 66 ∼

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及本次發行有關之 181
決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：詳頁。
( 二 ) 取得或處分資產處理程序：詳 196 頁。
( 三 ) 背書保證作業辦法：詳第 201 頁。
( 四 ) 資金貸與他人作業程序：詳 204 頁。
( 五 ) 衍生性商品交易處理程序：詳 208 頁。
( 六 ) 長短期股權投資管理辦法：詳 212 頁。
( 七 ) 與特定公司、關係人及集團企業交易作業程序：詳 214 頁。
( 八 ) 為因應經濟景氣變動並健全公司財務結構，上市公司宜採取平衡股利政策，申請公司應增加揭露其未來股利發放政策之事宜：詳公司章程 28
第條。
( 九 ) 未來何時辦理增資計劃，及其對獲利能力稀釋作用之影響事項

( 十 ) 其他。

二、公司章程及有關法規

( 一 ) 公司章程：詳第 217 頁。

( 二 ) 有關法規：詳第 221 頁 ~ 第 224 頁。

∼ 67 ∼

會計師查核報告

(90)財審報字第7534 號

萬國電腦股份有限公司公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國電腦股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

資誠會計師事務所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號中華民國九十年三月二日

∼ 68 ∼

萬國電腦股份有限公司資產負債表民國 89 年及 88 年 12 月 31 日

萬國電腦股份有限公司資產負債表民國89年及88年12月31日
89年12月31日 88年12月31日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益後附財務報表附註為本報表之一部份,請併同參閱。負責人：經理人：流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 32,752 7 $ 61,952 32 2100 短期借款(附註四(六)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 3,158 1 4,790 3 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 62,777 14 38,920 20 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五(二)) 12,583 3 5,171 3 2160 應付所得稅(附註四(七)) 120X 存貨(附註四(三)) 101,918 22 57,787 30 2170 應付費用 1280 其他流動資產(附註四(七)及六) 8,855 2 9,324 5 2280 其他流動負債 11XX流動資產合計 222,043 49 177,944 93 21XX流動負債合計 1421 長期股權投資(附註四(四)) 15,635 4 2,282 1 長期負債固定資產(附註四(五)及六) 2420 長期借款(附註四(六)) 成本其他負債 1501 土地 149,817 33 - - 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 1521 房屋及建築 38,653 9 - - 2880 其他負債–其他(附註四(四)) 1531 機器設備 2,020 - 504 - 28XX其他負債合計 1537 模具設備 9,962 2 4,771 3 2XXX負債總計 1551 運輸設備 2,950 1 2,750 1 股東權益 1561 辦公設備 6,772 1 5,635 3 股本(附註四(九)) 1611 租賃資產 398 - - - 3110 普通股股本 15XY成本及重估增值 210,572 46 13,660 7 保留盈餘(附註四(十)) 15X9 減：累計折舊 ( 8,770) ( 2) ( 4,419) ( 2) 3310 法定盈餘公積 1670 未完工程及預付設備款 8,275 2 108 - 3350 未分配盈餘 15XX固定資產淨額 210,077 46 9,349 5 3420 累積換算調整數(附註四(四)) 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1,857 - - - 3XXX股東權益總計 1880 其他資產–其他 2,766 1 1,782 1 1XXX資產總計 $ 452,378 100 $ 191,357 100 1XXX負債及股東權益總計	89年12月31日金額 % 主辦會計： $ 706 - 38,979 9 43,572 10 10,071 2 13,199 3 2,146 - 108,673 24 135,500 30 1,923 1 1,898 - 3,821 1 247,994 55 150,200 33 1,978 - 51,907 12 299 - 204,384 45 $ 452,378 100	單位：新台幣仟元 88年12月31日
		金額 % $ 1,884 1 66,610 35 28,596 15 818 - 18,833 10 155 - 116,896 61 - - - - - - - - 116,896 61 60,000 31 1,306 1 13,089 7 66 - 74,461 39 $ 191,357 100

∼ 69 ∼

萬國電腦股份有限公司損益表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

營業收入(附註五) 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益(附註四(四)) 營業毛利淨額營業費用 6100 推銷費用(附註五) 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入 7110 利息收入 7120 投資收益(附註四(四)) 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入合計營業外支出 7510 利息費用 7520 投資損失(附註四(四)) 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅(費用)利益(附註四(七)) 9600 本期淨利普通股每股盈餘 9750 本期淨利	8 9年金額 $ 508,444 ( 3,725) ( 477 ) 504,242 2,286 506,528 ( 386,261 ) 120,267 ( 1,518 ) 118,749 ( 23,903) ( 17,305) ( 17,752 ) ( 58,960 ) 59,789 1,393 1,842 - 5,280 695 9,210 ( 3,381) - ( 629) ( 923) - ( 2,372) ( 1,323 ) ( 8,628 ) 60,371 ( 10,460 ) $ 49,911 $ 4.47	度 8 8年度 % 金額 % 101 $ 262,825 100 ( 1) ( 869) - - ( 273 ) - 100 100 - - - 100 261,683 100 ( 76 ) ( 204,750 ) ( 78 ) 24 22 - - - 24 56,933 22 ( 5) ( 22,293) ( 8) ( 3) ( 9,662) ( 4) ( 4 ) ( 15,365 ) ( 6 ) ( 12 ) ( 47,320 ) ( 18 ) 12 9,613 4 - 999 - 1 - - - 274 - 1 - - - 45 - 2 1,318 - ( 1) ( 92) - - ( 1,709) ( 1) - ( 20) - - - - - ( 926) - ( 1) ( 861) - - ( 930 ) - ( 2 ) ( 4,538 ) ( 1 ) 12 ( 2 ) 330 - 10 $ 6,723 3 $ 1.51

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人：

主辦會計：

∼ 70 ∼

萬國電腦股份有限公司股東權益變動表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

88年度 88年1月1日餘額現金增資提列法定盈餘公積提列員工紅利提列董監事酬勞發放股票股利 88年度淨利國外長期投資換算調整數 88年12月31日餘額 89年度 89年1月1日餘額現金增資提列法定盈餘公積提列員工紅利提列董監事酬勞發放股票股利 89年度淨利國外長期投資換算調整數 89年12月31日餘額	普通股股本 $ 18,000 37,500 - - - 4,500 - - $ 60,000 $ 60,000 80,000 - - - 10,200 - - $ 150,200	保留	盈餘未分配盈餘 $ 11,471 - 462) 57) 86) 4,500) 6,723 - ( $ 13,089 $ 13,089 - 672) 88) 133) 10,200) 49,911 - $ 51,907	累積換算調整數 $ 111 - - - ( - ( - - 45 ) ( $ 66 $ 66 - - - ( - ( - - 233 $ 299	合計 $ 30,426 37,500 - 57) 86) - 6,723 45 ) $ 74,461 $ 74,461 80,000 - 88) 133) - 49,911 233 $ 204,384
		法定盈餘公積 $ 844 - 462 ( - ( - ( - ( - - $ 1,306 $ 1,306 - 672 ( - ( - ( - ( - - $ 1,978

負責人：

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。經理人：

主辦會計：

∼ 71 ∼

萬國電腦股份有限公司現金流量表民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量
本期淨利
調整項目
呆帳費用提列數
存貨跌價及呆滯損失
存貨報廢損失
按權益法認列之投資(利益)損失
處分固定資產損失
折舊費用
攤銷費用
遞延所得稅資產淨變動數
資產及負債科目之變動
應收票據與帳款
應收帳款-關係人
存貨
其他流動資產
應付票據與帳款
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
應計退休金負債
其他負債–其他
營業活動之淨現金(流出)流入
投資活動之現金流量
購置固定資產價款
處分固定資產價款
長期股權投資增加
其他資產
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加
長期借款增加
股東往來減少
現金增資
董監事酬勞
員工紅利
融資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金(減少)增加
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及理財活動
預付股款轉列長期股權投資

單位：新台幣仟元
8 9 年度
8 8 年度
$ 49,911
$ 6,723
210
357
2,372
861
1,323
842
(
1,842)
1,709
629
20
4,704
2,823
518
267
270
(
1,505)
(
22,435)
(
22,066)
(
7,412)
(
4,846)
(
47,826)
(
24,755)
659
(
4,789)
(
12,655)
70,472
9,253
818
(
5,634)
(
4,620)
1,991
(
242)
66
-
1,898

-
(
24,000
)
22,069
(
206,470)
(
6,229)
409
573
(
11,278)
-
(
1,962
)
(
722
)
(
219,301
)
(
6,378
)
(
1,178)
1,884
135,500
-
-
(
6,370)
80,000
37,500
(
133)
(
86)
(
88
)
(
57
)
214,101

32,871
(
29,200)
48,562
61,952

13,390
$ 32,752

$ 61,952
$ 2,840

$ 79
$ 937

$ 357
$ -

$ 639

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

負責人：

經理人：

主辦會計：

∼ 72 ∼

萬國電腦股份有限公司財務報表附註民國 89 年及 88 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

一、公司沿革

萬國電腦股份有限公司於民國 80 年 6 月奉准設立，截至 89 年 12 月 31 日止，實收資本額為 $150,200 。其主要營業項目為電腦及電腦週邊設備用品、電腦系統開發與維護等之製造、加工、買賣、修理及裝配業務。

二、重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，則列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 三 ) 存貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法計算。期末存貨除就呆滯及過時存貨提列備抵存貨呆滯損失外，並採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。

( 四 ) 長期股權投資

20% 以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例在以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。若遇投資價值減損且恢復希望甚小時，於發生年度認列損失，並同時減少長期投資帳面價值。
20% 持有被投資公司股權比例達以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。
海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調整科目。
凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加以沖銷，並列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

∼ 73 ∼

( 五 ) 固定資產

以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐用年數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使 2 26

用者，其殘值繼續提列折舊，主要資產耐用年限為至年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
固定資產處分利益，將減除所得稅後之餘額於當期轉列資本公積項下；處分資產損益列為當期營業外收支項下。

( 六 ) 退休金成本

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。
本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中央信託局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。
本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完成 18

精算，於該日資產負債表按財務會計準則公報第號「退休金會計處理準則」規定揭露。

淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前 15

期服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按年平均攤銷。

( 七 ) 所得稅

22 依財務會計準則公報第號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現時間之長短劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅可實現性，認列其備抵評價金額。
以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。
10% 依所得稅法規定就未分配盈餘加徵之所得稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

( 八 ) 現金流量表編製基礎

本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資。
隨時可轉換成定額現金者。
即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

∼ 74 ∼

三、會計變動之理由及其影響

本公司於民國 89 年 12 月 31 日按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，依精算師以該日為衡量日並按勞動基準法相關退休條件規定完成精算之計算結果，評估最低應計退休金負債。此項會計原則變動，使民國 89 年 12 月 31 日之遞延退休金成本及應計退休金負債各增加 $1,857 。

四、重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

	89年12月31日 69 $ - 17,810 14,873 32,752 $ 年 12 月	88年12月31日 125 $ 11 44,407 17,409 61,952 $ 31 日
		$
		$
	年
應收帳款應收票據合計 63,570 $ 3,158 $ 66,728 $ 793) ( - 793) ( 62,777 $ 3,158 $ 65,935 $ 應收帳款應收票據合計 39,503 $ 4,790 $ 44,293 $ 583) ( - 583) ( 38,920 $ 4,790 $ 43,710 $ 88 年 12 月 31 日 89年12月31日 88年12月31日 42,733 $ 22,771 $ 39,712 26,853 21,800 8,830 1,642 930 105,887 59,384 3,969) ( 1,597) ( 101,918 $ 57,787 $

∼ 75 ∼

( 四 ) 長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

持股原始及增加被投資公司比例投資成本採權益法評價者： Carry Computer Eng., Inc. 100% 4,846 $ 國外累積換算調整數採成本法評價者：太和科技股份有限公司 0.97% 11,278	89年12月31日 4,058 $ 299 4,357 11,278 15,635 $	88年12月31日 2,216 $ 66 2,282 - 2,282 $

上述採權益法評價之長期股權投資，民國 89 年度係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列投資收益 $1,842 ；民國 88 年度因被投資公司之實收資本額未達新台幣三千萬元且營業收入未達五千萬元，因而依被投資公司同期自行結算未經會計師查核簽證之財務報表認列投資損失 $1,709 。
民國 89 年 12 月 31 日依一般公認會計原則規定銷除順流未實現銷貨毛利 $1,518 ，業已沖銷並帳列「其他負債－其他」項下。

( 五 ) 固定資產

定資產
土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備辦公設備租賃資產未完工程及預付設備款		89 年 12 月 31 日
		成本累計折舊帳面價值 149,817 $ - $ 149,817 $ 38,653 582) ( 38,071 2,020 380) ( 1,640 9,962 3,996) ( 5,966 2,950 1,133) ( 1,817 6,772 2,672) ( 4,100 398 7) ( 391 8,275 - 8,275 218,847 $ 8,770) ($ 210,077 $

∼ 76 ∼

機器設備模具設備運輸設備辦公設備未完工程及預付設備款		88 年	12 月	31 日	31 日
		成本累計折舊 504 $ 215) ($ 4,771 1,870) ( 2,750 649) ( 5,635 1,685) ( 108 - 13,768 $ 4,419) ($		帳面價值
					289 $ 2,901 2,101 3,950 108 9,349 $

固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 六 ) 銀行借款

民國 89 年及 88 年 12 月 31 日短期借款係短期購料擔保借款，利率分別為 6% 及 9 ％，短期購料借款額度分別為 $60,000 及 $1,884 。
本公司於民國 89 年 9 月與銀行簽定長期借款契約金額計 $135,500 ，契約期間自民國 89 年 9 月至 104 年 8 月，借款利率採浮動利率，借款利息按月計付，並自民國 92 年 9 月起每三個月平均攤還本金一次。截至民國 89 年 12 月 31 日借款利率為 6.5% 至 6.25 ％。
銀行借款擔保情形，請詳附註六。
( 七 ) 所得稅

89 年12 月31 日借款利率為6.5%至6.25％。 3.銀行借款擔保情形，請詳附註六。所得稅
89年12月31日依稅法規定稅率計算之當期應付所得稅 15,082 $ 88年度未分配盈餘依所得稅法加徵 10%之所得稅 110 永久性差異之所得稅影響數 625) ( 投資抵減之所得稅影響數 4,107) ( 所得稅費用(利益) 10,460 加：遞延所得稅資產淨變動數 270) ( 減：預付稅款 119) ( 應付所得稅 10,071 $ 2.民國89年及88年12月31日之遞延所得稅資產： 89年12月31日遞延所得稅資產總額-流動 1,955 $ 遞延所得稅資產總額-非流動 197 2,152 $	88年12月31日 1,588 $ 80 207) ( 1,791) ( 330) ( 1,505 357) ( 818 $ 88年12月31日 1,765 $ 657 2,422 $

		2,422 $

∼ 77 ∼

3.民國89年及88年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

餘額如下：
所得稅金額影響數流動項目：暫時性差異存貨備抵跌價損失 3,969 $ 992 $ 職工福利 1,402 351 未實現銷貨利益 1,518 379 未實現兌換利益 843 211 其他 88 22 投資抵減 - - 小計 7,820 1,955 非流動項目：暫時性差異投資損失 788 $ 197 $ 合計 8,608 $ 2,152 $ 89 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日		所得稅金額影響數 1,598 $ 400 $ - - 664 166 - 1,199 2,262 1,765 2,630 $ 657 $ 4,892 $ 2,422 $ 88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日
		所得稅影響數 992 $ 351 379 211 22 - 1,955 197 $ 2,152 $			所得稅影響數 400 $ - 166 1,199 1,765 657 $ 2,422 $

87 本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至年度。

( 八 ) 退休金計劃

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿一年即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月平均工資 ) ，惟員工服務 15 45

年資超過年，每滿一年給予一個基數，基數累積最高以個基數為限。員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。另，本公司自民國 89 年 9 月起按月依薪資總額 2 ％提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。

2. 民國89年12月31日之精算假設列示如下：

折現率退休基金預期報酬率薪資調整率	精算衡量日 89年12月31日 5.75% 5.75% 5%

∼ 78 ∼

3. 退休基金提撥狀況表:

退休基金提撥狀況表:
既得給付義務	89年12月31日 - $
累積給付義務	($	2,106)
預計給付義務退休金資產公平價值	($	4,707) 184
提撥狀況	(	4,523)
未認列過渡性淨給付義務補列之應計退休金負債	(	4,457 1,857)
應計退休金負債	(	1,923)
既得給付	$	-

( 九 ) 股本

本公司 88 年 1 月 1 日額定及實收資本額分別為 $30,000 及 $18,000 ， 88 年度及 89 年度辦理盈餘轉增資分別為 $4,500 及 $10,200 ，辦理現金增資分別為 $37,500 及 $80,000 ，截至 89 年 12 月 31 日，本公司額定及實收資本額分別為 $300,000 及 $150,200 。

∼ 79 ∼

( 十 ) 法定盈餘公積及未分配盈餘

依本公司民國 89 年 8 月 3 日股東臨時會議修訂後之公司章程規定，年度盈 10

餘應於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損後先提％法定盈餘公積，其餘除分派股息外，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董監事酬勞百分之二。

依公司法規定，法定盈餘公積累積至資本額為止。除彌補公司虧損及撥充 50%

資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額，並以撥充其半數為限。

87 自民國年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。
4.截至89年12月31日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分派盈餘資訊如下：

股東可扣抵預計未分配盈餘稅額帳戶餘額稅額扣抵比率 86年度以前 $ 1,996 $ - - 89年度(註1) 49,911 119 0.24%(註2)

註 1 ：本公司 88 年度未分配盈餘業已於 89 年 9 月 5 日分配，股東可扣抵 18.43%
稅額帳戶之稅額全數分派，其稅額扣抵比率為。
註 2 ：係按 89 年 12 月 31 日股東可扣抵稅額帳戶餘額計算 87 年度 ( 含 ) 以後未分配盈餘之預計稅額扣抵比率。

( 十一 ) 普通股每股盈餘

通股每股盈餘
本期稅後淨利(A) 加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 每股盈餘(A)÷(B) 追溯調整後加權平均每股盈餘(元) [(A)÷(C)]		89 年度 49,911 $ 11,162 11,162 4.47 $ 4.47 $		88 年度
				6,723 $ 3,817 4,466 1.76 $ 1.51 $

88 88 年度追溯調整後加權平均流通在外股數，係按年度加權平均流通外股數，追溯調整 89 年股東會決議之 88 年度盈餘轉增資之股數，以利比較。五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係 CARRY COMPUTER ENG., INC. 本公司採權益法評價之被投資公司 GOLDMART MANAGEMENT LTD 本公司之董事長及副總經理為該公司之主要股東陳加立本公司之總經理

∼ 80 ∼

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

89 年度 88 年度佔本公司佔本公司銷貨淨額銷貨淨額金額百分比金額百分比 Carry Computer Eng., Inc. $ 37,698 7% $ 5,195 2%

本公司銷售製成品予子公司Carry Computer Eng., Inc.，其銷貨價款與一般客戶同，而收款期間則依聯屬公司資金狀況決定。 2.應收帳款

89 年 12 月 31 日88 年 12 月 31 日佔本公司佔本公司應收帳款應收帳款金額百分比金額百分比 Carry Computer Eng., Inc. $ 12,583 16% $ 5,171 11%

3. 權利金費用

本公司與陳加立總經理簽訂使用電腦連結排線插置構造及個人電腦讀卡機改良等專利權合約，契約期間至民國 89 年底止，依約每件製成品共收取 $100 專利費。民國 89 年及 88 年度需支付 $6,525 及 $8,086 之專利權費用。截至 89 年及 88 年 12 月 31 日應付權利金費用各為 $789 及 $3,560 。

∼ 81 ∼

佣金費用
(1) 本公司與主要經銷商 Goldmart Management Ltd. 簽訂經銷契約，契約期間至民國 89 年底止，依約需給付該公司銷貨金額 5% ∼ 7% 之佣金。民國 89 年已無此項交易， 88 年度支付佣金費用 $9,556 ， 88 年 12 月 31 日應付佣金費用為 $5,795 。
(2) 民國 89 年度本公司與子公司 Carry Computer Eng., Inc. 簽訂銷售代理契約，並自 89 年 7 月生效，除於約期到期前 90 天通知終止合約外將每年自動續約，依約子公司可自本公司進貨，或同意其客戶向本公司直接進貨 ( 本公司需支付銷售額 2% 之佣金 ) 。民國 89 年度支付佣金 $1,810 。截至 89 年 12 月 31 日應付佣金費用為 $0 。

六、質押之資產

截至民國89年12月31日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資產名稱 89年12月31日 88年12月31日擔保質押性質定期存款 $ 2,174 $ 2,063 開立信用狀及購買原料土地 149,817 - 購買土地、房屋及建物房屋及建物 38,071 - 購買土地、房屋及建物

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 89 年 12 月 31 日本公司因購買原料及機器設備向銀行申請開立信用狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $10,491 。

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項無。

十、其他

( 一 ) 金融商品資訊之揭露

投資衍生性金融商品相關資訊：

本公司 89 及 88 年度無投資衍生性金融商品之交易。 2.金融商品之公平價值：

	非	帳面價值公平價值衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產 117,292 $ 117,292 $ 長期股權投資 15,635 8,298 負債公平價值與帳面價值相等之金融負債 106,717 $ 106,717 $ 長期借款 135,500 135,500 應計退休金負債 1,923 4,523 89 年 12 月 31 日

∼ 82 ∼

非	衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產長期股權投資負債公平價值與帳面價值相等之金融負債	88 年 12 月 31 日	88 年 12 月 31 日
		帳面價值 117,400 $ 2,282 116,879 $	公平價值
			117,400 $ 2,282 116,879 $

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 -
於現金、應收帳款與票據、應收帳款關係人、其他應收款、存出保證金、短期借款、應付票據與帳款、應付費用、其他流動負債。
(2) 長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司長期借款係採浮動利率計息，折現率即長期借款之利率。
(3) 長期股權投資：有價證券如為上市上櫃股票，則以資產負債表日之收盤價為公平價值；若為非上市上櫃股票，則以本公司資產負債表日之該等被投資公司股權淨值為公平價值。
(4) 應計退休金負債：係以民國 89 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況。

∼ 83 ∼

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形：

期末持有之公司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股數帳面金額持股比例市價備註 89 年度萬國電腦股份有 Carry Computer Eng., Inc. 本公司採權益法評價之長期投資 1,530,000 $ 4,357 100% $ 4,357 限公司被投資公司〞太和科技股份有限公司無長期投資 254,600 11,278 0.97% 3,941 88 年度萬國電腦股份有 Carry omputer ng., Inc. 本公司採權益法評價之長期投資 1,530,000 2,282 100% 2,282 限公司被投資公司

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國89年度

交易對象為關係人者，其前次移轉資料取得目的交易日或價格決定之及其他約取得之公司財產名稱事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人與發行人之關係移轉日期金額參考依據使用情形定事項萬國電腦股份土地 89.9 $ 148,000 截至89年12月台灣國際無 - - - - 中華徵信所鑑價固定資產無有限公司 31日止已全數航電股份報告土地及建物付清有限公司計 $ 185,134 〞房屋及建築 89.9 37,000 〞〞無 - - - - 〞固定資產無

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

∼ 84 ∼

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

89 年度：

交易情形應收(付)票據及帳款佔總進交易條件與一般交易佔總應收與交易人 (銷)貨不同之情形及原因 (付)票據及進(銷)貨之公司交易對象之關係人進(銷)貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額帳款之比率備註採權益法評萬國電腦 Carry Computer Eng., 價之被投資與一般交易無股份有限公司 Inc. 公司銷貨 $ 37,698 7% 重大差異 - - $ 12,583 16% 88 年度：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

9.從事衍生性商品交易：詳附註十。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期損益投資損益備註萬國電腦股份有 Carry Computer 美國電腦週邊設備用 $ 4,846 $ 4,846 1,530,000 100% $ 4,357 $ 1,842 $ 1,842 註2 限公司 Eng., Inc (註1) 品銷售

註1：被投資公司之總資產及營業收入皆未達本公司各該項金額10%。被投資公司並無前款第一目至第四目之交易事項。註2：係本公司於89年度依同期間經會計師查核之被投資公司財務報表評價，認列之投資收益。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

∼ 85 ∼

十二、部門別財務資訊

(一) 產品別財務資訊

本公司民國89年及88年度係製造及買賣電腦周邊設備產品，係屬單一產品部門，故不適用。

(二) 地區別財務資訊

本公司民國89年及88年度無國外營運部門。

(三) 外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
美洲歐洲亞洲	89 年度 184,959 $ 29,373 181,153 395,485 $	88 年度
		140,038 $ 19,015 60,277
		219,330 $

(四) 重要客戶資訊

本公司民國89年及88年度單一客戶收入達損益表營業收入金額10%以上之客戶明細如下：

如下：
Lexar Media. Inc. Greystone Peripherals. Inc. Tokai	89 年	佔本公司銷貨淨額百分比 14% - 11% 25% 度	88 年	度
	金額 71,778 $ 3 53,531 125,312 $		金額 - $ 68,148 18,532 86,680 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				- 26% 8%
				34%

∼ 86 ∼

(91)財審報字第7527 號

會計師查核報告

萬國電腦股份有限公司公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國電腦股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

萬國電腦股份有限公司已編製民國九十及八十九年度合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告書，備供參考。

資誠會計師事務所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號中華民國九十一年三月十二日

∼ 87 ∼

萬國電腦股份有限公司資產負債表民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

萬國電腦股份有限公司資產負債表民國90年及89年12月31日
90年12月31日 89年12月31日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益後附財務報表附註為本報表之一部份,請併同參閱。負責人：經理人：流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 25,202 5 $ 32,752 7 2100 短期借款(附註四(七)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 4,014 1 3,158 1 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 95,570 19 62,777 14 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五(二)) - - 12,583 3 2160 應付所得稅(附註四(九)) 120X 存貨(附註四(三)) 95,369 19 101,918 22 2170 應付費用(附註五) 1280 其他流動資產(附註四(九)及六) 23,728 5 8,855 2 2280 其他流動負債(附註五) 11XX流動資產合計 243,883 49 222,043 49 21XX流動負債合計 1421 長期股權投資(附註四(四)) 19,326 4 15,635 4 長期負債固定資產(附註四(五)及六) 2420 長期借款(附註四(七)) 成本其他負債 1501 土地 101,224 20 149,817 33 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 1521 房屋及建築 36,845 8 38,653 9 2880 其他負債–其他(附註四(四)) 1531 機器設備 6,431 1 2,020 - 28XX其他負債合計 1537 模具設備 10,563 2 9,962 2 2XXX負債總計 1551 運輸設備 4,710 1 2,950 1 股東權益 1561 辦公設備 8,962 2 6,772 1 股本(附註四(十一)) 1611 租賃資產 398 - 398 - 3110 普通股股本 15XY成本及重估增值 169,133 34 210,572 46 資本公積(附註四(十二)) 15X9 減：累計折舊 ( 13,044) ( 3) ( 8,770) ( 2) 3210 發行溢價 1670 未完工程及預付設備款 268 - 8,275 2 保留盈餘(附註四(十三)) 15XX固定資產淨額 156,357 31 210,077 46 3310 法定盈餘公積 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 2,608 1 1,857 - 3350 未分配盈餘 1780 其他無形資產 7,378 1 - - 3420 累積換算調整數(附註四(四)) 1800 出租資產(附註四(六)及六) 59,832 12 - - 3XXX股東權益總計 1880 其他資產–其他 7,397 2 2,766 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX資產總計 $ 496,781 100 $ 452,378 100 1XXX負債及股東權益總計	90年12月31日金額 % 主辦會計： $ - - 46,446 9 31,086 6 3,420 1 22,292 5 3,541 1 106,785 22 55,500 11 3,775 1 1,561 - 5,336 1 167,621 34 225,280 45 30,000 6 6,969 2 66,252 13 659 - 329,160 66 $ 496,781 100	單位：新台幣仟元 89年12月31日
		金額 % $ 706 - 38,979 9 43,572 10 10,071 2 13,199 3 2,146 - 108,673 24 135,500 30 1,923 1 1,898 - 3,821 1 247,994 55 150,200 33 - - 1,978 - 51,907 12 299 - 204,384 45 $ 452,378 100

∼ 88 ∼

萬國電腦股份有限公司損益表民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

9 0年金額 $ 548,920 ( 3,498) ( ( 1,070 ) 544,352 ( 376,421 ) ( 167,931 - 1,182 169,113 ( 26,271) ( ( 27,717) ( ( 37,290 ) ( ( 91,278 ) ( 77,835 1,057 3,331 28 278 4,762 6,730 16,186 ( 6,479) ( ( 292) - ( 1,876) ( ( 7,133 ) ( ( 15,780 ) ( 78,241 ( 12,905 ) ( $ 65,336 $ 3.11	8 9年	度 %
		101 1) - 100 76 ) 24 - - 24 5) 3) 4 ) 12 ) 12 - 1 - - 1 - 2 1) - - 1) - 2 ) 12 2 ) 10
(	(
(	(

後附財務報表附註為本報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人：主辦會計：

∼ 89 ∼

萬國電腦股份有限公司股東權益變動表民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

負責人： 89年度 89年1月1日餘額現金增資提列法定盈餘公積提列員工紅利提列董監事酬勞發放股票股利 89年度淨利國外長期投資換算調整數 89年12月31日餘額 90年度 90年1月1日餘額現金增資提列法定盈餘公積發放員工股票紅利提列董監事酬勞發放股票股利 90年度淨利國外長期投資換算調整數 90年12月31日餘額	保留普通股股本資本公積法定盈餘公積後附財務報表附註為本報表之一部份,請併同參閱。經理人： $ 60,000 $ - $ 1,306 80,000 - - - - 672 ( - - - ( - - - ( 10,200 - - ( - - - - - - $ 150,200 $ - $ 1,978 $ 150,200 $ - $ 1,978 30,000 30,000 - - - 4,991 ( 7,530 - - ( - - - ( 37,550 - - ( - - - - - - $ 225,280 $ 30,000 $ 6,969	保留	盈餘未分配盈餘主辦會計： $ 13,089 - 672) 88) 133) 10,200) 49,911 - $ 51,907 $ 51,907 - 4,991) 7,530) 920) 37,550) 65,336 - $ 66,252	累積換算調整數 $ 66 - - - ( - ( - - 233 $ 299 $ 299 - - - - ( - - 360 $ 659	合計 $ 74,461 80,000 - 88) 133) - 49,911 233 $ 204,384 $ 204,384 60,000 - - 920) - 65,336 360 $ 329,160

∼ 90 ∼

萬國電腦股份有限公司現金流量表民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量
本期淨利
調整項目
折舊費用
攤銷費用
呆帳損失(轉列收入數)提列數
存貨跌價及呆滯損失
存貨報廢損失
按權益法認列之投資(利益)損失
處分固定資產損失
遞延所得稅資產淨變動數
資產及負債科目之變動
應收票據與帳款
應收帳款-關係人
存貨
其他流動資產
應付票據與帳款
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
應計退休金負債
遞延貸項-聯屬公司利益
其他負債-其他
營業活動之淨現金流入(流出)
投資活動之現金流量
設質定期存單增加數
購置固定資產價款
處分固定資產價款
長期股權投資增加
無形資產增加
延遞費用增加
其他資產減少(增加)
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
存入保證金增加
短期借款減少
長期借款(減少)增加
現金增資
發放董監事酬勞
發放員工現金紅利
融資活動之淨現金(流出)流入
本期現金及約當現金減少
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動
應付購置設備款
固定資產轉列出租資產
發放員工股票紅利

單位：新台幣仟元
9 0 年度
8 9 年度
$ 65,336
$ 49,911
8,278
4,704
1,093
518
(
257)
210
1,876
2,372
6,686
1,323
(
3,331)
(
1,842)
264
629
935
270
(
33,392)
(
22,435)
12,583
(
7,412)
(
2,013)
(
47,826)
(
924)
770
(
5,019)
(
12,655)
(
6,651)
9,253
9,093
(
5,634)
(
833)
1,991
1,101
66
(
1,182)
1,518
(
116
)
380
53,527

(
23,889
)
(
14,326)
(
111)
(
12,654)
(
206,470)
100
409
-
(
11,278)
(
7,241)
-
(
6,535)
-
605

(
1,962
)
(
40,051
)
(
219,412
)
600
-
(
706)
(
1,178)
(
80,000)
135,500
60,000
80,000
(
920)
(
133)
-

(
88
)
(
21,026
)
214,101
(
7,550)
(
29,200)
32,752

61,952
$ 25,202

$ 32,752
$ 6,792

$ 2,840
$ 18,621

$ 937
$ 2,228

$ -
$ 60,729

$ -
$ 7,530

$ -

後附財務報表附註為本報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人：主辦會計：

∼ 91 ∼

單位：新台幣仟元

萬國電腦股份有限公司財務報表附註民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

一、公司沿革

萬國電腦股份有限公司於民國 80 年 6 月奉准設立，截至 90 年 12 月 31 日止，實收資本額為 $225,280 。
本公司主要營業項目為矽碟機及其整合模組、數位多媒體播放機及其備份裝置、多功能積體電路產品、數位影像擷取裝置等之設計、製造、批發及零售業務暨資訊軟體服務等。

二、重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 現金流量表編製基礎

本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資。

隨時可轉換成定額現金者。
即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

( 二 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 三 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 四 ) 存貨

∼ 92 ∼

( 五 ) 長期股權投資

20% 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。若遇投資價值減損且恢復希望甚小時，於發生年度認列損失，並同時減少長期投資帳面價值。
20% 持有被投資公司有表決權之股份比例達以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持 50%

有被投資公司有表決權之股份比率超過者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該 10%

項金額，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額 30% 3% 以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額以上之各

子公司編入合併報表。

海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調整科目。
凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加以沖銷，並列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

( 六 ) 固定資產及出租資產

以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐用年數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使 2 26

用者，其殘值繼續提列折舊，主要資產耐用年限為至年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。

( 七 ) 無形資產

開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為研當期究發展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研究發展基金會 (90) 基祕字第 172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技術可行性至新產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以資本化。資本化成本每年之攤提比率以該產品本期收益對該產品本期及以後各期總收益比率，與按該產品之剩餘耐用年限採直線法計算之攤銷率，兩者之較大者為準。期末並按「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

( 八 ) 遞延費用

係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

∼ 93 ∼

( 九 ) 政府捐助

依財務會計準則公報第二十九號「政府輔助之會計處理準則」之規定，於符合政府捐助之相關條件，並可收到該項政府捐助時，配合其相關成本之發生期間認列政府捐助收入，帳列營業外收入。

( 十 ) 退休金成本

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。
本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中央信託局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。
本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完成 18

精算，於該日資產負債表始按財務會計準則公報第號「退休金會計處理準則」規定揭露。

淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前 15

期服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按年平均攤銷。

( 十一 ) 所得稅

  1. 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作 跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減 所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得 稅資產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現時間之長短劃 分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其 備抵評價金額。

  2. 以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。

  3. 12 本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第 號「所得稅 抵減之會計處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培 訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  4. 依所得稅法規定就民國八十七年度 ( 含 ) 以前未分配盈餘加徵 10% 之所得 稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

( 十二 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

本公司於民國 89 年 12 月 31 日按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，依精算報告就累計給付義務超過退休金資產公平價值之差額，認列最低應計退休金負債及遞延退休金成本；並自 90 年度起，依精算報告認列淨退休金成本，此項會計原則變動使民國 90 年度退休金費用增加 $2,093 。

∼ 94 ∼

四、重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金

金及約當現金
			90年12月31日					89年12月31日
現金			$	102				$	69
支票存款				153					-
活期存款定期存款				14,457 10,490					17,810 14,873
			$	25,202				$	32,752
應收票據及帳款-非關係人
	90		年	12		月		31 日
	應	收帳款		應收	票據			合	計
期末餘額備抵呆帳	$ (	96,039 469)		$ (	4,034 20)			$ (	100,073 489)
	$	95,570		$	4,014			$	99,584

	89		年	12		月		31 日
	應	收帳款		應收	票據			合	計
期末餘額備抵呆帳	$ (	63,570 793)		$	3,158 -			$ (	66,728 793)
	$	62,777		$	3,158			$	65,935
存貨
			90年12月31日					89年12月31日
原料		$		45,377			$		42,733
在製品製成品				40,237 14,399					39,712 21,800
商品				1,057					1,642
在途存貨				144					-
減：備抵存貨跌價損失		(		101,214 5,845)		(			105,887 3,969)
		$		95,369			$		101,918
上列存貨均未提供擔保。

- ( 二 ) 應收票據及帳款非關係人

( 三 ) 存貨

∼ 95 ∼

( 四 ) 長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
持股原始及增加被投資公司比例投資成本採權益法評價者： Carry Computer Eng., Inc. 100% 4,846 $ 國外累積換算調整數採成本法評價者：太和科技股份有限公司 0.97% 11,278	90年12月31日 7,389 $ 659 8,048 11,278 19,326 $	89年12月31日 4,058 $ 299 4,357 11,278
		15,635 $

上述採權益法評價之長期股權投資，民國 90 及 89 年度依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列投資收益分別為 $3,331 及 $1,842 。
民國 90 年及 89 年 12 月 31 日依一般公認會計原則規定銷除順流交易產生之未實現銷貨毛利餘額分別為 $336 及 $1,518 ，業已沖銷並帳列「其他負債－其他」項下。
本公司 90 年度已編製與上述持股 100% 子公司之合併報表。

( 五 ) 固定資產

定資產
土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備辦公設備租賃資產未完工程及預付設備款	90 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 101,224 $ - $ 36,845 2,043) ( 6,431 856) ( 10,563 4,665) ( 4,710 1,904) ( 8,962 3,503) ( 398 73) ( 268 - 169,401 $ 13,044) ($		帳面價值
			101,224 $ 34,802 5,575 5,898 2,806 5,459 325 268 156,357 $

∼ 96 ∼

土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備辦公設備租賃資產未完工程及預付設備款	89 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 149,817 $ - $ 38,653 582) ( 2,020 380) ( 9,962 3,996) ( 2,950 1,133) ( 6,772 2,672) ( 398 7) ( 8,275 - 218,847 $ 8,770) ($		帳面價值
			149,817 $ 38,071 1,640 5,966 1,817 4,100 391 8,275
			210,077 $

固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 六 ) 出租資產

租資產
土地房屋	90 年	12 月	31 日
	成本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ (	累計折舊 - $ 611) 611) $	帳面價值
			48,593 $ 11,239
			59,832 $

出租資產提供擔保情形，請詳附註六。

∼ 97 ∼

( 七 ) 銀行借款

民國 89 年 12 月 31 日短期借款係短期購料擔保借款，利率為 6% 。民國 90 年及 89 年 12 月 31 日短期借款額度分別為 $130,000 及 $60,000 。
本公司於民國 89 年 9 月與銀行簽定長期借款合約計 $135,500 ，契約期間自民國 89 年 9 月至 104 年 8 月，借款利率採浮動利率，借款利息按月計付，並自民國 92 年 9 月起每三個月平均攤還本金一次，並得提前清償，民國 90 年度提前清償計 $80,000 。 90 及 89 年度借款利率分別為 5.65% ∼ 6.60% 6.2% 6.5%

及 ∼ 。

銀行借款擔保情形，請詳附註六。

( 八 ) 政府捐助

本公司於 90 年度與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計畫補助款合約，計劃執行期間至 91 年 12 月。依合約規定，經濟部將提供開發計畫之補助款與配合款各為 $16,000 ，本公司需開立等額之銀行保證書及本票，作為履行開發計畫之保證，並應於本計畫產品開發完成起一年後，分二年無息 2% 償還配合款，及自銷售日起為期三年按銷售金額支付回饋金，惟總給付金額以不超過配合款 30% 為限。截至 90 年 12 月 31 日止，本公司尚未動用配合款，本年度認列政府捐助收入 $1,467 。

( 九 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

得稅所得稅費用及應付所得稅：
	90年12月31日		89年12月31日
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	19,550	$		15,082
未分配盈餘加徵10%所得稅		467			110
永久性差異之所得稅影響數		238	(		625)
投資抵減之所得稅影響數以前年度所得稅低估數	(	7,681) 331	(		4,107) -
所得稅費用		12,905			10,460
加：遞延所得稅資產負債淨變動數	(	935)	(		270)
減：預付稅款以前年度所得稅低估數	( (	8,219) 331)	(		119) -
應付所得稅	$	3,420	$		10,071
民國90年及89年12月31日之遞延所得稅	資產及負	債餘額：
	90年12月31日			89年12月31日
遞延所得稅資產總額-流動	$	1,835		$	1,955
遞延所得稅資產總額-非流動		275			197
遞延所得稅負債總額-流動遞延所得稅負債總額-非流動	( (	257) 636)			- -
	$	1,217		$	2,152

2.民國90年及89年12月31日之遞延所得稅資產及負債餘額：

∼ 98 ∼

3.民國90年及89年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

餘額如下：
所得稅金額影響數流動項目：暫時性差異存貨備抵跌價損失 5,845 $ 1,461 $ 備抵呆帳超限數 258 65 職工福利 901 225 遞延貸項-聯屬公司間利益 336 84 未實現兌換利益 1,028) ( 257) ( 其他 - - 小計 6,312 1,578 非流動項目：暫時性差異國外長投投資收益 2,543) ($ 636) ($ 退休金負債 1,101 275 小計 1,442) ( 361) ( 合計 4,870 $ 1,217 $ 90 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日
	金額 3,969 $ - 1,402 1,518 843 88 7,820 788 $ - 788 8,608 $	所得稅影響數
		992 $ - 351 379 211 22
		1,955
		197 $ -
		197
		2,152 $

88 本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至年度。

∼ 99 ∼

( 十 ) 退休金計劃

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿一年即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月平均工資 ) ，惟員工服務 15 45

年資超過年，每滿一年給予一個基數，基數累積最高以個基數為限。員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。另，本公司自民國 89 年 9 月起按月依薪資總額 2% 提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。

2.民國90年及89年12月31日之精算假設列示如下：

		精	算衡量日	算衡量日	算衡量日
	90年12月31日			89年12月31日
折現率			4.25%		5.75%
退休基金預期報酬率			4%		5.75%
薪資調整率			4%		5%
3.退休基金提撥狀況表：
		90年12月31日		89年12月31日
既得給付義務	$		-	$	-
累積給付義務	($		4,952)	($	2,106)
預計給付義務	($		9,269)	($	4,707)
退休金資產公平價值			1,177		184
提撥狀況	(		8,092)	(	4,523)
未認列過渡性淨給付義務			4,160		4,457
未認列退休金損益			2,765		-
補列之應計退休金負債	(		2,608)	(	1,857)
應計退休金負債	($		3,775)	($	1,923)
既得給付	$		-	$	-
4.民國90年度之淨退休成本包括：
				90	年度
服務成本				$	1,536
利息成本					270
退休金資產預期報酬				(	10)
未認列過渡性淨給付義務					297
淨退休成本				$	2,093

∼ 100 ∼

( 十一 ) 股本

本公司於民國 89 年 1 月 1 日額定及實收資本額各為 $100,000 及 $60,000 ，並於 89 及 90 年度辦理現金增資分別為 8 百萬股及 3 百萬股 ( 各以每股 10 元及 20 元發行 ) 暨盈餘轉增資分別為 $10,200 及 $45,080 ，截至 90 年 12 月 31 日止，本公司額定及實收資本額各為 $330,000 及 $225,280 ，每股面額 10 元，額定及已發行股數各為 33,000 及 22,528 千股。

( 十二 ) 資本公積

依證券交易法及公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

( 十三 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損 10%

後，先提法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董監事酬勞百分之二。

本公司董事會於民國 91 年 2 月擬議之股利政策如下：
本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條所述盈餘分配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。
依公司法規定，法定盈餘公積累積至資本額為止。除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。
87 自民國年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

∼ 101 ∼

5.截至90年12月31日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分派盈餘資訊如下：

股東可扣抵預計稅額未分配盈餘稅額帳戶餘額扣抵比率(註) 86年度以前 $ 916 $ - - 90年度 65,336 377 0.58%

註：係按 90 年 12 月 31 日股東可扣抵稅額帳列餘額計算 87 年度 ( 含 ) 以後未分配盈餘之預計稅額扣抵比率。本公司 89 年度未分配盈餘業已於 90 年 4 月 16 日分配，其稅額扣抵比率為 20.53% 。

( 十四 ) 普通股每股盈餘

通股每股盈餘
本期稅後淨利(A) 加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 每股盈餘(A)÷(B) 追溯調整後加權平均每股盈餘(元) [(A)÷(C)]	90 年度 65,336 $ 20,999 20,999 3.11 $ 3.11 $	89 年度
		49,911 $
		11,162
		14,511
		4.47 $
		3.44 $

89 年度追溯調整後加權平均流通在外股數，係按 89 年度加權平均流通在外股數，追溯調整 90 及 89 年度盈餘轉增資之股數，以利比較。五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係 CARRY COMPUTER ENG.,INC. 本公司採權益法評價之被投資公司陳加立本公司之總經理

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

90 年度 89 年度佔本公司佔本公司銷貨淨額銷貨淨額金額百分比金額百分比 Carry Computer Eng., Inc. $ 65,542 12% $ 37,698 7%

本公司銷售製成品予子公司 Carry Computer Eng., Inc. ，其銷貨價款與一般客戶相同。收款期間則依子公司資金狀況決定。截至 90 年 12 月 31 日止，預收關係人貨款計 $88 ，帳列「其他流動負債」科目項下。

∼ 102 ∼

2. 權利金費用

本公司原與陳加立總經理簽訂使用電腦連結排線插置構造及個人電腦讀 100 卡機改良等專利權合約，約定每件製成品共收取元專利費，計收權利金之期間自民國 87 年至 89 年底止，並可續約繼續使用。 90 年度依約延長契約期間至 95 年底，且無需支付權利金。民國 89 年度支付專利權費用 $6,525 ，截至 89 年 12 月 31 日應付權利金費用 $789 。

3. 佣金費用

本公司與子公司 Carry Computer Eng., Inc. 簽訂銷售代理契約，並自 89 年 7 月生效，除於約期到期前 90 天通知終止合約外，將每年自動續約，依約子公司可自本公司進貨，或同意其客戶向本公司直接進貨但本公司需支付銷售額 2% 之佣金予子公司。民國 90 及 89 年度支付子公司佣金 $2,219 及 $1,810 。截至 90 年及 89 年 12 月 31 日應付佣金費用各為 $507 及 $0 。 4.應收帳款

90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日佔本公司佔本公司應收帳款應收帳款金額百分比金額百分比 Carry Computer Eng., Inc. $ - - $ 12,583 16%

5. 應付關係人款項

截至 90 年 12 月 31 日止，子公司 Carry Computer Eng., Inc. 代墊本公司員工旅費 $106 ，帳列「應付費用」科目項下。

六、質押之資產

截至民國90年及89年12月31日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資產名稱 90年12月31日 89年12月31日擔保質押性質定期存款 $ 16,500 $ 2,174 開立銀行保證書及購買原料固定資產/出租資產土地 149,817 149,817 短期綜合授信借款/長期借款房屋及建物 46,041 38,071 短期綜合授信借款/長期借款

∼ 103 ∼

七、重大承諾事項及或有事項

民國 90 年及 89 年 12 月 31 日本公司因購買原料及機器設備向銀行申請開立信用狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $856 及 $10,491 。
截至民國 90 年 12 月 31 日，本公司因與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計畫補助款合約，向銀行申請開立銀行保證書 $16,000 ，並分別出具本票 $16,000 予經濟部工業局及經理之銀行。
八、重大之災害損失無。
九、重大之期後事項無。

十、其他

( 一 ) 投資衍生性金融商品相關資訊：

本公司 90 及 89 年度無投資衍生性金融商品之交易。

(二)金融商品之公平價值：

非	帳面價值公平價值 145,658 $ 145,658 $ 19,326 12,998 106,549 $ 106,549 $ 55,500 55,500 3,775 8,092 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日	帳面價值公平價值 145,658 $ 145,658 $ 19,326 12,998 106,549 $ 106,549 $ 55,500 55,500 3,775 8,092 90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日
非
	帳面價值 117,292 $ 15,635 106,717 $ 135,500 1,923	公平價值
		117,292 $ 8,298 106,717 $ 135,500 4,523

∼ 104 ∼

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 -
應用於現金、應收票據、應收帳款、應收帳款關係人、其他應收款、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付費用、其他流動負債及存入保證金。
(2) 長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司長期借款係採浮動利率計息，折現率即長期借款之利率。
(3) 長期股權投資：有價證券如為上市上櫃股票，則以資產負債表日之收盤價為公平價值；若為非上市上櫃股票，則以本公司資產負債表日之該等被投資公司股權淨值為公平價值。
(4) 應計退休金負債：係以民國 90 年及 89 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。 ( 以下空白 )

∼ 105 ∼

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

期末持有之公司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股數帳面金額持股比例市價備註萬國電腦股份有 Carry Computer Eng., Inc. 採權益法評價之被投資公司長期投資 1,530,000 $ 8,048 100% $ 8,048 限公司〞太和科技股份有限公司無長期投資 309,339 11,278 0.97% 4,950

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形應收(付)票據及帳款佔總進交易條件與一般交易佔總應收與交易人 (銷)貨不同之情形及原因 (付)票據及進(銷)貨之公司交易對象之關係人進(銷)貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額帳款之比率備註採權益法評萬國電腦 Carry Computer Eng., 價之被投資股份有限公司 Inc. 公司銷貨 $ 65,542 12% 註 - 註 $ - - Carry Computer Eng., Inc. 萬國電腦股份有限公司母公司進貨 65,542 94% 註 - 註 - -

註：收款期間依子公司資金狀況決定。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

∼ 106 ∼

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期損益投資損益備註萬國電腦股份有 Carry Computer 美國電腦週邊設備用 $ 4,846 $ 4,846 1,530,000 100% $ 8,048 $ 3,331 $ 3,331 註2 限公司 Eng., Inc (註1) 品銷售

註1：被投資公司前款第一至九目之交易事項，請詳前述各目說明。註2：係本公司於90年度依同期間經會計師查核之被投資公司財務報表評價，認列之投資收益。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

( 以下空白 )

∼ 107 ∼

十二、部門別財務資訊 ( 一 ) 產品別財務資訊

本公司民國 90 及 89 年度係製造及買賣電腦周邊設備產品，係屬單一產品部門，故不適用。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司民國 90 及 89 年度無國外營運部門。 ( 三 ) 外銷銷貨資訊

銷銷貨資訊
美洲歐洲亞洲	90 年度 186,064 $ 68,674 126,964 381,702 $	89 年度
		184,959 $ 29,373 181,153 395,485 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國 90 年及 89 年度單一客戶收入達損益表營業收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

客戶明細如下：
A公司 B公司 Carry Computer Eng., Inc.	90 年	佔本公司銷貨淨額百分比 6% - 12% 18% 度	89 年	度
	金額 34,412 $ - 65,542 99,954 $		金額 71,778 $ 53,531 37,698 163,007 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				14% 11% 7%
				32%

∼ 108 ∼

萬國電腦股份有限公司財務預測會計師核閱報告書

(91) 財審報字第 7562 號

萬國電腦股份有限公司董事會公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達評估予以核閱竣事。

附列之民國九十年度及八十九年度財務報表係供比較。該等財務報表業經本會計師分別於民國九十一年三月十二日及民國九十年三月二日查核竣事，並對民國九十年度及八十九年度財務報表均出具無保留意見之查核報告書。

本會計師認為第一段所述之預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設所編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

資誠會計師事務所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 字第 2583 號中華民國九十一年五月八日

∼ 109 ∼

萬國電腦股份有限公司預計資產負債表民國 91 年 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

資產
流動資產
現金及約當現金

應收票據淨額

應收帳款淨額

應收帳款-關係人淨額
存貨

其他流動資產

流動資產合計

長期股權投資

固定資產
成本
土地

房屋及建築

機器設備

模具設備

運輸設備

辦公設備

租賃資產

成本及重估增值

減：累計折舊

未完工程及預付設備款

固定資產淨額

遞延退休金成本

其他無形資產

出租資產

其他資產－其他

資產總計

單位：新台幣仟元
預測
比較性歷史資訊
預測
比較性歷史資料
91年12月31日
90年12月31日
89年12月31日
91年12月31日
90年12月31日
89年12月31日
金額
%
金額
%
金額
%

金額
%
金額
%
金額
%
負債及股東權益
流動負債
$ 59,278)
9
$ 25,202)
5
$ 32,752)
7
短期借款
$ -
- $ -
-
$ 706
-
5,940)
1
4,014)
1
3,158)
1
應付票據
67,062
11 46,446
9 38,979
9
134,010)
22
95,570)
19
62,777)
14
應付帳款
44,807
7 31,086
6 43,572
10
-))
-
-)
-
12,583)
3
應付所得稅
12,583
2 3,420
1 10,071
2
126,148)
20
95,369)
19
101,918)
22
應付費用
21,807
4 22,292
5 13,199
3
4,888
)
1
23,728
)
5
8,855
)
2
其他流動負債
3,111
-
3,541
1
2,146
-
330,264
)
53
243,883
)
49
222,043
)
49
流動負債合計
149,370
24
106,785
22
108,673
24
23,222
)
4
19,326
)
4
15,635
)
4
長期負債
長期借款
16,000
3
55,500
11
135,500
30
其他負債
應計退休金負債
5,752
1
3,775
1 1,923
1
101,224)
16
101,224)
20
149,817)
33
其他負債-其他
2,069
-
1,561
-
1,898
-
37,085)
6
36,845)
8
38,653)
9
其他負債合計
7,821
1
5,336
1
3,821
1
11,317)
2
6,431)
1
2,020)
-
負債總計
173,191
28
167,621
34
247,994
55
10,576)
1
10,563)
2
9,962)
2
股東權益
6,660)
1
4,710)
1
2,950)
1
股本
17,798)
3
8,962)
2
6,772)
1
普通股股本
305,000
49 225,280
45 150,200
33
398
)
-
398
)
-
398
)
-
資本公積
185,058)
29
169,133)
34
210,572)
46
發行溢價
7,472
1 30,000
6
-
-
( 20,555) ( 3)
( 13,044) ( 3)
( 8,770) ( 2)保留盈餘
-
)
-
268
)
-
8,275
)
2
法定盈餘公積
13,503
2 6,969
2 1,978
-
164,503
)
26
156,357
)
31
210,077
)
46
未分配盈餘
122,824
20 66,252
13 51,907
12
2,608)
-
2,608)
1
1,857)
-
累積換算調整數
554
-
659
-
299
-
26,272)
4
7,378)
1
-)
-
股東權益總計
449,353
72
329,160
66
204,384
45
59,385)
10
59,832)
12
-)
-
16,290
)
3
7,397
)
2
2,766
)
1
$ 622,544)
100
$ 496,781)
100
$ 452,378)
100
負債及股東權益總計
$ 622,544
100
$ 496,781
100
$ 452,378
100
請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所薛明玲及黎昌州會計師民國91年5月8日財務預測核閱報告書。

負責人：經理人：主辦會計：

∼ 110 ∼

萬國電腦股份有限公司預計損益表民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

預測 91年度金額 % $ 766,378 101) ( 4,884) ( 1) (1,494 ) - ) 760,000 100 ) (508,645 ) (67 ) 251,355 33) ( 684) -) - ( - ) 250,671 33 ) ( 32,480) ( 4) ( 33,500) ( 5) (53,060 ) (7 ) (119,040 ) (16 ) 131,631 17 ) 506 -) 4,001 1) 201 -) - -) 1,171 -) 17,265 2 ) 23,144 3 ) ( 2,142) -) ( 272) -) - -) ( 3,007) ( 1) (2,723 ) -) (8,144 ) (1 ) 146,631 19) (25,166 ) (3 ) $ 121,465 16) 稅前稅後 $ 4.81 $ 3.98	預測 91年度金額 % $ 766,378 101) ( 4,884) ( 1) (1,494 ) - ) 760,000 100 ) (508,645 ) (67 ) 251,355 33) ( 684) -) - ( - ) 250,671 33 ) ( 32,480) ( 4) ( 33,500) ( 5) (53,060 ) (7 ) (119,040 ) (16 ) 131,631 17 ) 506 -) 4,001 1) 201 -) - -) 1,171 -) 17,265 2 ) 23,144 3 ) ( 2,142) -) ( 272) -) - -) ( 3,007) ( 1) (2,723 ) -) (8,144 ) (1 ) 146,631 19) (25,166 ) (3 ) $ 121,465 16) 稅前稅後 $ 4.81 $ 3.98	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘新台幣元外) 比較性歷史資訊 90年度 89年度金額 % 金額 % $ 548,920 101) $ 510,730 101) ( 3,498) ( 1) ( 3,725) ( 1) (1,070 ) - ) (477 ) - ) 544,352 100 ) 506,528 100 ) (376,421 ) (69 ) (386,261 ) (76 ) 167,931 31) 120,267 24) - -) ( 1,518) -) 1,182 - ) - - ) 169,113 31 ) 118,749 24 ) ( 26,271) ( 5) ( 23,903) ( 5) ( 27,717) ( 5) ( 17,305) ( 3) (37,290 ) (7 ) (17,752 ) (4 ) (91,278 ) (17 ) (58,960 ) (12 ) 77,835 14 ) 59,789 12 ) 1,057 -) 1,393 -) 3,331 1) 1,842 1) 28 -) - -) 278 -) - -) 4,762 1) 5,280 1) 6,730 1 ) 695 - ) 16,186 3 ) 9,210 2 ) ( 6,479) ( 1) ( 3,381) ( 1) ( 292) -) ( 629) -) - -) ( 923) -) ( 1,876) ( 1) ( 2,372) ( 1) (7,133 ) (1 ) (1,323 ) - ) (15,780 ) (3 ) (8,628 ) (2 ) 78,241 14) 60,371 12) (12,905 ) (2 ) (10,460 ) (2 ) $ 65,336 12 ) $ 49,911 10 ) 稅前稅後稅前稅後 $ 2.75 $ 2.30 $ 3.07 $ 2.54	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘新台幣元外) 比較性歷史資訊 90年度 89年度金額 % 金額 % $ 548,920 101) $ 510,730 101) ( 3,498) ( 1) ( 3,725) ( 1) (1,070 ) - ) (477 ) - ) 544,352 100 ) 506,528 100 ) (376,421 ) (69 ) (386,261 ) (76 ) 167,931 31) 120,267 24) - -) ( 1,518) -) 1,182 - ) - - ) 169,113 31 ) 118,749 24 ) ( 26,271) ( 5) ( 23,903) ( 5) ( 27,717) ( 5) ( 17,305) ( 3) (37,290 ) (7 ) (17,752 ) (4 ) (91,278 ) (17 ) (58,960 ) (12 ) 77,835 14 ) 59,789 12 ) 1,057 -) 1,393 -) 3,331 1) 1,842 1) 28 -) - -) 278 -) - -) 4,762 1) 5,280 1) 6,730 1 ) 695 - ) 16,186 3 ) 9,210 2 ) ( 6,479) ( 1) ( 3,381) ( 1) ( 292) -) ( 629) -) - -) ( 923) -) ( 1,876) ( 1) ( 2,372) ( 1) (7,133 ) (1 ) (1,323 ) - ) (15,780 ) (3 ) (8,628 ) (2 ) 78,241 14) 60,371 12) (12,905 ) (2 ) (10,460 ) (2 ) $ 65,336 12 ) $ 49,911 10 ) 稅前稅後稅前稅後 $ 2.75 $ 2.30 $ 3.07 $ 2.54
	(
	(
	$
	前 4.81		前 2.75
$		$

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∼ 111 ∼

萬國電腦股份有限公司預計股東權益變動表民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

單位：新台幣仟元

89年度 89年1月1日餘額現金增資提列法定盈餘公積提列員工紅利提列董監事酬勞發放股票股利 89年度淨利國外長期投資換算調整數 89年12月31日餘額 90年度 90年1月1日餘額現金增資提列法定盈餘公積發放員工股票紅利提列董監事酬勞發放股票股利 90年度淨利國外長期投資換算調整數 90年12月31日餘額	普通股股本 $ 60,000 80,000 - - - 10,200 - - $ 150,200 $ 150,200 30,000 - 7,530 - 37,550 - - $ 225,280	資本公積 $ - - - - - - - - $- $ - 30,000 - - - - - - $ 30,000	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 $ 1,306 $ 13,089 - - 672 ( 672) - ( 88) - ( 133) - ( 10,200) - 49,911 - - $ 1,978 $ 51,907 $ 1,978 $ 51,907 - - 4,991 ( 4,991) - ( 7,530) - ( 920) - ( 37,550) - 65,336 - - $ 6,969 $ 66,252	累積換算調整數合計 $ 66 $ 74,461 - 80,000 - - - ( 88) - ( 133) - - - 49,911 233 233 $ 299 $ 204,384 $ 299 $ 204,384 - 60,000 - - - - - ( 920) - - - 65,336 360 360 $ 659 $ 329,160

∼ 112 ∼

萬國電腦股份有限公司預計股東權益變動表 ( 續 ) 民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

單位：新台幣仟元

91年度財務預測資訊 91年1月1日餘額提列法定盈餘公積發放員工股票紅利提列董監事酬勞發放股票股利資本公積轉增資 91年度淨利國外長期投資換算調整數 91年12月31日餘額	普通股股本 $ 225,280 - 8,757 - 48,435 22,528 ( - - $ 305,000	資本公積 $ 30,000 - - - - 22,528) - - $ 7,472	保留	盈餘未分配盈餘 $ 66,252 ( 6,534) ( 8,757) ( 1,167) ( 48,435) - 121,465 - $ 122,824	累積換算調整數 $ 659 - - - - - - (105 )( $ 554	合計
			法定盈餘公積 $ 6,969 6,534 - - - - - - $ 13,503
						$ 329,160 - - ( 1,167) - - 121,465 105 ) $ 449,353

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∼ 113 ∼

萬國電腦股份有限公司預計現金流量表民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

營業活動之現金流量		預 91	測年度	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊 90年度 89年度	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊 90年度 89年度
本期淨利		$	121,465)	$ 65,336)	$ 49,911)
調整項目：
折舊費用			10,988)	8,278)	4,704)
攤銷費用			3,257)	1,093)	518)
呆帳損失提列數(轉列收入數)			131)	( 257)	210)
存貨跌價及呆滯損失			3,007)	1,876)	2,372)
存貨報廢損失			2,258)	6,686)	1,323)
採權益法認列之投資利益	(		4,001)	( 3,331)	( 1,842)
處分固定資產損失			71)	264)	629)
遞延所得稅資產淨變動數			342)	935)	270)
資產及負債科目之變動
應收票據與帳款	(		40,497)	( 33,392)	( 22,435)
應收帳款-關係人			-)	12,583)	( 7,412)
存貨	(		36,044)	( 2,013)	( 47,826)
其他流動資產			2,498)	( 924)	770)
應付票據與帳款			34,337)	( 5,019)	( 12,655)
應付所得稅			9,163)	( 6,651)	9,253)
應付費用	(		485)	9,093)	( 5,634)
其他流動負債	(		92)	( 833)	1,991)
應計退休金負債			1,977)	1,101)	66)
遞延貸項－聯屬公司利益			684)	( 1,182)	1,518)
其他負債－其他	(		176 )	(116 )	380 )
營業活動之淨現金流入(流出)			108,883 )	53,527 )	(23,889 )

( 續次頁 )

∼ 114 ∼

萬國電腦股份有限公司預計現金流量表民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 附列民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之比較性歷史資訊 )

預	比	單位：新台幣仟元較性歷史資訊	單位：新台幣仟元較性歷史資訊	單位：新台幣仟元較性歷史資訊
91	90	年度 89 14,326) ($ 12,654) ( 100) -) ( 7,241) 6,535) 605 ) ( 40,051 ) ( 600) 706) ( 80,000) 60,000) 920) ( - )( 21,026 ) 7,550) ( 32,752 ) 25,202 ) $ 6,792 ) $ 18,621 ) $ 2,228 ) 60,729 ) 7,530 )	89	年度
				111) 206,470) 409) 11,278) -) -) 1,962 ) 219,412 ) -) 1,178) 135,500) 80,000) 133) 88 ) 214,101 ) 29,200) 61,952 ) 32,752 ) 2,840 ) 937 ) $- ) $- ) $- )


			$ $

$	$
$	$
$	$		$
$	$
$	$
	$

請參閱後附重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所薛明玲及黎昌州會計師民國 91 年 5 月 8 日財務預測核閱報告書。

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∼ 115 ∼

萬國電腦股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

本公司民國 91 年度財務預測，係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適當之估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於民國 91 年 5 月 2 日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

本財務預測係依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」於申請上市須公開財務預測之規定編製，其目的除作為內部經營管理之用外，同時可提供股東及投資大眾攸關本公司未來可能經營結果之訊息。

隨附民國 90 及 89 年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務報表，以供參考比較。茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：壹、重要會計政策概述

( 一 ) 現金流量表編製基礎

本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1. 隨時可轉換成定額現金者。

即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

( 二 ) 外幣交易

本公司之會計記錄以新台幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 三 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

∼ 116 ∼

( 四 ) 存貨

( 五 ) 長期股權投資

以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在 20% 以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。若遇投資價值減損且恢復希望甚小時，於發生年度認列損失，並同時減少長期投資帳面價值。
持有被投資公司有表決權之股份比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司有表決權之股份比率超過 50 ％者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額 10 ％，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額 30 ％以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額 3 ％以上之各子公司編入合併報表。
海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調整科目。
凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加以沖銷，並列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

( 六 ) 固定資產及出租資產

以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐用年數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值繼續提列折舊，主要資產耐用年限為 2 至 26 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。

( 七 ) 無形資產

開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為當期研究發展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研究發展基金會 (90) 基祕字第 172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技術可行性至新產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以資本化。資本化成本每年之攤提比率以該產品本期收

∼ 117 ∼

益對該產品本期及以後各期總收益比率，與按該產品之剩餘耐用年限採直線法計算之攤銷率，兩者之較大者為準。期末並按「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

( 八 ) 遞延費用

係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

( 九 ) 政府捐助

( 十 ) 退休金成本

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。
本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中央信託局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。
本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完成精算，於該日資產負債表始按財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」規定揭露。
淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按 15 年平均攤銷。

( 十一 ) 所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現時間之長短劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。
本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
依所得稅法規定就民國八十七年度 ( 含 ) 以後未分配盈餘加徵 10% 之所得稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

∼ 118 ∼

( 十二 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

貳、重要基本假設彙總

( 一 ) 外幣兌換匯率

本公司編製之財務預測，基於預期經濟環境及匯率市場波動趨勢之考量，預估新台幣對美元之兌換匯率約為 NTD:USD= 34.5 ： 1 。

因上述外幣兌換匯率之不確定性甚大，且預測結果與實際情形間之差異大小將影響本公司民國 91 年度營業收入、銷貨成本及稅前純益之準確度，因此特提供下列敏感度分析以說明匯率變動對本次更新後財務預測中營業收入、銷貨成本及稅前純益之影響。

之影響。
新台幣對美元升貶值1元變動幅度(新台幣仟元) 營業收入增(減)數銷貨成本(增)減數稅前淨利增(減)數	民國91年度影響數貶值升值 $ 19,755) ($ 19,755 ) ($ 5,792 ) $ 5,792) $ 13,963) ($ 13,963 )
		($ 19,755 ) $ 5,792)
		($ 13,963 )

( 二 ) 營業收入

歷經去年景氣低迷及美國 911 事件使全球經濟呈現衰退，展望今年預計本年度全球經濟景氣將朝復甦方向邁進，而截至目前國內外景氣也大多有所回升，依據資策會資訊市場情報中心最新調查統計報告顯示，資訊硬體週邊產品之產值已於 91 年度第一季呈現出高成長率，主要係景氣乍暖，消費者的消費能力尚未完全恢復，而週邊產品生命週期較短，價位較低且替換容易所致，故預測今年資訊硬體產值成長的主要動力來自週邊產品。
本公司主要生產銷售之矽碟機及矽碟片轉接卡係屬資訊硬體產品之週邊產品。本公司預期 91 年度矽碟機由於市場競爭者日益增多，預計將出現競價效應，致使本公司產品銷售數量下降且單位售價下跌，因此預計銷售淨額將下降。另，本公司基於過去開發矽碟片轉接卡之經驗及具有為客戶設計開發之技術，預期本年度將加強矽碟片轉接卡之行銷及開發。

∼ 119 ∼

3. 91 年度預估矽碟機、矽碟片轉接卡及其他產品銷售如下：

項目矽碟機矽碟片轉接卡其他	91年度	預測數銷售淨額 $ 319,023 355,652 85,325 $ 760,000	單位：仟台；新台幣仟元 90年度實際數	單位：仟台；新台幣仟元 90年度實際數
	銷售量 469 907		銷售量 580 329	銷售淨額 $ 456,527 41,550 46,275 $ 544,352

91 年預計營業收入係依據民國 91 年 1 至 3 月份之實際數加計業務單位預估 91 年 4 至 12 月銷售量而得，營業收入各項目之分析如下：

(1) 矽碟機：

本公司預計 91 年度維持原主力機種之出貨，惟計劃將銷售重心逐漸轉移至新型矽碟機，因預期舊型機種之需求下降，預計本年度銷售量較 90 年度減少約 19% ，而平均單位售價亦將較 90 年度大幅下降。據此，本年度預計銷售額將較 90 年度減少約 30% 。

(2) 矽碟片轉接卡：

本公司 90 年度推出之高單價新型矽碟片轉接卡，因於 90 年底量產並出貨順暢，預計 91 年度將獲國外電腦製造商青睞，作為電腦銷售之基本配件，出貨台數將大幅成長。另，預計於 91 年度研發完成之新型矽碟片轉接卡，也將陸續量產上市，預期本年度銷售量將較 90 年度成長 176% ，平均銷售單價則因本公司預計調整產品銷售組合，預計較高單價之矽碟片轉接卡出貨量增加，因此預計較 90 年度增加 211% 。據此，本公司預計本年度銷售額將較 90 年度成長 756% 。

(3) 其他產品銷售：

係預計矽碟影音播放機、 IC 晶片及其他雜項產品銷售收入，其中矽碟影音播放機係 91 年度將推出之新產品，預計可獲得眾多消費者青睞。據此，本公司預計本年度其他產品銷售額將較 90 年度大幅成長。

( 三 ) 銷貨成本

銷貨成本
矽碟機矽碟片轉接卡其他	91年度預測數 $ 213,970 236,410 58,265 $ 508,645	90年度實際數
		$ 310,250 33,349 32,822 $ 376,421

本公司預計銷貨成本佔營業額比例為 67% ，較 90 年度成本率略降，主要係本年度銷售策略係以具發展性且高毛利之矽碟片轉接卡產品為主。茲分別就材料成本、直接人工及製造費用等成本要素，說明如下：

∼ 120 ∼

1. 材料成本：

(1) 本公司預計材料成本佔製造成本比重為 84% ，與 90 年度約當。主要係本年度預計以高單價新型矽碟片轉接卡銷售為主力，惟其材料成本主要為 IC 晶片，預計本年度隨半導體景氣逐漸復甦，半導體設備產能利用率將提高，晶片價格下跌不易，故雖矽碟機之材料成本下降，尚不足以彌補新型矽碟片轉接卡材料成本之提高，致預計材料成本佔製造成本比重與 90 年度約當。
(2) 本公司預計總體材料成本較 90 年度增加。主要係本年度預計高單價新型矽碟片轉接卡產品需求增加，預計高單價之材料採購量亦同向增加，致材料成本上升；矽碟機材料成本，在上游廠商供貨順暢下，預期將有降價空間而較 90 年度下降。惟因本年度預計以高單價新型矽碟片轉接卡銷售為主力，致總體材料成本將較 90 年度增加。

2. 直接人工：

係參考 91 年度預計生產及銷售計劃、預估調薪幅度及生產工時而得。本年度預計生產及銷售數量均較上年度成長，預計本年度直接人工成本將較 90 年度增加。

3. 製造費用：

係參考 90 年度實際狀況為基礎，預計本年度製造費用將較 90 年度略為增加。

4. 委外加工費：

係參考 91 年第一季實際數為估計基礎，預計本年度委外加工費用將較 90 年度增加。

( 四 ) 營業費用

本公司營業費用主要包括研究發展、行銷、管理及財務等單位之薪資、旅費、折舊、廣告費、交際費、研究費、出口費用及其他營業有關之費用。上述費用除薪資係依預計員工人數及薪資調整率估算外，其餘各項費用則依過去之經驗及配合銷售計劃，並考量預期業務量之增加，且持續投入研究發展新產品、改善產品品質及推動節約措施降低費用後預計所達成之水準。

( 五 ) 兌換利益

係參考 91 年第一季實際數為估計基礎，相關匯率變動數之敏感度分析請詳 ( 一 ) 外幣兌換匯率。

( 六 ) 什項收入

係政府捐助收入為其主要來源。預估政府捐助收入係依據本公司與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性產品開發計畫補助款合約，以經濟部將提供開發計畫之補助款扣除 90 年度已認列收入為估計基礎。

( 七 ) 利息費用

係預估長期借款利息支出及依據全年進口原料之狀況及押匯利率估算之購料借款利息支出。

∼ 121 ∼

( 八 ) 所得稅

本公司依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定， 91 年度預計所得稅費用，係按下列方式估列：

計所得稅費用，係按下列方式估列：
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅永久性差異之所得稅影響數投資抵減所得稅影響數所得稅費用遞延所得稅資產負債淨變動數預付所得稅款應付所得稅	(	$ 36,648) 10) 11,492 ) 25,166) 342) 12,925 ) $ 12,583)
	(

( 九 ) 其他基本假設

1. 應收帳款及票據

係依據本公司 91 年度銷售計劃，並參考應收款項授信政策估算 91 年底之應收帳款及票據，另依應收款項備抵評價辦法提列備抵呆帳。

2. 存貨及備抵存貨跌價及呆滯損失

91 年底存貨預計增加，主要係預計本年度矽碟片轉接卡訂單暢旺而增加進貨所致。備抵存貨跌價及呆滯損失係依公司存貨跌價及呆滯損失提列政策估列之。

3. 投資收益及長期股權投資

係預計本年度無新增長期投資及預估認列投資收益而得。預計民國 91 年度採權益法認列之投資收益明細如下：

被投資公司民國 91 年度被投資公司民國 91 年度本名稱預計之稅後淨利持股比例公司估計認列 Carry Computer $ 4,001 100% $ 4,001 Eng., Inc.

上述被投資公司投資收益之金額，未達「佔本公司預估稅前損益之 20% 且其影響金額達新台幣一仟萬元以上者」之標準，故係依據被投資公司自行編製未經會計師核閱之預計財務報表評價而得。

4. 固定資產

91 年固定資產增加，主要係預計購置機器及電腦等設備。

5. 其他無形資產

91 年其他無形資產增加，主要係本公司與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性產品開發計畫補助款合約，預計於本年度計畫完成，其發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研究發展基金會 (90) 基祕字第 172 號函釋各項資本化條件時，將其自建立技術可行性至新產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以資本化之金額增加。

∼ 122 ∼

6. 其他資產－其他

91 年其他資產－其他增加，主要係預計購置電腦軟體及專利權等支出。

7. 應付票據及帳款

應付票據及帳款係依原物料之採購條件，並參考以前年度實際付款情形加以估算。

8. 長期借款

預計本年度將陸續清償全數銀行長期借款； 91 年底之長期借款係依據本公司與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性產品開發計畫補助款合約，預計經濟部將提供之開發計畫無息配合款。

9. 員工退休金

91 年度之退休金費用及 91 年底之應計退休金負債，係依精算師以 90 年 12 月 31 日為衡量日所精算之淨退休金成本估列及推算而得。

10. 股東權益

(1) 本公司民國 90 年度之盈餘分配案經民國 91 年 4 月 15 日股東常會決議如下：

盈餘分配：提列法定盈餘公積發放股東紅利發放員工紅利發放董監事酬勞	$ 6,534 48,435 8,757 1,167 $ 64,893

(2) 另，股東常會亦決議以盈餘 ( 含員工紅利 )$57,192 及發行溢價資本公積 $22,528 轉增資。
(2) 綜上，本公司預計截至 91 年 12 月 31 日之股本為 $305,000 。

參、營業收入、營業成本、營業毛利及稅前損益各季之預測數

營業收入淨額營業成本營業毛利稅前淨利	預測民國91年度第一季第二季第三季第四季 (實際數 ) (預測數 ) (預測數 ) (預測數 ) 合計 $158,839) $203,906) $188,191) $208,380) $ 759,316) ( 100,674 ) ( 136,864 ) ( 128,256 ) ( 142,851 ) ( 508,645 ) $ 58,165) $ 67,042) $ 59,935) $ 65,529) $ 250,671) $ 31,907) $ 43,761) $ 34,243) $ 36,720) $ 146,631)	預測民國91年度第一季第二季第三季第四季 (實際數 ) (預測數 ) (預測數 ) (預測數 ) 合計 $158,839) $203,906) $188,191) $208,380) $ 759,316) ( 100,674 ) ( 136,864 ) ( 128,256 ) ( 142,851 ) ( 508,645 ) $ 58,165) $ 67,042) $ 59,935) $ 65,529) $ 250,671) $ 31,907) $ 43,761) $ 34,243) $ 36,720) $ 146,631)
		$ 146,631)

∼ 123 ∼

肆、截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測達成情形

91年1至3月實際數(經核閱) $ 158,839) (100,674 ) 58,165) (27,693 ) 30,472) 3,746) (2,311 ) 31,907) (6,032 ) $ 25,875)	民國91年度預測數 $ 759,316) (508,645 ) 250,671) (119,040 ) 131,631) 23,144) (8,144 ) 146,631) (25,166 ) $ 121,465)	達成率%
(	(	21% 20% 23% 23% 23% 16% 28% 22% 24% 21%
(	(
(	(
(	(

伍、前一次財務預測所含預計損益表之實際達成情形：

本次財務預測係首次編製，故本項不適用。 ( 以下空白 )

∼ 124 ∼

萬國電腦股份有限公司關係企業合併財務報表聲明書

本公司九十年度 ( 自九十年一月一日至九十年十二月三十一日止 ) 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：萬國電腦股份有限公司

負責人：劉文聰中華民國九十一年三月十二日

∼ 125 ∼

會計師查核報告

(91)財審報字第7540 號

萬國電腦股份有限公司公鑒：

萬國電腦股份有限公司及其子公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」、「關係企業合併財務報表複核要點」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國電腦股份有限公司及其子公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

資誠會計師事務所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號中華民國九十一年三月十二日

∼ 126 ∼

萬國電腦股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

萬國電腦股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國90年及89年12月31日
90年12月31日 89年12月31日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份,請併同參閱。負責人：經理人：流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 27,347 6 $ 39,634 9 2100 短期借款(附註四(七)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 4,014 1 3,158 1 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 101,019 20 68,730 15 2140 應付帳款 120X 存貨(附註四(三)) 95,863 19 106,511 23 2160 應付所得稅(附註四(九)) 1280 其他流動資產(附註四(九)及六) 23,737 5 9,021 2 2170 應付費用 11XX流動資產合計 251,980 51 227,054 50 2280 其他流動負債 1421 長期股權投資(附註四(四)) 11,278 2 11,278 2 21XX流動負債合計長期負債固定資產(附註四(五)及六) 2420 長期借款(附註四(七)) 成本其他負債 1501 土地 101,224 20 149,817 33 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 1521 房屋及建築 36,845 8 38,653 9 2880 其他負債–其他(附註四(四)) 1531 機器設備 6,431 1 2,020 - 28XX其他負債合計 1537 模具設備 10,563 2 9,962 2 2XXX負債總計 1551 運輸設備 5,589 1 3,781 1 股東權益 1561 辦公設備 9,286 2 7,248 2 股本(附註四(十一)) 1611 租賃資產 398 - 398 - 3110 普通股股本 15XY成本及重估增值 170,336 34 211,879 47 資本公積(附註四(十二)) 15X9 減：累計折舊 ( 13,661) ( 2) ( 9,222) ( 2) 3210 發行溢價 1670 未完工程及預付設備款 268 - 8,275 2 保留盈餘(附註四(十三)) 15XX固定資產淨額 156,943 32 210,932 47 3310 法定盈餘公積 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 2,608 1 1,857 - 3350 未分配盈餘 1780 其他無形資產 7,378 1 - - 3420 累積換算調整數(附註四(四)) 1800 出租資產(附註四(六)及六) 59,832 12 - - 3XXX股東權益總計 1880 其他資產–其他 7,483 1 2,847 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX資產總計 $ 497,502 100 $ 453,968 100 1XXX負債及股東權益總計	90年12月31日金額 % 主辦會計： $ - - 46,446 9 31,086 6 4,669 1 21,803 5 3,838 1 107,842 22 55,500 11 3,775 1 1,225 - 5,000 1 168,342 34 225,280 45 30,000 6 6,969 2 66,252 13 659 - 329,160 66 $ 497,502 100	單位：新台幣仟元 89年12月31日
		金額 % $ 706 - 38,979 9 43,788 10 10,071 2 13,213 3 5,024 1 111,781 25 135,500 30 1,923 - 380 - 2,303 - 249,584 55 150,200 33 - - 1,978 - 51,907 12 299 - 204,384 45 $ 453,968 100

∼ 127 ∼

萬國電腦股份有限公司及其子公司合併損益表民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

民國90年及	89年1月1日至12月31	日單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計營業成本 5110 銷貨成本 5910 營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入(附註四(八)) 7100 營業外收入合計營業外支出 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(九)) 9600 本期淨利普通股每股盈餘 9750 本期淨利	9 0年金額 $ 562,080 ( 3,521) ( ( 1,071 ) 557,488 ( 381,738 ) ( 175,750 ( 26,321) ( ( 29,482) ( ( 37,290 ) ( ( 93,093 ) ( 82,657 1,182 28 278 4,762 6,768 13,018 ( 6,480) ( ( 375) - ( 2,201) ( ( 7,143 ) ( ( 16,199 ) ( 79,476 ( 14,140 ) ( $ 65,336 $ 3.11	度 8 9年度 % 金額 % 101 $ 510,777 101 1) ( 3,766)( 1) - ( 478 ) - 100 506,533 100 68 ) ( 383,131 )( 76 ) 32 123,402 24 5) ( 24,831)( 5) 5) ( 19,175)( 4) 7 ) ( 17,752 )( 3 ) 17 ) ( 61,758 )( 12 ) 15 61,644 12 - 1,630 - - - - - - - 1 5,280 1 1 695 - 2 7,605 1 1) ( 3,383)( 1) - ( 631) - - ( 923) - 1) ( 2,372) - 1 ) ( 1,544 ) - 3 ) ( 8,853 )( 1 ) 14 60,396 12 2 ) ( 10,485 )( 2 ) 12 $ 49,911 10 $ 3.44

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人：主辦會計：

∼ 128 ∼

萬國電腦股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	民國	90年及89年1月1日至	12月31日			單位：新台幣仟元
89年度 89年1月1日餘額現金增資提列法定盈餘公積提列員工紅利提列董監事酬勞發放股票股利 89年度淨利國外長期投資換算調整數 89年12月31日餘額 90年度 90年1月1日餘額現金增資提列法定盈餘公積發放員工股票紅利提列董監事酬勞發放股票股利 90年度淨利國外長期投資換算調整數 90年12月31日餘額	普通股股本 $ 60,000 80,000 - - - 10,200 - - $ 150,200 $ 150,200 30,000 - 7,530 - 37,550 - - $ 225,280	資本公積 $ - - - - - - - - $ - $ - 30,000 - - - - - - $ 30,000	保留	盈餘未分配盈餘 $ 13,089 - 672) 88) 133) 10,200) 49,911 - $ 51,907 $ 51,907 - 4,991) 7,530) 920) 37,550) 65,336 - $ 66,252	累積換算調整數 $ 66 - - - ( - ( - - 233 $ 299 $ 299 - - - - ( - - 360 $ 659	合計 $ 74,461 80,000 - 88) 133) - 49,911 233 $ 204,384 $ 204,384 60,000 - - 920) - 65,336 360 $ 329,160
			法定盈餘公積 $ 1,306 - 672 ( - ( - ( - ( - - $ 1,978 $ 1,978 - 4,991 ( - ( - ( - ( - - $ 6,969

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人：主辦會計：

∼ 129 ∼

萬國電腦股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國 90 年及 89 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量本期淨利調整項目折舊費用攤銷費用呆帳損失(轉列收入數)提列數存貨跌價及呆滯損失存貨報廢損失處分固定資產損失遞延所得稅資產淨變動數資產及負債科目之變動應收票據與帳款存貨其他流動資產應付票據與帳款應付所得稅應付費用其他流動負債應計退休金負債其他負債-其他營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量設質定期存單增加數購置固定資產價款處分固定資產價款長期股權投資增加無形資產增加延遞費用增加其他資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量存入保證金增加短期借款減少長期借款(減少)增加現金增資發放董監事酬勞發放員工現金紅利融資活動之淨現金(流出)流入本期現金及約當現金減少匯率影響數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動應付購置設備款固定資產轉列出租資產發放員工股票紅利	單位：新台幣仟元 9 0 年度 8 9 年度 $ 65,336 $ 49,911 8,502 4,936 1,093 518 390 210 2,201 2,372 6,686 1,323 347 631 935 270 ( 33,222) ( 26,064) 2,096 ( 51,214) ( 1,459) 605 ( 5,958) ( 12,616) ( 5,402) 9,253 9,203 ( 5,629) ( 3,488) 4,630 1,101 66 ( 116 ) 380 48,245 ( 20,418 ) ( 14,326) ( 111) ( 12,654) ( 206,611) 100 409 - ( 11,278) ( 7,241) - ( 6,535) - 605 ( 2,036 ) ( 40,051 ) ( 219,627 ) 600 - ( 706) ( 1,178) ( 80,000) 135,500 60,000 80,000 ( 920) ( 133) - ( 88 ) ( 21,026 ) 214,101 ( 12,832) ( 25,944) 545 492 39,634 65,086 $ 27,347 $ 39,634 $ 6,793 $ 2,842 $ 18,648 $ 937 $ 2,228 $ - $ 60,729 $ - $ 7,530 $ -	單位：新台幣仟元 8 9 年度

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份 , 請併同參閱。

負責人：

經理人：主辦會計：

∼ 130 ∼

萬國電腦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國 90 年及 89 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

一、公司沿革

( 一 ) 萬國電腦股份有限公司

萬國電腦股份有限公司於民國 80 年 6 月奉准設立，截至 90 年 12 月 31 日止，實收資本額為 $225,280 。
本公司主要營業項目為矽碟機及其整合模組、數位多媒體播放機及其備份裝置、多功能積體電路產品、數位影像擷取裝置等之設計、製造、批發及零售業務暨資訊軟體服務等。

( 二 ) 子公司名稱、業務性質及本公司所持股權百分比

子公司名稱業務性質本公司所持股權百分比 Carry Computer 電腦週邊設備用品銷售 100%

Eng., Inc.

( 三 ) 未列入本公司合併財務報表之子公司 ( 從屬公司 )

無。

( 四 ) 子公司 ( 從屬公司 ) 會計期間不同之調整及處理方式不適用。

( 五 ) 國外子公司 ( 從屬公司 ) 營業之特殊風險無。

二、重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 合併事項

1. 合併財務報表編製原則

本公司直接持有被投資公司有表決權股份比例超過百分之五十或與子公司持有同一被投資公司有表決權股份比例合計超過百分之五十，且其總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之十以上者，其財務報表予以合併。 90 及 89 年度合併財務報表均包括上述子公司財務報表。本公司與子公司相戶間之所有交易事項及資產負債科目餘額，於編製合併財務報表時皆已沖銷。

2. 子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率為換算基礎；股東權益係按歷史匯率換算，損益科目則按當年度平均匯率換算。對於子公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，列為累積換算調整數並單獨列示於股東權益項下。

∼ 131 ∼

( 二 ) 現金流量表編製基礎

現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資。

隨時可轉換成定額現金者。
即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

( 三 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，子公司則以當地貨幣為記帳單位。外幣交易事項依交易日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 五 ) 存貨

( 六 ) 長期股權投資

20% 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。若遇投資價值減損且恢復希望甚小時，於發生年度認列損失，並同時減少長期投資帳面價值。
20% 持有被投資公司有表決權之股份比例達以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。

( 七 ) 固定資產及出租資產

以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依經濟耐用年限，加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值繼續提列折舊，主要 2 26

資產耐用年限為至年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。

( 八 ) 無形資產

開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為研當

∼ 132 ∼

期究發展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研究發展基金會 (90) 基祕字第 172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技術可行性至新產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以資本化。資本化成本每年之攤提比率以該產品本期收益對該產品本期及以後各期總收益比率，與按該產品之剩餘耐用年限採直線法計算之攤銷率，兩者之較大者為準。期末並按「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

( 九 ) 遞延費用

係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

( 十 ) 政府捐助

( 十一 ) 退休金成本

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。
本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中央信託局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。
本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完 18

成精算，於該日資產負債表始按財務會計準則公報第號「退休金會計處理準則」規定揭露。

本公司淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金 15

損益與前期服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按年平均攤銷。

子公司未訂定員工退休辦法。

∼ 133 ∼

( 十二 ) 所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現時間之長短劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。
12 本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
依所得稅法規定就民國八十七年度 ( 含 ) 以前未分配盈餘加徵 10% 之所得稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。
子公司係依美國聯邦政府稅率認列當期所得稅費用。

( 十三 ) 會計估計

本公司於編製合併財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對合併財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響

本公司於民國 89 年 12 月 31 日按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，依精算報告就累計給付義務超過退休金資產公平價值之差額，認列最低應計退休金負債及遞延退休金成本；並自 90 年度起，依精算報告認列淨退休金成本，此項會計原則變動使民國 90 年度退休金費用增加 $2,093 。四、重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

90年12月31日 89年12月31日現金 $ 102 $ 69 支票存款 2,216 24,651 活期存款 14,539 41 定期存款 10,490 14,873 $ 27,347 $ 39,634

∼ 134 ∼

( 二 ) 應收票據及帳款

(三)
(四)

應收帳款
應收票據
合計
期末餘額
101,497
$ 4,034
$ 105,531
$ 備抵呆帳
478)
(
20)
(
498)
(
101,019
$
4,014
$
105,033
$
90 年 12 月 31 日
應收帳款
應收票據
合計
期末餘額
69,523
$ 3,158
$ 72,681
$ 備抵呆帳
793)
(
-

793)
(
68,730
$
3,158
$
71,888
$
89 年 12 月 31 日
存貨
90年12月31日
89年12月31日
原料
45,377
$ 42,733
$ 在製品
40,237

39,712

製成品
14,399

21,800

商品
1,887

6,235

在途存貨
144

-

102,044

110,480

減：備抵存貨跌價損失
6,181)
(

3,969)
(

95,863
$
106,511
$
上列存貨均未提供擔保。
長期股權投資
長期股權投資明細如下：
持股
原始及增加
被投資公司
比例
投資成本
90年12月31日
89年12月31日
採成本法評價者：
太和科技股份有限公司
0.97%
11,278
$ 11,278
$
11,278
$

∼ 135 ∼

( 五 ) 固定資產

定資產
土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備辦公設備租賃資產未完工程及預付設備款土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備辦公設備租賃資產未完工程及預付設備款	90 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 101,224 $ - $ 36,845 2,043) ( 6,431 856) ( 10,563 4,665) ( 5,589 2,334) ( 9,286 3,690) ( 398 73) ( 268 - 170,604 $ 13,661) ($ 89 年 12 月		帳面價值
			101,224 $ 34,802 5,575 5,898 3,255 5,596 325 268 156,943 $
			31 日
	成本累計折舊 149,817 $ - $ 38,653 582) ( 2,020 380) ( 9,962 3,996) ( 3,781 1,373) ( 7,248 2,884) ( 398 7) ( 8,275 - 220,154 $ 9,222) ($		帳面價值
			149,817 $ 38,071 1,640 5,966 2,408 4,364 391 8,275
			210,932 $

固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 六 ) 出租資產

租資產
土地房屋	90 年	12 月	31 日
	成本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ (	累計折舊 - $ 611) 611) $	帳面價值
			48,593 $ 11,239
			59,832 $

出租資產提供擔保情形，請詳附註六。

∼ 136 ∼

( 七 ) 銀行借款

民國 89 年 12 月 31 日短期借款係短期購料擔保借款，利率為 6% 。民國 90 年及 89 年 12 月 31 日短期借款額度分別為 $130,000 及 $60,000 。
本公司於民國 89 年 9 月與銀行簽定長期借款合約計 $135,500 ，契約期間自民國 89 年 9 月至 104 年 8 月，借款利率採浮動利率，借款利息按月計付，並自民國 92 年 9 月起每三個月平均攤還本金一次，並得提前清償，民國 90 年度提前清償計 $80,000 。 90 及 89 年度借款利率分別為 5.65% ∼ 6.60% 6.2% 6.5%

及 ∼ 。

銀行借款擔保情形，請詳附註六。
( 八 ) 政府捐助

( 九 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

所得稅費用及應付所得稅：
	90年12月31日		89年12月31日
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	20,785	$	15,107
未分配盈餘加徵10%所得稅		467		110
永久性差異之所得稅影響數		238	(	625)
投資抵減之所得稅影響數以前年度所得稅低估數	(	7,681) 331	(	4,107) -
所得稅費用		14,140		10,485
加：遞延所得稅資產負債淨變動數	(	935)	(	270)
匯率影響數		41	(	144)
減：預付稅款以前年度所得稅低估數	( (	8,246) 331)		- -
應付所得稅	$	4,669	$	10,071

∼ 137 ∼

2.民國90年及89年12月31日之遞延所得稅資產及負債餘額：

90年12月31日 89年12月31日遞延所得稅資產總額-流動 $ 1,835 $ 1,955 遞延所得稅資產總額-非流動 275 197 遞延所得稅負債總額-流動 ( 257) - 遞延所得稅負債總額-非流動 ( 636) - $ 1,217 $ 2,152

3.民國90年及89年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

餘額如下：
所得稅金額影響數流動項目：暫時性差異存貨備抵跌價損失 5,845 $ 1,461 $ 備抵呆帳超限數 258 65 職工福利 901 225 遞延貸項-聯屬公司間利益 336 84 未實現兌換利益 1,028) ( 257) ( 其他 - - 小計 6,312 1,578 非流動項目：暫時性差異國外長投投資收益 2,543) ($ 636) ($ 退休金負債 1,101 275 小計 1,442) ( 361) ( 合計 4,870 $ 1,217 $ 90 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日
	金額 3,969 $ - 1,402 1,518 843 88 7,820 788 $ - 788 8,608 $	所得稅影響數
		992 $ - 351 379 211 22
		1,955
		197 $ -
		197
		2,152 $

88 本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至年度。

∼ 138 ∼

( 十 ) 退休金計劃

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿一年即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月平均工資 ) ，惟員工服務 15 45

2.民國90年及89年12月31日之精算假設列示如下：

		精	算衡量日	算衡量日	算衡量日
	90年12月31日			89年12月31日
折現率			4.25%		5.75%
退休基金預期報酬率			4%		5.75%
薪資調整率			4%		5%
3.退休基金提撥狀況表：
		90年12月31日		89年12月31日
既得給付義務	$		-	$	-
累積給付義務	($		4,952)	($	2,106)
預計給付義務	($		9,269)	($	4,707)
退休金資產公平價值			1,177		184
提撥狀況	(		8,092)	(	4,523)
未認列過渡性淨給付義務			4,160		4,457
未認列退休金損益			2,765		-
補列之應計退休金負債	(		2,608)	(	1,857)
應計退休金負債	($		3,775)	($	1,923)
既得給付	$		-	$	-
4.民國90年度之淨退休成本包括：
				90	年度
服務成本				$	1,536
利息成本					270
退休金資產預期報酬				(	10)
未認列過渡性淨給付義務					297
淨退休成本				$	2,093

∼ 139 ∼

( 十一 ) 股本

本公司於民國 89 年 1 月 1 日額定及實收資本額各為 $100,000 及 $60,000 ，並於 89 及 90 年度辦理現金增資分別為 8 百萬股及 3 百萬股 ( 各以每股 10 元及 20 元發行 ) 暨盈餘轉增資分別為 $10,200 及 $45,080 ，截至 90 年 12 月 31 日止，本公司額定及實收資本額各為 $330,000 及 $225,280 ，每股面額 10 元，額定及已發行股數各為 33,000 及 22,528 千股。

( 十二 ) 資本公積

依證券交易法及公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

( 十三 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，年度盈餘應於完納一切稅捐並彌補以前年度虧損 10

後，先提％法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董監事酬勞百分之二。

本公司董事會於民國 91 年 2 月擬議之股利政策如下：
本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條所述盈餘分配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。
依公司法規定，法定盈餘公積累積至資本額為止。除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。
87 自民國年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

∼ 140 ∼

5.截至90年12月31日，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分派盈餘資訊如下：股東可扣抵預計稅額未分配盈餘稅額帳戶餘額扣抵比率(註) 86年度以前 $ 916 $ - - 90年度 65,336 377 0.58%

註：係按 90 年 12 月 31 日股東可扣抵稅額帳列餘額計算 87 年度 ( 含 ) 以後未分配盈餘之預計稅額扣抵比率。本公司 89 年度未分配盈餘業已於 90 年 4 月 16 日分配，其稅額扣抵比率為 20.53% 。

( 十四 ) 普通股每股盈餘

通股每股盈餘
本期稅後淨利(A) 加權平均流通在外股數(B) 追溯調整後加權平均流通在外股數(C) 每股盈餘(A)÷(B) 追溯調整後加權平均每股盈餘(元) [(A)÷(C)]	90 年度 65,336 $ 20,999 20,999 3.11 $ 3.11 $	89 年度
		49,911 $
		11,162
		14,511
		4.47 $
		3.44 $

89 年度追溯調整後加權平均流通在外股數，係按 89 年度加權平均流通在外股數，追溯調整 90 及 89 年度盈餘轉增資之股數，以利比較。五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係陳加立本公司之總經理

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

權利金費用

本公司原與陳加立總經理簽訂使用電腦連結排線插置構造及個人電腦讀卡 100 機改良等專利權合約，約定每件製成品共收取元專利費，計收權利金之期間自民國 87 年至 89 年底止，並可續約繼續使用。 90 年度依約延長契約期間至 95 年底，且無需支付權利金。民國 89 年度支付專利權費用 $6,525 ，截至 89 年 12 月 31 日應付權利金費用 $789 。

∼ 141 ∼

六、質押之資產

截至民國90年及89年12月31日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

七、重大承諾事項及或有事項

民國 90 年及 89 年 12 月 31 日本公司因購買原料及機器設備向銀行申請開立信用狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $856 及 $10,491 。
截至民國 90 年 12 月 31 日，本公司因與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計畫補助款合約，向銀行申請開立銀行保證書 $16,000 ，並分別出具本票 $16,000 予經濟部工業局及經理之銀行。

八、重大之災害損失無。

九、重大之期後事項

無。

十、其他

( 一 ) 金融商品資訊之揭露

投資衍生性金融商品相關資訊：

本公司及子公司 90 及 89 年度無投資衍生性金融商品之交易。

2.金融商品之公平價值：

	非	衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產長期股權投資負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應計退休金負債	帳面價值公平價值 153,262 $ 153,262 $ 11,278 4,950 107,606 $ 107,606 $ 55,500 55,500 3,775 8,092 90 年 12 月 31 日	帳面價值公平價值 153,262 $ 153,262 $ 11,278 4,950 107,606 $ 107,606 $ 55,500 55,500 3,775 8,092 90 年 12 月 31 日
				153,262 $ 4,950 107,606 $ 55,500 8,092

∼ 142 ∼

	非	衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產長期股權投資負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應計退休金負債	89 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日
			帳面價值 117,709 $ 11,278 109,825 $ 135,500 1,923	公平價值
				117,709 $ 3,941 109,825 $ 135,500 4,523

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基 -
礎。此方法應用於現金、應收票據、應收帳款、應收帳款關係人、其他應收款、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付費用、其他流動負債及存入保證金。
(2) 長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。本公司長期借款係採浮動利率計息，折現率即長期借款之利率。
(3) 長期股權投資：有價證券如為上市上櫃股票，則以資產負債表日之收盤價為公平價值；若為非上市上櫃股票，則以本公司資產負債表日之該等被投資公司股權淨值為公平價值。
(4) 應計退休金負債：係以民國 90 年及 89 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。

∼ 143 ∼

(二)合併財務報表母子公司間沖銷交易資訊揭露九十年度：

九十年度：
		交	易公司及	借	(貸) 金額
				Carry Computer
交易事項		本	公司		Eng., Inc.
1.沖銷長期投資與股東權益	(		8,048)		8,048
2.沖銷相互間債權債務科目
其他應收付款項 3.沖銷損益科目			702	(	702)
(1)進銷貨交易及實現銷貨毛利			65,542	(	65,542)
(2)佣金收入及支出	(		2,219)		2,219
八十九年度：
		交	易公司及	借	(貸) 金額
				Carry Computer
交易事項		本	公司		Eng., Inc.
1.沖銷長期投資與股東權益	(		4,357)		4,357
2.沖銷相互間債權債務科目
應收付款項 3.沖銷損益科目	(		12,583)		12,583
(1)進銷貨交易及未實現銷貨毛利			37,698	(	37,698)
(2)佣金收入及支出	(		1,810)		1,810

∼ 144 ∼

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

( 有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製。且下列與子公司間交易事項，於編製合併財務報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。 )

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

註：收款期間依子公司資金狀況決定。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

∼ 145 ∼

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

∼ 146 ∼

十二、部門別財務資訊 ( 一 ) 產品別財務資訊

本公司及子公司民國 90 及 89 年度係製造及買賣電腦周邊設備產品，係屬單一產品部門，故不適用。 ( 二 ) 地區別財務資訊

區別財務資訊
來自(母公司及合併子公司以外)客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計地區別毛利公司一般費用利息費用其他營業外收支淨額繼續營業部門之稅前利益可辨認資產資產合計來自(母公司及合併子公司以外)客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計地區別毛利公司一般費用利息費用其他營業外收支淨額繼續營業部門之稅前利益可辨認資產資產合計	90	年
	國內 483,378 $ 65,542 548,920 $ 169,113 $ 496,781 89	美國 78,702 $ 2,219 80,921 $ 8,856 $ 9,807 年
			( ( ( (
	國內 473,032 $ 37,698 510,730 $ 118,749 $ 452,378	美國 37,745 $ 1,810 39,555 $ 6,463 $ 20,047

∼ 147 ∼

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司及子公司民國90及89年度外銷銷貨總額明細如下：

美洲歐洲亞洲	90 年度 199,224 $ 68,674 126,964 394,862 $	89 年度
		185,005 $ 29,373 181,153 395,531 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司及子公司民國 90 及 89 年度單一客戶收入達損益表營業收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

以上之客戶明細如下：
A公司 B公司	90 年	佔本公司銷貨淨額百分比 11% 12% 23% 度	89 年	度
	金額 62,755 $ 67,295 130,050 $		金額 71,778 $ 61,884 133,662 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				14% 12%
				26%

∼ 148 ∼

會計師核閱報告

(91)財審報字第7566 號

萬國電腦股份有限公司公鑒：

萬國電腦股份有限公司民國九十一年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務季報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。萬國電腦股份有限公司民國九十年三月三十一之資產負債表，暨民國九十年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，未經本會計師依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」核閱或依一般公認審計準則查核，因而本會計師無法對該等財務季報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務季報表整體表示查核意見。

如財務季報表附註四（五）及十一所述，萬國電腦股份有限公司民國九十一年一月一日至三月三十一日採用權益法評價之長期股權投資及其所揭露之相關被投資公司資訊，係依被投資公司同期自行編製未經會計師核閱之財務季報表評價及揭露。民國九十一年一月一日至三月三 351 十一日依據該被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表認列之投資損失為仟元，截至民國九十一年三月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額為 7,709 仟元。

∼ 149 ∼

依本會計師核閱結果，除上段所述按權益法評價之長期股權投資及被投資公司之相關資訊，若能取得被投資公司經會計師核閱之財務季報表，而可能需作適當之調整及揭露外，並未發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則而需做修正之情事。

資誠會計師事務所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號中華民國九十一年四月二十四日

∼ 150 ∼

萬國電腦股份有限公司資產負債表民國91 年及90 年3 月31 日

	資產流動資產	(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 91 年 3 月 31 日金額 %	(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 91 年 3 月 31 日金額 %	(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 91 年 3 月 31 日金額 %	(未經核閱,亦未依一般公認審計準則查核) 90 年 3 月 31 日金額 %	(未經核閱,亦未依一般公認審計準則查核) 90 年 3 月 31 日金額 %	(未經核閱,亦未依一般公認審計準則查核) 90 年 3 月 31 日金額 %		負債及股東權益流動負債	(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 91 年 3 月 31 日金額 %	(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 91 年 3 月 31 日金額 %	(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 91 年 3 月 31 日金額 %	(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 91 年 3 月 31 日金額 %	單位：新台幣仟元 (未經核閱,亦未依一般公認審計準則查核) 90 年 3 月 31 日金額 %	單位：新台幣仟元 (未經核閱,亦未依一般公認審計準則查核) 90 年 3 月 31 日金額 %	單位：新台幣仟元 (未經核閱,亦未依一般公認審計準則查核) 90 年 3 月 31 日金額 %
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	60,972	10	$	58,791	12	2100	短期借款(附註四(八))	$	-		-	$	360	-
1110	短期投資(附註四(二))		-	-		9,000	2	2120	應付票據		103,364	17			39,826	8
1120	應收票據淨額(附註四(三))		1,984	-		2,926	-	2140	應付帳款		56,756	10			61,782	13
1140	應收帳款淨額(附註四(三))		115,620	20		52,804	11	2160	應付所得稅(附註四(十))		10,051		2		13,648	3
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五(二))		2,629	1		12,838	3	2170	應付費用(附註五)		14,046		2		7,959	2
120X	存貨(附註四(四))		135,197	23		107,075	22	2280	其他流動負債		7,651		1		1,732	-
1280	其他流動資產(附註六)		14,357	2		8,708	2	21XX	流動負債合計		191,868	32			125,307	26
11XX	流動資產合計		330,759	56		252,142	52		長期負債
1421	長期股權投資(附註四(五))		18,987	3		16,614	3	2420	長期借款(附註四(八)(九))		40,595		7		135,500	28
	固定資產(附註四(六)及六)								其他負債
	成本							2810	應計退休金負債(附註四(十一))		4,108		1		2,036	1
1501	土地		101,224	17		101,224	21	2880	其他負債–其他(附註四(五))		2,232		-		1,867	-
1521	房屋及建築		37,085	6		26,869	6	28XX	其他負債合計		6,340		1		3,903	1
1531	機器設備		6,471	1		2,020	-	2XXX	負債總計		238,803	40			264,710	55
1537	模具設備		8,821	2		10,762	2		股東權益
1551	運輸設備		4,660	1		4,710	1		股本(附註四(十二))
1561	辦公設備		10,394	2		7,020	1	3110	普通股股本		225,280	38			150,200	31
1611	租賃資產		398	-		398	-		資本公積(附註四(十三))
15XY	成本及重估增值		169,053	29		153,003	31	3210	發行溢價		30,000		5		-	-
15X9	減：累計折舊	(	12,342) (	2)	(	10,250) (	2)		保留盈餘(附註四(十四))
1670	未完工程及預付設備款		861	-		8,275	2	3310	法定盈餘公積		6,969		1		1,978	-
15XX	固定資產淨額		157,572	27		151,028	31	3350	未分配盈餘		92,127	16			67,796	14
1770	遞延退休金成本		2,608	-		1,857	1	3420	累積換算調整數		670		-		218	-
1780	其他無形資產		9,566	2		1,275	-	3XXX	股東權益總計		355,046	60			220,192	45
1800	出租資產(附註四(七))		59,721	10		60,167	13		重大承諾事項及或有事項(附註七)
1880	其他資產–其他		14,636	2		1,819	-		重大之期後事項(附註九)
1XXX	資產總計	$	593,849	100	$	484,902	100	1XXX	負債及股東權益總計	$	593,849	100		$	484,902	100

請參閱後附財務季報表附註暨資誠會計師事務所薛明玲、黎昌州會計師民國九十一年四月二十四日核閱報告。

負責人：

經理人：

主辦會計：

∼ 151 ∼

萬國電腦股份有限公司損益表民國91 年及90 年1 月1 日至3 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

		(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 91 年1 月1 日至3 月31 日金額 %	(未經核閱,亦未依一般公認審計準則查核) 90 年1 月1 日至3 月31 日金額 %
4110 4170 4190 4000 5110 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7120 7160 7210 7480 7100 7510 7520 7530 7540 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600	營業收入(附註五) 銷貨收入銷貨退回銷貨折讓營業收入合計營業成本銷貨成本營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益營業毛利淨額營業費用推銷費用(附註五) 管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入利息收入投資收益(附註四(五)) 兌換利益租金收入什項收入(附註四(九)) 營業外收入合計營業外支出利息費用投資損失(附註四(五)) 處分固定資產損失處分投資損失兌換損失存貨跌價及呆滯損失什項支出營業外支出合計繼續營業部門稅前淨利所得稅費用本期淨利	$ 160,115 100 ( 757) - ( 3 ) - 159,355 100 ( 100,674 )( 63 ) 58,681 37 ( 516)( 1) - - 58,165 36 ( 7,245)( 4) ( 7,986)( 5) ( 12,462 )( 8 ) ( 27,693 )( 17 ) 30,472 19 114 - - - 504 - 900 1 2,228 1 3,746 2 ( 710) - ( 351) - ( 272) - - - - - ( 849)( 1) ( 129 ) - ( 2,311 )( 1 ) 31,907 20 ( 6,032 )( 4 ) $ 25,875 16	$ 126,505 101 ( 1,144)( 1) ( 140 ) - 125,221 100 ( 88,322 )( 71 ) 36,899 29 - - 671 1 37,570 30 ( 5,346)( 4) ( 5,121)( 4) ( 6,473 )( 5 ) ( 16,940 )( 13 ) 20,630 17 182 - 1,060 1 - - 900 1 672 - 2,814 2 ( 1,673)( 2) - - ( 171) - ( 72) - ( 1,093)( 1) - - ( 112 ) - ( 3,121 )( 3 ) 20,323 16 ( 4,434 )( 3 ) $ 15,889 13
9750	基本每股盈餘(附註四(十五)) 本期淨利	稅前稅後 $ 1.05 $ 0.85	稅前稅後 $ 0.77 $ 0.60

請參閱後附財務季報表附註暨資誠會計師事務所薛明玲、黎昌州會計師民國九十一年四月二十四日核閱報告。

負責人：

經理人：

主辦會計：

∼ 152 ∼

萬國電腦股份有限公司現金流量表民國91 年及90 年1 月1 日至3 月31 日

營業活動之現金流量
本期淨利
調整項目
折舊費用
攤銷費用
呆帳費用提列數(轉列收入數)
存貨跌價及呆滯損失(轉列收入數)
按權益法認列之投資損失(利益)
處分固定資產損失
遞延所得稅資產淨變動數
資產及負債科目之變動
應收票據與帳款
應收帳款-關係人
存貨
其他流動資產
應付票據與帳款
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
遞延貸項-聯屬公司利益
應計退休金負債
其他負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
短期投資增加
設質定存單減少數
購置固定資產價款
處分固定資產價款
無形資產增加數
遞延費用增加
其他資產
投資活動之淨現金流入(流出)
融資活動之現金流量
短期借款減少
長期借款減少
存入保證金增加
融資活動之淨現金(流出)流入
本期現金及約當現金增加
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動
應付購置設備款
固定資產轉列出租資產

單位：新台幣仟元

(僅經核閱, 未依一般公認
審
計
準
則
查
核
)
9 1 年 1 月 1 日
至 3 月 3 1 日

(未經核閱, 亦未依一般公
認審計準則查核)
9 0 年 1 月 1 日
至 3 月 3 1 日

$ 25,875
$ 15,889
2,070
1,905
298
229
48
(
72)
849
(
396)
351
(
1,060)
272
171
(
604)
727
(
18,068)
10,277
(
2,629)
(
255)
(
40,677)
(
4,761)
(
6,196)
(
385)
82,588
19,057
6,631
3,577
(
8,246)
(
5,240)
2,989
(
1,002)
516
(
671)
333
113
(
32
)
(
28
)
46,368

38,075
-
(
9,000)
16,000
43
(
2,980)
(
2,626)
500
19
(
1,658)
-
(
7,505)
(
1,360)
(
50
)
634
4,307

(
12,290
)
-
(
346)
(
14,905)
-
-

600
(
14,905
)
254
35,770
26,039
25,202

32,752
$ 60,972

$ 58,791
$ 807

$ 2,214
$ 5

$ 130
$ 1,119

$ 588
$ -

$ 60,279

請參閱後附財務季報表附註暨資誠會計師事務所薛明玲、黎昌州會計師民國九十一年四月二十四日核閱報告。經理人：主辦會計：

負責人：

∼ 153 ∼

萬國電腦股份有限公司財務季報表附註民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

單位：新台幣仟元

(91 年 1 月 1 日至 3 月 31 日財務季報表僅經核閱，未依一般公認審計準則查核；而 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日財務季報表未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核，列示目的僅供參考 )

一、公司沿革

萬國電腦股份有限公司於民國 80 年 6 月奉准設立，截至 91 年 3 月 31 日止，實收資本額為 $225,280 。
本公司主要營業項目為矽碟機及其整合模組、數位多媒體播放機及其備份裝置、多功能積體電路產品、數位影像擷取裝置等之設計、製造、批發及零售業務暨資訊軟體服務等。

二、重要會計政策之彙總說明

( 一 ) 現金流量表編製基礎

本公司現金流量表之編製，以現金及約當現金為基礎。約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資。

隨時可轉換成定額現金者。
即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

( 二 ) 外幣交易

( 三 ) 短期投資

以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末並按總成本與總市價孰低法評價，跌價損失列為當期營業外支出。

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 五 ) 存貨

( 六 ) 長期股權投資

20% 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權之股份比例在以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按

∼ 154 ∼

成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。若遇投資價值減損且恢復希望甚小時，於發生年度認列損失，並同時減少長期投資帳面價值。

20% 持有被投資公司有表決權之股份比例達以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持 50

有被投資公司有表決權之股份比率超過％者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該 10

項金額％，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額 30 3 ％以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額％以上之各

子公司編入合併報表。

海外長期股權投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司按持股比例認列，並作為股東權益之調整科目。
凡與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之未實現內部損益均加以沖銷，並列於資產負債表「其他負債－其他」項下。

( 七 ) 固定資產及出租資產

以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係依行政院頒佈之「固定資產耐用年數表」之規定年限加計一年殘值按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使 2 26

用者，其殘值繼續提列折舊，主要資產耐用年限為至年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。

( 八 ) 無形資產

開發供銷售產品之研究發展，在發展期間以前所發生之支出，一律作為當期究發展費用。發展期間之支出，於符合財團法人中華民國會計研究發展基金會 (90) 基祕字第 172 號函釋各項資本化條件時，將自建立技術可行性至新產品開發完成且正式商業化生產前發生之支出予以資本化。資本化成本每年之攤提比率以該產品本期收益對該產品本期及以後各期總收益比率，與按該產品之剩餘耐用年限採直線法計算之攤銷率，兩者之較大者為準。期末並按「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。

( 九 ) 遞延費用

係電腦軟體、專利權、專門技術授權及水電工程等支出，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

( 十 ) 政府捐助

依財務會計準則公報第二十九號「政府輔助之會計處理準則」之規定，於符合政府捐助之相關條件，並可收到該項政府捐助時，配合其相關成本之發生期間認列政府捐助收入，帳列營業外收入。

∼ 155 ∼

( 十一 ) 退休金成本

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工。
本公司自民國 89 年 9 月起按月就薪資總額 2% 提撥退休金專戶儲存於中央信託局，勞工退休準備金未列入本公司財務報表。
本公司以 89 年 12 月 31 日為衡量日按勞動基準法相關退休條件規定完 18

成精算，於該日資產負債表始按財務會計準則公報第號「退休金會計處理準則」規定揭露。

淨退休金成本自 90 年起依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前 15

期服務成本之攤銷數；未認列過渡性淨給付義務並按年平均攤銷。

( 十二 ) 所得稅
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認列遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債依據該所屬資產負債科目性質或預期實現時間之長短劃分為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。
以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整。
12 本公司所得稅抵減之會計處理，依財務會計準則公報第號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
依所得稅法規定就民國八十七年度 ( 含 ) 以後未分配盈餘加徵 10% 之所得稅，列為股東會決議盈餘分配案年度之所得稅費用。

∼ 156 ∼

( 十三 ) 會計估計

三、會計變動之理由及其影響

無。

四、重要會計科目之說明

( 一 ) 現金及約當現金

現金及約當現金
91年3月31日現金 87 $ 支票存款 138 活期存款 50,247 定期存款 10,500 60,972 $ 短期投資 91年3月31日受益憑證 - $ 應收票據及帳款-非關係人應收帳款應收票據期末餘額 116,137 $ 1,994 $ 備抵呆帳 517) ( 10) ( 115,620 $ 1,984 $ 91 年 3 月應收帳款應收票據期末餘額 53,525 $ 2,926 $ 備抵呆帳 721) ( - 52,804 $ 2,926 $ 90 年 3 月存貨 91年3月31日原料 71,212 $ $ 在製品 46,790 製成品 17,721 商品 6,168 141,891 減：備抵存貨跌價損失 6,694) ( ( 135,197 $ $	91年3月31日 87 $ 138 50,247 10,500 60,972 $ 91年3月31日 - $ 91 年 3 月		90年3月31日 132 $ 9 50,522 8,128 58,791 $ 90年3月31日 9,000 $ 合計 118,131 $ 527) ( 117,604 $ 31 日合計 56,451 $ 721) ( 55,730 $ 31 日 90年3月31日 44,106 45,880 15,729 4,933 110,648 3,573) 107,075
		$

		$

( 二 ) 短期投資

( 三 ) 應收票據及帳款非關係人

( 四 ) 存貨

上列存貨均未提供擔保。

∼ 157 ∼

( 五 ) 長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
持股原始及增加被投資公司比例投資成本採權益法評價者： Carry Computer Eng., Inc. 100% 4,846 $ 國外累積換算調整數採成本法評價者：太和科技股份有限公司 0.97% 11,278	91年3月31日 7,039 $ 670 7,709 11,278 18,987 $	90年3月31日 5,118 $ 218 5,336 11,278
		16,614 $

上述採權益法評價之長期股權投資，民國 91 年及 90 年第一季係依被投資公司同期間自編未經會計師核閱之財務季報表分別認列投資損失 $351 及投資收益 $1,060 。
民國 91 年及 90 年 3 月 31 日依一般公認會計原則規定銷除順流交易產生之未實現銷貨毛利餘額分別為 $852 及 $846 ，業已沖銷並帳列「其他負債－其他」項下。
( 六 ) 固定資產

其他」項下。固定資產
土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備辦公設備租賃資產未完工程及預付設備款	91 年	3 月	31 日
	成本累計折舊 101,224 $ - $ 37,085 2,512) ( 6,471 1,065) ( 8,821 3,640) ( 4,660 2,054) ( 10,394 2,981) ( 398 90) ( 861 - 169,914 $ 12,342) ($		帳面價值
			101,224 $ 34,573 5,406 5,181 2,606 7,413 308 861 157,572 $

∼ 158 ∼

土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備辦公設備租賃資產未完工程及預付設備款	90 年	3 月	31 日
	成本累計折舊 101,224 $ - $ 26,869 745) ( 2,020 464) ( 10,762 4,858) ( 4,710 1,315) ( 7,020 2,845) ( 398 23) ( 8,275 - 161,278 $ 10,250) ($		帳面價值
			101,224 $ 26,124 1,556 5,904 3,395 4,175 375 8,275
			151,028 $

固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 七 ) 出租資產

租資產
土地房屋土地房屋	91 年	3 月	31 日
	成本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ ( 90 年	累計折舊 - $ 722) 722) $ 3 月	帳面價值
			48,593 $ 11,128
			59,721 $
			31 日
	成本 48,593 $ 11,850 ( 60,443 $ (	累計折舊 - $ 276) 276) $	帳面價值
			48,593 $ 11,574
			60,167 $

出租資產提供擔保情形，請詳附註六。

( 八 ) 銀行借款

民國 90 年 3 月 31 日短期借款係短期購料擔保借款，利率為 7.80% 。截至民國 91 年及 90 年 3 月 31 日短期借款額度分別為 $130,000 及 $33,000 。
本公司於民國 89 年 9 月與銀行簽定長期借款合約計 $135,500 ，契約期間自民國 89 年 9 月至 104 年 8 月，借款利率採浮動利率，借款利息按月計付，並自民國 92 年 9 月起每三個月平均攤還本金一次，並得提前清償， 90 年度已提前清償 $80,000 ， 91 年第一季提前清償計 $20,000 。截至 91 年 3 月 31 日餘額為 $35,500 ， 91 年及 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日借款利率分別為 5.65% ∼ 5.97% 及 6.51% ∼ 6.60% 。
銀行借款擔保情形，請詳附註六。

( 九 ) 政府捐助及專案借款

本公司於 90 年度與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計畫補助款合約，計劃執行期間至 91 年 12 月。依合約規定，經濟部將提供開發計畫之

∼ 159 ∼

補助款與配合款各為 $16,000 ，本公司需開立等額之銀行保證書及本票，作為履行開發計畫之保證，並應於本計畫產品開發完成起一年後，分二年無息 2% 償還配合款及自銷售日起為期三年按銷售金額支付回饋金，惟總給付金額以不超過配合款 30% 為限。截至 91 年 3 月 31 日已撥付之配合款為 $5,095 ，帳列長期借款。另 91 年第一季認列政府捐助收入 $1,495 。

( 十 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

所得稅費用及應付所得稅：
	91年3月31日		90年3月31日
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	7,967	$	5,071
永久性差異之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數	(	31 1,966)	(	238 875)
所得稅費用		6,032		4,434
加：遞延所得稅資產負債淨變動數		604	(	727)
期初應付所得稅減：預付稅款	(	3,420 5)	(	9,961 20)
應付所得稅	$	10,051	$	13,648
民國91年及90年3月31日之遞延所得稅	資產及負	債餘額：
	91年3月31日		90年3月31日
遞延所得稅資產總額-流動	$	2,157	$	1,465
遞延所得稅資產總額-非流動		359		28
遞延所得稅負債總額-流動遞延所得稅負債總額-非流動	( (	146) 548)	(	- 68)
	$	1,822	$	1,425

2.民國91年及90年3月31日之遞延所得稅資產及負債餘額：

∼ 160 ∼

3.民國91年及90年12月31日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

餘額如下：
		91	年 3	月	31 日		90	年 3	月	31 日
				所	得稅				所	得稅
	金		額	影	響數	金		額	影	響數
流動項目：
暫時性差異
存貨備抵跌價損失	$		6,694	$	1,674	$		3,573	$	893
備抵呆帳超限數			258		65			258		65
職工福利			826		205			1,128		282
遞延貸項-聯屬公司間利益			852		213			900		225
未實現兌換利益	(		583)	(	146)			-		-
小計			8,047		2,011			5,859		1,465
非流動項目：
暫時性差異
國外長投投資收益退休金負債	($		2,192) 1,434	($	548) 359	($		271) 113	($	68) 28
小計	(		758)	(	189)	(		158)	(	40)
合計	$		7,289	$	1,822	$		5,701	$	1,425

88 本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至年度。

( 十一 ) 退休金計劃

本公司訂有職工退休管理辦法，適用於所有正式員工，員工服務每滿一年即給予二個基數 ( 一個基數代表員工退休時一個月平均工資 ) ，惟員工 15 45

服務年資超過年，每滿一年給予一個基數，基數累積最高以個基數為限。員工於達特定年資離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。另，本公司自民國 89 年 9 月起按月依薪資總額 2% 提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。

本公司於民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日認列之淨退休金成本分別為 $652 及 $317 。截至民國 91 年及 90 年 3 月 31 日止，本公司儲存於中央信託局之勞工退休金餘額分別為 $1,413 及 $389 。

∼ 161 ∼

( 十二 ) 股本 / 期後事項

本公司民國 90 年 1 月 1 日額定及實收資本額各為＄ 300,000 及＄ 150,200 。 90 年度辦理盈餘轉增資 $45,080 暨現金增資發行三百萬股 ( 以每股 20 元發行 ) 。截至 91 年 3 月 31 日止，本公司實收資本額為＄ 225,280 ，每股面額 10 元，已發行股數 22,528 仟股。
本公司 91 年 4 月 15 日股東常會決議以 90 年度未分配盈餘＄ 57,192 暨發行溢價資本公積＄ 22,528 轉增資，增資後本公司實收資本將為 $305,000 。該項增資案業於 91 年 4 月 17 日向財務部證券暨期貨管理委員會申報，截至本報告日尚未申報生效。另額定股本及股數提高至＄ 363,000 及 36,300 仟股，其中 3,300 仟股係供員工認股權憑證認股之用。
本公司於民國 91 年 4 月 15 日經董事會決議發行員工認股權憑證 2,200 單位，每單位可認購普通股 1,000 股，主要員工認股計劃內容如下： (1) 本次認購價格每股 20 元。
(2) 本次員工認股權憑證之履約方式係以本公司發行新股方式交付之。
(3) 本次員工認股權憑證之存續期間為六年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，始可陸續依一定比率行使認股權。
截至本報告日，本案尚未向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。

( 十三 ) 資本公積

依證券交易法及公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

( 以下空白 )

∼ 162 ∼

( 十四 ) 保留盈餘

依本公司 91 年 4 月股東會決議修訂之公司章程規定，年度總決算如有 10

盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提％為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董監事酬勞百分之二。

依本公司 91 年 4 月股東會決議修訂後之股利政策如下：
本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條所述盈餘分配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。
依公司法規定，法定盈餘公積累積至資本額為止。除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。
87 自民國年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

5.截至91年3月31日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分派盈餘資訊如下：

股東可扣抵預計稅額未分配盈餘稅額帳戶餘額扣抵比率(註) 86年度以前 $ 916 $ - - 90年度 65,336 8,513 13.03% 91年1月1日至3月31日 25,875 - -

註：係按 91 年 3 月 31 日股東可扣抵稅額帳列餘額，計算 90 年度未分配盈餘之預計稅額扣抵比率。

∼ 163 ∼

6.本公司於91年4月15日經股東會決議90年度盈餘分配案如下：

)	截至90年12月31日之累積可供分配盈餘提列法定盈餘公積發放股東紅利發放員工紅利發放董監酬勞分配後累積未分配盈餘基本每股盈餘本期稅前淨利(A) 本期稅後淨利(B) 加權平均流通在外股數(仟股)(C) 追溯調整後加權平均流通在外股數(仟股)(D) 每股盈餘 -稅前(A)/(C) -稅後(B)/(C) 追溯調整後加權平均每股盈餘 -稅前(A)/(D) -稅後(B)/(D)	$ ( ( ( ( $ 91年1月1日至3月31日 31,907 $ 25,875 $ 30,500 30,500 1.05 $ 0.85 $ 1.05 $ 0.85 $	$ ( ( ( ( $ 91年1月1日至3月31日 31,907 $ 25,875 $ 30,500 30,500 1.05 $ 0.85 $ 1.05 $ 0.85 $	66,252 6,534) 48,435) 8,757) 1,167) 1,359 90年1月1日至3月31日
			$

				20,323 $
				15,889 $
				19,528
				26,438
				1.04 $
				0.81 $
				0.77 $
				0.60 $

( 十五 ) 基本每股盈餘

90 年第一季追溯調整後加權平均流通在外股數，係按 90 年第一季加權平均流通在外股數，追溯調整 91 年及 90 年股東會決議之盈餘暨資本公積轉增資之股數，以利比較。

五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係 CARRY COMPUTER ENG.,INC. 本公司採權益法評價之被投資公司

∼ 164 ∼

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 1.銷貨收入

係人間之重大交易事項銷貨收入
Carry Computer Eng., Inc.	佔本公司銷貨淨額金額百分比 3,637 $ 2% 91年1月1日至3月31日	佔本公司銷貨淨額金額百分比 14,241 $ 11% 90年1月1日至3月31日
			11%

本公司銷售製成品予子公司 Carry Computer Eng.,Inc. ，其銷貨價款與一般客戶相同。收款期間則依子公司資金狀況決定。

2. 佣金費用

本公司與子公司 Carry Computer Eng., Inc. 簽訂銷售代理契約，並自 89 年 7 月生效，除於約期到期前 90 天通知終止合約外，將每年自動續約，依約子公司可自本公司進貨，或同意其客戶向本公司直接進貨但本公司需支付銷售額 2% 之佣金予子公司。 91 年及 90 第一季支付子公司佣金各為 $185 及 $576 。截至 91 年及 90 年 3 月 31 日應付佣金費用各為 $185 及 $0 。 3.應收帳款

91 年 3 月 31 日 90 年 3 月 31 日佔本公司佔本公司應收帳款應收帳款金額百分比金額百分比 Carry Computer Eng., Inc. $ 2,629 5% $ 12,838 19%

4. 應付關係人款項

截至 91 年 3 月 31 日止，子公司 Carry Computer Eng., Inc. 代墊本公司員工旅費 $118 ，帳列「應付費用」科目項下。六、質押之資產

截至民國91年及90年3月31日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資產名稱 91年3月31日 90年3月31日擔保質押性質活期存款 $ 2,141 $ - 支用受約束之政府補助款定期存款 500 2,131 開立信用狀及購買原料固定資產/出租資產土地 149,817 149,817 短期綜合授信借款/長期借款房屋及建物 45,701 37,699 短期綜合授信借款/長期借款

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 91 年及 90 年 3 月 31 日，本公司因購買原料及機器設備向銀行申請開立信用狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $2,351 及 $13,467 。

∼ 165 ∼

截至民國 91 年 3 月 31 日，本公司因與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計劃補助款合約，向銀行申請開立銀行保證書＄ 16,000 ，並分別出具本票＄ 16,000 予經濟部工業局及經理之銀行。
八、重大之災害損失無。

九、重大之期後事項

請詳附註四 ( 十二 ) 及 ( 十四 ) 。

十、其他

( 一 ) 投資衍生性金融商品相關資訊：

本公司 91 年及 90 年 1 月 1 日至 3 月 31 日無投資衍生性金融商品之交易。 (二)金融商品之公平價值：

非	帳面價值公平價值 190,210 $ 190,210 $ 18,987 12,221 190,847 $ 190,847 $ 40,595 40,051 4,108 8,425 91 年 3 月 31 日 90 年 3 月 31 日	帳面價值公平價值 190,210 $ 190,210 $ 18,987 12,221 190,847 $ 190,847 $ 40,595 40,051 4,108 8,425 91 年 3 月 31 日 90 年 3 月 31 日
非
	帳面價值 133,559 $ 9,000 16,614 125,327 $ 135,500 2,036	公平價值
		133,559 $ 9,014 9,273 125,327 $ 135,500 4,635

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 -
應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款、應收帳款關係人、其他應收款、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付費用、應付所得稅、其他流動負債及存入保證金。

∼ 166 ∼

(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。
(4) 應計退休金負債：係以民國 90 年及 89 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額加計 91 年及 90 年第一季淨退休成本及減除退休金提撥數後之淨額為公平價值。

∼ 167 ∼

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

期末持有之公司有價證券種類及名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股數帳面金額持股比例市價備註萬國電腦股份有 Carry Computer Eng., Inc. 採權益法評價之被投資公司長期投資 1,530,000 $ 7,709 100% $ 7,709 限公司〞太和科技股份有限公司無長期投資 309,339 11,278 0.97% 4,512

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

(下述應揭露之被投資公司資訊，係依其自編未經核閱之財務季報表揭露)

原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期損益投資損益備註萬國電腦股份有 Carry Computer 美國電腦週邊設備用 $ 4,846 $ 4,846 1,530,000 100% $ 7,709 ($ 351) ($ 351) 子公司限公司 Eng., Inc (註) 品銷售

註：被投資公司並無前款第一目至第四目之交易事項。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

∼ 168 ∼

十二、部門別財務資訊不適用。

( 以下空白 )

∼ 169 ∼

萬國電腦股份有限公司內部控制聲明書

日期： 90 年 1 月 31 日

本公司民國 89 年 1 月 1 日至 89 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」 ( 以下簡稱「實施要點」 ) 規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要 1. 2. 3. 4. 5.
素：控制環境，風險評估，控制作業，資訊及溝通，及監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票上市之需要，本公司依據「實施要點」第十三點之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

∼ 170 ∼

八、本聲明書業經本公司民國 90 年 1 月 31 日董事會通過，出席董事 7 人中， 0
有人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

萬國電腦股份有限公司

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∼ 171 ∼

萬國電腦股份有限公司內部控制制度審查報告書

後附萬國電腦股份有限公司民國 91 年 3 月 31 日謂其與財務報導有關及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分 ) 有關之內部控制制度，於民國 90 年 1 月 1 日至 90 年 12 月 31 日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期會 ) 訂頒「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故萬國電腦股份有限公司上述內部控制可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，萬國電腦股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度於民國 90 年 1 月 1 日至 90 年 12 月 31 日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

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財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 字第 2583 號中華民國九十一年五月二日

∼ 172 ∼

聲明書

本公司與萬國電腦之財務、業務往來無非常規交易之情事。

特此聲明

Carry Computer Eng., Inc.

負責人：陳加立

中華民國九十一年五月二十七日

∼ 173 ∼

聲明書

本公司與 CARRY COMPUTER ENG., INC. 之財務、業務往來無非常規交易之情事。

特此聲明

萬國電腦股份有限公司

負責人：劉文聰

中華民國九十一年五月二十七日

∼ 174 ∼

聲明書

本公司與萬國電腦股份有限公司之間，截至目前為止並無財務、業務往來情事，對於日後若與該公司間有財務、業務往來者，必無非常規交易之情事。

特此聲明

聯佳國際股份有限公司負責人：江明勳

中華民國九十一年五月二十七日

∼ 175 ∼

聲明書

本公司與萬國電腦股份有限公司之間，截至目前為止並無財務、業務往來情事，對於日後若與該公司間有財務、業務往來者，必無非常規交易之情事。

特此聲明

有康電子股份有限公司負責人：林茂桂

中華民國九十一年五月二十七日

∼ 176 ∼

聲明書

本公司與萬國電腦股份有限公司之間，截至目前為止並無財務、業務往來情事，對於日後若與該公司間有財務、業務往來者，必無非常規交易之情事。

特此聲明

Chicony Overseas Inc.

負責人：許崑泰

中華民國九十一年五月二十七日

∼ 177 ∼

聲明書

本公司與萬國電腦股份有限公司之間，截至目前為止並無財務、業務往來情事，對於日後若與該公司間有財務、業務往來者，必無非常規交易之情事。

特此聲明

Hipro Overseas Inc.

負責人：

中華民國九十一年五月二十七日

∼ 178 ∼

聲明書

本公司與萬國電腦股份有限公司之間，截至目前為止並無財務、業務往來情事，對於日後若與該公司間有財務、業務往來者，必無非常規交易之情事。

特此聲明

開利投資股份有限公司負責人：陳加立

中華民國九十一年五月二十七日

∼ 179 ∼

聲明書

本公司與開利投資股份有限公司、聯佳國際股份有限公司、有康電子股份有限公司、 Chicony Overseas Inc. 、 Hipro Overseas Inc. 之間，截至目前為止並無財務、業務往來情事，對於日後若與前述公司間有財務、業務往來者，必無非常規交易之情事。

特此聲明

萬國電腦股份有限公司負責人：劉文聰

中華民國九十一年五月二十七日

∼ 180 ∼

萬國電腦股份有限公司八十九年股東臨時會議事錄

時間：中華民國八十九年四月二十五日上午十時地點：本公司會議室出席人數及代表已發行股數：出席股東計七人，佔本公司發行股份總數陸佰萬股。 ( 已發行股份總數計陸佰萬股 )

主席：劉文聰記錄：陳加立一、報告事項：略

二、討論事項：

( 一 ) 增加資本及修正章程案。

  1. 本公司原有資本總額新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，採分次發 行，已發行陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元共計新台幣陸仟萬元，茲為改善財務結構， 充實營運週轉資金，除將未發行資本肆仟萬元，肆佰萬股，每股面額壹拾元，全額發行 外，另再增加資本新台幣肆仟萬元，分為肆佰萬股，每股面額壹拾元，提高

資本總額至新台幣壹億肆仟萬元，並修正章程如修正條文對照表。
本次現金增資發行之新股其權利義務，除不得參與八十八年度盈餘分配外，與原有股份相同。
1. 本次增資發行新股案，俟股東會通過後，授全董事會決議一次發行或分次發行及訂定增資發行新股基準日。

萬國電腦股份有限公司公司章程修訂前後之條文對照表

條款	原條文	新條文
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。	本公司資本總額定為新台幣壹億肆仟萬元，分壹仟肆佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。
第二一條	本章程訂立於中華民國八十年六月八日第一次修正於民國八十三年十二月三十日第二次修正於民國八十五年二月十六日第三次修正於民國八十八年四月一日第四次修正於民國八十八年七月二十五日	本章程訂立於中華民國八十年六月八日第一次修正於民國八十三年十二月三十日第二次修正於民國八十五年二月十六日第三次修正於民國八十八年四月一日第四次修正於民國八十八年七月二十五日第五次修正於民國八十九年四月二十五日

: 決議照案通過。三、散會：上午十一點。

∼ 181 ∼

萬國電腦股份有限公司八十九年股東常會議事錄

時間：中華民國八十九年六月二十五日上午十時地點：本公司會議室

出席人數及代表已發行股數：出席股東計十二人，佔本公司發行股份總數陸佰萬股。

( 已發行股份總數計陸佰萬股 )

主席：劉文聰記錄：陳加立一、報告事項：略。

二、承認暨討論事項：

( 一 ) 決算書表案。

本公司八十八年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經資誠會計師事務所薛明玲會計師查核簽證，連同營業報告書及主要財產之財產目錄等，經監察人等審查相符在案，提請承認。

決議：照案通過。

( 二 ) 盈餘分配案。

本公司八十八年度盈餘分配案詳如附表，敬請討論公決。

決議：照案通過。

( 三 ) 增資及發行新股案。

本公司原於 89.04.25 召開股東臨時會決議增加資本總額至新台幣壹億肆仟萬元，今擬自盈餘分配表股息新台幣 6,000,000 元及股東紅利新台幣 4,200,000 元，合計新台幣 10,200,000 元，以發行新股方式辦理增資，為配合八十八年度累積盈餘轉增資之需，擬修正增加資本之金額，將決議通過之資本總額提高至新台幣壹億伍仟零貳拾貳拾萬元，每股面額新台幣壹拾元，分為壹仟伍佰零貳萬股。
本次增資發行新股案，俟股東會通過後，發行新股條件、配股基準日及增資基準日授權董事會訂定之。敬請討論公決。

決議：照案通過。

( 四 ) 本公司修正章程案。

為配合增資後實收資本額增加及因應實際須要，修正本公司章程部份條文，詳如后附章程修正對照表。敬請討論公決。

萬國電腦股份有限公司公司章程修訂前後之條文對照表

條款	原條文	新條文
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹億肆仟萬元，分為壹仟肆佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣壹億伍仟零貳拾萬元，分為壹仟伍佰零貳萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。
第二一條	本章程訂立於中華民國八十年六月八日第一次修正於民國八十三年十二月三十日第二次修正於民國八十五年二月十六日第三次修正於民國八十八年四月一日第四次修正於民國八十八年七月二十五日第五次修正於民國八十九年四月二十五日	本章程訂立於中華民國八十年六月八日第一次修正於民國八十三年十二月三十日第二次修正於民國八十五年二月十六日第三次修正於民國八十八年四月一日第四次修正於民國八十八年七月二十五日第五次修正於民國八十九年四月二十五日第六次修正於民國八十九年六月二十五日

決議：照案通過。

三、散會：上午十一點。

∼ 182 ∼

萬國電腦股份有限公司八十九年股東臨時會議事錄

時間：中華民國八十九年八月三日上午十時
45 1 6
地點：新店市寶興路巷號樓
出席：出席及委託出席股份共計 13,841,000 股，佔本公司發行股份總數 15,020,000 股之 92.15% 。列席：寰瀛法律事務所陳錦隆律師。
主席：陳加立記錄：吳美麗

宣佈開會：截止上午十時，出席及委託出席股份共計 13,841,000 股已逾法定數額，主席宣佈開會。

一、主席致詞：本公司董事長劉文聰因病請假，由董事長指定陳加立董事擔任代理主席。 89 年度是公司即將邁進公開發行與未來上櫃上市之路的重要執行年度開始，未來路程也需各位股東全力的支持，讓我們經營團隊與所有參與者能夠順利在產業領域裡完全發揮，感謝各位股東的辛勞參與支持。

二、討論事項：

第一案：

案由：本公司為提升競爭力與購置廠辦設備、營運擴增之需求，擬辦理現金增資發行新股計肆佰玖拾陸萬股案，提請討論公決。
說明：
( 一 ) 本公司為提升競爭力與購置廠辦設備、營運擴增之需求，擬辦理現金增資發行新股計肆佰玖拾陸萬股，採溢價發行，其他授權董事會處理。
( 二 ) 此次現金增資每股價格、發行條件、發行金額、資金運用計劃及進度、預計可能產生效益、募集金額及其他相關事宜，授權董事會全權處理。
( 三 ) 是否可行 ? 敬請討論公決。
決議：經主席徵詢在場股東無異議後，一致鼓掌照案通過。

第二案：

案由：為擬修正公司章程 ( 如附件 ” 章程修訂前後之條文對照表 ”) ，提請討論公決案。
說明：
( 一 ) 本公司為配合實際業務發展需要及增資發行新股，擬修正公司章程，檢附章程修訂前後之條文對照表如后。
( 二 ) 是否可行 ? 敬請討論公決。
決議：經主席徵詢在場股東無異議後，一致鼓掌照案通過。
三、選舉事項：
第一案：
案由：為本公司董事、監察人任期屆滿，應請依法改選。 ( 董事會提 )
說明：
( 一 ) 本公司董事、監察人係於民國八十六年八月四日選任，即任期屆滿，擬請依本公司章程第十八條之規定，選舉董事七名、監察人二名，任期自民國八十九年八月三日股東臨時會選任日起三年屆滿，惟實際任期至下次董事、監察人選

∼ 183 ∼

出就任為止。

( 二 ) 請依本公司『董事及監察人選舉辦法』選舉之。
( 三 ) 由主席指定徐國森、賴憲政等兩位股東擔任監票員，經全體席股東及股東代理人投票選舉產生本公司董事、監察人。

選舉結果經主席宣佈：依法當選之董事、監察人及其得票權數如下：

戶號	當選董事名單	得票權數
2	劉文聰	19,863,331權
25	吳美麗	12,654,196權
8	開利投資(股)公司代表陳秘章	12,616,338權
8	開利投資(股)公司代表陳加立	12,139,757權
24	徐國森	10,920,189權
23	賴憲政	10,191,000權
26	田霖	6,998,189權

戶號	當選監察人名單	得票權數
8	開利投資(股)公司代表陳錦隆	10,893,861權
18	駱如媛	10,534,285權

( 以上選舉結果業經徐國森、賴憲政等兩位監票員股東於選舉有關文件上簽字 )

四、臨時動議：

第一案：

案由：為配合法規，擬訂本公司股東會議事規則條件 ( 如附件 ) ，謹提請核議。
86
說明：財政部證券暨期貨管理委員會為促進公開發行公司股東會議事之順利進行，於年間頒布『公開發行公司股東會議事規範』，並函請各公開發行公司遵循該規範 ( 增 ) 修訂股東會議事規則，本公司即將公開發行，董事會先行提出，並提經股東會通過後施行。
決議：經主席徵詢在場股東無異議後，一致鼓掌照案通過。

第二案：

案由：為配合法規，擬訂本公司董事及監察人選舉辦法 ( 如附件 ) ，謹提請核議。說明：本公司為促進公司董事及監察人選舉之順利進行，擬定『董事及監察人選舉辦法規

∼ 184 ∼

範』，擬經股東會通過後施行。

決議：經主席徵詢在場股東無異議後，一致鼓掌照案通過。

五、散會：十一點三十分。

∼ 185 ∼

萬國電腦股份有限公司九十年股東常會議事錄

時間：中華民國九十年四月九日下午三時
45 1 6
地點：新店市寶興路巷號樓
出席：出席及委託出席股東計 85 人，代表股數計 13,383,924 股，占本公司已發行股數之 89.1% 。 ( 總數計壹仟伍佰貳萬股 )
列席：寰瀛法律事務所陳錦隆律師、資誠會計師事務所黎昌州會計師
:
主席：董事陳加立記錄吳美麗宣佈開會：到會股東代表股份總數已達法定數額。

一、主席致詞：略。

二、報告事項：本公司董事長劉文聰因事出差請假，茲委託陳加立董事為主席。

三、承認事項

提案一：本公司八十九年度決算表冊，提請承認。 1.
說明：本公司八十九年度之營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，業經資誠會計師事務所查核簽證完成竣，並送請監察人審查竣事。
謹檢上述書表及會計師查核報告書。
敬請承認。

: 決議照案通過。

提案二：本公司八十九年度盈餘分配案，提請承認。

說明：本公司八十九年盈餘分配，除依法彌補以往年度虧損、提列法定公積外，股東紅利及員工紅利、董監事酬勞擬分配如下：

萬國電腦股份有限公司
八十九年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元

項目		金額	金額	金額	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘	1,995,971
本期稅後淨利	49,911,191
減:法定盈餘公積10%	( 4,991,119 )
本期可分配盈餘計：				$ 46,916,043
減:分配項目如下
股息	0
股東紅利	( 37,550,000 )
員工紅利	(7,530,000)
董監事酬勞2%	( 920,000 )
分配金額計：			( $ 46,000,000 )
期末累積盈餘					$ 916,043

註：本公司盈餘分配年度順序，係先分配 89 年度可分配之盈餘，若有不足部份，才分配 86 年度以前所累積之可分配盈餘。

∼ 186 ∼

2. 敬請承認。決議：照案通過。

三、討論事項

提案一：本公司為配合「新興重要策略性產業投資計劃」、充實營運資金擬辦理盈餘暨員工紅利轉增資，提請公決。
說明：本公司擬辦理盈餘轉增資新台幣 3,755 萬元，及員工紅利轉增資新台幣
753 萬元，合計新台幣 4,508 萬元辦理轉增資，每股面額新台幣拾元，計發行新股 4,508 仟股。
盈餘轉增資案依配股基準日股東名冊所載股東持有股份比例分配之，每仟股無償配股貳佰伍拾股，配發不滿壹股之畸零股，由股東自行拼湊或以現金發放之。
753 753 員工紅利轉增資萬元，每股面額新台幣拾元，計發新股仟股，其分配依本公司「員工紅利發放辦法」辦理之。
1. 本次增資發行新股，其權利義務與原已發放股份相同。
本案俟股東會通過後，擬請股東會授權董事會另訂增資配股基準日，若有未盡事宜，亦授權董事會處理。
是否可行？提請公決。

決議﹕照案通過。

提案二﹕擬修訂公司章程案，提請討論公決案。
說明﹕ 本公司為配合增加資本擬修改公司章程，修訂前後條文對照如下：

條文	原條文	修正後條文
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹億伍仟零貳拾萬元，分為壹仟伍佰零貳萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣參億參仟萬元，分為參仟參佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。
第十八條	本公司設董事五名至七名，監察人一名至三名，任期均三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	本公司設董事七名，監察人二名，任期均三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第廿九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除分派股息外，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人酬勞百分之二。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人酬勞百分之二。
第三十一條	本章程訂於中華民國八十年六月八日第一次修正於民國八十三年十二月二十日第二次修正於民國八十五年二月十六日第三次修正於民國八十八年四月一日第四次修正於民國八十八年七月二十五日第五次修正於民國八十九年四月二十五日第六次修正於民國八十九年六月二十五日第七次修正於民國八十九年八月三日	本章程訂於中華民國八十年六月八日第一次修正於民國八十三年十二月二十日第二次修正於民國八十五年二月十六日第三次修正於民國八十八年四月一日第四次修正於民國八十八年七月二十五日第五次修正於民國八十九年四月二十五日第六次修正於民國八十九年六月二十五日第七次修正於民國八十九年八月三日第八次修正於民國八十九年四月九日

2. 是否可行？提請公決。決議﹕照案通過。提案三﹕本公司為配合「新興重要策略性產業投資計劃」、償還廠房貸款、充實營運資金，擬辦理現金增資參仟萬元案，提請討論公決案。

∼ 187 ∼

說明﹕ 1. 擬辦理現金增資新台幣 30,000 仟元，發行新股 3,000 仟股。其股份依公司 15% 450 85%
法第二六七條規定，保留之股份計仟股由員工認購，其餘計 2,550 仟股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有股份比例認購之，其放棄認購及拼湊不足一股之畸零股，擬請股東會授權董事會洽特定人按 20
發行價格認購﹔本次現金增資暫定每股發行價格為新台幣元，其現金增資資金運用及其效益分析如附件。
本次現金增資新股除不得參與本次盈餘轉增資配股外，其權利義務與原有股份相同。
本案俟股東會通過後，擬請股東會授權董事會依當時市場價格調整訂定
發行價格、認股基準日及繳款期間，若有未盡事宜亦授權董事會處理。
1. 是否可行？提請公決。
決議﹕照案通過。
提案四﹕為配合法規，制定「取得或處分資產處理程序」，提請公決。說明﹕悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。決議﹕照案通過。
提案五﹕為配合法規，制定「從事衍生性商品交易處理程序」，提請公決。說明﹕悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。 :
決議照案通過。
:
提案六為配合法規，制定「資金貸與他人作業程序」，提請公決。說明﹕悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。決議﹕照案通過。
提案七﹕為配合法規，制定「背書保證作業程序」，提請公決。說明﹕悉依財政部證券暨期貨管理委員會相關函令及其相關補充規定制定之。決議﹕照案通過。
:
四臨時動議略。

: 五、散會下午四時。

∼ 188 ∼

萬國電腦股份有限公司九十一年股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年四月十五日上午九時
45 1 6
地點：新店市寶興路巷號樓
出席：出席股東及代理人代表之股份共計 18,021,908 股，占本公司已發行股份總數 80.30% 。
列席：寰瀛法律事務所陳錦隆律師、資誠會計師事務所黎昌州會計師
:
主席：董事長劉文聰記錄吳美麗宣佈開會：到會股東代表股份總數已達法定數額。
主席致詞：略。

壹、報告事項：

一、九十年度營業報告。
二、監察人審查九十年度決算表冊報告。
貳、承認事項：
提案一：本公司九十年度決算表冊，提請承認。

說明：本公司九十年度之財務報表業經資誠會計師事務所查核簽證完成竣，九十年度之營業報告書業經本公司九十一年第二次董事會決議通過，上述書表並送請監察人審查竣事。

  2. 謹檢上述書表及會計師查核報告書。

  3. 敬請 承認。

: 決議本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案二：本公司九十年度盈餘分配案，提請承認。

說明：本公司九十年盈餘分配，依公司章程規定擬具分配議案詳下表。萬國電腦 ( 股 ) 公司九十年度盈餘分配表單位 : 新台幣元

項目		金額	金額
		小計		合計
期初未分配盈餘		$ 916,043.00
本期稅後淨利	65,335,720.00
減: 法定盈餘公積10%	( 6,533,572.00 )
本期可分配盈餘:				59,718,191.00
減:分配項目如下:
股息	0.00
股東紅利	48,435,200.00
員工紅利	8,756,800.00
董監事酬勞2%	1,167,184.00
分配金額計:			(	58,359,184.00 )
期末累積盈餘				$ 1,359,007.00
註：本公司盈餘分配年度順序，係先分配90年度可分配之盈餘,若有不足部分，才分配86年度以前所累積之可分配盈餘。

敬請承認。
:
決議本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

∼ 189 ∼

參、討論事項：

提案一：擬辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請核議。

說明：本公司實收資本額為新台幣 225,280,000 元，玆為充實營運資金，擬辦理資本公積、盈餘暨員工紅利轉增資計新台幣 79,720,000 元，發行新股 7,972,000 股，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 305,000,000 元。
資金來源
(1) 擬自九十年度盈餘分配之股東紅利中提撥新台幣 48,435,200 元，轉增資發行新股 4,843,520 股。
(2) 擬自九十年度盈餘分配之員工紅利中提撥新台幣 8,756,800 元，轉增資發行新股 875,680 股，由員工分紅入股。
(3) 擬自股本溢價之資本公積提撥新台幣 22,528,000 元，轉增資發行新股 2,252,800 股。
發行條件
(1) 盈餘轉增資案依配股基準日股東名冊所載股東持有股份比例分配之，每仟股 215 100
無償配發盈餘轉增資新股股及資本公積轉增資新股股。
(2) 本次配發不足壹股之畸零股，按票面金額折發現金，其股份授權董事長洽特定人按票面額認購。
本次發行新股，其權利義務與原股份相同。
配股基準日
俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂之。
本增資計劃之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理，提請核議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。
提案二：授權董事長於適當時機申請本公司股票上市 ( 櫃 ) 案，提請核議。
說明：本公司以永續經營、股東權益為首，擬請授權董事長於適當時機申請股票上市 ( 櫃 ) 。敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案三：擬修訂公司章程案，提請核議。

說明：本公司為配合營運需求及公司法之修訂，擬修改公司章程，修正情形詳如所附公司章程修正條文對照表。敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案四：新興重要策略產業選擇免徵營所稅案，提請核議。

說明：本公司已於 90 年度經經濟部工業局核准符合新興重要策略性產業，為維護全體股東之利益擬依促進產業升級條例第九條規定選擇免徵營利事業所得稅。敬請決議。
:
決議本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

∼ 190 ∼

提案五：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請核議。

說明：為配合法規之修訂，擬修訂資金貸與他人作業程序，詳如條文修正對照表。敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案六：擬修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請核議。

說明：為配合法規之修訂，擬修訂董事及監察人選舉辦法，詳如條文修正對照表。敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

提案七：擬修訂「股東會議事規則」案，提請核議。

說明：為配合法規之修訂，擬修訂股東會議事規則，詳如條文修正對照表。敬請決議。

-- 萬國電腦股份有限公司股東會議事規則條文修正對照表原條文修正後條文十五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以十五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時如經主出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百東每股有一表決權，股東委託代理人出席股東會，其分之三以上者，其超過部份之表決權以九九折計算；表決權之計算悉依主管機關所發佈之「公開發行公司股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股出席股東會使用委託書規則」規定辦理。東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。
肆、選舉事項：
提案一：本公司改選董事、監察人案，提請改選。

說明：為因應營運發展需求、公司章程與法規之修訂，特引進專業獨立之董監事，全體董事及監察人同意請辭董事、監察人職位，任期至九十一年四月十五日股東常會選出新任董事、監察人時止。

  2. 本次選任後之新任董事 9 席、監察人 3 席，於股東會通過後即生效，任期三年。 任期自民國九十一年四月十五日起至九十四年四月十四日止。

決議：選舉結果經主席宣佈：依法當選之董事、監察人及其得票權數如下表：董事當選名單

	董事當選名單
戶號/身分證字號	戶名	得票權數
2	劉文聰	24,881,267權
8	開利投資(股)份公司代表人：陳加立	22,485,749權
3	陳秘章	20,046,789權
972	群光電子(股)公司代表人：林茂桂	17,172,774權
27	謝祥安	15,914,016權
23	賴憲政	15,550,016權
A110827710	歐陽自坤	15,026,759權
D101459609	蘇永霖	14,604,987權
Q102972343	馬嘉應	14,165,797權

∼ 191 ∼

監察人當選名單

	監察人當選名單
戶號/身分證字號	戶名	得票權數
90	王米村	19,185,269權
R102182760	陳錦隆	17,536,774權
V120008001	韓景山	15,960,675權

伍、討論事項：

提案一：本公司董事競業禁止解除案，提請核議。

說明：為配合實際需求，本公司董事、法人及其代表人可為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，不受公司法第 209 條規定之限制。

若該董事連選連任本公司董事職務時，併此解除該等董事競業禁止之限制。
若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董事代表競業禁止之限制。

4. 敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議鼓掌照案通過。

董事擔任他公司之明細

本公司董事	代表人	他公司名稱	擔任他公司職務
群光電子(股)公司	林茂桂	群光電子(股)公司	總經理
		群光電子海外公司	法人董事代表
		仕欽企業(股)公司	法人董事代表
歐陽自坤		友旺科技(股)公司	總經理
		友昱科技(股)公司	董事
		友晶科技(股)公司	董事
		孟晉科技(股)公司	董事

: 陸、其他議案及臨時動議無。

柒、散會。 ( 上午十點四十五分整 )

∼ 192 ∼

萬國電腦股份有限公司公司章程條文修正對照表

條文	原條文	修正後條文
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為萬國電腦股份有限公司。	本公司依照公司法規定組織之，中文定名為萬國電腦股份有限公司，英文定名為CARRY COMPUTER ENGINEERING CO.,LTD.。
第二條	本公司所營事業如左: 一、電腦及電腦週邊設備用品之買賣製造加工修理裝配業務。二、電腦系統開發與維護。三、前各項有關產品之進出口貿易業務(期貨除外)。四、代理前各項有關國內外廠商產品之經銷報價投標業務。五、CC01030電器製造業。六、CC01050資料儲存及處理設備製造業。七、CC01080電子零組件製造業。八、F118010資訊軟體批發業。九、F119010電子材料批發業。十、F218010資訊軟體零售業。十一、F219010電子材料零售業。十二、F601010智慧財產權業。十三、I301010資訊軟體服務業。	本公司所營事業如左: 一、CC01050資料儲存及處理設備製造業。 (1)矽碟機、矽碟機整合模組及相關應用產品。 (2)數位多媒體播放機、備份裝置及相關數位應用產品。二、CC01080電子零組件製造業。 (1)多功能之積體電路(IC)產品及各種相關其他特殊運用積體電路(IC)產品。三、CC01030電器製造業。 (1)I A應用產品、數位影音裝置產品。 (2)數位影像擷取裝置產品及相關其他特殊運用積體電路產品。 (3)數位多媒體消費性電子產品。四、F119010電子材料批發業。五、F219010電子材料零售業。六、F118010資訊軟體批發業。七、F218010資訊軟體零售業。八、I301010資訊軟體服務業。 (1)提供上述相關產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。九、F601010智慧財產權業。十、F401030製造輸出業。十一、F401010國際貿易業。十二、除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。
第二條之一	本公司得為對外保證。	條次刪除。
第三條	本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。	本公司得為對外保證，其作業依照本公司背書保證作業管理辦法辦理。
第四條	本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。	本公司設總公司於台北縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條	本公司資本總額定為新台幣參億參仟萬元，分為參仟參佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，採分次發行。	本公司資本總額定為新台幣參億陸仟參佰萬元，分為參仟陸佰參拾萬股(含員工認股權證參佰參拾萬股，可分次發行)，每股金額新台幣壹拾元，採分次發行，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第六條	本公司轉投資總額不受實收資本額40%之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定之。	本公司轉投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定之。
第七條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
第八條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	股票轉讓之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第九條	股東應將真實姓名、住所報名本公司，並填具印鑑卡交送本公司存查，印鑑如有遺失，須取具保證人，以書面向本公司掛失，並自行登載本公司所在地通行日報公告作廢，方可更換新印鑑。	本公司股務處理依主管機關所發佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第十條	本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之，又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所，記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召開。

∼ 193 ∼

第十一條	股票如有遺失毀損時，應由股東以書面向本公司報明原因並登載本公司所在地日報公告，自公告最後之日起一個月，如無第三者提出異議，始淮覓取妥保，出具保證書，經本公司審核無誤，方得補新股票。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關所發佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條	股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續費及應貼印花稅費。	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十三條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每年營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。	股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理;由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十五條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算。	股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
第十六條	股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	本公司設董事九名，監察人三名，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
第十七條	股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各股東，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。	董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限﹔本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第十八條	本公司設董事七名，監察人二名，任期均三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	董事會由董事組織之，由董事互選常務董事至少三人，最多不得超過董事人數三分之一，並由常務董事互選一人為董事長﹔董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主席，董事長對外代表公司。董事會每年至少召集二次，常務董事會得隨時召開，均由董事長召集之﹔董事長因故不能出席時，由常務董事互推一人代理之。
第十九條	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長得依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，董事長對外代表公司。	常務董事於董事會休會時，依照法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之。
第廿條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿一條	董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。	董事會議及常務董事會議之決議，除公司法另有規定外，須有董事或常務董事過半數之出席，以出席董事或常務董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。
第廿二條	董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。	董事會及常務董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各董事或常務董事。
第廿三條	董事組織董事會，除公司法規定外，其職權如下：一、各項章程之擬定。二、經營方針之決定。三、預算決算之審查。四、重要職員之任免。五、盈餘分配或虧損擬補之擬定。六、重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。七、分公司設立及裁撤、改組或解散之審定。八、其他依照法令及股東會之決定。	董事組織董事會，除公司法規定外，其職權如下：一、各項章程之擬定。二、經營方針之決定。三、預算決算之審查。四、重要職員之任免。五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。六、重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。七、分公司設立及裁撤、改組或解散之審定。八、其他依照法令及股東會之決定。

∼ 194 ∼

第廿四條	監察人之職責如下：一、年度決算報告之審查。二、監察公司之業務與財務狀況，並得請求董事會提出報告。三、其他依法賦與之職權。	監察人之職責如下：一、年度決算報告之審查。二、監察公司之業務與財務狀況，並得請求董事會提出報告。三、其他依法賦與之職權。
第廿五條	本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第廿六條	本公司得經董事會依章程第廿一條規定決議，聘請顧問或重要職員。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並提出於股東常會請求承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或虧損撥補之議案。
第廿七條	本公司其他職員由總經理任免，報請董事會報備。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人酬勞百分之二。
第廿八條	本公司應於每營業年度終了，由董事會造具下列各項書表: 一、營業報告書。二、資產負債表。三、主要財產之財產目錄。四、損益表。五、股東權益變動表。六、現金流量表。七、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條所述盈餘分配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。
第廿九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人酬勞百分之二。	本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第三十條	本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。	本章程訂於中華民國八十年六月八日第一次修正於民國八十三年十二月二十日第二次修正於民國八十五年二月十六日第三次修正於民國八十八年四月一日第四次修正於民國八十八年七月二十五日第五次修正於民國八十九年四月二十五日第六次修正於民國八十九年六月二十五日第七次修正於民國八十九年八月三日第八次修正於民國九十年四月九日第九次修正於民國九十一年四月十五日
第三十一條	本章程訂於中華民國八十年六月八日第一次修正於民國八十三年十二月二十日第二次修正於民國八十五年二月十六日第三次修正於民國八十八年四月一日第四次修正於民國八十八年七月二十五日第五次修正於民國八十九年四月二十五日第六次修正於民國八十九年六月二十五日第七次修正於民國八十九年八月三日第八次修正於民國九十年四月九日	條次刪除。

∼ 195 ∼

萬國電腦股份有限公司取得或處份資產處理程序

1.0 目的：確保公司取得及處分重大資產均經審慎評估且依相關法令規定辦理。
2.0 範圍：本程序適用於公司取得或處分重大資產之評估、核准及公告等程序。

3.0 權責：

3.1 長期有價證券投資、不動產取得及處分之評估及執行：投資負責人 ( 或投資專案小組 ) 。
3.2 短期有價證券投資取得及處分之評估及執行：財務單位。
3.3 固定資產取得及處分之評估之執行：總務單位。
3.4 取得或處分資產之揭露及公告：會計單位。
4.0 定義：本處理程序所稱之資產係指長、短期有價證券投資 ( 含股票、公債、公司債、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證等 ) 、不動產及其他固定資產。

5.0 作業內容：

5.1 流程圖：無。
5.2 作業說明：
5.2.1 長、短期有價證券投資：
5.2.1.1 於集中交易市場或證券商營業處所為之買賣，應由操作部門簽請董事長核准授權後執行。
5.2.1.2 非於集中交易市場或證券商營業處所為之買賣，應由有關部門提出評估報告，交易金額於參仟萬元以下者需經總經理核准，交易金額於參仟萬元 ( 含 ) 至壹億元以上者需經董事長核准後始得執行，壹億元以上需經董事會核准後始得執行。
5.2.2 不動產及其他固定資產投資：
5.2.2.1 由取得或處分部門提出評估報告，交易金額於伍仟萬元以下者需經總經理核准，交易金額於伍仟萬元 ( 含 ) 至壹億元以上者需經董事長核准後始得執行，壹億元以上需經董事會核准後始得執行。
5.2.3 前二項之評估報告內容應含下列各項：
5.2.3.1 長、短期有價證券投資：
A
（）有價證券名稱；
B
（）取得或處分之目的；

∼ 196 ∼

C
（）交易數量、每單位價格及交易總金額；
D
（）證券之特別約定發行條件，如：利率、股息率、擔保與否等；
E
（）交易之相對人及其與公司之關係；
F
（）預計處分損失或利益；
G
（）交付或付款條件；
H
（）價格決定之參考依據；
I
（）有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費；
J
（）證券分析專家姓名及其鑑價結果或分析意見。
K
（）迄目前為止持有本交易證券之餘額及持股比例。
L
（）迄目前為止長、短期有價證券投資占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例、權利受限情形暨最近期財務報表中營運資金數額。
5.2.3.2 不動產及其他固定資產投資：
A
（）標的名稱及地點；
B
（）取得或處分之目的；
C
（）交易面積、單位價格及交易總金額；
D
（）交易之相對人及其與公司之關係；
E
（）預計處分損失或利益；
（ F ）交付或付款條件；
G
（）價格決定之參考依據；
（ H ）專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或分析意見 ( 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之公司鑑價，如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。 ) ；
I
（）有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
5.2.4 取得或處分有價證券，除下列情外，應先取具最近期依規定編製經會計師
查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顥示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格之差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦

∼ 197 ∼

理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
5.2.4.1 除於集中交易市場或證券櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。
5.2.4.2 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
5.2.4.3 原始認股 ( 包括設立認股及現金增資認股 ) 。
5.2.4.4 取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
5.2.4.5 買賣債券。
5.2.5 取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易，自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備者外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告 ( 專業鑑價機構之資格及鑑價報告應記載事項應依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」之規定 ) 。並應符合下列規定：
5.2.5.1 鑑價價格種類應依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」之規定。
5.2.5.2 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
5.2.5.3 交易金額達十億元以上者，請請二家以上之專業鑑價機構鑑價，二家以上之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
5.2.5.4 出具報告日期不得逾契約成立日期三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正。
5.2.5.5 所洽請之鑑價機構及鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第交號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
5.2.6 本公司取得或處分資產除下列情形外，累積交易金額達公司實收資本額 5.2.8 5.2.11
百分之二十或新台幣三億元以上者，應依本程序至辦理：
5.2.6.1 買賣公債、海內、外基金。
5.2.6.2 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
5.2.6.3 買賣附買回、賣回條件之債券者。
5.2.6.4 資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
5.2.6.5 以自地委建方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。 ( 以公
- 司預計投入之金額為計算基礎 )
5.2.7 5.2.6 本公司取得或處分資產，依下列情形，其交易金額達項所訂標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向財政部證券暨期貨管理委員會申報：

∼ 198 ∼

5.2.7.1 每筆交易金額。

5.2.7.2 一年內累積與同一相對人取得或處分性質標的交易之金額。
5.2.7.3 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計劃不動產之金額。
5.2.7.4 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
5.2.8 前項所稱事實發生之日，原則上以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) ；但屬海外投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。
5.2.9 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 5.2.6
有價證券，其金額達本程序項規定之標準者，應公告下列事項：
5.2.9.1 證券名稱。
5.2.9.2 交易日期。
5.2.9.3 交易數量、每單位價格及交易總金額。
5.2.9.4 處分損失或利益。
5.2.9.5 與交易標的公司之關係。
5.2.9.6 迄目前為止，累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持有比例及權利受限情形。
5.2.9.7 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金額數額。
5.2.9.8 取得或處分之具體目的。
5.2.10 本公司以自地委建方式取得不動產，應公告下列事項：
5.2.10.1 契約種類。
5.2.10.2 事實發生日。
5.2.10.3 契約相對人及其與公司之關係。
5.2.10.4 契約主要內容 ( 含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期 ) 、限制條款及其他重要約定事項。
5.2.10.5 取得具體目的。
5.2.11 除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
5.2.11.1 標的物之名稱及性質 ( 屬不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬別者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等 ) 。
5.2.11.2 事實發生日。
5.2.11.3 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
5.2.11.4 交易之相對人及其與公司之關係。 ( 交易之相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名。 )
5.2.11.5 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人 ( 含與本公司及相對人間相互之關係 ) 、移轉價格及

∼ 199 ∼

取得日期。

5.2.11.6 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
5.2.11.7 預計處分損失或利益 ( 取得資產者免刊 ) 。
5.2.11.8 交付或付款條件 ( 含付款期間及金額 ) 、契約限制條款及其他重要約定事項。
5.2.11.9 本次交易之決定方式 ( 如招標、比價或議價 ) 、價格決定之參考依據及決策單位。
5.2.11.10 專業鑑價機構名稱及鑑價結果公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未 5.2.6
能取得之原因。有本程序項規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
5.2.11.11 迄目前為止，累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量、金額、持有比例及權利受限情形。 ( 非屬買賣有價證券者免列 )
5.2.11.12 迄目前為止，長、短期有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金額數額。 ( 非屬買賣有價證券者免列 )
5.2.11.13 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
5.2.11.14 取得或處分之具體目的或用途。
5.2.12 本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依財政部證券暨期貨管理委員會八十六年一月二十七日 (86) 台財證 ( 一 ) 第００五二六號函所定「公開發行公司向關係人購置不動產之處理要點」要點肆之規定，檢附相關不動產成本設算資料及簽證會計師複核意見向財政部證券暨期貨管 5.2.6
理委員會申報；交易金額達本程序項規定標準者，並應辦理公告。
5.2.13 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，如其取得或處分資產達證管會之公告申報標準者，應由管理單位為公告及申報。
5.2.14 本公司取得或處分資產達證管會之公告申報標準，且交易對象為實質關係人者，除應將公告內容於財務報表中揭露外，並應提股東會報告。
5.3 控制重點：
5.3.1 取得或處分資產應依核決權限取得核准後，始得為之。
5.3.2 取得或處分資產應依規定取具會計師見或請專業鑑價機構鑑價並取得鑑價
報告。
5.3.3 取得或處分資產金額達主管機關規範應予揭露及公告者，應依規定辦理。
6.0 本辦法經中華民國 90 年 4 月 9 日股東會通過後施行，修改時亦同。

∼ 200 ∼

萬國電腦股份有限公司背書保證作業辦法

1.0 目的：為配合公司之營運策略，擬定背書保證管理作業，以確保背書保證不違反相關法令及保障公司權益。
2.0 範圍：本作業程序適用於本公司有關背書保證事項之處理。

3.0 權責：

3.1 背書保證申請之評估及核准後之記錄及追蹤：財務單位。
3.2 記錄背書保證相關備忘會計科目：會計單位。
4.0 定義：本作業所稱背書保證係指以本公司名義為票據共同發票人、背書人、保證人或通常之連帶保證人，其包括下列各項：
4.1 融資背書保證，包括：
4.1.1 客票貼現融資。
4.1.2 為他公司融資之目的所為之背書保證。
4.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
4.2 關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書保證。
4.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

5.0 作業內容：

5.1 流程圖：無。
5.2 作業說明：
5.2.1 本作業所稱背書保證項目係指下列事項：
5.2.1.1 融資背書保證，包括：
(1) 客票貼現融資。
(2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
5.2.1.2 關稅背書保證：
係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
5.2.1.3 其他背書保證：
係指無法歸類為融資背書保證及關稅背書保證事項者。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。
5.2.2 對象及金額：
5.2.2.1 對象：
本公司所為背書保證之對象，應與公司有關之公司組織為範圍。

∼ 201 ∼

5.2.2.2 金額：

本公司背書保證責任總額不得超過本公司實收資本額之二分之一，對單一企業背書保證額度不得超過本公司實收資本額之三分之一。
5.2.3 條件：
本公司轉投資事業或有業務往來之同業，因業務需要本公司背書保證時，均得申請之。但申請背書保證之公司，倘有下列情況者，不予接受辦理：
5.2.3.1 有不利本公司之行為者。
5.2.3.2 有借款不良或債務糾紛等記錄者。
5.2.3.3 信譽風評不佳者。
5.2.3.4 已簽背書保證金額超過規定限額者。
5.2.3.5 不在董事會核准之保證範圍內者。
5.2.4 背書保證申請程序：
5.2.4.1 凡符合本公司背書保證資格之公司欲申請背書保證時，須填寫〝背書保證申請書〞一式一聯，送交本公司財務單位，財務單位應針對被背書保證公司之營運狀況、財務情形、保證條件、擔保品等項目進行風險評估，並於〝背書保證申請書〞註明評估意見後，送呈權責主管核准，並送董事會審議、核定。
5.2.4.2 背書保證申請案經審議通過核准背書保證後，財務單位應依決議結果通知申請公司。〝背書保證申請書〞正本由財務單位留存，據以審核背書保證之相關程序，影本則交會計單位，予以記錄。
5.2.4.3 凡背書保證案審議未通過者，應通知申請人。
5.2.4.4 申請本公司背書保證之公司接獲審議通知准予背書保證時，應即依申請書內容提供保證或辦妥質權、抵押權設定後 ( 擔保品應取得其同意書 ) ，至財務單位辦理各項手續。
5.2.4.5 記錄、保管：
(1) 財務單位於被背書保證公司辦妥保證或質權、抵押權後，將有關擔保品、票據等文件妥善保存，並登錄於〝背書保證登記表〞由專人保管，就承諾擔保事項等詳予登載備查。
(2) 財務單位對背書保證事項應就單一公司予以歸檔。
(3) 到期註銷：
- A. 申請單位於保證到期時，應行文本公司，申請註銷背書保證。
- B. 申請註銷背書保證經依核決權限呈核後，交財務單位依據原〝背書保證申請書〞及相關資料辦理註銷或解除事項，並於〝背書保證登記表〞登錄註銷及責任解

∼ 202 ∼

除。

5.2.5 核准：

5.2.5.1 由財務單位審核通過之背書保證事項，經董事會決議同意後為之。
5.2.5.2 背書保證應經權責主管核准，再提交董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

5.2.6 追蹤：

財務單位應定期根據〝背書保證登記表〞之記錄，就被背書保證公司之財務狀況進行調查及評估，若發現被背書保證公司之財務狀況不佳時，應擬定處理對策提報權責主管核示，必要時得主動要求撤銷背書保證。

5.2.7 印鑑保管：

對外保證所用之印鑑，應以於經濟部登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，該印鑑章應由專人保管，並依規定程序始得鈴印或簽發票據。背書保證印鑑之保管人應報經董事會同意；變更時亦同。

5.2.8 背書保證額度：

以公司名義對其他公司背書保證之金額，及對單一企業之背書保證金額，應依董事會決議辦理後，報請股東會備查。

5.2.9 公告申報程序：

公司於股票上市／上櫃後，背書保證餘額應依規定時限與格式內容，併同營業額按月公告，並檢附公告報紙辦理申報；且若背書保證金額達規定標準時，應於事實發生日二日內依規定公告申報，並輸入股市觀測站。

5.3 控制重點：

5.3.1. 背書保證須先經權責主管核准，提交董事會決議後始得為之。
5.3.2. 背書保證對象應符合規定之資格。

5.3.3. 背書保證之金額不得超過限額。

5.3.4. 應定期追蹤被背書保證公司之財務及營運狀況，並提報權責主管評估結果。
6.0 本辦法經中華民國 90 年 4 月 9 日股東會通過後施行，修改時亦同時。

∼ 203 ∼

萬國電腦股份有限公司資金貸與他人作業程序

1.0 目的：確保資金貸與他人之必要性、合法性並保障公司權益。
2.0 範圍：本作業程序適用於本公司為配合業務實際需要，所為之資金貸放。

3.0 權責：

3.1 資金貸放對象之審核、徵信、簽約、撥款及記錄，對借款人之財務、業務及信用狀況定期追蹤：財務單位。

4.0 作業內容：

4.1 作業說明：

4.1.1 資金貸與對象：本公司之資金除有以下之情形外，不得貸與股東或任何他人：
A. 與本公司業務往來之交易行為需要的公司或行號，確有資金融通之需求者，得依本作業程序由權責主管審核，並提報董事會專案核定。
B. 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。
4.1.2 資金貸與他人之原因及必要性：本公司與他公司或行號間因業務往來 4.1.3
關係從事資金貸與者，應依之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
A. 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
B. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
C. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

4.1.3 資金貸放總額及單一對象之限額：

本公司對外貸放總額及對同一公司貸放總額之最高額度依董事會決議辦理後，應提報股東會；另本公司資金貸與總額，以不超過本公司淨值百分之四十為限，有關單一對象之貸與限額如下：
A. 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
B. 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過新台幣

∼ 204 ∼

伍拾萬元為限。

4.1.4. 資金貸放期限：

資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年，借款人已償還之借款，如需續借，應另行向本公司重新申請。

4.1.5. 資金貸放計息方式：

資金貸與之利息，以不得低於借款當日銀行短期放款利率計算之。

4.1.6. 申請：

借款人向本公司申請借款，經辦人員於初步接洽，且了解其資金用途暨最近營業與財務狀況，經評估可行，並由雙方初步擬具還款方式等條件後，由借款人填寫〝資金貸與事項申請書〞，並提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

4.1.7. 貸款核定：

A. 經財務單位徵信調查及評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當而不擬貸放者，財務單位經辦人員應將婉拒之理由，於簽報核定後，儘速答覆借款人。
B. 對於徵信調查結果為信用評估良好、借款用途正當、確有貸與之必要且還款能力無虞者之案件，經辦人員應逐級呈至董事會決議通過後為之。
C. 經核定資金貸放後，財務單位經辦人員應儘速函告或電告借款人於期限內簽約，並辦妥各項手續。
D. 為確保本公司債權，借款人應開具同額之保證本票，並經其保證人背書後，交付本公司。

4.1.8. 簽約對保：

A. 貸放案件由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核，必要時並送請法律顧問表示意見後，再辦理簽約手續。
B. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，由經辦人員辦妥對保手續。
C. 貸放案件如需財物擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

4.1.9. 保險：

A. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保險單應加

∼ 205 ∼

註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件及保險批單，應與本公司原核貸條件相符。

B. 經辦人員應注意於保險期間屆滿前若貸與金額尚未償還，應通知借款人繼續投保。

4.1.10. 撥款：

貸放案件業經核准，並由借款人簽妥契約及送存 ( 或分期還款 ) 本票、辦妥擔保品抵 ( 質 ) 押設定登記之全部手續，經確認無訛後，即可撥款。

4.1.11. 資金融通期限及計息方式：依原申請核准之〝資金貸與事項申請書〞及貸放合約條款規範辦理。

4.1.12. 還款：

A. 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保物價值有無變動情形，於放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
B. 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，於本息一併清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。
C. 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

4.1.13. 追蹤：

A. 財務單位應定期評估借款人之財務、業務及信用狀況，若發現借款人之償債能力發生問題時，應立即呈報權責主管，以擬定處理對策，縮短貸放期間或貸放金額。
B. 如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應立即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司之權益。

4.1.14. 案件之整理與保管：

財務單位於撥貸後，應於〝資金貸與他人明細表〞登錄貸放事項、資料等，並將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件等依整理後，予以密封保管。

財務單位於借款人還款，且註銷相關債權憑證後，應於〝資金貸與他人明細表〞登錄償還記錄。

4.1.15. 財務單位應就資金貸與事項明細，按月編製〝資金貸與關係法人或團體明細表〞，呈報權責主管核閱。

∼ 206 ∼

4.2. 控制重點：

4.2.1. 資金貸與他人，須先經董事會會議決議核准。
4.2.2. 資金貸放之金額及期間應符合公司規定。
4.2.3. 應定期追蹤借款人之財務、業務及信用狀況，以確保公司之債權。
5.0 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照本程序之規定辦理。
6.0 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同時。

∼ 207 ∼

萬國電腦股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

1.0 目的：規範衍生性商品交易作業，確保衍生性商品交易符合相關法令之規定，並保障公司權益。

2.0 範圍：

2.1 本作業程序適用於本公司有關衍生性商品交易事項之處理，並遵循法令規定另訂定「從事衍生性商品交易處理程序」。
2.2 從事債券保證金交易亦比照本作業辦理。
3.0 權責：
3.1 負責蒐集外匯市場資訊、判斷趨勢及風險，並接受財務主管的指示授權及根據公司政策進行交易：交易單位。
3.2 負責交易成交後，依交易內容與銀行進行交割辦理相關之資金調撥事宜：交割單位。
3.3 負責衍生性金融商品成交後之會計入帳工作：會計單位。
3.4 負責部位風險之衡量與控制：風險評估單位。
4.0 定義：
4.1 本作業程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，項目包括遠期契約 (Forward) 、期貨契約 (Future) 、選擇權 (Option) 及交換契約 (Swap) 。
4.2 信用風險：係交易對象無法履行契約條款而致公司發生損失之可能性。
4.3 市場風險：係交易市場價格波動而導致公司發生損失之風險。
5.0 作業內容：
5.1 流程圖：無。
5.2 作業說明：

5.2.1 交易原則：

  - 5.2.1.1 本公司從事衍生性商品交易係基於資產負債管理及投資理財需 求，透過經紀商於集中交易市場下單或與國內外金融機構直接進 行交易。

5.2.1.2 交易之經營策略為強化本公司資產負債之管理，提高資金運用及風險管理之效率。
5.2.2 交易之風險管理：

5.2.2.1 風險管理包括：

 - (1) **信用風險的考量：** 確實衡量及監控交易對象信用狀況，辨 認其不履行契約條款而致公司發生損失之可能性，並擬具 相關之降低風險措施。

 - (2) **市場風險的考量：** 須蒐集並掌握市場價格波動情形，以衡 量可能之損益狀況及可能造成之衝擊。

∼ 208 ∼

(3) 流動性的考量： 為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
(4) 作業上的考量： 必須確實遵守公司之授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(5) 法律上的風險： 任何與銀行簽署的衍生性金融商品合約文件必須經過審慎檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險，必要時得徵詢法律顧問之意見。
(6) 商品的風險： 內部交易人員及對手對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求充分揭露風險，以避免誤用金融商品，導致損失。
(7) 現金交割的風險： 授權交易人員除恪遵〝核決權限表〞中之各項規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
5.2.2.2 風險管理措施：
(1) 公司應指派適當人員 ( 或另設風險管理單位 ) 負責風險之衡量、監督與控制，並向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(2) 風險管理人員須就本公司衍生性商品所持有之部份至少每週評估一次，編製〝衍生性金融商品部位損益分析報告〞；惟若為業務需要辦理之避險性交易，至少每月應評估二次，該〝衍生性金融商品部位損益分析報告〞應呈送董事會授權之高階主管人員簽核。
(3) 風險管理人員亦應定期 ( 至少每月一次 ) 及不定期 ( 市場價格波動大時 ) 針對全公司衍生性商品之部份進行風險評估及監控。
(4) 董事會之監督管理：
- A. 指定高階人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- B. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(5) 董事會授權之高階主管人員之管理職責：
- A. 應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當。
- B. 公司設置停損限額為新台幣伍拾萬元，當市價評估報告有異常情形 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

5.2.3 交易金額：

5.2.3.1 本公司遵循董事會決議之規定，對衍生性商品交易契約總額以不超過新台幣壹佰萬元，對個避險交易契約限額為新台幣伍拾萬

∼ 209 ∼

元，對個別金融性交易契約限額為新台幣伍拾萬元。

5.2.4 核准權限：

5.2.4.1 董事會為本公司從事衍生性商品交易之最高監督單位，董事會得授權稽核單位監督本公司衍生性商品交易之風險管理，並授權高階主管負責監督與控制，交易之有權簽章人亦須經董事會授權。

5.2.5 申請程序：

5.2.5.1 負責交易人員視市場行情變動須進行衍生性商品交易時，應填寫〝衍生性商品交易申請單〞，註明衍生性商品名稱、金額、被避險資產或負債名稱、契約總金額、累積交易金額及交易說明等項目， 5.2.5.2
金額不得超過董事會核准之個別契約會計單位於核對〝衍生性商品交易申請單〞及成交單無誤後入帳，每月並與銀行或交易相對單位寄來之〝對帳單〞核對未到期或未平倉之契約金額及存款金額是否相符，如有差異應立即查明並向執行單位及董事會報告處理。

5.2.6 會計處理：

5.2.6.1 對遠期外匯交易之會計處理應依財務會計準則第十四號公報之規範辦理。
5.2.6.2 交易性合約應於每月依照公平市價評估其價值並予以入帳；避險性交易則應於每月提列應收付之損益科目。
5.2.6.3 每月應計相關之應收／應付科目入帳，無論交易係按淨額或總額交割，會計科目應分別列記，惟於編製〝資產負債表〞時，則以淨資產或淨負債列示，以免虛增資產負債。
5.2.6.4 交割時應先沖轉原應收／應付損益科目，不足數始以損益科目入帳。於合約到期或提前解約時，應沖轉原有之資產、負債科目。
5.2.6.5 為配合財務報表之編製，交易單位應於每月結束後五日內，按交
易性質就逐項產品列明其交易對象、風險及授權單位、面額、合約金額及名目本金、當月之現金流出入數、應認列之損益、月底應計入帳之資產負債餘額。如以投資為目的之交易，應列明逐項之評估結果、應提列之損失準備餘額、當月提列數或迴轉數。
5.2.7 公告及申報：
於上市／上櫃時，會計單位於每月十日前將截至上月底止包含子公司從事衍生性商品交易 ( 含以交易為目的及非以交易為目的 ) 之相關內容，併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報。
5.2.8 內部稽核單位應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並依「內部稽核制度」按月查核衍生性商品之交易情形，並作成「稽核報告」。
5.3 控制重點：
5.3.1 作業人員具備足夠之專業知識，並向主管報告相關之風險。

∼ 210 ∼

5.3.2 與金融機構簽定之總契約須經權責主管審定，有變更時亦同。
5.3.3 代表雙方簽約者均應為董事會授權之有權簽章人。
5.3.4 授信額度之建立應按照本處理程序規定辦理。
5.3.5 擔保品之提供應適當。
5.3.6 衍生性商品交易，應依法公告及申報。
5.3.7 從事交易之人員，辦理交割人員及部位風險評估人員應由不同人員擔任，並應有適當之分工。
5.3.8 會計單位應定期評估交易績效編製績效評估報告，充分揭露衍生性商品交易資訊並呈報董事會。
6.0 本辦法經中華民國 90 年 4 月 9 日股東會通過後施行，修改時亦同時。

∼ 211 ∼

萬國電腦股份有限公司長短期股權投資作業管理辦法

一、本公司有關長、短期股權投資之購入、保管及處分等之作業，除依照本公司取得或處分資產處理程序辦理外，並依本辦法之規定辦理。
二、長期股權投資取得時，承辦單位應將擬取得之目的、標的物、交易相對人、移轉價格、付款條件、參考其未來發展潛力、及未來效益等並衡量對本公司之發展，業務上需要，及財務調度上之影響，評估其是否符合公司利益。
三、長短期股權投資之公告申報程序依本公司取得或處分資產程序第柒條規定辦理之。
四、長、短期股權投資如係原始發行而取得，應以本公司名義為之，並取得以本公司為記名之股權或相關憑證。
五、公司購買長、短期股權投資時，承辦人員於支付款項、辦理交割手續完畢後，應即會請會計單位進行相關帳務處理作業；所購入之有價證券及其印鑑應交由不同人員保管，必要時租用銀行保管箱，如購自集中交易市場，則應存於〝集保公司〞為原則。
六、長、短期股權投資處分時，承辦單位應擬訂處分計劃。
七、承辦人員依據核准之相關憑證，至保管人處領取處分證券及用印後，應登錄於明細表。
八、處分後所得之價款經扣減應完納之稅捐後，承辦人員應按規定程序，辦理繳款。
九、有價證券欲借出或領出，應由權責主管書面核准始得從保管場所取出。
十、借出期限屆滿時，若未主動將證券交還經管人員，保管人應負責追回，並將狀況呈報權責主管。
十一、長、短期投資憑證應由內部稽核人員不定期檢視盤點。
十二、由會計單位依據交易成交單、交易稅完稅憑證及相關所得稅申報資料等憑證入帳。
十三、會計單位應視投資之性質、目的及持有時間之不同，來判斷該投資屬「短期投資」或「長期投資」；凡符合下列條件之一者，應列為長期投資：
1
（）被投資公司股票，未在公開市場交易或無明確市價者。
2
（）意圖控制被投資公司或與其建立密切關係者。
3
（）有長期持有之積極意圖及能力者。

符合以下條件者，則列為短期投資：

1
（）有公開市場可隨時出售變現。
2
（）在一年或一個營業週期內，有意將其轉換為現金。

∼ 212 ∼

十四、長、短期投資於購入時，應以其購入成本為入帳基礎。
十五、供作抵押、債權保證或寄託保管之長、短期投資應編列明細表，並詳列提供數額及債務項目。
十六、長期股權投資未實現跌價損失，若有證據顯示市價回覆希望甚小時，應及時轉為已實現跌價損失，列入當期損益計算，該投資之成本應降低至市價，並依該市價作為新成本。
十七、本公司投資長、短期股權之額度，設限如下：
1
（）本公司短期有價證券總額（不包含備抵損失之評價）不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之百，且對單一有價證券短期投資總額（不包含備抵損失之評價），不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十或新台幣貳億元。間接投資大陸之金額，不得超過本公司實收資本額或淨值較高者的百分之二十。
2
（）本公司及綜合持股百分之五十（含）以上之公司，各自對單一上市櫃公司之投資金額不得超過各自公司淨值之百分之十。
3
（）本公司及綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對單一上市櫃公司之投資股數，不得超過單一上市櫃公司股份總額之百分之十。
十八、投資資金來源，不得以短期借款支應之。
十九、長、短期投資之期末評價及帳務處理，應按照一般公認會計原則及有關法令、規定辦理。
二十、申請股票上櫃時，最近一會計年度及申請年度之財務報告，來自單一海外子公司之投資收益金額皆占本公司稅前純益比率達百分之五十以上者，委託會計師查核處理原則：
- 1
- （）海外子公司與本公司由不同之會計師查核簽證或海外子公司未經會計師查核簽證時，應由本公司之簽證會計師辦理實地查核。
- 2
- （）海外子公司與本公司由相同之會計師查核簽證惟該會計師最近三年內若曾受主管機關懲戒或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心處記缺失，應再委託其他會計師實地查核。

二十一、本作業辦法同時適用於轉投資之公司。

二十二、本辦法經董事會通過後實施，修正時亦同。

∼ 213 ∼

萬國電腦股份有限公司
集團企業、特定公司及關係人交易作業程序
一、為使本公司與集團、特定公司及關係人之財務、業務獨立運作，以維護本公司權益，保障投資股東，特訂定本作業程序。
二、本作業程序係依財務部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證管會 ) 有關規定，及財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公佈會計準則公報第五號 ( 長期股權投資會計處理準則 ) ，第六號 ( 關係人交易之揭示 ) 。第七號 ( 合併財務報表 ) 暨審計準則委員會公佈審計準則公報第六號 ( 關係人交易之查核 ) 訂定之。
三、凡具有下列情形之一者，即視為與本公司同屬集團企業： ( 一 ) 屬於母公司、子公司聯屬公司關係者。
( 二 ) 本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者。
( 三 ) 本公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方人事、財務或業務經營者。
( 四 ) 本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者，則該他公司與本公司屬於集團企業。
( 五 ) 本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者，則該他公司與本公司屬於集團企業。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二等親以內之親屬關係者在內。
( 六 ) 本公司與本公司之關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額，則該他公司與本公司屬於集團企業。
( 七 ) 對本公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之關係人總計持有本公司超過半數已發行有表決權股份，則該投資公司與本公司屬於集團企業。
四、凡具有下列情形之一者，即視為本公司之特定公司：
( 一 ) 持有本公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。
( 二 ) 該公司及其董事、監察人及持有股份總額百分之十以上之股東總計持本公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者。上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
( 三 ) 本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十

∼ 214 ∼

以上者。

( 四 ) 本公司之主要產品原料 ( 指佔總進貨金碩百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指佔總營業收入百分之三十以上者 ) ，其數量或金額來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。
( 五 ) 本公司總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。
五、凡本公司與國內外其他個體之間，若一方對於他方具有控制能力或業務、財務上具有重大影響力者，彼此即互為關係人。依上述之定義，凡具有下列情形之一者，即視為本公司之關係人： ( 一 ) 本公司採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對本公司之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 本公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係之他公司。
( 四 ) 受本公司捐贈之金額達實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 本公司之董事、監察人、總經理、副總經理。
( 六 ) 本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 本公司之董事長、總經理之二等親以內之親屬。
- 雖具有前項各款情形之一，但能證明不具有控制能力或重大影響力者，不在此限。
六、集團企業、特定公司或關係人之交易係指與集團企業、特定公司或關係人間資源或義務之移轉，不論有無相對之給付均屬之。
七、本公司與關係人間有重大交易事項發生，應於財務報告附註中揭露下列資訊：
( 一 ) 關係人之名稱。
( 二 ) 與關係人之關係。
( 三 ) 與關係人間之下列重大交易事項暨其價格及付款期間，與其他有助於瞭解關係人交易對財務報表影響之有關資訊。 1. 進貨金額或百分比。
1. 銷貨金額或百分比。
2. 財產交易金額及其所產生之損益金額。
3. 應收票據與應收帳款之期末餘額或百分比。
4. 應付票據與應付帳款之期末餘額或百分比。
5. 提供或取得資金融通之最高餘額、利率區間、期末餘額及當期利息總額。
6. 提供或取得票據背書保證及擔保品或信用保證之期末餘額。

∼ 215 ∼

  8. 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項。例 如重大代理事項、勞務之提供或收受、租賃事項、特許 權授與、研究計劃之移轉、管理服務合約等。

八、本公司於編製財務報告時，對於前條應揭露事項，每一個別關係人交易金額或餘額，如達本公司當期各該項交易總額或餘額百分之十以上者，應單獨列示，其餘得加總彙列之。
九、本公司於規定編製母子公司合併報表時，已消除之關係人交易事項，得不予揭露。
十、本公司與集團企業、特定公司或關係人之交易，包括： ( 一 ) 進貨。
( 二 ) 銷貨。
( 三 ) 財產交易及長期股權投資。
( 四 ) 資金融通。
( 五 ) 背書保證。
十一、本公司與集團企業、特定公司或關係人之進貨、銷貨之訂單處理，及因進貨、銷貨所產生之應付、應收款項之管理，依本公司內部控制制度之採購及銷售循環中有關規定處理之。
十二、本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有重大資產或長期股權投資等交易情事時，依本公司「取得或處分資產處理程序」處理之。
十三、本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有資金融通情事時，依本公司「資金貸與他人作業程序」處理之。
十四、本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有背書保證情事時，依本公司「背書保證作業辦法」處理之。
十五、本公司與集團企業、特定公司或各關係人之間之重大交易，除一般進、銷貨交易事項外，應先報請董事會核准。如有必要時，授權董事長先行核准後，再報請董事會追認。
十六、本作業程序經董事會通過後實施，修正時亦同。

∼ 216 ∼

萬國電腦股份有限公司章程

中華民國九十一年股東常會修正通過

第一章總則

: CARRY
第一條本公司依照公司法規定組織之，中文定名為萬國電腦股份有限公司，英文定名為 COMPUTER ENGINEERING. CO., LTD. 。

: : 第二條本公司所營事業如左

  - CC01050

  - 一、 資料儲存及處理設備製造業。

     - (1) 矽碟機、矽碟機整合模組、及相關應用產品。

     - (2) 數位多媒體播放機、備分裝置及相關數位應用產品。

  - CC01080

  - 二、 電子零組件製造業。

     - (1) 多功能之積體電路 (IC) 產品及各種相關其他特殊運用積體電 (IC) 路產品。

  - CC01030

  - 三、 電器製造業。

     - (1) I A 應用產品、數位影音裝置產品。

     - (2) 數位影像擷取裝置產品及相關其他特殊運用積體電路產品。

     - (3) 數位多媒體消費性電子產品。

  - 四、 F119010 電子材料批發業。

  - 五、 F219010 電子材料零售業。

  - F118010

  - 六、 資訊軟體批發業。

  - F218010

  - 七、 資訊軟體零售業。

  - I301010

  - 八、 資訊軟體服務業。

     - (1) 提供上述相關產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

  - F601010

  - 九、 智慧財產權業。

  - F401030

  - 十、 製造輸出業。

F401010
十一、國際貿易業。
十二、除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。
:
第三條本公司得為對外保證，其作業依照本公司背書保證作業管理辦法辦理。 :
第四條本公司設總公司於台北縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第二章股份

第五條 : 本公司資本總額定為新台幣參億陸仟參佰萬元，分為參仟陸佰參拾萬股 ( 含員工認股權證參佰參拾萬股，可分次發行 ) ，每股金額新台幣壹拾元，採分次發行，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
:
第六條本公司轉投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決定之。
:
第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
:
第八條股票轉讓之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司

∼ 217 ∼

決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

: 第九條本公司股務處理依主管機關所發佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

:
第十條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召開。
:
第十一條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關所發佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條 : 本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。
:
第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
:
第十四條股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定常務董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
:
第十五條股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

: 第十六條本公司設董事九名，監察人三名，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。

:
第十七條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限﹔本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
:
第十八條董事會由董事組織之，由董事互選常務董事至少三人，最多不得超過董事人數三分之一，並由常務董事互選一人為董事長﹔董事長對內為股東會、董事會及常務董事會之主席，董事長對外代表公司。董事會每年至少召集二次，常務董事會得隨時召開，均由董事長召集之﹔董事長因故不能出席時，由常務董事互推一人代理之。
:
第十九條常務董事於董事會休會時，依照法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之。
:
第二十條董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
:
第二十一條董事會議及常務董事會議之決議，除公司法另有規定外，須有董事或常務董事過半數之出席，以出席董事或常務董事過半數之同意行之。
董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。
:
第二十二條董事會及常務董事會議之議事，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各董事或常務董事。

: : 第二十三條董事組織董事會，除公司法規定外，其職權如下

∼ 218 ∼

一、各項章程之擬定。

二、經營方針之決定。

三、預算決算之審查。

四、重要職員之任免。

五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

六、重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。

七、分公司設立及裁撤、改組或解散之審定。

八、其他依照法令及股東會之決定。

: : 第二十四條監察人之職責如下

一、年度決算報告之審查。

二、監察公司之業務與財務狀況，並得請求董事會提出報告。三、其他依法賦與之職權。

第五章經理及職員

: 第二十五條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

: 第二十六條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各表冊，於股東常會開會三十日前交 : 監察人查核，並提出於股東常會請求承認

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分配或虧損撥補之議案。

: 第二十七條本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之；其中員工紅利不得低於百分之十，董事監察人酬勞百分之二。

: 第二十八條本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策將依章程第廿七條所述盈餘分配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配之﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，即現金股利占總發放股利之百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之﹔但本公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策﹔惟公司自外界取得足夠資金支應該年度之資本支出及資金需求時，則依當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。

∼ 219 ∼

第七章附則

: 第二十九條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 : 第三十條本章程訂於中華民國八十年六月八日第一次修正於民國八十三年十二月三十日第二次修正於民國八十五年二月十六日第三次修正於民國八十八年四月一日第四次修正於民國八十八年七月二十五日第五次修正於民國八十九年四月二十五日第六次修正於民國八十九年六月二十五日第七次修正於民國八十九年八月三日第八次修正於民國九十年四月九日第八次修正於民國九十一年四月十五日

萬國電腦股份有限公司 : 董事長劉文聰

∼ 220 ∼

( 二 ) 有關法規：

證券交易法

第二十條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公

∼ 221 ∼

告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條： ( 第二項 )

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重為下列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

∼ 222 ∼

第三十七條： ( 第三項 )

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：
一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法

第三十九條：（應付懲戒之事由）

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

∼ 223 ∼

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：（懲戒處分之方式）

會計師懲戒處分如下：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

第四十一條：（交付懲戒之程序）

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

公司法

第二七三條： ( 第二項 )

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

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萬國電腦股份有限公司證券承銷商評估報告

主辦承銷商：大華證券股份有限公司

中華民國九十一年五月二十七日

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目錄	目錄
頁次
壹、評估報告總評···············································································································	228
一、評估過程···············································································································	228
二、該公司申請股票上市之目的···············································································	229
三、重要之有利及不利因素及綜合具體結論···························································	229
貳、產業狀況·······················································································································	234
一、行業概況···············································································································	234
二、行業分析···············································································································	237
三、市場分析···············································································································	259
參、業務狀況·······················································································································	268
一、營業概況···············································································································	268
二、生產概況···············································································································	281
三、存貨概況···············································································································	305
四、固定資產概況·······································································································	307
五、最近五年度業績及申請年度之盈利計劃概況···················································	309
六、公司短期及長期計劃概況···················································································	326
肆、財務狀況·······················································································································	328
一、列表並說明最近三年度財務比率分析，與同類別上市公司及未上市同業財
務比率之比較分析情形·······················································································	328
二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形···············································	338
三、最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸予他人及衍生性商品交易之情
形，並評估其對公司財務狀況之影響·································································	341
四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目
前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事···········································································································	341
五、說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債
計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形···············	341

∼ 226 ∼

六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 ·········· 342 ··········································································································· 343 七、轉投資事業八、評估最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人重大財產交易，資金融通及背書保證情形，或其他交易事項，並評估其有無異常 ··················· 346 九、匯率變動情形 ······································································································ 349 十、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報之影響表示意見 ··········································································································· 350 ········· 十一、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 350 ································· 十二、列明未來股利發放政策是否依主管機關法令規定辦理 350 ··············································································································· 伍、股權移轉情形 352 陸、對發行公司內部控制制度之評估意見 ( 詳附件一 ) ，並針對會計師審查報告所列缺失事項，評估改善情形 ································································································· 361 ···································································· 柒、列明對公司公開說明書編製之審查意見 361 ············· 捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書 362 玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「台灣證券交易所股份有限公 ······································································ 司有價證券上市審查準則」第十條規定 363 拾、列明依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見 ( 詳附件二 ) ········································ 364 ··········································· 拾壹、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 364 拾貳、上列各項目之評估自證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經 ················································ 證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項 367 ··········································································································· 拾參、其他揭露事項 367 ································································ 附件一、對發行公司內部控制制度之評估意見 368 附件二、依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項 ········································ 各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見 376

∼ 227 ∼

壹、評估報告總評

一、評估過程

本承銷商於民國 90 年 5 月與萬國電腦股份有限公司 ( 以下簡稱萬國電腦或該公司 ) 簽訂股票上市輔導契約，隨即成立專案輔導小組，依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關法規，針對該公司之上市案提出輔導股票上市計劃，並進行評估查核，逐月提報輔導成效資料。在評估過程中，本承銷商與該公司之上市小組成員及管理階層保持密切聯繫，至該公司實地評估查訪，以瞭解公司整體運作狀況，並定期或不定期舉行會議，就輔導過程中所見問題與相關人員討論且提出改善建議。茲將本承銷商於輔導過程中採行之評估作業方式分述如下：

( 一 ) 詢訪該公司經營階層及相關部門主管，以瞭解其經營理念、營運現況、市場競爭情形及公司長、短期發展方向。
( 二 ) 蒐集相關產業資料，以瞭解其所屬產業特性、成長性、該公司在業界之地位以及未來市場可能之供需情形，並據以評估該公司未來發展之有利、不利因素暨具體因應措施。
( 三 ) 核閱該公司之書面內控、內稽與會計制度，以及相關管理辦法規章，評估其內容之完整性，並據以抽測相關表單及訪談相關負責人員，以瞭解其實際遵循運作情形。
( 四 ) 核閱該公司提供之各項財務資料，取得同業之相關資料進行評估分析，並針對該公司之股利發放情形，以及董事、監察人之股權移轉情形進行瞭解。
( 五 ) 實地參觀該公司，以瞭解產品研發、生產製程、機器設備、倉儲管理狀況與安全措施等，及該公司防治環境污染之執行情形。
( 六 ) 參閱該公司經會計師簽證之財務報告及相關查核工作底稿，以瞭解會計師之查核方式，並就相關資料內容向會計師及該公司主管詢問確認。
( 七 ) 依據「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」之規定，逐項進行客觀之評估及表示意見，並撰寫承銷商評估報告。
( 八 ) 依據證期會頒佈之「公開說明書應行記載事項準則」審查該公司編製之公開說明書，以確定其內容已依據該項準則編製完成。

綜上所述，本證券承銷商於評估過程中，力求以客觀、誠信及充分揭露之原則撰寫本評估報告，期能善盡證券承銷商評估之責，以為社會大眾投資之參考。

∼ 228 ∼

二、該公司申請股票上市之目的

( 一 ) 延攬優秀人才，強化研發實力

為因應競爭愈形激烈的外在經營環境及公司未來成長需求，員工素質之提昇更顯重要；而堅強之研發陣容，更是技術密集產業不可或缺之重要資產。藉由股票上市提高公司之知名度，吸引各界菁英，加入公司經營管理及研發行列，更能提昇整體之人力資源素質，強化企業競爭體質。

( 二 ) 增資籌資管道，落實企業永續經營之目標

萬國電腦為了永續經營及業務成長所需，必須要有充足的資金挹注，以便隨時掌握市場契機，開發新產品拓展行銷通路，強化競爭力。公司於上市後，可以增加籌資之管道，對長期之發展規劃有相當之助益。

( 三 ) 提昇企業形象，以增加業務拓展機會

該公司多年來專注於矽碟機產業之經營，在業界已佔有一席之地，無論在產品品質或售後服務上，均得到客戶極高之評價。而藉由通過上市審查之嚴格考驗，代表公司經營績效及內控管理等各方面，均能秉持誠信原則有效地運作，對於公司形象之提昇有正面之助益，在開發業務時也更能得到客戶之信任與青睞。由於該公司積極拓展國內外市場，藉由上市可提昇該公司形象及市場知名度，有助於產品行銷及業務之推展，俾創造公司之業績。另一方面亦容易獲得大廠青睞，提高市場占有率，加強其在業界之競爭能力。

( 四 ) 配合政府資本大眾化政策，以達分享經營成果之效

政府為健全國內資本市場，積極推動優良企業股票上市、上櫃，而該公司自成立以來經營績效卓著，惟為該公司長期發展，尚期望經由股票上市，使公司成為大眾化公司，並藉由投資大眾之監督以提昇公司經營績效，將經營成果回饋股東、員工及社會大眾。

三、重要之有利及不利因素及綜合具體結論

( 一 ) 有利因素

1 市場需求深具潛力

在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，矽碟片之市場需求成長快速。根據 Cahners In-Stat Group 2001 年 9 月份調查報告顯示， 2000 年全球矽碟片市場需求達 36,500 仟片，預估至 2005 年時，全球市場規模將高達 106,400 仟片；由於矽碟片與矽碟機為互補品，因此受到全球矽碟片市場需求大

∼ 229 ∼

幅成長因素驅動之下，預期矽碟機未來全球市場規模亦相當可觀。此外，觀察目前主要儲存裝置 ( 即磁碟機、光碟機與矽碟機 ) 之未來發展性，相較於軟式磁碟機發展趨於停滯，矽碟片與矽碟機以其容量大、相容性高、穩定性佳等特性，並符合新興領域產品之發展潮流，其發展潛力相對雄厚，且目前已經有部分高階個人電腦內建矽碟機，透過矽碟機產品在市場上能見度的不斷提昇，未來一旦矽碟機成為個人電腦的標準配備，將有機會帶動矽碟機市場需求的爆發性成長；另隨著製程技術的進步、市場規模的擴大，預期未來矽碟片成本將會大幅降低，因此屆時矽碟機與光碟機將朝向不同應用領域發展。矽碟機除了可運用於個人電腦之外，在資訊家電、消費性電子領域均可有不錯的應用；相對的，光碟機的主要用途將侷限於個人電腦資料備份、以及影音裝置領域。因此從成長性與使用性的角度來看，矽碟機未來將可能成為應用領域最為廣泛、使用便利性最佳的儲存裝置。

2. 完整之產品研發技術與整合能力

萬國電腦基於技術領先的理念，堅持掌握自有技術，及強化本身核心技術能力，故擁有相當完整的技術團隊，包括專用晶片組應用開發技術、硬體設計、韌體設計、軟體設計、機構設計、後段包裝設計、組裝測試等技術，而其中更以韌體、軟體與驅動程式之設計為萬國電腦之關鍵核心技術。由於矽碟機必須支援各項矽碟片之標準，並符合其規格與傳輸協定，故若從產品的輸入端來看，針對不同記憶卡，矽碟機廠商必須具備該記憶卡規格之技術，方能開發出符合該記憶卡之矽碟機產品，包括 ATA CF SM 記憶卡、卡、卡等等；若從處理端來看，由於矽碟片規格標準並不一致，個人電腦之作業系統與介面亦呈現多樣化，因此矽碟機廠商必須針對記憶卡規格、作業系統與輸出入介面三者之間，執行有效的整合工作；另從輸出端來看，如何支援多種不同之作業系統與傳輸介面，符合其介面規格與協定，更是矽碟機之核心價值所在。而萬國電腦即擁有上述完整之產品研發價值鍊。以現階段的研發重心而言，基於電腦介面 USB2.0 USB2.0 朝規格創新，萬國電腦已積極投入專用晶片組 IC 與矽碟機產品開發，並與設計公司合作發展專用晶片組；此 WinCE 外，萬國電腦亦積極開發符合作業系統之驅動程式與矽 Wireless LAN 碟機模組，並朝無線區域網路（）之應用方向發展，讓矽碟機未來無需驅動程式，便可提供系統廠商內建於個人電腦系統出貨，由此可知，由於研發技術領先同業，並有多項創新之研發成果，完整之產品研發技術與整合能力實為該公司未來發展奠定良好之基礎。

3. 優異且彈性之產品行銷能力

該公司有效且全面性推廣現有及未來研發產品，並時時更新完

∼ 230 ∼

整的國內外競爭廠商、競爭性產品、市場佔有率分析、產業發展動態、市場發展趨勢等重要資訊，以利公司規劃產品與拓展業務。此外，該公司積極與國際知名廠商進行策略聯盟、深耕美、日、歐等主要市場，並致力於開發中國大陸、亞洲、拉丁美洲等新興市場；另亦廣泛參與國內外知名電腦展與消費性電子展，透過相關產品發表會推廣新產品，故在開發新市場與客戶上屢見佳績。

4. 協力廠商配合度高

該公司主要從事矽碟機之研發設計與製造，惟考量經濟規模及垂直分工之專業性，多以外包方式委託協力廠商加工，並與協力廠商簽訂研發成果保密契約，要求資料不得外洩。協力廠商所提供之產品除須經該公司測試認可外，該公司於進貨檢驗時亦極為嚴格，故該公司所使用之原料品質相當穩定，相對亦增加萬國電腦產品品質之穩定度，由於該公司在技術上有其專精且與廠商交易皆以互惠為原則，協力廠商在長期合作下，均能充分配合該公司在品質上及交期上之要求。

5. 領先同業之產品品質與經營績效

該公司經營階層於矽碟機相關領域已累積多年豐富之經驗，歷年來不斷創新推出新產品，對於矽碟機之未來發展趨勢均能確實掌握，加上研發團隊致力於投入產品設計開發與技術創新，因此該公司得以屢屢領先同業推出新產品，此外，該公司通過 ISO 9001 國際品質認證，以確保產品品質之穩定性及可靠性，由於該公司近年來在產品品質及設計開發能力的優異表現，故在產品上獲得金商獎之肯定，足證其產品品質深獲肯定。

6. 政府政策鼓勵

該公司之產品矽碟機屬政府鼓勵之新興重要策略性產業，對經濟發展具重大效益，目前國內急需建置新一代之儲存裝置，矽碟機即列為資訊工業重要產品之一，亦是我國較薄弱之產業，若能成功開發，對我國資訊工業之發展有相當大之助益，因此政府大力支持民間企業研究開發此項工業新產品，加上國內各學術單位亦投入積極研發，該公司可藉由學術交流及參與政府各項獎勵及輔導優惠措施，使該公司能持續研究開發出相關產品，提高國內產業之自主性。

( 二 ) 不利因素

1. 矽碟機市場惡性削價競爭

在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，矽碟片之市場需求成長相當快速，預計未來幾年內，全球矽碟機

∼ 231 ∼

市場出貨量仍將以倍數成長，故大量廠商開始加入市場之中低價位產品，使價格戰競爭更加激烈，將促使矽碟機市場惡性削價競爭。

因應對策：

面對市場價格競爭激烈，該公司除積極拓展市場，加強成本控制能力，以計劃性採購降低生產成本，提高產品價格競爭力，同時亦致力於開發高附加價值及差異性之產品以切入利基市場，而該公司在此領域已掌握開發技術及市場先機，故具有價格優勢，可進而提升整體獲利。

產業走向快速成長階段，產品生命週期日益縮短

矽碟機之生命週期在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，消費者對矽碟機之要求將日趨嚴格，產品生命週期將日益縮短，致使研發成本提高，生產政策之擬定及存貨管理困難度增加。

因應對策：

該公司積極提升自製及研發能力，以推出高階之矽碟機產品為市場定位，如提供具有多媒體插槽之矽碟機，利用此多媒體插槽，可支援多種不同之矽碟片，另一方面，為了累積並維持競爭優勢，萬國電腦也相當積極朝產業垂直整合方向前進；除了自行開發矽碟機專用晶片組外，也可根據客戶需求提供特殊設計之半成品，對於萬國電腦而言，朝上游產業整合，不僅可強化產品競爭力，同時也可擴大客戶群，故萬國電腦除了原本矽碟機客戶之外，萬國電腦所開發之晶片組與半成品，亦可提供或銷售與個人電腦、主機板、個人數位助理等系統廠商。除了矽碟機本業外，亦以宏觀的視野，朝多元化的新興產品領域發展，包括數位影音等新興產品。此外，該公司並積極與國外大廠策略聯盟，另配合彈性生產方式，以期減低市場變化迅速之影響。

( 三 ) 綜合具體結論

萬國電腦成立於民國八十年，創立至今始終秉持「研發創新、品質第一」之經營理念，專心致力於矽碟機產業，憑藉優異之技術創新能力、優良穩定之產品品質及多功能之產品特性，使萬國電腦早已居於業界之領先地位，並獲得全球市場之高度肯定，因而促使萬國電腦成為全球矽碟機市場知名供應廠商。此外，該公司所推出之產品不僅通過 ISO 9001 之認證，於 2000 年更獲得金商獎之肯定，且屢屢創下產品銷售佳績。由此可知，該公司不僅具備堅實的研發實力及行銷能力外，亦有平衡的財務、技術支援、客戶能力及品管能力，其經營成果已獲肯定。萬國電腦主要從事

∼ 232 ∼

矽碟機產品之研發、製造與銷售，在外接式矽碟機、內接式矽碟機及矽碟片轉接卡等產品上，逐年開發出豐富而完整之產品線，隨著研發技術的不斷提昇，高階整合式矽碟機產品將是該公司未來發展重心，此外，該公司亦將運用現有之矽碟機技術，朝向多媒體影音與儲存裝置發展。除上述產品線外，為了累積並維持競爭優勢，萬國電腦也積極朝產業垂直整合方向前進，除了自行開發矽碟機專用晶片組外，亦可根據客戶需求提供特殊設計之半成品，對於萬國電腦而言，朝上游產業整合，不僅可強化產品競爭力，同時也可擴大客戶群，除了原本矽碟機客戶之外，萬國電腦所開發之晶片組與半成品，亦可提供或銷售於個人電腦、主機板、個人數位助理等系統廠商；因此，由該公司產品線完整及客製化能力足以證明其研發能力良好。萬國電腦最近三年度營收分別為 261,683 仟元、 506,528 仟元及 544,352 仟元，每年均呈高度成長，稅前純益自 88 年至 90 年分別為 6,393 仟元、 60,371 仟元 78,241 71% 844% 30% 仟元，成長率分別為、及，如此優異之經營及獲利能力，足見該公司之經營成果已具體顯現。整體而言，由於該公司在歷年發展過程當中，無論就研發技術、產品品質、亦或經營團隊而言，均已在業界建立良好之信譽及形象，展望未來，隨著全球經濟成長，矽碟片逐漸取代磁碟片成為新一代儲存媒體之潮流下，該公司之業績可望持續成長。綜上所述，萬國電腦在經營者穩健踏實之經營理念下，近幾年來公司之營運日益成長，並已累積豐富之研發經驗，而基於長期資金籌措管道及因應未來業務發展所需，期藉由公司股票上市之申請，朝企業長遠經營茁壯之目標邁進。故環顧該公司過去之經營績效及展望未來之發展前景，並審查評估其上市動機及營運狀況之後，本承銷商認為值得推薦該公司申請股票上市。

∼ 233 ∼

貳、產業狀況

一、行業概況

( 一 ) 行業別及包括公司所營業務之主要內容，主要產 ( 商 ) 品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產 ( 商 ) 品或服務項目區分行業別。
公司所營業務之主要內容

該公司所營事業之主要內容包括研究、開發、製造與銷售下列產品：

(1) 矽碟機、矽碟機整合模組、及相關應用產品。
(2) 數位多媒體播放機、備分裝置及相關數位應用產品。
(3)I A 應用產品、數位影音裝置產品。
(4) 數位影像擷取裝置產品及相關其他特殊運用積體電路產品。
(5) 數位多媒體消費性電子產品。
(6) 多功能之積體電路 (IC) 產品及各種相關其他特殊運用積體電路 (IC) 產品。
(7) 提供上述相關產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。
主要產 ( 商 ) 品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	用途或功能	營業額 (90 年度)	營收比重
外接式矽碟機	可快速讀寫矽碟片之外接式裝置	224,023	41.16%
內接式矽碟機	提供電腦讀寫矽碟片之內接式裝置	232,504	42.71%
矽碟片轉接卡	提供各種不同規格之矽碟片轉成 PCMCIA 介面或CF 介面之轉接卡	41,550	7.63%
其他	銷售ASIC 及提供整套技術方案，原物料、半成品及電腦週邊產品之銷售	46,275	8.50%
合計		544,352	100.00%
資料來源：萬國電腦提供。

以主要產 ( 商 ) 品或服務項目區分行業別

萬國電腦之主要業務為矽碟機之研發、製造及銷售，其產品分類依行政院主計處編印之中華民國行業標準分類屬於「電腦零組件製造業」。

∼ 234 ∼

( 二 ) 最近二年度從事相同行業之公司數

年度/公司種類	已上櫃公司	已上市公司	其他	合計
90 年度	0	0	4	4
91 年度	1	0	3	4
資料來源：台北市電腦商業同業工會。

萬國電腦主要係從事矽碟機之研究、開發、設計、製造及銷售，其主要國際同業為美國 SCM 及日本 Hagiwara ，目前國內上市及上櫃公司中，並無專門生產矽碟機之公司，而目前上櫃之勁永國際股份有限公司，其主要產品為記憶體模組、積體電路、快閃記憶卡及矽碟機，惟其 90 年度矽碟機產品佔營收比重不及萬國電腦高；另於未上市、櫃公司中，精威科技股份有限公司、慧亞科技股份有限公司及國威電子股份有限公司亦為萬國電腦之同業，惟除精威科技之主要產品項目亦為矽碟機之外，餘慧亞科技及國威電子矽碟機產品之營收比重均不高。

( 三 ) 該行業是否受下列因素影響其營業收入或成本
� 特有之循環性或季節性需求是否

萬國電腦主要從事矽碟機之研發與製造，而矽碟機之市場規模與矽碟片之應用息息相關，在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片 Cahner 作為儲存媒體之趨勢下，矽碟片市場需求成長快速，根據 In-Stat Group 之 2001 年 9 月份研究報告顯示， 2000 年全球矽碟片出貨量為 36,500 仟片，預估至 2005 年全球市場規模將達 106,400 仟片，複合成長率達 23.9% ，隨著數位相機、數位攝錄影機、個人數位助理及數位隨身聽銷售量之增加，矽碟片之需求將大幅成長，而矽碟機之市場亦將隨之呈現逐年成長之趨勢。由於萬國電腦之產品應用遍及資訊、通訊、多媒體及消費性電子領域，因此其產品銷售景氣與電子相關產品呈現正相關趨勢。一般而言，影響電子相關產品訂單之因素，主要受到季節性與地域性兩項因素影響；以區域市場觀之，目前以北美市場、日本市場及歐洲市場三大地區最具規模，其他新興市場則包括大中華區域及拉丁美洲等市場，而上述所有區域市場中，傳統旺季大致集中於第四季，主要係因應聖誕節前夕所帶來之銷售熱潮，而淡季多為第二季，主要係因第二季並無明顯可激勵市場買氣之節慶或特殊假日；就北美與歐洲市場而言，第三季亦是另一波銷售旺季，主要因素來自各級學校開始進行暑假；而就日本及大中華市場而言，第一季正值中國農曆新年，因此亦創造出不錯的買氣。基於上述因素，萬國電腦針對不同地域性之市場及季節性因素，進行產品開發時程之規劃與掌握，加上矽碟機產業正處於快速成長階段，整體矽碟機市場需求亦呈大幅上揚之趨勢，因此，該公司銷售旺季雖與傳統電子業相同在第四季，惟季節性及景氣循環等因素對該公司產品之

∼ 235 ∼

銷售影響不大，由 2001 年全球景氣下滑及美國 911 事件，該公司營業額仍逆勢成長，足以證明此觀點。

2. 可替代性產 ( 商 ) 品或服務項目是否 �

依目前儲存媒體 (Storage Media) 之種類可區分為磁性儲存媒體 (Magnetic Storage) 、光學儲存媒體 (Optical Storage) 及矽晶儲存媒體 (Semiconductor Storage) ，而相對應之儲存媒體讀取裝置分別為軟碟機、光碟機及矽碟機。在個人電腦資料儲存、傳輸的 1.44MB 1.44MB 歷程中，軟碟機為重要角色，但磁片容量有限，且磁性媒體無法長久保存，在檔案資料朝向多媒體化、大型化的趨勢下，軟碟片除開機功能外，幾乎失去其既有功能；加上 1.44MB 軟碟機的傳輸速率過慢，也不符合系統應用的效率。然繼軟碟機之後雖有光碟機之推出，但由於光碟機需要光學讀取頭讀取資料，因此在震動狀態下無法讀取資料為主要劣勢。矽碟機 (Solid State Disk Drive ，簡稱 ”S.S.D” 又俗稱 ” 讀卡機 ”) 係指可讀寫可攜式矽碟片之裝置，矽碟機具備不怕震動及適應惡劣環境的特性，大量應用在對於耐震動、高溫、潮濕需求產品，由於眾多新興消費性電子產品均採用矽碟片作為儲存媒體，在可攜式產品多元化發展的情況下，包括數位相機、數位攝錄影機、個人數位助理 (PDA) 、數位隨身聽 (MP3) 、甚至手機、多媒體影音裝置等產品，均已普遍使用矽碟片作為資料儲存媒體，創造矽碟機普及化的基礎環境，而儲存影音資料之矽碟片，可透過內建式或外接式矽碟機連接個人電腦或多媒體影音產品，並將資料傳輸至其中，因此矽碟機可說是扮演個人電腦、消費性電子產品及資訊家電產品之間的橋樑，加上矽碟片近年來價格成本快速下降，促使矽碟片銷售持續增加，然目前大部分桌上型電腦及筆記型電腦並沒有內建讀寫矽碟片之裝置，因此造成消費者使用上的不便，故以矽碟片作為資料之儲存媒體時，必須以矽碟機作為讀寫之媒介，故確立了矽碟機產品之市場地位，因此矽碟機取代軟碟機的概念，已有實現化基礎，致使目前尚無其他產品可取代。

3.其他因素：無。是 (四)公司是否參加有關該行業之團體組織機構是團體組織名稱台北市電腦商業同業公會台北縣工會 USB(USB implementers Forum) PCI-SIG(Peripheral Component Interconnect Special Interest Group ) MS(MemoryStick Forum) Bluetooth SIG(Bluetooth Special Interest Group) Taiwan 1394 Association 資料來源：萬國電腦提供。	3.其他因素：無。是 (四)公司是否參加有關該行業之團體組織機構是團體組織名稱台北市電腦商業同業公會台北縣工會 USB(USB implementers Forum) PCI-SIG(Peripheral Component Interconnect Special Interest Group ) MS(MemoryStick Forum) Bluetooth SIG(Bluetooth Special Interest Group) Taiwan 1394 Association 資料來源：萬國電腦提供。	否 � 否	否 � 否	�

	團體組織名稱		參加年度
	台北市電腦商業同業公會		80 年
	台北縣工會		85 年
	USB(USB implementers Forum)		87 年
	PCI-SIG(Peripheral Component Interconnect Special Interest Group )		89 年
	MS(MemoryStick Forum)		89 年
	Bluetooth SIG(Bluetooth Special Interest Group)		89 年
	Taiwan 1394 Association		89 年
	資料來源：萬國電腦提供。

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( 五 ) 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章
該公司之目的事業中央主管機關為經濟部工業局。
影響該行業之重要法令及相關規章有公司法、證券交易法、所得稅法、營業稅法、稅捐稽徵法、商業會計法、勞動基準法、勞工安全衛生法、公平交易法、專利法、商標法、新興重要策略性產品屬於製造業及技術服務業部份獎勵辦法、促進產業升級條例等。
( 六 ) 該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

該公司於 89 年 5 月經證期會核准公開發行後，對於應公開之資訊均依「公開發行公司應公告或向證期會申報事項一覽表」及其他相關法令之規定辦理。

二、行業分析

( 一 ) 產業現況及特性

產業現況

萬國電腦主要產品為矽碟機 (Solid-State-Disk Drive) 與矽碟片轉接卡 (Adapter) ，其主要應用於桌上型電腦、筆記型電腦、數位相機、數位攝錄影機、個人數位助理 (PDA) 、數位隨身聽、 3G 手機、多媒體影音裝置、電腦週邊設備及資訊家電等產品，以做為讀寫矽碟片 ( 亦稱快閃記憶卡 ) 之資料傳輸裝置。

就矽碟片的發展歷程來看，係緣於數位相機、數位攝錄影機、個人數位助理、數位隨身聽等可攜式數位產品，因具備可攜性、便利性及多工性等特性，衍生對輕薄短小之儲存記憶裝置的強烈需求，故隨著快閃記憶體與半導體製程技術的快速發展，吸引世界領導大廠紛紛以快閃記憶體為核心，主導推出眾多不同 CF SM MMC SD MS 規格標準之矽碟片，包括、、、、等，來做為可攜式數位產品的標準儲存媒體，進而對可攜式數位產品的蓬勃發展與矽碟片市場需求的大幅提升皆有相輔相成之效果。

然而對消費者而言，桌上型電腦與筆記型電腦為目前運用最廣泛的資訊處理平台，無論是影像傳遞、圖樣編輯、音樂下載或錄音轉檔等工作，都需要在電腦系統上完成，然卻因為缺乏可支援讀寫矽碟片功能的矽碟機，而導致個人電腦難與日益普及的數位產品作有效的溝通與應用，因此在兩者之間，形成一道急待跨越的數位鴻溝，使矽碟機成為資訊家電、消費性電子產品與龐大電腦系統架構之間，不可或缺的數位資料溝通平台。

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數位產品及其配備
Desktop PC PCMCIA
多合一 Digital Camera
內接矽碟機
CF Digital Camcorder
Digital Music
多合一 SM Player
Notebook 內建單卡
外接矽碟機
矽碟機 Video Game
MMC
Mobile Phone
Printer 多合一
Projector 轉接卡 SD Handheld PC/PDA
Keyboard
TV
DVD Player MS Notebook
Set-Top-Box
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以下茲就矽碟片市場、矽碟機種類與矽碟機應用領域等三個構面分述矽碟機所處產業現況：

(1) 矽碟片市場

矽碟片 (Solid- State- Disk) ，亦稱快閃記憶卡 (Flash Memory Card) ，係指以矽晶片所製作成之儲存媒體，由於快閃記憶體 (Flash Memory) 具有體積小、耐震、耐高溫、耐潮濕及低耗功率等特性，且在電源切斷之後仍可保存資料，且無需使用馬達驅動，因此相對非快閃記憶卡，如磁碟片及光碟片而言，更適合在可攜式產品市場中發展，而目前已普遍應用在 PDA 數位相機、數位攝影機、數位音樂播放器、以及手機。然因矽碟片應用市場的快速成長，世界大廠紛紛推出各式規格不一之矽碟片，以期能主導市場，但其各有優劣勢而尚未顯現統一標準規格之趨勢，其各式規格差異如下表所示。

矽碟片之主要規格

名稱	CF	SM	MMC	MS
	Compact Flash Card	SmartMedia Card	MultiMedia Card	Memory Stick Card
體積(mm)	36 .4x 42.8 x 3.3	45 x 37 x 0.76	32 x 24 x 1.4	50 x 21x 2.8
重量(g)	11.4	2	1.5	4
Pin 數	50	22	7	10
資料傳輸速率(Max).	16.6MB/s	10MB/s	2MB/s	2.45MB/s
電壓	3.3V/5V	3.3V	2.0V-3.6V	2.7V-3.6V
耗電量	3.3V(40mA)	3.3V(33mA)	2.7V(27mA)	2.7V(35mA)
目前最大容量	512MB	128MB	64MB	128MB
推廣單位	Compact Flash Association	SSFDC Forum	MMC Association	TSMSF
主導廠商	SanDisk、 Hitachi	Toshiba、 Samsung	Hitachi、 SanDisk	SONY

資料來源：工研院經資中心， 2001 年 10 月。

∼ 238 ∼

Flash 矽碟片的基本結構大致相同，乃是將記憶體顆粒與微控制器等零組件，焊接在一塊基板上，然後加以封裝。以下就各種規格主要特點及應用加以簡要說明：

1 CompactFlash Card (CF card)

美國 SanDisk 公司於 1994 年推出 CF card 作為可攜式產品 Canon Kodak 之儲存媒體，最初使用於及兩公司所發展之數位相機上；於 1995 年 10 月成立了 CompactFlash Association(CFA) 來主導規格發展與產品促銷，目前會員家 200 數已超過家，廠商層面涵蓋了從資料儲存媒體到網路 CF card 通訊銷售及記憶卡應用等，具有讀取速度快的優 controller 點，而內建的上採用低成本的快閃記憶體技術， CF card 使得在價格上亦具有相對之優勢，惟體積稍大是 CF card 目前最大的缺點，對於許多體積較小的消費性電 CF card 子產品如數位音樂播放機或手機等，的體積則顯得有些笨拙，雖然相較於其他體積較小之記憶卡產品而言具有容量大的優勢，但隨著半導體製程的演進，體積較小 CF card 之記憶卡儲存容量亦不斷提升中，將逐漸對的應 CF card 用市場造成衝擊。發展較早，主要應用於數位相機及 Handheld PC/PDA ， CF card 的數位相機種類已達 190 Handheld PC/PDA CF card 種以上，而採用作為儲存媒體 75 CF card 的產品亦超過種，此外，尚被應用於可攜式個人電腦、桌上型個人電腦、掃描器、手機、數位錄音機及 STB(Set- top boxes) 等產品上，是成長最快速的應用族群。

2 SmartMedia Card (SM card)

SM card 係於 1995 年由 Toshiba 開發推出，由 Toshiba 及 Samsung 兩公司提供快閃記憶體晶片及記憶卡規格； SM card 大小如郵票般，是目前全球最薄的記憶卡，重量僅為 2g 。因 SM card 體積小，加上未含記憶體控制晶片的簡化 SM card 設計，大幅降低了之生產成本，使得在相同容量 SM card 下，比其他種類記憶卡更具成本優勢；而相對地，因記憶體控制晶片建於系統內，卻造成系統產品在相容性 SM card 上發生問題，加上厚度較薄，接觸點與結構易因 SM 外力而損壞；此外，由於記憶卡本身的設計，也限制了 card SM card 在容量上的發展，以目前的結構而言，其最 128MB SM card CF card 高容量僅可達的上限。與原為目 SM card 前小型記憶卡的兩大主流，主要在日本及亞太地區較被廣泛使用，但因相容性較差及易毀損等問題，而促 SM card CF card SM card 使部分採用的應用廠商往靠攏，目前應用亦是以數位相機及數位音樂播放機為主，此外， SM card PDA 亦可使用於手機、呼叫器、手持式錄音機、、筆記型電腦及相片印表機等產品。

∼ 239 ∼

3 MultiMedia Card (MMC 卡 )

為滿足可攜式應用產品小型化以降低耗電量之訴求， SanDisk Siemens AG/Infineon 公司與德國公司共同發展出 MMC SM card MultiMedia Card 卡標準，僅較稍厚；目前 Association 110 已有超過家廠商會員，由於發展之初即以 Nokia Ericsson 手機的應用為目標市場，所以包括、、 Motorola Siemens MMCA 、等手機大廠均在的會員行列 MMC MMC 中，故未來卡在手機市場已搶佔極佳發展位置。卡具體積小、耗電量低之特性，目前最大的應用族群為手 e- mail 機作為及數位影像的資訊儲存之用，但在數位音樂 MMC PDA 的儲存應用亦大幅提高；另外，卡在的應用亦 Canon JVC Panasonic 2000 有快速成長，而、及等公司在 MMC MMC 年所推出的數位攝錄影機中將卡插槽放入，對 MMC 卡的市場發展有推波助瀾的作用。目前以卡所發展 SD card SD card 的系統產品無法接受的資料交換性，但以 MMC SD card 所發展之系統產品則可接受卡或；除非這種 MMC 交換性問題能被解決，否則一些系統設計者將會放棄 MMC SD card 卡的採用，而轉向體積與卡類似的之應用開發。

4 Memory Stick Card (MS 卡 )

隨著小型記憶卡市場應用逐漸擴大， Sony 公司亦與 Casio 、 Fujitsu 、 Olympus 、 Sanyo 及 Sharp 等公司共同制定 MS 卡標準，其外形如口香糖般，重量為 4g ；於 1998 年底正式推出 MS 卡，而於 1999 年 9 月正式進入量產階段，至今 Sony 公司已推出數位相機、數位攝錄影機、數位錄音 PDA 機、、數位音樂播放機、筆記型電腦及機器狗等多種 MS GPS 卡之應用產品，而發展中的產品尚包括、指紋辨識等。 MS 卡最大的發展優勢是 Sony 公司在消費性電子產品市場上已擁有相當大的市場佔有率， Sony 公司在其所製 PDA 造的數位相機、數位攝錄影機、數位音樂播放機、、 MS 筆記型電腦及造成轟動的機器狗等產品均配有卡插 GPS 槽，而未來的應用尚包括車用音響、手機及導航系統等；除了在電子產品市場的斬獲外，在儲存內容市場上， Columbia MS 公司亦將許多著名音樂家的作品錄至卡上發 MS 行，充分展現對於卡的支持。

5 Secure Digital Card (SD card)

隨著資料安全保護訴求的提升， 1999 年 8 月 SanDisk 公司 Toshiba Matsushita SD card 又與及公司合作發展推出了， SD card SDMI 目前主要應用於與標準相容之數位音樂播 PDA 放機上，其他應用尚包括手機、及車用電子產品、數

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SD card Matsushita/Panasonic 位影像儲存等。由於有、 Toshiba SanDisk 及等公司的支持，對於其在消費性市場的 SD card 發展已提供了相當的保證；再加上具防盜拷功 SD card ”Watermark” 能，在系統產品可辨識上的的前提下，允許資訊透過儲存媒體在各種系統間流通，可提供消費者對於合法數位資訊更自由的使用性，大幅提升消費者 SD card 對於的接受度。

綜上所述，在消費性電子產品全面數位化的發展趨勢下，為解決資訊在各類消費性電子產品上流通的需求，矽碟片因具有輕薄短小、攜帶方便及耗電量低等特性，被認為是最佳解決方案。而隨著數位相機、數位攝錄影機、個人數位助理及數位隨身聽銷售量之增加，矽碟片市場規模將大幅成長，根據 Cahners In-Stat Group 之 2001 年 9 月份研究報告顯示， 2000 年全球矽碟片市場需求為 36,500 仟片，預估至 2005 年全球市場規模將達 106,400 仟片。

全球市	場規模將達106,400 仟片。	場規模將達106,400 仟片。	場規模將達106,400 仟片。
	Flash Memory Card 優缺點比較
矽碟片	領先應用領域	優點	缺點
CF	數位相機數位攝錄影機 PDA	開放的標準，最大的市場接受度以及較佳的I/O能力	對一些小型裝置來說過大
SM	數位相機數位隨身聽	每百萬位元的成本最低	沒有I/O控制器
MMC	手機數位隨身聽	開放的標準，且其安全設計適合金融服務業	MMS 裝置不能接受Secure Digital Cards
SD	承接MMC市場 Plam	具加密及防盜拷功能，且SD 裝置可同時接受SD 卡與MMC，擁有廣泛產業的支持及SDM 支援	Matsushita(Panasonic), Toshiba 及SanDisk 比其他的理事會會員有更大的控制權力
MS	SONY 產品音樂內容	具加密功能，而Sony 控制的市場大，相容性高	由Sony 單獨支配
資料來源：Dataquest(2000/01)；工研院經資中心ITIS 計畫(2000/02)。

但因目前全球主要大廠為取得市場主導優勢，紛紛在市場上大力推動其主導規格之矽碟片之應用，而各式規格矽碟片均有其獨特優勢與領先應用領域，因此在可預見的未來應難走 In-Stat 2005 向單一標準規格，根據報告顯示，至年矽碟片市場仍將同時存在六種以上標準，使得矽碟片市場呈現山頭林立的局面，此造成應用產品開發廠商的困擾，同時對具整合功能之矽碟機產生強烈需求，故矽碟機廠商針對不同型態之矽碟片，紛紛推出多合一矽碟機來滿足消費者便利性及矽碟片規格多樣化之趨勢，由此觀之，可以整合眾多規格矽碟片之多合一矽碟機勢將成為市場主流。

(2) 矽碟機種類

矽碟機主要功能即為讀寫各式矽碟片，再運用各式傳輸介面技術，將資料傳輸至各種數位資訊產品上。故區分矽碟機種

∼ 241 ∼

類之要素為輸入端之槽口數、可讀寫矽碟片之數量與種類、輸出端之傳輸介面等三項。

．Compact Flash card技術．Smart Media card技術．Multi Media card技術．Memory Stick card技術．Security Digital card技術			．作業系統整合技術．矽碟規格整合技術．電腦介面整合技術．資料傳輸與控制技術			．ISA介面技術．IDE介面技術．PCI介面技術．Parallel Port介面技術．USB介面技術．IEEE1394介面技術	．ISA介面技術．IDE介面技術．PCI介面技術．Parallel Port介面技術．USB介面技術．IEEE1394介面技術
輸入端		處理端			輸出端

從矽碟機的輸入端來看，開發矽碟機必須相當熟悉並具備各種矽碟片的規格與技術，進而從機構、硬體、軟體、軔體設計著手整合支援各式矽碟片之規格與傳輸協定。故從整合技術層面觀之，矽碟機種類可從低階的單槽單卡與雙槽雙卡產品發展為高階的單槽四合一與雙槽六合一產品。

從輸出端來看，因作業系統與傳輸介面呈現多樣化，如內接 ISA PCI IDE USB Parallel Port 式的、、、等介面，與外接式的、 USB 、 IEEE1394 等介面，而開發業者需掌握作業系統與傳輸介面之發展趨勢，以提昇矽碟機之傳輸速率、穩定度、相容性及應用領域，方能符合客戶之需求及趨勢，進而帶動產品銷售的成長，故各式介面之矽碟機係與其應用範圍息息相關。

整體而言，矽碟機從客戶端之運用及傳輸介面可區分為外接式、內接式與轉接卡三大類，茲分述如下：

� 外接式矽碟機

外接式矽碟機係以 Parallel Port 、 USB 、 IEEE1394 等系統 I/O Parallel 對外之介面來連結桌上型與筆記型電腦。其中 Port 86 介面於年度即廣泛運用在印表機等相電腦週邊產 Parallel Port 品，因此矽碟機廠商便積極開發介面矽碟機， USB USB 惟隨著介面的興起，此一類型產品已被介面矽碟機所取代。

USB(Universal Serial Bus) 是由 Intel 、 Microsoft 、 IBM 、 Compaq 、 NEC 、 Northern Telecom 、 Digital 等多家廠商共同推出的匯流排標準，並於 1998 年美國蘋果電腦公司推 iMac 出機種之後，即快速成為個人電腦上的標準界面。隨著個人電腦使用者對讀寫矽碟片之需求的日益提昇，矽 USB USB 1.1 碟機廠商積極研發介面矽碟機。目前介面有 2.0 版及版二種，其主要差別在於傳輸速度的提昇，因為可攜式數位產品的普及，使消費者對於大量且快速傳輸數

∼ 242 ∼

USB 2.0 位資料的要求相對提高，故隨介面技術的純熟， USB 將可進一步刺激外接式矽碟機需求的成長，而持續成為外接式矽碟機中最主要的產品。

此外，另一個頗受各界矚目的匯流排標準便是 IEEE1394 介面，其係由美國蘋果電腦於 1986 年創立，其與 USB 介面主要不同在於 IEEE1394 介面傳輸率高達 400Mbps 以 Peer to Peer 上，且可以支援功能，讓各週邊設備直接相互連結使用，因此普遍被應用於高速電腦週邊，如數位攝錄影機、多功能影音光碟機、數位電視等等。另一方面， IEEE1 394 可讓週邊設備相互連接使用，而不需透過個人電腦，因此可創造出消費性電子產品與電腦週邊產品之間溝通的橋樑。目前最主要的應用在於數位攝錄影機領域，例如使用者可將拍攝之影片內容直接連接數位電視播放或連接具備 IEEE1394 介面之印表機列印。惟 IEEE1394 介面因授權與價格等因素，使普及程度仍處於萌芽的階段，相對矽碟機業者亦處於研發與少量出貨階段，但由於市場區 USB 隔明確，因此未來普遍被視為繼介面之後，另一個發展前景相當看好的匯流排介面。

� 內接式矽碟機

ISA PCI IDE USB 內接式矽碟機係以、、、等系統內建傳輸 ISA 85 介面來內接於桌上型與筆記型電腦內。其中介面於年即為個人電腦標準，普遍為音效卡、顯示卡等週邊產品 ISA 採用，因此矽碟機廠商最早即以開發介面矽碟機來切 PCI 入此一市場。惟隨著介面的興起，此一類型產品已被 PCI 介面矽碟機所取代。

PCI ISA 介面係取代介面成為桌上型電腦擴充功能之標準介面，而廣泛運用在音效卡、顯示卡、網路卡等等領域， ISA PCI 故隨介面與介面的轉換，矽碟機業者亦積極開發 PCI 介面內接式矽碟機，成為開發內接式矽碟機之最佳解決方案。然而就消費者及系統廠商而言，內接式矽碟機之價格、轉換成本、移動便利性遠遠不如外接式矽碟機，加上消費者對矽碟機之需求尚未普及，難以帶動對桌上型電 PCI 腦內接矽碟機的需求，但介面內接式矽碟機仍有其傳輸速率快且穩定度高之優勢，而多應用在資訊安全之判讀與控管及無線網路卡等專案式領域。

USB 2.0 USB 隨版傳輸速度的提昇，使系統業者利用簡 PCI 單、快速、體積小之特性，開發內建於電腦系統而取代 USB 介面，故預期內接式矽碟機將成為未來內接式矽碟機之主流產品。

∼ 243 ∼

IDE 此外，介面因其資料傳輸速率、穩定度、安裝便利性顯較其它介面來得優異，而做為桌上型電腦連結硬碟、光碟機與軟式磁碟機之用途。惟因系統業者與矽碟機業者開 IDE 發介面矽碟機之成本尚高，加上消費者對矽碟機之需 IDE 求尚未普及，使介面矽碟機之成長緩慢，然就矽碟片 IDE USB 之應用與矽碟機之發展潛力來看，介面或介面內接式矽碟機成為桌上型電腦之標準配備應為可預見之未來趨勢。

� 矽碟片轉接卡

對於桌上型電腦而言，絕大部分均未配備矽碟機讀寫裝置，因此需要內接式或外接式矽碟機。但對筆記型電腦而 PCMCIA 言，介面讀寫裝置是一項標準配備，面對規格繁多、標準並不統一的矽碟片，使用者除了透過矽碟機之外，選購多合一矽碟片轉接卡來讀寫不同型態之矽碟片，成為最迅捷的解決方案。矽碟片轉接卡係建立在筆記型電 PCMCIA 腦之現有架構之下，透過介面，支援各種不同矽碟片規格，不僅提供消費者使用上之經濟性與綜效，所延伸出的應用也相當具備吸引力，因此矽碟機廠商亦積極投入轉接卡之研發。此外，因多合一矽碟片轉接卡之便利性亦吸引印表機等週邊產品業者的青睞，以印表機內建 PCMCIA 介面再搭配多合一矽碟片轉接卡之方式，來提供消費者更多便利性，同時也擴展矽碟片轉接卡之應用領域。

(3) 矽碟機應用範圍

矽碟機與矽碟片廣泛應用於市場上多項新興產品，如個人數位助理、數位相機、數位隨身聽等等，在日益蓬勃發展的資訊家電與消費性電子領域中，透過附加價值的提昇、產品功能的擴展，矽碟機應用範圍除原有可攜式數位產品外，更擴及 Printers 、 Projectors 、 HDTVs 、 DVD Players 、 Set- Top-Boxes 等產品，未來將朝向資訊家電、消費性電子產品、個人電腦三者之間最佳資訊傳輸媒介努力，開發出更多新產品，創造出可觀的市場需求。

綜上所述，矽碟機雖為新興之產業，惟市場潛力無窮，未來各矽碟機廠商將朝向單槽多合一規格矽碟機發展，產業前景應屬可期。

2. 產業特性

(1) 矽碟片規格眾多，矽碟機整合難度高

目前市面矽碟片之規格眾多，包括 Compact Flash (CF)

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Card 、 SmartMedia (SM) Card 、 MultiMedia Card (MMC) 、 Memory Stick (MS) 、 Memory Stick Duo (MS Duo) 、 Secure Digital (SD) Card 等式樣的矽碟片，根據資策會 MIC 研判，由於各種規格之矽碟片皆有其支持之國際大廠，亦有相關之數位商品與其配合，故矽碟片之規格短期內將無法整合，矽碟機廠商亦須就矽碟片之規格推出適用各種矽碟片之矽碟機。

(2) 技術密集且需累積經驗，進入障礙高

矽碟機之市場規模逐年增加，然開發矽碟機之技術門檻仍相當高，針對不同矽碟片，開發矽碟機之廠商必須熟悉各種矽碟片之規格與技術，方能開發出符合該矽碟片規格之矽碟機產品，此外，為有效連結矽碟片與作業系統，矽碟機廠商必須具備豐富之韌體與軟體研發能力，以整合相關介面及規格標準，故矽碟機廠商必須就矽碟片規格、作業系統及輸出入介面三者間，執行有效之整合工作。

(3) 技術推陳出新，產品生命週期短

目前國際大廠所推出之矽碟片規格眾多，而在輸出端方面，傳輸介面技術亦不同，包括 IDE 、 PCI 、 USB 及 IEEE1394 等介面技術，隨著消費者的需求增加以及傳輸介面的快速升級，矽碟機廠商必須不斷研發推出新產品，除了推出符合各種矽碟片規格之矽碟機外，更需朝向多合一之高階矽碟機發展，以滿足不同使用者之需要。

(4) 產品線齊全，應用層面廣泛

由於矽碟片之規格不盡相同，消費者在選購矽碟機時，會就數位產品種類、矽碟片規格、矽碟機相容性等因素作考量，故矽碟機廠商為符合使用者之需求，應具備各種系列之產品線，就矽碟片之種類及使用者之需要，推出各種規格之矽碟機，以利爭取國際大廠之訂單。

( 二 ) 該行業上中下游之關聯性

矽碟機之市場規模與矽碟片之成長性息息相關，兩者為互補之關 IC 係，矽碟機模組之上游包括設計、印刷電路板、電子零組件、塑膠材料及線材等供應商，其下游應用範圍亦相當廣泛，包括電腦業、資訊家電業、消費性電子產品業及通訊業等，茲就其行業上、中、下游之關係圖列示如下：

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上游中游下游
IC 設計矽碟片製造商
Compact Flash card 個人電腦業
矽晶圓 Smart Media card ( 桌上型電腦、可攜式電腦 )
塑膠材料 MultiMedia card 資訊家電業
Memory Stick card ( 個人數位助理、數位相機、
Memory Stick （Ｄ uo) card 數位攝錄影機 )
IC 設計 Security Digital card
消費性電子
( 數位相框、數位隨身聽、
印刷電路板
數位影音播放機 )
塑膠材料通訊業
矽碟機製造商
( 可攜式電話 )
電子零組件
其他
線材 ( Cable)
其他包材
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( 三 ) 就該行業特性、營運風險及我國加入世界貿易組織 (WTO) 對該公司之影響加以分析，暨評估其具體因應措施是否妥適

1. 行業特性

(1) 外銷導向

矽碟機之市場與矽碟片之應用息息相關，而矽碟片之應用與數位相機、數位攝錄影機、個人數位助理、數位隨身聽等數位產品之市場接受度密不可分，目前國內市場相對於國外市場而言需求較小，且多數是替國外廠商代工，故掌握國際趨勢脈動，實為增加外銷競爭力之重要課題。

(2) 週邊相關產業之整合

IC PCB Slot 矽碟機所需之零組件眾多，主要零組件包括、及等，週邊產業所提供零組件之優劣與該矽碟機之產品品質密不可分，其研發成果亦需與週邊產業成熟技術相結合，故此行業之發展，有賴於關聯或週邊產業之整合與成長。

(3) 產品替代性低

由於矽碟片具有輕薄短小、省電、耐震及資料傳輸速度快等優點，相當適合可攜式電子產品使用，故眾多新興消費性電子產品均採用矽碟片作為影音資料之儲存媒體，然目前大部分桌上型電腦及筆記型電腦並沒有內建讀寫矽碟片之裝置，因此造成消費者使用上的不便，故以矽碟片作為資料之儲存媒體時，必須以矽碟機作為讀寫之媒介，確立了矽碟機產品之市場地位。

∼ 246 ∼

2. 營運風險及具體因應措施

(1) 匯率變動風險

該公司產品主要以外銷為主，銷售區域遍及美加、日韓、歐洲及中國大陸等地區，且多以美元為計價單位，而原物料中除 ASIC 部分 ( 約佔進貨金額之 30%) 及部分機器設備係以美元計價外，其餘多以國內採購為主，致外幣匯兌損益無法相對沖抵而有兌換損益產生，故新台幣匯率之變動對該公司營運亦有所影響。

因應措施：

該公司於簽訂合約或定價時，已考量匯率變動等因素，儘可能將匯兌損失對公司之影響降至最低，此外該公司亦隨時與往來銀行保持密切之聯繫，視實際資金之需求及匯率波動情形，決定外幣兌換時機以避免匯兌損失。

(2) 研發人員流動之風險

因教育程度及所得水準的提高，國內工資水準逐年增加，優秀之研發人才更是科技產業積極網羅之對象，該公司主導產品開發之研發人員需具有系統整合之經驗及創新之能力，故優秀研發人員之聘僱及員工流動率之高低，將影響公司整體競爭力。

因應措施：

該公司提供員工完整之教育訓練，使員工有持續成長之動力及機會，並且實施員工分紅及入股制度，將公司之利潤分享與全體員工，藉以提高員工與公司前途之關聯性及向心力。此外，該公司充分授權，使員工有更多機會承擔公司營運責任，以增加員工成就感，公司並與員工簽訂保密契約，保障研發成果不因人事異動而流失。

(3) 新產品交替快速之風險

隨著消費者對數位產品的接受度提高，大量廠商開始加入市場之中低價位產品，各種新產品亦相繼推出，使得市場價格競爭更為激烈，故是否可以即時推出符合消費者需求之新產品，並提供不同功能之產品以符合市場需要，亦將影響公司整體之營運。

因應措施：

該公司隨時蒐集產業資訊，充分了解市場及產品變化趨勢，集中公司資源於高階產品之開發，將高階產品作為目標市

∼ 247 ∼

場，以因應產品世代交替快速之趨勢，此外公司亦配合市場需要，將產品重新設計，以降低生產成本、提升產品功能，並加速新產品之推出，以搶得市場先機。

(4) 專利權之追訴與研發成果保密之風險

現代科技的日新月異，使得智慧財產權及專利權已成為高科技產業之重要問題，專利權侵害與研發成果流失之風險亦大幅提升，因此智慧財產權及專利權之保全與研發成果之確保，對現今高科技產業而言已日益重要。

因應措施：

該公司隨時對於智慧財產權及專利權進行研究，除確保研發成果及保護自有之智慧財產權外，亦注意避免侵害他人之專利權。在新產品開發前即先確認專利權技術範圍，俾使研發及生產之時程合法，一旦新產品或新技術進行研發或產品創新概念產生，隨即申請專利權以確保公司權益，該公司設置專人負責法務及專利權之申請，並聘請熟悉專利權之法律顧問，以確保公司之研發成果。此外，該公司並與員工簽訂工作契約，以防機密技術及研發成果外流，使公司之智慧財產獲得合理之保障。

我國加入世界貿易組織 (WTO) 對該公司之影響及其具體因應措施

對電子、資訊及通訊產業而言，加入世界貿易組織 (WTO ) 是利多於弊，根據 WTO 會員於 1996 年 12 月所簽屬之全球資訊科技協定 (Information Technology Agreement ， ITA) ，目標在於階段性將資訊產業之關稅降為零，而降低關稅有利於資訊科技產品製造商及出口國。萬國電腦產品主要以外銷為導向，銷售區域 WTO 包括美加、日韓、歐洲及中國大陸等地區，我國加入後，該公司產品將可因會員國間關稅障礙之消失而藉此拓展海外市場。相對而言，部分由國外進口之零組件亦將因關稅降低而減 WTO 少進口成本。整體而言，加入後，會員國間降低進口關稅將使以出口為導向之萬國電腦受惠，對該公司並無明顯不利之 WTO 影響，並可藉由加入提升該公司海外市場之競爭力。

( 四 ) 行業未來成長性，發展趨勢及市場未來可能之供需情況
行業未來成長性及市場未來可能之供需情況
- (1) 市場未來成長性

矽碟機與矽碟片為互補性產品，故矽碟機市場未來成長性之主要驅動力量係來自矽碟片技術革新，使各種矽碟片不斷提

∼ 248 ∼

昇其儲存容量與保密裝置並降低其價格，將加速對其他儲存媒體的替代速度，進而擴大其應用範圍，帶動對矽碟片與矽碟機的成長。隨著個人可攜式電子產品的數位化發展，對於資訊隨時存取的需求，傳統儲存媒介已無法滿足，因而帶動了矽碟片的發展契機；而 Sony 與 Matsushita 兩公司在全球 ” ” 各地積極推動數位化生活概念中，描繪出未來消費性電子產品將會配有矽碟片插槽的遠景，藉由矽碟片的使用，將使所有資訊可在不同的系統產品間流通，以矽碟片來構築虛擬 CF SM MMC MS SD 網路，加上採快閃記憶體技術之、、、及等矽碟片，因具體積小、重量輕、耗電量低、避震性佳、攜帶方便等特性，更使得矽碟片市場蘊含了無窮商機與成長潛力。

雖然從矽碟片之儲存容量與價格來看，傳統磁性與光學性記憶卡仍較具優勢，但其震動、耗電、速度與體積等問題，始終無法符合可攜式電子產品之需求，且隨著半導體製程的發展及快閃記憶體產能規模的擴大，矽碟片的容量與成本近期已有快速進步，而仍為各可攜式電子產品之首選。

在容量方面，矽碟片用途以影像與聲音等資訊的儲存為主，依用途不同，應用產品對於矽碟片的容量需求亦不盡相同，以影像資料而言，儲存一百萬畫素數位相機所拍攝的影像資 16MB 料，矽碟片容量至少需達，至於行動電話對於矽碟片 4MB 8MB 的需求容量則為到，而一般錄音的儲存容量需求 8MB 16MB CD MP3 約為到，但一片音樂以格式壓縮處理 64MB 後，仍需容量達的矽碟片才足夠儲存。整體而言，矽碟片朝高容量前進的發展態勢是不變的，各類矽碟片在儲存容量發展之歷程與未來發展規劃如圖所示。在價格因素考量 64MB 128MB 下，在應用市場上目前則以產品為主流，但矽碟片的應用市場已逐漸擴大。在需求刺激與製程技術進展下，儲存容量亦有快速的提升表現；目前矽碟片之容量進展 CF Card 512MB 2002 1GB 以已達，預計年可達的儲存容量 SM Card MS SD Card 為最快；、及目前最高儲存容量均為 128MB 2002 512MB 2003 1GB ，年可推展至，預計年可達，將加速推廣矽碟片之應用市場。

主要矽碟片之儲存容量發展歷程

	主要矽碟片之儲存容量發展歷程	主要矽碟片之儲存容量發展歷程
	64MB 16MB 16MB 16MB 16MB 256MB 64MB 32MB 64MB 64MB 512MB 128MB 64MB 128MB 128MB 1GB 512MB 128MB 512MB 512MB 1GB 1GB 1GB 2GB 1GB 2GB 2GB 2GB
64MB 16MB 16MB 16MB 16MB 1999 CompactFlash Card SmartMedia Card MultiMedia Card Memory Stick SD Memory Card	64MB 16MB 16MB 16MB 16MB	256MB 64MB 32MB 64MB 64MB 512MB 128MB 64MB 128MB 128MB 1GB 512MB 128MB 512MB 512MB 1GB 1GB 1GB 2GB 1GB 2GB 2GB 2GB
		2000 2001 2002 2003 2004 2005

資料來源： Fujiwara ；工研院經資中心 (2001/10) 。

∼ 249 ∼

在價格方面如圖所示，由於矽碟片製程難度高，使矽碟片之 2000 MB 1 記憶體部分年每之平均成本即高達美元以上， MB 1.5 使得平均每之矽碟片價格高達美元以上，但隨著半導體製程的提升及廠商量產規模擴大，加以部分半導體廠商 DRAM IA 因受景氣影響而價格大幅滑落，轉而投入因產業 2001 帶動而充滿商機的快閃記憶體之生產行列，使得年快閃記憶體之價格有快速下降的表現，且相關矽碟片廠商為搶佔市場亦有調降價格之策略，進而帶動矽碟片價格的大幅下 MB 0.8 2000 降，平均每之矽碟片價格已降至美元左右，從 2001 50% 年到年矽碟片價格跌幅高達以上；隨著半導體製程的提升，未來快閃記憶體之平均成本仍可望逐年下降，進而帶動矽碟片價格之進一步下降。

MB 各類矽碟片平均每價格變動趨勢

==> picture [423 x 222] intentionally omitted <==

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3
2.5
價
格 2
：
美 1.5
元
/ 1
M
B 0.5
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005
CompactFlash Card 1.5 0.8 0.59 0.43 0.31 0.23
SmartMedia Card 1.45 0.78 0.56 0.4 0.27 0.2
MultiMedia Card 1.7 0.8 0.61 0.44 0.31 0.23
Memory Stick 2.75 1.6 0.95 0.6 0.44 0.29
SD Memory Card 0.82 0.63 0.45 0.32 0.24
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資料來源： Cahners In-Stat Group(2001/09) ；工研院經資中心 (2001/10) 。

此外，在著作權保護聲浪與資料安全性的考量下，矽碟片廠 SD 商積極推出具防盜拷功能與資料安全加密保護措施的 Card Secure MMC MS 、及，更進而提昇矽碟片的產品優勢。

綜上所述，由於矽碟片在電源切斷後，仍可保存資料，且不需要使用馬達驅動，並具有輕薄短小、防震、省電等特性，因此非常適合在可攜式產品市場中發展，加上具防拷貝技術 MS Duo SD MMC 之新興矽碟片的推出，如、與等，將使矽碟片更具成長潛力，故隨著數位相機與數位攝錄影機市場的起飛，以及可攜式數位音樂播放機等電子產品的普及，甚至專業市場應用矽碟片的狀況日漸加深，矽碟片之市場需求成長快速。

根據 Cahners In-Stat Group 最新調查資料，在數位相機及數

∼ 250 ∼

2000 位音樂播放機應用產品成熟發展下，年全球各類矽碟片 36.5 PDA 之出貨量合計為百萬片，而在數位攝錄影機、、筆 2001 記型電腦、行動電話等應用領域擴增帶動下，年矽碟片 5 36.6% 總出貨量已接近千萬片規模，年成長率為，在全球 2005 一片不景氣聲浪中，表現可謂突出，預估至年全球矽 106.4 2000 2005 碟片之總出貨量將可達百萬片規模，累計至年矽碟片之複合成長率為 23.9% ；但從應用市場發展規模來看，工研院經資中心則對矽碟片市場抱持更樂觀看法，在行 ” ” 動電話加入應用行列的助力下，矽碟片一億片的市場規模 2004 最遲應於年即可看到，進而為矽碟機市場帶來無限的成長潛力。

全球矽碟片出貨量變動趨勢

==> picture [383 x 196] intentionally omitted <==

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106,400
120,000
89,400
100,000
75,800
出
80,000
貨 63,070
量 49,860
： 60,000 36,500
千
40,000
片
20,000
0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 [年][別]
----- End of picture text -----

資料來源： Cahners In-Stat Group(2001/09) ；工研院經資中心 (2001/10) 。

(2) 市場未來可能之需求情況

矽碟機市場未來可能之需求與其應用數位資訊產品的蓬勃 MP3 PDA 發展密切相關，係因數位相機、數位攝錄影機、、 IA 等產品為達可攜性及便利性之特性，而必須搭配輕、薄、短、小之記憶儲存裝置，反觀現有各類型之記憶儲存裝置，唯有矽碟片與矽碟機符合此一需求，而成為數位資訊產品最主要之儲存裝置，故預期未來數位資訊產品的快速成長與更多新數位資訊產品的推出，將帶動矽碟機市場的蓬勃發展。

� 外接式矽碟機

USB 外接式矽碟機市場係以矽碟機為主流，因其便利性與低成本之特性，成為桌上型電腦讀寫來自數位相機等產品之矽碟片的最佳解決方案，故市場上驅動外接式矽碟機需求的重要力量，便是目前市場上相當熱門的數位相機及數位攝錄影機的日益普及，將帶動消費者對影像傳輸的要

∼ 251 ∼

求，進而提高購買外接式矽碟機來做為個人電腦與數位相機間影像傳輸之意願，而帶動對外接式矽碟機的需求。以下茲就數位相機、數位攝錄影機、數位音樂播放機等產品變動趨勢，來探討外接式矽碟機之未來可能需求情形。

全球數位相機出貨量及搭配矽碟片插槽比重變動趨勢

==> picture [392 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60,000 90.7% 91.0%
89.6%
50,000 90.0% 搭
出 88.4% 88.7% 41,000 89.0% 配
貨 40,000 87.8% 34,600 記
31,000 88.0% 憶
量
： 30,000 86.8% 25,000 卡
87.0% 插
千台 20,000 18,800 86.0% 槽
12,100 比
10,000 85.0% 重
0 84.0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 [年別]
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資料來源： Cahners In-Stat Group(2001/09) ；工研院經資中心 (2001/10) 。

數位相機是目前矽碟片最大應用領域，隨著影像記錄技術的數位化發展，數位相機逐漸成為攝取影像的電腦週邊設備之一，而在數位錄製影像品質大幅提升下，由於影像品質已與傳統相機差異不大，加上市場價格已大幅下降，數 2000 位相機市場近年有快速成長表現，年全球數位相機的 1 2001 出貨量規模已突破千萬台，推計至年可進一步擴 18.8 增為百萬台，已逐漸對傳統相機市場造成威脅，而預 2005 41 估至年全球數位相機出貨量將可達百萬台的規模。數位相機中除了部份價格低廉的玩具市場產品外，大部分的數位相機均是採用矽碟片作為影像拍攝後之儲存媒介，而搭有矽碟片插槽的數位相機所佔比重逐年提升 2000 中；年配有矽碟片插槽之數位相機出貨量佔全部數位 86.6% 2001 87.8% 相機出貨量比重為，年提升為，預估至 2005 年將可達 90.7% ，隨著數位相機市場的蓬勃成長，亦帶動了矽碟片與矽碟機市場的發展。

∼ 252 ∼

全球數位攝錄影機出貨量及搭配矽碟片插槽比重變動趨勢

==> picture [394 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

16,000 80.0%
14,500
13,800
14,000 70.0%
12,300 73.1% 搭
12,000 60.0% 配
出 10,200 61.6%
貨 10,000 50.0% 記
8,400 憶
量 8,000 48.0% 40.0% 卡
： 6,400
插
千 6,000 30.0% 槽
台
4,000 26.5% 20.0% 比
21.4% 重
2,000 17.0% 10.0%
0 0.0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 [年別]
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資料來源： Cahners In-Stat Group(2001/09) ；工研院經資中心 (2001/10) 。

在數位攝錄影機方面，隨著價格大幅下降，在與傳統類比攝錄影機價格差異不大之下，消費者對數位攝錄影機的接受度大幅提升，促使近期數位攝錄影機市場快速蓬勃，已逐漸取代類比攝錄影機在市場上之地位；由於影片拍攝所需之儲存容量較高，以目前一般矽碟片之儲存容量而言，並無法滿足數位攝錄影機之影片儲存需求，目前僅有 Sony 、 Matsushita 、 Victor 、 Canon 及 Sharp 等公司推出的部分機種上有採用矽碟片作為儲存媒體，故配有矽碟片插槽的數位攝錄影機出貨量佔數位攝錄影機總出貨量比重 2000 17% 2001 21.4% 並不高，年為，年略為提高至；但隨著矽碟片儲存容量的大幅提升及價格的普及化發展，矽碟片將因具備體積小、重量輕、耗電量低等特性，而成為數位攝錄影機的最佳搭擋，未來數位攝錄影機搭配矽碟片插 2005 73.1% 槽的比重將快速提升，預計至年將可達。

由於數位相機及數位攝錄影機採用矽碟片，將提供矽碟機相當不錯的市場機會。另一方面，為了滿足使用者較佳便利性，部分數位相機及數位攝錄影機廠商朝搭配矽碟機的型態出貨，因此數位相機及數位攝錄影機不僅是矽碟機市場成長的一股重要力量，同時矽碟機亦可扮演數位相機及數位攝錄影機之週邊產品。

∼ 253 ∼

全球搭配矽碟片插槽之可攜式數位音樂播放機出貨量變動趨勢

==> picture [371 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

12,000
10,500
10,000
出 8 , 0 0 0
貨
量 6 , 2 0 0
： 6 , 0 0 0
千 4 , 3 0 0
台 4 , 0 0 0
2 , 4 0 0
2 , 0 0 0 1 , 2 0 0
290
0
2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 [年別]
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資料來源： Cahners In-Stat Group(2001/09) ；工研院經資中心 (2001/10) 。

MP3 近年來由於網際網路盛行，音樂檔案也隨著網際網路發展而四處傳播，而經由網路所下載的音樂檔案通常是存至光碟片或矽碟片後，再拿至音響設備上播放欣賞；為了滿足現代人於休閒時之隨身音樂聽取需求，帶動了可攜式數位音樂播放機需求近期的快速成長，由於以光碟片為儲存媒體的可攜式數位音樂播放機在行走時使用會有跳動問題發生，因此搭有矽碟片插槽的可攜式數位音樂播機逐 Cahner 漸成為可攜式數位音樂播放機市場的主流；根據 In-Stat Group 最新調查資料所示， 2000 年配有矽碟片之可攜數位音樂播放機出貨量為 290 千台， 2001 年成為 1,200 2005 2000 千台，預估至年將可突破一千萬台的規模，累計 2005 105% 年至年之複合成長率高達，是極具發展潛力之矽碟片應用市場，隨著矽碟片市場成長，矽碟機之市場規模將有逐年增加之趨勢。

綜上，隨數位相機、數位攝錄影機、數位音樂播放機之出貨量的成長，外接式矽碟機之市場需求亦呈成長趨勢。 � 內接式矽碟機

內接式矽碟機主要應用領域為桌上型電腦，然而就系統廠商而言，內接式矽碟機之價格與轉換成本尚處偏高，使價格敏感度極高的桌上型電腦業者，基於成本考量因素，尚不願輕易選擇內接式矽碟機為標準配備；加上消費者尚有相對低價的外接式矽碟機可供選擇，致使消費者及系統廠商對內接式矽碟機之需求未見明顯成長，而目前內接式矽碟機因仍有其傳輸速率快及穩定度高之優勢，而應用在如高階電腦機種、資訊安全判讀及無線網路等專案式領域，綜合上述因素之影響，使內接式矽碟機之需求變化不定。

惟近年來，隨數位相機的快速成長，消費者對彩色列印的

∼ 254 ∼

需求亦相對成長，使印表機 ( 尤指相紙印表機 ) 等電腦週邊設備成為內接式矽碟機現階段主要的成長領域之一。究其原因，係為印表機內建矽碟機提供消費者另一個無需透過電腦而可以直接列印的便利管道，代替過去必須藉由電腦來列印的不便，使儲存大量圖像的矽碟片可以由印表機內 LCD 建矽碟機及顯示器，來直接讀取、選擇及列印相片，提供給消費者極大的便利性。目前市場上已有 Epson 、 HP 、 Kodak 、 Polaroid 、 Fujifilm 、 Lexmark 等彩色相紙印表機廠 Cahners In-Stat 商積極開發內建矽碟機之新型印表機。依 Group 預估， 2002 年搭配有內建矽碟機之彩色相紙印表機 370 2005 21.1% 有仟台，至年其複合年成長率達，預期未來對內接式矽碟機之需求將有顯著影響。

以此發展概念推衍，將可擴及電腦週邊設備與資訊家電，如 Projectors 、 HDTVs 、 DVD Players 、 Set-Top- Boxes 等，亦將逐漸推出內建矽碟機之新產品，將有助於內接式矽碟機市場需求的提昇。

全球搭配矽碟片插槽之噴墨印表機出貨量變動趨勢

單位：仟台

年度	2000	2001	2002	2003	2004	2005	CAGR
噴墨印表機	58,000	57,300	62,000	68,300	75,000	81,500	7.0%
搭配記憶卡插槽之噴墨印表機	280	340	370	480	600	730	21.1%
比例	0.5%	0.6%	0.6%	0.7%	0.8%	0.9%

資料來源： Cahners In-Stat Group(2001/09) 。

就長遠趨勢觀之，矽碟片應用的普及將帶動消費者對桌上 USB 2.0 型電腦內接式矽碟機需求成長；加上隨版傳輸速 PCI 度的提昇與使用成本較介面為低，吸引系統業者利用 USB 簡單、快速、體積小之特性，開發內建於電腦系統， USB 故預期內接式矽碟機的日漸成熟與消費者對內建配備需求的提昇，將有助推動內接式矽碟機成為桌上型電腦之標準配備，故展望未來，桌上型電腦仍可說是矽碟機產品最大的潛在市場。

� 矽碟片轉接卡

矽碟片轉接卡係供各式規格矽碟片間之機構與訊號的轉換，使原本單槽單卡之矽碟機透過轉接卡亦能讀寫其他各式矽碟片，免去消費者需提昇機種的麻煩，而其最大應用 PC/PDA 市場即在於筆記型電腦與手持式。在筆記型電腦 PCMCIA 方面因普遍搭配有介面插槽，致使透過矽碟片轉接卡來讀寫其它各式矽碟片，相對以內接式或外接式矽碟機來得便宜與便利，故目前轉接卡之最大需求來源即為筆記型電腦廠商選購轉接卡為標準配備以搭配其產品出

∼ 255 ∼

2002 售。至年起此一趨勢將有快速成長之跡象，依據 Cahners In-Stat Group 調查， 2002 年筆記型電腦將達 30,600 2005 16.4% 仟台，至年複合成長率為，顯示對轉接卡之需求亦將同步提昇。

全球搭配矽碟片插槽之筆記型電腦出貨量變動趨勢

						單位：仟台	單位：仟台
年度	2000	2001	2002	2003	2004	2005	CAGR
筆記型電腦	24,500	26,600	30,600	36,900	44,200	52,400	16.4%
成長率	－	8.57%	15.04%	20.59%	19.78%	18.55%
資料來源：Cahners In-Stat Group(2001/09)。

PC/PDA IA 在手持式方面，隨著產品的興起，具網路接取功能之電子產品如雨後春筍般出現，而在個人隨時隨地 PC/PDA 接取資訊的需求下，帶動了手持式產品的發展契 PC/PDA 機；為因應手持式隨身資訊存取的需求，具備矽 PC/PDA 碟片插槽已成為手持式產品之必然趨勢；根據 Cahners In-Stat Group 調查顯示，手持式 PC/PDA 產品配有 2000 1.6 2001 Palm 矽碟機插槽之出貨量年為百萬台，年在公司宣佈推出配有 SD Memory Card 插槽之 ”m500” ”m505” PDA 2.8 及新款挹注下，出貨量擴增為百萬台，預 2005 PC/PDA 估至年手持式產品配有矽碟機插槽之出貨量 CF 將可突破一千萬台的規模，而其產品設計多半仍以內建 CF 矽碟機為主，故衍生對介面轉接卡之需求，亦將隨手 PC/PDA 持式的成長而增加。

全球搭配矽碟片插槽之手持式 PC/PDA 出貨量變動趨勢

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14,000
12,100
12,000
出 10,000
貨
量 8,000 7,200
： 6,000 4,900
千 3,500
台 4,000 2,800
2,000 1 , 600
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 年別
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資料來源： Cahners In-Stat Group(2001/09) ；工研院經資中心 (2001/10) 。

綜上所述，在可攜式電子產品快速擴增的發展趨勢下，為因應隨時 (anytime) 、隨地 (anywhere) 資訊的存取與流通需求，配備小型矽碟片插槽已是許多消費性電子產品的必然發展 PDA 方向，隨著數位相機、數位音樂播放機、、數位攝錄影機等產品配有矽碟片插槽的比率不斷提升，也相對帶動對矽碟機的需求成長。依 Cahners In-Stat Group 2001 年 9 月之調 2000 查顯示，年配有矽碟片插槽的電子產品之總出貨量為 17,020 仟台， 2001 年擴增為 26,615 仟台，年成長幅度高達

∼ 256 ∼

56.3% ，預估 2002 年可成長為 36,170 仟台，自 2003 年起每 2005 年都有一千萬台以上的增加量，而至年全球配有矽碟片插槽的電子產品出貨量將可達 87,700 仟台的規模，累計 2000 2005 38.8% 年至年之複合成長率高達；由此觀之，矽碟機市場需求成長可期，將可能成為應用領域最為廣泛及使用便利性最佳之儲存裝置。

全球配有矽碟片插槽電子產品出貨量變動趨勢

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100,000 56.4% 60.0%
87,700
90,000
50.0%
80,000
39.2%
70,000 64,500
出 35.9% 36.0% 40.0%
貨 60,000
量 50,360 28.1% 成
50,000 30.0% 長
：
千 40,000 36,170 率
台 30,000 26,615 20.0%
17,020
20,000
10.0%
10,000
0 0.0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 年別
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資料來源： Cahners In-Stat Group(2001/09) ；工研院經資中心 (2001/10) 。

(3) 市場未來可能之供給情況

在矽碟機產業中，主要供應廠商以美國、日本與台灣廠商為主，由於矽碟機之市場規模會隨著矽碟片之需求增加而相對成長，惟矽碟機之開發需具備高度整合能力，新競爭者之進入障礙頗高，故國內專業從事矽碟機之研發設計及製造銷售 Cahners In-Stat 之廠商以萬國電腦及精威科技為主，根據 Group 調查顯示，外接式 USB 矽碟機發展迅速，外型如滑鼠 20 般大小，其成本約美元左右，普遍運用於桌上型電腦，同樣地，矽碟機廠商也發展出 Parallel Port 及 IEEE1394 介面之外接式矽碟機，預估外接式矽碟機市場未來五年平均成長 20.1% 率達，如下表所示。

全球外接式矽碟機成長預測

							單位：仟台
Fiscalyear	2000	2001	2002	2003	2004	2005	年平均成長率
外接式矽碟機出貨量	1,800	2,100	2,600	3,200	3,800	4,500	20.1%
資料來源：Cahner In-Stat Group(2001/09)。

此外，萬國電腦依據矽碟片市場及資訊產品市場之未來成長 2000 預測推估矽碟機之全球市場規模顯示，年全球矽碟機市場規模約 2,000 仟台， 2001 年預估約 3,000 仟台，成長率高達 50% ，預估至 2004 年全球市場規模將可大幅成長至 10,500

∼ 257 ∼

仟台，將呈逐年增加之趨勢。而以 90 年度萬國電腦在矽碟機市場銷售量而言，由於不斷追求高品質及不斷強化研發能力，使萬國電腦居於業界的領先地位，並獲得全球市場的高度肯定，因而促成萬國電腦成為全球矽碟機市場前五大規模之供應廠商，未來隨著研發技術不斷提升及新產品配合市場需求推陳出新，對市場之供應量應不虞匱乏。

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全球矽碟機市場規模預測
單位：仟台
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12,000 80%
10,500
10,000
56.7% 59.6%
60%
7,500
8,000
50.0%
40.0%
6,000 40%
4,700
4,000 3,000
2,000 20%
2,000
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004
全球矽碟機市場規模全球矽碟機市場成長率
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資料來源： Cahners In-Stat Group,IDC, 萬國電腦彙整 ,2001 年 11 月。

2. 發展趨勢

(1) 整合型多合一矽碟機取代單一型矽碟機

資訊家電 (IA) 概念被提出後，包括個人數位助理 (PDA) 、數位相機 (DSC) 、數位攝錄影機 (DVC) 、 MP3 、智慧手機等等，不論是出貨與銷售均有快速增加的趨勢，也促使矽碟片在多 IA 種產品的帶動下，展現蓬勃的成長力，然目前市面上矽碟片規格不盡相同，各種矽碟片規格皆有國際大廠予以支援，並有週邊數位商品與其配合，故在短期內各式矽碟片規格將不會標準化。為顧及各式矽碟片卡規格及使用者之便利性，僅符合單一矽碟片規格之矽碟機，將無法滿足使用者之需要，起而代之的整合型多合一矽碟機將成為市場主流，消費者僅須使用一台矽碟機即可符合各式矽碟片之規格，預期未來整合型多合一矽碟機的市場佔有率將大幅提昇。

(2) 應用產品之快速發展

隨著矽碟機產業的逐漸成熟，同時也創造出延伸性產品之市場機會。以印表機而言，可內建矽碟機模組，讓使用者無須透過個人電腦，便能將矽碟片中之影像進行列印，大幅提高使用者之便利性。光碟機亦屬於資料儲存裝置，因此結合矽碟機模組將可得到綜效，使用者可藉由同一裝置，讀取光碟

∼ 258 ∼

片資料，亦可存取矽碟片資料。電腦鍵盤屬於資料輸入裝置，因此若能結合資料儲存裝置，將可提供使用者相當大之便利性，因此部份電腦鍵盤大廠也已經有類似產品推出於市場上。另一方面，透過矽碟機技術的延伸，可播放靜態與動態影像的數位影音產品，亦是資訊家電領域的明日之星。而在消費性電子領域方面，包括數位隨身聽等影音產品，同樣可透過矽碟機技術提昇附加價值，並驅動其市場需求之快速成長。藉由產品功能與規格的規劃，矽碟機產品未來除了走向多樣化、延伸至不同領域之外，並能創造與衍生出多項創新產品，擴大整體市場需求規模。

(3) 提供全方位 ASIC 設計與服務

在資訊電子產業中，於創新性新產品規劃上，技術可行性是相當重要的一環，任何產品概念之所以具備創新性，便在於產業中廠商尚未體認與預期未來產品走向，也正因為如此， IC IC 上游廠商往往並未開發此類型，技術可行性缺乏，導 ASIC 致產品概念無法被商品化；為解決此問題，自行設計以滿足創新性產品需要，便成為公司建立並持續強化競爭優勢相當重要的關鍵。因此矽碟機廠商在建立矽碟機領域領導 ASIC 地位後，為求持續鞏固產業地位，自行開發設計便成為必走的方向，也唯有如此，才能完全掌握關鍵技術與零組件來源。目前桌上型電腦廠商內建矽碟機功能，通常有兩種 ASIC 作法，一是內建矽碟機模組，二是直接購買並內建於 ASIC 主機板上；由於內建於主機板的作法可將成本降至最 ASIC 低，故目前桌上型及筆記型電腦內建矽碟機之趨勢明顯，有愈來愈多的大廠將矽碟機功能內建進其系統內，這也 ASIC 顯示矽碟機在個人電腦應用的市場機會相當廣大。除了桌上型電腦與筆記型電腦之外，各式電腦週邊為了增加其 ASIC 附加價值，亦可將矽碟機進行內建設計，由於矽碟機 ASIC USB PCMCIA 具備與介面，因此可內建與設計於各式電腦週邊上，目前已經有印表機、光碟機、電腦鍵盤等週邊產品內建矽碟機模組，為求成本之降低，未來預期在內建矽 ASIC 碟機模組之市場應用外，直接內建矽碟機，將會是大廠另一項選擇。

三、市場分析

( 一 ) 公司在同業間之地位

萬國電腦主要係從事矽碟機之研究、開發、設計、製造及銷售， 90 年度主要產品為外接式及內接式矽碟機，占當年度營業收入八成以上左右比重，目前國內上市及上櫃公司中並無專門生產矽碟機之廠商，公開發行公司中僅精威科技與該公司同為矽碟機設計製造廠商，以下將就該公司之相關機器設備、人力資源及行業排

∼ 259 ∼

名說明分析如后。

1. 相關機器設備

該公司為一研究、設計及開發矽碟機為主之高科技公司，惟考量經濟規模及垂直分工之專業性，該公司主要掌握產品設計及 SMT DIP 系統整合部分，並從事矽碟機之測試及組裝工作，與製程則採外包方式委託協力廠生產加工，故其機器設備主要為測試機台及組裝機台。該公司為落實品質政策，已於民國八十九年十月通過 ISO9001 品質認證，並陸續添購產品可靠度試驗儀器及進料檢驗設備，期能使該公司之產品品質受到嚴格之控管，截至 91 年第一季止該公司之生產設備列示如下 :

設備名稱	單位	數量	用途
鋼板熱壓合機	台	1	PC 卡壓合用
CFA 飾板冷壓機	台	2	PC 卡壓合用
PLMCIA 熱壓合機	台	3	PC 卡壓合用
PCMCIA 熱壓冷卻機	台	1	PC 卡壓合用
熱熔冷壓加工機	台	1	PC 卡壓合用
條碼機	台	3	列印序號條碼
條碼列印機	台	2	列印序號條碼
鋁擠型皮帶輸送機	台	2	生產傳輸用
直線插件輸送機	台	3	插件傳輸用
噴霧機	台	1	鍍錫設備
自動雙波錫爐	台	1	鍍錫設備
自動封口機+收縮機	台	1	包裝用設備
數位示波器	台	1	測試用設備
可程式恆溫恆濕試驗機	台	1	可靠度測試儀器設備
邏輯分析儀	台	1	可靠度測試儀器設備
慣性式振動試驗機	台	1	可靠度測試儀器設備
落下試驗機	台	1	可靠度測試儀器設備
IC 電路功能驗證機	台	1	測試IC 電路功能
資料來源:萬國電腦提供。

2. 人力資源

該公司 89 及 90 年底之員工人數分別為 98 人及 132 人，其中研 25 48 26% 36% 發人員分別為人及人，占全體員工總數之及， 64% 72% 而全體員工中具大專以上學歷者分別達及，可見該公司人力素質高。由下表可知，該公司 90 年度平均每位員工之營收貢獻值領先同業。

員工人數	營收淨額 (仟元)	平均每位員工銷值 (仟元/人)
132 人	544,352	4,123.88
190 人	595,032	3,131.75

∼ 260 ∼

3. 行業排名

行業排名
公司名稱	5000 大企業混合排名	企業經營績效綜合指標前1000 名	民營製造業排名	資訊產品業營收淨額排名
萬國電腦	2,867	543	1,682	168
精威科技	3,127	868	1,838	185

資料來源 : 中華徵信所出版之「台灣地區大型企業排名 TOP 5000 」 /2001 年 6 月。

87 萬國電腦致力於矽碟機系列產品之研發與設計，營業額由年度之 216,029 仟元成長至 90 年度之 544,352 仟元。根據中華徵 TOP 5000 信所出版之「台灣地區大型企業排名」資料顯示，該公司 89 年度在 5000 大企業混合排名位居 2,867 名；企業經營 1000 543 績效綜合指標前名中位居名；民營製造業之總排名位居第 1,682 名；在資訊產品業之排名則為第 168 名，相對同業而言居於領先地位，顯見該公司在矽碟機產業間具有一定的市場地位。

( 二 ) 該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

矽碟機之未來發展重點除持續降低生產成本外，並應與其他相關產業之技術配合，以發展市場所需之高附加價值產品；故該公司充分利用現有之技術，隨時注意其他產業之發展，應用其技術於該公司產品，以獲得市場及消費者之青睞。茲將該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響說明如下：

1. 研發創新與整合能力

矽碟機之市場前景看好，然而開發矽碟機之技術門檻與難度仍相當高，從產品之輸入端來看，開發矽碟機必須相當熟悉各種矽碟片的規格與技術，若從處理端來看，矽碟機廠商必須針對矽碟片規格、作業系統與輸出入介面三者之間，執行有效的整合工作，從輸出端來看，如何支援多種不同之作業系統與傳輸介面，符合其介面規格與協定，便是矽碟機之核心價值所在。該公司依據消費者之使用經驗及經銷商之回饋資訊，每年推出符合市場需求之新產品，並將所研發各種技術申請專利權登記，以確保本身權益，並避免其他廠商之抄襲仿造，故廠商是否具備研發創新之能力，以期快速進入市場搶得先機，為矽碟機廠商能否持續成長之關鍵因素。

2. 豐富設計經驗之研發團隊

研發創新為企業永續發展之根基，經驗豐富之研發團隊更是不可或缺之要件，該公司自成立起，即致力於矽碟機相關產品之專業設計、技術創新，並自行培育研發人才，具備良好之產品規劃及研發能力，在掌握現有關鍵技術及相關產業之發展趨勢

∼ 261 ∼

與市場走向之下，得以領先同業推出新產品，不論運作效能、穩定性及檢測良率均深受肯定，足見該公司在產品研發所投注之心力已獲得相當成果。此外，在培育自有人才方面，除安排研發人員專業之在職訓練吸收產品與技術新知外，並提供優渥之福利及自由創新之空間，故研發技術團隊之經驗豐富且穩定性高，為該公司目的事業成就之關鍵因素之一。

3. 掌握市場趨勢及發展利基產品

公司如何選擇本身最具競爭力之利基市場，亦為其重要成就之關鍵因素，不僅可發揮最大競爭力，更可避免同業激烈競爭。該公司於選擇產品線時已考量此一重要因素，在預見儲存媒體不斷創新之情況下，深知矽碟片將為未來儲存媒體之主流，故著重矽碟機相關產品之研發製造，長期於該領域深耕。另該公司產品線之開發，除觀察市場及相關產業發展趨勢外，並由業務人員蒐集客戶端意見、海內外參展等資訊，規劃現有產品之功能改良及新產品之設計研發；故該公司能掌握市場脈動，選擇專業利基產品，具備競爭優勢之獨特價值，為其目的事業成就之重要關鍵。

4. 行銷通路配合

矽碟機屬資訊產品，行銷通路之配合為產品能否順利銷售之重要因素，該公司主要業務為矽碟機之研發、製造與銷售，其銷售客戶主要為各地之經銷商、系統整合商、買賣業者或銷售予下游再加工組裝之製造業者，故多管道之行銷通路實攸關產品能否順利暢銷之因素，萬國電腦除積極爭取與國際大廠合作外，每年固定參與世界三大電腦展，藉此拓展行銷市場，近年 ODM 來為增加市場佔有率，更以方式與其他大廠合作，以擴大全球行銷網路。

5. 產品品質穩定

產品品質之穩定性與可靠性為客戶最基本、最重要之要求，該公司多年來致力於品質之提升，除在製造過程中著重產品檢測外，並通過 ISO 9001 國際品質認證，以確保產品品質之穩定性及可靠性。此外，由於該公司近年來在產品品質及設計開發能力的優異表現，故在產品上獲得金商獎之肯定，足證其產品品質深獲肯定。

( 三 ) 影響公司未來發展之有利與不利因素，並評估其因應對策是否妥適

1. 有利因素

(1) 市場需求深具潛力

∼ 262 ∼

在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，矽碟片之市場需求成長快速。根據 Cahners In-Stat Group 2001 年 9 月份調查報告顯示， 2000 年全球矽碟片市場需求為 36,500 仟片，預估至 2005 年時，全球市場規模將高達 106,400 仟片，累計 2000 至 2005 年矽碟片之複合成長率為 23.9% ；由於矽碟片與矽碟機為互補品，因此受到全球矽碟片市場需求大幅成長因素驅動之下，預期矽碟機未來全球市場規模亦相當可觀。此外，觀察目前主要儲存裝置 ( 即磁碟機、光碟機與矽碟機 ) 之未來發展性，相較於軟式磁碟機發展趨於停滯，矽碟片與矽碟機以其容量大、相容性高、穩定性佳等特性，並符合新興領域產品之發展潮流，其發展潛力相對雄厚，且目前已經有部分高階個人電腦內建矽碟機，透過矽碟機產品在市場上能見度的不斷提昇，未來一旦矽碟機成為個人電腦的標準配備，將有機會帶動矽碟機市場需求的爆發性成長；另隨著製程技術的進步、市場規模的擴大，預期未來矽碟片成本將會大幅降低，因此屆時矽碟機與光碟機將朝向不同應用領域發展。矽碟機除了可運用於個人電腦之外，在資訊家電、消費性電子領域均可有不錯的應用；相對的，光碟機的主要用途將侷限於個人電腦資料備份、以及影音裝置領域。因此從成長性與使用性的角度來看，矽碟機未來將可能成為應用領域最為廣泛、使用便利性最佳的儲存裝置。

(2) 完整之產品研發技術與整合能力

萬國電腦基於技術領先的理念，堅持掌握自有技術，及強化本身核心技術能力，故擁有相當完整的技術團隊，包括專用晶片組應用開發技術、硬體設計、韌體設計、軟體設計、機構設計、後段包裝設計、組裝測試等技術，而其中更以韌體、軟體與驅動程式之設計為萬國電腦之關鍵核心技術。由於矽碟機必須支援各項矽碟片之標準，並符合其規格與傳輸協定，故若從產品的輸入端來看，針對不同矽碟片，矽碟機廠商必須具備該矽碟片規格之技術，方能開發出符合該矽碟片 CF MS MMC SD MS 之矽碟機產品，包括、、、及卡等等；若從處理端來看，由於矽碟片規格標準並不一致，個人電腦之作業系統與介面亦呈現多樣化，因此矽碟機廠商必須針對矽碟片規格、作業系統與輸出入介面三者之間，執行有效的整合工作；另從輸出端來看，如何支援多種不同之作業系統與傳輸介面，符合其介面規格與協定，更是矽碟機之核心價值所在。而萬國電腦即擁有上述完整之產品研發價值鍊。以 USB2.0 現階段的研發重心而言，基於電腦介面朝規格創 USB2.0 新，萬國電腦已積極投入專用晶片組與矽碟機產品 IC 開發，並與設計公司合作發展專用晶片組；此外，萬國 WinCE 電腦亦積極開發符合作業系統之驅動程式與矽碟機 Wireless LAN 模組，並朝無線區域網路（）之應用方向發展，

∼ 263 ∼

讓矽碟機未來無需驅動程式，便可提供系統廠商內建於個人電腦系統出貨，由此可知，由於研發技術領先同業，並有多項創新之研發成果，完整之產品研發技術與整合能力實為該公司未來發展奠定良好之基礎。

(3) 優異且彈性之產品行銷能力

該公司有效且全面性推廣現有及未來研發產品，並時時更新完整的國內外競爭廠商、競爭性產品、市場佔有率分析、產業發展動態、市場發展趨勢等重要資訊，以利公司規劃產品與拓展業務。此外，該公司積極與國際知名廠商進行策略聯盟、深耕美、日、歐等主要市場，並致力於開發中國大陸、亞洲、拉丁美洲等新興市場；另亦廣泛參與國內外知名電腦展與消費性電子展，透過相關產品發表會推廣新產品，故在開發新市場與客戶上屢見佳績。

(4) 協力廠商配合度高

(5) 領先同業之產品品質與經營績效

(6) 政府政策鼓勵

∼ 264 ∼

術交流及參與政府各項獎勵及輔導優惠措施，使該公司能持續研究開發出相關產品，提高國內產業之自主性。

2. 不利因素

(1) 矽碟機市場惡性削價競爭

在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，矽碟片之市場需求成長相當快速，預計未來幾年內，全球矽碟機市場出貨量仍將以倍數成長，故大量廠商開始加入市場之中低價位產品，使價格戰競爭更加激烈，將促使矽碟機市場惡性削價競爭。

因應對策：

(2) 產業走向快速成長階段，產品生命週期日益縮短

因應對策：

( 四 ) 與同業之競爭力分析

30% 最近年度營業收入占以上營業項目之主要競爭對手名稱

∼ 265 ∼

該公司係屬專業矽碟機設計銷售廠商，主要產品為外接式及內接式矽碟機。目前在全球矽碟機產業中，該公司之主要競爭同業為 SCM 、 Actiontec 、 Hagiwara 、精威科技、威瑞公司等美國、日本、台灣廠商。就設計能力及產品系列完整性觀之，該公司具有領先其他同業之潛在能力。

競爭廠商	國別	主力產品	產品系列
萬國電腦	台	內接式/外接式矽碟機	多樣
SCM	美	內接式/外接式矽碟機	少
Actiontec	美	內接式矽碟機	少
Hagiwara	日	外接式矽碟機	少
精威科技	台	外接式矽碟機	多樣
威瑞公司	台	內接式矽碟機	少
ELAN	英	內接式矽碟機	少

資料來源 : 萬國電腦提供；大華證券整理。

2. 市場約略佔有率

就該公司主要產品矽碟機市場分析，該公司以其優異的人力素質及設計研發能力，獲得全球市場的肯定。據該公司表示， 90 年度萬國電腦矽碟機之全球市場占有率排名為前五大廠商之一。

3. 公司競爭之利基

(1) 產品線完整，滿足不同客戶需求

該公司擁有豐富多元之產品線，外接式矽碟機可滿足一般消費者需求，而內接式矽碟機可配合系統廠商出貨作為其內建 IDE PCI USB 裝置。此外，就傳輸介面而言，該公司擁有、、及 IEEE1394 等傳輸介面之矽碟機產品線，並推出 PCMCIA 卡介面矽碟片轉接卡等產品。隨著可攜式產品多元化發展，除電腦資訊領域外，該公司並持續開發新興跨領域產品，延伸公司產品至資訊家電與消費性電子等領域發展，以滿足市場多種需求。

(2) 堅強之研發團隊，技術大幅領先同業

該公司基於技術領先的理念，掌握自有技術，並不斷提升本 2001 身技術能力，相當重視研發技術團隊，於年推出全球 USB2.0 第一台支援規格矽碟機，並成功研發世界首創 PCMCIA 介面之四合一矽碟片轉接卡，該公司積極從事技術之創新與規劃，歷年來成功開發完成各式機種產品，具備各型機種之完整產品線，技術大幅領先同業。該公司技術開發除具備優良技術外，亦能依客戶需求快速設計及導入量產，以符合客戶需求並提升服務品質。

∼ 266 ∼

(3) 具備矽碟機 ASIC 之設計開發實力

ASIC(Application Specific Integrated Circuit) 係專指依客戶 IC 之個別需求，提供電路設計以實現產品創意之，不但強調速度、功能，更重視個別產品之差異性。從產品屬性來看， ASIC 矽碟機為矽碟機之關鍵零組件，而萬國電腦在矽碟機 ASIC 領域已專研多年，因此所開發之矽碟機，其技術性與創新性均超越同業技術水準，除可運用於矽碟機產品線外，亦能提供系統廠及週邊大廠內建其產品之用。該公司除自行 ASIC 開發矽碟機，亦可根據客戶需要提供特殊設計之半成 IC solution 品，以目前國內市場上現有競爭者之而言，由於缺乏矽碟機韌體與驅動程式之創新能力，與萬國電腦所開發 ASIC 之矽碟機仍有相當大之差距。

(4) 掌握行銷通路，佈局全球市場

該公司營業觸角延伸至全球各區域市場，積極與國際知名廠商進行策略聯盟，除深耕美加、日韓及歐洲等主要市場外，並致力於開發中國大陸、亞洲、拉丁美洲等新興市場。萬國電腦以其優秀之研發能力，充分掌握產品趨勢並適時推出符合市場需求之新產品，在海外市場之知名度及市場佔有率有逐年升高之趨勢，未來隨著資訊產業走向國際化專業分工之趨勢，國際大廠將釋放矽碟機訂單，萬國電腦擬建立自有品 ODM 牌行銷大中華地區外，亦將積極爭訂單，該公司國際化之行銷策略將有利於海外市場之拓展。

(5) 通過國際認證，產品品質備受肯定

萬國電腦目前已通過 ISO 9001 之品質認證，並在產品上獲得金商獎之肯定，在產品品質上已獲得消費者及國際大廠之認同，該公司之產品多為自行測試，並有相關單位做品質及流程監控，以確保產品品質之穩定性，該公司並藉由與國外廠商長期合作所累積之經驗，不斷推出新產品並提高產品品質，目前除已擁有相當穩定之客戶群外，該公司並積極與國外廠商配合，藉以提高全球競爭力。

∼ 267 ∼

參、業務狀況

一、營業概況

( 一 ) 銷售或提供勞務對象之分析

列表並說明最近三年度主要產品或提供勞務對象之種類、分佈區域及內外銷比例
(1) 最近三年度主要產品銷售及提供勞務對象之種類

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	88 年度		89 年度		90 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
代理商	27,890	10.66	81,533	16.10	74,935	13.77
經銷商	108,041	41.29	162,927	32.17	223,132	40.99
製造商	125,611	48.00	261,555	51.63	246,034	45.20
其他	141	0.05	513	0.10	251	0.04
合計	261,683	100.00	506,528	100.00	544,352	100.00

資料來源：萬國電腦提供。註：其他類為個人或學術機構之客戶。

該公司之主要銷售產品為外接式矽碟機、內接式矽碟機及矽碟片轉接卡，外接式矽碟機主要以消費者為目標市場，故多經由長期建立之配銷管道售予經銷商或代理商，再由經銷商或代理商售予終端用戶；內接式矽碟機主要係銷售予系統製造商，製造商於組裝整台電腦後直接銷售予終端用戶，部分 ODM 內接式矽碟機則以方式銷售予系統製造廠商；矽碟片轉接卡主要銷售予經銷商及製造商，經銷商及製造商再搭配筆記型電腦銷售予消費者。

(2) 最近三年度主要產品銷售或提供勞務對象分佈區域及內外銷比例

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	88 年度		89 年度		90 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
外銷	美洲區	140,038	53.51	184,959	36.52	186,064	34.18
	亞洲區	60,277	23.03	181,153	35.76	126,964	23.32
	歐洲區	19,015	7.27	29,373	5.80	68,674	12.62
內銷	台灣區	42,353	16.19	111,043	21.92	162,650	29.88
合計		261,683	100.00	506,528	100.00	544,352	100.00
資料來源：萬國電腦提供。

該公司主要係以外銷為主， 88 、 89 及 90 年度之外銷比例分 83.81% 78.08% 70.12% 別為、及，銷售區域則以美洲及亞洲地區為主，最近三年度美洲及亞洲地區合計銷售比例分別為 76.54% 72.28% 57.50% 、及，在可攜式電子資訊產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，資訊產品勢將矽碟機列為

∼ 268 ∼

標準配備，而帶動矽碟機市場快速成長。預估未來幾年，萬國電腦除以美洲及亞洲為主要銷售區外，隨著其在歐洲積極拓展業務之效益下，對於歐洲地區之銷貨金額及比例亦將逐年增加；此外，在內銷市場方面，隨著數位相機、數位攝錄影機、個人數位助理及數位隨身聽在國內市場的快速興起，最近幾年已逐漸增加內銷比重，主要供應國內環隆電氣、鴻海精密、勁永國際、正文科技及其他製造商或經銷商等客戶再行加工、組裝或配合相關產品銷售之用。

最近三年度主要銷售或提供勞務對象 ( 年度前 10 名或佔年度營業收入淨額 5% 以上者 ) 之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策
(1) 最近三年度主要銷售或提供勞務對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例

						單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
排名		88 年度			89 年度			90 年度
	客戶名稱	金額	佔銷貨淨額百分比	客戶名稱	金額	佔銷貨淨額百分比	客戶名稱	金額	佔銷貨淨額百分比
1	GREY	68,148	26.04	LEXAR	71,778	14.17	CARRY USA	65,542	12.04
2	ANTEC	18,590	7.10	TOKAI	53,531	10.57	正文	38,552	7.08
3	TOKAI	18,532	7.08	MEDIAPORT	43,481	8.58	LEXAR	34,412	6.32
4	MEDIAPORT	13,701	5.24	CARRY USA	37,698	7.45	LITRONIC	31,375	5.76
5	LITRONIC	9,533	3.64	環隆電氣	31,708	6.26	MEDIAPORT	26,557	4.88
6	瑞朋	7,848	3.00	Y-E DATA	24,710	4.88	ANTEC	24,349	4.47
7	UEP	7,720	2.95	ANTEC	19,370	3.82	INTERFIRM	22,269	4.09
8	鴻海	7,164	2.74	勁永	17,775	3.51	PRINCETO	20,701	3.80
9	LINKSYS	5,662	2.16	VIKING	15,661	3.09	環隆電氣	18,385	3.38
10	馨昌	4,859	1.86	馨昌	12,567	2.48	勁永	16,640	3.06
	其他	99,926	38.19	其他	178,249	35.19	其他	245,570	45.12
	合計	261,683	100.00	合計	506,528	100.00	合計	544.352	100.00
資料來源：萬國電腦提供。

(2) 主要銷售對象變化情形之原因，並分析其合理性

該公司 88 、 89 及 90 年度前十大銷售客戶分別佔各年度營業 61.81% 64.81% 54.88% 收入淨額之、及，該公司主要銷貨地區為美洲、亞洲地區及台灣地區，以下玆分別就主要銷售對象變化情形說明如下：

� 美洲區

A.CARRY USA

Carry Computer Eng., Inc.( 簡稱 CARRY USA) 係萬國電 87 100% 腦年度於美國轉投資之子公司，其設立初期之

∼ 269 ∼

88 目的為就近提供當地客戶技術支援與客戶服務，至年 8 月始正式編制專職人員開發業務， 89 年度為因應矽碟機市場興起且部分客戶希望由萬國電腦直接出貨， Carry USA 之定位始轉為海外行銷據點，主要負責美洲地區之行銷與業務，並於 89 年 7 月與萬國簽訂銷 88 CARRY USA 售代理契約。年度對於美國之客戶尚 CARRY USA 屬開發業務初期階段，故該年度並非萬國電腦之前十大銷售客戶； 89 年度矽碟機市場隨著矽碟片應用趨於廣泛而快速興起，另美洲市場向來為萬國電腦主力市場，故透過 CARRY USA 之銷貨金額由 89 年度之 37,698 仟元增加至 90 年度之 65,542 仟元， 90 年 CARRY USA 度亦一舉躍升為萬國電腦第一大銷貨客戶。

B.GREY LEXAR 與

GREY ODM 為矽碟機及硬碟拷貝機製造商，主要以之 ISA USB 88 方式向萬國電腦採購介面及介面矽碟機， GREY 88 GREY 年度為萬國電腦第一大銷售客戶；年底與他公司合併消滅，故將萬國電腦介紹予其銷售客戶 LEXAR ，致使 89 及 90 年度 GREY 均非萬國電腦前十大銷售客戶。

LEXAR 為美國上市公司，其主要營業項目為數位相機 LEXAR 用快閃記憶卡之製造與銷售，主要向萬國電腦 USB 88 GREY 採購介面矽碟機以搭配其產品銷售，年底與他公司合併消滅，故將萬國電腦介紹予其銷售客戶 LEXAR ，致 LEXAR 於 89 年度為十大銷售客戶之首， 90 年度 LEXAR 改變其採購模式，將部分非訂製化之訂 CARRY USA 單轉向採購，以提昇其交易便利性，故 90 年度萬國對 LEXAR 之銷貨金額降至 34,412 仟元， LEXAR CARRY USA 惟仍為萬國第三大銷售客戶且為 LEXAR CARRY 第二大銷售客戶，顯示對萬國電腦及 USA 之總採購金額並無重大異常變化。

C.LITRONIC

LITRONIC 為美國上市公司，主要營業項目為提供專業 LITRONIC 網路安全性服務，主要向萬國電腦採購內接 Smart Card PCMCIA 式矽碟機以搭配其專用之轉接器銷售， 89 年度 LITRONIC 因考量交易之便利性故轉向 CARRY USA 萬國電腦美國子公司進貨，故該年度並未 CARRY USA 進入前十大銷貨客戶，惟仍為第一大客戶； 90 年度 LITRONIC 與美國 SSP Solution 公司合併，經其內部決議交易模式恢復與萬國電腦直接交易之型

∼ 270 ∼

態，故 90 年度萬國電腦對其營業額一舉突破 3 仟萬， LITRONIC 亦名列第四大銷售客戶。

D.ANTEC

ANTEC 為電腦外殼及電源供應器之製造商，因看好矽 ODM 碟機產業，故成立矽碟機之產品線並以方式與萬國電腦長期合作，萬國電腦對其營業額亦有逐年成長之趨勢，自 88 年 18,590 仟元成長至 90 年 24,349 仟元，成長率高達 30.98% ， 88 年度 ANTEC 主要向萬國電腦採購 ISA 內接式矽碟機及 Parallel 外接式矽碟機， 89 年 Parallel USB 度主要向萬國電腦採購外接式矽碟機及矽碟機， 90 年度主要向萬國電腦採購 USB 矽碟機及 PCI 內接式矽碟機，綜上所述，萬國電腦對其銷售額有逐年成長之趨勢。

E.VIKING

VIKING USB 為矽碟片之製造商，主要向萬國電腦採購矽碟機以搭配其產品銷售， 90 年度 VIKING 改變採購策略以避免進貨過度集中之風險，分散其進貨來源，致使其對萬國電腦進貨減少，故 90 年度 VIKING 並未進入前十大銷售客戶之列。

F.LINKSYS

LINKSYS 為網路設備製造商，而內接式矽碟機係為其 88 ISA 產品之標準配備，故於年度起向萬國電腦採購 LINKSYS 內接式矽碟機，然由於產品線眾多，矽碟機 LINKSYS 與其主要產品有所差異，以及之內接介面與 PCI 萬國新推出之內接式矽碟機無法順利銜接之雙重影響下，減少對萬國電腦之採購，故 89 及 90 年度 LINKSYS 均非萬國電腦前十大銷售客戶。

� 亞洲區

A. MEDIAPORT INTERFIRM 與

MEDIAPORT 為一日本貿易商，主要代理電腦週邊產 USB 品，其向萬國電腦採購介面矽碟機，並主要銷售 LOGITEC 予日本第三大電腦週邊產品通路商，其亦為日本上市公司。 89 年度 MEDIAPORT 向萬國電腦大量採購 USB 介面矽碟機，致使 89 年度萬國電腦對其銷售額一舉突破 4 千萬，較 88 年成長 217.40% ；惟 90 年 8 MEDIAPORT LOGITEC 月起，由於與結束合作關係， LOGITEC MEDIAPORT INTERFIRM 對之進貨轉向採

∼ 271 ∼

購，故 90 年度 MEDIAPORT 對萬國之採購金額亦下降為 26,557 仟元，並由第三大降為第五大銷售客戶。同時， 90 年度 INTERFIRM 一舉躍升為萬國電腦第七大銷 LOGITEC 售客戶。惟就透過貿易商向萬國電腦採購金額，最近三年度仍為逐年成長之趨勢。

B.PRINCETO

PRINCETO 為日本電腦周邊產品製造商，其為萬國電腦 90 年度新開發之客戶， PRINCETO 主要推廣萬國電腦全系列 USB 介面矽碟機，致使 90 年度萬國電腦對 PRINCETO 2 PRINCETO 之銷貨一舉突破仟萬，亦一舉成為第八大銷售客戶。

C.TOKAI

TOKAI( 東海物產 ) 為日本上市公司，主要業務為代理電 TOKAI USB 腦周邊產品及零組件，向萬國電腦採購介 MELCO 面矽碟機，並銷售予日本第一大通路商，其亦為日本上市公司。 89 年度 TOKAI 向萬國電腦大量採購 USB 介面矽碟機，致使 89 年度萬國電腦對其銷售額一舉突破 5 千萬元，較 88 年成長 188.86% ； 89 年底 TOKAI 採取分散供應商進貨之採購策略，故 90 年度並非萬國前十大銷售客戶。

D.UEP

UEP 為電腦周邊產品製造商，並以自有品牌在日本銷售， 89 年度 UEP 向萬國電腦採購 USB 介面矽碟機，致使 89 年度萬國電腦對其銷售額較 88 年度為高， 90 年 UEP 度因財務問題宣佈倒閉，惟萬國電腦對其應收款項已全數收回，故 90 年度萬國電腦對其銷售額大幅減少。

E.Y-E DATA

Y- E DATA 為日本上市公司，主要從事軟碟機之製造與 Y- E DATA 銷售，主要向萬國電腦採購內接式矽碟機以與其現有產品相互結合， 90 年度 Y- E DATA 因部分產品銷售不如預期，故減少對內接式矽碟機之採購，致使 90 年度 Y-E DATA 並未進入前十大銷售客戶之列。

� 台灣區

A. 正文

正文科技為無線網路卡、無線網路橋接器 (AP) 、無線網

∼ 272 ∼

路相關設備之製造商。 90 年度無線網路市場興起，市場對無線網路設備需求增加，正文科技為將無線網路卡市場拓展至桌上型電腦領域，故向萬國採購內接式矽碟機模組以搭配其 PCMCIA 無線網路卡銷售，致使 90 年度正文一舉躍升為第二大銷售客戶。

B. 環隆電氣

環隆電氣係以資訊、通訊產品及其零組件之製造、買賣為主要業務。 89 年度環隆電氣接獲國際大廠 IBM 專案訂單，環隆電氣為配合國際大廠訂單需求，故於該年度向萬國電腦採購內接式矽碟機，致 89 年度躍居第五大銷貨廠商， 90 年度因受全球不景氣及環隆電氣為避免其所需內接式矽碟機進貨過度集中之影響，故採分散供應廠商之進貨策略，致使 90 年度對環隆電氣之銷售金額下降為 18,385 千元，惟環隆電氣仍為萬國電腦第九大銷貨客戶。

C. 勁永

勁永國際主要營業項目為記憶體模組、快閃記憶卡、快閃磁碟、隨身碟讀卡機之製造及買賣。勁永因看好個人 ODM 數位商品對矽碟機市場之影響，故以之方式向萬國電腦採購外接式矽碟機及矽碟片轉接卡，致 89 及 90 年度勁永國際分別名列第八大及第十大銷售廠商。

D. 鴻海

鴻海精密為連接器、機殼與準系統之製造商。萬國電腦主要銷售予鴻海精密矽碟片轉接卡之零組件，鴻海精密組裝完成後再將矽碟片轉接卡成品銷售與萬國， 89 及 90 年度因其他矽碟機相關產品銷售額大幅增加，致銷售與鴻海之矽碟片轉接卡零組件銷售比例相對下降，故鴻海精密 89 及 90 年度並非前十大銷售客戶。

E. 馨昌

TDK 馨昌係代理日本上市公司在台灣之國際採購業務， 89 年度馨昌代 TDK 向萬國電腦大量採購 USB 介面矽碟機，致使 89 年度萬國電腦對其銷售額一舉突破 1 千萬，較 88 年成長 158.63% ； 90 年度 TDK 因產品線有所調整，故減少對 USB 介面矽碟機之進貨，致使 90 年度馨昌並未進入前十大銷售客戶之列。

F. 瑞朋

∼ 273 ∼

SIIG SIIG 瑞朋為代理美國公司在台灣之國際採購業務，為使其產品線更加完整，故透過瑞朋向萬國電腦採購 USB 矽碟機， 89 及 90 年度該公司為避免進貨集中改採分散採購之策略，故減少對萬國電腦採購之金額，致使此兩年度瑞朋並未進入前十大銷售客戶之列。

整體而言，該公司最近三年度主要銷售對象之變化，係隨客戶營運狀況、所需產品線型態、市場供需變化及客戶採購策略改變而有所變動，其變化情形尚屬合理。

(3) 是否有銷售集中之風險

30% 該公司最近三年度對單一客戶之銷售比率均在以下，未來該公司將搭配其產品組合及製程技術時程，逐步建立自己 ODM 的行銷通路，除原經銷商客戶增加外，亦將利潤較高之案件設為重要目標，使得客戶群能夠更加分散及穩固。整體而言，該公司對單一客戶依賴不深，應不致有銷貨集中之風險。

(4) 該公司之銷售政策

IA 在產品開發方面，隨著產品消費趨勢走強，矽碟片以及其相關產品之應用亦隨之受惠，該公司除維持原有外接式矽 ODM 碟機之競爭優勢外，亦積極開發各類符合客戶需求之服務專案，並以其在產品上領先同業之系統介面整合技術主攻系統廠商，期望在矽碟機成品之外，另行開拓矽碟機模組市場。在銷售通路與生產模式上，該公司之銷售管道目前主 ODM 要為經銷商及客戶，過去公司以訂單式生產為主，計劃式生產為輔，未來將加重計劃式生產之比重，以提供高品質之產品，並能快速滿足市場之需求；在開發市場上，該公司除繼續開發美洲市場外，並積極拓展歐洲及亞洲市場，以分散市場風險，同時除與原有客戶維持長期合作關係外，並全力投入新客層之開發，以提高市場佔有率。

( 二 ) 產 ( 商 ) 品銷售或服務方式之分析

對客戶銷售或提供勞務之方式（指透過經銷商、批發商或零售商銷售、郵寄銷售或其他方式銷售）及售後服務之方式，並說明最近三年度有無重大客訴事件
(1) 對客戶銷售及售後服務之方式

該公司主要產品為矽碟機，可分為外接式及內接式兩種，外接式矽碟機較具標準化規格，主要係通過代理商或經銷商銷售；內接式矽碟機因具有較高之附加價值，主要係透過系統整合業者或經銷商銷售；矽碟片轉接卡則主要銷售予經銷商

∼ 274 ∼

及製造商以搭配其筆記型電腦銷售。綜上所述，該公司行銷模式係採直接與間接行銷二者並行，而該公司之售後服務係由業務部門負責提供客戶對使用問題答詢及顧客訴怨處理。

(2) 最近三年度重大客訴事件

該公司最近三年度並無重大客訴事件。

主要之銷貨或代理契約是否有重大之限制條款

經查閱該公司銷售契約係依雙方平等互惠原則及一般商業慣例設定，並無重大限制之情事。

該公司之徵信作業

該公司對客戶信用狀況之調查方式與授信額度，係依其「客戶徵信及信用額度建立管理辦法」處理，由業務單位不定期蒐集往來客戶之財務及經營資料，並尋找潛在客戶群，瞭解與其交易可能性後蒐集該客戶之相關資訊，並填立「客戶資料卡」，檢附相關文件送交財會單位審核，並由業務單位將經由財務單位核准之授信額度自行在「訂單管理系統」建立客戶編號及相關資料。

業務單位接獲客戶訂單或相關文件後，視需求委託「華信銀行企業金融部」代為徵信 ( 須由業務主管核准後始得向外徵信 ) ，或由業務自行依銀行徵信、市場調查、報章雜誌報導、上下游廠商反映等資訊向財務單位提出授信額度申請，財務單位於接獲「客戶資料卡」及相關文件後，經分析評估客戶信用狀況及未來潛在性，依核決權限呈核以核定授信額度及信用等級，並交會計單位於「訂單管理系統」建立客戶授信額度。

最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨退回及實際發生壞帳金額或比率異常之原因：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目／年度		88 年度	89 年度	90 年度
銷貨退回金額占銷貨總額	金額	869	3,725	3,498
	比例	0.33%	0.73%	0.64%
銷貨折讓金額占銷貨總額	金額	273	477	1,070
	比例	0.10%	0.09%	0.20%
實際發生壞帳金額占應收帳款及票據總額	金額	0	402	47
	比例	0.00%	0.51%	0.05%
資料來源：萬國電腦提供。

由上表得知，該公司最近三年度銷貨退回占銷貨總額之比例分 0.33% 0.73% 0.64% 88 別為、及，年度銷貨退回占銷貨總額之比例甚微， 89 及 90 年度雖因銷售額增加而使銷貨退回金額略為提高，惟 88 、 89 及 90 年度皆未達 1% ，顯示該公司之品質管制

∼ 275 ∼

良好，客戶對公司之產品尚屬滿意；另該公司最近三年度銷貨折讓占銷貨總額之比例甚微，且皆未達 1% ，惟 89 及 90 年度銷貨折讓金額微幅增加，主要係因客戶訂購量增加而優惠調整價格，顯示銷貨情形並無重大異常之情事，尚屬合理。該公司最近三年度實際發生壞帳占應收帳款及票據總額之百分比，除因 89 年度該公司客戶 INTERNATIO ，因財務困難致實際發生壞帳 346 仟元，而使該公司實際發生壞帳金額較高外，惟佔 89 年度 0.51% 應收帳款及票據總額之比例僅，影響甚微。整體而言，該公司應收帳款之管理尚無異常情事。

最近三年度有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理

該公司最近三年度並無因取消合約而有賠償支出之情事。

( 三 ) 產 ( 商 ) 品或勞務訂價過程

負責產 ( 商 ) 品訂價決策人員之職位及決策過程

該公司產品訂價係依據產品生產成本及預計利潤參酌市場行情及競爭對手之售價等因素，並依照該公司內部報價作業程序之報價原則擬定預計報價金額，呈總經理核示後，業務單位再於核示金額範圍內，對外正式報價。

2. 訂價策略與市場區隔

該公司產品售價係依個別客戶要求之規格、設計條件、加工層次等，並參酌當時市場供需因素而制訂，故訂價策略具獨立性。在市場區隔方面，由於萬國電腦在各系列矽碟機上之關鍵技術掌握度較高，另於系統介面整合技術上亦領先同業，故不僅可提供客戶高品質及多樣化之產品，同時亦伴隨完善之售後服 ODM 務，另對於其所代工之案件產品品質亦要求甚嚴，且歷年來該公司與客戶維持良好之業務往來關係，顯示該公司之產品品質、交期、售後服務等均已受正面肯定，並與同業有所區隔。

3. 有無異常訂價之情形

該公司產品訂價係基於公司市場策略，並考量生產成本、合理利潤及市場競爭情形所訂定，故無異常訂價情形。

( 四 ) 最近三年度營業收入預測之編製情形與執行後實際營業收入比較之差異分析
預算編製情形

該公司預算之編製及管理係依公司訂定之預算管理辦法執行，

∼ 276 ∼

該公司於每年度開始編製年度預算時，經營小組即著手蒐集總體環境、產業環境及參展資訊等，彙總整理後，據以分析企業經營、產業發展、市場供需情況及展望，並對業界特殊情勢加以剖析，以訂定「年度目標及經營方針」，經營小組依據核准後之「年度目標及經營方針」擬訂各部門作業時程及預算編製提報程序，會計單位接獲各單位彙總之表單，即予以彙整編製各項預計財務報表，並送交經營小組審核，經營小組於核定年度預算後，據以彙編「營運計劃書」，並送呈董事會核准後，各項預算表單影印分送各預算執行單位據以執行，正本則由會計單位存查，並依計劃進度追蹤控制。

該公司最近三年度營業收入預測數與實際數比較之差異分析

							單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度		88 年度			89 年度			90 年度
	預算數	實際數	達成率	預算數	實際數	達成率	預算數	實際數	達成率
營業收入	280,000	261,683	93.46%	500,000	506,528	101.31%	600,000	544,352	90.73%
資料來源：萬國電腦提供。

該公司對營業計劃執行相當重視，近年來在生產技術趨於純熟及公司不斷研究開發新產品及業務單位全力衝刺業績之助益下，使該公司最近三年度營業收入呈逐年成長趨勢，且預算達成情形良好。

( 五 ) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人與同屬關係企業公司間業務交易往來情形，並評估有無涉及非常規交易情事及其主要業務或產品 ( 指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者 ) ，有無相互競爭之情形

1. 關係企業之名稱及關係

依據公司法第六章之一規定，所稱關係企業係指獨立存在而相互間具有控制與從屬關係或相互投資之企業。具有下列情事之一者，即認定或推定其彼此間具有控制或從屬關係或具有相互投資之關係：

投資之關係：
關係企業認定及推定標準	符合關係企業規範之公司
1.有控制與從屬關係之公司
(1)該公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。	Carry Computer Eng., Inc. (萬國電腦美國子公司)
(2)該公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者為控制公司，該他公司為從屬公司。	Carry Computer Eng., Inc. (萬國電腦美國子公司)
2.有下列情形之一者，推定為有控制與從屬關係
(1)該公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。	無
(2)該公司與他公司之已發行有表決權之股份總	Goldsmart Management Limited

∼ 277 ∼

關係企業認定及推定標準	符合關係企業規範之公司
數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。	(該公司之董事長及副總經理為其之主要股東)
3.相互投資
(1)公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互投資公司。	無
(2)相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。	無

綜合上述，最近三年度萬國電腦符合公司法所認定之關係企業規定之公司有 Carry Computer Eng., Inc.( 簡稱 Carry USA) 及 Goldsmart Management Limited( 簡稱 Goldsmart) 。

2. 與同屬關係企業業務交易往來情形

(1) 銷貨與應收款項

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	年度	88 年度		89 年度		90 年度
科目	關係人名稱	金額	%(註)	金額	%(註)	金額	%(註)
銷貨收入	CarryUSA	5,195	1.99	37,698	7.44	65,542	12.04
應收帳款	CarryUSA	5,171	11.57	12,583	16.52	0	0.00

資料來源：各年度經會計師簽證之財務報告。註：占該會計科目金額之比例。

該公司之銷貨主要係以國外市場為主，最近三年度銷售予 Carry USA 之主要項目為外接式矽碟機、內接式矽碟機及矽碟片轉接卡， Carry USA 為該公司之海外行銷據點，其設立 88 初期之目的為就近提供當地客戶技術支援與客戶服務，至年 8 月始正式編制專職人員開拓市場， 89 年度為因應矽碟機市場興起且部分客戶希望由萬國電腦直接出貨， Carry USA 之定位始轉為海外行銷據點，主要負責美洲地區之行銷與業務，並於 89 年 7 月與萬國簽訂銷售代理契約，依契約規定， Carry USA 可自萬國進貨，或同意其客戶向萬國電腦直接進貨，萬國電腦需支付 Carry USA 銷售額 2% 為佣金，而其中萬國電腦與 Carry USA 之接單政策之差別係以特殊性產品與標準化產品來區別，一為 Carry USA 所爭取之特殊性、訂製 ODM/OEM 性等訂單，因該類產品買方確定，為減少額外之轉運及倉儲成本，故請美國客戶直接向萬國電腦下單並直接出貨予客戶，並由萬國電腦支付 2% 佣金予 Carry USA ；而標準化產品之銷貨對象較多且偏重零售市場，相對交期較短、訂單量較小，故由 Carry USA 備貨並在美國統籌銷貨事宜，惟當客戶同時需要特殊性產品與標準化產品或應客戶要求更換出貨地點時，即產生客戶同時向萬國電腦與 Carry USA 下單之情形。 88 至 90 年度美加地區業務快速成長，故對子公司 Carry USA 銷貨亦相對增加，為維持美國子公司當地之

∼ 278 ∼

管銷費用，萬國電腦對其銷售價格略低於其他客戶應屬合理，收款期間則依聯屬公司資金狀況決定，該公司 88 至 90 年度業績大幅成長，子公司營運狀況相對好轉，收款期間亦隨之減少，至 90 年度應收關係人款項期末餘額為 0 ，由於上述應收款項係因業務往來所發生，並無重大異常情事。

(2) 佣金費用與期末應付佣金

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度關係人名稱	88 年度		89 年度		90 年度
	佣金費用	應付佣金	佣金費用	應付佣金	佣金費用	應付佣金
CarryUSA	-	-	1,810	-	2,219	507
Goldsmart	9,556	5,795	-	-	-	-

資料來源：各年度經會計師簽證之財務報告。

88 該公司之銷貨主要係以外銷為主，年度萬國電腦為積極拓展海外業務及因應競爭者對於海外客戶穩定性的影響，故與 Goldsmart 簽訂經銷契約，負責萬國電腦海外市場之開發、 Goldsmart 廣告行銷、售後服務及客戶關係維持等業務，並由 Goldsmart 自行負擔行銷業務之所有相關費用，依約給付銷貨金額 5% 之佣金， 89 年起隨 Carry USA 開發業務能力的成 Goldsmart 長而解散，並將其所介紹之客戶屬美加地區者，轉由萬國電腦及其美國子公司 Carry USA 負責，屬其餘地區者則由萬國電腦負責，故 89 年以後已無此項交易，上述佣金費用係因業務往來所發生，並無重大異常情事；同時 89 年度該公司與子公司 Carry USA 簽訂銷售代理契約，如前所述，經由 Carry USA 介紹之 ODM 訂單，依約該公司需支付銷售額 2% 之佣金予 Carry USA ， 89 年度支付佣金為 1,810 仟元， 90 年度因該公司業績持續成長，透過美國子公司之佣金支付金額亦相對增加，故 90 年度對美國子公司之佣金費用較 89 年度成長 409 仟元，上述佣金費用係因業務往來所發生，並無重大異常情事。

(3) 應付關係人款項

截至 90 年 12 月 31 日止，子公司 Carry USA 代墊萬國電腦 106 員工旅費仟元，帳列「應付費用」科目項下，上述應付關係人款項為萬國電腦不定期派遣管理人員前往子公司了解實際運作情形，以達有效之管理之必要支出，並無異常之情事發生。

3. 與同屬關係企業之主要業務或產品有無相互競爭之情形

該公司主要係從事矽碟機之研究、開發、設計、製造及銷售，其與同屬關係企業公司之主要業務或產品如下：

∼ 279 ∼

公司名稱	營業項目
萬國電腦	外接式矽碟機、內接式矽碟機、矽碟片轉換卡之研發、設計製造與銷售。
CarryUSA	代理萬國電腦銷售矽碟機。
Goldsmart	負責萬國電腦海外市場之開發、廣告行銷、售後服務及客戶關係維持等業務。
資料來源：萬國電腦提供。

由上表顯示，該公司與同屬集團企業公司中 Carry USA 之主要業務相同，惟萬國電腦主要係從事矽碟機之研究、開發、設計、製造及銷售，而 Carry USA 主要係為代理萬國電腦拓展美洲業務、因應客戶出貨要求及就近服務客戶等因素而由萬國電腦轉 100% 投資持股之海外行銷據點，對萬國電腦業務具輔助之性質，由於 Carry USA 並未具備研發設計及製造矽碟機之能力，故與萬國電腦同時兼具研發設計、製造及銷售矽碟機之營業項 Goldsmart 目有別，另負責萬國電腦海外市場之開發、廣告行銷、售後服務及客戶關係維持等業務，故萬國電腦與上述兩者並無相互競爭之情形。

∼ 280 ∼

二、生產概況

( 一 ) 最近五年度公司產 ( 商 ) 品或服務項目之產銷或收入量值表之分析，並評估其產銷量值變化之合理性 1. 最近五年度產銷值表

單位：新台幣仟元

																	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	86 年度				87 年度				88 年度				89 年度				90 年度
	產值		銷值		產值		銷值		產值		銷值		產值		銷值		產值		銷值
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
外接式矽碟機	6,161	5.60	1,052	0.62	30,359	21.28	40,699	18.84	114,503	56.58	133,562	51.04	215,841	56.03	297,163	58.67	150,127	43.28	224,023	41.16
內接式矽碟機	103,835	94.40	127,658	75.54	109,877	77.03	136,380	63.13	70,893	35.03	87,102	33.29	131,200	34.06	153,087	30.22	152,669	44.01	232,504	42.71
矽碟片轉接卡	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	22,774	5.91	17,180	3.39	34,200	9.86	41,550	7.63
其他(註)	-	-	40,288	23.84	2,413	1.69	38,950	18.03	16,982	8.39	41,019	15.67	15,376	4.00	39,098	7.72	9,888	2.85	46,275	8.50
合計	109,996	100.00	168,998	100.00	142,649	100.00	216,029	100.00	202,378	100.00	261,683	100.00	385,191	100.00	506,528	100.00	346,884	100.00	544,352	100.00

	86 年度				87 年度				88 年度				89 年度				90 年度
外購項目	購入值				購入值				購入值				購入值				購入值
其他(註)	33,036				23,300				23,997				14,250				22,044
資料來源：萬	國電腦提供

註：原物料、半成品、電腦零組件及周邊產品之銷售；此類產品除半成品係屬自製外，其餘係向零組件供應商採購搭配成品出售，詳表。 2. 最近五年度產銷量表

單位：仟台；仟片

																	單位：仟台；仟片	單位：仟台；仟片	單位：仟台；仟片	單位：仟台；仟片
	86 年度				87 年度				88 年度				89 年度				90 年度
	產量		銷量		產量		銷量		產量		銷量		產量		銷量		產量		銷量
	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%	數量	%
外接式矽碟機	7	5.93	1	0.93	32	23.36	32	23.36	169	59.93	148	61.67	398	68.86	383	73.51	348	54.89	339	58.45
內接式矽碟機	111	94.07	107	99.07	105	76.64	105	76.64	113	40.07	92	38.33	180	31.14	138	26.49	286	45.11	241	41.55
合計(註)	118	100.00	108	100.00	137	100.00	137	100.00	282	100.00	240	100.00	578	100.00	521	100.00	634	100.00	580	100.00
矽碟片轉接卡	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	217	-	149	-	405	-	329	-
資料來源：萬國電腦提供註：矽碟機與矽碟片轉接卡因單位規格不同，合計數量無比較意義，故合計數僅為外接式矽碟機與內接式矽碟機之總和。

∼ 281 ∼

3. 最近五年度產銷量值變化之合理性分析

該公司最近五年度主要產品為外接式矽碟機、內接式矽碟機及 IA 矽碟片轉接卡，主要應用於各種規格之矽碟片與電腦系統及產品之連結，能有效提高矽碟片之存取速度並整合不同規格之矽碟片，茲將上述主要產品之產銷量值變化情形分述如下：

(1) 外接式矽碟機

外接式矽碟機主要係應用於連結矽碟片與個人電腦間之資料傳輸，由於一般個人電腦缺乏可讀取矽碟片之裝置，故矽碟機即可彌補個人電腦之不足。外接式矽碟機主要包括 Parallel 、 USB 、 IEEE1394 等介面，由於以矽碟片作為儲存媒體之趨勢已逐漸形成，故該公司最近五年度外接式矽碟機之產銷量值大致為成長之趨勢，僅 90 年度產銷量值略為下降，主要係因 USB1.1 矽碟機 ( 單槽機種 ) 之競爭者日益增加，低價策略之攻勢將會逐漸侵蝕萬國電腦原有之利基，因此萬國電腦調整以往之銷售策略，利用在產品上領先同業之系統介面 ( 如 PC I 、 IDE 等介面 ) 整合技術主攻系統廠商，以在矽碟機成品之外，另行開拓內接式矽碟機及矽碟機模組市場，故 90 年度外接式矽碟機之銷值較 89 年度下降 73,140 仟元。

(2) 內接式矽碟機

內接式矽碟機主要係內建在電腦系統內，以作為讀取傳輸矽 ISA PCI IDE 碟片資料之媒體裝置，其主要包括、、等介面， 88 該公司最近五年度內接式矽碟機之銷值，除年度因產品 ISA PCI PCI 線介面矽碟機為因應市場需求轉換為介面，因 ISA 介面矽碟機之售價與成本皆較產品為低，造成產銷值下降；另觀 89 年度銷值成長率則高達 75.75% ，主要原因係美國政府與大型企業對於資訊安全性之要求日益提高，故以電腦內接矽碟機來判讀 Smart Card( 身份保全資料 ) 及 PCMCIA ATA Card( 資料穩定性高 ) 的需求增加；至 90 年度銷值成長率 51.88% 仍達，究其原因乃為隨通訊市場無線網路的興起，使 PCMCIA 介面之無線網路卡普遍運用在筆記型電腦上，進而 PCMCIA 帶動一般企業內桌上型電腦無線上網的需求，然介面無線網路卡與桌上型電腦的結合，必須以矽碟機為傳輸平 PCMCIA 台，而該公司所生產之矽碟機與介面無線網路卡規格相容，因此 90 年度，以正文為首的多家台灣無線網路卡製造廠商，紛紛向萬國電腦採購 PCI 介面矽碟機，此約占 90 年度內接式矽碟機之六成，亦造成內接式矽碟機營收的成長。

∼ 282 ∼

(3) 矽碟片轉接卡

PCMCIA 矽碟片轉接卡係指可提供各種規格之矽碟片轉換為 CF 介面或介面之轉換卡，可提供筆記型電腦與個人數位助 86 88 理產品使用，至年度因以矽碟片作為儲存媒體之型態尚未普遍，另消費市場對於矽碟片轉接卡之需求度並未大幅提昇，故該三年度產銷量值並未單獨列示而併入其他項下， 89 及 90 年度矽碟片轉接卡在數位商品已逐漸普及以及可攜式電子產品已逐漸應用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，產銷量值呈現成長之趨勢，尤其該公司更於 90 年度第四季推出四合一轉接卡之新產品，使矽碟片轉接卡之銷值並一舉突破 4 141.85% PCMCIA 仟萬元，成長率高達。介面是筆記型電腦之標準介面，其轉接卡可將其他規格之矽碟片，轉接至筆 CF 記型電腦使用，而介面轉接卡主要應用在個人數位助理，未來矽碟片轉接卡在搭配筆記型電腦及個人數位助理之應用上將更為普及，矽碟片轉接卡之產銷量值亦將隨著此趨勢逐漸成長。

(4) 其他

其他項目主要包括原物料、半成品、電腦零組件及週邊產品之銷售，該公司最近五年度其他項目之銷貨收入分別為 40,288 仟元、 38,950 仟元、 41,019 仟元、 39,098 仟元及 46,275 仟元，該公司為提供客戶全方位服務及增加商品之靈活性，應客戶之需求銷售原物料、半成品予客戶，同時亦銷售快閃 LITRONIC Smart 記憶卡、數據機及轉接盒以及為公司代工 Card 讀卡機等電腦週邊產品。綜觀該公司最近五年度其他項目之銷售，隨著萬國電腦積極朝向專業矽碟機製造商之發展方向，其他項目銷售比重有逐漸下降之趨勢，其變化尚屬合理，並無異常之情事發生。

綜上所述，該公司最近五年度產銷量值變化，主要係因該公司積極拓展業務，不斷提昇研發技術以生產高附加價值之產品，並適時因應市場變化修正產品組合所致，其產銷量值之變化情形應屬合理。

( 二 ) 公司生產產 ( 商 ) 品或提供勞務之政策

1. 生產產 ( 商 ) 品或提供勞務是否依據訂單

ODM 該公司產品主要係採計劃生產及訂單生產兩種方式，案件依據業務單位之實際接單與交期安排，採訂單式生產；一般標準品與前段委外製造之半成品則係由每週產銷會議預測市場需求及產能狀況，排定計劃生產排程，採計劃性生產。故該公司係採訂單式及計劃性生產並重之生產方式。

∼ 283 ∼

生產產 ( 商 ) 品或提供勞務之預計時間表、決策過程、決策人員及其職位

該公司參酌產品市場需求、考量安全庫存量及預估業務接單狀況，由總經理定期召集業務、採購及生產單位等相關部門主管舉行產銷會議，考慮客戶交期、產能、用料及其他影響生產之相關因素後，由參與產銷會議之相關權責主管決定生產排程，以作為生產產品之預計時間表。

有產品或勞務之自行生產或外購案之選擇時，其決策過程、決策人員及其職位

PCB 該公司產品多為自行設計，而所需零組件及前段加工等因不具生產規模效益且加工技術層次較低，採委外加工或外購方式，由協力廠商代為生產為半成品後由該公司依設計及訂單要求自行組裝與測試。而選擇自行生產、委外代工或外購主要係依前述參與產銷會議之相關權責主管決議，依產能負荷狀況及交貨前置期等決定之。

有增資擴展案時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司之增資擴展案係由總經理及相關單位主管衡量公司產能、市場供需狀況、資本支出計劃及資金來源等因素後，擬訂具體擴廠、增購設備或增建新廠等擴展計劃，並將增資擴展案報請董事會及股東會決議後執行。

有無因產業特性須定期歲修，其為配合歲修，而採取之生產政策為何

該公司之機器設備並無因產業特性而須定期歲修，為維護機器設備正常運作，對各機器設備及測試設備皆實施定期保養及維修工作。

若產業有淡旺季之分，請說明生產政策如何調整

以矽碟機銷售區域市場觀之，目前以北美市場、日本市場及歐洲市場三大地區最具規模，其他新興市場則包括大中華區域及拉丁美洲等市場。一般而言，上述所有區域市場中，傳統旺季集中於第四季，主要係因應聖誕節前夕所帶來之銷售熱潮，而淡季多為第二季，主要係因第二季並無明顯可激勵市場買氣之節慶或特殊假日。就北美與歐洲市場而言，第三季亦是另一波銷售旺季，主要因素來自各級學校開始進行暑假；而就日本及大中華市場而言，第一季正值中國農曆新年，因此亦創造出不錯的買氣。基於上述因素，萬國電腦針對不同地域性之市場及季節性因素，進行產品開發時程之規劃與掌握，加上矽碟機產業正處於快速成長階段，整體矽碟機市場需求亦呈大幅上揚之

∼ 284 ∼

趨勢，因此，該公司銷售旺季雖與傳統電子業相同在第四季，惟季節性因素對該公司產品之銷售影響不大，但為使生產與銷售能充分配合，於每星期之產銷會議中均對原生產計劃之執行情形做檢討，若接單量超過產能，則以加班方式因應。

( 三 ) 機器設備及工廠使用慨況

																	90年12月31日單位：新台幣仟元	90年12月31日單位：新台幣仟元	90年12月31日單位：新台幣仟元
項目工廠廠址	工廠登記證		基地							建築物						員工人數	生產產品
	有	無	所有權			抵押情形		總面積 (平方公尺)		所有權			抵押情形	總面積 (平方公尺)			名稱		總金額
			自有 %		租賃 %					自有 %		租賃 %
台北縣新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	�	-	100		-	一銀華銀		1,358.63		100		--	一銀華銀	2,805.12		132	矽碟機及轉接卡		346,884

項目工廠廠址									機器			設備概況
	成本 (含重估增值)			累積折舊			折舊後淨額		折舊方法				所有權		抵押或信託佔有等情形			目前產能正常產能 (%)
									財務		稅務		自有 %	租賃 %
台北縣新店市寶興路45 巷1、3 號4、5 樓	6,431			856			5,575		直線法		直線法		100	-	無			89.83%
資料來源：萬國電腦提供。

( 四 ) 防治污染情形

該公司為一專業矽碟機設計製造公司，生產製程包括設計、委外製造、組裝及測試等作業，該公司產品設計、組裝及測試過程中並未產生任何環境污染，故無防治污染設備，且該公司最近三年度並無因環境污染遭受任何損失及處分。

∼ 285 ∼

( 五 ) 各主要產品之成本分析

最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品	項目	88 年度		89 年度		90 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
外接式矽碟機	直接原料	95,797	83.66	190,811	88.40	133,732	89.08
	直接人工	-	-	3,145	1.46	3,672	2.45
	製造費用	18,706	16.34	21,885	10.14	12,723	8.47
	合計	114,503	100.00	215,841	100.00	150,127	100.00
內接式矽碟機	直接原料	64,702	91.27	119,850	91.35	142,395	93.27
	直接人工	-	-	1,811	1.38	2,190	1.43
	製造費用	6,191	8.73	9,539	7.27	8,084	5.30
	合計	70,893	100.00	131,200	100.00	152,669	100.00
矽碟片轉接卡	直接原料	-	-	18,899	82.98	32,574	95.25
	直接人工	-	-	234	1.03	290	0.85
	製造費用	-	-	3,641	15.99	1,336	3.90
	合計	-	-	22,774	100.00	34,200	100.00
其他 (註1)	直接原料	12,061	71.02	12,362	80.40	7,956	80.46
	直接人工	-	-	505	3.28	406	4.11
	製造費用	4,921	28.98	2,509	16.32	1526	15.43
	合計	16,982	100.00	15,376	100.00	9,888	100.00
合計	直接原料	172,560	85.27	341,922	88.77	316,657	91.29
	直接人工	-	-	5,695	1.48	6,558	1.89
	製造費用	29,818	14.73	37,574	9.75	23,669	6.82
	合計	202,378	100.00	385,191	100.00	346,884	100.00

資料來源：萬國電腦提供。

註 1 ：其他項目包括原物料、半成品、電腦零組件及周邊產品。註 2 ：直接人工係指生產線部門，惟 88 年度係因無生產線，採全部外包方式，故無直接人工。

該公司 88 、 89 及 90 年度主要產品原料佔各產品成本之比重約在 80%~95% 之間，直接人工佔各主要產品成本之比例約在 0%~4% 3%~ 17% 之間，製造費用佔各主要產品成本之比例約在之間，各主要產品成本以原料所佔比率最大，因該公司產品製程中僅需少數人力從事組裝及測試，故直接人工所佔之比重較 88 原料及製造費用為低。該公司年度因無自有之生產線，全部採委外加工方式生產，故無直接人工； 89 年度該公司為拓展業務並自行設置生產線與測試線，故購置土地廠房及機器設備，致使 89 年度製造費用因廠房及機器設備之折舊費用增加而較 88 年度成長； 90 年度該公司積極投入研發工作，專注於產品結構及製程之改良，以期降低生產成本增加產品效能，經該公司研發人員之努力，已有效降低生產矽碟機所需零組件數量及加工費，另該公司根據生產作業流程，將部分製造費用適當分類為研發費用，致使 90 年度製造費用較 89 年度為低。綜上所述，該公司主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及金額並無異常之情事。

∼ 286 ∼

最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱
(1) 各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，分析最近三年度主要供應商之變化情形

										單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
排名		88 年度				89 年度				90 年度
	供應商名稱	金額	%	主要原料名稱	供應商名稱	金額	%	主要原料名稱	供應商名稱	金額	%	主要原料名稱
1	邑昇	21,709	13.50	PCB	全達	58,657	17.54	IC	全達	37,933	11.88	IC
2	全達	20,996	13.06	IC	邑昇	51,692	15.46	PCB	東瑞	28,645	8.97	IC
3	威盛	10,749	6.69	IC	鴻海	22,369	6.69	Adapter/Cable	邑昇	24,099	7.55	PCB
4	泰碩	10,409	6.47	Slot	茂綸	19,722	5.90	IC	泰碩	20,667	6.47	Slot
5	茂綸	5,700	3.55	IC	東瑞	18,895	5.65	IC	太和	16,871	5.28	IC
6	浩正	5,479	3.41	IC	泰碩	13,905	4.16	Slot	茂綸	16,384	5.13	IC
7	山一	4,618	2.87	Socket	山一	11,084	3.32	Socket	廣宇	14,294	4.48	Adapter/Cable
8	鴻海	4,092	2.55	Cable	好德	9,223	2.76	Slot	鴻海	12,962	4.06	Adapter/Cable
9	福儷	3,781	2.35	光碟機	龍傑	9,175	2.74	Slot	ELAN	11,952	3.74	授權貼紙
10	立大揚	3,569	2.22	塑膠殼	立大揚	7,168	2.14	塑膠殼	翔昇	10,356	3.24	PCB
	其他	69,656	43.33	-	其他	112,520	33.64	-	其他	125,189	39.20	-
	進貨淨額	160,758	100.00	-	進貨淨額	334,410	100.00	-	進貨淨額	319,352	100.00	-
資料來源：萬國電腦提供。

該公司主要產品之原料為積體電路 (IC) 、印刷電路板 (PCB) 、插槽 (Slot 、 Socket) 、塑膠殼及線材 (Cable) 等，該公司相當注重供應商供貨品質及交期，以供應商提供原料之品質、交貨期間及價格作為該公司選擇供應商之因素，茲將 88 至 90 年度主要供應商變化之情形說明如下：

�積體電路 (IC)

88 至 90 年度 IC 之主要供應商為全達、威盛、茂綸、浩正、東瑞及太和等， 89 年度威盛因未取得日本 Richo 公司之 PCI IC 介面矽碟機之代理權，致萬國電腦轉向東瑞採購，故威盛 89 年度以後均非前十大供應商，而東瑞於 89 及 90 年度則躍居第五大及第二大供應商； 89 年度萬國電腦 USB 矽碟機銷售量增加，惟浩正 89 年度未取得 Cypress 公司之 USB IC USB 專用之代理權，故萬國電腦轉向全達採購專用 IC ，故全達 88 年度及 89 、 90 年度則分別名列第二大及第一大供應商，浩正 89 年度起則未進入十大供應商之列。 IC 茂綸係提供穩壓，普遍應用在萬國電腦主要產品，故隨 IC 著公司業績成長相對所需之穩壓數目亦增，致茂綸之進貨排名 88 、 89 及 90 年度並無重大變化； 90 年度該公司與 IC 太和科技合作開發多合一矽碟機專用，並向太和採購矽碟機及矽碟片轉接卡之專用 IC ，致使太和 90 年度躍升為

∼ 287 ∼

第五大進貨廠商。

�印刷電路板 (PCB)

邑昇為長期合作之供應商，邑昇在產品品質、交貨速度及 PCB 價格方面皆符合萬國電腦之要求，又廣泛應用於萬國電腦主要產品中，故 88 至 90 年度邑昇在進貨供應商排名中，並無重大變化，惟 90 年度該公司為避免進貨過度集中而造成斷料風險，將部分印刷電路板轉向翔昇及其他廠商採購，翔昇在價格、品質及交期上皆符合萬國電腦之要求，致使翔昇成為該公司 90 年度第十大進貨廠商。

�插槽 (Slot 、 Socket)

88 至 90 年度插槽之主要供應商為泰碩、山一、好德及龍 Slot 傑，在方面，泰碩為萬國電腦長期合作之廠商，有關 88 品質、交期及價格等方面皆與萬國電腦配合良好，故、 89 及 90 年度泰碩在進貨供應商排名中，並無重大變化，其中 89 年度隨著業績大幅成長，所需之插槽數亦相對增加，萬國電腦為落實分散採購之政策，致好德與龍傑於 89 年度分居第八大及第九大進貨廠商，同時泰碩排名略為下降，惟 90 年度龍傑結束營業，萬國電腦因採購策略改變而減少對好德之採購，致使龍傑及好德 90 年度並非前十大供應商。在 Socket 方面，山一 88 及 89 年度皆為第七大供應商， 90 年度萬國電腦為避免進貨集中導致缺料風險，將山一部分訂單轉向其他供應商進貨，故山一 90 年度並未進入前十大供應商。

� 塑膠外殼

由於外接式矽碟機之銷售比重逐年增加，故所需之塑膠外殼數量亦增，致立大揚 88 及 89 年度皆為第十大進貨廠商； 90 年度外接式矽碟機銷售金額及比率較 89 年度為低，另萬國電腦為避免進貨集中故將立大揚部分訂單轉向其他供應商進貨，致使 90 年度立大揚並非前十大供應商。

�線材 (Cable)

線材主要進貨供應商為鴻海，惟 89 年度除線材及少量插槽外，萬國電腦亦向鴻海採購矽碟片轉接卡成品，故鴻海由 88 年度第八大進貨廠商躍居為 89 年度第三大進貨供應商； 90 年度萬國電腦將部分訂單轉向廣宇採購，故鴻海由 89 年度第三大進貨供應商下降至第八大供應商，廣宇則躍升為第七大供應商。

∼ 288 ∼

� 其他

88 PCMCIA TO IDE 年度萬國電腦向福儷採購外接式光碟機以搭配矽碟機銷售，惟公司政策改變，故福儷 89 及 90 PCI 年度均非前十大供應商；萬國電腦所生產之介面矽碟機須經 ELAN 之授權使得出售， 90 年度萬國電腦 PCI 介面 PCI 之矽碟機銷售增加，故對授權貼紙需求增加，致使 ELAN 成為第九大供應商。

綜上所述，該公司最近三年度主要原料之供應商變化尚屬合理。

(2) 最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形

					單位：新台幣元
原料名稱	單位	88 年度平均單價	89 年度平均單價	90 年度平均單價	91 年度第一季平均單價
積體電路(IC)	PCS	77.51	76.67	73.51	57.63
印刷電路板(PCB)	PCS	51.99	62.35	49.76	30.09
插槽(Slot、Socket)	PCS	48.84	38.00	34.76	31.01
資料來源：萬國電腦提供。

該公司因產品品號規格眾多，所需零組件不盡相同，故原料品號較為分散，僅就類似原料歸類並計算其平均單價，該公司由於營運規模逐年擴大，進貨數量亦達經濟規模，致使該公司 88~90 年及 90 年第一季主要原料平均單價有逐漸降低 IC 之趨勢。其中在進貨方面，在公司議價能力提昇、供應 IC IC 商家數增加及與設計公司合作開發矽碟機專用型等因 IC PCB 素影響下，有助於進貨成本之降低；另在方面，由 PCB 於該公司業績成長，故所需之數量已達經濟規模，此外 PCB 該公司亦採取採購分散策略，尋求價格較低之供應商，故進貨價格亦有下降之趨勢，綜上所述，該公司主要原料單位價格變化尚屬合理。

3. 供貨來源穩定性之評估

(1) 是否有簽定長期供貨契約，供貨契約有無重大限制條款。

該公司並未與供應商簽訂長期之進貨合約，惟該公司與各供應商間已建立長久穩定之合作關係，對於主要零組件之進貨亦儘量分散進貨來源以確保進貨之順暢。

(2) 貨源是否有過度集中風險

該公司為防止供應商供貨短缺或中斷，故實施採購分散原則，除儘量與兩家以上供應商進貨，以避免進貨過度集中外，亦與供應商維持良好之供貨關係，以維持供貨來源之穩定。

∼ 289 ∼

(3) 過去三年供貨是否有短缺或中斷情形

該公司最近三年度並無供應商供貨短缺或中斷，致影響生產作業之情形。

符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，評估其房屋銷售採合建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合理

該公司非屬建設公司，故不適用。

( 六 ) 最近三年度人力資源之分析

最近三年度薪資總額，歸屬各相關成本、費用金額

					單位：新台幣仟元；% 90 年度金額 % 7,381 13.58 10,824 19.92 20,683 38.06 15,461 28.44 54,349 100.00	單位：新台幣仟元；% 90 年度金額 % 7,381 13.58 10,824 19.92 20,683 38.06 15,461 28.44 54,349 100.00
年度項目	88 年度		89 年度		90 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
直接人工	0(註)	0	7,143	20.23	7,381	13.58
間接人工	4,013	21.25	8,568	24.26	10,824	19.92
銷管費用	8,366	44.30	12,506	35.42	20,683	38.06
研發費用	6,505	34.45	7,095	20.09	15,461	28.44
合計	18,884	100.00	35,312	100.00	54,349	100.00
資料來源：萬國電腦提供。

註：直接人工係指生產線部門，惟 88 年度係因無生產線，採全部外包方式，故無直接人工。
員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數，截至申請上市時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線員工及一般職員說明評估離職率變化情形

形	形	形	形	形	形	形	形	形
最近三年度及截至申請上市前一季員工資料表
項目年度	上期員工人數	本期新進員工人數	本期員工減少		期末員工合計	員工分類		平均年齡	平均服務年資
			離職	資遺或退休		直接人工	間接人工
88 年度	37	25	13	0	49	0	49	26	3.05
89 年度	49	74	25	0	98	26	72	30	2.28
90 年度	98	59	25	0	132	26	106	30	1.73
90 年第一季	132	18	12	0	138	24	114	30	1.51
資料來源：萬國電腦提供。

∼ 290 ∼

最近三年度及截至申請上市前一季季末員工離職率比較表

年度項目	88 年度	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度	90 年度	90	年第一季	年第一季
	期末人數	離職人數	離職率(%)	期末人數	離職人數	離職率(%)	期末人數	離職人數	離職率(%)	期末人數	離職人數	離職率(%)
經理人	6	0	0.00	9	0	0.00	12	0	0.00	16	0	0.00
一般員工	43	13	30.23	63	15	23.81	94	22	23.40	98	12	12.24
生產線員工	0	0	0.00	26	10	38.46	26	3	11.54	24	0	0.00
總計	49	13	26.53	98	25	25.51	132	25	18.94	138	12	8.70

資料來源：萬國電腦提供。註：離職率＝本期離職人數 / 期末人數。

該公司由於營業規模逐年成長，員工人數隨之增加。以該公司 88 年度離職率觀之，屬助理性質之離職員工所占比例較高， 89 及 90 年度，則以生產線員工及一般職員離職率較高，對公司營運不致造成重大影響。

3. 員工學歷分析

年度學歷	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90 年度	90 年度
	人數	%	人數	%	人數	%
碩士(含)以上	0	0.00	0	0.00	5	3.79
大專	41	83.67	62	63.27	90	68.18
高中(含)以下	8	16.33	36	36.73	37	28.03
合計	49	100.00	98	100.00	132	100.00
資料來源：萬國電腦提供。

該公司員工之學歷組成主要係以大專以上之學歷為主力；以 90 72% 年度大專以上學歷者佔全公司之比例約達觀之，該公司之人員素質甚佳。

4. 有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織等

名稱	核准日期	核准文號
職工福利委員會	89/8/31	北縣勞福字第1810 號
勞工退休準備金監督委員會	89/9/13	89 北府勞動字第348602 號
資料來源：萬國電腦提供。

最近三年度是否有違反勞基法規定之被處罰情事

該公司最近三年度及截至目前為止，並無違反勞基法規定而遭處罰之情事。

6. 勞工保險是否依據規定薪資投保

該公司員工勞工保險已依實際薪資投保，並無違反規定。

∼ 291 ∼

最近三年度依主要產 ( 商 ) 品區分，其每人 ( 以期末編制內在職人員為準 ) 每年生產量值表

員為準)每年生產量值表	員為準)每年生產量值表	員為準)每年生產量值表	員為準)每年生產量值表
				單位：新台幣仟元/仟台/仟片
年度種類		88 年度		89 年度		90 年度
		量	值	量	值	量	值
外接式矽碟機		169	114,503	398	215,841	348	150,127
直接人員	平均量值	-	-	15.31	8,302	13.38	5,774
	人數	0(註)		26		26
直接及間接人員	平均量值	3.45	2,337	4.06	2,202	2.64	1,137
	人數	49		98		132
內接式矽碟機		113	70,893	180	131,200	286	152,669
直接人員	平均量值	-	-	6.92	5,046	11.00	5,872
	人數	0(註)		26		26
直接及間接人員	平均量值	2.31	1,447	1.84	1,339	2.17	1,157
	人數	49		98		132
矽碟片轉接卡		-	-	217	22,774	405	34,200
直接人員	平均量值	-	-	8.35	876	15.58	1,315
	人數	0(註)		26		26
直接及間接人員	平均量值	-	-	2.21	232	3.07	259
	人數	49		98		132
資料來源：萬國電腦提供。

註：直接人工係指生產線部門，惟 88 年度係因無生產線，採全部外包方式，故無直接人工。

( 七 ) 研究發展狀況

有無研發部門、其組織、人員學歷分佈、平均年資及流動情形，最近三年度研發費用 ( 含占營業總額之比例 ) 及研究成果：
(1) 研發部門沿革及組織架構

80 PCMCIA 萬國電腦於年成立，成立以來即致力於介面技術領域之相關工作，其後跟隨矽碟片之技術發展不斷演進， 82 10 在年正式進入矽碟機市場，深耕矽碟機市場已有年以上，為一專業矽碟機開發設計與製造廠商，本身具備完整之研發能力，矽碟機產品線亦涵蓋各種介面，包括外接式之 USB 、 IEEE1394 介面，內接式之 PCI 、 IDE 、 USB 介面及 PCMCIA 與 CompactFlash 之矽碟片轉接卡等，另外亦以專案 ODM 合作方式開發各種矽碟機模組供應客戶需求，同時並 IC 與設計公司共同開發多合一矽碟機專用單晶片組。該公司自成立以來研發部門一直扮演著重要角色，初期研發部門包括工程部、產品部及設計部，其後該公司積極投入研發工作並擴大研發規模，目前該公司研發部門組織架構與各部執掌如下：

∼ 292 ∼

研究開發處

研發產品部研發工程部研發設計一部研發設計二部研發設計三部

研究開發處綜理新產品技術規劃、開發與商品化作業，並負責研發處專案執行人力規劃與調整以及技術資料之統管與保存。
研發產品部負責新產品規劃擬定與檢討，包括產品專案開發時程規劃與控管，以及產品專利權申請與專利授權作業。
� - 研發工程部負責量產導入作業、技術資料編撰整理以及工程變更案之推動與執行。
研發設計一部各式矽碟機產品之軟體、硬體研發作業。
研發設計二部多媒體數位影音產品之軟體、硬體研發作業。
�研發設計三部 - 專用晶片組 (ASIC) 之研發作業。
(2) 研發人員學歷分佈及平均年資

			單位：人；年
年度學歷別	88年	89年	90年度
碩士	0	0	5
大專	13	22	40
高中	1	3	3
合計	14	25	48
平均年資	3.71	2.44	1.27
資料來源：萬國電腦提供。

ASIC 該公司研發工作係主要投入矽碟機相關產品及之研 88 發，故最近三年度積極延攬優秀研發人才，研發人員由年 14 人大幅成長至 90 年為 48 人，由於優秀新進人員持續加入研發團隊，故最近三年度研發人員之平均年資有逐年下降之趨勢，此為人員編製擴充及延攬優秀研發人才之正常現象，並無異常之情事發生。

∼ 293 ∼

(3) 研發部門流動情形

項目年度	88 年度	89 年度	90 年度
期初人數	10	14	25
新進人數	4	14	24
離職人數	0	3	1
調入人數	0	0	0
調出人數	0	0	0
資遺人數	0	0	0
退休人數	0	0	0
期末人數	14	25	48
離職率(%)	0.00	12.00	2.08
註：離職率＝本期離職人數/期末人數。

0% 12.00% 該公司最近三年度研發部門之離職率分別為、及 2.08% ， 89 年度離職比例稍高，係為助理工程師基於個人因素而離職情形，不足影響該公司研發業務運作。

(4) 最近三年度研發費用 ( 含占營業收入總額之比例 )

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目年度	88 年度	89 年度	90 年度
研發費用	15,365	17,752	37,290
營業收入總額	262,825	510,730	548,920
占營業收入總額比率(%)	5.85	3.48	6.79
資料來源：經會計師查核簽證之財務報表。

萬國電腦主要係從事矽碟機之研究、開發、設計、製造及銷售，該公司對於產品研發極為重視且 90 年度更積極投入製程與產品機構改良、多媒體數位影音產品、矽碟機模組及 ASIC 開發，故投入研發之金額大幅增加。隨著新產品之推出，該公司營業收入亦隨之增加，其所研發之新產品廣為市場接受並已申請專利權，顯示研發工作之相繼投入已為該公司帶來相當之助益。

(5) 最近三年度研發成果

年度	研發名稱	研發成果
88	矽碟機	�成功開發USB1.1 介面雙槽矽碟機並導入市場。 �成功開發支援iMac之矽碟機。 �推出多款USB1.1 單槽矽碟機，成功打入日本及美國市場，建立量產基礎。 �成功開發PCI 介面矽碟機。
89	矽碟機	�成功開發支援Windows 2000 之矽碟機。 �成功開發並量產USB1.1 三槽矽碟機，支援最新記憶卡標準。 �成功開發完成MP3數位音樂隨身聽。 �開發並量產Smart Card 讀卡機，接獲美國客戶OEM訂單。 �成功開發1394介面矽碟機。 �成功開發PCMCIA 轉接卡。

∼ 294 ∼

年度	研發名稱	研發成果
90	矽碟機	�成功開發支援USB2.0 規格矽碟機。 �成功開發七合一雙槽USB矽碟機，並於90年12月進入量產。 �完成IDE介面矽碟機設計與量產。 �成功開發四合一PCMCIA 轉接卡，並於90年10月進入量產。 �成功開發雙介面矽碟片轉接卡，並於91年1月進入量產。 �成功開發PDA 專用矽碟機通訊模組。
	多媒體影音與儲存裝置	�完成播放機設計，並於91 年5 月進入量產。 �進行DVD+CD-RW 播放/燒錄機之開發，目前正由客戶進行認證中。 �進行高階多媒體播放機之開發，預定91年11月進入量產。
	ASIC設計與服務	�合作完成USB1.1 與PCMCIA 矽碟機專用IC 之設計。 �合作開發USB2.0 介面矽碟機專用IC，預定於91 年6 月進入量產。 �自行設計USB2.0 & PCMCIA 介面矽碟機專用IC，預定 91 年12 月進入量產。

2. 說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

萬國電腦自成立以來，以技術領先為理念，擁有相當完整的研發團隊，歷年來不斷研發新技術、開發新產品。該公司主要技術來源係來自研發部門經驗累積的成果，惟少部份技術來自該公司總經理陳加立之授權，茲將目前存續有效契約之內容、技術報酬金或權利金支付情形列示如下：

技術來源	技術項目	技術取得方式	有效期間	支付金額	支付方式
陳加立 (註)	電腦連結排線之插置構造改良	技術授權	86.01.01 ~89.12.31	每件成品收取新台幣20 元	一年結算一次以現金或即期支票支付
陳加立	PC 卡讀寫機之結構改良	技術授權	86.01.01 ~89.12.31	每件成品收取新台幣80 元	一年結算一次以現金或即期支票支付
陳加立	電腦連結排線之插置構造改良	技術授權	90.01.01 ~95.08.09	授權金：無	－
陳加立	PC 卡讀寫機之結構改良	技術授權	90.01.01 ~94.10.19	授權金：無	－
資料來源：萬國電腦提供。註：該公司總經理。

86 該公司於年與總經理陳加立簽訂電腦連結排線之插置構造改 PC 良及卡讀寫機之結構改良之技術授權契約，依約每件產品共收取新台幣 100 元專利費， 87 、 88 及 89 年度權利金金額分別為 8,920 仟元、 8,086 仟元及 6,525 仟元，該技術專利係用於雙槽 PCMCIA USB 矽碟機之製造，隨著萬國電腦研發技術不斷創新， IDE 介面及介面之矽碟機相繼推出，致使應用該項專利之產品逐漸減少，故專利權金額亦逐年下降； 90 年度由於矽碟片種類 PCMCIA 增加，再加上數位影音產品走向輕薄短小，使得卡之佔有率逐漸下降，故運用該兩項專利權生產之矽碟機銷售比重亦下降以及該公司總經理陳加立考量為減少公司費用支出、提高公司競爭力及資金靈活運用，故不予向公司收取權利金。

∼ 295 ∼

3. 未來研發工作之發展方向

萬國電腦於產品與技術上不斷創新，除了以既有之電腦領域為核心外，亦朝向資訊家電及消費性電子產品領域發展，該公司未來研發工作之發展方向如下：

(1) 矽碟機模組

萬國電腦在矽碟機模組之未來研發方向，將以整合式功能為發展主軸，特別是儲存媒體整合之方向。由於矽碟片規格不盡相同，且短期內無法整合成功，因此如何在裝置端為消費者解決規格分歧之問題，並開發多合一之矽碟機產品，便成為萬國電腦未來相當重要之發展方向。設計開發多合一矽碟機產品，必須具備幾項能力，一是市場上缺乏現有且品質良好之專用晶片組 (ASIC ) ，因此必須採用通用型 IC ，致使採購 IC 成本較高且所需數量較多，更重要係必須由矽碟機廠商自行開發韌體與驅動程式，方能開發矽碟機模組，而此亦是目前市場上同業無法達成者。另一方面，為求輕薄短小，因此多合一矽碟機產品必須採用單一插槽方能具有競爭優勢，而此為機構設計上之創新，而萬國電腦與特定插槽廠商均維持長期且良好的合作關係，因此能夠提供創意與測試環境，以加速多合一插槽開發之時效性。也正因為如此，萬國電腦方能凸顯技術優勢，其產品亦才能與其他市場同業有效區隔。

(2) 多媒體影音與儲存裝置

未來多媒體影音與儲存裝置之發展，將會朝兩大方向延伸其附加價值，一是與現有普及率高之儲存裝置整合，如光碟機、硬碟機或其他電腦標準儲存裝置等，二是與其他應用領域整合，如影音領域、無線通訊領域等。萬國電腦將開發模組化產品，提供光碟機或硬碟機大廠內建於產品使用，除可提供市場新興應用外，亦可補足光碟機或硬碟機廠商在矽碟機技術之缺乏。此外，萬國電腦持續以創新為核心理念，將矽碟機儲存裝置與影音產品結合，更進一步與無線通訊應用結合，讓產品之附加價值提高，該公司在建立穩定且成功之產品線後，將不斷創造出更新的應用產品線，如此才能讓公司快速成長並取得重要之競爭優勢。

(3) 矽碟機專用 ASIC 設計與服務

ASIC 從產品屬性來看，矽碟機為矽碟機之關鍵零組件，因 ASIC 此全球矽碟機之應用領域，以矽碟機市場為大宗。萬 ASIC 國電腦在之規劃，將會以公司之成品為基礎，期望開 ASIC 發之能符合矽碟機與多媒體影音與儲存裝置兩大產品線之發展方向，將可有效大幅降低成本，以創造更高之營業

∼ 296 ∼

ASIC 績效，並確保公司成長與永續經營。初期之規劃以矽碟機產品為主，但未來將朝多媒體影音領域加以延伸，透過 ASIC 公司產品線之持續擴大，以支撐開發所需之市場需 ASIC 求。自行設計以滿足創新性產品之需要，將是該公司持續強化競爭優勢之重要關鍵。

目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效。

該公司除追求研發素質不斷提昇外，在智慧財產權之保護方面亦相當積極，截至 91 年 5 月止，該公司共取得 13 項新型商品 2 61 40 專利及項商標專利，且尚有項各國新型專利、項發明專 3 5 利、項新式樣專利及項商標專利正在申請中。

(1) 已核准專利權

已核准專利權
專利名稱	申請國家	專利性質	專利期限	核准文號
新穎記憶卡讀寫機機構	台灣	新型	1997/08/20	新型第093125號
PC 卡矽碟機機構改良	台灣	新型	2005/04/30	新型第094960號
電腦連接排線之插置機構改良	台灣	新型	2006/08/09	新型第098410號
記憶卡之訊號轉接器	日本	新型	2006/07/11	登錄第3079263號
記憶卡之訊號轉接器	大陸	新型	2010/07/11	第462985號
記憶卡之訊號轉接器	德國	新型	2010/07/11	第20101105.0號
記憶卡之訊號轉接器	台灣	新型	2012/12/06	新型第182880號
多合一矽碟機	日本	新型	2007/08/22	登錄3084232號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	德國	新型	2011/09/05	第20114747.5號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	日本	新型	2007/09/06	登錄第3084583號
儲存媒體多元傳輸交換裝置	韓國	新型	2011/10/18	第0264312號
通訊卡轉換器	日本	新型	2007/10/03	登錄第3085030號
外接式多工介面儲存裝置	日本	新型	2007/09/13	登錄第3084707號
資料來源：萬國電腦提供。

(2) 已核准商標權

已核准商標權
專利名稱	申請國家	專利性質	審定號
CarryDisk	台灣	正商標	760999
CarryDisk	台灣	聯合商標	761190
資料來源：萬國電腦提供。

(3) 說明有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事暨因應措施是否合理有效

萬國電腦於 89 年 3 月 20 日及 89 年 9 月 29 日分別接獲來自台灣精威科技股份有限公司委託正宏國際法律事務所發函 PIC2 PICA 之侵權函件，其內容指稱該公司生產製造之及等型式之讀卡機侵犯台灣精威科技股份有限公司美國、日本、台灣、德國、英國及中國大陸申請之專利權〔可攜式電腦硬碟機及印表機介面盒追加三〕，萬國電腦於收到上述函件

∼ 297 ∼

後，雖認為精威科技股份有限公司之主張尚無依據，但為求其慎重，仍於收到該等函件後，隨即委任經濟部智慧財產局所列舉出 69 家合法鑑定機構之一〔台灣省機械技師公會〕 PIC2 PICA 對該公司所生產製造之及等型式之讀卡機於民國 89 年 4 月 9 日及民國 89 年 10 月 20 日作出台灣專利鑑定書認該公司並無涉有專利侵權問題。

此外精威科技於 86 年 9 月 15 日之前即對萬國電腦各交易相 ADO 對人發出侵權函件警告萬國電腦交易相對人（日本亞士 A- TEC 電子工業集團）日本公司及其在美國之分公司（ USA ATEC USA ），因此該公司之交易相對人及日本亞士電 86 子工業集團針對精威科技在美國及日本所提出之專利，在 12 15 87 3 16 年月日及年月日之前分別委任美國專利事務所 ( Kevin H. Fortin) 及日本大塚國際專利事務所之專利代理人針對上開專利案進行評估，鑑定意見均認該公司並無涉有專利侵權問題。

為避免公司產品涉及精威科技之專利權，故經與委任之聯有專利商標事務所之律師分析討論後，委由該律師於 89 年 11 21 月日與精威科技進行交涉以澄清彼此間之專利權誤解並清楚表達未涉及專利侵權。惟精威科技於 90 年 2 月 16 日對劉文聰個人提出侵害專利權之告訴，告訴內容指稱「萬國公司明知精威科技股份有限公司擁有前開專利，雙方且曾洽談授權事宜，但於授權洽談不成後，即抄襲精威科技股份有限 PIC2 公司的專利，自行製造銷售等讀卡器侵害其專利權」，該案目前尚在訴訟中，經取得大方律師事務所林天財律師所出具之律師意見書表示：「依據「台灣省機械技師公會」所 PIC2 做之鑑定報告顯示，萬國公司產品與精威公司之專利案二者在第４號、第５號及第８號均等論要件之差異均為實 PICA 質不同，萬國公司產品與精威公司之專利案二者在第３號、第４號、第５號及第８號均等論之要件差異亦均為實質不同，足見萬國公司並無侵害精威公司專利權之虞。」，由此可知，萬國電腦產品並未有侵犯精威科技股份有限公司專利之事實。萬國電腦之產品以外銷為主，對於專利權及商標權之相關法律相當重視，並加強對員工宣導智慧財產權之觀念，以避免違反專利權及商標權之情形，故最近三年度該公司無涉及違反著作權、商標權及專利權之情事。

∼ 298 ∼

列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

該公司目前存續中之重要技術合作契約如下：

契約內容	合作對象	契約起訖日期	開發方式	限制條款
ATAPE 介面讀卡機之控制晶片(FC1311)之設計開發合作案。	太和科技 (股)公司	90.2.26起	合作開發	雙方應遵守保密義務，不得將本計畫之內容、設計檔案以任何形式交付予第三人。
ATAPE 介面讀卡機之控制晶片(FC1310)之設計開發合作案。	太和科技 (股)公司	89.5.25起	合作開發	雙方應遵守保密義務，不得將本計畫之內容、設計檔案以任何形式交付予第三人。
授權人陳加立擬同意萬國電腦使用新型第 098410號專利用於萬國電腦公司產品上。	陳加立	90.1.1~95.8.9	技術授權	無
授權人陳加立擬同意萬國電腦使用新型第 94960 號專利用於萬國電腦公司產品上。	陳加立	90.1.1~94.10.19	技術授權	無
資料來源：萬國電腦提供。

ATAPE 該公司與太和科技簽訂介面讀卡機控制晶片之設計開 ATAPE IDE 發合作案，介面係介面之軟體規格，該項控制晶片 ASIC 之設計開發合作案將使該公司在矽碟機之開發計畫中大幅領先同業，對該公司之未來營運將有所助益。

86 該公司於年與總經理陳加立簽訂電腦連結排線之插置構造改 PC 良及卡讀寫機之結構改良之技術授權契約，依約每件產品共收取新台幣 100 元專利費， 87 、 88 及 89 年度權利金金額分別為 8,920 仟元、 8,086 仟元及 6,525 仟元，該技術專利係用於 PCMCIA 介面單一規格內接式矽碟機之製造，取得該項技術授權有助於產品效能之提昇，對公司營運有所助益，隨著萬國電腦研發技 PCI IDE 術不斷創新，介面及介面之內接式矽碟機相繼推出，致使應用該項專利之產品逐漸減少，故專利權金額亦逐年下降； 90 年度由於 PCMCIA 介面單槽內接式矽碟機之銷售比重下降以及該公司總經理陳加立考量為減少公司費用支出、提高公司競爭力及資金靈活運用，故不予向公司收取權利金。

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以科技事業申請股票上市者，應另就產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制制度暨保全措施加以評估。
(1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升
- 技術層次

80 萬國電腦自民國年成立以來，在產品研發上即秉持著不斷創新之設計理念，並不斷追求品質之提升及強化研發能力，堅強之研發團隊使其於業界居領先地位，並已獲得全球市場之高度肯定，成為全球知名矽碟機供應商。該公司深耕矽碟機市場已久，累積豐富之研發經驗，以技術領先為目標， 89 年度榮獲 ISO9001 品質認証通過，產品並獲得金商獎之肯定，基於技術領先之經營理念，該公司努力掌握自有技術並強化研發關鍵技術能力。萬國電腦擁有相當完整之產品研發價值鍊，包括技術端上游之專用晶片組設計技術、技術端中游之硬體設計、韌體設計、軟體設計、機構設計，以及技術末端之包裝、美工設計、組裝測試等技術，而其中更以韌體、軟體、驅動程式與晶片組之設計 IC 為萬國電腦之核心技術。該公司目前已成立設計部門，積極從事矽碟機專用晶片組的開發，此外，該公司以其堅 IDE PCI 強的研發實力，更成為國內介面及介面內接式矽碟機與轉接卡的領導廠商，同時亦以領先同業之研發技 USB 術，成功開發六合一雙槽矽碟機、四合一矽碟片轉接卡及雙介面矽碟機。綜上所述，該公司在產品開發、技術提昇及創新等方面已大幅超越同業。

� 技術來源

萬國電腦為一專業矽碟機設計製造公司，自成立以來本著持續研究發展之精神，不斷開發新產品，以因應市場快速變化。相關技術研發主要係出自公司自行研發及國外大廠合作案，少部份技術則來自該公司總經理陳加立之授權結 IC 果。該公司目前已成立設計部門，積極從事矽碟機專用晶片組的開發，目前萬國電腦已成功開發出四合一單槽矽碟機產品，未來將朝單槽六合一矽碟機產品發展。由於目前產業並無相關技術，因此此類型創新產品係完全由萬國電腦自行開發， 88 年度該公司成功開發 IEEE1394 介面單 USB 槽矽碟機，並完成介面全球首創雙槽矽碟機設計，同 USB ATA CF card 時亦成功開發介面與單槽矽碟機設計； 89 年度完成 USB 介面三槽矽碟機設計並成功開發 PCMCIA 轉接卡； 90 年度完成全球首創 IDE 介面矽碟機設

∼ 300 ∼

PCMCIA 計並成功開發全球第一款四合一轉接卡，此外， IC 亦進行高階多媒體播放機之開發，並與設計公司合作開發矽碟機專用晶片組，綜上所述，該公司對於關鍵技術來源已可充分掌握。

� 技術確保

該公司為確保其智慧財產權，設有智慧財產專責小組，負責專利之審查、申請作業及公司智慧財產之保護。除與相關學術單位或策略夥伴移轉技術過程中，以簽訂技術移轉合約確保智慧財產權外，該公司亦自行成立研發團隊開發相關產品，並與每位研發人員簽訂保密合約，同時亦隨時提供員工智慧財產權相關資訊，同時在各研發單位就專案開發各階段之技術資料均由研發文管單位存檔保管。此外，為掌握產業技術發展趨勢，萬國電腦參與多家全球制定矽碟片規格之協會，如 PCMCIA 、 CompactFlash 、 Smart Media 、 MultiMedia 、 Memory Stick 、 Secure Digital 之推廣應用協會組織，並取得完整之技術轉移與授權，該公司亦每年繳交專利授權金，因此在商標使用與產品銷售方面，完全是合法地位，並藉此研發、銷售創新產品。目前該公司針對開發產品所遵循之電腦介面標準，均已經加入協會 USB USB-IF PCI PCI-SIG 成為會員，如介面之、介面之、 IEEE1394 協會、 IEEE1394 介面之台灣 1394 聯盟、國際專利授權之 IEEE1394 LA(Licensing Association) 協會， PCMCIA PCMCIA Association 介面之，等等。針對上述協會，該公司均依其規定繳納會費或專利授權費，合法取得商標使用權與產品銷售權利。綜上所述，該公司對於技術之確保措施尚屬完整。

� 技術提昇

該公司自成立以來，即不斷投入人力及資金從事研發工作，以提升其產品開發技術與能力，並繼續向上提升技術層次，該公司已成功開發四合一單槽矽碟機、六合一雙槽矽碟機及四合一矽碟片轉接卡等產品，未來將朝向單槽六合一矽碟機產品發展。此外，為支援新技術之發展與新產品之開發，該公司積極從事矽碟機專用晶片之研發，並成 ASIC 立研發技術團隊，透過產業垂直整合，萬國電腦將持續保有技術優勢。此外，除持續開發矽碟機成品市場外，萬國電腦亦積極開發矽碟機模組，未來將以整合式功能為發展主軸，未來矽碟機模組將可內建於數位產品及資訊家電內，而大大提高消費者使用之便利性。在數位影音方面，萬國電腦將矽碟機技術與影音播放技術相結合，成功開發數位影音播放器，使用者可直接透過電視讀取矽碟片中之 IA 影音資訊，隨著未來產品及數位商品的日益普及，萬國

∼ 301 ∼

電腦將有能力不斷提昇研發技術以因應市場需求。

(2) 現在主要產品競爭優勢、生命週期、持續發展性

� 競爭優勢

10 萬國電腦於投入矽碟機產業已有年之久，成立以來即致 PCMCIA 力於介面技術領域之相關工作，其後跟隨矽碟片 82 之技術發展不斷演進，在年正式進入矽碟機市場，為一專業矽碟機開發設計與製造廠商，本身具備完整之研發能 USB 力，矽碟機產品線亦涵蓋各種介面，包括外接式之、 IEEE1394 介面，內接式之 PCI 與 IDE 介面及 PCMCIA 與 CompactFlash 之矽碟片轉接卡等，另外亦以專案合作方式 ODM 開發各種矽碟機模組供應客戶需求。產品技術能力居國內同業領先地位 ( 如下表分析 ) ，精威科技主要核心技術為各式外接式周邊設備製造，包括外接式硬碟機及外接式矽碟機，其中外接式矽碟機部分，產品線涵蓋傳統 Parallel Port 、 USB 及 IEEE1394 介面之矽碟機。萬國電腦擁有完整之技術能力，產品線之深度及廣度均較同業為優，且能依客戶需求，快速進行設計與導入量產，提供即時的技術支援與品質保證，萬國電腦乃為國內少數具備完整之技術能力、產品線等競爭優勢廠商。

評估要項	廠商名稱	萬國電腦	精威科技
矽碟機領域重要產品線	USB 單槽矽碟機	ˇ	ˇ
	USB 雙槽矽碟機	ˇ	ˇ
	USB 三槽矽碟機	ˇ	－
	USB 四槽矽碟機	ˇ	ˇ
	USB 雙槽六合一矽碟機	ˇ	－
	IEEE1394 矽碟機	ˇ	ˇ
	IDE矽碟機	ˇ	－
	PCI 矽碟機	ˇ	－
	PCMCIA 轉接卡	ˇ	ˇ
	四合一PCMCIA 轉接卡	ˇ	－
	CF 轉接卡	ˇ	ˇ
資料來源：萬國電腦提供。

萬國電腦所開發之矽碟機產品，除以外接式矽碟機銷售與最終使用者外，亦可採取矽碟機模組方式銷售至電腦系統廠商、電腦週邊廠商及資訊家電廠商，該公司所開發之矽 USB 碟機可有效支援六種規格之矽碟片，亦能支援最新之 2.0 PCMCIA 介面及筆記型電腦上之介面。此外，萬國電腦以技術為競爭核心，積極研發高階利基性產品，目前已成功開發出四合一單槽矽碟機產品，與市場上僅支援單一規格矽碟片之低階矽碟機有所區隔。另一方面，為累積並維持競爭優勢，萬國電腦亦相當積極朝向產業垂直整合之方向發展。除自行開發矽碟機專用晶片組，亦可根據客戶

∼ 302 ∼

需求提供特殊設計之半成品。未來該公司朝向上游產業整合，不僅可強化產品競爭力，同時亦可擴大客戶群，除原本矽碟機客戶外，該公司所開發之晶片組與半成品，亦可 Total Solution 以方式銷售於個人電腦、主機板、個人數位助理等系統廠商。綜上所述，萬國電腦無論在產品研發、關鍵技術掌握、新產品推出時程、產品品質及市場佔有率方面，將較國內其他廠商更具競爭優勢

� 產品生命週期

矽碟機之產品種類會隨著傳輸介面的興衰而改變，外接式矽碟機由早期 Parallel 介面到目前 USB1.1/2.2 及 IEEE1394 ISA PCI IDE 介面，內接式矽碟機則由介面、矽碟機到與 USB 介面，矽碟片轉接卡則由可轉接矽碟片規格種類決定產品優勢，從早期單一規格轉接卡到目前四合一轉接卡，而矽碟機產業則與矽碟片之應用程度息息相關，由於矽碟片具有輕、薄、短、小以及省電、高儲存容量、耐震、耐高溫、可多次重複記憶等優異特性，因此廣泛運用於資訊家電及可攜式數位產品領域，然目前佔有龐大資訊市場規模的個人電腦系統，卻因缺乏支援矽碟片讀寫功能之裝置，而無法與日益普及之可攜式資訊產品作有效之連結，另一方面，目前各種矽碟片規格不盡相同，短期內矽碟片規格將無法整合，故矽碟機除支援高效率之讀寫工作外，亦可整合眾多矽碟片規格。隨著矽碟片之應用普及，矽碟機市場將逐年擴大，加上矽碟片近年來價格成本快速下降，促使矽碟片銷售持續增加，因此矽碟機成為新一代儲存媒體裝置的概念已成為趨勢，矽碟機產品之生命週期將因整合性產品不斷推出而延長。

� 持續發展性

ASIC 目前萬國電腦所開發之矽碟機產品，多採用專用晶片組，且自行開發韌體與驅動程式，因此不僅可掌握關鍵技術，亦能根據不同客戶需求更改設計與功能。隨著矽碟機產品技術日趨成熟，萬國電腦透過矽碟機技術之延伸，在資訊家電及消費性電子領域方面，開發出如數位相框等新產品，藉由產品功能與規格之規劃，矽碟機產品未來除走向多樣化及延伸至不同領域外，並能創造與衍生出多項創新產品，以擴大整體市場需求。此外，除持續開發矽碟機成品市場外，萬國電腦亦積極開發矽碟機模組，未來將以整合式功能為發展主軸，特別是儲存媒體整合之方向。由於矽碟片規格不盡相同，且短期內無法整合成功，因此如何在裝置端為消費者解決規格分歧之問題，並開發多合一之矽碟機產品，便成為萬國電腦未來相當重要之發展方向，未來矽碟機模組將可內建於數位產品及資訊家電內，

∼ 303 ∼

而大大提高消費者使用之便利性。在數位影音方面，萬國電腦將矽碟機技術與影音播放技術相結合，成功開發數位影音播放器，消費者無須透過電腦系統而可直接讀取矽碟片中之影音資訊，綜上所述，萬國電腦以領先同業之矽碟機研發技術，除繼續深耕矽碟機成品市場外，亦積極朝向矽碟機專用晶片組、矽碟機模組及數位影音等方向發展，該公司未來發展應屬可期。

(3) 新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本

萬國電腦計劃以現有矽碟機研發技術為基礎，持續增加高階整合式矽碟機之發展，並提升矽碟片讀取與寫入速度，此外藉由矽碟機技術之延伸，萬國電腦亦將積極投入矽碟機與數位影音技術之整合，開發新一代之多媒體影音與儲存裝置。為能掌握關鍵技術與零組件來源，該公司亦自行研發矽碟機 ASIC 以強化競爭優勢，其未來主要計劃開發之新產品如下所示：

多媒體播放機之設計與量產
多媒體結合光碟燒錄機或硬碟機具對拷功能之產品設計

�七合一雙槽 IEEE1394 矽碟機之設計與量產 � USB2.0 七合一雙槽矽碟機之設計與量產

� PDA 專用矽碟機之設計

支援影音播放功能與無線通訊功能矽碟機專用晶片設計
(4) 市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性

隨著數位相機、數位攝錄影機、個人數位助理及數位隨身聽等可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，矽碟機市場將隨矽碟片之市場需求增加而快速成長，萬國電腦以其創新之研發技術、優良之產品品質，已成為全球知名矽碟機供應商。該公司為因應資訊家電及可攜式電子產 ASIC 品的風行所衍生出的龐大市場商機，除積極開發矽碟機核心技術外，亦將未來新產品定位於高階整合式矽碟機，特別是儲存媒體整合之方向，以與僅支援單一規格矽碟片之低階矽碟機有所區隔，短期目標為增加矽碟機產品線之完整 ASIC 性，並提高市場佔有率，中長期則以開發矽碟機及將矽碟機模組與數位商品相結合為目標，該公司目前已開發完成四合一單槽矽碟機並陸續量產，此外，為支援創新技術產 ASIC 品之開發，該公司亦成立研發技術團隊，進行矽碟機 IC 相關之開發，未來隨著矽碟機市場規模的持續擴大及該

∼ 304 ∼

USB 公司新產品不斷的推出，包括矽碟機與四合一矽碟片轉接卡的熱賣，萬國電腦將可於 91 年度產生 7.6 億的營收效益，其達成可能性應無疑慮。

(5) 研究發展之內部控制制度暨保全措施

萬國電腦目前為矽碟機模組之領導供應廠商，為確保公司相關核心技術及研發成果得以保密，該公司與研發人員皆有簽訂保密合約，要求公司員工不得洩漏技術及業務上之機密，此外，該公司研究發展之內部控制制度暨保全措施亦有相關之研發循環作業予以規範，包括產品之評估、規劃、設計、佈局、試製、推廣及資料保管與記錄等作業程序。另該公司之系統及資料亦定期進行備份，並由專人負責管制，以降低研發成果滅失之風險。在智慧財產權方面，該公司設置專人負責法務及專利權之申請，以確保公司之研發成果。綜上所述，萬國電腦透過標準化作業及完整的文件紀錄與內部控制制度之確實執行，確實保全公司研發成果，顯示其研究發展之內部控制制度暨保全措施應屬良好。

三、存貨概況

( 一 ) 有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位。

ODM 該公司產品主要係採計劃生產及訂單生產兩種方式，案件依據業務單位之實際接單與交期安排，採訂單式生產；一般標準品則係由每週產銷會議預測市場需求及產能狀況，排定計劃生產排程，採計劃性生產。故該公司係採訂單式及計劃性生產並重之生產方式；原料部份物控單位依業務單位銷售預測估算生產用量需求及考量現有庫存量後，編製需求表，並就採購前置期間較長及較貴重之料件需求編製“ 物料需求請購計劃” 經產銷會議確定後呈生產管理處處長核准後訂定之。

( 二 ) 最近三年度存貨毛額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並說明其提列備抵存貨跌價損失政策是否合理。
最近三年度存貨毛額之變化情形

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目／年度	88 年	89 年	90 年
期末存貨毛額(A)	59,384	105,887	101,214
資產總額(B)	191,357	452,378	496,781
(A)／(B)	31.03%	23.41%	20.37%
資料來源：會計師查核簽證之財務報告。

該公司 89 年度期末存貨毛額較 88 年度增加之主要原因係該公司之營業額持續成長，為因應其業務需求而增加備料，另該年度由於新產品開發進入試產階段，致相關備料增加而使期末存

∼ 305 ∼

88 貨毛額較年度成長，惟該公司於同年度購置土地廠房致使資產總額增加，故 89 年度存貨佔總資產比例較 88 年度下降； 90 年度該公司有效控制存貨數量，故期末存貨毛額及期末存貨佔資產總額比率均較 90 年度為低。整體而言，該公司最近三年度存貨毛額之變化並無重大異常。

最近三年度提列存貨跌價損失情形

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目／年度	88 年	89 年	90 年
存貨備抵跌價損失(A)	1,597	3,969	5,845
期末存貨毛額(B)	59,384	105,887	101,214
(A)／(B)	2.69%	3.75%	5.77%

資料來源：會計師查核簽證之財務報告。

該公司之備抵存貨跌價損失提列政策係依當年度有無呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本情形予以提列，依成本與市價孰低法提列存貨跌價損失，並調整入帳。該公司最近三年度之存貨跌價損失主要係因產品推陳出新及公司存貨政策改變所致，該公司為有效降低存貨風險及反映存貨現有價值，故 90 年度提列存貨跌價損失政策較 89 年度保守，綜上所述，存貨跌價損失 5.77% 金額佔各年度期末存貨總額比例均維持在以下之水準，故整體而言，該公司之存貨跌價損失提列政策及金額之變動尚屬合理。

( 三 ) 最近三年度期末存貨盤盈 ( 虧 ) 金額及佔各該類期末存貨淨額之百分比，並說明其是否合理。

比，並說明其是否合理。
		單位：新台幣仟元；%
項目／年度	88 年	89 年	90 年
存貨盤盈(損)淨額	274	(923)	278
期末存貨淨額	57,787	101,918	95,369
佔期末存貨淨額百分比	0.47%	(0.91)%	0.29%
資料來源：會計師查核簽證之財務報告。

該公司 88 年度盤盈 274 仟元， 89 年度盤虧 923 仟元， 90 年度則盤盈 278 仟元，分別占期末存貨淨額之 0.47% 、 (0.91)% 及 0.29% ，佔期末存貨淨額之比例不大，顯示該公司存貨管理尚稱良好，尚無不合理之情事。

( 四 ) 存貨之倉儲及安全 ( 含投保金額、投保金額是否允當、定期或不定期盤點措施及其執行情形、防竊措施 ) 管理情形
存貨投保情形

存貨投保情形
			單位：新台幣仟元
日期	期末存貨金額	投保金額	投保比率
90 年12 月31 日	95,369	150,000	157.28%
資料來源：萬國電腦提供。

該公司為確保存貨安全，於 90 年初先預估全年平均存貨餘額約

∼ 306 ∼

為 150,000 仟元，故存貨投保比率達 157.28% ，然該公司已與保 75% 險公司約定於期初支付保險費，再於期末再依實際存貨金額與保險公司調整保險費，故其投保金額尚稱允當。

2. 存貨盤點措施

該公司定期每年進行存貨盤點二次，由會計單位於事前擬定盤點計劃，並會同會計師進行實地抽盤，盤點後則出具盤點盈虧報表，呈單位主管核閱，若有差異者，送交倉管單位追查差異原因，辦理調整作業。此外，倉儲人員亦不定期盤點存貨，以落實存貨管理之可靠性。整體而言，該公司存貨盤點措施係依其作業辦法有效執行。

3. 存貨管理及防竊措施

該公司訂有倉儲管理作業，對於各項原物料、成品、半成品、零件及報廢品等出 ( 入 ) 庫均專人負責管理，管理人員須見領 ( 退 ) 料單方可對存貨做進出控管，且倉庫均設有門禁管理。在安全措施方面，該公司廠區設有保全管理系統，以嚴格管制廠區之進出狀況。整體而言，該公司之倉儲管理及安全措施尚稱良好。

四、固定資產概況

( 一 ) 有無財產編號並浮貼各該固定資產

該公司訂有「固定資產管理程序」，固定資產於驗收後，總務人員依編碼原則予以分類及編號，再登錄於財產目錄上，並於資產明顯處黏貼標籤，以利固定資產之管理。

( 二 ) 有無定期盤點計畫及其執行情形

該公司係於每年進行固定資產盤點二次，會同會計師依盤點計劃進行盤點，以確保資產管理之正確性。盤點前由總務人員擬定「盤點計劃」，盤點完成依「盤點明細表」之差異部份追查原因及責任歸屬，作為未來管理改進依據，另管理單位則不定期對固定資產進行盤點。大體言之，其執行情形尚稱良好。

( 三 ) 閒置資產相關資料及預計處理計畫

該公司截至目前為止並無任何閒置資產。

∼ 307 ∼

( 四 ) 購買成本 ( 含重估增值 ) 居前五名之機器設備名稱、購買日期、原始成本、重估增值金額、累積折舊及折舊後的金額等

該公司截至 90 年 12 月 31 日止購買成本居前五名之機器設備如下：

					單位：新台幣元	單位：新台幣元
設備名稱	數量及單位	取得日期	原始成本	重估增值	累計折舊	未折減餘額
數位示波器	1 台	90/09/06	2,153,884	－	114,674	2,039,210
邏輯分析儀	1 台	90/10/04	869,967	－	35,041	834,926
自動雙波錫爐	1 台	89/09/08	400,000	－	87,599	312,401
可程式分恆濕恆溫試驗機	1 台	90/09/28	350,000	－	15,069	334,931
鋁擠型皮帶輸送機	1 台	89/09/08	320,150	－	70,114	250,036
資料來源：萬國電腦提拱。

( 五 ) 最近三年度重要不動產之交易情形（交易額達實收資本額 10 ％或 1 億元以上者）是否依相關規定辦理及其對公司營運之影響

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資產總類	交易日期	取得成本	交易對象	與公司之關係	價格決定參考依據	取得目的
土地	89年9月	148,000	台灣國際航電 (股)公司	非關係人	中華徵信所鑑價報告	供營運使用
房屋及建築	89年9月	37,000	台灣國際航電 (股)公司	非關係人	中華徵信所鑑價報告	供營運使用
資料來源：萬國電腦提供。

該公司於 89 年度向非關係人台灣國際航電購買座落於現有廠房之土地、建築物，取得成本共計 185,000 仟元，價格參考乃依據中華徵信所鑑價報告，其勘估作業係依市場供需及交易慣例並以鄰近市價比較綜合分析之，估算價值為 185,134 仟元，故該公司之取得成本應屬合理。另該公司於 90.5.17 辦理股票公開發行，故上述不動產交易尚不須依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」之規定辦理，惟其購置係遵循該公司之核決權限程序，經董事會核准後辦理，應無異常之情事。

該公司購置土地及建築物係供作辦公場所及廠房，以因應業務成長之需求及提高自製比率，對於尚未運用之建築物部分亦出租以增加公司營收， 90 年度租金收入為 3,600 仟元，綜上所述，購置土地及建築物對該公司之營運應有助益。

( 六 ) 最近年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當

			單位：新台幣仟元
日期	固定資產帳面價值	投保金額	投保比率
90 年12 月31 日	54,865	60,000	109.36%
資料來源：萬國電腦提供。

註：上述固定資產帳面價值係扣除土地、未完工程及預付設備款之金額。

該公司固定資產投保項目主要為建築物、機器設備及營業生財，其投保比例達 109.36% 。整體言之，投保情形尚稱允當。

∼ 308 ∼

五、最近五年度之業績及申請年度之盈利計劃概況

( 一 ) 列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形

	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元	單位：新台幣仟元；每股稅後純益：元
年度項目	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度		91 年度(預估)
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	168,998	100.00	216,029	100.00	261,683	100.00	506,528	100.00	544,352	100.00	760,000	100.00
營業成本	134,215	79.42	165,949	76.82	204,750	78.25	386,261	76.26	376,421	69.15	508,645	66.93
營業毛利	34,783	20.58	50,080	23.18	56,933	21.75	120,267	23.74	167,931	30.85	251,355	33.07
未實現銷貨毛利	－	－	－	－	－	－	(1,518)	(0.30)	1,182	0.22	(684)	(0.09)
營業費用	27,376	16.20	46,393	21.48	47,320	18.08	58,960	11.64	91,278	16.77	119,040	15.66
營業利益	7,407	4.38	3,687	1.70	9,613	3.67	59,789	11.80	77,835	14.30	131,631	17.32
營業外收入	1,552	0.92	2,227	1.03	1,318	0.50	9,210	1.82	16,186	2.97	23,144	3.05
營業外支出	453	0.27	2,185	1.01	4,538	1.73	8,628	1.70	15,780	2.90	8,144	1.07
稅前純益	8,506	5.03	3,729	1.72	6,393	2.44	60,371	11.92	78,241	14.37	146,631	19.29
所得稅利益(費用)	(2,152)	(1.27)	148	0.07	330	0.13	(10,460)	(2.07)	(12,905)	(2.37)	(25,166)	(3.31)
稅後純益	6,354	3.76	3,877	1.79	6,723	2.57	49,911	9.85	65,336	12.00	121,465	15.98
期末資本額	18,000		18,000		60,000		150,200		225,280		305,000
每股稅後純益	3.53		2.15		1.76		4.47		3.11		3.98
追溯後每股盈餘	1.85		1.13		1.16		3.44		3.11		－

資料來源：萬國電腦提供。

1. 營業收入

					單位：新台幣仟元
項目/年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度
營業收入	168,998	216,029	261,683	506,528	544,352
成長率	－	27.83%	21.13%	93.57%	7.47%
趨勢比	100.00	127.83	154.84	299.72	322.11

萬國電腦主要係從事矽碟機之開發與製造，綜觀該公司最近五 86 年度營業收入之變化，每年均呈穩定成長之趨勢，年度適逢全球電腦多媒體發展迅速，相關周邊產品之需求亦隨之成長，進而帶動電腦相關產業景氣翻揚，加上該公司拓展業務有成，銷售策略得宜，致使 86 年度之營業收入達 168,998 仟元； 87 年 USB IC 度雖受亞洲金融風暴之影響，然該公司成功開發介面 iMac 及應用軟體，並研發出全球第一台可支援之矽碟機，加上 2.16 市場對該公司產品認同度提高，致使營業額一舉突破億， 27.83% 88 USB 成長幅度亦達；年度該公司開始生產雙槽及單 PCI Parallel 槽矽碟機，介面及介面矽碟機並取得國際大廠如 ANTEC TOKAI ODM 與等訂單，致使該年度外接式矽碟機營收大幅成長 92,803 仟元，故營業收入相較 87 年度成長 21.13% ； 89 年度因市場可攜式電子產品銷售量成長，以矽碟片作為儲存 IDC 媒體已成為市場主流趨勢，亦為消費者所接受，根據統計， 2000 年矽碟片市場出貨量達 28,768 仟片，較 1999 年成長 55.2% ，使矽碟機市場亦隨之成長，在此階段，該公司積極投入 USB PCMCIA 研發工作，陸續成功開發外接式三槽矽碟機及轉 LEXAR 接卡，在外接式矽碟機方面，成功接獲國際大廠如、

∼ 309 ∼

TOKAI MEDIAPORT Y- E DATA USB 、、及勁永國際等介面矽 88 碟機訂單，致使該年度外接式矽碟機營業額較年度成長 163,601 仟元，成長率高達 122.49% ；在內接式矽碟機方面，該 ODM 公司以其完整之系統整合技術陸續開發滿足客戶需求之服務專案，產品深獲美國政府及大型企業肯定，而取得專案式訂單，以作為資料安全判讀與控管之用，致使該年度內接式矽 88 75.75% 碟機營業額較年度成長，此外，該公司積極拓展亞 5 洲市場，致使該公司營業額大幅成長一舉突破億，營業收入成長率更高達 93.57% ； 90 年度該公司該公司業績亦大幅成長， PCMCIA 主要係隨通訊市場無線網路的興起，使介面之無線網路卡普遍運用在筆記型電腦上，進而帶動一般企業內桌上型電 PCMCIA 腦無線上網的需求，然介面無線網路卡與桌上型電腦的結合，必須以矽碟機為傳輸平台，而該公司所生產之矽碟機與 PCMCIA 介面無線網路卡規格相容，因此 90 年度，以正文為 PCI 首的多家台灣無線網路卡製造廠商，紛紛向萬國電腦採購介面矽碟機，此約占 90 年度內接式矽碟機之六成，亦造成內接式矽碟機營收的成長，而外接式矽碟機雖因受美國 911 事件影響而使銷售額下降，但由於內接式矽碟機銷售良好，故該公司整體營收仍為成長之趨勢，較 89 年度成長 7.47% 。整體而言，矽碟片市場持續成長，將帶動矽碟機需求持續增加，而該公司以其創新之研發技術、優良之產品品質、準確之交貨時間及完善之售後服務等，與客戶建立長期良好之合作關係，使其營業收入得以持續成長，且該公司亦不斷推出符合市場需求之新產品，生產數量亦逐年快速增加，而在銷售管道暢通及訂單來源不虞饋乏之情形下，營業收入隨產銷量之增加而逐年成長。另觀矽碟機之市場規模與矽碟片之應用息息相關，在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，矽碟片之市場需求成長自然相當快速，根據 Cahner In-Stat Group 之 2001 年 9 月份研究報告顯示， 2000 年全球矽碟片出貨量為 36,500 仟片，預估至 2005 年全球市場規模將達 106,400 仟片，複合成長率達 23.9% ，隨著數位相機、數位攝錄影機、個人數位助理及數位隨身聽銷售量之增加，矽碟機市場將呈逐年成長之趨勢。

2. 營業成本及營業毛利

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度
營業成本	134,215	165,949	204,750	386,261	376,421
營業毛利	34,783	50,080	56,933	120,267	167,931
營業毛利率	20.58%	23.18%	21.75%	23.74%	30.85%

該公司之營業成本及營業毛利隨著營業收入之成長而逐年增加，由於該公司成本控制得宜且與供應商建立長期良好之合作 20% 關係，故最近五年度毛利率均維持在以上，且大致均呈成 87 長趨勢，並未有重大異常變化，其中年度該公司研發出全球 iMac 第一台可支援之矽碟機，另伴隨業績成長而促使生產達經

∼ 310 ∼

濟規模，原物料採購增加之同時，亦提升對供應商之議價能力 23.18% 88 而降低原物料成本，故使營業毛利提升至；年度該公 USB 司開始生產單槽矽碟機，為提昇產品品質及加強產品功 IC 能，該公司採購功能更強且單價較高之原料，另該年度新台 87 87 幣兌換美元匯率較年度小幅升值使成本上升，故毛利率較年度稍降； 89 年度隨著新技術的開發及整合能力之提升，配合新產品之相繼推出，加上營業額大幅成長，對原物料之採購及產品之生產更具規模經濟，因而使主要產品原料之價格及每單位生產成本下降，故 89 年度毛利率較 88 年度成長為 23.74% ； 90 年度該公司銷貨數量大幅增加，致使相關原物料採購、加工費及製造費用已達經濟規模，此外該公司積極投入研發工作，加強產品設計以節省不必要之原物料成本，另該公司調整銷售策略，利用在產品上領先同業之系統介面 ( 如 PCI 、 IDE 等介面 ) 整合技術主攻系統廠商，主要係因內接式矽碟機需要完整之系統介面整合技術，與外接式矽碟機比較其技術層次較高，故客 ODM 戶對內接式矽碟機之採購多以或專案之方式下單，致使毛利較高之內接式矽碟機銷售金額增加，故在成本大幅下降及毛利率較高之內接式矽碟機銷售增加之雙重因素下，而使 90 年度 30% 營業毛利高達以上，未來隨著研發技術不斷提升及新產品推陳出新，該公司毛利率將有逐年增加之趨勢。

3. 營業費用及營業利益

	單位：新台幣仟元 86 年度 87 年度 88 年度 89 年度 90 年度 27,376 46,393 47,320 58,960 91,278 16.20% 21.48% 18.08% 11.64% 16.77% － 69.47% 2.00% 24.60% 54.81% 7,407 3,687 9,613 59,789 77,835 4.38% 1.70% 3.67% 11.80% 14.30% － (50.22)% 160.73% 521.96% 30.18%	單位：新台幣仟元 86 年度 87 年度 88 年度 89 年度 90 年度 27,376 46,393 47,320 58,960 91,278 16.20% 21.48% 18.08% 11.64% 16.77% － 69.47% 2.00% 24.60% 54.81% 7,407 3,687 9,613 59,789 77,835 4.38% 1.70% 3.67% 11.80% 14.30% － (50.22)% 160.73% 521.96% 30.18%	單位：新台幣仟元 86 年度 87 年度 88 年度 89 年度 90 年度 27,376 46,393 47,320 58,960 91,278 16.20% 21.48% 18.08% 11.64% 16.77% － 69.47% 2.00% 24.60% 54.81% 7,407 3,687 9,613 59,789 77,835 4.38% 1.70% 3.67% 11.80% 14.30% － (50.22)% 160.73% 521.96% 30.18%	單位：新台幣仟元 86 年度 87 年度 88 年度 89 年度 90 年度 27,376 46,393 47,320 58,960 91,278 16.20% 21.48% 18.08% 11.64% 16.77% － 69.47% 2.00% 24.60% 54.81% 7,407 3,687 9,613 59,789 77,835 4.38% 1.70% 3.67% 11.80% 14.30% － (50.22)% 160.73% 521.96% 30.18%	單位：新台幣仟元 86 年度 87 年度 88 年度 89 年度 90 年度 27,376 46,393 47,320 58,960 91,278 16.20% 21.48% 18.08% 11.64% 16.77% － 69.47% 2.00% 24.60% 54.81% 7,407 3,687 9,613 59,789 77,835 4.38% 1.70% 3.67% 11.80% 14.30% － (50.22)% 160.73% 521.96% 30.18%
項目/年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度
營業費用	27,376	46,393	47,320	58,960	91,278
營業費用率	16.20%	21.48%	18.08%	11.64%	16.77%
營業費用成長率	－	69.47%	2.00%	24.60%	54.81%
營業利益	7,407	3,687	9,613	59,789	77,835
營業利益率	4.38%	1.70%	3.67%	11.80%	14.30%
營業利益成長率	－	(50.22)%	160.73%	521.96%	30.18%

該公司之營業費用包括推銷費用、管理費用及研發費用，最近五年度營業費用隨著營業收入之成長而呈逐年增加之趨勢，主要係為因應矽碟機產業之競爭，提升新產品之創新開發能力，故該公司增加產品研發之相關支出，並積極延攬優秀之研發人才，致研發費用逐年增加，同時隨著業務量成長及管理制度之實施，致使相關之推銷及管理費用亦隨著營收成長而增加。就 87 營業利益而言，大致亦呈逐年增加之趨勢，除年度因該公司積極投入研發及拓展業務，致使員工增加而使該年度薪資費用與研發費用大幅成長及因公司業務成長支付較多之佣金費用，致 87 年度營業利益較 86 年度下降外， 88 及 89 年度營業利益皆呈大幅成長之走勢，其中 89 年度營業利益率更高達 11.80% ，主要係因 89 年度營業毛利大幅成長至 118,749 仟元，營業毛利 108.58% 成長率達，惟該公司之營業費用控管得宜，營業費用 24.60% 成長率僅成長，致使該公司營業利益率大幅提升，營業利益成長率更高達 521.96% ； 90 年度該公司積極投入研發工作

∼ 311 ∼

並延攬優秀之研發人才，致使研發費用大幅提高，惟該公司產量已達經濟規模，銷貨毛利大幅提昇，故 90 年度營業利益率高 14.30% 達。綜上所述，該公司營業費用控制得宜，營業利益亦穩定成長，未來隨著矽碟機市場的大幅成長，該公司營業利益之成長應可預期。

4. 營業外收支

營業外收支	營業外收支	營業外收支	營業外收支	營業外收支	營業外收支
單位：新台幣仟元
項目/年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度
營業外收入	1,522	2,227	1,318	9,210	16,186
營業外收入/營業收入	0.92%	1.03%	0.50%	1.82%	2.97%
營業外支出	453	2,185	4,538	8,628	15,780
營業外支出/營業收入	0.27%	1.01%	1.73%	1.70%	2.90%

該公司專注於本業經營，故營業外收支占營業收入比例均低。在營業外收入方面，其主要項目為利息收入、兌換利益及投資 87 收入，年度因台幣兌換美元匯率大幅貶值，故產生兌換利益 957 仟元，另利息收入亦較 86 年度增加，故 87 年度營業外收入 86 88 較年度為高；年度因台幣兌換美元匯率升值，故無兌換利益之產生，致營業外收入較 87 年度為低； 89 年度因美國子公司業務逐步拓展開始獲利，故認列投資收入 1,842 仟元，另台幣匯率走貶，外幣債權產生之兌換利益增加 5,280 仟元，致 89 年度營業外收入較 88 年度大幅提升； 90 年度由於美國子公司持續獲利，故認列 3,331 仟元投資收入，較 89 年度投資收入增加 1,489 仟元，另因受台幣兌換美元匯率大幅貶值之影響，致使 90 年度產生兌換利益 4,762 仟元，此外該公司於 90 年度與經濟部工業局簽訂矽碟機主導性新產品開發計劃補助款合約，依合約規定，經濟部將提供開發計劃之補助款與配合款各為 16,000 仟元，惟該年度公司尚未動用配合款，故該年度認列政府捐助收入 1,467 仟元。綜上所述， 90 年度營業外收入較 89 年度為高。在營業外支出方面，其主要項目為利息費用、投資損失、存貨 87 跌價及呆滯損失及兌換損失，年度因美國子公司營運虧損，故認列投資損失 921 仟元，另公司因存貨過時陳舊，故提列存 737 87 86 貨跌價及呆滯損失仟元，致年度營業外支出較年度大幅增加； 88 年度因子公司繼續虧損，故提列投資損失 1,709 仟元，又因台幣匯率升值產生兌換損失 926 仟元，致 88 年度營業外支出高於 87 年度； 89 年度該公司因舉債購置辦公室及廠房之貸款產生利息費用，致使本年度利息費用大幅增加，另該公司亦增加存貨跌價及呆滯損失之提列，較 88 年度提列增加 1,511 仟元，故 89 年度營業外支出較 88 年度為高； 90 年度因短期購料借款所產生之利息費用及 89 年度舉債購置辦公室及廠房之貸款尚未清償完畢，故產生利息費用 6,479 仟元，另由於該公司 90 年度認列 6,686 仟元存貨報廢損失，故 90 年度營業外支出較 89 年度亦為高。

綜上所述，該公司營業外收支佔營業收入比例不大，足見其本

∼ 312 ∼

業獲利來源穩定，較不受業外損益波動而影響其獲利狀況。

5. 稅前純益及每股稅後純益

			單位：新台幣仟元每股盈餘：元	單位：新台幣仟元每股盈餘：元	單位：新台幣仟元每股盈餘：元
項目/年度	86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度
稅前純益	8,506	3,729	6,393	60,371	78,241
每股盈餘	3.53	2.15	1.76	4.47	3.11
追溯後每股盈餘	1.85	1.13	1.16	3.44	3.11

該公司最近五年度稅前純益及每股稅後純益皆呈成長趨勢，惟 87 年度因薪資費用及佣金支出大幅增加，致該年度稅前純益及每股稅後純益略為下降，該公司 88 及 89 年度皆辦理現金增資及盈餘轉增資致使股本增加，惟該公司不斷推出新產品並配合業績大幅成長，故每股盈餘並未稀釋， 87 至 89 年皆為上升趨勢， 89 年度稅前純益更較 88 年度成長近 10 倍，每股稅後純益成長近 3 倍， 90 年度該公司業績持續成長，產量亦達經濟規模，致使稅前純益較 89 年度成長 24.40% 達 78,241 仟元，稅前純益成長率更高達 29.60% ，每股盈餘亦維持 3 元左右水準。

綜上所述，該公司最近五年度獲利狀況良好且其業績變化情形應屬合理。

6. 申請年度業績變化情形

請參閱參、業務狀況五、 ( 五 ) 申請年度財務預測達成可能性之評估說明。

∼ 313 ∼

( 二 ) 列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

比較情形
				單位：新台幣仟元
項目	公司名稱	88 年度	89 年度	90 年度
營業收入	萬國電腦	261,683	506,528	544,352
	勁永國際	5,110,107	10,044,601	7,869,465
	慧亞科技	265,537	1,021,315	568,900
	精威科技	201,326	433,759	595,032
營業毛利	萬國電腦	56,933	118,749	169,113
	勁永國際	204,301	305,534	381,700
	慧亞科技	47,237	95,593	(152,343)
	精威科技	65,308	119,822	146,002
營業利益	萬國電腦	9,613	59,789	77,835
	勁永國際	113,427	165,020	214,558
	慧亞科技	(4,276)	(1,149)	(269,414)
	精威科技	18,720	53,609	50,076
資料來源：會計師簽證之財務報告。

該公司主要係從事矽碟機之研究、開發、設計、製造及銷售，目前國內上市及上櫃公司中，並無專門生產矽碟機之公司，惟目前上櫃之勁永國際股份有限公司 ( 以下簡稱勁永國際 ) ，其主要產品為記憶體模組、積體電路、快閃記憶卡及矽碟機，茲為比較起見，故以勁永國際為採樣公司以供比較；另經參酌營業項目、營收規模及股本等因素，選取與萬國電腦較為相當之未上市上櫃但已公 - 開發行之公司精威科技 ( 股 ) 公司為採樣公司；慧亞科技 ( 股 ) 公司主要經營半導體記憶零組件 (SDD) 及系統之製造開發與買賣，其主要產品項目包括矽碟機及轉接卡，故亦將其列為比較之採樣公司。

在可攜式電子產品紛紛採用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，隨著數位相機、數位攝錄影機、個人數位助理及數位隨身聽銷售量之增加，矽碟機市場呈現逐年成長之趨勢，又該公司不斷開發新產品，產品品質穩定且交期準確，深獲國際知名大廠認同，故最近三年度營業收入亦為成長趨勢， 89 年度該公司積極投入研發工 USB PCMCIA 作，陸續成功開發外接式三槽矽碟機及轉接卡，在 LEXAR TOKAI 外接式矽碟機方面，成功接獲國際大廠如、、 MEDIAPORT Y- E DATA USB 、及勁永國際等介面矽碟機訂單，致使該年度外接式矽碟機營業額較 88 年度成長 163,601 仟元，成長率高達 122.49% ；在內接式矽碟機方面，該公司以其完整之系統整合技術，產品深獲美國政府及大型企業肯定，而取得專案式訂單，以作為資料安全判讀與控管之用，致使該年度內接式矽碟 88 75.75% 機營業額較年度成長，加上該公司積極拓展亞洲市場， 5 致使該公司營業額大幅成長一舉突破億，營業收入成長率更高達 93.57% 。

90 年度該公司該公司業績亦大幅成長，主要係隨通訊市場無線網 PCMCIA 路的興起，使介面之無線網路卡普遍運用在筆記型電腦

∼ 314 ∼

PCMCIA 上，進而帶動一般企業內桌上型電腦無線上網的需求，然介面無線網路卡與桌上型電腦的結合，必須以讀卡機為傳輸平 PCMCIA 台，而該公司所生產之矽碟機與介面無線網路卡規格相容，因此 90 年度，以正文為首的多家台灣無線網路卡製造廠商，紛紛向萬國電腦採購 PCI 介面矽碟機，此約占 90 年度內接式矽碟機之六成，亦造成內接式矽碟機營收的成長，而外接式矽碟機雖因受美國 911 事件影響而使銷售額下降，但由於內接式矽碟機銷售良好，故該公司整體營收仍為成長之趨勢，較 89 年度成長 7.47% ，毛利率更高達 31.07% 。在與同業比較方面， 88 及 89 年度營業收入雖低於勁永國際與慧亞科技，惟高於精威科技； 90 年度營業收入雖低於採樣同業，惟營業收入成長率高於勁永國際與慧亞科技，而營業毛利則高於慧亞科技與精威科技，顯示該公司在成長性與利基性產品之開發上優於同業。

就營業毛利而言， 88 年度及 89 年度與精威科技相當，雖低於勁永國際，惟仍高於慧亞科技， 90 年度營業毛利僅低於勁永國際而高於慧亞科技與精威科技；就營業毛利率而言， 88 及 89 年度營業毛利率僅略低於精威科技，而高於勁永國際及慧亞科技， 90 年度萬國電腦積極主攻利基性產品，營業毛利率更優於所有採樣同業，顯示該公司之產品逐漸朝向高附加價值之方向發展。

88 在營業利益方面，年度低於勁永國際及精威科技，惟仍高於慧亞科技，而 89 及 90 年度更一舉超越精威科技，顯示該公司生產成本及相關營業費用控管良好。

整體而言，該公司最近三年度在營運規模及獲利能力方面，均能維持穩定成長，且其成長率亦為同業中較佳者，又其產品開發技術、經營管理及因應產業變遷之能力良好，未來若其營運規模達同業水準時，其獲利能力將可進一步提升，公司未來遠景應屬可期。

∼ 315 ∼

( 三 ) 列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表

	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表	1.最近五年度及申請年度主要產品別之營業收入變動表
	單位：新台幣仟元
年度產品別	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度		91 年度(預估)
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
外接式矽碟機	1,052	0.62	40,699	18.84	133,562	51.04	297,163	58.67	224,023	41.16	215,799	28.39
內接式矽碟機	127,658	75.54	136,380	63.13	87,102	33.29	153,087	30.22	232,504	42.71	103,224	13.58
矽碟片轉接卡	0	0.00	0	0.00	0	0.00	17,180	3.39	41,550	7.63	355,652	46.80
其他(註)	40,288	23.84	38,950	18.03	41,019	15.67	39,098	7.72	46,275	8.50	85,325	11.23
合計	168,998	100.00	216,029	100.00	261,683	100.00	506,528	100.00	544,352	100.00	760,000	100.00
資料來源：萬國電腦提供。

註： 86~90 年度其他係指原物料、半成品、電腦零組件及週邊產品之銷售； 91 年度係指 Media Player 、 Socket 、 IC Solution 及 Smart card 讀卡機。
最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表

	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表	2.最近五年度及申請年度主要產品別之營業成本變動表
	單位：新台幣仟元
年度產品別	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度		91 年度(預估)
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
外接式矽碟機	840	0.63	26,717	16.10	105,249	51.40	226,729	58.70	163,861	43.53	147,997	29.10
內接式矽碟機	100,339	74.76	109,772	66.15	64,383	31.44	112,427	29.11	146,389	38.89	65,974	12.97
矽碟片轉接卡	0	0.00	0	0.00	0	0.00	17,741	4.59	33,349	8.86	236,410	46.48
其他(註)	33,036	24.61	29,460	17.75	35,118	17.16	29,364	7.60	32,822	8.72	58,264	11.45
合計	134,215	100.00	165,949	100.00	204,750	100.00	386,261	100.00	376,421	100.00	508,645	100.00
資料來源：萬國電腦提供。

註： 86~90 年度其他係指原物料、半成品、電腦零組件及週邊產品之銷售； 91 年度係指 Media Player 、 Socket 、 IC Solution 及 Smart card 讀卡機。
最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表

	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表	3.最近五年度及申請年度主要產品別之營業毛利變動表
	單位：新台幣仟元
年度產品別	86 年度		87 年度		88 年度		89 年度		90 年度		91 年度(預估)
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
外接式矽碟機	212	0.61	13,982	27.92	28,313	49.73	70,434	58.56	60,162	35.83	67,802	26.97
內接式矽碟機	27,319	78.54	26,608	53.13	22,719	39.91	40,660	33.81	86,115	51.28	37,250	14.82
矽碟片轉接卡	0	0.00	0	0.00	0	0.00	(561)	(0.47)	8,201	4.88	119,242	47.44
其他(註)	7,252	20.85	9,490	18.95	5,901	10.36	9,734	8.10	13,453	8.01	27,061	10.77
合計	34,783	100.00	50,080	100.00	56,933	100.00	120,267	100.00	167,931	100.00	251,355	100.00
資料來源：萬國電腦提供。

註： 86~90 年度其他係指原物料、半成品、電腦零組件及週邊產品之銷售； 91 年度係指 Media Player 、 Socket 、 IC Solution 及 Smart card 讀卡機。
最近五年度及申請年度主要產品別營業收入、營業成本及營業毛利之變化說明

該公司係以產銷外接式矽碟機、內接式矽碟機及及矽碟片轉接卡為主要產品，其最近五年度及申請年度矽碟機相關產品之營業收入、營業成本及營業毛利之變化說明如下：

∼ 316 ∼

(1) 外接式矽碟機

該公司最近五年度外接式矽碟機之銷貨收入分別為 1,052 仟元、 40,699 仟元、 133,562 仟元、 297,163 仟元及 224,023 仟元， 87 至 90 年度之成長率分別為 3,768.73% 、 228.17% 、 122.49% 及 (24.61)% ，除 90 年度該公司調整銷售策略，積極開拓內接式矽碟機市場，以利用在產品上領先同業之系統介面 ( 如 PCI 、 IDE 等介面 ) 整合技術主攻系統廠商，致使該年度外接式矽碟機銷售額較 89 年下降 73,140 仟元外，其餘各年度均呈成長趨勢。另在銷貨毛利方面，該公司最近五年度外接式矽碟機之銷貨毛利分別為 212 仟元、 13,982 仟元、 28,313 仟元、 70,434 仟元及 60,162 仟元，銷貨毛利率分別為 20.15% 34.35% 21.20% 23.70% 26.86% 86 、、、及；年度由於印表機等相關周邊產品在市場上普及度日益提昇，因此萬國 Parallel 87 電腦便積極開發介面矽碟機；年度於市場大幅成 Parallel 長銷售額增加及萬國電腦成功開發介面矽碟機之情 87 Parallel 形下，致使年度介面矽碟機為該公司外接式矽碟 87 機之主力產品，故年度外接式矽碟機毛利率大幅提高至 34.30% ； 87 年度 Microsoft 推出 Windows 98 作業系統，正式 USB USB 支援介面，因此萬國電腦亦針對介面矽碟機產品積極開發，惟 88 及 89 年度由於外接式矽碟機已臻成熟且低價競爭者相繼加入，出現削價競爭之局面，該公司為因應環 87 境改變在售價方面亦有所調整，致使該兩年度毛利率較年度小幅下降，此屬適應環境變遷之銷售策略，並無異常之情事發生；至 90 年度，僅管該公司調整銷售策略，外接式矽碟機之營收金額下降，惟於該公司積極創新研發技術，有效降低生產成本之努力下，該年度外接式矽碟機之毛利率反 26.86% 上升至，足見該公司於產品改良及成本控制上已有顯著之進步。外接式矽碟機產品已臻成熟且競爭者眾多，市場上逐漸出現削價競爭之局面，為因應此一產品特性，該公司將重心專注於高階多合一矽碟機市場，故受到低階矽碟機削價競爭之影響較小，預計 91 年度外接式矽碟機之營收雖略低於 90 年度，惟在該公司積極提昇研發技術與產品創新之影響下，毛利率仍有向上攀升之趨勢。

(2) 內接式矽碟機

該公司最近五年度內接式矽碟機之銷貨收入分別為 127,658 仟元、 136,380 仟元、 87,102 仟元、 153,087 仟元及 232,504 仟元，其最近五年度銷貨毛利金額分別為 27,319 仟元、 26,608 仟元、 22,719 仟元、 40,660 仟元及 86,115 仟元，另在銷貨毛利率方面最近五年度分別為 21.40% 、 19.51% 、 26.08% 、 26.56% 37.04% 88 ISA 及。在營業收入方面，除年度因產品線介面 PCI 矽碟機為因應市場需求轉換為介面時造成業績微幅衰退外，其餘年度內接式矽碟機銷售額皆為大幅成長之趨勢； 89

∼ 317 ∼

75.75% 年度內接式矽碟機營收大幅成長，成長率高達，主要係來自美國政府與大型企業對於資訊安全性之要求日益提高，而以電腦內接矽碟機來判讀 Smart Card( 身份保全資料 ) 及 PCMCIA ATA Card( 資料穩定性高 ) 的需求隨之增加，再加 IBM 上爭取環隆電氣替代工專業電腦之內接矽碟機之訂單，故 89 年度內接式矽碟機銷售額大幅成長； 90 年度內接 51.88% 式矽碟機銷售額仍持續成長，成長率高達，主要係隨 PCMCIA 通訊市場無線網路的興起，使介面之無線網路卡普遍運用在筆記型電腦上，進而帶動一般企業內桌上型電腦無 PCMCIA 線上網的需求，然介面無線網路卡與桌上型電腦的結合，必須以矽碟機為傳輸平台，而該公司所生產之矽碟機與 PCMCIA 介面無線網路卡規格相容，因此 90 年度，以正文為首的多家台灣無線網路卡製造廠商，紛紛向萬國電腦採購 PCI 介面矽碟機，此約占 90 年度內接式矽碟機之六成，亦造成內接式矽碟機營收的成長，而在銷貨毛利方面則為逐年成長之趨勢，主要係因內接式矽碟機需要完整之系統介面整合技術，與外接式矽碟機比較其技術層次較高，故客戶對 ODM 內接式矽碟機之採購多以或專案之方式下單，另該公司由於採購原料之數量逐漸增加而達經濟規模之影響下，故毛利率呈現逐漸成長之趨勢。

該公司預計 91 年度內接式矽碟機需求部分會呈現較大變化，主要係來自無線網路卡製造廠商之需求，自 91 年度第一季起，因無線網路卡市場的日益競爭，使無線網路卡業者 PCMCIA 基於成本及便利的考量，將其原先介面無線網路 PCI USB 卡，改為介面內接式或介面外接式之無線網路卡來取代，而可以直接與桌上型電腦接軌，致使減少對萬國電腦 Smart Card 內接式矽碟機之需求。加上原本應用於判讀及 PCMCIA ATA Card Smart Card 之需求，隨專屬讀卡機的興 PCMCIA ATA Card 起以及因網路傳遞的興盛而漸漸僅應用於備份市場而漸漸減少，故預期將會使內接式矽碟機的營收下滑。惟在該公司積極提昇研發技術與成本控管得宜之影響下， 91 年度內接式矽碟機毛利率仍維持與 90 年度相當。

(3) 矽碟片轉接卡

86 88 至年度因以矽碟片作為儲存媒體之型態尚未普遍，消費市場對於矽碟片轉接卡之需求度並未大幅提昇，故該三年度矽碟片轉接卡之銷售比重相對較低； 89 及 90 年度矽碟片轉接卡在數位商品已逐漸普及以及可攜式電子產品已逐漸應用矽碟片作為儲存媒體之趨勢下，銷售額呈現成長之趨勢，使 89 及 90 年度矽碟片轉接卡之銷貨收入分別為 17,180 仟元及 41,550 仟元， 90 年度矽碟片轉接卡之銷值並一舉突 4 141.85% 破仟萬元，成長率高達；另在銷貨毛利方面，因矽碟片轉接卡部份以搭配矽碟機之銷售方式銷貨予客戶及

∼ 318 ∼

為擴大市場佔有率之影響下，故 89 年度之銷貨毛利為負數，惟因銷貨比重不高，矽碟片轉接卡之毛損金額未達銷貨毛利總額 0.5% ，並無重大之影響； 90 年度市場對矽碟片轉接卡之需求大量增加，致使相關原料採購已達經濟規模，故 90 年度銷貨毛利達 8,201 仟元。 91 年度該公司自行研發之四合一矽碟片轉接卡已正式量產，該轉接卡可支援 MMC /SD/MS/SMC 等四種規格之矽碟片，深獲國際大廠肯定，在四合一矽碟片轉接卡價廉質優之競爭優勢下，營業收入預估將大幅成長，毛利率亦因規模經濟效益及生產成本降低呈現成長之局勢。未來矽碟片轉接卡在搭配筆記型電腦及個人數位助理之應用上將更為普及，矽碟片轉接卡之營業額預期亦將隨著此趨勢逐漸成長。

(4) 其他

其他項目主要包括原物料、半成品、電腦零組件及周邊產品之銷售，該公司最近五年度其他項目之銷貨收入分別為 40,288 仟元、 38,950 仟元、 41,019 仟元、 39,098 仟元及 46,275 仟元，該公司為提供客戶全方位服務及增加商品之靈活性，應客戶之需求銷售原物料、半成品予客戶，同時亦銷售快閃 LITRONIC Smart 記憶卡、數據機、轉接盒以及為公司代工 Card 讀卡機等電腦週邊產品。綜觀該公司最近五年度其他項目之銷售，隨著萬國電腦積極朝向專業矽碟機製造商之發展方向，其他項目銷售比重有逐漸下降之趨勢，其變化尚屬合理，並無異常之情事發生。 91 年度該公司積極研發之數位影音產品 - 多媒體影音播放機 (Multimedia Player) 預計在 91 年度正式量產， Multimedia Player 可不需透過電腦系統直接與電視作連接，大幅提昇消費者使用之便利性，此外，其他如零組件銷售與 IEEE1394 轉接盒等產品多屬於利基性產品，綜上所述，該等產品將帶動營收成長，毛利率亦將因該產品之高附加價值而得以維持。

( 四 ) 最近三年度營業收入或毛利率變動達二○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度/項目	營業收入	營業收入變動率	營業毛利	毛利率	毛利率變動率
88 年度	261,683	－	56,933	21.76%	－
89 年度	506,528	93.57%	120,267	23.74%	9.10%
90 年度	544,352	7.47%	167,931	31.85%	34.16%
資料來源：會計師簽證之財務報告。

依上表顯示，萬國電腦 89 年度營業收入變動率及 90 年度毛利變動率較上年度超過 20% ，故應作價量分析，茲就 88~90 年度主要產品價量差異予以分析如下：

∼ 319 ∼

單位：仟台；新台幣元

項目	項目	年度	年度	88年度	88年度	89年度	90年度
外接式矽碟機		銷售數量		148		383	339
		單位售價		902		776	661
		單位成本		711		592	483
內接式矽碟機		銷售數量		92		138	241
		單位售價		947		1109	965
		單位成本		700		815	607
矽碟片轉接卡		銷售數量		－		149	329
		單位售價		－		115	126
		單位成本		－		119	101
							單位：新台幣仟元
主要產品		分析項目			88∼89 年		89∼90 年
外接式矽碟機	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ				212,074 (18,731) (29,742)		(34,139) (44,063) 5,062
			P'Q'-PQ		163,601		(73,140)
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ				167,118 (17,636) (28,002)		(26,047) (41,600) 4,779
			P'Q'-PQ		121,480		(62,868)
	(三)毛利變動金額				42,121		(10,272)
內接式矽碟機	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ				43,551 14,956 7,478		114,261 (19,952) (14,892)
			P'Q'-PQ		65,985		79,417
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ				32,192 10,568 5,284		83,913 (28,603) (21,348)
			P'Q'-PQ		48,044		33,962
	(三)毛利變動金額				17,941		45,455
矽碟片轉接卡	(一)銷貨收入差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ				- - - -		20,755 1,637 1,978
			P'Q'-PQ		-		24,370
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)(Q'-Q) P'Q'-PQ				- - - -		21,432 (2,638) (3,186)
			P'Q'-PQ		-		15,608
	(三)毛利變動金額				-		8,762
註：P' Q'：最近年度單價、數量。P Q：上一年度單價、數量。

1. 外接式矽碟機

隨著矽碟片逐漸成為新一代儲存媒體之趨勢下，該公司 89 年度為提昇外接式矽碟機之市場佔有率，致力於產品之銷售，故產生 212,074 仟元有利之銷售數量差異，然由於外接式矽碟機已臻

∼ 320 ∼

成熟且低價競爭者相繼加入，出現削價競爭之局面，該公司為因應環境改變在售價方面亦有所調整，故產生 18,731 仟元不利之銷售價格差異，另因單位成本下降，導致 17,636 仟元有利之成本價格差異，整體而言，營業毛利增加 42,121 仟元； 90 年度該公司調整銷售策略，利用在產品上領先同業之系統介面 ( 如 PCI 、 IDE 等介面 ) 整合技術主攻系統廠商，積極拓展內接式矽碟機市場，致使該年度外接式矽碟機產生 34,139 仟元不利之銷售數量差異，且因市場競爭致使售價下跌，故產生 44,063 仟元不利之銷售價格差異，惟因銷售數量減少及單位成本下降，故產生 26,047 仟元有利之成本數量差異及 41,600 仟元有利之成本價格差異，故整體而言，營業毛利僅減少 10,272 仟元。

2. 內接式矽碟機

內接式矽碟機成長之原因，主要係來自美國政府與大型企業對於資訊安全性之要求日益提高，而以電腦內接矽碟機來判讀 Smart Card( 身份保全資料 ) 及 PCMCIA ATA Card( 資料穩定性高 ) 的需求隨之增加， 89 年度銷售數量大幅增加，故產生 43,551 仟元有利之銷售數量差異，另因內接式矽碟機需要完整之系統介面整合技術，與外接式矽碟機比較其技術層次較高，故客戶對 ODM 內接式矽碟機之採購多以或專案之方式下單，故產生 14,956 仟元有利之銷售價格差異，內接式矽碟機因需與系統整合，故屬較高階之產品，所需之原料亦較高階，故產生 10,568 仟元不利之成本價格差異，整體而言，營業毛利增加 17,941 仟元； 90 年度隨通訊市場無線網路的興起，使 PCMCIA 介面之無線網路卡普遍運用在筆記電腦上，進而帶動一般企業內桌上型 PCMCIA 電腦無線上網的需求，然介面無線網路卡與桌上型電腦的結合，必須以讀卡機為傳輸平台，而該公司所生產之矽碟機與 PCMCIA 介面無線網路卡規格相容，因此 90 年度，以正文 PCI 為首的多家台灣無線網路卡製造廠商，紛紛向萬國電腦採購介面矽碟機，此約占 90 年度內接式矽碟機之六成，亦造成內接式矽碟機營收的成長，致使銷售數量較 89 年度增加，故產生 114,261 仟元有利之銷售數量差異，另為因應競爭激烈之市場環境，該公司亦在銷售價格上有所調整，以使其產品更具競爭力，故產生 19,952 仟元不利之銷售價格差異，另因其銷售數量增加，故相對原料採購亦達經濟規模，單位成本之下降導致 28,603 仟元有利之成本價格差異，整體而言，營業毛利大幅增加 45,455 仟元。

3. 矽碟片轉接卡

矽碟片轉接卡在搭配筆記型電腦及個人數位助理之應用上已逐漸普及，致使 90 年度矽碟片轉接卡銷售數量大幅成長，故產生 20,755 仟元有利之銷售數量差異，隨著數量的增加，平均單位成本亦隨之下降，故產生 2,638 仟元有利之成本價格差異，整體

∼ 321 ∼

而言， 90 年度營業毛利增加 8,762 仟元。

( 五 ) 申請年度財務預測達成可能性之評估 ( 若申請時已逾年度終結九個月者，應對次一年度之財務預測一併評估 )

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	90年度實際數	91年度預算數	91 年度第一季
			金額	達成率%
營業收入	544,352	760,000	159,355	20.97%
營業成本	376,421	508,645	100,674	19.79%
營業毛利	167,931	251,355	58,681	23.35%
已(未)實現銷貨毛利	1,182	(684)	(516)	75.44%
營業費用	91,278	119,040	27,693	23.26%
營業利益	77,835	131,631	30,472	23.15%
營業外收入	16,186	23,144	3,746	16.19%
營業外支出	15,780	8,144	2,311	28.38%
稅前純益	78,241	146,631	31,907	21.76%
資料來源：91 年度經會計師核閱之財務預測及91 年度第一季經會計師核閱之財務報告。

該公司 91 年度之財務預測係依據公司經營策略、未來營運計劃、整體經濟指標、市場供需狀況，並考量目前市場競爭對手及參考歷年之經營狀況等合理假設編製而成，茲就該公司 91 年度財務預測達成可能性評估如下：

1. 營業收入

萬國電腦主要產品係矽碟機，包括外接式矽碟機、內接式矽碟機及矽碟片轉接卡，矽碟機與矽碟片為互補產品，在全球矽碟片市場需求大幅成長因素驅動下，預期矽碟機相關產品之未來全球市場規模亦相當可觀，根據 Cahners In-Stat Group 之 2001 年 9 月份研究報告顯示，預估 2002 年全球矽碟片市場需求為 63,070 仟片，較去年成長 26.49% ，預估至 2005 年全球市場規模將達 106,400 仟片，而矽碟機隨矽碟片及其應用產業之蓬勃發展，成長潛力應屬可期。該公司預估 91 年度營業收入為 760,000 仟元，較 90 年度 544,352 大幅成長 39.62% ，玆就主要產品別分析說明如下：

單位：新台幣仟元

主要產品	90 年實際數	91 年預測數	成長率(%)	91 年度第一季	達成率(%)
外接式矽碟機	224,023	215,799	-3.67%	43,758	20.28%
內接式矽碟機	232,504	103,224	-55.60%	34,518	33.44%
矽碟片轉接卡	41,550	355,652	755.96%	69,201	19.46%
其他(註)	46,275	85,325	84.39%	11,878	13.92%
合計	544,352	760,000	39.62%	159,355	20.97%
資料來源：萬國電腦提供。註：原物料、半成品、電腦零組件及周邊產品。

(1) 外接式矽碟機

根據 Cahners In-Stat Group 調查顯示，外接式 USB 矽碟機發

∼ 322 ∼

展迅速，普遍運用於桌上型電腦，加上矽碟機廠商也發展出 IEEE1394 介面之外接式矽碟機，預估外接式矽碟機市場未來五年內平均成長率達 20.1% 。該公司預估 91 年度外接式矽碟機營業收入為 215,799 仟元，較 90 年度小幅下降 3.67% ，惟銷售數量預估較 90 年度增加，主要原因係 USB 外接式矽碟 USB1.1 機市場競爭者日益增多，在產品市場上出現『競價效應』，使產品的單位售價將會呈現一定比例之下滑，然由 IA 於矽碟片與產品的售價也在大幅滑落中，使數位相機等可攜式數位產品日益普及，衍生對數位資料編輯與傳輸需求增加，將有效帶動外接式矽碟機銷售數量的成長，而在價量因素消長之相互影響下，該公司預估 91 年度外接式矽碟機營業收入將小幅下降，尚屬合理。另觀該公司 91 年度第一季外接式矽碟機營業收入為 43,758 仟元，達成率為 20.28% ，達成情形尚屬良好。

(2) 內接式矽碟機

該公司預估 91 年度內接式矽碟機營業收入為 103,224 仟元，較 90 年度大幅減少 55.60% ，主要原因如下：

PCMCIA
隨通訊市場無線網路的興起，使介面之無線網路卡普遍運用在筆記型電腦上，進而帶動一般企業內桌上型 PCMCIA
電腦無線上網的需求，然介面無線網路卡與桌上型電腦的結合，必須以讀卡機為傳輸平台，而該公司所生產之矽碟機與 PCMCIA 介面無線網路卡規格相容，因此 90 年度，以正文為首的多家台灣無線網路卡製造廠商，紛紛向萬國電腦採購 PCI 介面矽碟機，此約占 90 年度內接式矽碟機之六成，亦造成內接式矽碟機營收的成長，惟自 91 年度第一季起，因無線網路卡市場的日益競爭，使無線網 PCMCIA
路卡業者基於成本及便利的考量，將其原先介面 PCI USB
無線網路卡，改為介面內接式或介面外接式之無線網路卡來取代，而可以直接與桌上型電腦接軌，致使減少對萬國電腦內接式矽碟機之需求。
內接式矽碟機的另一主要需求係來自美國政府與大型企業對於資訊安全性之要求日益提高，而以電腦內接矽碟機來判讀 Smart Card( 身份保全資料 ) 及 PCMCIA ATA Card( 資料穩定性高 ) ，然此需求隨 Smart Card 專屬讀卡機的興起以 PCMCIA ATA Card
及因網路傳遞的興盛而漸漸僅應用於備份市場，故預期將會使內接式矽碟機的營收下滑。

綜上，該公司因外在市場趨勢變化之故，預期內接式矽碟機之銷售額將呈下滑現象，然該公司累積豐富之經驗與技術， USB PCI 判斷介面內建於電腦系統之趨勢將逐漸取代介面而 USB 成為下一波市場主流，以領先同業之研發技術積極開發

∼ 323 ∼

內接式矽碟機，來搶佔市場先機，故預期 91 年度 USB 內接 PCI USB 式矽碟機將呈成長趨勢。故在與介面交替之際，該公司調整銷售策略，預估 91 年度內接式矽碟機銷售額為 103,224 仟元，尚屬合理。另觀該公司 91 年度第一季內接式矽碟機營業收入為 34,518 仟元，達成率為 33.44% ，達成情況良好。

(3) 矽碟片轉接卡

該公司預估 91 年度矽碟片轉接卡營業收入為 355,652 仟元，較 90 年度大幅成長 755.96% ，其預估基礎係為該公司以其堅強研發實力，於 90 年度第四季推出全球首創可支援讀寫 MMC /SD/MS/SMC 等四種規格矽碟片之四合一轉接卡，其包 PCMCIA CF PCMCIA 括介面與介面二種介面。而介面係為 Pocket PC I/O 筆記型電腦與之標準介面，隨著數位相機等 Pocket PC 可攜式數位產品的日益普及，衍生筆記型電腦與對讀寫各式矽碟片的需求大增，而該公司所開發之四合一矽碟片轉接卡即為此一需求的最佳解決方案，故四合一轉接卡 FUJITSU EPSON 一推出即獲得及等多家美、日國際大廠的青睞，而作為其產品之標準配備，故 91 年度將以此全新系列之矽碟片轉接卡為銷售主軸，並預期將帶動營收大幅成長。此外該公司陸續研發推出雙介面矽碟片轉接卡，其不僅 USB 具備多合一基本功能，更可直接連結介面作為外接式矽 PCMCIA 碟機，如此一來，雙介面轉接卡則可不受必須透過 CF 或矽碟機來傳輸之限制，而增加其功能與應用範圍，故預估此一新產品將於 91 年下半年度帶來另一波的成長。綜上所述，該公司預估 91 年度矽碟片轉接卡營業收入將達 355,652 仟元，尚屬合理。另觀 91 年度第一季因各式新轉接卡甫推出不久，尚屬積極拓展階段，使矽碟片轉接卡營業收入為 69,201 仟元，達成率僅 19.46% ，惟已較 90 年全年度轉 66.55% 接卡營收大幅成長，足見此產品係屬大幅成長階段，故其第一季達成情形尚屬合理。

(4) 其他

該公司預估 91 年度其他產品系列營業收入為 85,325 仟元，較 90 年度大幅成長 84.39% ，該公司積極研發之數位影音產品 - 多媒體影音播放機 (Multimedia Player) 預計在 91 年度正式量產， Multimedia Player 可不需透過電腦系統直接與電視作連接，大幅提昇消費者使用之便利性，預期對公司營收將有所貢獻，此外，其他如零組件銷售與 IEEE1394 轉接盒等產品多屬於利基性產品，截至 91 年第一季止，其他項目營業收入為 11,878 仟元，達成率為 13.92% ，達成情形尚屬合理，未來隨著多媒體影音播放機市場的興起，應該可望順利達成銷售目標。

∼ 324 ∼

綜上所述，該公司雖因預期在市場競爭與應用產品趨勢變化的影響下，致 91 年度內外接矽碟機銷售額下滑，然隨著該公司 USB 2.0 產品、四合一轉接卡及多媒體影音播放機等新產品的推出，預估 91 年度整體營業收入仍將大幅成長達 760,000 仟元，其尚屬合理。另觀該公司 91 年度第一季營業收入為 159,355 仟元，達成率為 20.97% ，達成情形尚可，然依據其目前接單情況，積極深入市場之銷售策略及未來新產品相繼推出之競爭優勢下，其 91 年度營業收入之達成應屬可期。

2. 營業成本及營業毛利

該公司預估 91 年度營業成本為 508,645 仟元，較 90 年度增加 132,224 仟元，主要係隨營業額之成長而增加，營業毛利預估為 251,355 仟元，較 90 年度增加 83,424 仟元，營業毛利率為 33.07% ，較 90 年度略為提昇。就原料成本觀之，因該公司積極投入矽碟機專用晶片之合作開發，故與合作廠商間可有效降低 IC 採購價格，加上該公司因應產業發展迅速推出支援各種介面之矽碟機及矽碟片轉接卡，並以其完整之系統介面整合技術積極爭取系統廠商訂單，提供客戶多樣化之選擇，預估 91 年度之營業毛利率將因毛利較高之矽碟片轉接卡銷售大幅成長，而較 90 年度略為提昇至 33.07% 。截至 91 年第一季止，營業成本及營業毛利分別為 100,674 仟元及 58,681 仟元，達成率為 19.79% 23.35% IC 36.50% 及，其毛利率更因進貨成本下降而高達。綜上所述，該公司營業成本及營業毛利預測之編製基礎尚屬合理，且在營收將大幅成長及成本控管得宜之情況下， 91 年度營業成本及毛利預算之達成應屬可期。

3. 營業費用及營業利益

該公司預估 91 年度營業費用為 119,040 仟元，較 90 年度增加 27,762 仟元，主要係因該公司積極投入研發工作，以因應市場未來趨勢及產品發展需要，此外，該公司研發部門擴大編制，積極延攬優秀研發人才，產品研發及專案計劃亦相對增加，故編列較高預算之研發費用 53,060 仟元。同時隨著營業規模之擴增及銷貨收入大幅成長，銷管費用亦將相對增加為 65,980 仟元。另就營業費用率觀之， 90 及 91 年預估皆約 16% ，足見營業費用之增加並無異常，故該公司營業費用預測之編製基礎尚屬合理。另觀 91 年第一季止，營業費用及營業利益分別為 27,693 仟元及 30,472 仟元，達成率為 23.26% 及 23.15% ，達成情況良好，故在營業費用控管得宜下，該公司全年度之營業利益目標應可順利達成。

4. 營業外收支及稅前純益

該公司 91 年度預計之營業外收入及營業外支出分別為 23,144

∼ 325 ∼

仟元及 8,144 仟元，在營業外收入方面，主要係因預期美國子公司仍將持續獲利，致該公司投資收益為 4,001 仟元，此外，該公司因與經濟部工業局簽定矽碟機主導性新產品開發計劃補助款合約，經濟部將提供開發計劃之補助款與配合款，故預估什項收入將達 17,265 仟元。在營業外支出方面，預計該公司將償還銀行借款以減少利息費用支出，致使利息費用降為 2,142 仟元，此外，該公司在存貨控管得宜下， 91 年度存貨跌價及呆滯報廢損失將大幅減少為 3,007 仟元，其餘項目均係依以往年度之經驗及相關比率編製而成，故其編製基礎尚屬合理。截至 91 年第一季止，營業外收入、支出及稅前純益分別為 3,746 仟元、 2,311 仟元及 31,907 仟元，達成率為 16.19% 、 28.38% 及 21.76% ，達成情況尚屬良好，以該公司歷年之經營績效及創新之研發技術、業務團隊觀之，其全年度稅前純益目標達成應屬可期。

( 六 ) 申請年度 ( 或次一年度 ) 財務預測，若有辦理增資計畫，評估其對獲利能力稀釋之程度。

該公司於 91 年 4 月 15 日經股東會決議通過辦理盈餘轉增資 48,435.2 仟元、資本公積轉增資 22,528 仟元及員工紅利轉增資 8,756.8 仟元，其增資後實收資本額由 225,280 仟元增加為 305,000 仟元，增資幅度為 35.39% 。依該公司 91 年度財務預測，其稅後純益為 121,465 仟元，每股稅後盈餘為 3.98 元，均較 90 年度大幅增加，故該增資對其獲利能力並無重大影響。

六、公司短期及長期計劃概況

( 一 ) 短期計劃

1. 行銷策略

(1) 加強客戶服務品質，提升業務人員專業素養，並建立公司與客戶良好互動關係。
(2) 藉由參展、媒體廣告及參加國內外評等機構認證，提升公司及產品知名度。
(3) 尋求長期合作之海外代理商，建立全球體系之行銷管道。
生產策略
(1) 建立完整有效率之品保制度，落實全面品管體系，減少重工率及報廢率支出。
(2) 除現有委外生產廠商外，將再選定幾家合作夥伴，提高產品品質及因應未來發展需求。

∼ 326 ∼

3. 產品發展方向

(1) 為確保技術的領先，積極聘請優秀研發人才、留住人才。
(2) 不斷創新研發新產品，提升矽碟機在資訊及家電領域之應用，進而激發龐大個人電腦市場商機。

4. 財務規劃

  - (1) 積極推動股票上市，以更健全之財務結構，創造利潤分享社 會大眾。

  - (2) 強化財務管理功能，增加風險控管能力並有效運用營運資 金。

( 二 ) 長期計劃
行銷策略
- (1) 因應市場需求及產業發展趨勢，朝多元化發展，避免過度集中於單一產品之經營風險。
- (2) 積極與國際知名大廠建立策略聯盟之合作關係，強化國際化市場地位。

2. 生產策略

(1) 公司生產型態係以委外生產為主，品保素質提昇，以配合高技術、高附加價值產品之需要。
(2) 持續追求卓越的產品品質，以達世界級水準為目標。

3. 產品發展方向

(1) 隨著產品廣泛應用，消費性電子及資訊家電等產品需求不斷成長，產品發展將朝多元化發展，以順應市場需求。
(2) 開發各項具備強大整合功能之矽碟機控制晶片，配合客戶需求提供技術移轉服務。

4. 財務規劃

(1) 充份利用資本市場多樣化之理財工具，取得較低廉之資金，朝向大型企業發展。
(2) 加強全面性財務規劃，以降低公司營運風險，並就營運規模及上下游垂直整合發展轉投資計劃，以提升市場競爭優勢。

∼ 327 ∼

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析─應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力

( 一 ) 選擇採樣公司之理由

該公司主要係從事矽碟機之研究、開發、設計、製造及銷售，其 90 年度矽碟機之營收比重高達 83.87% ，惟目前國內上市及上櫃公司中，並無專門生產矽碟機之公司，僅上櫃之勁永國際股份有限公司 ( 以下簡稱勁永國際，其主要產品為記憶體模組、積體電路、快閃記憶卡及矽碟機 ) 之銷售產品涵蓋矽碟機，惟 90 年度矽碟機 2% 營收比重不高，僅約左右，茲為比較起見，仍以勁永國際為採樣公司以供比較；另經參酌營業項目、營收規模及股本等因素， - 選取與萬國電腦較為相當之未上市上櫃但已公開發行之公司精威科技 ( 股 ) 公司為採樣公司，其 90 年度矽碟機之營收比重高達 72.59% ；另慧亞科技 ( 股 ) 公司主要經營快閃記憶卡之製造開發與買賣，由於快閃記憶卡與矽碟機有其相關性，故亦將其列為比較之採樣公司；此外，另參考財團法人金融聯合徵信中心所出版之「台灣地區主要行業財務比率」作為該公司未上市上櫃同業之比較基礎。

( 二 ) 萬國電腦與同類別上櫃、上市公司及同業未上櫃未上市公司之財務比率

	項目	公司名稱	88 年	89 年	90 年
財務結構 (%)	負債佔資產比率	萬國電腦	61.09	54.82	33.74
		勁永國際	72.36	66.95	64.98
		慧亞科技	13.50	10.00	13.32
		精威科技	50.86	48.56	26.83
		同業	37.60	38.20	--
	長期資金占固定資產比率	萬國電腦	796.47	161.79	246.01
		勁永國際	163.14	228.62	226.84
		慧亞科技	2,416.63	1,042.49	769.94
		精威科技	301.01	286.49	630.81
		同業	418.41	404.86	--
償債能力 (%)	流動比率	萬國電腦	152.22	204.32	228.39
		勁永國際	121.11	134.80	145.97
		慧亞科技	800.31	917.20	664.01
		精威科技	166.71	167.65	311.73
		同業	216.80	209.30	--

∼ 328 ∼

	項目	公司名稱	88 年	89 年	90 年
償債能力 (%)	速動比率	萬國電腦	102.79	110.54	137.54
		勁永國際	75.66	102.17	110.39
		慧亞科技	597.03	345.17	585.76
		精威科技	109.18	100.42	243.63
		同業	153.60	153.20	--
	利息保障倍數（倍）	萬國電腦	70.49	18.86	13.08
		勁永國際	394.45	234.43	219.65
		慧亞科技	2.63	(297.60)	--
		精威科技	31.22	25.87	29.98
		同業	18.01	15.00	--
經營能力 (次)	應收帳款(含票據)週轉率	萬國電腦	7.27	7.83	6.07
		勁永國際	24.88	21.32	9.56
		慧亞科技	11.82	17.39	8.68
		精威科技	10.66	10.07	7.31
		同業	7.00	6.90	--
	存貨週轉率	萬國電腦	4.67	4.32	3.64
		勁永國際	17.09	24.09	17.53
		慧亞科技	2.28	2.34	3.14
		精威科技	6.38	4.25	3.65
		同業	8.00	8.50	--
	固定資產週轉率	萬國電腦	27.99	2.40	3.48
		勁永國際	15.01	27.17	20.47
		慧亞科技	6.68	14.42	7.75
		精威科技	8.84	6.13	8.61
		同業	7.70	7.70	--
	總資產週轉率	萬國電腦	1.37	1.12	1.10
		勁永國際	4.82	5.40	3.52
		慧亞科技	0.24	1.24	0.87
		精威科技	1.52	1.10	1.00
		同業	1.20	1.30	--
獲利能力 (%)	股東權益報酬率	萬國電腦	12.82	35.80	24.49
		勁永國際	24.38	12.25	5.23
		慧亞科技	1.28	(24.38)	(26.61)
		精威科技	36.68	30.98	15.69
		同業	22.30	19.10	--
	營業利益占實收資本額比率	萬國電腦	16.02	39.81	34.55
		勁永國際	38.65	33.00	35.76
		慧亞科技	(1.20)	(0.32)	(75.89)
		精威科技	37.44	42.53	21.16
		同業	--	--	--

∼ 329 ∼

	項目	公司名稱	88 年	89 年	90 年
獲利能力 (%)	稅前純益占實收資本額比率	萬國電腦	10.65	40.19	34.73
		勁永國際	34.67	21.03	15.29
		慧亞科技	0.86	(53.27)	(48.95)
		精威科技	45.26	44.79	23.37
		同業	--	--	--
	純益率	萬國電腦	2.57	9.86	12.00
		勁永國際	1.54	0.70	0.51
		慧亞科技	2.47	(20.08)	(30.48)
		精威科技	8.65	9.57	8.42
		同業	11.10	9.90	--
	每股稅後盈餘(元)	萬國電腦	1.76	4.47	3.11
		勁永國際	3.33	1.70	0.66
		慧亞科技	0.46	(5.78)	(4.89)
		精威科技	2.18	3.72	2.23
		同業	--	--	--
現金流量 (%)	現金流量比率	萬國電腦	18.26	--	50.13
		勁永國際	--	--	--
		慧亞科技	--	--	269.96
		精威科技	27.05	--	--
		同業	31.40	24.20	--
	現金流量允當比率	萬國電腦	44.91	0.79	17.21
		勁永國際	--	--	--
		慧亞科技	--	--	--
		精威科技	42.62	11.20	--
		同業	--	--	--
	現金再投資比率	萬國電腦	27.06	--	13.62
		勁永國際	--	--	--
		慧亞科技	--	--	38.82
		精威科技	24.90	--	--
		同業	11.60	8.50	--
槓桿度	營運槓桿度	萬國電腦	1.41	1.07	1.10
		勁永國際	1.34	1.27	1.27
		慧亞科技	1.03	48.63	0.64
		精威科技	3.08	2.01	3.51
		同業	--	--	--
	財務槓桿度	萬國電腦	1.01	1.06	1.09
		勁永國際	1.44	1.90	1.56
		慧亞科技	0.70	0.64	1.00
		精威科技	1.04	1.04	1.04
		同業	--	--	--

資料來源：萬國電腦、勁永國際、慧亞科技及精威科技之財務比率資料係採自會計師簽證之財務報告；同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之〝台灣地區主要行業財務比率〞，行業類別為電腦組件製造業，統計數字採用綜合算術。註： 90 年度同業財務資料尚無法取得。

∼ 330 ∼

( 三 ) 最近三年度財務比率之分析及與採樣公司財務比率之比較分析情形

1. 財務結構

該公司 88 、 89 及 90 年度負債佔資產比率分別為 61.09% 、 54.82% 33.74% 88 及，年度則隨著營運規模持續擴大，在營收及獲利大幅成長而有資金挹注之情形下，配合辦理現金增資以強化自有資本，故負債比率僅 61.09% ，但負債佔資產比率仍高於慧亞科技、精威科技及同業，惟優於勁永國際； 89 年度該公司在辦理現金增資及獲利大幅成長而有資金挹注之情形下，負債比例較 88 年度為低，惟為拓展業務及擴大營運規模，於 9 月份向銀行借款 135,500 仟元自購辦公設備及廠房，該借款佔資產總額之 30% ，故使得負債佔資產比率高於慧亞科技及精威科技，惟優於勁永國際； 90 年度 5 月該公司辦理現金增償還部分廠房貸款， 33.74% 致使負債佔資產比率降低為，但負債佔資產比率仍高於慧亞科技及精威科技，惟優於勁永國際。綜上所述，由於該公司營業規模及獲利均大幅成長，另因現金增資而有資金挹注之情形下，使得負債佔資產比率有逐年下降之趨勢，顯示該公司財務結構正持續改善。

該公司 88 、 89 及 90 年度長期資金佔固定資產比率分別為 796.47% 、 161.79% 及 246.01% ，觀其最近三年度長期資金佔固 88 定資產之比率，該公司年度在營收及獲利能力大幅提升及辦理現金增資之情形下，自有資本增加快速，故該年度長期資金佔固定資產之比率高達 796.47% ，財務結構顯著改善，而與同 88 業相較，年度雖低於慧亞科技，惟仍優於勁永國際、精威科技及其他同業水準； 89 年度該公司為拓展業務及擴大營運規 88 模，故自購辦公設備及廠房，致長期資金佔固定資產比率較年度為低，此為該公司擴充營運規模之正常情況；並因而低於勁永國際、慧亞科技、精威科技及其他同業水準； 90 年度 5 月該公司辦理現金增資及在營收與獲利能力大幅提升之情形下，自有資本增加快速，故該年度長期資金佔固定資產之比率提高 246.01% 至，雖低於慧亞科技及精威科技，惟優於勁永國際。綜上所述，最近三年度長期資金佔固定資產之比率均大於 100% ，顯示其長期資金足以支應固定資產支出，並無以短期借款支應之情事。

整體而言，就其最近三年度之財務結構指標觀之，該公司之財務尚稱健全。

2. 償債能力

該公司最近 88 、 89 及 90 年度之流動比率分別為 152.22% 、 204.32% 及 228.39% ，而速動比率則分為 102.79% 、 110.54% 及

∼ 331 ∼

137.54% 88 ，年度該公司營收及獲利大幅成長，另在辦理現金增資而有資金挹注之影響下，使得現金及應收票據及帳款均大幅增加，惟 88 年度為因應 89 年度營運規模大幅成長，故年底購置備料而使應付帳款增加，致使該兩項比率低於同業水準，惟仍高於勁永國際； 89 年度該公司營收及獲利較 88 年度大幅 88 成長，致使應收票據及帳款較年度增加，故流動比率及速動 88 比率均較年度為高，與同業比較方面，該兩項比率僅低於慧亞科技及其他同業水準，惟均高於勁永國際及精威科技； 90 年度該公司業績大幅成長，致使應收票據及帳款較 89 年度增加，故流動比率及速動比率均優於 89 年度，與同業比較雖低於慧亞科技及精威科技，惟優於勁永國際。綜觀最近三年該公司之流動比率及速動比率皆呈成長趨勢顯示該公司償債比率持續改善。

在利息保障倍數方面，最近三年度分別為 70.49 倍、 18.86 倍及 13.08 88 倍，年度僅低於勁永國際，惟高於慧亞科技、精威科技及其他同業水準； 89 年度該公司向銀行借款用於自購辦公設備 88 及廠房，致利息費用增加，故利息保障倍數較年度下降而低於勁永國際及精威科技，惟仍優於慧亞科技及其他同業水準； 90 年度因短期購料借款所產生之利息費用及 89 年度舉債購置辦公室及廠房之貸款尚未清償完畢，致使產生之利息費用較 89 13.08 年度為高，故該年度利息保障倍數下降至。

整體而言，該公司之償債能力，無論就流動比率、速動比率及利息保障倍數而言，均屬良好。

3. 經營能力

88 、 89 及 90 年度應收款項週轉率分別為 7.27 次、 7.83 次及 6.07 次，最近三年度大致維持相同之水準， 88 及 89 年度應收款項週轉率低於勁永國際、慧亞科技及精威科技，惟仍高於其他同業平均水準； 90 年度該公司應收帳款週轉率減少，主要係該公司持續拓展業務，且於第四季推出新產品，致使第四季銷售額相對成長，故期末應收帳款亦相對增加，以及為獲取客源給予客戶較長授信期間所致，致使 90 年度應收帳款週轉率較 89 年度為低；而與同業比較方面，該公司 90 年度應收帳款週轉率降低之幅度小於勁永國際、慧亞科技及精威科技，顯示該公司應收帳款收回情形良好。

就存貨週轉率而言， 88 、 89 及 90 年度分別 4.67 次、 4.32 次 3.64 及次，該公司各年度營收均大幅成長，為控制缺料風險，公司年底備料亦逐年增加，致存貨週轉率小幅下降；在同業比較方面， 88 及 89 年度雖略低於勁永國際、慧亞科技及精威科技，惟仍高於其他同業水準； 90 年度該公司積極投入研發工作，有效控制生產成本，致使 90 年度銷貨收入雖高於 89 年度，惟

∼ 332 ∼

當年度之銷貨成本與期末存貨金額因成本有效控制而皆低於 89 年度，然該公司於第四季相繼推出新產品並投入量產，且預估將帶動 90 年第四季及 91 年度銷售額大幅成長，故增加年底備料，致使期末存貨下降之幅度小於銷貨成本，故 90 年度存貨週轉率小幅下降，與同業比較雖低於勁永國際，惟與慧亞科技及精威科技皆維持相當之水準。綜上所述，該公司在存貨控管方面尚屬良好。

在固定資產週轉率方面， 88 、 89 及 90 年度分別 27.99 次、 2.40 3.48 88 次及次，年度大幅領先勁永國際、慧亞科技、精威科技及其他同業水準， 89 年度該公司為拓展業務及擴大營運規模，故向銀行借款自購辦公設備及廠房，致使該年度固定資產 88 週轉率較年度大幅下降且較同業為低，此為公司擴充規模之正常情況； 90 年度該公司將固定資產中尚未運用之部分予以出租，加上該年度銷貨收入亦較 89 年度成長，致使固定資產週轉 3.48 率小幅提升至，惟仍略低於其他同業。而就總資產週轉率 1.37 1.12 1.10 88 而言，最近三年度分別為次、次及次，年度除略低於勁永國際及精威科技外亦高於慧亞科技及同業平均水準，而 89 年度在持續擴充生產規模及增加期末備料以因應營業成長需求之情形下，導致 89 年底相關之應收款項、存貨及固定資產增加快速，因而使得 89 年度之總資產週轉率略低於 88 年度，亦低於勁永國際、慧亞科技及其他同業水準，惟仍高於精威科技，顯示該公司營收與資產之配合情形良好； 90 年度總資產週轉率亦與 89 年度維持相當之水準，與同業比較僅略低於勁永國際，惟仍優於慧亞科技與精威科技，顯示總資產週轉率並無重大異常之情事。

整體而言，該公司之經營能力，無論就應收帳款之管理，存貨之控制，抑或就資產之運用效能而言，均尚屬良好。

4. 獲利能力

88 該公司最近三年度之獲利狀況相當良好，年度因該公司辦理兩次現金增資而使資本額增加，致股東權益報酬率、營業利益及稅前純益占實收資本額比率略低於勁永國際及精威科技，惟仍高於慧亞科技，每股稅後盈餘則在獲利大幅成長及資本額增加之雙重因素影響下，高於慧亞科技，然僅低於勁永國際及精威科技，此外純益率亦僅低於精威科技及其他同業水準，而高於勁永國際及慧亞科技； 89 年度隨著全球矽碟片需求快成長，該公司產品深獲市場肯定，致營收及獲利均較以往年度大幅成長，除營業利益及稅前純益占實收資本額比率略低於精威科技而高於勁永國際及慧亞科技外，股東權益報酬率、純益率及每股盈餘皆高於所有採樣公司； 90 年度因該公司辦理現金增資而使資本額增加以及適逢全球景氣下滑之雙重因素影響下，致使各項獲利能力指標略低於 89 年度，惟純益率在該公司有效控制

∼ 333 ∼

成本下仍較 89 年度成長，在與同業比較方面，除營業利益佔實收資本額比率與勁永國際相當外，其餘各項獲利指標，包括股東權益報酬率、營業利益及稅前純益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘皆優於勁永國際、慧亞科技及精威科技。整體觀之，隨著全球矽碟片需求快成長，預期矽碟機未來全球市場亦相當可觀，然而開發矽碟機之技術門檻與難度仍相當高，以致國內競爭者較少，加上該公司不斷研發創新製程，所代工設計生產之產品符合市場輕、薄、小的潮流趨勢，使其競爭力不斷提升，已躍居為全球矽碟機市場知名供應廠商；整體而言，該公司之獲利能力應屬良好。

5. 現金流量

88 年度因業績成長致應收票據及帳款收現數增加，使營業活動產生淨現金流入，故現金流量比率高於勁永國際及慧亞科技，僅略低於精威科技，現金流量允當比率及現金再投資比率則高於所有採樣同業； 89 年度因伴隨銷貨收入大幅成長致應收帳款及備供銷售存貨庫存均增加，使營業活動產生淨現金流出，致現金流量比率及現金再投資比率皆呈負數，另因本年度營業活動為淨現金流出且購置土地及廠房等資本支出增加，使現金流 88 量允當比率較年度為低，並低於精威科技，惟仍高於勁永國際及慧亞科技； 90 年度因營業收入較 89 年度成長，且應收關係人帳款收回情況良好，由營業活動所產生之現金流入較 89 年度增加，致現金流量比率及現金再投資比率皆較 89 年度為高，同時亦因 90 年度營運資金充裕，且無重大之資本支出，故現金流量允當比率較 89 年度上升，在與同業比較方面，除現金流量比率及現金再投資比率低於慧亞科技外，其餘現金流量指標皆優於其他採樣同業。整體而言，該公司之現金流量管理情形尚稱允當。

6. 槓桿度

營運槓桿度係指公司營運中固定成本之使用程度，固定成本占總成本比例愈高，公司之營運槓桿度則愈大，損益兩平之規模則需要愈大，亦即營運風險亦愈高。該公司 89 年度因營收大幅成長及成本控制得宜，固定成本占總成本比率下降，致使營運 88 1.41 1.07 槓桿度由年度降為，足見該公司已有效掌握營運風險； 90 年度該公司亦維持相當之營運風險，致使該年度營運 1.10 槓桿度僅為，顯示該公司已有效控制營運風險。該公司對財務風險之控制良好， 89 年度該公司向銀行借款購置辦公設備及廠房，致使利息費用增加而使 89 及 90 年度財務槓桿度略為提高至 1.06 及 1.09 ，惟各年度財務槓桿度皆維持在 1.10 以下，顯見該公司財務風險控制良好。

88 該公司營運槓桿度年度高於勁永國際及慧亞科技，惟低於精

∼ 334 ∼

威科技； 89 年度在營運風險逐漸控制下，營運槓桿度更低於所有採樣同業，顯示該公司 89 年度對營運風險之掌握已明顯優於其他同業； 90 年度營運槓桿度亦優於勁永國際及精威科技。 88 年度財務槓桿度雖略高於慧亞科技，惟仍低於勁永國際及精威科技； 89 年度財務槓桿度雖高於慧亞科技及精威科技，惟仍低於勁永國際， 90 年度財務槓桿度亦優於勁永國際，顯示該公司已有效掌握財務風險。

( 四 ) 萬國電腦最近三年度財務比率變動幅度達 20% 之變動原因說明及合理性

合理性
	分析項目/年度	88年度	89年度	89 年度增(減)變動比率%	90年度	90 年度增(減)變動比率%
財務結構 (%)	負債占資產比率	61.09	54.82	(10.26)	33.74	(38.45)
	長期資金占固定資產比率	796.47	161.79	(79.69)	246.01	52.06
償債能力 (%)	流動比率	152.22	204.32	34.23	228.39	11.78
	速動比率	102.79	110.54	7.54	137.54	24.46
	利息保障倍數（倍）	70.49	18.86	(73.24)	13.08	(30.65)
經營能力 (次)	應收帳款(含票據)週轉率	7.27	7.83	7.70	6.07	(22.48)
	存貨週轉率	4.67	4.32	(7.49)	3.64	(15.74)
	固定資產週轉率	27.99	2.40	(91.43)	3.48	45.00
	總資產週轉率	1.37	1.12	(18.25)	1.10	(1.79)
獲利能力 (%)	股東權益報酬率	12.82	35.80	179.25	24.49	(31.59)
	營業利益占實收資本額比率	16.02	39.81	148.50	34.55	(13.21)
	稅前純益占實收資本額比率	10.65	40.19	277.38	34.73	(13.59)
	純益率	2.57	9.86	283.66	12.00	21.70
	每股稅後盈餘(元)	1.76	4.47	153.98	3.11	(30.43)
現金流量 (%)	現金流量比率	18.26	--	--	50.13	--
	現金流量允當比率	44.91	0.79	(98.24)	17.21	2078.48
	現金再投資比率	27.06	--	--	13.62	--
槓桿度	營運槓桿度	1.41	1.07	(24.11)	1.10	2.80
	財務槓桿度	1.01	1.06	4.95	1.09	2.83

資料來源：萬國電腦經會計師簽證之財務報告。

1. 財務結構

該公司 88 、 89 及 90 年度負債佔資產比率分別為 61.09% 、 54.82% 及 33.74% ， 89 年度該公司在辦理現金增資及獲利大幅成長而有資金挹注之情形下，負債比率較 88 年度為低； 90 年度 5 月該公司辦理現金增償還部分廠房貸款，致使負債佔資產比率降 33.74% 低為，綜上所述，由於該公司營業規模及獲利均大幅成長，另因現金增資而有資金挹注之情形下，使得負債佔資產比率有逐年下降之趨勢，顯示該公司財務結構正持續改善，其財務比率增減變動應屬合理。該公司 88 、 89 及 90 年度長期資金佔固定資產比率分別為 796.47% 、 161.79% 及 246.01% ，觀其最 88 近三年度長期資金佔固定資產之比率，公司年在營收及獲利能力大幅提升及辦理現金增資之情形下，自有資本增加快速，故該年度長期資金佔固定資產之比率高達 796.47% ，財務結構

∼ 335 ∼

顯著改善； 89 年度該公司為拓展業務及擴大營運規模，故自購 88 辦公設備及廠房，致長期資金佔固定資產比率較年度為低，此為公司擴充營運規模之正常情況； 90 年度 5 月該公司辦理現金增資及在營收與獲利能力大幅提升之情形下，自有資本增加 246.01% 快速，故該年度長期資金佔固定資產之比率提高至，綜上所述，其財務比率增減變動應屬合理。

2. 償債能力

該公司最近 88 、 89 及 90 年度之流動比率分別為 152.22% 、 204.32% 及 228.39% ，而速動比率則分為 102.79% 、 110.54% 及 137.54% ， 89 年度該公司營收及獲利較 88 年度大幅成長，致使 88 應收票據及帳款較年度增加，故流動比率及速動比率均較 88 年度為高； 90 年度該公司業績大幅成長，致使應收票據及帳款較 89 年度增加，故流動比率及速動比率均優於 89 年度，綜觀最近三年該公司之流動比率及速動比率皆成成長趨勢顯示該公司償債比率持續改善，其財務比率增減變動應屬合理。在利息保障倍數方面，最近三年度分別為 70.49 倍、 18.86 倍及 13.08 倍， 89 年度該公司向銀行借款用於自購辦公設備及廠房，致利息費用增加，故利息保障倍數較 88 年度下降； 90 年度因短期購料借款所產生之利息費用及 89 年度舉債購置辦公室及廠房之貸款尚未清償完畢，致使產生之利息費用較 89 年度為高，故該年 13.08 度利息保障倍數下降至，綜上所述，其財務比率增減變動應屬合理。

3. 經營能力

該公司 88 、 89 及 90 年度應收款項週轉率分別為 7.27 次、 7.83 次及 6.07 次，最近三年度大致維持相同之水準， 90 年度該公司應收帳款週轉率減少，主要係公司持續拓展業務，且於第四季推出新產品，致使第四季銷售額相對成長，故期末應收帳款亦相對增加，以及為獲取客源給予客戶較長授信期間所致，致使 90 年度應收帳款週轉率較 89 年度為低。在固定資產週轉率方面， 88 、 89 及 90 年度分別 27.99 次、 2.40 次及 3.48 次， 89 年度該公司為拓展業務及擴大營運規模，故向銀行借款自購辦公 88 設備及廠房，致使該年度固定資產週轉率較年度大幅下降且較同業為低，此為公司擴充規模之正常情況； 90 年度該公司將固定資產中尚未運用之部分予以出租，加上該年度銷貨收入亦較 89 年度成長，致使固定資產週轉率小幅提升至 3.48 ，綜上所述，其財務比率增減變動應屬合理。

4. 獲利能力

該公司最近三年度之獲利狀況相當良好， 89 年度隨著全球矽碟機需求快成長，該公司產品深獲市場肯定，致營收及獲利均較

∼ 336 ∼

以往年度大幅提昇，股東權益報酬率、營業利益及稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘皆高於 88 年度； 90 年度因該公司辦理現金增資而使資本額增加以及適逢全球景氣下滑之雙重因素影響下，致使各項獲利能力指標略低於 89 年度，惟純益率在該公司有效控制成本下仍較 89 年度成長，綜上所述，其財務比率增減變動應屬合理。

5. 現金流量

該公司 89 年度因隨銷貨收入成長致應收帳款及備供銷售存貨庫存均增加，使營業活動產生淨現金流出，致現金流量比率及現金再投資比率皆呈負數，另因本年度營業活動為淨現金流出且 88 購置土地及廠房等資本支出增加，使現金流量允當比率較年度為低； 90 年度因營業收入較 89 年度成長，且應收關係人帳款收回情況良好，由營業活動所產生之現金流入較 89 年度增加，致現金流量比率及現金再投資比率皆較 89 年度為高，同時亦因 90 年度營運資金充裕，且無重大之資本支出，故現金流量允當比率較 89 年度上升，綜上所述，其財務比率增減變動應屬合理。

6. 槓桿度

在營運槓桿度及財務槓桿度方面，該公司均維持在一定之風險水準，並無重大異常之變動， 89 年度因營收大幅成長及成本控 88 制得宜，固定成本占總成本比率下降，致使營運槓桿度由年 1.41 1.07 度降為，足見該公司已有效掌握營運風險，綜上所述，其財務比率增減變動應屬合理。

( 五 ) 科技事業申請股票上市者，應列明其最近一會計年度及最近期財務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性

			單位：新台幣仟元
加計項目\日期	90 年12 月31 日	91 年03 月31 日	91 財務預測
實收資本額	225,280	225,280	305,000
實收資本額之2/3	150,187	150,187	203,333
淨值	329,160	363,931	456,183
淨值是否大於實收資本額之2/3	是	是	是
資料來源：萬國電腦提供。

由上表顯示，該公司 90 年底之淨值遠大於年底實收資本額之 2/3 ，故以該公司之經營實力及過去獲利軌跡推估，該公司未來獲利成長應可預期，其 91 及 92 年度之淨值繼續達實收資本額 2/3 之可能性應屬無疑。

∼ 337 ∼

二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形－應包括帳列數、申報數及核定數之所得差異說明

( 一 )88 、 89 、 90 年度營利事業所得稅帳列數、申報數及核定數

			單位：新台幣元
項目	88 年度	89 年度	90 年度
帳載所得額	8,962,281	49,911,191	78,240,421
調整差異數	(72,743)	15,213,956	(4,153,859)
稅簽申報所得額	8,889,538	65,125,147	74,086,562
核定差異調整數	105	尚未核定	尚未核定
核定課稅所得額	8,889,643	尚未核定	尚未核定

資料來源：經會計師查核簽證 88 至 90 年度營利事業所得稅申報查核報告書及核定通知書。

( 二 ) 差異數說明

該公司歷年營利事業所得稅均已依法申報，並經稅捐機關核定至 88 88 年度，其年度營利事業所得核定差異原因主要係利息收入差 105 異元所致，並無異常。其最近三年度帳列所得與申報課稅所得額之差異，均係依稅法之規定予以調整，其差異說明如下：

1.88 年度財稅簽差異說明

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
調整項目	帳列數	申報數	帳外調整增(減)所得	差異說明
營業費用薪資支出郵電費保險費呆帳損失折舊職工福利研究費營業什費書報雜誌交通費非營業收入利息收入非營業支出兌換損失其他損失	9,328,289 650,808 922,554 356,721 856,459 164,163 15,792,445 1,997,186 28,349 324,673 999,137 1,890,027 929,978	10,174,529 639,758 901,233 268,614 824,391 138,383 15,789,216 1,983,755 24,010 321,459 895,842 1,225,732 920,020	(846,240) 11,050 21,321 88,107 32,068 25,780 3,229 13,431 4,339 3,214 (103,295) 664,295 9,958	上期申報帳外減列溢估，故擬本期帳外增列上期溢估金額。上期申報帳列次期費用帳外增列，故本期應予帳外減列。上期申報帳列次期費用帳外增列，故本期應予帳外減列。超過稅法規定限額，依法應予帳外減列。係自用小汽車成本超過150萬元者，折舊超限，擬予帳外減除。係超限金額，擬予帳外減列。未取具符合稅法規定憑證，應予帳外減列上期申報帳列次期費用帳外增列，本期應予帳外調整減列。上期申報帳列次期費用帳外增列，本期應予帳外調整減列。上期申報帳列次期費用帳外增列，本期應予帳外調整減列。 (1)其中94,164 元係購置短期票券利息收入，依法應予帳外減列。 (2)上期帳外調增應收利息9,131元，本期帳上認列利息收入，故應帳外減列。本期未實現兌換損失應予帳外調整減列。未取具符合稅法規定憑證，故帳外減列
調整增減數合計			(72,743)
財務簽證所得8,962,281 元+(72,743)元=申報課稅所得8,889,538 元
資料來源：經會計師查核簽證88 年度營利事業所得稅申報查核報告書。

∼ 338 ∼

2.89 年度財稅簽差異說明

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
調整項目	帳列數	申報數	帳外調整增(減)所得	差異說明
營業成本製造費用聯屬公司間未實現毛損營業費用呆帳損失折舊職工福利研究費其他費用非營業收入投資收入利息收入兌換盈益非營業支出兌換損失存貨呆滯及跌價損失所得稅影響數	95,026,948 1,517,687 612,365 970,351 778,409 17,752,179 3,143,996 1,841,835 1,392,728 8,365,710 3,085,257 2,372,156	93,187,756 0 354,115 937,019 384,661 17,514,872 2,849,996 0 1,275,107 7,858,850 2,822,343 0	1,839,192 1,517,687 258,250 33,332 393,748 237,307 294,000 (1,841,835) (117,621) (506,860) 262,914 2,372,156 10,471,686	係提撥超限金額1,539,940元，擬於製造費用項下帳外減列1,146,192元，營業費用項下減列393,748元。其中什費693,000 元係屬預估未實現費用，故擬予帳外調整減列。係屬未實現性質應予全數帳外調整減列。 (1)調整減少346,357 元係未取具符合稅法相關規定之憑證，應予帳外減列。 (2)調整增加88,107 元係上期提列超限，應予帳外增列。係自用小汽車成本超過150萬元者，折舊超限，擬予帳外減除。係提撥超限金額1,539,940元，擬於製造費項下帳外減列1,146,192元，營業費用項下減列393,748元。係未取具符合稅法相關規定之憑證及預估未實現費用，故應予帳外調整減列。係預估未實現費用，故應予帳外調整減列。係本年度權益法認列之長期投資利益，惟屬未實現性質，故應予全數帳外調整減列。 (1)調整減少124,226 元係購置短期票券利息收入，依法應予帳外減列。 (2)調整增加6,605 元係屬期末應收利息，本期應予帳外調整增列。係本年度未實現利益，故應予帳外調整減列。 (1)調整增加664,295 元係上期未實現兌換損失，本期已實現，故予以調整增列。 (2)調整減少927,209 元係本年度未實現應予帳外調整減列。係依成本市價孰低法評估期末存貨之未實現跌價損失，因屬未實現，故予帳外調整減列。本期因稅法規定、投資抵減或時間性差異等因素估計之所得稅費用。
調整增減數合計			15,213,956
財務簽證所得49,911,191 元+ 15,213,956 元=申報課稅所得65,125,147 元
資料來源：經會計師查核簽證89 年度營利事業所得稅申報查核報告書。

∼ 339 ∼

3.90 年度財稅簽差異說明

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
調整項目	帳列數	申報數	帳外調整增(減)所得	差異說明
營業收入營業成本間接人工折舊其他製造費用營業費用薪資支出各項折舊職工福利研究費其他費用非營業收入投資收入利息收入出售資產增益兌換盈益其他收入非營業支出兌換損失其他損失證券交易所得	550,101,645 12,255,561 5,068,739 945,851 23,393,299 1,340,750 231,285 37,290,173 13,321,566 3331,936 1,057,027 27,592 6,094,917 3,129,028 (1,333,229) (9,007,867)	548,919,937 11,925,088 4,876,949 1,638,851 22,909,599 1,257,257 503,194 37,042,179 13,613,046 - 830,009 254,610 5,573,871 3,207,827 (2,260,438) (7,132,719)	(1,181,708) 330,523 191,790 (693,000) 483,700 83,493 (271,909) 247,994 (291,480) (3,331,936) (227,018) 227,018 (521,046) 78,799 (927,209) 1,875,148 (227,018)	本期依會計原則認列未實現銷貨毛利，應予帳外加計335,979元，上期認列未實現銷貨毛利已帳外加計所得，本期應予帳外減列1,517,687元。退休金本年度未實現數，應予帳外減列 330,523元。折舊攤提財稅差異應予帳外調整減列 191,790元上期未實現帳外減列，本期應予帳外加回 693,000元退休金尚未實際實現，應予帳外減列 483,700 係自用小汽車成本超過稅法規定限額折舊財稅差，應予帳外減列33,332元。財稅折舊提列耐用年限差異數應帳外調整減列50,161元。以前年度依資本額提撥數帳上作為當期費用，本期應帳外調整加計300,400元。超過稅法規定列支限額應予帳外調整減列28,491元。不適用研究發展投資抵減之研究費，故應予帳外調整減列247,994元。未取據合法憑證，故予帳外減列2,520元上年度未實現帳外減列，本期實現故帳外加回294,000元係本年度權益法認列之長期投資利益，惟屬未實現性質，故應予全數帳外調整減列。係買賣證券交易收益，重分類至出售資產增益228018元，買賣基金投資收益帳入利息收入，帳外重分類至本科目下。係本年度未實現利益，故應予帳外調整減列。溢開發票數帳外加計收入78,799元上期未實現兌換損失，本期已實現，故予以調整加計927,209元。本期提列存貨呆滯損失尚未實現，故予帳外調整減列。證券交易所得目前停徵，故予帳外減列。
調整增減數合計			(4,153,859)
財務簽證所得78,240,421 元- 4,153,859 元=申報課稅所得74,086,562 元
資料來源：經會計師查核簽證90 年度營利事業所得稅申報查核報告書。

∼ 340 ∼

三、列明最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

該公司訂有背書保證作業辦法、資金貸與他人作業程序及從事衍生性商品交易處理程序，並業經股東會及董事會通過在案。依據該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告顯示，該公司最近三年度並無背書保證、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形。

而該公司最近三年度承諾事項，係為購買原料及機器設備已開立尚未使用之信用狀， 88 、 89 及 90 年底已開立尚未使用信用狀餘額分別為 0 仟元、 10,491 仟元及 856 仟元，因係為營運需要而產生，並無異常情形，故對該公司之財務並無重大影響。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

截至 90 年 12 月 31 日止，該公司未曾發行公司債，而長期借款部份均如期還本付息，其借款契約對該公司之財務、業務或其他事項無重大限制條款，而最近三年度該公司並未發生財務週轉困難情事。

五、說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計畫及前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成者之執行情形

( 一 ) 該公司最近三年度未曾發行公司債。

( 二 ) 該公司最近三年度及 91 年度前各次之現金增資計畫均已按計畫執行完畢，而最近一次現金增資係於 90 年 5 月辦理，其現金增資計畫內容及執行情形如下：
主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 5 月 17 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 126500 號函
本次計畫所需資金總額： 60,000 仟元
資金來源：現金增資 3,000,000 股，每股發行價格 20 元，總募集資金為 60,000 仟元。
資金運用計畫及執行情形

∼ 341 ∼

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			90 年度
償還債務	90.09	50,000	50,000
擴展研究發展	90.09	10,000	10,000
合計		60,000	60,000
資料來源：萬國電腦提供。

該公司於 90 年度辦理之現金增資已按原定進度於 90 年度執行完畢，執行進度良好。

預計可能產生效益及效益評估

(1) 償還債務部分

該公司為購置廠房曾向銀行貸款 75,500 仟元，以現金增資償還部分貸款 50,000 仟元後，可大幅節省利息支出，除此之外，該公司之流動比率、速動比率及長期資金占固定資產比率已明顯增加，對其償債能力之提昇及財務結構之改善，其效益已有顯現。

單位： %

			單位：%
項目	年度	89年度	90年度
償債能力	流動比率	204.32	228.39
	速動比率	110.54	137.54
財務結構	自有資本比率	45.18	66.26
	長期資金/固定資產	161.79	246.01

資料來源 : 經會計師查核簽證之財務報告。

(2) 擴展研究發展部分

該公司致力於研究開發多款主力產品，於 90 年度下半年陸 USB2.0 續投入數款創新產品之研發，基於電腦介面朝規格 USB2.0 創新，該公司積極投入專用晶片組與矽碟機產品開 IC IC 發，除委託設計公司發展專用晶片組，並成立設計部門自行開發設計矽碟機專用晶片組。此外，該公司亦開發符 WinCE 合作業系統之驅動程式與矽碟機模組，並朝向無線區域網路 (WirelessLAN) 之應用方向發展。為配合各式新產品之開發，該公司亦購入相關研發設備與模具設備，同時研究試製費與材料費亦相對提高，綜上所述，該公司對於研究發展之積極投入，對於產品開發與技術提昇將有所助益。

六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司截至目前為止尚無擴廠計劃。

∼ 342 ∼

七、轉投資事業

( 一 ) 列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業 ( 持股比例達 20% 以上或金額達新台幣 5 千萬元以上 ) 最近年度營運情形及獲利能力：

1. 轉投資事業概況

單位：新台幣元 / 股

轉投資事業名稱	主要營業項目	投資年度	投資目的	會計處理方法	每股面額	原始投資	原始投資	原始投資	目前投資(91年3月31日)	目前投資(91年3月31日)	目前投資(91年3月31日)	股權淨值 (仟元)
						金額	股數	比例 (%)	金額	股數	比例 (%)
Carry Computer Eng., Inc (CarryUSA)	電腦週邊設備用品銷售	87	拓展海外市場	權益法	USD0.1	4,845,750	1,530,000 (註)	100.00	4,845,750	1,530,000	100.00	7,709
太和科技股份有限公司	IC設計	89	技術合作	成本法	NTD10	11,278,000	254,600	0.97	11,278,000	309,339	0.97	4,512

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。

註：該公司股款已於 87 年度全數匯出，惟為配合當地申請作業時程，分別於 87 及 89 年度取得 1,000,000 及 530,000 股。

截至 91 年 3 月 31 日止，該公司轉投資金額為新台幣 16,123,750 元，佔實收資本額 305,000 仟元之 5.29% ，是故該公司之轉投資現況並無違反公司法第十三條之情事。

2. 重要轉投資事業投資過程

該公司轉投資 Carry Computer Eng., Inc.( 簡稱 Carry USA) 係於 100% 美國設立之持股子公司，其設立初期之目的為就近提供當 88 8 地客戶技術支援與客戶服務，至年月始正式編制專職人員開發市場， 89 年度為因應矽碟機市場興起且部分客戶希望由萬國電腦直接出貨， Carry USA 之定位逐轉為海外行銷據點，主要負責美洲地區之行銷與業務，並於 89 年 7 月與萬國簽訂銷售代理契約。

該公司轉投資 Carry USA 已經審慎評估成本效益，並經董事會決議通過，其投資過程應屬合理。

3. 重要轉投資事業股權變動情形

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
公司名稱	股權變動原因	日期	股數	股款
Carry USA	公司設立	87 年2 月	1,000,000	3,293,000
	現金增資	89 年5 月	530,000	1,552,750
合計	-	-	1,530,000	4,845,750

註：該公司股款已於 87 年度全數匯出，惟為配合當地申請作業時程，分別於 87 及 89 年度取得 1,000,000 及 530,000 股。

Carry USA 資本額為 153,000 美元，已發行股份為 1,530,000 股，每股面額 0.1 美元，皆為單一股東萬國電腦所持有； 87 及 89 年度之已發行股份第一次及第二次分別為 1,000,000 股及 530,000

∼ 343 ∼

股， Carry USA 並經經濟部投資審議委員會 88 年 7 月 27 日經 (88) 投審二字第八八七二三八一六號函核准及 89 年 6 月 7 日經 (89) 投審二字第八九ΟΟ二一七一號函核准。

4. 對轉投資事業之管理政策

該公司對於轉投資事業評估相當慎重，對於被投資公司業務發展、經營策略及投資報酬等，均要求對 Carry USA 所提供之報表加以分析比較，對異常情事予以協調改進，以瞭解其財務狀況及經營效率，此外該公司亦不定期派遣管理人員前往子公司了解實際運作情形，已達有效之管理，該公司另訂定集團企業、特定公司及關係人交易作業程序以規範雙方往來事項。

最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形 ( 海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額 )

單位：新台幣仟元

公司	CarryUSA	CarryUSA	CarryUSA
年度	88 年度	89 年度	90 年度
投資(損)益	(1,709)	1,842	3,331
股利分配	0	0	0
獲利匯回	0	0	0
資料來源：萬國電腦提供。

88 民國年度因被投資公司之實收資本額未達新台幣三千萬元且營業收入未達五千萬元，因而依被投資公司同期自行結算未經會計師查核簽證之財務報表認列投資損失 1,709 仟元， 89 年度係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列投資收益 1,842 仟元， 90 年度萬國電腦已編製與美國子公司之合併財務報表，並經會計師查核其認列投資收益為 3,331 仟元。

轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

該公司之轉投資事業並無給付其技術報酬金之情形。

重要轉投資事業最近年度營運及獲利情形
(1) 轉投資事業營運近況及獲利成長性

單位：美元

			單位：美元
公司項目年度		CarryUSA
	88 年度	89 年度	90 年度
營業收入	145,437	1,155,557	2,269,955
稅後純益	(52,963)	65,266	98,578

資料來源： 88 年度係自結數， 89 及 90 年度之財務數字業經會計師查核。

88 年度 Carry USA 係於營運初期，其設立初期之目的為就近 88 8 提供當地客戶技術支援與客戶服務，至年月始正式編制專職人員開發市場，其營收成長不敷成本及費用之分攤，而呈現虧損狀態， 89 年度為因應矽碟機市場興起且部分客戶

∼ 344 ∼

希望由萬國電腦直接出貨， Carry USA 之定位逐轉為海外行銷據點，主要負責美洲地區之行銷與業務，並於 89 年 7 月 88 與萬國簽訂銷售代理契約，故營業收入較年度成長 1,010,120 美元， 90 年度美國子公司業績持續成長，並一舉 2 突破百萬美元，預估未來在矽碟片需求大幅增加之情況下，整體矽碟機市場將呈成長趨勢， Carry USA 之營收及獲利將逐年成長。

(2) 財務報告之簽證會計師及其查核意見

公司項目年度		CarryUSA
	88 年度	89 年度	90 年度
簽證會計師	未經會計師查核	資誠會計師事務所	資誠會計師事務所
查核意見	-	無保留意見	無保留意見
資料來源：萬國電腦提供。

Carry USA 為萬國電腦採權益法評價之長期股權投資， 88 年度因 Carry USA 之實收資本額未達新台幣三千萬元且營業收入未達五千萬元，故其財務報告未經會計師查核；而 89 及 90 年度之財務報表業經資誠會計師事務所黎昌州會計師查 - 核，並於其母公司萬國電腦之財務報告上出具無保留意見，惟會計師並未單獨就 Carry USA 出具財務報表查核報告。

(3) 申請公司之持股及股權淨值變化情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
公司項目年度		CarryUSA
	88 年度	89 年度	90 年度
股權淨值	2,282	4,357	8,048
股數(股)	1,530,000	1,530,000	1,530,000
持股比率(%)	100%	100%	100%
每股股權淨值(元)	1.49	2.85	5.26
資料來源：萬國電腦提供。

Carry USA 由於 88 年度尚屬營運初期產生虧損，故該年度萬國電腦持有 Carry USA 之每股股權淨值僅 1.49 元， 89 年度為因應矽碟機市場興起且部分客戶希望由萬國電腦直接出貨， Carry USA 之定位逐轉為海外行銷據點，主要負責美洲地區之行銷與業務，並於 89 年 7 月與萬國簽訂銷售代理契約，致使隨著美加地區銷售額增加， Carry USA 營收亦相對成長， 89 年度稅後純益為美元 65,266 元，故萬國電腦持有 Carry USA 之 89 年度股權淨值較 88 年度大幅成長，每股股權淨值達 2.85 元； 90 年度美國子公司業績持續成長，稅後純益為美元 98,578 元，致使 90 年度萬國電腦持有美國子公司之股權淨值較 89 年度成長 3,691 仟元，每股股權淨值達 5.26 元，呈大幅成長趨勢。

∼ 345 ∼

(4) 對申請公司財務、業務之影響

Carry USA 為萬國電腦 100% 轉投資之子公司，就財務方面而言， Carry USA 之稅後純益萬國電腦將全數以權益法認列投資收益，綜觀最近三年度，隨著美加地區銷售額之成長， 89 年度 Carry USA 已轉虧為盈，營業收入較 88 年度成長 1,010,120 美元， 90 年度美國子公司業績持續成長，並一舉突破 2 百萬美元，就投資收益而言， 89 年度萬電腦認列美國子公司投資收益 1,842 仟元， 90 年度認列之投資收益更高達 3,331 仟元。未來隨著矽碟機市場規模的成長， Carry USA 對於萬國電腦在美加地區之營收將有所助益。就業務面而言， Carry USA 主要係從事美加地區矽碟機之銷售， 89 年度為萬國第四大銷售客戶， 90 年度更一舉躍升為萬國電腦第一大銷售客戶， Carry USA 就其地緣關係及人種文化做更廣大之市場拓展，對萬國電腦在美加地區之銷售業務具有正面意義。

( 二 ) 該發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對公司財務狀況之影響

該公司截至目前為止，並無已赴或擬赴大陸地區從事間接投資之情事。

( 三 ) 該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額 20%
佔最近一年度實收資本額達以上，或逾新台幣五億元者

該公司截至目前為止，並未有尚未完成之投資案。

八、評估最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交易、資金融通及背書保證情形，或其他交易事項，並評估其有無異常

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱與該公司之關係 CARRY COMPUTER ENG.,INC.( 簡稱 Carry 該公司採權益法評價之被投資公司 USA) GOLDSMART MANAGEMENT LTD.( 簡稱該公司之董事長及副總經理為其主要股東 Goldsmart) 劉文聰該公司之董事長陳加立該公司之總經理陳秘章該公司之副總經理

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

銷貨與應收款項

∼ 346 ∼

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度		88 年度		89 年度		90	年度
科目	關係人名稱	金額	%(註)	金額	%(註)	金額	%(註)
銷貨收入	CarryUSA	5,195	1.99	37,698	7.44	65,542	12.04
應收帳款	CarryUSA	5,171	11.57	12,583	16.52	0	0.00
資料來源：各年度經會計師簽證之財務報告。註：占該會計科目金額之比例。

該公司之銷貨主要係以國外市場為主，最近三年度銷售予 Carry USA 之主要項目為外接式矽碟機、內接式矽碟機及矽碟片轉接卡， Carry USA 為該公司之海外行銷據點，其設立初期之目的為 88 8 就近提供當地客戶技術支援與客戶服務，至年月始正式編制專職人員開拓市場， 89 年度為因應矽碟機市場興起且部分客戶希望由萬國電腦直接出貨， Carry USA 之定位始轉為海外行銷據點，主要負責美洲地區之行銷與業務，並於 89 年 7 月與萬國簽訂銷售代理契約，依契約規定， Carry USA 可自萬國進貨，或同意其客戶向萬國電腦直接進貨，萬國電腦需支付 Carry USA 銷售額 2% 為佣金，萬國電腦與 Carry USA 之接單政策之差別係以特殊性產品與標準化產品來區別，特殊性、訂製性等 ODM/OEM 訂單，因該類產品買方確定，為減少額外之轉運及倉儲成本，故請美國客戶直接向萬國電腦下單並直接出貨予客戶；而標準化產品之銷貨對象較多，相對交期較短、訂單量較小，故由 Carry USA 備貨並在美國統籌銷貨事宜，惟當客戶同時需要特殊性產品與標準化產品或應客戶要求更換出貨地點時，即產生同時向萬國電腦與 Carry USA 下單之情形。 88 至 90 年度美加地區業務快速成長，故對子公司 Carry USA 銷貨亦相對增加，為維持美國子公司當地之管銷費用，萬國電腦對其銷售價格略低於其他客戶應屬合理，收款期間則依聯屬公司資金狀況決定，該公司 88 至 90 年度業績大幅成長，子公司營運狀況相對好轉，收款期間亦隨之減少，至 90 年度應收關係人款項 0 期末餘額為，由於上述應收款項係因業務往來所發生，並無重大異常情事。

2. 佣金費用與期末應付佣金

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度關係人名稱	88 年度		89 年度		90	年度
	佣金費用	應付佣金	佣金費用	應付佣金	佣金費用	應付佣金
Goldsmart	9,556	5,795	-	-	-	-
CarryUSA	-	-	1,810	-	2,219	507
資料來源：各年度經會計師簽證之財務報告。

88 該公司之銷貨主要係以外銷為主，年度萬國電腦為積極拓展海外業務，因應競爭者對於海外客戶穩定性的影響，故與 Goldsmart 簽訂經銷契約，負責萬國電腦海外市場之開發、廣告行銷、售後服務及客戶關係維持等業務，並自行負擔行銷業務之所有相關費用，依約給付 Goldsmart 銷貨金額 5% 之佣金， 89 年起隨 Carry USA 開發業務能力的成長而解散 Goldsmart ，並將

∼ 347 ∼

其所介紹之客戶屬美加地區者，轉由萬國電腦及其美國子公司 Carry USA 負責，屬其餘地區者則由萬國電腦負責，故 89 年以後已無此項交易，上述佣金費用係因業務往來所發生，並無重大異常情事；同時 89 年度該公司與子公司 Carry USA 簽訂銷售代理契約，如前所述，經由 Carry USA 介紹之 ODM 訂單，依約該公司需支付銷售額 2% 之佣金予 Carry USA ， 89 年度支付佣金為 1,810 仟元， 90 年度因該公司業績持續成長，透過美國子公司之佣金支付金額亦相對增加，故 90 年度對美國子公司之佣金費用較 89 年度成長 409 仟元，上述佣金費用係因業務往來所發生，並無重大異常情事。

3. 權利金費用與期末應付權利金

單位：新台幣仟元

年度科目	88 年度	89 年度	90 年度
	金額	金額	金額
權利金費用	8,086	6,525	-
應付權利金	3,560	789	-

資料來源：各年度經會計師簽證之財務報告。

該公司與陳加立總經理簽訂使用電腦連結排線插置構造及個人 100 電腦讀卡機改良等專利權合約，依約每件產品共收取新台幣元專利費，計收權利金之期間自民國 87 年至 89 年底止，並可續約繼續使用。 90 年度依約延長契約期間至 95 年底，且無須支付權利金。經取得中華徵信所依超額利潤法及經濟利潤法對上述兩項專利權所出具之鑑價報告，其交易價格並無重大異常之情事。

83 84 陳加立總經理於及年自行透過專利代理人分別取得「電 PC 腦連結排線之插置構造改良」及「卡讀寫機之結構改良」等 PCMCIA 兩項專利權之核准，該技術專利係用於雙槽卡矽碟機 USB IDE 之製造，隨著萬國電腦研發技術不斷創新，介面及介面之矽碟機相繼推出，致使應用該項專利之產品逐漸減少，故專利權金額亦逐年下降； 90 年度由於矽碟片種類增加，再加上 PCMCIA 數位影音產品走向輕薄短小，使得卡之佔有率逐漸下降，故運用該兩項專利權生產之矽碟機銷售比重亦下降以及該公司總經理陳加立考量為減少公司費用支出、提高公司競爭力及資金靈活運用，故不予向公司收取權利金，故 90 年度依據契約規範，已無權利金支付之情事。

4. 股東往來

∼ 348 ∼

單位：新台幣仟元

年度關係人名稱	88 年度	88 年度	89 年度	89 年度	90	年度
	最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額
陳加立	5,870	－	－	－	－	－
陳秘章	6,500	－	－	－	－	－
劉文聰	5,500	－	－	－	－	－
資料來源：各年度經會計師簽證之財務報告。

87 88 該公司因業務上之暫時性資金需求，於年及年均向上述股東調借無息借款，惟上述款項已於 88 年 9 月以前清償完畢， 89 年度以後該公司並無向股東借款之情事。

5. 應付關係人款項

截至 90 年 12 月 31 日止，子公司 Carry USA 代墊萬國電腦員工 106 旅費仟元，帳列「應付費用」科目項下，上述應付關係人款項為萬國電腦不定期派遣管理人員前往子公司了解實際運作情形，以達有效之管理之必要支出，並無異常之情事發生。

九、匯率變動情形

( 一 ) 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

該公司目前生產產品以外銷為主， 90 年度外銷比例約占銷貨收入 70.12% ，且多以美元為計價單位，而原物料中除 ASIC 部分 ( 約佔進貨金額之 30%) 及部分機器設備係以美元計價外，其餘多以國內採購為主，致有兌換損益產生，故對該公司之營收及獲利有一定之影響。為便於分析匯率變動對公司之影響，茲將 87~90 年度新台幣兌換美元之變動趨勢彙總如下：

87~90 度美元兌換新台幣之平均匯率及年底匯率變動趨勢

年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度
年度平均匯率	33.456	32.270	31.235	33.813
年底匯率	32.216	31.395	32.992	34.999
資料來源：中央銀行統計資料。

由於萬國電腦外銷比例高達七成，故開立外幣存款帳戶，客戶匯入之貨款則視匯率變動情形及實際資金需求，決定兌換為新台幣之時機，以降低因匯率變動而對公司所造成之影響。

∼ 349 ∼

( 二 ) 說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

該公司最近三年度匯兌損益及其占營業收入、營業利益之比率如下：

：	：	：	：
單位：新台幣仟元
年度項目	88年度	89年度	90年度
匯兌(損)益淨額	(926)	4,762	5,280
營業收入	261,683	506,528	544,352
占營業收入之比率(%)	(0.35)	0.94	0.97
營業利益	9,613	59,789	77,835
占營業利益之比率(%)	(9.63)	7.96	6.78
資料來源：該公司88~90 年度經會計師查核簽證之財務報告報表。

由上表資料顯示，該公司 88 年度匯兌損失為 926 仟元，佔營業收入之 (0.35)% ，營業利益之 (9.63)% ，主要係受到 88 年度新台幣兌換美元匯率升值所致； 89 年度因新台幣匯率波動劇烈，由年初 1 美元兌換 31.395 台幣貶值至 89 年底為 1 美元兌換 32.992 台幣，故產生兌換利益 4,762 仟元，佔營業收入之 0.94% ，營業利益之 7.96% ； 90 年度因新台幣兌換美元匯率持續貶值，故 90 年度仍產生匯兌利益 5,280 仟元，匯兌利益分別占該公司營業收入及營業利益之 0.97% 及 6.78% 。

該公司近年來為降低匯率波動對營收及獲利所造成之影響，隨時蒐集相關匯率變化資訊，充分掌握波動趨勢，適時掌握結匯時機。業務部門在報價系統中加入匯率變動之考量因素，適時反應成本，以減少匯兌損失，此外財務部門亦隨時與往來銀行保持密切之聯繫，視實際資金之需求及匯率波動情形，決定外幣兌換時機以避免匯兌損失，故能有效降低匯兌損失風險，確保公司利益，整體而言，該公司因應措施尚屬得宜。

十、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

該公司非屬公營事業，故不適用。

十一、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額

該公司非屬金融事業，故不適用。

十二、列明未來股利發放政策是否依主管機關法令規定辦理

該公司目前產業發展處於成長階段，未來幾年皆有拓展行銷據點、開發高階產品、創新生產技術及擴充產品生產線計劃暨營運資金之

∼ 350 ∼

需求，該公司並配合整體環境及產業特性，以達企業永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效為目標。該公司股利政策將依公司章程所述盈餘分配議案中累積可供分配盈餘之百分之五十五至百分之八十五，以股利方式分配之；又依該公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，即現金股利佔總發放股利之百分之二十至百分之六十五，其餘以股票股利發放之，但該公司得依當年度實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃以決定最適合之股利政策；惟該公司若自外界取得足夠資金支應該年度之資本資出及資金需求時，則依當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。綜上所述，該公司未來股利發放政策並未有違反主管機關法令規定辦理之情事。

∼ 351 ∼

伍、股權移轉情形

一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人 ( 向主管機關登記者 ) 或持股 10% 以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格

( 一 ) 最近三年度及申請年度董事、監察人及經理人或持股 10% 以上股東之股權移轉變化情形

單位：股

職稱	姓名	就任日期	解任日期	現任或解任日	87.12.3 1 持股數	88年度	88年度	88年度	88.12.31 持股數	89年度	89年度	89年度	89.12.31 持股數	90年度	90年度	90年度	90.12.31 持股數	91年度	91年度	91.05.27 持股數
						現金增資	盈餘轉增資(註 2)	一般交易增(減)		現金增資	盈餘轉增資(註 2)	一般交易增(減)		現金增資	盈餘轉增資(註2)	一般交易增(減)		盈餘轉增資(註2)	一般交易增(減)
董事長	劉文聰	91.4.15	94.4.15	現任	500,000	1,250,000	135,000	0	1,885,000	0	161,500	(935,000)	1,111,500	192,818	280,875	0	1,585,193	544,335	0	2,129,528
總經理	陳加立	86.8.4	94.4.15	現任	500,000	1,250,000	135,000	0	1,885,000	0	161,500	(935,000)	1,111,500	0	279,875	0	1,391,375	414,532	(250,000)	1,555,907
董事	陳秘章(註1)	91.4.15	94.4.15	現任	500,000	1,250,000	135,000	0	1,885,000	0	161,500	(935,000)	1,111,500	0	280,875	0	1,392,375	483,597	0	1,875,972
董事/10% 以上股東	開利投資代表人：陳加立	89.8.3	94.4.15	現任	-	-	-	-	0	1,720,000	357,000	2,100,000	4,177,000	0	1,044,250	0	5,221,250	1,266,693	(1,200,000)	5,287,943
董事	賴憲政	91.4.15	94.4.15	現任	-	-	-	-	0	500,000	0	(200,000)	300,000	60,535	87,000	(35,000)	412,535	129,198	(50,000)	491,733
董事	謝祥安	91.4.15	94.4.15	現任	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	164,000	73,510	(10,000)	227,510
董事	群光電子代表人：林茂桂	91.4.15	94.4.15	現任	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	630,000	2,000,000	2,630,000
董事	歐陽自坤	91.4.15	94.4.15	現任	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	0	0	0
董事	蘇永霖	91.4.15	94.4.15	現任	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	0	0	0
董事	馬嘉應	91.4.15	94.4.15	現任	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	0	0	0
監察人	陳錦隆	91.4.15	94.4.15	現任	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	0	0	0
監察人	王米村	91.4.15	94.4.15	現任	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	250,000	110,250	100,000	460,250
監察人	韓景山	91.4.15	94.4.15	現任	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	0	0	0
前任董事	吳美麗	89.8.3	91.4.15	解任	-	-	-	-	0	58,000	0	0	58,000	39,425	29,500	0	126,925	219,980	0	346,905
前任董事	徐國森	89.8.3	91.4.15	解任	-	-	-	-	0	200,000	0	(80,000)	120,000	28,893	40,000	0	188,893	57,751	(50,000)	196,644
前任董事	田霖	89.8.3	91.4.15	解任	-	-	-	-	0	200,000	0	(70,000)	130,000	0	42,500	0	172,500	53,587	(50,000)	176,087
前任監察人	陳麗棻	86.8.4	89.8.3	解任	50,000	0	7,500	0	57,500	50,000	9,775	(117,275)	0	-	-	-	-	-	-	-
前任監察人	駱如媛	89.8.3	91.4.15	解任	-	-	-	-	0	50,000	0	0	50,000	0	12,500	0	62,500	19,687	0	82,187

資料來源：萬國電腦。

註 1 ：陳秘章於 86.8.4 以個人身分擔任董事； 89.8.3 為法人董事開利投資代表人； 91.4.15 以個人身分擔任董事。

註 2 ：包含資本公積及員工紅利轉增資。

∼ 352 ∼

( 二 ) 該公司已發行股票，並符合公司法第 162 條股票應載明事項之規定。
( 三 ) 截至 91 年 5 月 27 日止，該公司全體董事及監察人持有記名股票之股份總額分別為 14,198,593 股及 460,250 股，分別占該公司已發行股份總額 30,500,000 股之 46.55% 及 1.51% ，符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」有關規定。

( 四 ) 股權移轉情形之說明

1.88 年度
88 10% 年度該公司董事、監察人、經理人及持股以上股東並無
持股轉讓情事。
2.89 年度

移轉時職稱	目前職稱	姓名	日期	移轉對象	關係	交易目的	交易價格	交易日期最近期公司淨值	股數
董事長	董事長	劉文聰	89.05.23	開利投資	公司現任董事	個人理財	14	12.41	700,000
			89.05.23	曹碧珠	無	個人理財	14	12.41	235,000
董事	法人董事代表人	陳加立	89.05.23	開利投資	公司現任董事	個人理財	14	12.41	700,000
			89.05.23	高秀子	無	個人理財	14	12.41	235,000
董事	董事	陳秘章	89.05.23	開利投資	公司現任董事	個人理財	14	12.41	700,000
			89.05.23	劉康寶	配偶之兄	個人理財	14	12.41	135,000
			89.05.23	范惠如	無	個人理財	14	12.41	100,000
無	董事	徐國森	89.11.09	姜花妹	配偶之母	個人理財	15	13.61	80,000
無	董事	賴憲政	89.11.08	徐美鳳	外甥女	個人理財	15	13.61	200,000
無	董事	田霖	89.11.13	葉佳昇	配偶之弟	贈與	-	13.61	70,000
無	無	陳麗棻	89.11.13	古文年	無	個人理財	15	13.61	117,275
資料來源：萬國電腦提供。

(1) 董事長劉文聰基於個人理財考量，分別以每股 14 元移轉 700,000 股及 235,000 股予開利投資股份有限公司及曹碧 88 12 31
珠，轉讓價格高於年月日經會計師簽證之財務報 12.41
告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。
(2) 總經理陳加立基於個人理財考量，分別以每股 14 元移轉 700,000 股及 235,000 股予開利投資股份有限公司及高秀 88 12 31
子，轉讓價格高於年月日經會計師簽證之財務報 12.41
告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。
(3) 前任董事陳秘章基於個人理財考量，分別以每股 14 元移轉 700,000 股、 135,000 股及 100,000 股予開利投資股份有限公 88 12 31
司、劉康寶及范惠如，轉讓價格高於年月日經會 12.41
計師簽證之財務報告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。

∼ 353 ∼

(4) 董事徐國森基於個人理財考量，以每股 15 元移轉 80,000 股予姜花妹，轉讓價格高於 89 年 12 月 31 日經會計師簽證之 13.61
財務報告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。
(5) 董事賴憲政基於個人理財考量，以每股 15 元移轉 200,000 股予徐美鳳，轉讓價格高於 89 年 12 月 31 日經會計師簽證 13.61
之財務報告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。
(6) 董事田霖贈與 70,000 股與其配偶之弟葉佳昇，其轉讓情形經評估，尚屬合理。
(7) 前任監察人陳麗棻基於個人理財考量，以每股 15 元移轉 117,275 股予古文年，轉讓價格高於 89 年 12 月 31 日經會計 13.61
師簽證之財務報告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。

3.90 年度

移轉時職稱	目前職稱	姓名	日期	移轉對象	關係	交易目的	交易價格	交易日期最近期公司淨值	股數
董事	董事	賴憲政	90.12.18	賴冠儒	未成年子女	贈與	-	13.61	5,000
			90.12.18	賴思錡	未成年子女	贈與	-	13.61	5,000
			90.12.18	賴思蓓	未成年子女	贈與	-	13.61	5,000
			90.12.18	陳桂英	無	個人理財	20	13.61	5,000
			90.12.18	周德坑	無	個人理財	20	13.61	5,000
			90.12.18	徐賴秀萍	董事之姐	個人理財	20	13.61	5,000
			90.12.18	賴秀珍	董事之妹	個人理財	20	13.61	5,000
資料來源：萬國電腦提供。

(1) 董事賴憲政各贈與 5,000 股與其未成年子女三名，其轉讓情形經評估，尚屬合理。
(2) 董事賴憲政基於個人理財考量，分別以每股 20 元各移轉 5,000 股予陳桂英、周德坑、徐賴秀萍及賴秀珍，轉讓價格高於 89 年 12 月 31 日經會計師簽證之財務報告所列股權淨 13.61
值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。

∼ 354 ∼

4.91 年度截至 5 月 27 日止

移轉時職稱	目前職稱	姓名	日期	移轉對象	關係	交易目的	交易價格	交易日期最近期公司淨值	股數
董事	董事	賴憲政	91.01.23	柯鳳珠等 50人	無	個人理財	35	14.61	50,000
董事	董事	田霖	91.01.23	黃寶貞等 50人	無	個人理財	35	14.61	50,000
董事	董事	徐國森	91.02.06	台灣育成	無	個人理財	35	14.61	50,000
董事	董事	開利投資	91.02.07	群光電子	無	策略聯盟	33	14.61	1,200,000
無	無	楊鈺玲	91.02.07		無	個人理財	33	14.61	267,000
無	無	曹寶鳳	91.02.07		無	個人理財	33	14.61	116,000
無	監察人	王米村	91.02.07		無	個人理財	33	14.61	150,000
無	無	劉寶康	91.02.07		無	個人理財	33	14.61	97,000
無	無	廖淑芬	91.02.07		無	個人理財	33	14.61	90,000
無	無	劉王新妹	91.02.07		無	個人理財	33	14.61	80,000
董事	董事	陳加立	91.04.24	王米村	無	個人理財	35	15.76	250,000
資料來源：萬國電腦提供。

(1) 董事賴憲政基於個人理財考量，分別以每股 35 元移轉 50,000 股予柯鳳珠等 50 人，轉讓價格高於 90 年 12 月 31 日經會計 14.61
師簽證之財務報告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。
(2) 董事田霖基於個人理財考量，分別以每股 35 元移轉 50,000 股予黃寶貞等 50 人，轉讓價格高於 90 年 12 月 31 日經會計 14.61
師簽證之財務報告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。
(3) 董事徐國森基於個人理財考量，以每股 35 元移轉 50,000 股予台灣育成中小企業開發股份有限公司，轉讓價格高於 90 12 31 14.61
年月日經會計師簽證之財務報告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。
(4) 群光電子股份有限公司主要產品線包括電腦鍵盤、動態影像擷取器及數位相機，且在電腦鍵盤之生產與銷售上屬產業界之領先地位，萬國電腦所開發之矽碟機模組未來將可與電腦鍵盤相結合，以符合市場上之需求。萬國電腦法人董事開利 33
投資基於與群光電子策略聯盟之考量，以每股元移轉 1,200,000 股予群光電子股份有限公司；另楊鈺玲等六人基於個人理財考量，以每股 33 元共移轉 800,000 股予群光電子，上述轉讓價格高於 90 年 12 月 31 日經會計師簽證之財務報 14.61
告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。
(5) 總經理兼法人董事代表人陳加立基於個人理財考量，以每股 35 元移轉 250,000 股予監察人王米村，轉讓價格高於 91 年 3 31 15.76
月日經會計師核閱之財務報告所列股權淨值元，其轉讓情形經評估，尚屬合理。

∼ 355 ∼

上述股權移轉交易經抽核交易稅單、股票轉讓過戶申請書及股 10% 東名冊等相關資料，該公司董事、監察人、經理人及持股以上股東最近三年度之股權移轉主要目的為個人理財考量及贈與等因素，並無轉讓價格偏低或違反法令之情事。因此，前述交易並無非常規之情事。

( 五 ) 最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人及持股 10% 以上股東，認購現金增資股份情形

該公司最近三年度及截至 91 年 3 月 31 日止，計有三次現金增資，分別為 88 年 37,500 仟元、 89 年 80,000 仟元及 90 年 30,000 仟元， 10% 其董事、監察人、經理人及持股以上股東，認購現金增資認購情形如下：

購情形如下：
職稱	姓名	88 年度現金增資		89 年度現金增資		90 年度現金增資
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長(註1.2)	劉文聰	1,045,833	1,250,00 0	1,200,667	0	192,818	192,818
董事(註1)	陳加立	1,045,833	1,250,00 0	1,200,667	0	192,688	0
董事(註1)	陳秘章	1,045,833	1,250,00 0	1,200,667	0	192,818	0
董事(註2)	徐國森	-	-	112,000	200,000	28,893	28,893
董事(註2)	賴憲政	-	-	0	500,000	60,535	60,535
董事(註2)	吳美麗	-	-	93,000	58,000	39,425	39,425
董事(註2)	田霖	-	-	85,000	200,000	37,525	0
監察人(註1)	陳麗棻	66,583	0	65,167	50,000	0	0
監察人(註2)	駱如媛	-	-	0	50,000	8,161	0
10%以上股東/董監事(註1)	開利投資	-	-	2,380,000	1,720,00 0	681,799	0

註 1 ： 89/8/3 董監事到期解任。註 2 ： 89/8/3 新任董監事就任，任期三年。

1.88 年度

88 4 7 10 該公司於年度月及月分別以每股發行價格元辦理 12,000 仟元及 25,500 仟元現金增資，除監察人基於個人財務考量放棄現金增資認股，其餘董事皆全數認購，放棄現金增資認股部分，基於加強公司股權穩定性，已分別由公司洽董事認購。

2.89 年度

該公司於 89 年度 6 月以每股發行價格 10 元辦理 80,000 仟元現金增資，公司董事、監察人及經理人主要基於個人財務及嘉惠員工使其分享公司經營成果之考量，於 89 年度放棄部分現金增資認股，已分別由公司員工及其親友認購，綜觀該公司 89 年度現金增資董監事放棄認股之原因及所洽特定人之身分尚屬合理。

∼ 356 ∼

3.90 年度

該公司於 90 年度 6 月以每股 20 元溢價發行普通股 3,000 仟股，公司董事、監察人及經理人主要基於個人財務及嘉惠員工使其分享公司經營成果之考量，於 90 年度放棄部分現金增資認股，已分別由公司員工及其親友認購，綜觀該公司 90 年度現金增資董監事放棄認股之原因及所洽特定人之身分尚屬合理。

二、列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份情形

					單位：新台幣元；股
項目		年度	88年度 (89年度分配)	89年度 (90年度分配)	90年度 (91年度分配)
股利分派	現金股利	每股金額	0	0	0
		總額	0	0	0
	盈餘轉增資	每股金額	1.7	2.5	2.15
		總額	10,200,000	37,550,000	48,435,200
	資本公積轉增資	每股金額	0	0	1.00
		總額	0	0	22,528,000
	合計	每股金額	1.7	2.5	3.15
		總額	10,200,000	37,550,000	70,963,200
	員工紅利	股票	0	7,530,000	8,756,800
		現金	88,000	0	0
現金增資	總股數		3,750,000	8,000,000	3,000,000
	員工可認購股數		375,000	1,200,000	450,000
	員工實際認購股數		0	625,000	248,500
資料來源：萬國電腦提供。

( 一 ) 該公司最近三年度之股利分派及員工紅利均依公司章程規定、股 240
東常會決議及公司法第條規定辦理。
( 二 )88 年度該公司辦理兩次現金增資，金額分別為 12,000 仟元及 25,500 仟元，該公司已依公司法 267 條規定，保留發行新股總額百分之十之股份由公司員工承購，該公司員工放棄認購新股部分，均由董事會洽特定人認購完畢。
( 三 )89 年度辦理之現金增資，公司基於經營成果分享予員工之考量， 15%
提撥發行新股總額之股份由員工認購，該公司員工放棄認購新股部分，均由董事會洽特定人認購完畢。
( 四 )90 年度辦理之現金增資，公司基於經營成果分享予員工之考量， 15%
提撥發行新股總額之股份由員工認購，該公司員工放棄認購新股部分，均由董事會洽特定人認購完畢。

∼ 357 ∼

三、科技事業申請股票上市者，應另列明其參與經營決策之董事、 5
監察人、持股％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 ( 工作經驗、教育背景及職位年資 ) 、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財務業務之影響及其因應之措施
( 一 ) 該公司並無以專利權或專門技術出資之股東，其參與經營決策之 5%
董事、監察人、持股以上大股東計有開利投資股份有限公司、群光電子股份有限公司及劉文聰、陳加立、陳秘章等五位，而掌握生產技術與技術開發則為劉文聰、陳加立及陳秘章等人，茲就上述人員之資歷等列表說明如下：

職稱	姓名	學歷	經歷	服務年資(年)
董事長	劉文聰	淡江大學電子計算機系	‧台灣電子電腦公司工程師 ‧安碩電腦公司工程師	10.5
總經理	陳加立	台北工專紡織科	‧拓捷股份有限公司總經理 ‧晴國企業(股)公司行銷人員	10.5
副總經理	陳秘章	萬能工專工管科	‧拓捷股份有限公司經理 ‧元富鋁業(股)公司品管	10.5

資料來源：萬國電腦提供。註：服務年資資料計算至 91/5/31 止。

∼ 358 ∼

( 二 ) 最近三年度及申請年度內持股 5% 以上之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等股權移轉變化情形及持股比例

															單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	87.12.31 持股數	88年度			88.12.31 持股數	89年度			89.12.31 持股數	90年度			90.12.31 持股數	91年度		91.05.27 持股數
			現金增資	盈餘轉增資	一般交易增 (減)		現金增資	盈餘轉增資	一般交易增(減)		現金增資	盈餘轉增資	一般交易增 (減)		盈餘轉增資	一般交易增(減)
董事長	劉文聰	500,000	1,250,000	135,000	0	1,885,000	0	161,500	(935,000)	1,111,500	192,818	280,875	0	1,585,193	544,335	0	2,129,528
總經理	陳加立	500,000	1,250,000	135,000	0	1,885,000	0	161,500	(935,000)	1,111,500	0	279,875	0	1,391,375	414,532	(250,000)	1,555,907
副總經理	陳秘章	500,000	1,250,000	135,000	0	1,885,000	0	161,500	(935,000)	1,111,500	0	280,875	0	1,392,375	483,597	0	1,875,972
5%以上股東	開利投資	-	-	-	-	0	1,720,000	357,000	2,100,000	4,177,000	0	1,044,250	0	5,221,250	1,266,693	(1,200,000)	5,287,943
5%以上股東	群光電子	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	630,000	2,000,000	2,630,000
資料來源：萬國電腦。

截至 91 年 5 月 27 日止，該公司持股 5% 以上之股東及掌握生產技術與技術開發經理人總計持有 13,479,350 股，達 91 年 5 月 27 日該公司已發行股數 30,500,000 之 44.19% ，經營團隊充分掌握該公司整體發展之決策權，對於未來公司發展方向及業務推動將有所助益。

∼ 359 ∼

( 三 ) 掌握生產技術與技術開發經理人實際投入經營之時間與情形暨該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財務業務之影響及其因應之措施

該公司截至評估報告出具日止，並無以專利權或技術出資之股東，其董事、監察人及參與決策、掌握生產技術與技術開發經理人皆學有專精且均於矽碟機產業有多年豐富經驗，對於研發技術之創新、海外業務之拓展及產品製造流程之改善各方面皆有相當大的助益。該公司基於技術領先之理念，堅持掌握自有技術，並強化本身核心技術能力，因此該公司擁有相當完整之技術團隊， IC 包括設計、硬體設計、韌體設計、軟體設計、機構設計、後段包裝設計、組裝測試等技術。在研發成果之保全方面，為確保公司相關核心技術及研發成果得以保密，該公司與研發人員皆有簽訂保密合約，要求公司員工不得洩漏技術及業務上之機密，此外，該公司研究發展之內部控制制度暨保全措施亦有相關之研發循環作業予以規範，包括產品之評估、規劃、設計、佈局、試製、推廣及資料保管與記錄等作業程序。另該公司之系統及資料亦定期進行備份，並由專人負責管制，以降低研發成果滅失之風險。該公司研發工作皆採取工作小組方式進行，非由單一研發人員掌握關鍵技術。該公司透過標準化作業及完整的文件紀錄與內部控制制度之確實執行，確實保全公司研發成果。

該公司亦深切體認唯有致力於研發設計，努力在產品技術上紮根，提升自製及研發之能力，方能取得業界之優勢地位，故在公司成立初期即積極延攬國內外優秀人才，組織堅強研發陣容，提高研發人員之專業素養，從事製程改良及開發新產品等工作，近年來該公司營業收入大幅成長，並已建立市場知名度，取得業界之優勢地位，成為全球知名矽碟機供應商，展望未來矽碟機產業的蓬勃發展，相信該公司經營團隊應不致放棄與公司共同成長之機會。

未來該公司將持續經營矽碟機產業，除以電腦應用領域為核心外，該公司產品線將朝向資訊家電及消費性電子領域發展，且透過員工認股計劃，使員工成為公司股東，以提升對公司之向心力。此外，該公司並定期、不定期舉行員工內部訓練，鼓勵員工參予外界專業課程，同時亦提供優渥之獎金以鼓勵員工從事研發工作，由此可知，該公司之生產與研發技術係所有研發團隊參予與負責。因此，即使該等人員未來若未能繼續參與經營，對公司財務業務應不致有重大影響。

∼ 360 ∼

陸、列明對公司內部控制制度之評估意見 ( 附件一 ) ，並針對會計師審查報告所列缺失事項，評估改善情形
一、該公司為確保資產安全，適時提供可靠、完整之會計資訊以增進公司之經營效率，並使員工遵行公司之管理政策以達成既定目標，因此，對於公司之組織規劃及作業程序，均明確訂於其書面內部控制制度中，並確實有效執行。
二、該公司訂有功能完整的組織系統，於總經理職下設有稽核人員，以協助管理經營階層作廣泛而深入之分析，並瞭解公司各項作業程序之設計是否符合法令及內部之規定，且就執行之效率及有效性提供建議，以達成有效管理之目的；此外，各部門並訂有明確之部門職掌及工作內容，權責劃分清楚，其管理經營階層亦針對公司業務的擴展，就其未來經營走向，適時調整組織結構，以符合靈活管理的原則。因此，該公司之組織型態，應可發揮組織最大效率之目標。
三、該公司為配合財務、業務及管理上之需要，明訂有會計制度、內部控制制度及內部管理制度，詳細說明會計相關事務之處理程序，及各項作業循環之遵循依據，以達保護資產安全，並提高會計資訊之可靠性及完整性；此外，另由稽核人員根據內部稽核實施細則對其會計制度與內部控制制度進行定期與不定期之稽查與評估，以使管理階層能隨時掌握公司各項業務，並適時予以修正改進，以配合管理所需。
四、本承銷商在輔導過程中已對其內部控制制度各項循環作業進行評估了解，另對各項循環之控制重點作進一步查 91 5 90
核並作成工作底稿，會計師並於年月就其年度內部控制制度出具無重大缺失之專案審查報告，故整體而言，該公司之內部控制制度執行情形尚稱良好。

柒、列明對公司公開說明書編製之審查意見

該公司公開說明書業依「公司募集與發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」及「初次申請有價證券上市之公開說明書應行記載事項要點」等有關規定編製。

∼ 361 ∼

捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書

一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全

經取得大方律師事務所林天財律師於 91 年 5 月 27 日就公平交易法規範行為對該公司業務經營之影響所出具之法律意見書表示，公平交易法對於萬國電腦應無負面影響，茲將其意見書評估結果彙整如下：

結果彙整如下：
公平交易法規範行為類別	公平交易法規範行為相關條款	該公司所營之業務有無牴觸左列規定情事		是否影響該公司業務經營
		有	無	是	否
獨占事業不得為之行為	第10 條		ˇ		ˇ
禁止為違法之結合行為	第13 條		ˇ		ˇ
禁止為聯合行為	第14 條		ˇ		ˇ
禁止約定轉售價格行為	第18 條		ˇ		ˇ
禁止為妨礙公平競爭之行為	第19 條		ˇ		ˇ
禁止仿冒他人商品或服務表徵	第20 條		ˇ		ˇ
禁止為虛偽不實或引人錯誤之廣告等	第21 條		ˇ		ˇ
禁止損害他人營業信譽	第22 條		ˇ		ˇ
禁止不當多層次傳銷	第23 條		ˇ		ˇ
禁止其他影響交易秩序之行為	第24 條		ˇ		ˇ
資料來源：律師法律意見書。

綜上，公平交易法之實施對萬國電腦業務經營並無重大影響，而該公司業務之經營、產銷政策之制定時，均考慮對法律之週延性，平時亦加強員工教育訓練，並不定期請教法律專家相關知識，其因應措施應屬充份允當。

二、有無證交法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事

經取得律師所出具之法律意見書，並核閱該公司最近三年度及 91 年度截至目前為止之財務報告、股東會及董事會會議記錄以及該公司所出具之聲明書等資料，該公司並無違反證券交易法第 156 條第一項第一款、第二款之情事。

三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經取得大方律師事務所林天財律師出具之法律意見書表示：「經查核萬國公司九十年度財務報表暨會計師查核報告書，該公司除控告精威科技股份有限公司違反公平交易法之檢舉案，主張撤銷精威公司專利之舉發案及控告精威公司負責人詐欺未遂等「一般性」案件外，公司目前並無其他任何尚在繫屬中「重大」訴訟、

∼ 362 ∼

非訟或行政爭訟事件」

四、公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上之大股東及從屬公司，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響

萬國電腦董事長劉文聰於民國 90 年 2 月 16 日遭精威科技指稱萬 PIC2 PICA 國電腦之產品及型矽碟機涉嫌侵害其專利權而提出告訴，經取得大方律師事務所林天財律師於 91 年 4 月 1 日對此訴訟案出具之法律評估意見書表示：「依據「台灣省機械技師公 PIC 2 會」所做之鑑定報告顯示，萬國公司產品與精威公司之專 4 5 8 利案二者在第號、第號及第號均等論要件之差異均為實質 PICA 3 不同，萬國公司產品與精威公司之專利案二者在第號、 4 5 8 第號、第號及第號均等論之要件差異亦均為實質不同，足見萬國公司並無侵害精威公司專利權之虞。」此外，「查精威公司現行對於劉文聰先生個人提出侵害專利權的刑事告訴，目前尚 … … … 在偵查中，，是就目前證據所顯示之狀況而論，本所之法律意見，傾向於樂觀，劉文聰董事長個人或萬國公司本身，應不至有被判刑或被判應負賠償責任之可能性。」

玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條規定

依據台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第十條之規定「初次申請上市之發行公司，其董事、監察人及持股超過已發行 5% 股份總額之股東或以專利權或專門技術出資而在公司任有職務，並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東，應將其於上市申請書件上所載之各人個別持股總額至 50% 少，且總計不低於按規定資本額提撥比率之股數，併同扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票，分別提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後，方同意其股票上市。但董事、監察人持股總額低於當選時總額者，改以當選時之總額為準。」

5% 萬國電腦之董事、監察人及持股超過已發行股份總額以上之股東或以專利權或專門技術出資而在公司任有職務，並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬以上之股東之股票均依上述規定送交集中保管。

∼ 363 ∼

拾、列明依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見

該公司並無「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市之情事，詳細評估說明請參閱附件二。

拾壹、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定
一、依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第六條及「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十五條至第二十條評估如下：
( 一 ) 萬國電腦主要營業項目為矽碟機之研發、製造與銷售，經檢視該公司財務報告，萬國電腦應不適用證券業、金融業、保險業及營建業之相關規定。

( 二 ) 集團企業認定標準

申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請上市之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。具有下列各款情事之一者，即認定其彼此間具有控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業認定公司	說明
1.屬於母、子公司或聯屬公司關係者。	Carry Computer Eng., Inc. (以下簡稱Carry USA)	經查核該公司90.12.31 及91.04.30 之轉投資明細及91.05.27之股東名冊、90 年度會計師查核簽證之財務報告，萬國電腦持股達50%以上之轉投資公司為Carry USA，另萬國電腦電並無持股50%以上之法人股東。
2.申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額；或他公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。	Carry Computer Eng., Inc. 開利投資股份有限公司 Chicony Overseas Inc. Hipro Overseas Inc. 有康電子股份有限公司聯佳國際股份有限公司	取得該公司之關係人名單及關係人之轉投資聲明書，經查核該公司與其關係人合計持有半數以上之已發行有表決權股份總額或資本總額之公司計為Carry USA、開利投資、Chicony Overseas Inc.、Hipro Overseas Inc.、有康電子及聯佳國際。另經彙計，該公司並未有他公司與其關係人總計持有該公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者之情事。
3.申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者： �取得對方過半數之董事席位者。 �指派人員獲聘為對方總經理者。	Carry Computer Eng., Inc. 開利投資股份有限公司	經參閱該公司90 年度之財務報告，該公司之子公司為Carry USA，另取得Carry USA 之轉投資明細，得知Carry USA 並無投資其他公司，故Carry USA 為萬國電腦可直接或間接控制其人事、財務或業務經營之公司。另經取得該公司董監及其配偶、未成年子女及其二親等以內親屬擔任他公司之董

∼ 364 ∼

集團企業認定標準	符合集團企業認定公司	說明
�依合資經營契約規定擁有對方經營權者。 �為對方資金融通金額達對方總資產之三方之一以上者。 �為對方背書保證金額達對方總資產之三方之一以上者		事、監察人、經理人職務者之轉投資聲明書並彙總成表，開利投資之董事長為萬國電腦之總經理，故開利投資為萬國電腦可直接或間接控制其人事、財務或業務經營之公司。
4.申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經參閱該公司股東名冊，該公司並未有達表決權之股份總數1/3以上之法人股東，故該公司並未有與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額1/3 以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。
三)申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：
集團企業認定標準	符合集團企業認定公司	說明
1.申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。	無	經取得該公司之董監及其配偶、未成年子女及其二親等以內親屬或利用他人名義擔任萬國電腦以外公司之董事、監察人、經理人職務者之聲明書，該公司並未有符合左列標準之集團企業。
2.申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	無	經評估該公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，並未有半數以上為相同之股東持有或出資之情形。
3.對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。	Carry Computer Eng., Inc.	經取得該公司股東名冊及轉投資明細，該公司持股20%以上之法人股東為開利投資，惟開利投資與其關係人總計並未持有萬國電腦超過半數之已發行有表決權股份。另Carry USA 為萬國電腦採權益法評價之公司，萬國電腦與其關係人總計持有 Carry USA 超過半數之已發行有表決權股份。

( 三 ) 申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

綜上評估，符合萬國電腦集團企業認定標準之集團企業有 Carry Computer Eng., Inc. 、開利投資股份有限公司、 Chicony Overseas Inc. 、 Hipro Overseas Inc. 、有康電子股份有限公司及聯佳國際股份有限公司共六家。

( 四 ) 集團企業中之發行公司申請股票上市者補充規定：

認定標準說明 1. 同屬集團企業之有價證券已上市公司，除係依第萬國電腦同屬集團企業之公司並無已上市公司。五條及第六條規定上市者外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合第四條所訂上市規定條件。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額 10% 者，不在此限。上述規定情形如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

∼ 365 ∼

認定標準	說明
2.同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係屬公營事業之上櫃公司外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額10%者，不在此限。上述規定情形如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。	萬國電腦同屬集團企業之公司並無已上櫃公司。
3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品（係指最近二個會計年度內曾佔總營業收入 30%以上者），無相互競爭之情形。	經核閱該公司及同屬集團企業公司之所營事業， Carry USA 主要業務為代理銷售矽碟機，開利投資主要業務為一般投資，Chicony Overseas Inc.主要業務為個人電腦產品及週邊設備之銷售及從事海外企業併購、投資與管理，Hipro Overseas 主要業務為進出口買賣業及從事海外企業併購、投資與管理，有康電子主要業務為電腦週邊設備之經銷業務，聯佳國際主要業務為防盜器材、系統之開發與生產，其中萬國電腦與Carry USA 之銷售產品相同，惟萬國電腦主要係從事矽碟機之研究、開發、設計、製造及銷售，而 Carry USA 主要係為拓展美洲業務、因應客戶出貨要求及就近服務客戶等因素而由萬國電腦轉投資持股 100%之海外行銷據點，對萬國電腦業務具輔助之性質，由於Carry USA 並未具備研發設計及製造矽碟機之能力，與萬國電腦同時兼具研發設計、製造及銷售矽碟機之營業項目有別，故萬國電腦與同屬集團企業公司中之Carry USA 並無相互競爭之情形。綜上，萬國電腦與同屬集團企業公司間並無相互競爭之情形。
4.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。	該公司已訂定「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」，並經董事會通過，與同屬集團企業公司間之財務業務往來，均依規定辦理。另該公司及同屬集團企業公司均已出具聲明書，承諾其交易或日後往來均無非常規交易之情事。
5.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象。	經參閱該公司「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」，該公司與同屬集團企業公司間之財務往來係依「資金貸與他人作業程序」及「背書保證辦法」，業務往來係依內部控制制度之規定辦理，與同業相較並無重大異常現象。
6.其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。	該公司90 年度及91 年1 至4 月銷售予集團企業中之 Carry USA 總金額佔各期營業收入淨額之12.04%及 3.46%，與銷售予集團企業外之客戶相較，佔各期營業收入比例並不大，由此可知，該公司銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。
7.申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，不適用之。上述規定情形如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。	該公司90 年度及91 年1 至4 月並無向集團企業進貨之情形；另其營業收入金額來自集團企業公司並未超過50%。

經上表評估可知，該公司並無違反「有價證券上市審查準則」第十八條及其補充規定有關集團企業申請股票上市規定之情事。

∼ 366 ∼

( 五 ) 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市
該公司並非以子公司身分申請上市，故不適用本條款相關規定。

二﹑結論：

整體而言，萬國電腦應無違反特定行業或組織型態公司之上市規定。

拾貳、上列各項之評估自證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

該公司目前尚無上述所列之情事。

拾參、其他揭露事項

無。

∼ 367 ∼

附件一

對發行公司內部控制制度之評估意見

項目	是	說明
一、內部控制制度之設計 (一)公司辦理公開發行後，是否於核准之日起三個月內，以書面方式訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並提次一董事會報告。	�	該公司於90年5月17日經證券暨期貨管理委員會核准公開發行，並已於90年7月將「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」訂定完成，於 90年8月3日提報董事會通過。

(二)公司於辦理公開發行後，是否於核准之日起六個月內，委託會計師就內部控制制度設計之有效性進行專案審查，並取具審查意見書報財政部證券暨期貨管理委員會。	�	該公司於90年5月核准補辦公開發行後，委託會計師就其內部控制設計之有效性進行審查並取具審查報告書，於90年11月12日報財政部證券暨期貨管理委員會。

(三)公司訂定之書面內部控制制度包含下列交易循環之控制作業 (請列舉；以製造業銷貨及收款循環為例，是否包括爭取客戶訂單、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與記錄現金收入等)：所列舉交易循環之控制作業是否足以應付公司日常交易之需要。	�	該公司訂定之書面內部控制制度包括下列之交易循環及管理控制程序，配合會計制度及內部稽核實施細則編訂而成，其控制作業係針對公司營運規模及日常交易所需訂之，尚足以應付公司日常交易之需要。 1.銷貨及收款循環：包括產品服務管理、客戶徵信及信用額度建立、報價、訂單處理及合約審查、訂單變更、交貨、發票開立、應收款、收款、客訴處理、銷貨退回及退修、銷貨折讓等作業。 2.採購及付款循環：包括供應商管理、部品承認、請採購管理、進口、到貨追蹤、驗收、驗收差異、應付款、付款、暫付款等作業。 3.生產循環：包括生產排程及派工、現場製造管理、生產進度管制、託外加工、品質管制、設備保養維修、安全衛生管理等作業。 4.存貨循環：包含存貨分類編號、倉庫管理、領退料、入庫及出庫、調撥、呆廢品處理、年度存貨盤點、庫存調整等作業。

∼ 368 ∼

項目	是	說明
		5.融資循環：包括股東權益、股務、資金調度及管理、借款、租賃、募集與發行公司債、零用金等作業。 6.投資循環：包括投資取得、投資收益之取得與記錄、長期股權投資之管理、投資標的物之管理、投資之處分等作業。 7.固定資產循環：包括固定資產取得保管及投保、修護、調撥、處分、出售、報廢、折舊提列、盤點等作業。 8.薪工循環：包括任用、教育訓練、考勤、考核及獎懲、人事異動、薪資及獎金發放等作業。 9.資訊循環：包括資訊處理部門之功能及職責劃分、系統開發及程式修改、編製系統文書之控制、程式及資料之存取控制、資料輸出入之控制、資料處理之控制、檔案及設備之安全控制、硬體及系統軟體之購置、使用及維護控制、系統復原計劃制度及測試程序之控制等作業。 10.研發循環：包括產品開發評估、產品設計開發、試產、設計及工程變更作業、研發資訊及文件保管、技術資料移轉等作業。
(四)公司訂定之書面內部控制制度除包括對各種交易循環類型之控制作業外，是否尚包括下列控制作業： 1.印鑑使用管理。 2.票據領用管理。 3.預算管理。 4.財產管理。	�	該公司已於內部規章中訂有「印鑑管理作業」相關規定。該公司已於內部規章中訂有「票據領用管理作業」相關規定。該公司已於內部規章中訂有「預算管理」之相關規定。該公司已於內部規章中訂有「財產管理制度」相關規定。
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∼ 369 ∼

項目	是	說明
5.背書保證、負債承諾及或有事項管理。 6.職務授權及代理人制度。 7.資金貸予他人之管理。 8.資訊管理。	�	該公司已於內部規章中訂有背書保證、負債承諾及或有事項管理之相關規定。該公司已於內部規章中訂有職務授權及職務代理之相關規定。該公司已於內部規章中訂定「資金貸予他人作業」之相關規定。該公司已於內部規章中訂有資訊管理之相關規定。
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(五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部控制制度，除資訊部門與使用者部門應明確劃分權責外，是否包括下列控制作業，是否符合公司之需要。 1.資訊處理部門之功能及職責劃分。 2.系統開發及程式修改之控制。 3.編製系統文書之控制。 4.程式及資料之存取控制。 5.資料輸出入之控制。 6.資料處理之控制。	�	該公司資訊部門人員職責劃分明確，並無同一人擔任職務不相容之情事，故其控制作業應足以符合公司需求。該公司之系統開發及程式修改大部份係委外作業，並派有專人負責聯繫，亦有小部份程式修改作業係由該公司專責人員辦理，然均須由申請者依需求提出，經權責主管核准後始可進行，故該公司系統開發及程式修改作業應足以符合公司需求。該公司之電腦文書係由專人保管，系統或程式修改時，電腦文書亦隨之修改；此外其借閱手續均須依規定辦理並按時歸還，故該公司電腦文書之編製及保管作業應足以符合公司需求。該公司程式資料之存取使用依核決權限及設定密碼加以控制，並經權責主管核准後始可存取，故該公司程式及資料之存取使用控制作業應足以符合公司需求。該公司資料之輸出入係經權責主管授權後由資訊部門維護其權限，輸出之資料均妥善保管，故該公司資料之輸出入控制作業應足以符合公司需求。該公司資料之更正或異動均須由申請者依需求提出，經權責主管核准後始可進行，並作成記錄以供追蹤查核，故該公司資料處理之控制作業應足以符合公司需求。
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∼ 370 ∼

項目	是	說明
7.檔案及設備之安全控制。 8.硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制。 9.系統複原計畫制度及測試程序之控制。	�	該公司之系統及資料定期進行備份，並由專人負責管制，且存放適當之安全地點，以建立異地備援機制；該公司之硬體設備均由專人負責維護保養，如有異常狀況，均立即處理，故該公司檔案及設備之安全控制作業應足以符合公司需求。該公司軟硬體之採購係由資訊及相關部門進行評估並經權責主管簽核後始可辦理；此外，系統軟硬體之建置、檢測及維護則由資訊專人負責辦理，故該公司軟硬體之購置、使用及維護控制作業應足以符合公司需求。該公司已依書面內控規定訂定系統復原計畫，並視公司資訊系統運作情形規劃執行系統復原之測試，故該公司系統復原計畫制度及測試程序之控制作業應足以符合公司需求。
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(六)內部稽核作業 1.公司內部稽核實施細則是否包括下列項目，是否符合公司之需要。 (1)對內部控制制度進行檢查、評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響。 (2)釐定稽核項目、時間、程序(方法)。 2.公司是否設置由總經理以上直接指揮之內部稽核單位。 3.是否依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。	�	該公司內部稽核制度係針對內部控制各制度之循環訂定查核作業，以判斷現行決策對營運效率之影響。該公司稽核人員依稽核制度實施細則擬訂年度稽核計畫，包括稽核項目、時間及程序(方法)，並經總經理核准。該公司稽核室隸屬於總經理，直接向總經理負責，具有超然獨立之地位。該公司目前配置二名專任內部稽核人員，依公司目前營運規模而言，其稽核人數應屬適當
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(七)公司是否訂定自行評估內部控制制度之程序提董事會報告(註明向董事會報告日期)。	�	該公司已訂定「自行評估作業程序」，並於90 年10月26日董事會會議通過後實施。

(八)公司現有之書面內部控制制度其設計是否已考量下列各組成		經查閱該公司之書面內部控制制度，其設計業已考量左列各組成要素。

∼ 371 ∼

項目	是	說明
要素
1.控制環境 2.風險評估 3.控制作業 4.資訊及溝通 5.監督	�	該公司書面內部控制制度其設計已包含控制環境之經營理念，組織文化及影響員工控制意識等綜合因素。該公司書面內部控制制度，其已包含辨認目標不能達成之內外在因素，故其設計已包含風險評估要素。該公司書面內部控制制度，其設計已包括幫助管理階層確保其指令已被執行之政策及程序，即所謂控制作業之功能。該公司內部控制已涵蓋辨認、衡量、處理及報導資訊，並將該資訊傳達予相關人員，故其設計已考量資訊及溝通之要素。該公司內部控制之設計已包含評估內部控制品質之過程，其監督之功能已涵蓋其中。
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(九)公司建立之內部控制制度及其設計是否能合理確保下列事項 1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度 2.財務報導係屬可靠 3.已遵循相關法令	�	該公司內部控制制度之設計，業已包含將內部控制制度執行情形及影響公司重大營運事項之資料送達董事會及管理階層，俾利其知悉該公司營運之效果及效率目標達成之程度。該公司之內部控制制度之設計業已考量合理確保交易之真實性及財務資料之正確性，故其設計應可合理確保財務報導之可靠。該公司之內部控制制度業已遵循相關法令設計及訂定。
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二、內部控制制度之執行 (一)輔導期間是否深入評估公司內部控制制度(含是否有虛增盈餘及虛購發票等事項之評估)是否健全及有效運作。 (二)針對第一項所述，公司所訂定內部控制制度其執行之有效性如何？ 1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，其執行是否	�	該公司內部控制制度之實施運作情形，並無虛增盈餘、虛購發票及其他違反規定之情事，及其內部控制制度已健全及有效運作。該公司運作各項作業時，已均依其內部控制制度之規定有效執行。
	�

∼ 372 ∼

項目	項目	項目	是	否	說明	說明
有效。
2.第一項之(四)所列之控制作業其執行是否有效。 3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處理之控制作業，其執行是否有效。 4.第一項之(六)所列之內部稽核作業，其執行是否有效。 (1)請編造內部稽核人員名冊			�		該公司遇有與第一項之(四)等相關辦法、規定之事項，已依該相關規定辦理並有效執行。該公司有關第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處理之控制作業，已均依內控資訊循環之規定處理並有效執行。該公司內部稽核單位已按其內部稽核制度有效執行內部稽核作業。
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姓名	到公司任職年月	任本公司稽核人員年月		學歷		主要經歷
施麗芬	90 年4 月	90 年4 月		東海大學會計系		青海實業(股)公司總經理室經理1 年永昌綜合證券承銷部副理0.5年元富證券承銷部襄理2年生達化學製藥(股)公司稽核人員3 年
吳敦誠	91 年1 月	91 年1 月		實踐大學企研所		敦南科技稽核人員1 年
(2)公司內部稽核人員是否持續參加財政部證券暨期貨管理委員會推薦機構業機構，或公司自行舉辦之內部稽核講習。 (3)公司內部稽核主管之任免，是否經董事會過半數之同意，並於次月十日前填報異動原因併董事會會議記錄報財政部證券暨期貨管理委員會備查。 (4)公司內部稽核單位是否擬訂年度稽核計畫，據以檢查及評估公司之內部控制制度，包括對預算、財務、業務等作業之控制。 (5)是否編製工作底稿併同相關資料等，作成稽核報告備供查核。(工作底稿及相關資料至少應保存二年，稽核報告至少應保存三			�		該公司稽核人員均持續參加相關內部稽核課程之講習。該公司內部稽核主管之任用已於90年5月22日經董事會過半數同意，並於90年6月申報異動原因併董事會會議記錄報財政部證券暨期貨管理委員會備查。該公司之內部稽核人員每年均訂定年度稽核計畫，以確實評估該公司內部控制制度之執行情形。該公司之稽核報告、工作底稿及相關資料均已妥善保存。
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∼ 373 ∼

項目	是	說明
年。)
(6)公司內部稽核人員所發現之內部控制缺失及異常事項，是否加以追蹤，並定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。 (7)公司內部稽核單位之稽核報告及追蹤報告於陳核後，是否儘快交付公司監察人查閱。	�	該公司內部稽核人員於發現缺失或異常事項後，均定期追蹤改善情形，並作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取改善措施。該公司內部稽核單位之稽核報告及追蹤報告，於權責主管簽核後，均儘快交付監察人查閱。
	�

(三)自行評估作業 1.公司是否依前項經董事會通過之評估程序辦理。 2.前項自行評估是否做成工作底稿(併同相關資料至少保存五年)。 3.公司自行評估內部控制制度，是否已考量「公開發行公司建立內部控制制度作業要點」第五點所列各組成要素及判斷項目。 4.公司在申請上市時，是否已作成表示設計及執行均有效之內部控制聲明書。 5.前項聲明書所涵蓋期間，如送件日期在七月底以前者，為申請前一年一月一日至十二月三十一日，送件日期在八月一日以後者，為申請前一年七月一日至申請當年度六月三十日(非曆年制者類推)。	�	該公司自行評估作業之執行，均依董事會通過之程序辦理。該公司執行自行評估內部控制作業，均做成工作底稿以為依據，並將相關資料保存。該公司自行評估內部控制制度，已考量「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」第五點所列各組成要素及判斷項目。該公司已於申請上市時，作成表示設計及執行均有效之內部控制聲明書。該公司係於91年5月申請上市，其內部控制聲明書所涵蓋期間為90年1月1日至90年12月 31日，已符合左述期間規定。
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(四)公司內部控制制度之執行是否能合理確保下列事項： 1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度。	�	該公司依內部控制核決權限進行管理，並定期由各單位進行自行評估，此外稽核單位亦作定期與不定期之查核工作，其結果均交由管理階層及董

∼ 374 ∼

項目	是	說明
		事會知悉。
2.財務報導係屬可靠 3.已遵循相關法令	�	該公司內部控制之執行能合理地記載其交易事項，故其財務報導亦屬允當可靠。該公司皆已遵照相關法令執行，並無違反相關法令之情事。
	�

三、摘錄會計師專案審查報告之意見及對會計師專案審查報告是否符合相關規定之意見。	�	經核閱會計師就該公司90年度之內部控制制度出具之專案審查報告，該公司內部控制制度之設計及執行均屬有效，且其專案審查報告亦符合相關規定編製。

∼ 375 ∼

附件二

依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見。

是否適[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形] 宜上市備註項目﹕ 是

156
一、遇有證券交易法第條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
( 一 ) 發行該有價證券之公司經核閱該公司最近三年度之財務報告、遇有訴訟事件或非訟事董事會及股東會議事錄，該公司並無本件﹐其結果足使公司解散款所稱有發生訴訟或非訟事件，其結果或變動其組織﹑資本﹑業足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫﹑財務狀況或停頓務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影生產﹐而有影響市場秩序響市場秩序或損害公益之虞者。或損害公益之虞者。
( 二 ) 發行該有價證券之公經核閱該公司董事會、股東會議事錄、司﹐遇有重大災害﹐簽訂現行有效契約及其與主管機關往來函重要契約﹐發生特殊事文﹐並向中華徵信所查詢該公司之退票故﹐改變業務計劃之重要記錄，並未發現有重大災害或特殊事內容﹐或退票﹐其結果足故，其結果足使公司財務狀況有顯著重使公司之財務狀況有顯大改變﹐而有影響市場秩序或損害公益著重大之變更﹐而有影響之虞之情事。市場秩序或損害公益之虞者。
( 三 ) 發行該有價證券公司之取得該公司之聲明書，該公司並無虛偽行為﹐有虛偽不實或違法不實或違法之情事﹐足以影響其證券價情事﹐足以影響其證券價格﹐而及於市場秩序或損害公益之虞者。格﹐而及於市場秩序或損綜上所述，該公司尚無違反左列之規定。
害公益之虞者。

二、吸收合併他公司尚未屆滿一經參閱該公司最近一年度財務報告、董是完整會計年度者。但存續公事會及股東會之會議記錄、公司變更登

∼ 376 ∼

是否適[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形] 宜上市備註司及被合併公司合併前之獲記事項卡及公司執照，該公司於 90 年度利能力均符合上市規定條件及 91 年截至目前為止，並無吸收或合併者﹐不在此限。他公司之情事。

三、財務或業務未能與他人獨立劃分者。	(一)依特定公司之各項認定標準評估說明如下： 1.持有申請公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。經核閱該公司90/12/31 及91/05/27 之股東名冊，開利投資股份有限公司持有萬國電腦之股份分別達 23.18%及17.34%，故開利投資為萬國電腦之特定公司。 2.該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十股東總計持有申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者；上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。 (1) 經取具該公司90/12/31 及 91/05/27日之股東名冊，該公司法人股東有開利投資、群光電子及台灣育成中小企業開發股份有限公司，故就上述公司之董事、監察人及10%大股東（含配偶及未成年子女）名單中查核持有萬國電腦之股份， 90/12/31 及91/05/27開利投資上述人員持有萬國電腦之股份達42.80%及35.79%，惟開利投資與萬國電腦並無財務或業務往來，而群光電子及台灣育成中小企業開發股份有限公司及其董事、監察人及10%大股東（含配偶及未成年子女）持	(一)依特定公司之各項認定標準評估說明如下： 1.持有申請公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。經核閱該公司90/12/31 及91/05/27 之股東名冊，開利投資股份有限公司持有萬國電腦之股份分別達 23.18%及17.34%，故開利投資為萬國電腦之特定公司。 2.該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十股東總計持有申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者；上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。 (1) 經取具該公司90/12/31 及 91/05/27日之股東名冊，該公司法人股東有開利投資、群光電子及台灣育成中小企業開發股份有限公司，故就上述公司之董事、監察人及10%大股東（含配偶及未成年子女）名單中查核持有萬國電腦之股份， 90/12/31 及91/05/27開利投資上述人員持有萬國電腦之股份達42.80%及35.79%，惟開利投資與萬國電腦並無財務或業務往來，而群光電子及台灣育成中小企業開發股份有限公司及其董事、監察人及10%大股東（含配偶及未成年子女）持	(一)依特定公司之各項認定標準評估說明如下： 1.持有申請公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。經核閱該公司90/12/31 及91/05/27 之股東名冊，開利投資股份有限公司持有萬國電腦之股份分別達 23.18%及17.34%，故開利投資為萬國電腦之特定公司。 2.該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十股東總計持有申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者；上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。 (1) 經取具該公司90/12/31 及 91/05/27日之股東名冊，該公司法人股東有開利投資、群光電子及台灣育成中小企業開發股份有限公司，故就上述公司之董事、監察人及10%大股東（含配偶及未成年子女）名單中查核持有萬國電腦之股份， 90/12/31 及91/05/27開利投資上述人員持有萬國電腦之股份達42.80%及35.79%，惟開利投資與萬國電腦並無財務或業務往來，而群光電子及台灣育成中小企業開發股份有限公司及其董事、監察人及10%大股東（含配偶及未成年子女）持	是


			(1)

∼ 377 ∼

[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形]

是否適宜上市備註

有萬國電腦之股份未達百分之三十，故群光電子及台灣育成中小企業開發股份有限公司皆非為萬國電腦之特定公司。

(2) 另取得該公司董事、監察人及 10% 以上股東轉投資情形，並就
上述人員之轉投資事業查核該轉投資公司持有萬國電腦股份 30
之情形，其中並無持股超過％之情形。
申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。經核閱該公司 90 年及 91 年 1~4 月之營業收入前十大客戶明細表， 90 及 91 年 1~4 月之營業收入並無集中單一公司達百分之三十以上之情事。
申請公司之主要產品原料 ( 指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指占總營業收入百分之三十以上者 ) 其數量或金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

經核閱該公司 90 年及 91 年 1~4 月之主要產品原料表，該公司主要產 IC IC 品原料為。經核閱該公司進貨廠商，並無其數量或金額，來自該廠商及其聯屬公司達百分之五 IC 十以上者之進貨廠商。

申請公司之總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

經核閱該公司 90 年及 91 年 1~4 月之進貨前十大廠商明細表， 90 及 91 年 1~4 月之進貨並無集中單一

∼ 378 ∼

[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形]

是否適宜上市備註

公司及其聯屬公司達百分之五十以上之情事。

綜上評估，符合認定標準之特定公司為開利投資股份有限公司。

( 二 ) 該公司與單一特定公司或機構間之經營、財務及業務關係，應符合下列條件：
申請公司於送件申請上市時之董事及監察人應有二分之一以上為非特定公司、機構及其聯屬公司之代表人、董事、監察人及持有公司股份超過總額百分之十之股東或該特定公司或機構之關係人。但申請公司與特定公司係屬母子公司者，得不適用之。經取得該公司董監名單，其中董事 1/2

九席中，並未有逾來自特定公 10%

司開利投資之董監事及大股東或關係人，監察人三席中，並無特定公司、機構及其聯屬公司之代表人、董事、監察人及持有公司股 10%

份以上之股東。

申請公司應就與特定公司及其聯屬公司間之財務業務相關作業訂定具體書面制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行；另應由申請公司確實出具其財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露。

該公司已出具其與開利投資財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，並業已訂定「特定公司、集團企業及關係人交易作業程序」，經與同業比較並無異常之情事。

前述之作業辦法與其他同業比

∼ 379 ∼

[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形]

是否適宜上市備註

較，應無異常現象。該公司於訂定「特定公司、集團企業及關係人交易作業程序」時，係考量主管機關相關規定及參酌同業之作業辦法編製，尚無異常之情事。

其最近一會計年度及申請上市會計年度之營業收入來自特定公司及其聯屬公司者，不得超過百分之五十。屬於母子公司關係者，不適用之。
經核閱該公司銷貨客戶明細，該公司並無銷貨予其特定公司開利投資。
其最近一會計年度及申請上市會計年度之主要產品原料或主要商品或總進貨金額，來自特定公司及其聯屬公司者，不得超過百分之七十，而有進貨來源高度集中風險之虞者。屬於母子公司關係者，不適用之。經核閱該公司主要產品原料表之進貨廠商及進貨廠商明細，該公司並無與其特定公司開利投資有進貨之情形。
4 5 本目第點及第點之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

4 5 該公司並無第點及第點之規定情形，故無此款規定之適用。

綜上所述，該公司與其特定公司開利投資間之經營、財務及業務關係，並無違反此款之規定。

( 三 ) 資金來源過度集中於非金融機構者

∼ 380 ∼

是否適[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形] 宜上市備註

之查核：

經參閱該公司 90 年財務報告及 91 1-4 年月長短期借款明細﹐該公司並無向非金融機構融通資金之情形，故該公司並未有資金過度集中於非金融機構之情事者。

( 四 ) 申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者之查核：

經核閱該公司現行有效契約，該公司並無與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞之情事。

( 五 ) 與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者之查核：

經核閱該公司之借款合約，並無本款所稱有與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之情事。

綜上評估，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分者之情事。

四、有足以影響公司財務業務正 ( 一 ) 重大勞資糾紛之評估：常營運之重大勞資糾紛或污 1.
染環境情事﹐尚未改善者。
經檢視該公司最近年度之財務報告及詢問該公司人事管理當局，該公司並無發生重大勞資糾紛之情事。

是

經檢視該公司薪資及相關資料，該公司已於 89 年 9 月核准成立職工福利委員會並提撥職工福利金，另亦已訂定勞工退休辦法，且每月依 2%

薪資費用總額的提撥退休基金儲存於中央信託局的專戶。

經詢問該公司管理當局，該公司最近三年內並無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，或違反勞

∼ 381 ∼

是否適[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形] 宜上市備註

工安全衛生法被處以部份或全部停工，或設置危險性機械、設備未檢查合格之情事。

經檢視該公司與主管機關往來函文及抽核勞、健保費繳款收據，該公司並無積欠勞工保險費及滯納金之情事。

( 二 ) 重大環境污染之評估：

該公司主要從事電腦零組件製造業，其產品零件之生產均委外，該公司僅從事設計、組裝、包裝及測試，組裝製程不致產生廢氣、廢水等污染物，故無需取得污染相關設置、操作或排放許可證。
經核閱該公司 89 、 90 年度財務報告及詢問該公司管理當局，並未發現有因環境污染而經主管機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。

綜上評估，該公司並無發生重大勞資糾紛或重大環境污染情事而尚未改善者。

五、經發現重大非常規交易﹐尚 ( 一 ) 進銷貨交易之目的、價格及條件，或是未改善者。其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。

經抽核該公司與關係人、特定公司、集團企業及主要進銷貨廠商之交易過程，其交易之目的、價格及條件與一般正常交易並無顯不相當或顯欠合理之情事。

( 二 ) 依證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其
∼ 382 ∼

[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形] 有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付之合理性。

是否適宜上市備註

該公司自 90 年 5 月辦理公開發行後，取得或處分資產係依照證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」辦理，並無重大非常規之情事。

( 三 ) 以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產是否涉有非常規交易情事之評估。
該公司最近五年內取得或處份之不動產交易說明如下：
該公司 89 年 9 月前並無自有之土地廠房，為拓展業務及擴大營運規模，於 89 年 9 月向非關係人台灣國際航電 ( 股 ) 公司取得台北縣新店 45 1 3 3~5

市寶橋段寶興路巷、號樓之土地 410.9825 坪及建築物 1998.90 坪，以作為辦公及生產組裝之營運據點，故該項交易有其必要性。

經取得其向非關係人台灣國際航電 ( 股 ) 公司取得不動產之評估資料，其交易成本共計 185,000 仟元，所有交易價款並於 89 年 9 月付清，經比較中華徵信所鑑價之勘定金額 185,134 仟元，應屬合理。經評估上述交易事項均有其必要性，且交易價格尚屬合理，且其購置係遵循該公司之核決權限之程序，經董事會核准後辦理，尚無非常規交易之情事。
最近五會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。

∼ 383 ∼

是否適[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形] 宜上市備註

該公司最近五年度銷貨予關係人所產生之營業收入均未逾年度營業收入百分之二十，另該公司最近五年度並無租賃不動產予關係人之情形。

( 四 ) 最近一年內非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有大量資金貸與他人者。經核閱該公司 90 年度財務報告、董事會及股東會會議記錄及參閱相關帳冊，該公司最近一年內並無資金貸與他人之情事。
綜上所述，該公司並無重大非常規交易迄今尚未改善之情事。
六、申請上市年度已辦理及辦理該公司擬於 91 年辦理盈餘轉增資中之增資發行新股併入各年 48,435.2 仟元、資本公積轉增資 22,528 度決算實收資本額計算﹐不仟元及員工紅利轉增資 8,756.8 仟元，實符合上市規定條件者。收資本額提高至 305,000 仟元，將其併入 89 、 90 年度實收資本額試算，該公司 89 、 90 年度營業利益所佔比率分別為 19.60% 、 25.52% ，稅前純益所佔比率分別為 19.79% 、 25.65% ，其 89 、 90 年度均達 6% 以上，且 90 年度並無累積虧損，故該公司之獲利能力符合上市規定條件。

是

七﹑有無息或低於通常利率水準經詢問該公司財務人員及參閱該公司 89 是之非金融機構借款﹐經設算及 90 年度之財務報告與 91 年 1~4 月長利息支出後﹐不符合上市規短期借款明細帳，該公司未有向非金融定條件者。機構借款之情事；另該公司之獲利能力亦符合上市規定條件。

八、有迄未有效執行書面會計制經核閱該公司最近三年度之財務報是度、內部控制制度、內部稽告，皆依有關法令及一般公認會計原核制度，或不依有關法令及則編製，且會計師均出具無保留意見。

∼ 384 ∼

是否適[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形] 宜上市備註一般公認會計原則編製財務則編製，且會計師均出具無保留意見。報告等情事﹐其情節重大者。

該公司於 90 年 5 月辦理公開發行後，並無財務報告經主管機關函示應改進而未改進之情事。
經參閱公司之書面會制度係依「證券發行人財務報告編製準則」規定編製。
該公司業已依規定訂定書面內部控制制度及內部稽核制度。

綜上所述，該公司已依相關法令及一般公認會計原則編制財務報告，並已建立健全之內部控制制度、內部稽核制度及書面會計制度且有效執行，經抽核該公司相關帳冊、表單及憑證，並無發現重大異常情勢。

九、所營事業嚴重衰退者。 1. 該公司 90 年度及 91 年第一季止營業收是入及營業利益與同業 ( 勁永、慧亞及精威 ) 比較，並未有嚴重衰退之情事。
1. 該公司 90 年度及 91 年第一季止稅前純益與同業 ( 勁永、慧亞及精威 ) 比較，並未有嚴重衰退之情事。
該公司 88 、 89 及 90 年度營業收入分別 261,683 仟元 506,528 仟元及 544,352 仟元，營業利益分別為 9,613 仟元、 59,789 仟元及 77,835 仟元，稅前純益分別為 6,393 仟元、 60,371 仟元及 78,241 仟元，並未有連續負成長之情事。
該公司最近三年度 (88~90 年 ) 現金增資金額為 147,500 仟元，未逾 10 億元，但為前第四會計年度 (87 年 ) 期末股本 18,000 仟元之 819.44% ，已逾 200% ，故經比較 90 年度與 87 年度 ( 前第四會計年度 ) 之營業收入成長 151.98% ，且最近三年度 (88~90 年 ) 之每股盈餘分別 1.76 4.47 3.11

為元、元及元，未呈逐

∼ 385 ∼

是否適[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形] 宜上市備註年下降之現象。綜上評估，該公司並無重大衰退情形。

該公司之營收及獲利呈逐年成長趨

勢，且產品行銷各地並獲得多項專利，足見其產品品質及研發能力已受高度肯定。此外，該公司已申請高科技意見書，並已於 91 年 3 月獲工業局核准通過，故其產品及技術應無過時之問題。另該公司 90 年度之營業利益及稅前純 34.55%

益佔實收資本額之比率分別為 34.73% 12%

及，均高於，故應無營運狀況重大衰退之情事。

十、申請公司於最近五年內，或 ( 一 ) 公司部份：其現任董事﹑監察人﹑總經 1.
理或實質負責人於最近三年內﹐有違反誠信原則之行為者。
1. 經向中華徵信所查詢，該公司並無被列為拒絕往來戶及因存款不足退票列入記錄未經註銷之情事發生。

是

經抽核該公司償還借款資料，並無逾期還款之情事。
經參閱該公司與主管機關往來函文及詢問管理當局，並未發現有違反勞動基準法而有罰鍰或判決之情事。
經向稅捐機關查詢，並未發現該公司有欠稅之記錄。
取得該公司出具之聲明書，聲明最近五年內並無違反誠信原則之情事。

( 二 ) 董事、監察人、總經理或實質負責人部份：

經向中華徵信所查詢，該公司董事、監察人、總經理並無被列為拒絕往來戶及因存款不足退票列入記錄未經註銷之情事發生。

∼ 386 ∼

是否適[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形] 宜上市備註

經向稅捐機關查詢，該公司董事、監察人、總經理並未有欠稅之記錄。
取得該公司董事、監察人、總經理出具之聲明書，聲明最近三年內並無違反誠信原則之情事。
萬國電腦董事長劉文聰於民國 90 2 16

年月日遭精威科技指稱萬國 PIC2 PICA

電腦之產品及型矽碟機涉嫌侵害其專利權而提出告訴，經取得大方律師事務所林天財律師於 91 年 4 月 1 日對此訴訟案出具之法律評估意見書表示：「依據「台灣省機械技師公會」所做之鑑定報 PIC2

告顯示，萬國公司產品與精 4

威公司之專利案二者在第號、第 5 8 號及第號均等論要件之差異均 PICA

為實質不同，萬國公司產品 3

與精威公司之專利案二者在第 4 5 8

號、第號、第號及第號均等論之要件差異亦均為實質不同，足見萬國公司並無侵害精威公司專利權之虞。」此外，「查精威公司現行對於劉文聰先生個人提出侵害專利權的刑事告訴，目前尚在偵 … … …

查中，，是就目前證據所顯示之狀況而論，本所之法律意見，傾向於樂觀，劉文聰董事長個人或萬國公司本身，應不至有被判刑或被判應負賠償責任之可能性。」綜上所述，此案件對萬國電腦之營運或股東權益不致產生重大影響。

綜上評估，該公司及董事、監察人及總經理應無違反誠信原則之情事。

10% 十一、董事﹑監察人及持股超過該公司董事﹑監察人及持股以上股是其發行股份總額百分之十東（含配偶及未成年子女）於 90 年度至股東，於申請上市會計年 91 年 5 月 27 日之股權移轉合計為

∼ 387 ∼

是否適[就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形] 宜上市備註度及其最近一個會計年度 2,097,485 股，占擬上市之資本額內，有大量之股權移轉情 30,500,000 股之 6.88% ，故該公司並未違事者。反大量股權移轉之規定。十二、申請公司之董事會成員少該公司目前設有董事九席及監察人三是於五人，或獨立董事人數席，其中有獨立董事二席及獨立監察人少於二人；監察人少於三一席，且各有一席為會計或財務專業人人，或獨立監察人人數少士；另經評估相互間之關係，並無違反於一人；或最近一年內其本款之規定，故該公司目前之董事會及董事會、監察人有無法獨監察人並無「無法獨立執行其職務」之立執行其職務者。另所選情事。任獨立董事及獨立監察人，其中各至少一人須為會計或財務專業人士。十三、其他因事業範圍﹑性質或特該公司並無其他因事業範圍﹑性質或特是殊情況而不宜上市之情事。殊情況，而有不宜上市之情事。

∼ 388 ∼

評估人簽章：林聖斌

溫玉岑連榮華胡秉鈞郭修旻部門主管簽章：許石睦負責人：邱正雄

主辦承銷商：大華證券股份有限公司評估報告日：中華民國九十一年五月二十七日

∼ 389 ∼

萬國電腦股份有限公司

董事長：劉文聰董事：開利投資股份有限公司法人代表：陳加立董事：陳秘章董事：謝祥安董事：賴憲政總經理：陳加立

AI assistant

LIWANLI — Capital/Financing Update 2013

52285_rns_2013-12-24_f503ba20-3cfe-4bbb-a808-2bac79c62242.pdf

萬國電腦股份有限公司

公開說明書 ( 股票申請上市用 )

壹、 公司名稱：萬國電腦股份有限公司

貳、 本次申請股票上市：

二、公開說明書之分送計劃：

六、股票簽證機構：

七、辦理股票過戶機構：

十、最近年度財務報告簽證會計師：

萬國電腦股份有限公司公開說明書摘要

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

二、公司組織

( 二 ) 技術及研究發展人員資歷簡介

( 三 ) 關係企業圖

1. 關係企業關聯圖

( 四 ) 總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管、技術及研究發展人員資料

( 五 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

法人股東之主要股東

( 六 ) 發起人：不適用。

( 七 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1. 最近會計年度（ 90 年）支付董事、監察人酬勞

三、資本與股份

( 一 ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

(1) 普通股

3. 主要股東名單

(2) 放棄之現金增資洽關係人認購明細

(2) 股權移轉資訊

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

2. 本次股東會已議股利分配之情形：

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形

( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權辦理情形：

員工認股權憑證辦理情形

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(2) 主要產品之營業比重

2. 產業概況

(1) 產業現況

位助理、數位相機等等。

(2) 產業未來發展趨勢

單位：千台

保守預估：2004年矽碟機成品市場總量將超過1,000萬台

(3) 產業上中下游之關連性

1 IC 設計產業

2 機電整合產業

3 IC 製造產業

4 矽碟機產業結構

5 互補性產業

6 下游應用產業

(4) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

2 矽碟機模組應用趨勢

3 市場競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

1 矽碟機成品

2 矽碟機模組

(2) 研究發展

(3) 研究發展人員與其學經歷

2 開發成功之技術或產品

A. 已核准專利

B. 已核准商標專利

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

LIWANLI Capital/Financing Update 2013

壹、公司名稱：萬國電腦股份有限公司

貳、本次申請股票上市：

C. ASIC 具備矽碟機之設計開發實力