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LIWANLI — AGM Information 2020
Jul 2, 2020
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AGM Information
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立萬利創新股份有限公司 民國 109 年股東常會議事錄
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時 間：中華民國 109 年 6 月 18 日（星期四）上午 9 時整
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地 點：新北市中和區中正路 716 號地下二樓（遠東世紀廣場 L 棟）
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出席股數：本公司截至停止過戶日止發行股份總數為 83,411,041 股（已扣除依公司法第 179 條第二 項規定無表決權 4,436,992 股）。出席股數為： 72,324,916 股（含以電子方式行使表決權 數： 59,988,219 股），出席比率為： 86.70% ，已達法定開會數額。
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出 席 董 事：陳立青董事長、林婉菁董事、郭伯毅董事、高志清董事、李淑惠董事，共計五位 出席獨立董事：丁健興獨立董事、王淑芬獨立董事共計二位。
出席監察人：黃建勝監察人、何淑娟監察人、羅士哲監察人，共計三位。
出席薪酬委員：丁健興委員、王淑芬委員共計二位。
- 列席人員：資誠聯合會計師事務所 陳憲正會計師、法務舒俊琳先生、財會部主管林婉菁小姐
主 席：陳立青 董事長 紀 錄：李秀琴
一、宣佈開會
出席股份總數已逾法定數額，主席依法宣佈開會。
- 二、主席致詞 （略）。
三、報告事項
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（一） 108 年度營業狀況報告
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本公司 108 年度營業報告書，請詳附件一。
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（二）監察人審查 108 年度決算表冊報告
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本公司監察人審查 108 年度決算表冊報告，請詳附件二。
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（三） 108 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞報告
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依現行本公司章程第 30 條規定，公司依當年度獲利狀況（即稅前利益扣除分配員工及 董事酬勞前之利益）扣除累積虧損後，如尚有餘額，應就其餘額提撥員工酬勞最高擬按 本公司章程分配 108 年度員工酬勞新台幣 131,239 元（佔 108 年度決算獲利之比例為 3% ），董事、監察人酬勞擬發放新台幣 131,239 元（佔 108 年度決算獲利之比例為 3% ）。 本次員工酬勞及董事、監察人酬勞皆以現金方式發放，與 108 年度估列金額一致。
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（四）董事會議事規範』修訂情形報告
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因應本公司第十一屆起設立審計委員會及依據 109 年 1 月 15 日金管證發字第 1080361934 號函令修訂本公司『董事會議事規範』部分條文，其修訂條文對照表請詳。
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（五）『誠信經營作業程序及行為指南』修訂情形報告
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因應本公司第十一屆起設立審計委員會及參酌「○○股份有限公司誠信經營作業程序 及行為指南」參考範例修訂本公司『誠信經營作業程序及行為指南』部分條文，其修 訂條文對照表請詳附件四。
四、承認事項
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提 案 一：承認 108 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）案，敬請 承認。（董 事會提）
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說 明： 1. 本公司 108 年度財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所黃世 鈞會計師及吳郁隆會計師查核竣事，並出具無保留意見查核報告書。
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上述財務報表與營業報告書業經董事會通過並送請監察人審查竣事且出具審 查報告書在案。
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謹檢附上述書表及會計師查核報告書如附件五 ~ 附件六。
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敬請 承認。
決 議：本議案投票表決結果如下：
出席股東表決權數 72,324,916 權（含以電子方式行使表決權數： 59,988,219 權）
| 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 9,988,219權） |
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表 決權數(%) |
|
| 【贊成】表決權數 | 71,823,881權 (含以電子方式行使表決權數：59,985,324權) |
99.30% |
| 【反對】表決權數 | 372權 (含以電子方式行使表決權數：372權) |
0% |
| 【無效】表決權數 | 0權 | 0% |
| 【棄權／未投票】 表決權數 |
500,663權 (含以電子方式行使表決權數：2,523權) |
0.69% |
贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.30% ，本議案照原案表決通過。
註：投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數佔出席股東表決權數之比例， 係無條件捨去至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00% 。
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提 案 二：本公司 108 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）
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說 明： 1. 本公司期初未分配盈餘計新台幣 56,267,269 元，減保留盈餘調整數 8,331,082 元，加計 108 年度稅後淨利 2,782,082 元及扣除提列 10% 法定盈餘公積 278,208 及提列特別盈餘公積 50,440,061 元後，期末可供分配盈餘 0 元，期末未分配 盈餘 0 元。
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本公司 108 年度擬不分派股利，謹依法擬具盈餘分配表如下。
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敬請 承認。
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立萬利創新股份有限公司 盈餘分配表 民國 108 年
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 56,267,269 | |
| 加：保留盈餘調整數－透過其他綜合損益 | 9,532,443 | |
| 按公允價值衡量之權益工具 | ||
| 減：保留盈餘調整數－庫藏股減資影響數 | (17,863,525) | |
| 加：民國108年度稅後淨利 | 2,782,082 | |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (278,208) | |
| 減：提列特別盈餘公積 | (50,440,061) | |
| 期末可供分配盈餘 | 0 | |
| 期末未分配盈餘 | 0 |
董事長：陳立青 總經理：陳立青 會計主管：林婉菁
決 議：本議案投票表決結果如下：
出席股東表決權數 72,324,916 權（含以電子方式行使表決權數： 59,988,219 權）
| 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 9,988,219權） |
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表 決權數(%) |
|
| 【贊成】表決權數 | 71,823,881權 (含以電子方式行使表決權數：59,985,324權) |
99.30% |
| 【反對】表決權數 | 372權 (含以電子方式行使表決權數：372權) |
0% |
| 【無效】表決權數 | 0權 | 0% |
| 【棄權／未投票】 表決權數 |
500,663權 (含以電子方式行使表決權數：2,523權) |
0.69% |
贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.30% ，本議案照原案表決通過。 註：投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數佔出席股東表決權數之比例， 係由無條件捨去至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00% 。
五、討論事項
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提 案 一：修訂『公司章程』部分條文案，提請 核議。（董事會提）
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說 明： 1. 因應本公司第十一屆起設立審計委員會而修訂『公司章程』部分條文，公司 章程修訂條文對照表請詳附件七。
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敬請 決議。
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決 議：本議案投票表決結果如下：
出席股東表決權數 72,324,916 權（含以電子方式行使表決權數： 59,988,219 權）
| 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 9,988,219權） |
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表 決權數(%) |
|
| 【贊成】表決權數 |
71,823,881權 (含以電子方式行使表決權數：59,985,324權) |
99.30% |
| 【反對】表決權數 | 372權 (含以電子方式行使表決權數：372權) |
0% |
| 【無效】表決權數 | 0權 | 0% |
| 【棄權／未投票】 表決權數 |
500,663權 (含以電子方式行使表決權數：2,523權) |
0.69% |
贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.30% ，本議案照原案表決通過。
註：投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數佔出席股東表決權數之比例， 係無條件捨去至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00% 。
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提 案 二：修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文案，提請 核議。（董事會提）
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說 明： 1. 因應本公司第十一屆起設立審計委員會而修訂『董事及監察人選舉辦法』部 分條文，其修訂條文對照表請詳附件八。
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敬請 決議。
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決 議：本議案投票表決結果如下：
出席股東表決權數 72,324,916 權（含以電子方式行使表決權數： 59,988,219 權）
| 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 9,988,219權） |
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表 決權數(%) |
|
| 【贊成】表決權數 | 71,823,879權 (含以電子方式行使表決權數：59,985,322權) |
99.30% |
| 【反對】表決權數 | 374權 (含以電子方式行使表決權數：374權) |
0% |
| 【無效】表決權數 | 0權 | 0% |
| 【棄權／未投票】 表決權數 |
500,663權 (含以電子方式行使表決權數：2,523權) |
0.69% |
贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.30% ，本議案照原案表決通過。 註：投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數佔出席股東表決權數之比例， 係無條件捨去至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00% 。
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提 案 三：修訂『股東會議事規則』部分條文案，提請 核議。（董事會提）
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說 明： 1. 因應本公司第十一屆起設立審計委員會，及參酌『○○股份有限公司股東會
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議事規則參考範例』而修訂本公司『股東會議事規則』部分條文，其修訂條 文對照表請詳附件九。
- 敬請 決議。
決 議：本議案投票表決結果如下：
出席股東表決權數 72,324,916 權（含以電子方式行使表決權數： 59,988,219 權）
| 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 9,988,219權） |
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表 決權數(%) |
|
| 【贊成】表決權數 |
71,823,875權 (含以電子方式行使表決權數：59,985,318權) |
99.30% |
| 【反對】表決權數 | 378權 (含以電子方式行使表決權數：378權) |
0% |
| 【無效】表決權數 | 0權 | 0% |
| 【棄權／未投票】 表決權數 |
500,663權 (含以電子方式行使表決權數：2,523權) |
0.69% |
贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.30% ，本議案照原案表決通過。 註：投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數佔出席股東表決權數之比例， 係無條件捨去至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00% 。
提 案 四：修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案，提請 核議。（董事會提）
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說 明： 1. 因應本公司第十一屆起設立審計委員會，而修訂本公司『取得或處分資產處 理程序』部分條文，其修訂條文對照表請詳附件十。
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敬請 決議。
決 議：本議案投票表決結果如下：
出席股東表決權數 72,324,916 權（含以電子方式行使表決權數： 59,988,219 權）
| 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 9,988,219權） |
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表 決權數(%) |
|
| 【贊成】表決權數 |
71,823,879權 (含以電子方式行使表決權數：59,985,322權) |
99.30% |
| 【反對】表決權數 | 374權 (含以電子方式行使表決權數：374權) |
0% |
| 【無效】表決權數 | 0權 | 0% |
| 【棄權／未投票】 表決權數 |
500,663權 (含以電子方式行使表決權數：2,523權) |
0.69% |
贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.30% ，本議案照原案表決通過。 註：投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數佔出席股東表決權數之比例， 係無條件捨去至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00% 。
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提 案 五：修訂『從事衍生性商品交易處理程序』部分條文案，提請 核議。（董事會提）
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說 明： 1. 因應本公司第十一屆起設立審計委員會，而修訂本公司『從事衍生性商品交 易處理程序』部分條文，其修訂條文對照表請詳附件十一。
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敬請 決議。
決 議：本議案投票表決結果如下：
出席股東表決權數 72,324,916 權（含以電子方式行使表決權數： 59,988,219 權）
| 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 9,988,219權） |
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表 決權數(%) |
|
| 【贊成】表決權數 |
71,823,881權 (含以電子方式行使表決權數：59,985,324權) |
99.30% |
| 【反對】表決權數 | 372權 (含以電子方式行使表決權數：372權) |
0% |
| 【無效】表決權數 | 0權 | 0% |
| 【棄權／未投票】 表決權數 |
500,663權 (含以電子方式行使表決權數：2,523權) |
0.69% |
贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.30% ，本議案照原案表決通過。
註：投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數佔出席股東表決權數之比例， 係無條件捨去至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00% 。
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提 案 六：修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文案，提請 核議。（董事會提）
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說 明： 1. 因應本公司第十一屆起設立審計委員會及配合公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則而修訂本公司『資金貸與他人作業程序』部分條文，其修訂條 文對照表請詳附件十二。
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敬請 決議。
決 議：本議案投票表決結果如下：
出席股東表決權數 72,324,916 權（含以電子方式行使表決權數： 59,988,219 權）
| 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 9,988,219權） |
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表 決權數(%) |
|
| 【贊成】表決權數 |
71,823,881權 (含以電子方式行使表決權數：59,985,324權) |
99.30% |
| 【反對】表決權數 | 372權 (含以電子方式行使表決權數：372權) |
0% |
| 【無效】表決權數 | 0權 | 0% |
| 【棄權／未投票】 表決權數 |
500,663權 (含以電子方式行使表決權數：2,523權) |
0.69% |
贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.30% ，本議案照原案表決通過。 註：投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數佔出席股東表決權數之比例，
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係無條件捨去至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00% 。
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提 案 七：修訂『背書保證作業辦法』部分條文案，提請 核議。（董事會提）
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說 明： 1. 因應本公司第十一屆起設立審計委員會及配合公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則而修訂本公司『背書保證作業辦法』部分條文，其修訂條文對 照表請詳附件十三。
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敬請 決議。
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決 議：本議案投票表決結果如下：
出席股東表決權數 72,324,916 權（含以電子方式行使表決權數： 59,988,219 權）
| 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 9,988,219權） |
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表 決權數(%) |
|
| 【贊成】表決權數 |
71,823,879權 (含以電子方式行使表決權數：59,985,322權) |
99.30% |
| 【反對】表決權數 | 374權 (含以電子方式行使表決權數：374權) |
0% |
| 【無效】表決權數 | 0權 | 0% |
| 【棄權／未投票】 表決權數 |
500,663權 (含以電子方式行使表決權數：2,523權) |
0.69% |
贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.30% ，本議案照原案表決通過。 註：投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數佔出席股東表決權數之比例， 係無條件捨去至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例合計數不等於 100.00% 。
六、選舉事項
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提 案：全面改選董事（含獨立董事三席）案，提請 選舉。（董事會提）
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說 明： 1. 本屆董事及監察人任期至 109 年 6 月 13 日屆滿，依法辦理改選。
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依公司章程規定，本次選任董事 9 人（含獨立董事 3 人），新任董事於選任後 即行就任，任期三年，任期自 109 年 6 月 18 日起至 112 年 6 月 17 日止。
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本次董事（含獨立董事）採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之， 第十一屆董事候選人名單、相關資訊及獨立董事任期達三屆者說明繼續提名其 擔任獨立董事之理由，請詳附件十四。
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敬請 選舉。
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選舉結果：第十一屆董事當選名單及當選權數如下：
| 序號 | 當選身份 | 戶號或 身份證字號 |
戶名或姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 6989 | 億生投資有限公司代表人：陳立青 | 81,105,553 |
| 2 | 董事 | 6989 | 億生投資有限公司代表人：林婉菁 | 72,456,306 |
| 3 | 董事 | 6989 | 億生投資有限公司代表人：黃建勝 | 72,184,048 |
| 4 | 董事 | 7453 | 威剛科技（股）公司代表人：羅士哲 | 72,049,143 |
| 5 | 董事 | 7453 | 威剛科技（股）公司代表人：高志清 | 71,635,610 |
| 6 | 董事 | 25239 | 保達投資（股）公司代表人：張文淵 | 71,447,933 |
| 8 | 獨立董事 | A2239XXXXX | 王淑芬 | 70,129,579 |
| 7 | 獨立董事 | A1223XXXXX | 丁健興 | 69,860,160 |
| 9 | 獨立董事 | F1209XXXXX | 柯聰源 | 69,539,718 |
七、其他議案
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提 案：解除新任董事及其代表人競業禁止案，提請 核議。（董事會提）
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說 明： 1. 依據公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
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本次股東會選出第十一屆之新任董事及其代表人如有公司法第 209 條所載 之競業行為時，為利於延攬專業人士加入本公司董事會，擬提請同意自新 任董事及其代表人就任之日起解除其競業禁止之限制，擬解除董事兼職競 業禁止限制之明細，請詳附件十五。
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敬請 決議。
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決 議：本議案投票表決結果如下：
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出席股東表決權數 72,324,916 權（含以電子方式行使表決權數： 59,988,219 權）
| 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 出席股東表決權數72,324,916權（含以電子方式行使表決權數：5 | 9,988,219權） |
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東表 決權數(%) |
|
| 【贊成】表決權數 |
71,774,148權 (含以電子方式行使表決權數：59,935,591權) |
99.23% |
| 【反對】表決權數 | 1,145權 (含以電子方式行使表決權數：1,145權) |
0% |
| 【無效】表決權數 | 0權 | 0% |
| 【棄權／未投票】 表決權數 |
549,623權 (含以電子方式行使表決權數：51,483權) |
0.75% |
贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.23% ，本議案照原案表決通過。 註：投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票權數佔出席股東表決權數之比例， 係由系統自行計算無條件捨去至小數點後第二位，故可能有小數尾差，致其比例 合計數不等於 100.00% 。
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八、臨時動議： 經主席詢問後，無臨時動議。
九、散會： 時間：中華民國一○九年六月十八日上午九點三十二分主席宣佈散會。
主 席：陳 立 青 紀 錄：李 秀 琴
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附件一
一 立萬利創新股份有限公司 ○八年度營業報告書
本公司之營業收入主要為銷售記憶體產品及生技產品收入等；一○八年度營業收入及營 業成本大幅下降、營業毛利亦有下滑狀況，主要係受公司記憶體產品市場價格波動等因素影 響；營業費用則因生技產品陸續投入開發銷售市場之推廣參展等相關費用隨之大幅增加；綜 上原因，一○八年度雖努力擴展銷售市場，但因新產品開發仍投入必要費用，故仍呈現營業 損失狀態。營業外損益部份，本公司因處分投資性不動產及處分金融資產等產生營業外淨收 入。整體而言，本公司一○八年度產生稅後淨利。
一○八年度合併營業收入為 129,782 仟元，較一○七年度合併營業收入 185,512 仟元減少 約 30.04% ；一○八年度合併營業毛利為 2,524 仟元，較一○七年度合併營業毛利 11,421 仟元 減少 8,897 仟元，一○八年度及一○七年度之合併毛利率則分別約為 1.94% 及 6.16% 。合併 營業費用一○八年度為 83,720 仟元，較一○七年度 66,080 仟元增加 17,640 仟元，一○八年 度合併營業損失 81,196 仟元，較一○七年度合併營業損失 54,659 仟元增加損失 26,537 仟元。 一○八年度合併稅後淨利為 2,782 仟元，較一○七年度合併稅後淨利 891 仟元增加 1,891 仟元。 一○八年度之預算達成情形，營業收入較原預算數增加 13.31% ，營業毛利較原預算數減少 54.52% ，營業損失較原預算數增加 52.11% ，稅前淨利較原預算數增加 175.45% 。 公司之財務收支及獲利能力分析列表如下：
| 項 目 | 項 目 | 107年度(合併) | 108年度(合併) |
|---|---|---|---|
| 負債占資產比率（﹪） | 3.49% | 14.83% | |
| 流動比率（﹪） | 1,612.83% | 438.98% | |
| 資產報酬率（﹪） | 0.08% | 0.27% | |
| 股東權益報酬率（﹪） | 0.07% | 0.28% | |
| 佔實收資 本 比 率 |
營業利益(%) | (6.07%) | (9.17%) |
| 稅前純益(%) | 0.67% | 0.96% | |
| 純益率（﹪） | 0.48% | 2.14% | |
| 基本每股盈餘（元） | 0.01 | 0.03 |
由上表可知，本公司因一○八年度受公司記憶體產品市場價格波動因素影響，整體營業內營 運雖較一○七年度衰退，仍產生營業損失。但本公司因應未來銷售市場佈局，將持續積極擴 展高毛利之新事業及產品，並期許提高營業內獲利，而本公司之財務狀況仍屬穩定狀態。
一○八年度研發支出 17,305 仟元，佔營業收入比重 13.33% ，與前一度佔營業收入比重 13.92% 約當。未來公司將持續開發新產品或擴充新事業佈局，以增加公司之營業規模及獲利 能力。
董事長：陳立青 總經理：陳立青 會計主管：林婉菁
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附件二 一○八年度監察人審查報告書
立萬利創新股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一○八年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠 聯合會計師事務所黃世鈞及吳郁隆會計師查核簽證之個體財務報告及 合併財務報告，經本監察人審查完竣，認為符合公司法等相關法令，爰 依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。
此 上
立萬利創新股份有限公司一○九年股東常會
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監察人 兆升投資股份有限公司 代表人：何淑娟
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附件三 董事會議事規範修訂條文對照表
立萬利創新股份有限公司 董事會議事規範修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第三條 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日 前通知各董事，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 前項之召集經相對人同意者，得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知 各董事。 （以下略）。 |
第三條 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日 前通知各董事~~及監察人，~~但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。 前項之召集經相對人同意者，得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知 各董事~~及監察人。~~ （以下略）。 |
配合設置審計 委員會而修 訂。 |
|
| 第七條 本公司董事會由董事長召集者，由董 事長擔任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉權最 多之董事召集，會議主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二 百零三條之一第三項規定董事會由過 半數之董事自行召集者，由董事互推 一人擔任主席。 （以下略）。 |
第七條 本公司董事會~~應由~~董事長召集~~並擔~~任 主席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。 （以下略）。 |
酌作文字修正 及配合公司法 第二百零三條 及二百零三條 之一規定而修 訂。 |
|
| 第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董 事具有控制從屬關係之公司，就前項 會議之事項有利害關係者，視為董事 就該事項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依前二項規 定不得行使表決權之董事，依公司法 第二百零六條第三項準用第一百八十 條第二項規定辦理。 |
第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。 本公司董事會之決議，對依前項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條 第二項規定辦理。 |
配合公司法二 百零六條增訂 之。 |
|
| 第十七條 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： （第一款至第六款略） 七、討論事項：各議案之決議方法與 |
第十七條 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： （第一款至第六款略） 七、討論事項：各議案之決議方法與 |
配合設置審計 委員會而修 訂。 |
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| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第十二條第四項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。 九、其他應記載事項。 （第二項至第三項略） 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董 事，並應列入公司重要檔案，於公司 存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。 |
結果、董事~~、監察人、~~專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明及獨立董事依第十二條第四 項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事~~、監察人、~~ 專家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 （第二項至第三項略） 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事 ~~及監察人，~~並應列入公司重要檔案， 於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。 |
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附件四 誠信經營作業程序及行為指南修訂條文 對照表
立萬利創新股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人 員，係指本公司及集團企業與組織董 事、經理人、受僱人、受任人及具有 實質控制能力之人。 （以下略） |
第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人 員，係指本公司及集團企業與組織董 事、~~監察人、經~~理人、受僱人、受任 人及具有實質控制能力之人。 （以下略） |
配合設立審計委 員會，而刪除相關 字樣。 |
| 第三條 （以上略） 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理 事）、經理人、受僱人、具有實質控 制能力者或其他利害關係人。 |
第三條 （以上略） 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理 事）、~~監察人（監事）、經~~理人、受 僱人、具有實質控制能力者或其他利 害關係人。 |
配合設立審計委 員會，而刪除相關 字樣。 |
| 第五條 本公司為健全誠信經營之管理，由總 經理室協調人事及財務等相關部門執 行本作業程序及行為指南之制訂、修 訂、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄 建檔等相關作業，稽核室負責監督執 行(以下簡稱本公司專責單位)，隸屬 於董事會，並於必要時向董事會報 告。主要職掌下列事項，並應定期向 董事會報告： 一、（略） 二、定期分析及評估營業範圍內不誠 信行為風險，並據以訂定防範不 誠信行為方案，並於各方案內訂 定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。 （第三款至第六款略） 七、製作及妥善保存誠信經營政策及 其遵循聲明、落實承諾暨執行情 形等相關文件化資訊。 |
第五條 本公司為健全誠信經營之管理，由總 經理室協調人事及財務等相關部門執 行本作業程序及行為指南之制訂、修 訂、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄 建檔等相關作業，稽核室負責監督執 行(以下簡稱本公司專責單位)，隸屬 於董事會，並於必要時向董事會報 告。主要職掌下列事項，並應定期向 董事會報告： 一、（略） 二、訂定防範不誠信行為方案，並於 各方案內訂定工作業務相關標準 作業程序及行為指南。 （第三款至第六款略） |
參酌「○○股份有 限公司誠信經營 作業程序及行為 指南」參考範例第 五條修訂之。 |
| 第十一條 本公司董事、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人對董事會會議 事項，與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公司利 |
第十一條 本公司董事、~~監察人、經~~理人及其他 出席或列席董事會之利害關係人對董 事會~~所列議案，~~與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害 |
配合設立審計委 員會，而刪除相關 字樣及參酌「○○ 股份有限公司誠 信經營作業程序 及行為指南」參考 |
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| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間亦應 自律，不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董 事具有控制從屬關係之公司，就前項 會議之事項有利害關係者，視為董事 就該事項有自身利害關係。 （以下略） |
於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律，不得不當相互支援。 （以下略） |
範例第十一條修 訂之。 |
| 第十六條 本公司應要求董事與高階管理階層出 具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱 用條件要求受僱人遵守誠信經營政 策。 本公司應於內部規章、年報、公司網 站或其他文宣上揭露其誠信經營政 策，並適時於產品發表會、法人說明 會等對外活動上宣示，使其供應商、 客戶或其他業務相關機構與人員均能 清楚瞭解其誠信經營理念與規範。 |
第十六條 本公司應於內部規章、年報、公司網 站或其他文宣上揭露其誠信經營政 策，並適時於產品發表會、法人說明 會等對外活動上宣示，使其供應商、 客戶或其他業務相關機構與人員均能 清楚瞭解其誠信經營理念與規範。 |
參酌「○○股份有 限公司誠信經營 作業程序及行為 指南」參考範例第 十六條修訂之。 |
| 第二十一條 （以上略） 檢舉人應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼亦得 匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之 地址、電話、電子信箱。 （第二款至第三款略） 本公司處理檢舉情事之相關人員應以 書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 予以保密，本公司並承諾保護檢舉人 不因檢舉情事而遭不當處置。本公司 依下列程序處理檢舉情事： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報 至部門主管，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應呈報至獨立董事。 二、（略） 三、如經證實被檢舉人確有違反相關 法令或本公司誠信經營政策與規 定者，應立即要求被檢舉人停止 相關行為，並為適當之處置，且 必要時向主管機關報告、移送司 法機關偵辦，或透過法律程序請 求損害賠償，以維護公司之名譽 及權益。 （四款～六款略） |
第二十一條 （以上略） 檢舉人應至少提供下列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼~~即可~~ 聯絡到檢舉人之地址、電話、電 子信箱。 （第二款至第三款略） 本公司處理檢舉情事之相關人員應以 書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容 予以保密，本公司並承諾保護檢舉人 不因檢舉情事而遭不當處置。~~並由本~~ 公司依下列程序處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報 至部門主管，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應呈報至獨立董事 ~~或監察人。~~ 二、（略） 三、如經證實被檢舉人確有違反相關 法令或本公司誠信經營政策與規 定者，應立即要求被檢舉人停止 相關行為，並為適當之處置，且 必要時透過法律程序請求損害賠 償，以維護公司之名譽及權益。 （四款～六款略） |
配合設立審計委 員會，而刪除相關 字樣及參酌「○○ 股份有限公司誠 信經營作業程序 及行為指南」參考 範例第二十一條 修訂之。 |
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| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議 通過實施，及提報股東會報告；修正 時亦同。 （以下略） |
第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議 通過實施，~~並應送各監察人及~~提報股 東會報告；修正時亦同。 （以下略） |
配合設立審計委 員會，而刪除相關 字樣。 |
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附件五： 一○八年度財務報表暨會計師查核報告書
會計師查核報告
(109)財審報字第19003344 號
立萬利創新股份有限公司 公鑒：
查核意見
立萬利創新股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民 國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現 金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 編製，足以允當表達立萬利創新股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體 財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金 流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範，與立萬利創新股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於 本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立萬利創新股份有限公司民國108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
立萬利創新股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下: 銷貨收入之存在性
關鍵查核事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四（二十九）；營業收入之會 計科目說明，請詳個體財務報表附註六(十八)。
-
立萬利創新股份有限公司在產品推陳出新及業務拓展下影響前十大銷貨客戶之變
-
動；由於前十大銷貨客戶之變動對於立萬利創新股份有限公司之個體財務報表收入認 列之影響較為重大，且銷貨收入具有先天之高度風險；因此，本會計師將新進前十大 銷貨客戶之銷貨收入存在性列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
-
1.瞭解內部控制制度中，管理階層對銷貨所執行之控制程序。
-
2.取得新進前十大銷貨客戶之評估資料，並核對至重要相關資訊。
-
3.測試新進前十大銷貨客戶之授信核准。
-
4.取得新進前十大銷貨客戶之銷貨明細，並抽核相關憑證。
-
5.取得新進前十大銷貨客戶期後收款明細，並抽核相關憑證。
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存貨之評價
關鍵查核事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十三)；存貨評價之會計估 計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨之會計科目說明，請詳個 體財務報表附註六(五)。
立萬利創新股份有限公司主要銷售電子材料及生技產品，其中電子材料因消費性 電子產品環境變化快速且競爭激烈，造成產品生命週期短及價格變動快，另生技新產 品處於市場開發階段，銷售狀況較不易預測，而可能產生存貨跌價之情形。立萬利創 新股份有限公司運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值，並將存貨成本 沖減至淨變現價值。由於立萬利創新股份有限公司存貨之評價涉及判斷，且評價金額 對個體財務報表之影響較為重大；因此，本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事 項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
-
1.取得存貨評價政策，評估其提列政策，並確認財務報表期間對存貨評價提列政策係一 致採用。
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2.執行期末實地盤點觀察，辨識是否有呆滯、受損或無法銷售之存貨。
-
3.取得存貨庫齡報表，執行存貨庫齡測試，抽核存貨料號核對存貨異動記錄，確認庫齡 區間之分類及評估對存貨價值之影響。
-
4.取得存貨之淨變現價值報表，確認計算邏輯係一致採用，並抽核測試相關數據至相關 評估文件，且重新計算逐一比較其成本與淨變現價值孰低後所應計提之備抵評價損 失。
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其他事項-提及其他會計師之查核
列入立萬利創新股份有限公司之個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司， 其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體 財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國108 年及107 年12 月31 日對前述被投資公司採用權益法之投資 餘額分別為新台幣176,227 仟元及新台幣154,389 仟元，各占個體資產總額之15.65% 及14.54%。民國108年及107 年1 月1日至12月31日對前述被投資公司認列之綜合(損) 益分別為新台幣23,229 仟元及新台幣(6,680)仟元，各占個體綜合(損)益之(39.36%) 及14.12%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估立萬利創新股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖 清算立萬利創新股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。
立萬利創新股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
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不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-
1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對立萬利創新股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立萬利 創新股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致立萬利創新股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
-
6.對於立萬利創新股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成個體財務報表之查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立萬利創新股份有限公司民國108 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
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黃世鈞 會計師
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金融監督管理委員會
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核准簽證文號：金管證審字第1050029449 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第83252 號
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| 立 萬 | 利 創 新 股 份 有 限 公 | 利 創 新 股 份 有 限 公 | 利 創 新 股 份 有 限 公 | 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 體 | 資 產 負 債 表 | ||||||||
| 民國108 | 年及107 年12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 | 日 | |||||||||
| 資 產 | 附註 | 金 | 額 | % 金 | 額 | % | ||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 |
六(一) | $ | 235,062 | 21 $ | 274,052 | 26 | |||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 |
六(二) | ||||||||
| 產－流動 | 57,180 | 5 | 16,079 | 2 | ||||||
| 1150 | 應收票據淨額 |
六(四) | 316 | - | - | - | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 |
六(四) | 9,319 | 1 | 8,312 | 1 | ||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 |
六(四)及七(二) | 606 | - | 162 | - | ||||
| 1200 | 其他應收款 | 2,468 | - | 4,037 | - | |||||
| 130X | 存貨 |
六(五) | 147,203 | 13 | 7,951 | 1 | ||||
| 1410 | 預付款項 | 12,370 | 1 | 4,977 | - | |||||
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 |
六(十一) | 30,767 | 3 | 25,323 | 2 | ||||
| 1470 | 其他流動資產 | - | - | 30,168 | 3 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 495,291 | 44 | 371,061 | 35 | |||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 |
六(三) | ||||||||
| 之金融資產－非流動 | 68,531 | 6 | 138,872 | 13 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 |
六(六) | 223,914 | 20 | 175,043 | 17 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 |
六(七) | 9,190 | 1 | 19,000 | 2 | ||||
| 1755 | 使用權資產 |
六(八) | 4,760 | - | - | - | ||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 |
六(十) | 310,984 | 28 | 344,983 | 32 | ||||
| 1900 | 其他非流動資產 |
六(十三)、七(二) | ||||||||
| 及八 | 13,599 | 1 | 12,751 | 1 | ||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 630,978 | 56 | 690,649 | 65 | |||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,126,269 | 100 $ | 1,061,710 | 100 | |||||
| (續 次 頁) |
23
| 立 | 萬 | 利 創 新 股 | 利 創 新 股 | 份 有 限 公 | 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 體 | 資 產 | 負 債 表 | |||||||
| 民國108 年及107 | 年12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 108 年 12 月 31 | 日 107 年 12 月 31 | 日 | ||||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % 金 | 額 | % | ||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十八) | $ | 806 | - $ | - | - | |||
| 2150 | 應付票據 | 1,183 | - | 1,698 | - | |||||
| 2170 | 應付帳款 | 7,303 | 1 | 2,934 | - | |||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七(二) | 107,380 | 10 | - | - | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 21,497 | 2 | 21,037 | 2 | |||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十四) | 1,297 | - | 2,999 | - | ||||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十二) | 3,294 | - | 3,306 | 1 | ||||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 2,728 | - | - | - | |||||
| 2300 | 其他流動負債 | 8,246 | 1 | 507 | - | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 153,734 | 14 | 32,481 | 3 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十二) | 880 | - | 341 | - | ||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 2,265 | - | 2,207 | - | ||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 2,048 | - | - | - | |||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 1,555 | - | 1,876 | - | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 6,748 | - | 4,424 | - | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 160,482 | 14 | 36,905 | 3 | |||||
| 權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十四) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 885,133 | 79 | 900,000 | 85 | |||||
| 資本公積 | 六(十五) | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 179,125 | 16 | 182,134 | 17 | |||||
| 保留盈餘 | 六(十六) | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 48,519 | 4 | 48,429 | 5 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 50,717 | 5 | 56,355 | 5 | |||||
| 其他權益 | 六(十七) | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 66,878) ( | 6) | 4,455 | 1 | ||||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十四) | ( | 130,829) ( | 12) ( | 166,568) ( | 16) | |||
| 3XXX | 權益總計 | 965,787 | 86 | 1,024,805 | 97 | |||||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 1,126,269 | 100 $ | 1,061,710 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳立青 經理人：陳立青 會計主管：林婉菁
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24
立 萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
| 項目 | 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108 年 度 107 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十八)及七 (二) $ 130,306 100 $ 185,512 100 六(五)及七(二) ( 127,668) ( 98)( 174,091) ( 94) 2,638 2 11,421 6 ( 114) - - - 2,524 2 11,421 6 六(二十二) (二十三)及七 (二) ( 42,808) ( 33) ( 24,361) ( 13) ( 17,338) ( 13) ( 17,226) ( 9) ( 17,305) ( 13) ( 25,825) ( 14) 十二(二) ( 4,854)( 4) 1,500 1 ( 82,305)( 63)( 65,912)( 35) ( 79,781) ( 61)( 54,491) ( 29) 六(十九) 27,262 21 36,264 20 六(二十) 44,500 34 23,017 12 六(二十一) ( 212) - ( 296) - 六(六) 12,343 9 1,521 1 83,893 64 60,506 33 4,112 3 6,015 4 六(二十四) ( 1,330)( 1)( 5,124)( 3) $ 2,782 2 $ 891 1 六(十三) $ - - $ 188 - 六(十七) ( 69,835) ( 54) ( 39,069) ( 21) 8,620 7 ( 10,033) ( 6) 六(二十四) - - ( 243) - ( 61,215) ( 47)( 49,157) ( 27) 六(十七) ( 585) - 972 1 ( 585) - 972 1 ($ 61,800)( 47)($ 48,185) ( 26) ($ 59,018)( 45)($ 47,294) ( 25) 六(二十五) $ 0.03 $ 0.01 六(二十五) $ 0.03 $ 0.01 |
|---|---|
| 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8360 後續可能重分類至損益之項目 總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
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董事長：陳立青
經理人：陳立青
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會計主管：林婉菁
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25
| 單位：新台幣仟元 | 益 | 備供出售金融資產 | 未實現( 損) 益庫藏股票 權 益 總 額 |
$ 80,077 ($ 59,909 ) $ 1,534,396 |
( 80,077 ) - - |
- ( 59,909 ) 1,534,396 |
- - 891 |
- - ( 48,185 ) |
- - ( 47,294 ) |
- - - |
- - ( 44,885 ) |
- - - |
- ( 129,409 ) ( 129,409 ) |
- 22,750 ( 288,003 ) |
$ - ($166,568 ) $1,024,805 |
$ - ($166,568 ) $1,024,805 |
- - 2,782 |
- - ( 61,800 ) |
- - ( 59,018 ) |
- - - |
- - - |
- 35,739 - |
$ - ($ 130,829 ) $ 965,787 |
會計主管：林婉菁 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 立萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 | 個體 權 益 變 動 表 | 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 | 本資 本 公 積保 留 盈 餘其 他 權 |
透過其他綜合 | 損益按公允價 | 國外營運機構財 值衡量之金融 |
務報表換算之兌 資產未實現 |
通股股本 發 行 溢 價法定盈餘公積未 分配盈餘 換 差 額 ( 損 ) 益 |
1,210,753 $ 182,134 $ 40,238 $ 83,283 ($ 2,180 ) $ - |
- - - 72,779 - 7,298 |
1,210,753 182,134 40,238 156,062 ( 2,180 ) 7,298 |
- - - 891 - - |
- - - ( 55 ) 972 ( 49,102 ) |
- - - 836 972 ( 49,102 ) |
- - 8,191 ( 8,191 ) - - |
- - - ( 44,885 ) - - |
- - - ( 47,467 ) - 47,467 |
- - - - - - |
310,753 ) - - - - - |
900,000 $ 182,134 $ 48,429 $ 56,355 ($ 1,208 ) $ 5,663 |
900,000 $ 182,134 $ 48,429 $ 56,355 ($ 1,208 ) $ 5,663 |
- - - 2,782 - - |
- - - - ( 585 ) ( 61,215 ) |
- - - 2,782 ( 585 ) ( 61,215 ) |
- - 90 ( 90 ) - - |
- - - 9,533 - ( 9,533 ) |
14,867 ) ( 3,009 ) - ( 17,863 ) - - |
885,133 $ 179,125 $ 48,519 $ 50,717 ($ 1,793 ) ($ 65,085 ) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 | 經理人：陳立青 | ||||||||
| 股 | 註普 | $ | ( | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 附 | 六(三) | 六(十六) | 六(三) | 六(十四) | 六(十四) | 六(三) | 六(十六) | 六(三) | 六(十四) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 107 年 度 | 107 年1 月1 日餘額 | 追溯適用及追溯重編之影響數 | 107 年1 月1 日重編後餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合(損)益 | 本期綜合(損)益總額 | 106 年度盈餘指撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 資產 | 庫藏股買回 | 現金減資 | 107 年12 月31 日餘額 | 108 年 度 | 108 年1 月1 日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合(損)益 | 本期綜合(損)益總額 | 107 年度盈餘指撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 資產 | 庫藏股註銷 | 108 年12 月31 日餘額 | 董事長：陳立青 |
26
| 立 | 萬 利 創 新 股 份 有 | 萬 利 創 新 股 份 有 | 限 公 | 限 公 | 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 | 現 金 流 量 表 | ||||||||||
| 民國108 年及107 年1 月1 日至12 | 月31 | 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||
| 附註 | 1 | 0 | 8 | 年 度 |
1 | 0 | 7 | 年 度 |
|||
| 營業活動之現金流量 | |||||||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 4,112 | $ | 6,015 | |||||||
| 調整項目 | |||||||||||
| 收益費損項目 | |||||||||||
| 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 六(二十二) | 16,392 | 17,727 | ||||||||
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 十二(二) | 4,854 ( | 1,500 ) | ||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | 六(二十) | ||||||||||
| 債之淨(利益)損失 | ( | 14,600 ) | 11,149 | ||||||||
| 利息費用 | 六(二十一) | 212 | 296 | ||||||||
| 利息收入 | 六(十九) | ( | 1,161 ) ( | 1,386 ) | |||||||
| 股利收入 | 六(十九) | ( | 1,688 ) ( | 3,117 ) | |||||||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 | 六(六) | ||||||||||
| 資利益之份額 | ( | 12,343 ) ( | 1,521 ) | ||||||||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十) | ( | 393 ) ( | 1,165 ) | |||||||
| 處分投資性不動產利益 | 六(二十) | ( | 36,426 ) ( | 40,209 ) | |||||||
| 未實現銷貨毛利 | 114 | - | |||||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||||||
| 應收票據淨額 | ( | 316 ) | - | ||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( | 26,501 ) ( | 27,228 ) | ||||||||
| 應收帳款淨額 | ( | 5,861 ) ( | 5,734 ) | ||||||||
| 應收帳款-關係人淨額 | ( | 444 ) | 52 | ||||||||
| 其他應收款 | 1,569 ( | 3,677 ) | |||||||||
| 存貨 | ( | 139,252 ) | 31,322 | ||||||||
| 預付款項 | ( | 7,393 ) ( | 2,452 ) | ||||||||
| 其他流動資產 | - | 210 | |||||||||
| 其他非流動資產 | ( | 429 ) ( | 147 ) | ||||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||||||
| 合約負債－流動 | 806 | - | |||||||||
| 應付票據 | ( | 515 ) | 78 | ||||||||
| 應付帳款 | 4,369 | 2,347 | |||||||||
| 應付帳款-關係人 | 107,380 ( | 13,034 ) | |||||||||
| 其他應付款 | 460 ( | 7,193 ) | |||||||||
| 其他流動負債 | ( | 111 ) | 14 | ||||||||
| 負債準備 | ( | 173 ) ( | 30) | ||||||||
| 營運產生之現金流出 | ( | 107,338 ) ( | 39,183 ) | ||||||||
| 收取之利息 | 1,161 | 1,386 | |||||||||
| 收取之股利 | 1,688 | 3,117 | |||||||||
| 支付之利息 | ( | 212 ) ( | 296 ) | ||||||||
| 收取之所得稅 | - | 6 | |||||||||
| 支付之所得稅 | ( | 2,974 ) ( | 3,311) | ||||||||
| 營業活動之淨現金流出 | ( | 107,675 ) ( | 38,281) |
(續 次 頁)
27
| 立 | 萬 利 創 新 股 份 有 | 萬 利 創 新 股 份 有 | 限 公 | 限 公 | 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 | 現 金 流 量 表 | ||||||||||
| 民國108 年及107 年1 月1 日至12 | 月31 | 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||
| 附註 | 1 | 0 | 8 | 年 度 |
1 | 0 | 7 | 年 度 |
|||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||||
| 取得採用權益法之投資 | ($ | 29,998 ) | $ | - | |||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | |||||||||||
| 資產-流動 | - | 44,653 | |||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | |||||||||||
| 資產-非流動 | 506 | 7,549 | |||||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | ( | 4,197 ) ( | 585 ) | |||||||
| 處分不動產、廠房及設備 | 3,739 | 3,101 | |||||||||
| 取得投資性不動產 | 六(十) | - ( | 198 ) | ||||||||
| 處分投資性不動產 | 61,749 | 62,298 | |||||||||
| 其他流動資產減少(增加) | 30,168 | 30,984 | |||||||||
| 存出保證金增加 | ( | 5,371 ) ( | 1,155 ) | ||||||||
| 存出保證金減少 | 4,970 | 552 | |||||||||
| 預收處分投資性不動產價款 | 7,850 | - | |||||||||
| 採用權益法之投資現金股利收現數 | 1,391 | 85,244 | |||||||||
| 其他非流動資產-受限制銀行存款增加 | ( | 18 ) | - | ||||||||
| 投資活動之淨現金流入 | 70,789 | 232,443 | |||||||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||||
| 舉借短期借款 | 六(二十八) | 560,000 | 589,000 | ||||||||
| 償還短期借款 | 六(二十八) | ( | 560,000 ) ( | 589,000 ) | |||||||
| 存入保證金增加 | 六(二十八) | 389 | 10 | ||||||||
| 存入保證金減少 | 六(二十八) | ( | 710 ) ( | 307 ) | |||||||
| 租賃負債本金償還 | 六(二十八) | ( | 1,783 ) | - | |||||||
| 發放現金股利 | 六(十六) | - ( | 44,885 ) | ||||||||
| 買回庫藏股 | 六(十四) | - ( | 129,409 ) | ||||||||
| 現金減資退回股款 | 六(十四) | - ( | 288,003 ) | ||||||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 2,104 ) ( | 462,594 ) | ||||||||
| 本期現金及約當現金減少數 | ( | 38,990 ) ( | 268,432 ) | ||||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 274,052 | 542,484 | |||||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 235,062 | $ | 274,052 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
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經理人：陳立青 會計主管：林婉菁 28
董事長：陳立青
附件六： 一○八年度合併財務報表暨會計師查核報告書
會計師查核報告
(109)財審報字第19003259 號
立萬利創新股份有限公司 公鑒：
查核意見
立萬利創新股份有限公司及子公司(以下簡稱「立萬利創新集團」）民國108 年及107 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計 政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達立萬利創新集團民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與立萬利創新集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。
29
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立萬利創新集團民國108 年度合併財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
立萬利創新集團民國108 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下： 銷貨收入之存在性
關鍵查核事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四（二十九）；營業收入之會計科 目說明，請詳合併財務報表附註六(十九)。
立萬利創新集團在產品推陳出新及業務拓展下影響前十大銷貨客戶之變動；由於前 十大銷貨客戶之變動對於立萬利創新集團之合併財務報表收入認列之影響較為重大，且 銷貨收入具有先天之高度風險；因此，本會計師將新進前十大銷貨客戶之銷貨收入存在 性列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
-
瞭解內部控制制度中，管理階層對銷貨所執行之控制程序。
-
取得新進前十大銷貨客戶之評估資料，並核對至重要相關資訊。
-
測試新進前十大銷貨客戶之授信核准。
-
取得新進前十大銷貨客戶之銷貨明細，並抽核相關憑證。
-
取得新進前十大銷貨客戶期後收款明細，並抽核相關憑證。
30
存貨之評價
關鍵查核事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十四)；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；存貨之會計科目說明，請詳合併財 務報表附註六(五)。
立萬利創新集團主要銷售電子材料及生技產品，其中電子材料因消費性電子產品環 境變化快速且競爭激烈，造成產品生命週期短及價格變動快，另生技新產品處於市場開 發階段，銷售狀況較不易預測，而可能產生存貨跌價之情形。立萬利創新集團運用判斷 及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值，並將存貨成本沖減至淨變現價值。由於立 萬利創新集團存貨之評價涉及判斷，且評價金額對合併財務報表之影響較為重大；因此， 本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
-
取得存貨評價政策，評估其提列政策，並確認財務報表期間對存貨評價政策係一致 採用。
-
執行期末實地盤點觀察，辨識是否有呆滯、受損或無法銷售之存貨。
-
取得存貨庫齡報表，執行存貨庫齡測試，抽核存貨料號核對存貨異動記錄，確認庫 齡區間之分類及評估對存貨價值之影響。
-
取得存貨之淨變現價值報表，確認計算邏輯係一致採用，並抽核測試相關數據至相 關評估文件，且重新計算逐一比較其成本與淨變現價值孰低後所應提之備抵評價損 失。
31
其他事項-提及其他會計師之查核
列入立萬利創新股份有限公司合併財務報表之部份子公司，其財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國108 年及107 年12 月31 日該等子公司之資產總額分別為新台幣183,771 仟元及新台幣154,492 仟元， 各占合併資產總額之16.21%及14.55%；民國108 年及107 年度之營業收入均為新台幣0 仟元，均占合併營業收入淨額之0%。
其他事項-個體財務報告
立萬利創新股份有限公司已編製民國108 年度及107 年度個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估立萬利創新集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立萬利創 新集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
立萬利創新集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
32
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對立萬利創新集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立萬 利創新集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致立萬利創新集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
33
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立萬利創新集團民國108 年度合併財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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會計師
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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1050029449 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第83252 號
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34
| 立 萬 利 創 | 立 萬 利 創 | 新 股 份 有 限 公 司 及 | 新 股 份 有 限 公 司 及 | 新 股 份 有 限 公 司 及 | 子 公 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 | 資 產 負 債 表 | ||||||||
| 民國108 | 年及107 年12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 108 年 12 月 31 | 日 107 年 12 月 31 | 日 | ||||||||
| 資 產 | 附註 | 金 | 額 | % 金 | 額 | % | ||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 |
六(一) | $ | 351,682 | 31 $ | 301,065 | 28 | |||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 |
六(二) | ||||||||
| 產－流動 | 153,914 | 13 | 91,619 | 9 | ||||||
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 |
六(三) | ||||||||
| 之金融資產－流動 | - | - | 36,827 | 4 | ||||||
| 1150 | 應收票據淨額 |
六(四) | 316 | - | - | - | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 |
六(四) | 9,319 | 1 | 8,312 | 1 | ||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 |
六(四)及七(二) | 90 | - | 162 | - | ||||
| 1200 | 其他應收款 | 2,468 | - | 4,037 | - | |||||
| 130X | 存貨 |
六(五) | 147,777 | 13 | 7,951 | 1 | ||||
| 1410 | 預付款項 | 12,458 | 1 | 4,977 | - | |||||
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 |
六(十一) | 30,767 | 3 | 25,323 | 2 | ||||
| 1470 | 其他流動資產 |
六(六) | - | - | 45,252 | 4 | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 708,791 | 62 | 525,525 | 49 | |||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 |
六(三) | ||||||||
| 之金融資產－非流動 | 86,674 | 8 | 159,554 | 15 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 |
六(七) | 9,190 | 1 | 19,000 | 2 | ||||
| 1755 | 使用權資產 |
六(八) | 4,760 | 1 | - | - | ||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 |
六(十) | 310,984 | 27 | 344,983 | 33 | ||||
| 1900 | 其他非流動資產 |
六(十四)、七(二) | ||||||||
| 及八 | 13,599 | 1 | 12,751 | 1 | ||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 425,207 | 38 | 536,288 | 51 | |||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,133,998 | 100 $ | 1,061,813 | 100 | |||||
| (續 次 頁) |
35
| 立 | 萬 利 | 創 | 新 | 股 份 有 | 限 公 司 及 | 子 公 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 | 資 產 | 負 債 表 | |||||||
| 民國108 年及107 | 年12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 108 年 12 月 31 | 日 107 年 12 月 31 | 日 | ||||||||
| 負債及股東權益 | 附註 金 |
額 | % 金 | 額 | % | |||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九) | $ | 806 | - $ | - | - | |||
| 2150 | 應付票據 | 1,183 | - | 1,698 | - | |||||
| 2170 | 應付帳款 | 7,303 | 1 | 2,934 | - | |||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七(二) | 107,380 | 9 | - | - | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 24,835 | 2 | 21,116 | 2 | ||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十五) | 5,663 | 1 | 3,023 | - | ||||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十三) | 3,294 | - | 3,306 | 1 | ||||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 2,728 | - | - | - | |||||
| 2300 | 其他流動負債 | 8,271 | 1 | 507 | - | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 161,463 | 14 | 32,584 | 3 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十三) | 880 | - | 341 | - | ||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 2,265 | 1 | 2,207 | - | ||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 2,048 | - | - | - | |||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 1,555 | - | 1,876 | - | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 6,748 | 1 | 4,424 | - | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 168,211 | 15 | 37,008 | 3 | |||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十五) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 885,133 | 78 | 900,000 | 85 | |||||
| 資本公積 | 六(十六) | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 179,125 | 16 | 182,134 | 17 | |||||
| 保留盈餘 | 六(十七) | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 48,519 | 4 | 48,429 | 5 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 50,717 | 5 | 56,355 | 5 | |||||
| 其他權益 | 六(十八) | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 66,878) ( | 6) | 4,455 | 1 | ||||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十五) | ( | 130,829) ( | 12) ( | 166,568) ( | 16) | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 965,787 | 85 | 1,024,805 | 97 | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 965,787 | 85 | 1,024,805 | 97 | |||||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||||
| 3X2X | 負債及股東權益總計 | $ 1,133,998 | 100 $ | 1,061,813 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
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董事長：陳立青 經理人：陳立青 會計主管：林婉菁
36
| 立 | 萬 利 | 創 新 股 份 | 創 新 股 份 | 有 限 | 公 司 及 子 公 | 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 綜 | 合 損 益 表 | |||||||||||
| 民國108 年及107 年1 月1 | 日至12 月31 日 | |||||||||||
| 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||||||
| 108 | 年 | 度 | 107 | 年 | 度 | |||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | ||||||||||
| (二) | $ | 129,782 | 100 | $ | 185,512 | 100 | ||||||
| 5000 | 營業成本 | 六(五)及七(二) | ( | 127,258) ( | 98)( | 174,091) ( | 94) | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 2,524 | 2 | 11,421 | 6 | |||||||
| 營業費用 | 六(二十三) | |||||||||||
| (二十四)及七 | ||||||||||||
| (二) | ||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 43,664) ( | 34) ( | 24,361) ( | 13) | ||||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 17,897) ( | 14) ( | 17,394) ( | 9) | ||||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 17,305) ( | 13) ( | 25,825) ( | 14) | ||||||
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 4,854)( | 4) | 1,500 | 1 | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 83,720)( | 65)( | 66,080)( | 35) | ||||||
| 6900 | 營業損失 | ( | 81,196) ( | 63)( | 54,659) ( | 29) | ||||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十) | 30,470 | 23 | 37,272 | 20 | ||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | 59,418 | 46 | 23,722 | 13 | ||||||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十二) | ( | 212) | - ( | 296) | - | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 89,676 | 69 | 60,698 | 33 | |||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 8,480 | 6 | 6,039 | 4 | |||||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( | 5,698)( | 4)( | 5,148)( | 3) | |||||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 2,782 | 2 | $ | 891 | 1 | |||||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ | - | - | $ | 188 | - | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡 | 六(三)(十八) | ||||||||||
| 量之權益工具投資未實現評價損 | ||||||||||||
| 益 | ( | 61,215) ( | 47) ( | 49,102) ( | 27) | |||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十五) | - | - ( | 243) | - | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 61,215)( | 47)( | 49,157)( | 27) | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(十八) | ||||||||||
| 兌換差額 | ( | 585) | - | 972 | 1 | |||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||||||
| 總額 | ( | 585) | - | 972 | 1 | |||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 61,800)( | 47)($ | 48,185) ( | 26) | ||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 59,018)( | 45)($ | 47,294) ( | 25) | ||||||
| 8610 | 淨利(淨損)歸屬於： 母公司業主 |
$ | 2,782 | 2 | $ | 891 | 1 | |||||
| 8710 | 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 |
($ | 59,018) ( | 45)($ | 47,294) ( | 25) | ||||||
| 基本每股盈餘(虧損) | 六(二十六) | |||||||||||
| 9750 | 本期淨利(淨損) | $ | 0.03 | $ | 0.01 | |||||||
| 稀釋每股盈餘(虧損) | 六(二十六) | |||||||||||
| 9850 | 本期淨利(淨損) | $ | 0.03 | $ | 0.01 | |||||||
| 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 | ||||||||||||
| 董事長：陳立青 | 經理人：陳立青 | 會計主管：林婉菁 |
37
| 單位：新台幣仟元 | 之 權 益 |
益 | 備供出售金融資 | 產未實現(損)益庫藏股票 權 益 總 額 |
$ 80,077 ($ 59,909 ) $ 1,534,396 |
( 80,077 ) - - |
- ( 59,909 ) 1,534,396 |
- - 891 |
- - ( 48,185 ) |
- - ( 47,294 ) |
- - - |
- - ( 44,885 ) |
- - - |
- ( 129,409 ) ( 129,409 ) |
- 22,750 ( 288,003 ) |
$ - ($ 166,568 ) $ 1,024,805 |
$ - ($ 166,568 ) $ 1,024,805 |
- - 2,782 |
- - ( 61,800 ) |
- - ( 59,018 ) |
- - - |
- - - |
- 35,739 - |
$ - ($ 130,829 ) $ 965,787 |
會計主管：林婉菁 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 立萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 合併 權 益 變 動 表 | 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 | 歸 屬 於 母 公 司 業 主 |
股 本資本公積保 留 盈 餘其 他 權 |
透過其他綜合損 | 國外營運機構財 益按公允價值衡 |
務報表換算之兌 量之金融資產未 |
註普通股股本發行溢價法定盈餘公積未分配盈餘 換 差 額 實現( 損) 益 |
$ 1,210,753 $ 182,134 $ 40,238 $ 83,283 ($ 2,180 ) $ - |
- - - 72,779 - 7,298 |
1,210,753 182,134 40,238 156,062 ( 2,180 ) 7,298 |
- - - 891 - - |
- - - ( 55 ) 972 ( 49,102 ) |
- - - 836 972 ( 49,102 ) |
- - 8,191 ( 8,191 ) - - |
- - - ( 44,885 ) - - |
- - - ( 47,467 ) - 47,467 |
- - - - - - |
( 310,753 ) - - - - - |
$ 900,000 $ 182,134 $ 48,429 $ 56,355 ($ 1,208 ) $ 5,663 |
$ 900,000 $ 182,134 $ 48,429 $ 56,355 ($ 1,208 ) $ 5,663 |
- - - 2,782 - - |
- - - - ( 585 ) ( 61,215 ) |
- - - 2,782 ( 585 ) ( 61,215 ) |
- - 90 ( 90 ) - - |
- - - 9,533 - ( 9,533 ) |
( 14,867 ) ( 3,009 ) - ( 17,863 ) - - |
$ 885,133 $ 179,125 $ 48,519 $ 50,717 ($ 1,793 ) ($ 65,085 ) |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 | 經理人：陳立青 | ||||||
| 附 | 六(三) | 六(十七) | 六(三) | 六(十五) | 六(十五) | 六(三) | 六(十七) | 六(三) | 六(十五) | |||||||||||||||||||||||||||
| 107 年 度 | 107 年1 月1 日餘額 | 追溯適用及追溯重編之影響數 | 107 年1 月1 日重編後餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合(損)益 | 本期綜合(損)益總額 | 106 年度盈餘指撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 庫藏股買回 | 現金減資 | 107 年12 月31 日餘額 | 108 年 度 | 108 年1 月1 日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合(損)益 | 本期綜合(損)益總額 | 107 年度盈餘指撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 庫藏股註銷 | 108 年12 月31 日餘額 | 董事長：陳立青 |
38
| 立 萬 利 | 創 新 股 份 有 限 公 | 創 新 股 份 有 限 公 | 創 新 股 份 有 限 公 | 司 及 | 司 及 | 子 | 公 | 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 金 流 量 表 | |||||||||||
| 民國108 年及107 | 年1 月1 日至12 | 月31 | 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
| 附註 | 1 | 0 | 8 | 年 度 |
1 | 0 | 7 | 年 度 |
||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 8,480 | $ | 6,039 | ||||||||
| 調整項目 | ||||||||||||
| 收益費損項目 | ||||||||||||
| 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 六(二十三) | 16,392 | 17,727 | |||||||||
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 十二(二) | 4,854 ( | 1,500 ) | |||||||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨 | 六(二十一) | |||||||||||
| (利益)損失 | ( | 29,651 ) | 10,767 | |||||||||
| 利息費用 | 六(二十二) | 212 | 296 | |||||||||
| 利息收入 | 六(二十) | ( | 1,487 ) ( | 1,706 ) | ||||||||
| 股利收入 | 六(二十) | ( | 4,293 ) ( | 3,805 ) | ||||||||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十一) | ( | 393 ) ( | 1,165 ) | ||||||||
| 處分投資性不動產利益 | 六(二十一) | ( | 36,426 ) ( | 40,209 ) | ||||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||||||||
| 應收票據淨額 | ( | 316 ) | - | |||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( | 32,644 ) ( | 102,386 ) | |||||||||
| 應收帳款淨額 | ( | 5,861 ) ( | 5,734 ) | |||||||||
| 應收帳款－關係人淨額 | 72 | 52 | ||||||||||
| 其他應收款 | 1,569 ( | 3,677 ) | ||||||||||
| 存貨 | ( | 139,826 ) | 31,322 | |||||||||
| 預付款項 | ( | 7,481 ) ( | 2,452 ) | |||||||||
| 其他流動資產 | - | 209 | ||||||||||
| 其他非流動資產 | ( | 429 ) ( | 147 ) | |||||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||||||||
| 合約負債－流動 | 806 | - | ||||||||||
| 應付票據 | ( | 515 ) | 78 | |||||||||
| 應付帳款 | 4,369 | 2,347 | ||||||||||
| 應付帳款－關係人 | 107,380 ( | 13,034 ) | ||||||||||
| 其他應付款 | 3,719 ( | 7,194 ) | ||||||||||
| 其他流動負債 | ( | 86 ) | 14 | |||||||||
| 負債準備 | ( | 173 ) ( | 30) | |||||||||
| 營運產生之現金流出 | ( | 111,728 ) ( | 114,188 ) | |||||||||
| 收取之利息 | 1,487 | 1,706 | ||||||||||
| 收取之股利 | 4,293 | 3,805 | ||||||||||
| 支付之利息 | ( | 212 ) ( | 296 ) | |||||||||
| 收取之所得稅 | - | 6 | ||||||||||
| 支付之所得稅 | ( | 3,000 ) ( | 14,123) | |||||||||
| 營業活動之淨現金流出 | ( | 109,160 ) ( | 123,090) |
(續 次 頁)
39
立 萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 附註 1 0 8 年 度 1 0 7 年 度
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | |||||||||
| 資產-流動 | $ | 46,929 | $ | 44,703 | |||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | |||||||||
| 資產-非流動 | 828 | 7,549 | |||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十八) | ( | 4,197 | ) | ( | 585 | ) | ||
| 處分不動產、廠房及設備 | 3,739 | 3,101 | |||||||
| 取得投資性不動產 | 六(十) | - | ( | 198 | ) | ||||
| 處分投資性不動產 | 61,749 | 62,298 | |||||||
| 其他流動資產減少 | 45,252 | 30,660 | |||||||
| 存出保證金增加 | ( | 5,371 | ) | ( | 1,155 | ) | |||
| 存出保證金減少 | 4,970 | 552 | |||||||
| 預收處分投資性不動產價款 | 7,850 | - | |||||||
| 其他非流動資產-受限制銀行存款增加 | ( | 18 | ) | - | |||||
| 投資活動之淨現金流入 | 161,731 | 146,925 | |||||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 舉借短期借款 | 六(二十九) | 560,000 | 589,000 | ||||||
| 償還短期借款 | 六(二十九) | ( | 560,000 | ) | ( | 589,000 | ) | ||
| 存入保證金增加 | 六(二十九) | 389 | 10 | ||||||
| 存入保證金減少 | 六(二十九) | ( | 710 | ) | ( | 307 | ) | ||
| 租賃負債本金償還 | 六(二十九) | ( | 1,783 | ) | - | ||||
| 現金減資退回股款 | 六(十五) | - | ( | 288,003 | ) | ||||
| 發放現金股利 | 六(十七) | - | ( | 44,885 | ) | ||||
| 買回庫藏股 | 六(十五) | - | ( | 129,409 | ) | ||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 2,104 | ) | ( | 462,594 | ) | |||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 150 | 18 | |||||||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 50,617 | ( | 438,741 | ) | |||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 301,065 | 739,806 | |||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 351,682 | $ | 301,065 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳立青
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經理人：陳立青 會計主管：林婉菁
40
附件七 公司章程修訂條文對照表
立萬利創新股份有限公司 公司章程修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第七條 本公司印製之股票概為記名式，並應編 號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並 經依法得擔任股票發行簽證人之銀行 簽證後發行之。本公司發行新股時，其 股票得就該次發行總數合併印製或免 印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構保管或登錄其發行股份，並依該機構 之規定辦理。 |
第七條 本公司印製之股票概為記名式，由董事 ~~三人以上簽~~名或蓋章，經依法簽證後發 行之。本公司發行新股時，其股票得就 該次發行總數合併印製或免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構保管 或登錄。 |
配合公司法修 正 |
|
| 第十六條 本公司設董事九至十一人，董事選舉並 採候選人提名制度，由股東就董事候選 人名單中選任之。董事任期三年，得連 選連任，其任期屆滿而不及改選時，延 長其執行職務至改選董事就任時為 止。全體董事所持有記名股票之股份總 額，不得少於證券主管機關所規定之成 數。 （以下略） |
第十六條 本公司~~自第十一屆董事會起，設~~董事九 至十一人，董事選舉並採候選人提名制 度，由股東就董事候選人名單中選任 之。董事任期三年，得連選連任，其任 期屆滿而不及改選時，延長其執行職務 至改選董事就任時為止。全體董事所持 有記名股票之股份總額，不得少於證券 主管機關所規定之成數。 （以下略） |
配合109年起 設置審計委員 會，故刪除相 關說明。 |
|
| 第十七條 本公司審計委員會，由全體獨立董事組 成，其中至少一人應具備會計或財務專 長。 審計委員會之職權、議事規則及其他應 遵行事項，依公司法、證券交易法暨其 他相關法令及公司規章之規定辦理。 |
第十七條 本公司~~自第十一屆董事會起，設置審~~計 委員會，由全體獨立董事組成，其中至 少一人應具備會計或財務專長。 |
配合109年起 設置審計委員 會，故刪除相 關說明。 |
|
| 第三十三條 （以前略） 第二十七次修正於民國一○六年六月十四日 第二十八次修正於民國一○七年六月十一日 第二十九次修正於民國一○九年六月十八日 |
第三十三條 （以前略） 第二十七次修正於民國一○六年六月十四~~日，~~ ~~除本次修正前之現行條文第二十二條、第二十~~ ~~四條、第二十七條關於監察人相關條款及本次~~ ~~修正後之第十六條、第十七條、第十八條、第~~ ~~十九條、第二十二條、第二十三條、第二十九~~ ~~條、第三十條將自第十一屆董事會起施行外，~~ ~~其餘條文自股東會通過後施行。~~ 第二十八次修正於民國一○七年六月十一日 |
1. 增加修訂次 數及日期。 2. 配合109年 起設置審計 委員會，故 刪除相關說 明。 |
41
附件八： 董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表
立萬利創新股份有限公司
董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表
| 修訂後辦法名稱 | 現行辦法名稱 | 現行辦法名稱 | 說明 | 說明 | 說明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事選舉辦法 | 董~~事~~ | ~~及監察人~~選舉辦法 | 配合設立審計委員會而 移除監察人相關字樣。 |
||
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |||
| 第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條及第四十一條規定訂定本程 序。 |
第一條 為公平、公正、公開選任董事、~~監察~~ ~~人，~~爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂 定本程序。 |
~~監察~~ | 配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣。 |
||
| 第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另 有規定者外，應依本辦法辦理。 |
第二條 本公司董事~~及監察人之~~選任，除法令 或章程另有規定者外，應依本辦法辦 理。 |
配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣。 |
|||
| 第四條 （刪除） | ~~第四條~~ ~~本公司監察人應具備左列之條件：~~ ~~一、誠信踏實。~~ ~~二、公正判斷。~~ ~~三、專業知識。~~ ~~四、豐富之經驗。~~ ~~五、閱讀財務報表之能力。~~ ~~本公司監察人除需具備前項之要件~~ ~~外，全體監察人中應至少一人須為會~~ ~~計或財務專業人士。~~ ~~監察人間或監察人與董事間，應至少~~ ~~一席以上，不得具有配偶或二親等以~~ ~~內之親屬關係。~~ ~~監察人不得兼任公司董事、經理人或~~ ~~其他職員，且監察人中至少須有一人~~ ~~在國內有住所，以即時發揮監察功能。~~ |
配合設立審計委 員會而刪除本條 文。 |
|||
| 第六條 本公司董事之選舉，均應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候 選人提名制度程序為之，為審查獨 立董事候選人之資格條件、學經歷 背景及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並應將審查 結果提供股東參考，俾選出適任之 |
第六條 本公司~~獨立董~~事~~人之~~選舉，均應依 照公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之，為 審查獨立董事候選人之資格條件、 學經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，不得任意增 列其他資格條件之證明文件，並應 將審查結果提供股東參考，俾選出 |
酌作文字修訂。 |
42
| 修訂後條文 | 現行條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事。 （以下略） |
適任之獨立董事。 （以下略） |
||
| 第七條 本公司董事之選舉應採用累積投票 制，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。 |
第七條 本公司董事及~~監察人之~~選舉應採用累 積投票制，每一股份有與應選出董事 或~~監察人人~~數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。 |
配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣。 |
|
| 第八條 董事會應製備與應選出董事人數相同 之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代之。 |
第八條 董事會應製備與應選出董事~~及監察人~~ 人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。 |
~~及監察人~~ | 配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣。 |
| 第九條 本公司董事依公司章程所定之名額， 分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。 |
第九條 本公司董事~~及監察人依~~公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。 |
配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣。 |
|
| 第十條 選舉開始前，應由主席指定監票員、 計票員各若干人，執行各項有關職 務；監票員應具有股東身分。投票箱 由董事會製備之，於投票前由監票員 當眾開驗。 |
第十條 選舉開始前，應由主席指定~~具有股東~~ ~~身分之監~~票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製 備之，於投票前由監票員當眾開驗。 |
~~具有股東~~ | 酌修文字。 |
| 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席或其指定人員當場宣布。 |
第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席當場宣布~~，包含董事及監察人當~~ ~~選名單與其當選權數。~~ |
配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣及酌 修文字。 |
|
| 第十四條 當選之董事由本公司董事會發給當選 通知書。 |
第十四條 當選之董事~~及監察人由~~本公司董事會 發給當選通知書。 |
配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣。 |
43
附件九： 股東會議事規則修訂條文對照表
立萬利創新股份有限公司
股東會議事規則修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 (以上略) 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股 務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、 合併、分割或公司法第一百八十五條 第一項各款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時 動議提出；其主要內容得置於證券主 管機關或公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會改 選完成後，同次會議不得再以臨時動 議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。但股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列入議案。另股東 所提議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。 |
第三條 (以上略) 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董~~事、監察~~ ~~人事~~項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事~~、監察人、~~變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款~~、證券交易法~~ ~~第二十六條之一、第四十三條之六、~~ ~~發行人募集與發行有價證券處理準則~~ ~~第五十六條之一及第六十條之二之事~~ ~~項應在召集事由中列舉，~~不得以臨時 動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得~~以書面向~~本公司提出股 東常會議案~~。但以~~一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 （下以略）。 |
配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣及配 合公司法第一百 七十二條、第一 百七十二條之一 修訂。 |
44
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前，公告受理股東之提案、 畫面或電子受理方式、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。 （以下略）。 |
||
| 第六條 （以上略） 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事 者，應另附選舉票。 （以下略） |
第六條 （以上略） 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董 事~~、監察人者~~，應另附選舉票。 （以下略） |
配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣。 |
| 第七條 （以上略） 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數之董事 親自出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。 （以下略） |
第七條 （以上略） 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數之董 事~~、至少一席監察人親~~自出席，及各 類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。 （以下略） |
配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣。 |
| 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，相關議案均應採逐案 票決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 （第二至三項略） 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。 |
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 （第二至三項略） 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。 |
配合公司採行電 子投票，並落實 逐票決精神而修 訂。 |
| 第十三條 （第一項略）。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權。 （以下略）。 |
第十三條 （第一項略）。 本公司召開股東會時，~~得採行以書面~~ ~~或電子方式行使其表決權；~~其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 （以下略）。 |
配合公司採電子 投票而修訂。 |
45
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。 |
第十四條 股東會有選舉董事~~、監察人時~~，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事~~、~~ ~~監察人之~~名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。 |
配合設立審計委 員會而移除監察 人相關字樣。 |
| 第十五條 （第一、二項略） 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事時，應揭露 每位當選人之得票權數。在本公司存 續期間，應永久保存。 |
第十五條 （第一、二項略） 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及~~其結~~果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。 |
為落實逐案票決 精神，參考亞洲 公司治理協會建 議修正第三項。 |
46
附件十： 取得或處份資產處理程序修訂條文對照表
立萬利創新股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5.2.3核決權限 本公司有價證券投資之購買與出售， 均應依本公司核決權限表辦理。 本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。 （以下略） |
5.2.3核決權限 本公司有價證券投資之購買與出售， 均應依本公司核決權限表辦理。 本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 ~~各監察人。~~ （以下略） |
配合設立審計委 員會而修改相關 說明。 |
| 5.2.13 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議後，始得簽訂交易契約及支 付款項： （一至七款略） 前項交易金額之計算，應依第5.2.5條 第二項，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依公開發行公司取得或處分 資產處理準則規定提交董事會通過及 審計委員會承認部份免再計入。 （以下略） |
5.2.13 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提~~交董事會通~~ ~~過及監察人承認後~~，始得簽訂交易契 約及支付款項： （一至七款略） 前項交易金額之計算，應依第5.2.5條 第二項，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依公開發行公司取得或處分 資產處理準則規定提交董事會通過及 ~~監察人承~~認部份免再計入。 （以下略） |
配合設立審計委 員會而修改相關 說明。 |
| 5.2.15 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項： 一、（略）。 二、審計委員會應依公司法第二百十 八條規定辦理。 三、（略）。 |
5.2.15 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項： 一、（略）。 二、~~監察人應~~依公司法第二百十八條 規定辦理。 三、（略）。 |
配合設立審計委 員會而修改相關 說明。 |
47
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| （以下略）。 | （以下略）。 | |
| 6.0 施行日期： 本處理程序之修訂應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議後再提請股東會同意。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 （以下略）。 |
6.0 施行日期： ~~本處理程序經董事會通過後，送各監~~ ~~察人並提報股東會同意，修正時亦~~ ~~同。如有董事表示異議且有紀錄或書~~ ~~面聲明者，公司並應將董事異議資料~~ ~~送各監察人。~~ （以下略）。 |
配合設立審計委 員會及參酌『公 開發行公司取得 或處份資產處理 準則』第六條而 修改相關說明。 |
48
附件十一 從事衍生性商品交易處理程序
立萬利創新股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5.2.8 內部稽核單位應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並依「內部 稽核制度」按月查核衍生性商品之交 易情形，並作成「稽核報告」。如發現 重大違規情事，應以書面通知審計委 員會，並依違反情況予以處分相關人 員。 |
5.2.8 內部稽核單位應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並依「內部 稽核制度」按月查核衍生性商品之交 易情形，並作成「稽核報告」。如發現 重大違規情事，應以書面通知各監察 人，並依違反情況予以處分相關 人員。 |
配合設置審計委 員會而修訂。 |
| 6.0. 修正本程序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 上述規定於提報董事會討論應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本程序之修正應於董事會通過後，提 報股東會同意後實施。 |
6.0. ~~本公司訂定從事衍生性商品交易處理~~ |
配合設置審計委 員會而修訂。 |
| ~~程序，經董事會通過後，送各監察人~~ | ||
| ~~並提報股東會同意，如有董事表示異~~ | ||
| ~~議且有紀錄或書面聲明者，本公司應~~ | ||
| ~~將其異議併送各監察人及提報股東會~~ | ||
| ~~討論，修正時亦同。依上述規定將從~~ | ||
| ~~事衍生性商品交易處理程序提報董事~~ | ||
| ~~會討論時，應充分考量各獨立董事之~~ | ||
| ~~意見，並將其同意或反對之明確意見~~ | ||
| ~~及反對之理由列入董事會紀錄。~~ |
49
附件十二 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
立萬利創新股份有限公司
資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|
| 4.1.3 資金貸放總額及單一對象之限額： 本公司對外貸放總額及對同一公司貸 放總額之最高額度依董事會決議辦 理；另本公司資金貸與總額，以不超 過本公司最近期財務報表淨值的百分 之四十為限，與本公司有業務往來之 公司或行號及有短期融通資金必要之 公司或行號而將資金貸與他人之總 額，各以不超過本公司最近期財務報 表淨值的百分之三十為限，有關單一 對象之貸與限額如下： A. 與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限，且不得超過新 台幣貮仟萬元為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。 B. 有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不得超過本公 司最近期財務報表淨值的百分之十 且不得超過新台幣貮仟萬元為限。 C. 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，或本公司直接及間接持有表 決權百分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與，其金額不受貸與企 業淨值百分之四十之限制。惟資金 貸與總額及個別貸與限額不得超過 本公司最近期財務報表淨值百分之 四十，且貸與期限以一年為原則， 得經董事會同意後，依實際狀況需 要延長貸與期限。此項所述之資金 貸與總額與個別限額及資金貸與期 限得不依第一款、第二款及4.1.4條 之規定辦理。 |
4.1.3 資金貸放總額及單一對象之限額： 本公司對外貸放總額及對同一公司貸 放總額之最高額度依董事會決議辦 理；另本公司資金貸與總額，以不超 過本公司最近期財務報表淨值的百分 之四十為限，與本公司有業務往來之 公司或行號及有短期融通資金必要之 公司或行號而將資金貸與他人之總 額，各以不超過本公司最近期財務報 表淨值的百分之三十為限，有關單一 對象之貸與限額如下： A. 與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限，且不得超過新 台幣貮仟萬元為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。 B. 有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不得超過本公 司最近期財務報表淨值的百分之十 且不得超過新台幣貮仟萬元為限。 |
配合法令修訂。 | ||
| 百分之百之國外公司間，從事資金 | ||||
| 貸與，或本公司直接及間接持有表 | ||||
| 決權百分之百之國外公司對本公司 | ||||
| 從事資金貸與，其金額不受貸與企 | ||||
| 業淨值百分之四十之限制。惟資金 | ||||
| 貸與總額及個別貸與限額不得超過 | ||||
| 本公司最近期財務報表淨值百分之 | ||||
| 四十，且貸與期限以一年為原則， | ||||
| 得經董事會同意後，依實際狀況需 | ||||
| 要延長貸與期限。此項所述之資金 | ||||
| 貸與總額與個別限額及資金貸與期 | ||||
| 限得不依第一款、第二款及4.1.4條 | ||||
| 之規定辦理。 | ||||
| 4.1.16.2 本公司資金貸與達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報，本程序所稱事實發生日，係 |
4.1.16.2 本公司資金貸與達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報： |
配合法令修訂。 | ||
50
| 修訂後條文 | 現行條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 指簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與對象及金額之 日等日期孰前者。 （以下略）。 |
（以下略）。 | ||
| 4.2.2. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員 會。如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。 |
4.2.2. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各~~監察人。~~ 如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。 |
配合設立審計委 員會而修訂。 |
|
| 4.2.3. 公司因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序及公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送審計委員會，並應依計畫時程完 成改善，以加強公司內部控管。 |
4.2.3. 公司因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序及公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送各~~監察人，~~並應依計畫時程完成 改善，以加強公司內部控管。 |
配合設立審計委 員會而修訂。 |
|
| 5.4 公司負責人違反第4.1.1條或總貸與金 額超過本公司最近期財務報表淨值百 分之四十規定時，應與借用人連帶負 返還責任；如公司受有損害者，亦應 由其負損害賠償責任。 |
（本條新增） | 配合法令修訂而 新增。 |
|
| 6.0. 生效及修訂：修正本程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 上述規定於提報董事會討論應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本程序之修正應於董事會通過後，提 報股東會同意後實施。 |
6.0. 生效及修訂：~~本公司訂定資金貸與他~~ ~~人作業程序，經董事會通過後，送各~~ |
~~本公司訂定資金貸與他~~ | 配合設立審計委 員會而修訂。 |
| ~~監察人並提報股東會同意，如有董事~~ | |||
| ~~表示異議且有紀錄或書面聲明者，本~~ | |||
| ~~公司應將其異議併送各監察人及提報~~ | |||
| ~~股東會討論，修正時亦同。依上述規~~ | |||
| ~~定將資金貸與他人作業程序提報董事~~ | |||
| ~~會討論時，應充分考量各獨立董事之~~ | |||
| ~~意見，並將其同意或反對之明確意見~~ | |||
| ~~及反對之理由列入董事會紀錄。~~ |
51
附件十三 背書保證作業辦法修正條文對照表
立萬利創新股份有限公司
背書保證作業辦法修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5.2.4.5 本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本辦法及公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送審計委員會，並依計畫時程完成 改善。 |
5.2.4.5 本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本辦法及公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送各~~監察人，~~並依計畫時程完成改 善。 |
配合設立審計委員 會而修訂。 |
| 5.2.5.3 於上述董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事議事錄載明。 |
5.2.5.3 於上述董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，~~並將其同意或反對~~ ~~之明確意見及反對之理由列入董事會~~ ~~紀錄。~~ |
配合法令修訂 |
| 5.2.9 公告申報程序：本公司應於每月十日 前公告申報本公司及子公司上月份背 書保證餘額。背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報，本辦法所稱事實 發生日，係指簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資 確定資金貸與或背書保證對象及金額 之日等日期孰前者。 （1）~（2）略 （3）本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、採用權益法 之投資帳面金額及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 （以下略） |
5.2.9 公告申報程序：本公司應於每月十日 前公告申報本公司及子公司上月份背 書保證餘額。背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報： （1）~（2）略 （3）本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證~~、長期性質~~之 投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 （以下略） |
配合法令修訂 |
| 5.3 內部控制：本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。 本公司從事背書保證時應依規定程序 辦理，如發現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及主辦人員， 並應以書面通知審計委員會；對於背 |
5.3 內部控制：本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知各~~監~~ ~~察人。~~ 本公司從事背書保證時應依規定程序 辦理，如發現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及主辦人員。 |
配合設立審計委員 會及法令修訂。 |
52
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 書保證所訂之改善計晝，亦應一併送 審計委員會。 |
||
| 6.0 修正本作業辦法，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 上述規定於提報董事會討論應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本辦法之修正應於董事會通過後，提 報股東會同意後實施。 （以下略） |
6.0 ~~本作業辦法經董事會通過後，送各監~~ |
配合設立審計委員 會而修正。 |
| ~~察人並提報股東會同意。如有董事表~~ | ||
| ~~示異議且有紀錄或書面聲明者，本公~~ | ||
| ~~司應將其異議併送各監察人及提報股~~ | ||
| ~~東會討論，修正時亦同。本公司依上~~ | ||
| ~~述規定將作業辦法提報董事會討論~~ | ||
| ~~時，應充分考量各獨立董事之意見，~~ | ||
| ~~並將其同意或反對之明確意見及反對~~ | ||
| ~~之理由列入董事會紀錄。~~ （以下略） |
53
附件十四 第十一屆董事及獨立董事候選人名單及相關說明
立萬利創新股份有公司
第十一屆董事及獨立董事候選人名單
爰依公司法第一九二條之一規定， 董事／獨立董事 候選人名單如下：
| 被提名 人類別 |
候選人姓名 | 持股 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 億生投資 有限公司 |
3,551,578 | |||
| 代表人：陳立青 | 淡江大學機械系 | 勤茂科技副理 | 本公司董事長 保達投資（股）公司董事 宏琦投資有限公司負責人 振聯投資有限公司負責人 LongevityWealth Limited 負責人。 |
||
| 代表人：林婉菁 | 國立政治大學經 營管理碩士 |
資誠聯合會計 師事務所協理 |
本公司財務長／發言人/法人董 事代表人 瑞得國際企業（股）公司監察人 |
||
| 代表人：黃建勝 | 中原大學會計系 | 資誠聯合會計 師事務所主任 |
本公司監察人 威剛科技（股）公司執行長室資 深特別助理 九龍農業生技（股）公司法人董 事代表人 隆宸星科技（股）公司監察人 |
||
| 董事 | 威剛科技 股份有限公司 |
41,106,925 | |||
| 代表人：羅士哲 | 交通大學電機與 控制工程博士 |
工業技術研究 院機械工業研 究所研究員 友旺科技(股) 公司技術總監 |
本公司監察人 互貴興業（股）公司執行長特別 助理 泉沂醫學科技（股）公司法人董 事代表人 |
||
| 代表人：高志清 | 台北大學會計學 系碩士 |
威潤科技(股) 公司財務長 |
本公司法人董事代表人 瑞勝投資有限公司負責人 瑞勝生技（股）公司董事 |
||
| 董事 | 保達投資 股份有限公司 |
240,098 | |||
| 代表人：張文淵 | 清華大學材料科 學工程學系博士 |
國立台灣大學 博士後研究人 員 |
台灣愛司盟（股）公司監察人 會健康生技（股）公司董事 威剛科技（股）公司專案副理 Langogo Global Limited,Director |
||
| 獨立 董事 |
王淑芬 | 0 | 政治大學經營管 理碩士 |
資誠聯合會計 師事務所經理 |
本公司獨立董事 興采實業（股）公司董事及總管 理處副總經理 神采時尚事業（股）公司法人監 察人代表人 |
| 獨立 董事 |
丁健興 | 0 | 清華大學工業工 程與工程管理碩 士 |
昂迪資訊（股） 公司總經理 |
本公司獨立董事 青雲國際科技（股）公司董事 財團法人華清工管文教基金會 董事 昂迪資訊（股）公司總經理 |
54
| 被提名 人類別 |
候選人姓名 | 持股 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|
| 訊舟科技（股）公司董事 | |||||
| 獨立 董事 |
柯聰源 | 0 | 清華大學工業工 程與工程管理碩 士 |
技嘉科技(股) 公司副總經理 |
本公司薪資報酬委員會委員 清雲國際科技（股）公司董事長 技嘉科技（股）公司法人董事代 表人 |
繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：
王淑芬小姐具備會計、審計及稅務專業，能為公司營運管理提供重要建言，需借重其專業之處， 並給與董事會監督及提供專業建議。
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附件十五 解除新任董事及其代表人競業禁止
立萬利創新股份有限公司 董事（含獨立董事）解除競業禁止之明細
| NO. | 身份 | 候選人 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 陳立青 | 振聯投資有限公司負責人 宏琦投資有限公司負責人 長旺達有限公司負責人 保達投資（股）公司董事 LongevityWealth Limited 負責人 |
| 2 | 董事 | 林婉菁 | 瑞得國際企業(股)公司監察人 立萬利尖端生物科技(深圳)有限公司監事 |
| 3 | 董事 | 黃建勝 | 威剛科技（股）公司資深特別助理 九龍農業生技股份有限公司法人董事代表人 隆宸星（股）公司監察人 |
| 4 | 董事 | 羅士哲 | 互貴興業（股）公司執行長特別助理 泉沂醫學科技股份有限公司法人董事代表人 |
| 5 | 董事 | 高志清 | 瑞勝投資有限公司負責人 瑞勝生技（股）公司董事 |
| 6 | 董事 | 張文淵 | 台灣愛司盟股份有限公司監察人 會健康生技股份有限公司董事 威剛科技股份有限公司案副理 Langogo Global Limited,Director |
| 7 | 獨立董事 | 王淑芬 | 興采實業股份有限公司董事、總管理處副總經理 神采時尚事業(股)公司法人監察人代表人 |
| 8 | 獨立董事 | 丁健興 | 青雲國際科技（股）公司董事 訊舟科技（股）公司董事 華清工管文教基金會董事 昂迪資訊（股）公司總經理 |
| 9 | 獨立董事 | 柯聰源 | 青雲國際科技（股）限公司 董事長 技嘉科技（股）公司法人董事代表人 |
56