LIWANLI — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

立萬利創新股份有限公司 ( 原名稱萬國科技股份有限公司 )

民國 106 年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國 106 年 6 月 14 日上午 9 時

• 地 點：新北市中和區中正路 716 號地下二樓（遠東世紀廣場 L 棟）

• 出席股數：本公司截至停止過戶日止發行股份總數為 118,180,263 股（已扣除依證交法第 28 條 之 2 買回之庫藏股：2,895,000 股）。出席股數為：90,665,673 股（含以電子方式行使 表決權數：62,758,547 股），出席比率為：76.71%，已達法定開會數額。

出席董事：陳立青先生、程一鵬先生、陳秘章先生、林婉菁小姐。 出席獨立董事：王淑芬小姐。

出席監察人：黃建勝先生。

出席薪酬委員：王淑芬小姐。

• 列 席：資誠聯合會計師事務所 吳郁隆會計師、法務舒俊琳先生、財會部主管林婉菁小姐

主 席：陳董事長立青 記 錄：游沛瀅

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一、宣佈開會

出席股東及股東代理人代表之股份總數已逾法定數額，主席依法宣佈開會。

二、 主席致詞 （略）。

三、報告事項

1. 105 年度營業狀況報告

2. 請詳附件一。

3. 監察人審查 105 年度決算表冊報告 請詳附件二。

4. 本公司買回庫藏股情形報告。 本公司買回庫藏股詳細情形請參閱下表：

1

董事會決議日期	105年2月24日	105年11月9日
買回目的	轉讓予員工	轉讓予員工
預計買回數量	普通股2,000,000股	普通股1,000,000股
買回區間價格	NTD14.21 ~ 27.68	NTD14.67 ~ 31.86
預定買回股份總金額上限	NTD60,102,688	NTD72,917,470
預計買回期間	105年02月25日至 105 年03 月31日止	105年11月10日至 106 年01 月09日止
實際買回期間	105年02月25日至 105 年03 月31日止	105年11月30日至 106 年01 月06日止
已買回種類及數量	普通股2,000,000股	普通股895,000股
已買回股份總金額	NTD40,620,253	NTD19,289,021
平均每股買回價格	NTD20.31	NTD21.55
已辦理股份銷除及轉讓 之股份數量	0	0
未依董事會決議買回之原 因或未執行完畢原因	無	為維護股東權益並兼顧 市場機制，視股價變化及 成交量狀況，故未執行完 畢。
累積持有本公司股份數量	普通股2,895,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率 （％）	2.39%

1. 本公司第三次有擔保轉換公司債執行情形報告

2. 本公司第三次有擔保轉換公司債發行總單位為 3,500 單位，該轉換公司債自 105 年 12 月 23 日至 106 年 01 月 02 日停止轉換，並於到期日之次一營業日(106 年 01 月 03 日) 終止上櫃買賣。截至 105 年 12 月 23 日止，尚有 611 單位尚未轉換；並於 106 年 1 月 到期，依據本公司「立萬利三」發行及轉換辦法第七條規定，本公司已於本轉換公司 債到期時依債券面額以匯款方式一次償還，並於 106 年 1 月 20 日全數償還完畢。

3. 105 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派情形報告 依現行本公司章程第 27 條規定，公司依當年度獲利狀況（即稅前利益扣除分配員工及 董事酬勞前之利益）扣除累積虧損後，如尚有餘額，應就其餘額提撥員工酬勞最高不 超過百分之二十最低不低於百分之五及董監酬勞最高不超過百分之三。 本公司 105 年度員工酬勞及董事、監察人酬勞業經 106 年 3 月 9 日董事會決議通過， 按本公司章程規定分配員工酬勞新台幣 1,705,868 元（佔 105 年度決算獲利之比例為 10%），董事、監察人酬勞發放新台幣 341,174 元（佔 105 年度決算獲利之比例為 2%）。

2

本次員工酬勞及董事、監察人酬勞皆以現金方式發放，且與 105 年度估列金額一致。

四、承認事項

• 提 案 一：承認 105 年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）

• 說 明：1. 本公司 105 年度財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所吳 郁隆會計師及黃世鈞會計師查核竣事，並出具無保留意見查核報告書。

• 上述財務報表與營業報告書業經董事會通過並送請監察人審查竣事且出 具審查報告書在案。

• 謹檢附上述書表及會計師查核報告書如附件三~附件四。

• 敬請 股東會承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

出席股東表決權數 90,665,673 權（含以電子方式行使表決樣數：62,758,547 權）

出席股東表決權數90,665,673權（含以電子方式行	使表決樣數：62,758,547權）
表決結果	占出席股東表決權數(%)
贊成表決權數：90,236,860權 (含以電子方式行使表決權數：62,329,734權)	99.53%
反對表決權數：431權 (含以電子方式行使表決權數：431權)	0%
無效表決權數：0權 (含以電子方式行使表決權數：0權)	0%
棄權與未投票表決權數：428,382權 (含以電子方式行使表決權數：428,382權)	0.47%

贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.53%，本議案照案通過。

• 提 案 二：承認 105 年度盈餘分配案。（董事會提）

• 說 明：1. 本公司期初累積虧損計新台幣 48,442,089 元，105 年度決算稅後淨利計新 台幣 62,795,572 元，扣除提列 10%法定盈餘公積新台幣 1,435,348 元及加 計調整保留盈餘調整數 126,455 元，期末可供分配盈餘計新台幣 13,044,590 元。

• 本公司 105 年度擬分配股東現金股利新台幣 12,999,829 元（股數係以目前 流通在外股數 121,075,263 股扣除庫藏股 2,895,000 股後，計 118,180,263 股計算，每股發放新台幣現金 0.11 元，元以下四捨五入），差額由本公司 以費用列支或其他收入入帳。

• 本議案俟股東會承認通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事 項。

• 嗣後若因股數變動影響流通在外股數，致股東配息比率因此發生變動者， 擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 敬請 股東會承認。

3

立萬利創新股份有限公司 盈餘分配表 民國 105 年

單位：新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初累積虧損	($ 48,442,089 )	註1
加：民國105年度稅後淨利	62,795,572
減：提列10%法定盈餘公積	( 1,435,348 )
加： 民國105年度保留盈餘調整數
-確定福利計劃精算損益	126,455	註2
期末可供分配盈餘	13,044,590
分配項目：
提列股東紅利－現金(每股0.11元)	( 12,999,829 )	註3
期末未分配盈餘	$ 44,761
董事長：陳立青 總經理：陳立青 說明：	會計主管：林婉菁

註 1：為民國 105 年度股東會決議民國 104 年度之尚未彌補之虧損。

註 2：係指於民國 105 年度間，因會計處理而調整保留盈餘之項目。

註 3：本次現金股利係依本公司 106 年 3 月 9 日流通在外股數 121,075,263 股扣除庫藏股 2,895,000 股後，計 118,180,263 股計算。

決 議：本議案投票表決結果如下：

出席股東表決權數 90,665,673 權(含以電子方式行使表決權數：62,758,547 權)

表決結果	占出席股東表決權數(%)
贊成表決權數：90,236,859權 (含以電子方式行使表決權數：62,329,733權)	99.53%
反對表決權數：432權 (含以電子方式行使表決權數：432權)	0%
無效表決權數：0權 (含以電子方式行使表決權數：0權)	0%
棄權與未投票表決權數：428,382權 (含以電子方式行使表決權數：428,382權)	0.47%

贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.53%，本議案照案通過。

五、討論事項

• 提 案 一：討論修訂本公司『公司章程』部份條文案，敬請 決議（董事會提）

• 說 明：1. 為因應本公司營運發展需求，擬增加本公司所營事業項目及因應未來法令

4

規定，修訂第十一屆起董事席次暨增設審計委員會等，其修訂詳細內容請 詳閱附件五之公司章程修正條文對照表。

1. 敬請 股東會決議。

決 議：本議案投票表決結果如下：

出席股東表決權數 90,665,673 權(含以電子方式行使表決權數：62,758,547 權)

表決結果	占出席股東表決權數(%)
贊成表決權數：90,236,863權 (含以電子方式行使表決權數：62,329,737權)	99.53%
反對表決權數：428權 (含以電子方式行使表決權數：428權)	0%
無效表決權數：0權 (含以電子方式行使表決權數：0權)	0%
棄權與未投票表決權數：428,382權 (含以電子方式行使表決權數：428,382權)	0.47%

贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.53%，本議案照案通過。

• 提 案 二：討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文案，敬請 決議。（董 事會提）

• 說 明：1. 依據 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函令修訂之公開發行公 司取得及處分資產處理準則部分條文，而修訂本公司取得或處分資產處理 程序部份條文，其詳細修訂情形請詳閱附件六之取得或處分資產處理程序 修正條文對照表。

• 敬請 股東會決議。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

出席股東表決權數 90,665,673 權(含以電子方式行使表決權數：62,758,547 權)

表決結果	占出席股東表決權數(%)
贊成表決權數：90,236,863權 (含以電子方式行使表決權數：62,329,737權)	99.53%
反對表決權數：428權 (含以電子方式行使表決權數：428權)	0%
無效表決權數：0權 (含以電子方式行使表決權數：0權)	0%
棄權與未投票表決權數：428,382權 (含以電子方式行使表決權數：428,382權)	0.47%

贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.53%，本議案照案通過。

• 提 案 三：討論修訂本公司『股東會議事規則』部份條文案，敬請 決議。（董事會提）

• 說 明：1. 因應本公司參加台灣集中保管結算所所推行之電子投票制度而修訂本公司

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『股東會議事規則』部份條文，其修訂情形請詳閱件七之股東會議事規則 修正條文對照表。

1. 敬請 股東會決議。

決 議：本議案投票表決結果如下：

出席股東表決權數 90,665,673 權(含以電子方式行使表決權數：62,758,547 權)

表決結果	占出席股東表決權數(%)
贊成表決權數：90,236,860權 (含以電子方式行使表決權數：62,329,734權)	99.53%
反對表決權數：431權 (含以電子方式行使表決權數：431權)	0%
無效表決權數：0權 (含以電子方式行使表決權數：0權)	0%
棄權與未投票表決權數：428,382權 (含以電子方式行使表決權數：428,382權)	0.47%

贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.53%，本議案照案通過。

六、選舉事項

提 案 一：選舉第十屆董事及監察人案，敬請 選舉。（董事會提）

• 說 明：1. 本公司現任第九屆董事、監察人任期自 103 年 6 月 23 日至 106 年 6 月 22 日止，任期三年，擬於本年度股東常會全面改選第十屆董事及監察人。

• 依公司章程第 16 條及本公司董事及監察人選舉辦法規定選出董事九名及 監察人三名，任期為三年（即任期自民國 106 年 6 月 14 日至 109 年 6 月 13 日止）。

• 依公司章程第 16 條之 1 規定，本公司設置之董事名額中，獨立董事名額 為二人，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 本公司已依公司法第 192 之 1 條規定受理獨立董事候選人提名，經董事會 審核通過之獨立董事候選人名單如下：

106 年股東常會董事會提名獨立董事候選人名單

13日止）。 依公司章程第16 條之1 規定，本公司設置之董事名額中，獨立董事名額 為二人，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 本公司已依公司法第192之1條規定受理獨立董事候選人提名，經董事會 審核通過之獨立董事候選人名單如下：	13日止）。 依公司章程第16 條之1 規定，本公司設置之董事名額中，獨立董事名額 為二人，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 本公司已依公司法第192之1條規定受理獨立董事候選人提名，經董事會 審核通過之獨立董事候選人名單如下：	13日止）。 依公司章程第16 條之1 規定，本公司設置之董事名額中，獨立董事名額 為二人，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 本公司已依公司法第192之1條規定受理獨立董事候選人提名，經董事會 審核通過之獨立董事候選人名單如下：	13日止）。 依公司章程第16 條之1 規定，本公司設置之董事名額中，獨立董事名額 為二人，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 本公司已依公司法第192之1條規定受理獨立董事候選人提名，經董事會 審核通過之獨立董事候選人名單如下：
106年股東常會董事會提名獨立董事候選人名單
姓名	學歷	經歷	持有本公司 股份數額
王淑芬	實踐大學會計系	�興采實業（股）公司董事及 總管理處副總經理 �資誠聯合會計師事務所審計 組經理	無
丁健興	國立清華大學工 業工程與工程管 理學系碩士	�昂迪資訊(股)公司總經理 �財團法人華清工管文教基金 會董事長 �康全電訊(股)公司及青雲國 際科技(股)公司董事	無

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1. 本公司董事及監察人選舉辦法請參閱附錄七。

6. 敬請 股東會選舉。

• 選舉結果：出席股東投票選出本公司第十屆董事及監察人，董事為九名（含二名獨立董 事），監察人為三名，任期三年（即任期自民國 106 年 6 月 14 日至 109 年 6 月 13 日止），當選董事、監察人名單及當選權數如下：

職稱	戶號或 身分證統一編號	戶名／姓名	當選權數
董事	6989	億生投資有限公司 代表人：陳立青	98,658,265
董事	6989	億生投資有限公司 代表人：程一鵬	94,958,781
董事	6989	億生投資有限公司 代表人：林婉菁	92,764,781
董事	7453	威剛科技（股）公司 代表人：李淑惠	92,122,781
董事	7453	威剛科技（股）公司 代表人：郭伯毅	90,146,781
董事	25239	保達投資（股）公司 代表人：孫大千	89,988,781
董事	25239	保達投資（股）公司 代表人：高志清	89,508,781
獨立董事	A12235XXXX	丁健興	80,325,033
獨立董事	A22399XXXX	王淑芬	80,287,743
監察人	10572	黃建勝	90,815,781
監察人	12119	羅士哲	89,508,781
監察人	7444	兆升投資（股）公司 代表人：何淑娟	88,201,781

七、其他議案

• 提 案 一：解除新任董事及其代表人競業禁止案。（董事會提）

• 說 明：1. 依據公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

• 本公司第九屆董事及監察人任期至 106 年 6 月 22 日屆滿三年，故第九屆 董事及監察人任期至本次股東會全面改選後解任。本次股東會選出第十屆

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新任董事及其代表人如有公司法第 209 條所載之競業行為時，為利於延攬 專業人士加入本公司董事會，在無損及本公司利益之前提下，擬提請同意 自新任董事及其代表人就任之日起解除其競業禁止之限制。

1. 若該董事及其代表人連選連任公司董事職務時，併此解除該等董事及其代 表人競業禁止之限制。

2. 敬請 股東會決議。

決 議：本議案投票表決結果如下：

出席股東表決權數 90,665,673 權(含以電子方式行使表決權數：62,758,547 權)

表決結果	占出席股東表決權數(%)
贊成表決權數：89,868,579權 (含以電子方式行使表決權數：61,961,453權)	99.12%
反對表決權數：143,612權 (含以電子方式行使表決權數：143,612權)	0.16%
無效表決權數：0權 (含以電子方式行使表決權數：0權)	0%
棄權與未投票表決權數：653,482權 (含以電子方式行使表決權數：653,482權)	0.72%

贊成表決權數佔出席股東表決權數 99.53%，本議案照案通過解除以下第十屆 新任董事及其代表人之競業禁止項目。

董事及其代表人姓名	解除競業禁止項目
法人董事－億生投資有限公司 代表人：陳立青先生	保達投資（股）公司董事、宏琦投資 有限公司負責人、振聯投資有限公司 負責人
法人董事－億生投資有限公司 代表人：程一鵬先生	威剛科技（股）公司資深特別助理
法人董事－億生投資有限公司 代表人：林婉菁小姐	瑞得國際企業（股）公司監察人、一 通科技（股）公司監察人
法人董事－威剛科技（股）公司 代表人：李淑惠小姐	威剛科技（股）公司專案經理、七彩 光農業生技（股）公司法人監察人代 表人、（重鳥）鵬億極股份有限公司法 人監察人代表人、兆達科技（股）公 司法人監察人代表人、瑞得國際企業 （股）公司董事、九龍農業生技（股） 公司法人董事代表人、威利生醫科技 （股）公司監察人
法人董事－保達投資（股）公司 代表人：孫大千先生	未來事件交易（股）公司法人董事代 表人、副董事長、酷斯雲有限公司顧 問

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法人董事－保達投資（股）公司 代表人：高志清先生	瑞勝投資有限公司負責人、瑞勝生技 （股）公司董事、樸實文創（股）公 司董事、一通科技（股）公司董事
獨立董事 丁健興 先生	昂迪資訊股份有限公司總經理、財團 法人華清工管文教基金會董事、青雲 國際科技股份有限公司董事、訊舟科 技（股）公司董事、康全電訊（股） 公司法人董事代表人
獨立董事 王淑芬 小姐	興采實業股份有限公司董事及總管理 處副總經理、神采時尚事業股份有限 公司監察人

八、臨時動議：無。

九、散會。 (中華民國一○六年六月十四日上午九點四十三分)

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附 件 一

一 立萬利創新股份有限公司 ○五年度營業報告書

本公司之營業收入主要為銷售記憶體產品、其它電腦週邊商品及生技產品收入等；一 ○五年度營業收入、營業成本及營業毛利大幅下滑，主要受公司轉型調整營業及記憶體產 品受市場價格波動等因素影響，但營業毛利率確比一○四年度上升；營業費用也因公司開 源節流，相關費用等隨之下降；綜上原因，一○五年度雖仍呈現營業損失狀態，但已大幅 降低營業損失。營業外損益部份，本公司因處分投資性不動產及處分備供出售金融資產等， 仍產生營業外淨收入。整體而言，本公司一○五年度已轉虧為盈，產生稅後淨利。

一○五年度合併營業收入為 323,097 仟元，較一○四年度合併營業收入 834,909 仟元減 少約 61.30% ，合併營業毛利一○五年度為 38,034 仟元，較一○四年度 2,778 仟元增加 35,256 仟元，一○五年度及一○四年度之合併毛利率則分別約為 11.77% 及 0.33% 。合併營業費用 一○五年度為 59,955 仟元，較一○四年度 108,570 仟元減少 48,615 仟元，一○五年度合併 營業損失 21,921 仟元，較一○四年度合併營業損失 105,792 仟元減少損失 83,871 仟元。一 ○五年度合併稅後淨利為 62,796 仟元，較一○四年度合併稅後淨損 103,453 仟元增加利益 166,249 仟元。一○五年度之預算達成情形，營業收入較原預算數增加 24.27% ，營業毛利 較原預算數增加 0.22% ，營業損失較原預算數增加 38.87% ，稅前淨利較原預算數增加 137.94% 。

137.94%。	137.94%。
項 目		104年度(合併)	105年度(合併)
負債占資產比率（﹪）		34.26%	12.83%
流動比率（﹪）		167.13%	459.86%
資產報酬率（﹪）		(5.33%)	4.13%
股東權益報酬率（﹪）		(8.88%)	4.82%
佔實收資 本 比 率	營業利益(%)	(9.79%)	(1.81%)
	稅前純益(%)	(8.15%)	5.29%
純益率（﹪）		(12.39%)	19.44%
基本每股盈餘（元）		(0.96)	0.59

由上表可知，本公司因一○五年度受公司轉型調整營業及記憶體產品受市場價格波動等因 素影響，整體營運均較一○四年度提升，但本公司仍因應未來營業發展，仍持續積極擴展 高毛利之新事業及產品，本公司之財務狀況仍屬穩定狀態。

一○五年度研發支出 29,060 仟元，佔營業收入比重 8.99% ，較前一年度佔營業收入比重 4.14% 增加。未來公司將持續開發新產品或擴充新事業，以增加公司之營業規模及獲利能 力。

董事長：陳立青 總經理：陳立青 會計主管：林婉菁

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附 件 二

立萬利創新股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○五年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯 合會計師事務所吳郁隆及黃世鈞會計師查核簽證之個體財務報告及合併 財務報告，經本監察人審查完竣，認為符合公司法等相關法令，爰依公 司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 上

立萬利創新股份有限公司一○六年股東常會

監察人 簡敏芬

監察人 黃建勝

監察人 羅士哲

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中 華 民 國 一○六 年 三 月 九 日

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附件三：

會計師查核報告

(106)財審報字第16003250 號

立萬利創新股份有限公司 公鑒：

查核意見

立萬利創新股份有限公司(原名萬國科技股份有限公司)民國105 年及104 年12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 編製，足以允當表達立萬利創新股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體 財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與立萬利創新股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會 計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立萬利創新股份有限公司民國105 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

銷貨收入之存在性

關鍵查核事項說明

• 收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四（三十），營業收入之會計科目說

• 明，請詳個體財務報表附註六（二十一）。

• 立萬利創新股份有限公司正值業務轉型，新舊業務轉換下造成銷貨客戶之變動；由 於前十大銷貨客戶之變動對於個體財務報表影響重大，且銷貨收入具有先天之高度風險； 因此，本會計師將新進前十大銷貨客戶之銷貨收入存在性列為查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 瞭解內部控制制度中，管理階層對銷貨所執行之控制程序。

2. 取得新進前十大銷貨客戶之評估資料，並搜尋重要相關資訊予以核對。

3. 測試新進前十大銷貨客戶之授信條件核准。

4. 取得新進前十大銷貨客戶之銷貨明細並抽核相關憑證。

5. 發函詢證新進前十大銷貨客戶之應收帳款及銷貨收入。

6. 取得新進前十大銷貨客戶期後收款明細並抽核相關憑證。

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存貨之評價

關鍵查核事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十二)；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨之會計科目說明，請詳個體財 務報表附註六(六)。

立萬利創新股份有限公司主要銷售電子材料及生技產品，其中電子材料因消費性電 子產品環境變化快速且競爭激烈，造成產品生命週期短及價格變動快，另生技新產品處 於市場開發階段，存貨可能存有呆滯之風險，且存貨之評價涉及判斷且對財務報表之影 響重大；因此，本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 執行期末實地盤點觀察，辨識是否有呆滯、受損或無法銷售之存貨。

2. 取得存貨評價政策，評估其提列政策，並比較財務報表期間對存貨評價提列政策係一 致採用。

3. 取得存貨庫齡報表，執行存貨庫齡測試，抽核存貨料號核對存貨異動記錄及檢視產品 效期，確認庫齡區間之分類。

4. 取得存貨之淨變現價值報表，確認計算邏輯係一致採用，並抽核測試相關數據至相關 評估文件，且重新計算逐一比較其成本與淨變現價值孰低後所應計提之備抵評價損 失。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入立萬利創新股份有限公司之個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其

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財務報表未經本會計師查核，係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報 表所表示之意見中，有關該被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核 報告。民國105 年及104 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣 186,742 仟元及新台幣155,567 仟元，各占個體資產總額之10.76%及9.38%。民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日對前述公司認列之綜合(損)益分別為新台幣38,310 仟元及新台幣8,316 仟元，各占個體綜合損益之18.48%及(5.38%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估立萬利創新股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 立萬利創新股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 立萬利創新股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對立萬利創新股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立萬利 創新股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致立萬利創新股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於立萬利創新股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成個體財務報表之查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立萬利創新股份有限公司民國105 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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吳郁隆 會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第83252 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1050029449 號

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資 產	立 萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 (原 名 萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司) 個 體 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日 105 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 370,892 21 六(二) - - 六(三) 192,570 11 六(五) 7,001 1 七(一) - - 七(一) 6,397 - 六(二十七) 91 - 六(六) 186,525 11 897 - 六(十一) 50,966 3 - - 815,339 47 六(三)及七(一) 205,884 12 六(四) 12,000 1 六(七) 219,603 13 六(八)及七(一) 57,359 3 六(九)及八 407,011 23 六(十) 6,997 - 六(十五)及八 10,731 1 919,585 53 $ 1,734,924 100	單位：新台幣仟元 104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 325,179 19 101 - 161,508 10 24,120 1 77,662 5 16,387 1 - - 146,221 9 3,169 - - - 29,549 2 783,896 47 58,746 3 22,000 1 191,883 12 93,296 6 484,681 29 12,359 1 11,524 1 874,489 53 $ 1,658,385 100
		金 額 $ 325,179 101 161,508 24,120 77,662 16,387 - 146,221 3,169 - 29,549 783,896 58,746 22,000 191,883 93,296 484,681 12,359 11,524 874,489 $ 1,658,385
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產淨額 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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負債及權益	立 萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 (原 名 萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司) 個 體 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十二) $ 100,000 6 $ 150,000 9 1,458 - 1,958 - - - 17,567 1 七(一) 25,759 2 2 - 24,192 1 42,807 2 六(二十七) 949 - 95 - 六(十三) 3,577 - 9,575 1 六(十四) 61,552 4 341,991 21 217,487 13 563,995 34 六(十三) 386 - 386 - 六(二十七) 1,343 - 1,427 - 2,811 - 1,944 - 4,540 - 3,757 - 222,027 13 567,752 34 六(十七) 1,210,753 70 1,081,132 65 六(十八) 182,134 10 36,958 3 六(十九) 38,803 2 38,803 2 六(二十七) 14,480 1 ( 48,442) ( 3) 六(二十) 126,528 7 ( 17,818) ( 1) 六(十七) ( 59,801)( 3) - - 1,512,897 87 1,090,633 66 九 十一 $ 1,734,924 100 $ 1,658,385 100
流動負債 2100 短期借款 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘(待彌補虧損) 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳立青 經理人：陳立青 會計主管：林婉菁

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立 萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 (原 名 萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司) 個 體 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

	立 萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 (原 名 萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司) 個 體 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 105 年 度 104 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及七 (一) $ 323,097 100 $ 834,323 100 六(六)(二十 五)(二十六)(二 十九)及七(一) ( 285,063) ( 88)( 831,958)( 100) 38,034 12 2,365 - 六(二十五)(二十 六)(二十九) ( 1,696) ( 1) ( 28,535) ( 4) ( 28,872) ( 9) ( 43,678) ( 5) ( 29,060) ( 9)( 34,544)( 4) ( 59,628) ( 19)( 106,757)( 13) ( 21,594) ( 7)( 104,392)( 13) 六(二十二)及七 (一) 74,506 23 25,647 3 六(二十三) 9,861 3 ( 6,232) ( 1) 六(二十四) ( 8,747) ( 3) ( 9,865) ( 1) 六(七) 9,429 3 6,764 1 85,049 26 16,314 2 63,455 19 ( 88,078) ( 11) 六(二十七) ( 659) - ( 15,375)( 2) $ 62,796 19 ($ 103,453)( 13) 六(十五) $ 152 - $ 3,239 - 六(二十七) ( 26) - ( 551) - 126 - 2,688 - ( 971) - 857 - 六(三) 116,533 36 ( 55,094) ( 6) 六(七) 28,784 9 358 - 144,346 45 ( 53,879)( 6) $ 144,472 45 ($ 51,191)( 6) $ 207,268 64 ($ 154,644)( 19) 六(二十八) $ 0.59 ($ 0.96) 六(二十八) $ 0.58 ($ 0.96)
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅費用 8200 本期淨利(淨損) 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 8310 不重分類至損益之項目總 額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評 價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損 益之份額-可能重分類至損益 之項目 8360 後續可能重分類至損益之 項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(虧損) 9750 本期淨利(淨損) 稀釋每股盈餘(虧損) 9850 本期淨利(淨損)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳立青

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經理人：陳立青 會計主管：林婉菁

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				單位：新台幣仟元	權 益		備供出售金融資	產未實現(損)益 庫藏股票 權益總額			$ 35,782 $ - $ 1,238,104		- - -	- - ( 13,507 )	- - 18	- - 6,964	- - 13,698	- - ( 103,453 )	( 54,736 ) - ( 51,191 )	($ 18,954 ) $ - $ 1,090,633		($ 18,954 ) $ - $ 1,090,633	- - 274,797	- - -	- ( 59,801 ) ( 59,801 )	- - 62,796	145,317 - 144,472	$ 126,363 ($ 59,801 ) $ 1,512,897		會計主管：林婉菁
					其 他	國外營運機構	財務報表換算	之兌換差額			$ 279		-	-	-	-	-	-	857	$ 1,136		$ 1,136	-	-	-	-	( 971 )	$ 165
立萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司	(原 名 萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司)	個體 權 益 變 動 表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日		資 本 公 積 保 留 盈 餘		法定盈餘 未分配盈餘	發行溢價 員工認股權 認 股 權 公 積 （待彌補虧損）			$ 12,183 $ 2,975 $ 12,731 $ 37,273 $ 67,360		- - - 1,530 ( 1,530 )	- - - - ( 13,507 )	- 18 - - -	4,418 ( 2,414 ) - - -	7,560 - ( 513 ) - -	- - - - ( 103,453 )	- - - - 2,688	$24,161 $ 579 $12,218 $38,803 ($ 48,442 )		$ 24,161 $ 579 $ 12,218 $ 38,803 ($ 48,442 )	157,394 - ( 12,218 ) - -	579 ( 579 ) - - -	- - - - -	- - - - 62,796	- - - - 126	$ 182,134 $ - $ - $ 38,803 $ 14,480	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：陳立青
					股 本			附 註 普通股股本			$ 1,069,521	六(十九)	-	-	六(十六) -	4,960	六(十四) 6,651	-	六(三)(七) -	$ 1,081,132		$ 1,081,132	六(十四)(三十) 129,621	-	六(十七) -	-	六(三)(七) -	$ 1,210,753
									104 年 度		104 年1 月1 日餘額	103 年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	發放股東現金股利	員工認股權酬勞成本	員工認股權行使	轉換公司債之轉換及調整	本期淨損	本期其他綜合(損)益	104 年12 月31 日餘額	105 年 度	105 年1 月1 日餘額	轉換公司債之轉換及調整	員工認股權失效	庫藏股買回	本期淨利	本期其他綜合(損)益	105 年12 月31 日餘額		董事長：陳立青

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	立	萬 利 創 新 股	萬 利 創 新 股	份 有 限 公	份 有 限 公	司
(原 名 萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司)
		個 體	現 金	流 量 表
民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				附註		105	年 度 104 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)						$	63,455 ($	88,078 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)			六(二十五)				35,440	41,773
攤銷費用(含出租其他資產) 備抵呆帳(迴轉收入數)提列費用數			六(二十五) 六(五)		(		3,887 6,454 )	1,575 6,684
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負			六(二十三)
債淨利益					(		8,358 ) (	3,461 )
利息費用			六(二十四)				2,935	3,935
利息收入			六(二十二)		(		472 ) (	920 )
股利收入			六(二十二)		(		1,738 ) (	4,398 )
員工認股權酬勞成本			六(二十六)				-	18
應付公司債折價攤銷			六(二十四)				5,812	5,901
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資			六(七)
利益之份額					(		9,429 ) (	6,764 )
處分不動產、廠房及設備利益			六(二十三)		(		1,063 ) (	104 )
處分投資性不動產利益			六(二十三)		(		34,253 )	-
處分無形資產利益			六(二十三)		(		750 )	-
處分以成本衡量之金融資產損失			六(二十三)				8,000	-
處分採權益法之投資利益			六(二十三)		(		340 )	-
金融資產減損損失			六(二十三)				-	4,000
非金融資產減損損失			六(二十三)				-	1,566
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
持有供交易之金融資產							8,459	-
應收票據淨額							-	9
應收帳款淨額							23,573	50,942
應收帳款-關係人淨額							77,662	41,832
其他應收款							10,010 (	13,228 )
存貨					(		40,304 )	59,914
預付款項							2,272	66,955
其他流動資產							1,824 (	1,720 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據					(		500 )	617
應付帳款					(		17,567 ) (	14,510 )
應付帳款-關係人							25,757 (	58,979 )
其他應付款					(		18,615 ) (	18,850 )
其他流動負債					(		11,454 )	8,741
負債準備					(		5,998 ) (	5,926)
營運產生之現金流入							111,791	77,524
收取之利息							452	920
收取之股利							8,873	6,802
支付之利息					(		2,935 ) (	3,935 )
支付之所得稅					(		6 ) (	5,034)
營業活動之淨現金流入							118,175	76,277

(續 次 頁)

22

立	萬 利 創 新 股 份 有 限	公	司
(原 名 萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司)
	個 體 現 金 流 量	表
民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
	附註		105	年 度 104 年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產-流動		($		2,667 ) ($	2,127 )
取得備供出售金融資產-非流動		(		59,000 )	-
取得以成本衡量之金融資產				- (	22,000 )
處分以成本衡量之金融資產				2,000	-
取得採用權益法之投資				- (	82,697 )
處分採用權益法之投資				2,727	-
取得不動產、廠房及設備	六(三十)	(		5 ) (	52,212 )
處分不動產、廠房及設備				5,944	10,050
取得投資性不動產		(		505 )	-
處分投資性不動產				57,083	-
取得無形資產				- (	1,401 )
處分無形資產				2,225	-
其他流動資產減少(增加)				27,725 (	27,725 )
其他非流動資產減少				336	1,550
存出保證金減少				609	-
投資活動之淨現金流入(流出)				36,472 (	176,562 )
籌資活動之現金流量
短期借款淨減少		(		50,000 )	-
存入保證金增加				1,135	-
存入保證金減少		(		268 ) (	235 )
員工認股權行使				-	6,964
發放現金股利	六(十九)			- (	13,507 )
買回庫藏股	六(十七)	(		59,801 )	-
籌資活動之淨現金流出		(		108,934 ) (	6,778 )
本期現金及約當現金增加(減少)數				45,713 (	107,063 )
期初現金及約當現金餘額				325,179	432,242
期末現金及約當現金餘額			$	370,892 $	325,179

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：陳立青

經理人：陳立青 會計主管：林婉菁

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23

附件四：

會計師查核報告

(106)財審報字第16003251 號

立萬利創新股份有限公司 公鑒：

查核意見

立萬利創新股份有限公司(原名萬國科技股份有限公司)及其子公司(以下簡稱「立萬 利創新集團」）民國105 年及104 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及 合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達立萬利創新集團民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與立萬利創新集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查 核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。

24

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立萬利創新集團民國105 年度合併財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

銷貨收入之存在性

關鍵查核事項說明

• 收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四（三十），營業收入之會計科目說

• 明，請詳合併財務報表附註六（二十）。

立萬利創新集團正值業務轉型，新舊業務轉換下造成銷貨客戶之變動；由於前十大 銷貨客戶之變動對於集團之合併財務報表影響重大，且銷貨收入具有先天之高度風險； 因此，本會計師將新進前十大銷貨客戶之銷貨收入存在性列為查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 瞭解內部控制制度中，管理階層對銷貨所執行之控制程序。

2. 取得新進前十大銷貨客戶之評估資料，並搜尋重要相關資訊予以核對。

3. 測試新進前十大銷貨客戶之授信條件核准。

4. 取得新進前十大銷貨客戶之銷貨明細並抽核相關憑證。

5. 發函詢證新進前十大銷貨客戶之應收帳款及銷貨收入。

6. 取得新進前十大銷貨客戶期後收款明細並抽核相關憑證。

25

存貨之評價

關鍵查核事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十三)；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；存貨之會計科目說明，請詳合併財 務報表附註六(六)。

立萬利創新集團主要銷售電子材料及生技產品，其中電子材料因消費性電子產品環 境變化快速且競爭激烈，造成產品生命週期短及價格變動快，另生技新產品處於市場開 發階段，存貨可能存有呆滯之風險，且存貨之評價涉及判斷且對財務報表之影響重大； 因此，本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序說明如下：

1. 執行期末實地盤點觀察，辨識是否有呆滯、受損或無法銷售之存貨。

2. 取得存貨評價政策，評估其提列政策，並比較財務報表期間對存貨評價政策係一致採 用。

3. 取得存貨庫齡報表，執行存貨庫齡測試，抽核存貨料號核對存貨異動記錄及檢視產品 效期，確認庫齡區間之分類。

4. 取得存貨之淨變現價值報表，確認計算邏輯係一致採用，並抽核測試相關數據至相關 評估文件，且重新計算逐一比較其成本與淨變現價值孰低後所應提之備抵評價損失。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入立萬利創新股份有限公司合併財務報表之部份子公司，其財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國105 年及104

26

年12 月31 日該等子公司之資產總額分別為新台幣187,451 仟元及新台幣155,934 仟元， 各占合併資產總額之10.80%及9.40%；民國105 年及104 年度之營業 收入均為新台幣0 仟元，均占合併營業收入淨額之0%。

其他事項-個體財務報告

立萬利創新股份有限公司已編製民國105 年度及104 年度個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估立萬利創新集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立萬利創 新集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

立萬利創新集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不

27

實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對立萬利創新集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立萬利 創新集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致立萬利創新集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

28

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立萬利創新集團民國105 年度合併財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 吳郁隆 會計師 黃世鈞

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第83252 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1050029449 號

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29

	立	萬 利 創	新 股	份 有 限 公	份 有 限 公	司 及 其 子 公	司
		(原 名	萬 國	科 技 股 份		有 限 公 司)
		合 併		資	產 負	債 表
		民國105		年及104 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					105	年 12 月 31		日	104 年 12 月 31			日
	資 產		附註		金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$	401,431		23	$	359,885		22
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動					-		-		101		-
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)				350,085		20		286,272		17
1170	應收帳款淨額	六(五)				7,001		1		24,120		1
1180	應收帳款－關係人淨額	七(一)				-		-		77,662		5
1200	其他應收款	七(一)				6,397		-		16,387		1
1220	本期所得稅資產	六(二十六)				98		-		97		-
130X	存貨	六(六)				186,525		11		146,221		9
1410	預付款項					897		-		3,192		-
1460	待出售非流動資產淨額	六(十)				50,966		3		-		-
1470	其他流動資產					-		-		29,549		2
11XX	流動資產合計					1,003,400		58		943,486		57
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(三)及七(一)				205,884		12		58,746		3
1543	以成本衡量之金融資產－非流	六(四)
	動					44,250		3		54,825		3
1600	不動產、廠房及設備	六(七)及七(一)				57,359		3		93,296		6
1760	投資性不動產淨額	六(八)及八				407,011		23		484,681		29
1780	無形資產	六(九)				6,997		-		12,359		1
1900	其他非流動資產	六(十四)及八				10,731		1		11,524		1
15XX	非流動資產合計					732,232		42		715,431		43
1XXX	資產總計				$	1,735,632	100		$	1,658,917	100
				(續	次 頁)

30

	立	萬 利 創	新 股 份 有	新 股 份 有	限 公	司 及 其 子 公 司	司 及 其 子 公 司
		(原 名	萬 國 科 技		股 份	有 限 公 司)
		合 併 資 產 負				債 表
		民國105 年及104 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				105		年 12 月 31	日	104 年 12 月 31		日
	負債及股東權益		附註	金		額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)			$	100,000	6	$	150,000	9
2150	應付票據					1,458	-		1,958	-
2170	應付帳款					-	-		17,567	1
2180	應付帳款－關係人	七(一)				25,759	2		2	-
2200	其他應付款					24,272	1		43,339	3
2230	本期所得稅負債	六(二十六)				1,577	-		95	-
2250	負債準備－流動	六(十二)				3,577	-		9,575	-
2300	其他流動負債	六(十三)				61,552	4		341,991	21
21XX	流動負債合計					218,195	13		564,527	34
	非流動負債
2550	負債準備－非流動	六(十二)				386	-		386	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)				1,343	-		1,427	-
2600	其他非流動負債					2,811	-		1,944	-
25XX	非流動負債合計					4,540	-		3,757	-
2XXX	負債總計					222,735	13		568,284	34
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十六)
3110	普通股股本					1,210,753	70		1,081,132	65
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積					182,134	10		36,958	3
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積					38,803	2		38,803	2
3350	未分配盈餘(待彌補虧損)	六(二十六)				14,480	1 (		48,442) (	3)
	其他權益	六(十九)
3400	其他權益					126,528	7 (		17,818) (	1)
3500	庫藏股票	六(十六)		(		59,801)(	3)		-	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計					1,512,897	87		1,090,633	66
3XXX	權益總計					1,512,897	87		1,090,633	66
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及股東權益總計				$	1,735,632	100	$	1,658,917	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳立青 經理人：陳立青 會計主管：林婉菁

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31

立 萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 (原 名 萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司) 合 併 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

立	萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 (原 名 萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司) 合 併 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 105 年 度 104 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十)及七 (一) $ 323,097 100 $ 834,909 100 六(六)(二十 四)(二十五)(二 十八)及七(一) ( 285,063) ( 88)( 832,131)( 100) 38,034 12 2,778 - 六(二十四)(二十 五)(二十八) ( 1,762) ( 1) ( 30,117) ( 4) ( 29,133) ( 9) ( 43,909) ( 5) ( 29,060) ( 9)( 34,544)( 4) ( 59,955) ( 19)( 108,570)( 13) ( 21,921) ( 7)( 105,792)( 13) 六(二十一)及七 (一) 76,840 24 26,686 3 六(二十二) 17,937 6 863 - 六(二十三) ( 8,747) ( 3)( 9,865)( 1) 86,030 27 17,684 2 64,109 20 ( 88,108) ( 11) 六(二十六) ( 1,313) ( 1)( 15,345)( 2) $ 62,796 19 ($ 103,453)( 13) 六(十四) $ 152 - $ 3,239 - 六(二十六) ( 26) - ( 551) - 126 - 2,688 - ( 971) - 857 - 六(三) 145,317 45 ( 54,736)( 6) 144,346 45 ( 53,879)( 6) $ 144,472 45 ($ 51,191)( 6) $ 207,268 64 ($ 154,644)( 19) $ 62,796 19 ($ 103,453)( 13) $ 207,268 64 ($ 154,644)( 19) 六(二十七) $ 0.59 ($ 0.96) 六(二十七) $ 0.58 ($ 0.96)
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅費用 8200 本期淨利(淨損) 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 8310 不重分類至損益之項目總 額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評 價損益 8360 後續可能重分類至損益之 項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 基本每股盈餘(虧損) 9750 本期淨利(淨損) 稀釋每股盈餘(虧損) 9850 本期淨利(淨損)

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳立青

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經理人：陳立青 會計主管：林婉菁

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32

				單位：新台幣仟元	之 權 益	權 益		備供出售金融資	產未實現(損)益 庫藏股票 權益總額			$ 35,782 $ - $ 1,238,104		- - -	- - ( 13,507 )	- - 18	- - 6,964	- - 13,698	- - ( 103,453 )	( 54,736 ) - ( 51,191 )	($ 18,954 ) $ - $1,090,633		($ 18,954 ) $ - $ 1,090,633	- - 274,797	- - -	- ( 59,801 ) ( 59,801 )	- - 62,796	145,317 - 144,472	$ 126,363 ($ 59,801 ) $ 1,512,897		會計主管：林婉菁
					主	其 他	國外營運機構	財務報表換算	之兌換差額			$ 279		-	-	-	-	-	-	857	$ 1,136		$ 1,136	-	-	-	-	( 971 )	$ 165
立萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	(原 名 萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司)	合併 權 益 變 動 表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業	資 本 公 積 保 留 盈 餘		法定盈餘 未分配盈餘	發行溢價 員工認股權 認 股 權 公 積 ( 待彌補虧損)			$ 12,183 $ 2,975 $ 12,731 $ 37,273 $ 67,360		- - - 1,530 ( 1,530 )	- - - - ( 13,507 )	- 18 - - -	4,418 ( 2,414 ) - - -	7,560 - ( 513 ) - -	- - - - ( 103,453 )	- - - - 2,688	$24,161 $ 579 $12,218 $38,803 ($ 48,442 )		$ 24,161 $ 579 $ 12,218 $ 38,803 ($ 48,442 )	157,394 - ( 12,218 ) - -	579 ( 579 ) - - -	- - - - -	- - - - 62,796	- - - - 126	$ 182,134 $ - $ - $ 38,803 $ 14,480	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：陳立青
					歸 屬				附 註 普通股股本			$ 1,069,521	六(十八)	-	-	六(十五) -	4,960	六(十三)(二十九) 6,651	-	六(三) -	$ 1,081,132		$ 1,081,132	六(十三)(二十九) 129,621	-	六(十六) -	-	六(三) -	$ 1,210,753
										104 年 度		104 年1 月1 日餘額	103 年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	發放股東現金股利	員工認股權酬勞成本	員工認股權行使	轉換公司債之轉換及調整	本期淨損	本期其他綜合(損)益	104 年12 月31 日餘額	105 年 度	105 年1 月1 日餘額	轉換公司債之轉換及調整	員工認股權失效	庫藏股買回	本期淨利	本期其他綜合(損)益	105 年12 月31 日餘額		董事長：陳立青

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立 萬 利 創 新 股	立 萬 利 創 新 股	份 有 限 公 司	及 其 子 公 司	及 其 子 公 司	及 其 子 公 司
(原 名 萬 國		科 技 股 份 有	限 公 司)
	合 併	現 金 流 量 表
民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
		附註		105	年	度 104 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)				$	64,109 ($		88,108 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)		六(二十四)			35,440		41,773
攤銷費用(含出租其他資產) 備抵呆帳(迴轉收入數)提列費用數		六(二十四) 六(五)	(			3,887 6,454 )	1,575 6,684
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二十二)
之淨利益			(			8,358 ) (	3,461 )
利息費用		六(二十三)				2,935	3,935
利息收入		六(二十一)	(			537 ) (	985 )
股利收入		六(二十一)	(			3,979 ) (	5,365 )
員工認股權酬勞成本		六(二十五)				-	18
應付公司債折價攤銷		六(二十三)				5,812	5,901
處分不動產、廠房及設備利益		六(二十二)	(			1,063 ) (	104 )
處分投資性不動產利益		六(二十二)	(		34,253 )		-
處分無形資產利益		六(二十二)	(			750 )	-
處分採權益法之投資利益		六(二十二)	(			340 )	-
處分備供出售金融資產利益		六(二十二)	(			7,984 ) (	7,095 )
處分以成本衡量之金融資產損失		六(二十二)				8,000	-
金融資產減損損失		六(二十二)				-	4,000
非金融資產減損損失		六(二十二)				-	1,566
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
持有供交易之金融資產						8,459	-
應收票據淨額						-	9
應收帳款淨額					23,573		70,640
應收帳款－關係人淨額					77,662		11,849
其他應收款					10,010 (		13,228 )
存貨			(		40,304 )		59,914
預付款項						2,295	66,944
其他流動資產						1,824 (	1,720 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(			500 )	617
應付帳款			(		17,567 ) (		14,510 )
應付帳款－關係人					25,757 (		58,979 )
其他應付款			(		19,067 ) (		19,150 )
其他流動負債			(		11,454 )		8,741
負債準備			(			5,998 ) (	5,926)
營運產生之現金流入					111,155		65,535
收取之利息						517	985
收取之股利						3,979	5,365
支付之利息			(			2,935 ) (	3,935 )
支付之所得稅			(			32 ) (	5,067)
營業活動之淨現金流入					112,684		62,883

(續 次 頁)

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	立 萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司	立 萬 利 創 新 股 份 有 限 公 司	及 其 子 公 司	及 其 子 公 司	及 其 子 公 司
	(原 名 萬 國 科 技 股 份 有		限 公 司)
		合 併 現 金 流 量 表
	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
		附註		105	年	度 104 年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產-流動			($		56,797 ) ($		93,480 )
取得備供出售金融資產-非流動			(		59,000 )		-
處分備供出售金融資產-流動					58,147		32,906
取得以成本衡量之金融資產						- (	54,825 )
處分以成本衡量之金融資產						2,000	-
取得不動產、廠房及設備		六(二十九)	(			5 ) (	52,212 )
處分不動產、廠房及設備						5,944	10,050
取得投資性不動產			(			505 )	-
處分投資性不動產					57,083		-
取得無形資產						- (	1,401 )
處分無形資產						2,225	-
其他流動資產減少(增加)					27,725 (		27,725 )
其他非流動資產減少						336	1,550
存出保證金減少						609	-
投資活動之淨現金流入(流出)					37,762 (		185,137 )
籌資活動之現金流量
短期借款淨減少			(		50,000 )		-
存入保證金增加						1,135	-
存入保證金減少			(			268 ) (	235 )
員工行使認股權						-	6,964
發放現金股利		六(十八)				- (	13,507 )
買回庫藏股		六(十六)	(		59,801 )		-
籌資活動之淨現金流出			(		108,934 ) (		6,778 )
匯率變動對現金及約當現金之影響						34	857
本期現金及約當現金增加(減少)數					41,546 (		128,175 )
期初現金及約當現金餘額					359,885		488,060
期末現金及約當現金餘額				$	401,431 $		359,885

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：陳立青 會計主管：林婉菁

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

董事長：陳立青

35

修正理由	維持現行章節。	維持現行條文。	刪除原第59及61 項業務暨增列第 60、63及66項業 務，並酌作項次調 整及標點符號刪 除。
現行條文	第一章 總則	第一條：本公司依照公司法規定組織之，中文定名為立萬利 創新股份有限公司。	第二條：本公司所營事業如左： 一、CC01080電子零組件製造業。 二、CC01030電器及視聽電子產品製造業。 三、F119010電子材料批發業。 四、F219010電子材料零售業。 五、F118010資訊軟體批發業。 六、F218010資訊軟體零售業。 七、I301010資訊軟體服務業。 八、F601010智慧財產權業。 九、F401010國際貿易業。 十、CC01110電腦及其週邊設備製造業。 十一、CB01020事務機器製造業。 十二、E605010電腦設備安裝業。 十三、F113020電器批發業。 十四、F113050電腦及事務性機器設備批發業。 十五、F113070電信器材批發業。 十六、F213030電腦及事務性機器設備零售業。 十七、F213060電信器材零售業。 十八、I301030電子資訊供應服務業。 十九、CC01040照明設備製造業。
修正後條文	第一章 總則	第一條：本公司依照公司法規定組織之，中文定名為立萬利 創新股份有限公司。	第二條：本公司所營事業如下： 1. CC01080電子零組件製造業 2. CC01030電器及視聽電子產品製造業 3. F119010電子材料批發業 4. F219010電子材料零售業 5. F118010資訊軟體批發業 6. F218010資訊軟體零售業 7. I301010資訊軟體服務業 8. F601010智慧財產權業 9. F401010國際貿易業 10. CC01110電腦及其週邊設備製造業 11. CB01020事務機器製造業 12. E605010電腦設備安裝業 13. F113020電器批發業 14. F113050電腦及事務性機器設備批發業 15. F113070電信器材批發業 16. F213030電腦及事務性機器設備零售業 17. F213060電信器材零售業 18. I301030電子資訊供應服務業 19. CC01040照明設備製造業

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修正理由
現行條文	二十、E603090照明設備安裝工程業。 二十一、F213010電器零售業。 二十二、CC01101電信管制射頻器材製造業 二十三、F401021電信管制射頻器材輸入業 二十四、CC01060有線通信機械器材製造業 二十五、CC01070無線通信機械器材製造業 二十六、E701030電信管制射頻器材裝設工程業 二十七、I501010產品設計業 二十八、F102040飲料批發業 二十九、F102170食品什貨批發業 三十、F103010飼料批發業 三十一、F108040化粧品批發業 三十二、F121010食品添加物批發業 三十三、F202010飼料零售業 三十四、F203010食品什貨、飲料零售業 三十五、F208040化粧品零售業 三十六、F221010食品添加物零售業 三十七、I101090食品顧問業 三十八、IG01010生物技術服務業 三十九、IG02010研究發展服務業 四十、A101020農作物栽培業 四十一、A101030特用作物栽培業 四十二、A101040食用菌菇栽培業 四十三、A101050花卉栽培業 四十四、A102020農產品整理業 四十五、A102050作物栽培服務業 四十六、A199990其他農業 四十七、C110010飲料製造業
修正後條文	20. E603090照明設備安裝工程業 21. F213010電器零售業 22. CC01101電信管制射頻器材製造業 23. F401021電信管制射頻器材輸入業 24. CC01060有線通信機械器材製造業 25. CC01070無線通信機械器材製造業 26. E701030電信管制射頻器材裝設工程業 27. I501010產品設計業 28. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務 29. F102040飲料批發業 30. F102170食品什貨批發業 31. F103010飼料批發業 32. F108040化粧品批發業 33. F121010食品添加物批發業 34. F202010飼料零售業 35. F203010食品什貨、飲料零售業 36. F208040化粧品零售業 37. F221010食品添加物零售業 38. I101090食品顧問業 39. IG01010生物技術服務業 40. IG02010研究發展服務業 41. A101020農作物栽培業 42. A101030特用作物栽培業 43. A101040食用菌菇類栽培業 44. A101050花卉栽培業 45. A102020農產品整理業 46. A102050作物栽培服務業

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修正理由		維持現行條文。	增列標點符號。	維持現行章節。	維持現行條文。
現行條文	四十八、C199990未分類其他食品製造業 四十九、F107070動物用藥品批發業 五十、F107080環境用藥批發業 五十一、F108021西藥批發業 五十二、F108031醫療器材批發業 五十三、F199990其他批發業 五十四、F207070動物用藥零售業 五十五、F207080環境用藥零售業 五十六、F208021西藥零售業 五十七、F208031醫療器材零售業 五十八、F299990其他零售業 五十九、C802041西藥製造業 六十、C802100化粧品製造業 六十一、CF01011醫療器材製造業 六十二、I103060管理顧問業 六十三、I199990其他顧問服務業 六十四、IC01010藥品檢驗業 六十五、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。	第三條：本公司得為對外保證，其作業依照本公司背書保證 作業管理辦法辦理。	第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議 得在國內外設立分公司或工廠。	第二章 股份	第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股 （含員工認股權柒佰萬股，可分次發行），每股金 額新台幣壹拾元，採分次發行，其中未發行股份，
修正後條文	47. A199990其他農業 48. C110010飲料製造業 49. C199990未分類其他食品製造業 50. F107070動物用藥品批發業 51. F107080環境用藥批發業 52. F199990其他批發業 53. F207070動物用藥零售業 54. F207080環境用藥零售業 55. F29999其他零售業 56. C802100化粧品製造業 57. I103060管理顧問業 58. I199990其他顧問服務業 59. IC01010藥品檢驗業 60. F108011中藥批發業 61. F108021西藥批發業 62. F108031醫療器材批發業 63. F208011中藥零售業 64. F208021西藥零售業 65. F208031醫療器材零售業 66. F208050乙類成藥零售業	第三條：本公司得為對外保證，其作業依照本公司背書保證 作業管理辦法辦理。	第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決 議，得在國內外設立分公司或工廠。	第二章 股份	第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股 （含員工認股權柒佰萬股，可分次發行），每股金 額新台幣壹拾元，採分次發行，其中未發行股份，

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修正理由		維持現行條文。	維持現行條文。	維持現行條文。	酌作文字修正。	維持現行章節。	酌作文字修正，俾 資明確。	維持現行條文。	維持現行條文。	增列標點符號。
現行條文	授權董事會分次發行。	第六條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條規定有關轉 投資額度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決 定之。	第七條：本公司印製之股票概為記名式，由董事三人以上簽 名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股 時，其股票得就該次發行總數合併印製或免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。	第八條：股票轉讓之更名過戶，自股東常會開會前六十日 內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	第九條：本公司股務處理依主管機關所發佈之「公開發行公 司股務處理準則」規定辦理。	第三章 股東會	第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次， 於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召 開。臨時會於必要時依法召開。	第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之 委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東 會。股東委託出席辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關所發佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司 法規定無表決權者，不在此限。	第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表 已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。
修正後條文	授權董事會分次發行。	第六條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條規定有關轉 投資額度之限制，轉投資之經營決策授權董事會決 定之。	第七條：本公司印製之股票概為記名式，由董事三人以上簽 名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股 時，其股票得就該次發行總數合併印製或免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。	第八條：股票轉讓之更名過戶，自股東常會開會前六十日 內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	第九條：本公司股務處理，悉依證券主管機關所頒佈之相關 法令規定辦理。	第三章 股東會	第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一 次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法 召開。臨時會於必要時依法召集之。	第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之 委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東 會。股東委託出席辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關所發佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	第十二條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司 法規定無表決權者，不在此限。	第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代 表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。

39

修正理由	酌作文字修正。	配合公司法第一八 三條修正。	為自第十一屆董事 會起增設審計委員 會之需，爰予修改 章節名稱。	為強化公司治理， 自第十一屆董事會 起，彈性調整董事 及獨立董事席次， 董事選舉並採候選 人提名制度。	為強化公司治理， 自第十一屆董事會 起，增設審計委員	為強化公司治理， 自第十一屆董事會 起，增設審計委員
現行條文	第十四條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事 長因故缺席時，其代理依本章程第二十條規定辦 理;由董事會以外之其他召集權人召集者，主席 由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任。	第十五條：股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。本公司公開發行股票後，議事錄之分發得以 公告方式為之。	第四章 董事及監察人	第十六條：本公司設董事九名，監察人三名，任期均為三年， 由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連 任。	第十六條之一：本公司設置之董事名額中，獨立董事名額為	二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資
修正後條文	第十四條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事 長因故缺席時，其代理依公司法第二○八條規定 辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任。	第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。	第四章 董事及審計委員會	第十六條：本公司自第十一屆董事會起，設董事九至十一 人，董事選舉並採候選人提名制度，由股東就董 事候選人名單中選任之。董事任期三年，得連選 連任，其任期屆滿而不及改選時，延長其執行職 務至改選董事就任時為止。全體董事所持有記名 股票之股份總額，不得少於證券主管機關所規定 之成數。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人， 且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之 專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提 名方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。	第十七條：本公司自第十一屆董事會起，設置審計委員會，	由全體獨立董事組成，其中至少一人應具備會計 或財務專長。

40

修正理由	會，並將現行條文 第十六條之一移列 第十七條。	一、條次變更。 二、現行條文第十 六條之二移列 第十八條，並 酌作文字修 正。	一、條次變更。 二、現行條文第十 六條之二移列 第十八條，並 酌作文字修 正。	一、條次變更。 二、現行條文第十 七條移列第十 九條，並酌作 文字修正。	一、條次變更。 二、現行條文第十 八條移列第二 十條，並酌作 文字修正。	為強化公司治理， 增列本條文。	為強化公司治理， 增列本條文。	增列本條文，以符	增列本條文，以符
現行條文	格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式 及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規 定。	第十六條之二：本公司授權董事會得於董事及監察人任期內	就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險，以降低並分散董事及監察人因違法 行為而造成公司及股東重大損害之風險。	第十七條：董事缺額達三分之一、或獨立董事均解任、或監 察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之。獨立董事因故解任，致人數不足 二人者，應於最近一次股東會補選之。除董監事 全面改選之情況外，新董事或監察人之任期以補 足原任之期限屆滿為止。	第十八條：董事會由董事組織之，並由三分之二以上董事出 席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事 長，並視業務需要得以同一方式互選一人為副董 事長;董事長對內為股東會、董事會之主席，董 事長對外代表公司。董事會召開之相關事宜，依 本公司董事會議事規範辦理之；董事長因故不能 出席時，其代理依本章程第二十條規定辦理。
修正後條文		第十八條：本公司得為全體董事購買責任保險，以保障全體	股東權益，並降低公司經營風險。	第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，應自 事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事因故解任，致人數不足本章程第十六條 規定者，應於最近一次股東會補選之。	第二十條：董事會由董事組織之，並由三分之二以上董事出 席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事 長，並視業務需要得以同一方式互選一人為副董 事長；董事長對內為股東會、董事會之主席，董 事長對外代表公司。董事會召開之相關事宜，依 本公司董事會議事規範辦理之；董事長因故不能 出席時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。	第二十一條：本公司應依法設置薪酬委員會，並得設其他功	能性委員會，各委員會組織規程由董事會議定 之。	第二十二條：董事長、獨立董事及董事之報酬，授權董事會

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修正理由	需求。	一、條次變更。 二、現行條文第十 九條移列第二 十三條，並配 合增設審計委 員會之需，爰 酌作文字修 正。	一、條次變更。 二、現行條文第二 十條移列第二 十四條。	一、條次變更。 二、現行條文第二 十一條移列第 二十五條，並 酌作文字修 正。	一、條次變更。 二、現行條文第二 十二條移列第 二十六條，並
現行條文		第十九條：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通 知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。	第二十條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公 司法第二百零八條規定辦理。	第二十一條：董事會議之決議，除公司法另有規定外，須有 董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意 行之。 董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席 董事會，但代理人以受一人之委託為限。	第二十二條：董事會議之議事，應做成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各 董事及監察人。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。
修正後條文	依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業通常之水準議定之。	第二十三條：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前 通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式通知各董事。	第二十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依 公司法第二○八條規定辦理。	第二十五條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董 事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行 之。 董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席 董事會，但代理人以受一人之委託為限。	第二十六條：董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各董事。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

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修正理由	配合公司法第 一八三條修正 及增設審計委 員會之故，爰 予酌作文字修 正。	一、條次變更。 二、現行條文第二 十三條移列第 二十七條，並 酌作文字修 正。	一、條次變更。 二、現行條文第二 十三條移列第 二十七條，並 酌作文字修 正。	為配合自第十一屆 董事會起設置審計 委員會之故，爰刪 除本條文。	為配合自第十一屆 董事會起設置審計 委員會之故，爰刪 除本條文。	酌作章節文字修 正。	一、條次變更。 二、現行條文第二 十五條移列第 二十八條。	維持現行章節。	一、條次變更。
現行條文		第二十三條：本公司經營方針及其他重要事項由董事會決議	之。	第二十四條：監察人除依法執行職務外得列席董事會議陳述	意見，但不得加入決議。	第五章 經理及職員	第二十五條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照 公司法第廿九條規定辦理。	第六章 會計	第二十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下
修正後條文		第二十七條：本公司業務之執行，除公司法或章程規定應由	股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。	（刪除）		第五章 經理人及職員	第二十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依 照公司法第廿九條規定辦理。	第六章 會計	第二十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下

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修正理由	二、現行條文第二 十六條移列第 二十九條，並 配合自第十一 屆董事會起設 置審計委員會 之故，爰酌作 文字修正。	一、條次變更。 二、現行條文第二 十七條移列第 三十條，並修 訂員工酬勞分 配比率及酌作 文字修正。	一、條次變更。 二、現行條文第二 十八條移列第 三十一條，並 增列標點符 號。
現行條文	列各表冊，於股東常會開會三十日前交監察人 查核，並提出於股東常會請求承認: 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第二十七條：為激勵員工及經營團隊，本公司當年度稅前利 益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於 彌補虧損後如尚有餘額，應就其餘額提撥員工 酬勞最高不超過百分之二十最低不低於百分 之五及董監酬勞最高不超過百分之三。員工酬 勞以股票或現金為之、董事酬勞以現金為之， 並應由董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之，並且應報告 於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包 括符合一定條件之從屬公司員工，其一定條件 授權董事長訂定之。	第二十八條：本公司每年決算後所得盈餘，應先提繳稅款， 彌補以前年度虧損，並就其餘額提出百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本 公司資本總額時，不在此限。次依相關法令之 規定提列或轉回特別盈餘公積。 就前項分配後之餘額，加計以前年度未分配盈 餘，為累積可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘
修正後條文	列各表冊，於股東常會開會三十日前交審計委 員會查核，並提出於股東常會請求承認: 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第三十條：為激勵員工及經營團隊，本公司當年度稅前利益 扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益，於彌補 虧損後，如尚有餘額，應就其餘額提撥員工酬勞 最高不超過百分之二十最低不低於百分之三及 董事酬勞最高不超過百分之三。員工酬勞以股票 或現金為之、董事酬勞以現金為之，並應由董事 會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並且應報告於股東會。員工 酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條 件之從屬公司員工，其一定條件授權董事長訂定 之。	第三十一條：本公司每年決算後所得盈餘，應先提繳稅款， 彌補以前年度虧損，並就其餘額提出百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本 公司資本總額時，不在此限。次依相關法令之 規定提列或轉回特別盈餘公積。 就前項分配後之餘額，加計以前年度未分配盈 餘，為累積可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘

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修正理由		維持現行章節。	一、條次變更。 二、現行條文第二 十九條移列第 三十二條。	一、條次變更。 二、現行條文第三 十條移列第三 十三條，並增 列本次修正日 期。
現行條文	分配案提請股東會決議分配之。 本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利 狀況、財務結構及公司未來發展等因素，就當 年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現 金股利。	第七章 附則	第二十九條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。	第三十條：本章程訂於中華民國八十年六月八日……… 第二十六次修正於民國一○五年六月七日
修正後條文	分配案，提請股東會決議分配之。 本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利 狀況、財務結構及公司未來發展等因素，就當 年度所分配之股利中，提撥至少百分之十發放 現金股利。	第七章 附則	第三十二條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。	第三十三條：本章程訂於中華民國八十年六月八日…… 第二十六次修正於民國一○五年六月七日 第二十七次修正於民國一○六年六月 日，除 本次修正前之現行條文第二十二條、第二十四 條、第二十七條關於監察人相關條款及本次修 正後之第十六條、第十七條、第十八條、第十 九條、第二十二條、第二十三條、第二十九條、 第三十條將自第十一屆董事會起施行外，其餘 條文自股東會通過後施行。

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立萬利創新股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表	說明	爰配合106年2月 9 日金管證發字 1060001296號函令 修正之「公開發行 公司取得或處分資 產處理準則」第三 十條，條正本條 文，及考量本公司 非營建業而刪除第 一項第四第5 及第 6目。
	修正前條文	5.2.5 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監 督管理委員會(以下簡稱金管會)指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市
	修正後條文	5.2.5 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監 督管理委員會(以下簡稱金管會)指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行 公司，交易金額達五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發 行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 五、除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事

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說明
修正前條文	場認購及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建 使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。 (3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 (4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格
修正後條文	大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場 認購及依規定認購募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中 華民國證櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。 (3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 (4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格

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說明		爰配合106年2月 9 日金管證發字 1060001296號函令 修正之「公開發行 公司取得或處分資 產處理準則」第九 條，修正本條文。
修正前條文	式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公 司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	5.2.7 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
修正後條文	式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公 司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	5.2.7 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

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說明		爰配合106年2月 9 日金管證發字 1060001296號函令 修正之「公開發行 公司取得或處分資 產處理準則」第九 條，修正本條文。	爰配合106年2月 9 日金管證發字 1060001296號函令 修正之「公開發行 公司取得或處分資 產處理準則」第十 四條，修正本條 文。
修正前條文	(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之 二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金 額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。	5.2.9 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。	5.2.13 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。
修正後條文	(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之 二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金 額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。	5.2.9 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。	5.2.13 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。

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說明		爰配合106年2月 9 日金管證發字 1060001296號函令 修正之「公開發行 公司取得或處分資
修正前條文	三、 向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第5.2.5條第二項，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定 提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董 事會得依第5.2.2、5.2.3、5.2.4條規定授權董事長先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	5.2.16 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。
修正後條文	三、 向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第5.2.5條第二項，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定 提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董 事會得依第5.2.2、5.2.3、5.2.4條規定授權董事長先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	5.2.16 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過，但本公司合併其直接或間接持

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說明	產處理準則」第二 十二條，修正本條 文。
修正前條文	合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。
修正後條文	有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

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立萬利創新股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表	說明	配合公司施行電子 投票及參酌「○○股 份有限公司股東會 議事規則」參考範列 第四條修訂。	配合公司施行電子 投票及參酌「○○股 份有限公司股東會 議事規則」參考範列 第九條修訂。	配合公司施行電子 投票及參酌「○○股 份有限公司股東會 議事規則」參考範列 第十三條修訂。	配合公司施行電子 投票及參酌「○○股 份有限公司股東會 議事規則」參考範列 第十三條修訂。	配合公司施行電子 投票及參酌「○○股 份有限公司股東會 議事規則」參考範列 第十三條修訂。	配合公司施行電子 投票及參酌「○○股 份有限公司股東會 議事規則」參考範列 第十三條修訂。
	現行條文	第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡計算之。 （以下略）	第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表決權 者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股	東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其	指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
	修正條文	第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。	第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。 （以下略）	第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第 二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決	權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明	於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，

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說明																	配合公司施行電子 投票及參酌「○○股
現行條文	議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力	與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。	除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案	或替代案，應有其他股東附議。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東 會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。													第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並
修正條文	視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案	之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東		會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者	為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會	者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷	前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方	式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以	委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之	表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股	東表決權過半數之同意通過之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之	順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸	再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應	具有股東身分。 各項議案表決以不唱票之方式進行之。股東會表決或選舉議	案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成	後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並

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說明	份有限公司股東會 議事規則」參考範列 第十五條修訂。	酌作文字修訂。
現行條文	於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期 間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股 東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權 數比例。	第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。
修正條文	於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間， 應永久保存。	第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

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