LIWANLI — AGM Information 2014

Jul 10, 2014

萬 國 科 技 股 份 有 限 公 司 民國 103 年度股東常會議案參考資料

民國 103 年度股東常會開會時間、地點如下:

• 時 間：民國 103 年 6 月 23 日（星期一）上午九時

• 地 點：新北市中和區建康路 119 號 4 樓（本公司會議室）

承認暨討論事項

• 提 案 一：承認 102 年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）

• 說 明：1. 本公司 102 年度財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所支秉 鈞會計師及吳漢期會計師查核竣事，並出具修正式無保留意見查核報告書。

  1. 上述財務報表與營業報告書業經董事會通過並送請監察人審查竣事且出具審 查報告書在案。

  2. 上述書表及會計師查核報告書、營業報告書及監察人查報告書請參閱議事手 冊。

• 提 案 二：承認 102 年盈餘分配案。（董事會提）

• 說 明：1. 本公司 102 年度決算稅後淨利計新台幣 289,775,320 元，扣除提列法定盈餘公 積新台幣 20,140,692 元及迴轉特別盈餘公積新台幣 29,108,016 元，另彌補調整 後累積虧損新台幣 88,368,399 元，期末可供分配盈餘計新台幣 210,374,245 元， 謹依法擬具盈餘分配，請參閱議事手冊。

  1. 本議案俟股東會承認通過後，擬提請股東會授權董事會擇期另訂定除息基準 日及其他相關事項。

  2. 上述盈餘分配案嗣後若因本公司遇有可轉換公司債行使轉換為普通股或員工 依認股權憑證行使認股權時，則股東之配息比例，提請股東會授權董事會按 除息基準日流通在外股數，依比例調整之。

• 提 案 三：討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文案，敬請 決議。（董事 會提）

• 說 明：1. 為依據 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號發布修訂之公開發行公 司取得或處分資產處理準則修訂本公司之『取得或處分資產處理程序』部份條 文。

  1. 本次取得或處分資產處理程序修正條文對照表，請參閱議事手冊。

• 提 案 四：討論修訂本公司『公司章程』部份條文案，敬請 決議。（董事會提）

• 說 明：因應本公司營運發展需求，擬增加所營事業項目，本次公司章程修正條文對照表， 請參閱議事手冊。

選舉事項

• 提 案 一：全面改選董事及監察人案，敬請 選舉。(董事會提)

• 說 明：1. 本公司現任第八屆董事、監察人任期自 100 年 6 月 15 日至 103 年 6 月 14 日 止，任期三年依公司法第 195 條及 217 條規定任期屆滿不及改選時，得延長 職務至改選董事、監察人就任時止；本年度股東常會擬全面改選第九屆董事 及監察人。

  1. 依公司章程第 16 條及本公司董事及監察人選舉辦法規定選出董事九名及監 察人三名，任期為三年（即任期自民國 103 年 6 月 23 日至 106 年 6 月 22 日 止）。

  2. 依公司章程第 16 條之 1 規定，本公司設置之董事名額中，獨立董事名額為二 人，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

  3. 本公司已依公司法第 192 之 1 條規定受理獨立董事候選人提名，經董事會審 核通過之獨立董事候選人名單及本公司之董事及監察人選舉辦法請參閱議事 手冊。

其他討論事項

• 提 案 一：解除新任董事及其代表人競業禁止案，提請 討論（董事會提）

• 說 明：1. 依據公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

  1. 本公司第八屆董事及監察人任期至 103 年 6 月 14 日屆滿三年，故第八屆董事 及監察人任期至本次股東會全面改選後解任。本次股東會選出第九屆之新任 董事及其代表人如有公司法第 209 條所載之競業行為時，為利於延攬專業人 士加入本公司董事會，在無損及本公司利益之前提下，擬提請同意自新任董 事及其代表人就任之日起解除其競業禁止之限制。

  2. 若該董事及其代表人連選連任公司董事職務時，併此解除該等董事及其代表 人競業禁止之限制。

其他議案及臨時動議