Pre-Annual General Meeting Information • Apr 28, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Dereniowa 11/8, 02-776 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000862510 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i art. 4022 ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i przedstawia następujące informacje:
Zarząd Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 28 maja 2025 roku, na godzinę 11:00 w kancelarii notarialnej Karolina Kowalik, Małgorzata Kowalewska-Łaguna Notariusze s.c. w Warszawie przy ulicy Hożej nr 37 lokal 16, 00-681 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w siedzibie Spółki (ul. Dereniowa 11/8, 02-776 Warszawa) (w godzinach od 9:00-15:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Dereniowa 11/8, 02-776 Warszawa lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza Spółki lub osób działających w imieniu akcjonariusza Spółki, w tym:
Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie osobiście w siedzibie Spółki (adres: ul. Dereniowa 11/8, 02-776 Warszawa) (w godzinach od 9:00-15:00) lub za pośrednictwem poczty na adres: ul. Dereniowa 11/8, 02-776 Warszawa lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza Spółki lub osób działających w imieniu akcjonariusza Spółki, w tym:
Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem https://livemotiongames.com/
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza Spółki na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 4122 § 3 KSH jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://livemotiongames.com/
Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu ".pdf" lub ".jpg". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza Spółki i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. W celu identyfikacji akcjonariusza Spółki udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
Pełnomocnik legitymujący się pełnomocnictwem pisemnym powinien złożyć przy sporządzaniu listy obecności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oryginał pełnomocnictwa, poświadczoną notarialnie lub urzędowo za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnictwa albo jego odpis sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza Spółki (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych).
Prawo do reprezentowania akcjonariusza Spółki niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy Spółki na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 9:00 w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza Spółki stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.
Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.
Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zgodnie z art. 428 § k.s.h. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jednakże Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest dzień 12 maja 2025 r. ("Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Zgodnie z art. 4063§ 1 k.s.h., w celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu z akcji spółki publicznej, powinni zażądać nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 13 maja 2025 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 4061§ 1 k.s.h., prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 12 maja 2025 r.
Zgodnie z art. 4062 k.s.h. zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie (adres: ul. Dereniowa 11/8, 02-776 Warszawa), w godzinach od 9:00 do 15:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. w dniach 23, 26 i 27 maja 2025 roku.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy Spółki uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres: [email protected], podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.livemotiongames.com niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w siedzibie Spółki (adres: ul. Dereniowa 11/8, 02-776 Warszawa).
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie www.livemotiongames.com.
W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw, a także statutu Spółki.
12. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 1.728.029 akcji i daje 1.728.029 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.