Live Motion Games Spolka Akcyjna

Board/Management Information • May 28, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ZA ROK 2023

1. Informacje ogólne

1.1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 01 stycznia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej LIVE MOTION GAMES S.A. wchodziły następujące osoby:

• Pan Grzegorz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Marcin Ekiert Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Mateusz Wcześniak Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Karol Jurga Członek Rady Nadzorczej.
• Pan Jakub Lang Członek Rady Nadzorczej

W dniu 20 stycznia 2023 roku rezygnację z pełnionych funkcji złożyli Pan Karol Jurga i Pan Marcin Ekiert.

W dniu 2 lutego 2023 roku Pan Mateusz Wcześniak złożył rezygnację z pełnionej funkcji.

W dniu 16 lutego 2023 roku, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, tj. Jakub Lang i Grzegorz Czarnecki, powołali, na zasadach kooptacji, do składu Rady Nadzorczej Pana Michała Matusiewicza, Pana Michała Kaczmarka i Pana Pawła Rolę.

W związku ze zmianami zaprezentowanymi powyżej, na dzień 31 grudnia 2023 r., a także do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

• Pan Grzegorz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Jakub Lang Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Matusiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Rola Członek Rady Nadzorczej.

1.2. Prace Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym 2023 sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z przepisami prawa w odniesieniu do spółek kapitałowych, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania.

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd.

W 2023 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie zawodowe, dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku obrotowym 2023.

2. Ocena sprawozdań Spółki

Ocena sprawozdania Zarządu za rok 2023

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku ("Sprawozdanie z działalności"), Rada Nadzorcza uznała, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym i zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki w okresie sprawozdawczym.

Ocena sprawozdania finansowego za rok 2023

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku ("Sprawozdanie Finansowe").

W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Finansowego na podstawie analizy:

• 1. Sprawozdania Finansowego sporządzonego przez Zarząd Spółki.
• 1. Ksiąg rachunkowych.
• 1. Sprawozdania z badania Sprawozdania Finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.
• 1. Wyników dodatkowych czynności weryfikacyjnych wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Ocena wniosku Zarządu co do pokrycia straty

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedstawioną przez Zarząd propozycję, aby stratę netto za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 01 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023r. w kwocie 784 232,83 zł pokryć z zysków z lat przyszłych.

3. Ocena sytuacji Spółki

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system monitorowania istotnych czynników ryzyka dla działalności Spółki, w celu ich identyfikacji, zapobiegania i ograniczania skutków ich wystąpienia. W tym celu Spółka stosuje opisane niżej mechanizmy.

Na system kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg przyjętych mechanizmów, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość generowanych danych finansowych, m.in:

• 1. Polityka rachunkowości oraz plan kont, zgodne z przepisami o rachunkowości.
• 1. Procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające ze specyfiki działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych czynności z regulacjami i mechanizmami wewnętrznymi;
• 1. Działania kontrolne realizowane przez liderów poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi.

Do stosowanych przez Emitenta podstawowych rodzajów mechanizmów kontrolnych zalicza się m.in.: (i) procedury, (ii) podział obowiązków, (iii) autoryzację, w tym operacji finansowych i gospodarczych, (iv) kontrolę dostępu, (v) ewidencję operacji finansowych i gospodarczych. Wszystkie komórki organizacyjne Spółki są zobowiązane do współpracy z Radą Nadzorczą, w szczególności w zakresie zapewnienia dostępu do wszelkich systemów, pomieszczeń , materiałów i informacji uzyskiwanych od pracowników opinii i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wglądu do wszelkich akt i dokumentów, odpisów lub wyciągów oraz dokonywania oględzin, przeliczeń w zakresie koniecznym do wykonywania nadzoru. Ponadto, każdy pracownik jest zobowiązany do przestrzegania przepisów prawa, obowiązujących procedur, reguł etyki biznesowej i standardów rynkowych oraz do niezwłocznego zgłaszania wszelkich przypadków ich naruszenia lub niezgodności.

W 2023 roku Spółka nie wyodrębniła komórki audytu wewnętrznego ani funkcji zapewnienia zgodności (przy czym funkcja ta częściowo realizowana jest przez zewnętrznych doradców prawnych), co wynika z obecnej struktury organizacyjnej i rozmiaru Spółki.

Rada Nadzorcza, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki organizacyjne oraz Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza ma bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności badanie sprawozdania rocznego.

Mając powyższe na uwadze, a także w związku z rozmiarem Spółki i skalą jej działalności w ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie tych Systemów.

Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych

Zarząd Spółki pozostaje w stałym, bezpośrednim kontakcie z członkami Rady Nadzorczej i na bieżąco udziela wszelkich informacji o podejmowanych i zakładanych działaniach, sytuacji Spółki i postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju, a także o transakcjach i innych zdarzeniach, które istotnie wpływają na sytuację Spółki.

Wszystkie zmiany informacji uprzednio przekazanych Radzie Nadzorczej są niezwłocznie komunikowane jej członkom.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków informacyjnych Zarządu wobec Rady Nadzorczej.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez radę nadzorczą

Wszelkie informacje i dokumenty są niezwłocznie i na bieżąco przekazywane Radzie Nadzorczej. Zarząd Spółki zapewnia bezpośrednią komunikację członków Rady Nadzorczej z członkami kluczowego personelu Spółki w poszczególnych obszarach jej działalności, a także wystarczający dla potrzeb Rady Nadzorczej, stały dostęp do dokumentów i informacji dotyczących Spółki i jej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w zakresie przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych przez Radę Nadzorczą.

3. Ocena sytuacji Spółki

W tym celu Spółka stosuje opisane niżej mechanizmy.

generowanych danych finansowych, m.in:

o rachunkowości.

naruszenia lub niezgodności.

i rozmiaru Spółki.

wewnętrznego

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu

W Spółce funkcjonuje system monitorowania istotnych czynników ryzyka dla działalności Spółki, w celu ich identyfikacji, zapobiegania i ograniczania skutków ich wystąpienia.

mechanizmów, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość

czynności z regulacjami i mechanizmami wewnętrznymi;

wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi.

Na system kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg przyjętych

1. Polityka rachunkowości oraz plan kont, zgodne z przepisami

2. Procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające ze specyfiki

3. Działania kontrolne realizowane przez liderów poszczególnych komórek

Do stosowanych przez Emitenta podstawowych rodzajów mechanizmów

W 2023 roku Spółka nie wyodrębniła komórki audytu wewnętrznego ani funkcji

zapewnienia zgodności (przy czym funkcja ta częściowo realizowana jest przez zewnętrznych doradców prawnych), co wynika z obecnej struktury organizacyjnej

kontrolnych zalicza się m.in.: (i) procedury, (ii) podział obowiązków, (iii) autoryzację, w tym operacji finansowych i gospodarczych, (iv) kontrolę dostępu, (v) ewidencję operacji finansowych i gospodarczych. Wszystkie komórki organizacyjne Spółki są zobowiązane do współpracy z Radą Nadzorczą, w szczególności w zakresie zapewnienia dostępu do wszelkich systemów, pomieszczeń , materiałów i informacji uzyskiwanych od pracowników opinii i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wglądu do wszelkich akt i dokumentów, odpisów lub wyciągów oraz dokonywania oględzin, przeliczeń w zakresie koniecznym do wykonywania nadzoru. Ponadto, każdy pracownik jest zobowiązany do przestrzegania przepisów prawa, obowiązujących procedur, reguł etyki biznesowej i standardów rynkowych oraz do niezwłocznego zgłaszania wszelkich przypadków ich

działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych

organizacyjnych w zakresie zgodności z przepisami prawa, regulacjami

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 kodeksu spółek handlowych

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

4. Wnioski i rekomendacje

Wnioski i rekomendacje dotyczące sprawozdań jednostkowych Spółki

W związku z dokonaną oceną sprawozdań LIVE MOTION GAMES S.A. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• 1. Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
• 1. Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 01 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. z zysków z lat przyszłych.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z ich działalności za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie przyjęto uchwałą nr 01/05/2024 z dnia 24 maja 2024 roku