Live Motion Games Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 1, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ZA ROK 2022

1. Informacje ogólne

1.1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 01 stycznia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Live Motion Games S.A. wchodziły następujące osoby:

• Pan Piotr Karbowski Członek i Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Grzegorz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Marcin Ekiert Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Wujec Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Mateusz Wcześniak Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Karol Jurga Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 25 czerwca 2022 roku Pan Paweł Wujec złożył rezygnację z pełnionej funkcji.

W dniu 28 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę w sprawie powołania Pana Jakuba Langa do składu Rady Nadzorczej.

W dniu 25 listopada 2022 roku Pan Piotr Karbowski złożył rezygnację z pełnionej funkcji.

W dniu 20 stycznia 2023 roku rezygnację z pełnionych funkcji złożyli Pan Karol Jurka i Pan Marcin Ekiert.

W dniu 2 lutego 2023 roku Pan Mateusz Wcześniak złożył rezygnację z pełnionej funkcji.

W dniu 16 lutego 2023 roku, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, tj. Jakub Lang i Grzegorz Czarnecki, powołali, na zasadach kooptacji, do składu Rady Nadzorczej Pana Michała Matusiewicza, Pana Michała Kaczmarka i Pana Pawła Rolę.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• Pan Grzegorz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Jakub Lang Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Matusiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Rola Członek Rady Nadzorczej.

1.2. Prace Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym 2022 sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z przepisami prawa w odniesieniu do spółek kapitałowych, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania.

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń i głosowań Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2022 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie zawodowe, dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku obrotowym 2022.

2. Ocena sprawozdań Spółki

Ocena sprawozdania Zarządu za rok 2022

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku ("Sprawozdanie z działalności"), Rada Nadzorcza uznała, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym i zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki w okresie sprawozdawczym.

Ocena sprawozdania finansowego za rok 2022

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku ("Sprawozdanie Finansowe").

W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Finansowego na podstawie analizy:

1) Sprawozdania Finansowego sporządzonego przez Zarząd Spółki,

2) ksiąg rachunkowych,

3) sprawozdania z badania Sprawozdania Finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta,

4) wyników dodatkowych czynności weryfikacyjnych wykonany w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Ocena wniosku Zarządu co do pokrycia straty

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedstawioną przez Zarząd propozycję, aby stratę netto za rok obrotowy 2022, tj. za okres od 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. w kwocie 2 764 370,62 zł pokryć z zysków z lat przyszłych.

3. Ocena sytuacji Spółki

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system monitorowania istotnych czynników ryzyka dla działalności Spółki, w celu ich identyfikacji, zapobiegania i ograniczania skutków ich wystąpienia. W tym celu Spółka stosuje opisane niżej mechanizmy. Na system kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg przyjętych mechanizmów, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość generowanych danych finansowych, m.in:

1) polityka rachunkowości oraz plan kont, zgodne z przepisami o rachunkowości

2) procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające ze specyfiki działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych czynności z regulacjami i mechanizmami wewnętrznymi;

3) działania kontrolne realizowane przez liderów poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi.

Do stosowanych przez Emitenta podstawowych rodzajów mechanizmów kontrolnych zalicza się m.in.: (i) procedury, (ii) podział obowiązków, (iii) autoryzację, w tym operacji finansowych i gospodarczych, (iv) kontrolę dostępu, (v) ewidencję

operacji finansowych i gospodarczych. Wszystkie komórki organizacyjne Spółki są zobowiązane do współpracy z Radą Nadzorczą, w szczególności w zakresie zapewnienia dostępu do wszelkich systemów, pomieszczeń , materiałów i informacji uzyskiwanych od pracowników opinii i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wglądu do wszelkich akt i dokumentów, odpisów lub wyciągów oraz dokonywania oględzin, przeliczeń w zakresie koniecznym do wykonywania nadzoru. Ponadto, każdy pracownik jest zobowiązany do przestrzegania przepisów prawa, obowiązujących procedur, reguł etyki biznesowej i standardów rynkowych oraz do niezwłocznego zgłaszania wszelkich przypadków ich naruszenia lub niezgodności.

W 2022 roku Spółka nie wyodrębniła komórki audytu wewnętrznego ani funkcji zapewnienia zgodności (przy czym funkcja ta częściowo realizowana jest przez zewnętrznych doradców prawnych), co wynika z obecnej struktury organizacyjnej i rozmiaru Spółki.

Rada Nadzorcza, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki organizacyjne oraz Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza ma bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności badanie sprawozdania rocznego.

Mając powyższe na uwadze, a także w związku z rozmiarem Spółki i skalą jej działalności w ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie tych Systemów.

Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych

Zarząd Spółki pozostaje w stałym, bezpośrednim kontakcie z członkami Rady Nadzorczej i na bieżąco udziela wszelkich informacji o podejmowanych i zakładanych działaniach, sytuacji Spółki i postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju, a także o transakcjach i innych zdarzeniach, które istotnie wpływają na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Finansowego na

1) Sprawozdania Finansowego sporządzonego przez Zarząd Spółki,

3) sprawozdania z badania Sprawozdania Finansowego przez niezależnego

4) wyników dodatkowych czynności weryfikacyjnych wykonany w wybranych

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedstawioną przez Zarząd

propozycję, aby stratę netto za rok obrotowy 2022, tj. za okres od 01 stycznia 2022 r. do

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu

działalności Spółki, w celu ich identyfikacji, zapobiegania i ograniczania skutków ich wystąpienia. W tym celu Spółka stosuje opisane niżej mechanizmy. Na system kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg przyjętych mechanizmów, które wspierają rzetelność prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz jakość generowanych danych

W Spółce funkcjonuje system monitorowania istotnych czynników ryzyka dla

1) polityka rachunkowości oraz plan kont, zgodne z przepisami

2) procedury kontrolne ograniczające ryzyko wynikające ze specyfiki działalności Spółki, w których badana jest zgodność wykonywanych czynności

3) działania kontrolne realizowane przez liderów poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie zgodności z przepisami prawa, regulacjami

Do stosowanych przez Emitenta podstawowych rodzajów mechanizmów

kontrolnych zalicza się m.in.: (i) procedury, (ii) podział obowiązków, (iii) autoryzację, w tym operacji finansowych i gospodarczych, (iv) kontrolę dostępu, (v) ewidencję

dnia 31 grudnia 2022 r. w kwocie 2 764 370,62 zł pokryć z zysków z lat przyszłych.

podstawie analizy:

2) ksiąg rachunkowych,

Ocena wniosku Zarządu co do pokrycia straty

obszarach finansowych i operacyjnych.

biegłego rewidenta,

3. Ocena sytuacji Spółki

wewnętrznego

finansowych, m.in:

o rachunkowości

z regulacjami i mechanizmami wewnętrznymi;

wewnętrznymi, standardami rynkowymi i etycznymi.

Wszystkie zmiany informacji uprzednio przekazanych Radzie Nadzorczej są niezwłocznie komunikowane jej członkom.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków informacyjnych Zarządu wobec Rady Nadzorczej.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez radę nadzorczą

Wszelkie informacje i dokumenty są niezwłocznie i na bieżąco przekazywane Radzie Nadzorczej. Zarząd Spółki zapewnia bezpośrednią komunikację członków Rady Nadzorczej z członkami kluczowego personelu Spółki w poszczególnych obszarach jej działalności, a także wystarczający dla potrzeb Rady Nadzorczej, stały dostęp do dokumentów i informacji dotyczących Spółki i jej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w zakresie przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych przez Radę Nadzorczą.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 kodeksu spółek handlowych

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

4. Wnioski i rekomendacje

Wnioski i rekomendacje dotyczące sprawozdań jednostkowych Spółki

W związku z dokonaną oceną sprawozdań Live Motion Games S.A. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

1. Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.,

2. Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

3. Podjęcie uchwały o pokryciu straty wykazanej w Sprawozdaniu Finansowym Spółki za rok obrotowy 2022, tj. za okres od 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. z zysków z lat przyszłych,

4. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z ich działalności za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Sprawozdanie przyjęto uchwałą nr 01/05/2023 z dnia 30 maja 2023 roku.