Live Motion Games Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 28, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LIVE MOTION GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 MAJA 2025 ROKU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera: __.

§ 2

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu Live Motion Games S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej Live Motion Games S.A. za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia starty za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom zarządu Live Motion Games S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom rady nadzorczej Live Motion Games S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Live Motion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Live Motion Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które obejmuje:

1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

2) bilans na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 2.696.580,98 zł (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych 98/100),

3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę netto w wysokości 3.021.509,88 zł (słownie: trzy miliony dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięć złotych 88/100),

4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2.396.509,88 zł (słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięć złotych 88/100),

5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 543.181,80 zł (słownie: pięćset czterdzieści trzy tysiące sto osiemdziesiąt jeden złotych 80/100),

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności Spółki w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Live Motion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Live Motion Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Live Motion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Live Motion Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie za rok 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie rady nadzorczej Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie za rok 2024.

§ 2

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie pokrycia starty za rok obrotowy 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A., uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku w wysokości 3.021.509,88 zł (trzy miliony dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięć złotych 88/100) pokryć w całości zyskami osiągniętymi w latach następnych.

§ 2

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Dorocie Osowskiej z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu w 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Dorocie Osowskiej z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu w 2024 r.

§ 2

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Radosławowi Kaśkiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Radosławowi Kaśkiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2024 r.

§ 2

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

§ 2

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Matusiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Michałowi Matusiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

§ 2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Kaczmarkowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Michałowi Kaczmarkowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

§ 2

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Rola z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Pawłowi Rola z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

§ 2

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Langowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Jakubowi Langowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

§ 2

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, w związku z przyjęciem nowej klasyfikacji PKD, na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia zmienić statut Spółki w taki sposób, że:

§4 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:

• 1) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
• 2) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
• 3) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
• 4) 46.18.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów;
• 5) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną;
• 6) 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego;
• 7) 46.50.Z Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej;
• 8) 47.62.Z Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych;
• 9) 47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek;
• 10) 47.69.C Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 11) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
• 12) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
• 13) 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych;
• 14) 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
• 15) 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 3

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie w celu uporządkowania brzmienia statutu w wyniku wykonania zamiany obligacji na akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dokonuje zmiany statutu Spółki w ten sposób, że:

§ 6 ust. 1 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 145.650,00 zł (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 1.456.500 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji, tj.:

• 1) 1.337.500 (jeden milion trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0.000.001 do 1.337.500;
• 2) 29.000 (dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 00.001 do 29.000;
• 3) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 00.001 do 90.000."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 172.802,90 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwa złote 90/100) i dzieli się na 1.728.029 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji, tj.:

• 1) 1.337.500 (jeden milion trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0.000.001 do 1.337.500;
• 2) 29.000 (dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 00.001 do 29.000;
• 3) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 00.001 do 90.000.
• 4) 271.529 (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 00.001 do 271.529."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 maja 2025 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia zmienić statut Spółki w taki sposób, że:

wykreślony zostaje ustęp 9 w § 16 statutu Spółki o dotychczasowym brzemieniu:

"9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 6-8 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 3