SUTARTIS DĖL LITGRID AB NEPRIKLAUSOMO VALDYBOS NARIO VEIKLOS

Ši sutartis d l LITGRID AB nepriklausomo valdybos nario veiklos (toliau – "Sutartis") sudaryta [data], [vieta] tarp:

LITGRID AB, pagal Lietuvos Respublikos statymus steigtos ir veikian ios bendrov s, Juridini asmen registro kodas 302564383, buvein s adresas A. Juozapavi iaus g. 13 LT-09311, Vilnius (toliau – "Bendrovė"), atstovaujamos Bendrov s visuotinio akcinink susirinkimo galioto asmens [...], veikian io pagal [data] Bendrov s visuotinio akcinink susirinkimo sprendim Nr.[...], ir

[vardas, pavardė], asmens kodas [...], gyvenan io [adresas] (toliau – "Nepriklausomas valdybos narys").

Bendrov ir Nepriklausomas valdybos narys toliau kartu vadinami "Šalimis", o kiekvienas atskirai "Šalimi".

ATSIŽVELGDAMOS Į TAI, KAD:

(A) Nepriklausomas valdybos narys [data] Bendrov s visuotinio akcinink susirinkimo sprendimu Nr.[...] buvo išrinktas Bendrov s valdyb ;
(B) Bendrov ir Nepriklausomas valdybos narys siekia Sutartimi tvirtinti Nepriklausomo valdybos nario veiklos principus, nustatyti Nepriklausomo valdybos nario teises, pareigas ir atsakomyb už veikl Bendrov s valdyboje, atlygio už Nepriklausomo valdybos nario veikl principus, materialines s lygas ir priemones, reikalingas pareig vykdymui;
(C) Vadovaudamosi NASDAQ OMX Vilnius listinguojam bendrovi valdymo kodekso nuostatomis d l nepriklausom Bendrov s valdybos nari , kurios, be kita ko, nustato, kad valdybos narys tur t b ti laikomas nepriklausomu tik tais atvejais, kai jo nesaisto jokie verslo, giminyst s ar kitokie ryšiai su Bendrove, j kontroliuojan iu akcininku arba j administracija, d l kuri kyla ar gali kilti interes konfliktas ir kurie gali paveikti nario nuomon ,
(D) Valdybos nariui patvirtinant savo nepriklausomum ,

Šalys susitaria:

1. NEPRIKLAUSOMO VALDYBOS NARIO VEIKLA

1.1. Nepriklausomo valdybos nario funkcijos

1.1.1. Nepriklausomas valdybos narys vykdo savo pareigas, numatytas taikytinuose teis s aktuose, Bendrov s statuose, visuotinio akcinink susirinkimo ir valdybos sprendimuose, bei, veikdamas kartu su kitais Bendrov s valdyb išrinktais asmenimis, sprendžia Bendrov s valdybos kompetencijai priskirtus klausimus ir vykdo kitas Bendrov s valdybai pavestas funkcijas.
1.1.2. Nepriklausomas valdybos narys privalo veikti Bendrov s ir vis Bendrov s akcinink naudai ir siekti Bendrov s statuose tvirtinto Bendrov s veiklos tikslo. Savo veikloje Nepriklausomas valdybos narys vadovaujasi statymais, kitais teis s aktais, Bendrov s statais, visuotinio akcinink susirinkimo ir valdybos sprendimais, taip pat ir Bendrov s veiklos strategija, bei valdybos darbo reglamentu.
1.1.3. Nepriklausomas valdybos narys sipareigoja savo pareigas vykdyti tinkamai, efektyviai ir objektyviai spr sti visus valdybai priskirtus klausimus bei vadovautis aukščiausiais profesionalumo standartais. Nepriklausomas valdybos narys privalo užtikrinti, kad taikytinuose statymuose ir kituose teis s aktuose bei Bendrov s statuose numatytos valdybos funkcijos b t gyvendinamos nepertraukiamai.
1.1.4. Nepriklausomas valdybos narys savo pareigas privalo vykdyti asmeniškai ir neturi teis s perleisti ar pavesti vis ar dalies Nepriklausomo valdybos nario funkcij vykdymo tretiesiems asmenims.

1.2. Dalyvavimas Bendrovės valdybos posėdžiuose

1.2.1. Nepriklausomas valdybos narys turi dalyvauti visuose Bendrov s valdybos pos džiuose, išskyrus atvejus, kai to ne manoma padaryti d l pateisinam priežas i .
1.2.2. Nepriklausomas valdybos narys visuomet privalo atvykti pos džius susipažin s su pos džio darbotvarke ir visa jam pateikta su nagrin jamais klausimais susijusia informacija bei dokumentais. Nepriklausomas valdybos narys privalo aktyviai dalyvauti svarstant pos džio darbotvark je numatytus klausimus, raštu ar žodžiu išd styti savo pozicij visais aptariamais klausimais bei teikti argumentuotus pasi lymus d l svarstom klausim sprendimo.
1.2.3. Bendrov patvirtina, kad Nepriklausomas valdybos narys turi valdybos pos džio šaukimo iniciatyvos teis ir teis si lyti klausimus inicijuojamo ar šaukiamo valdybos pos džio darbotvark .

1.3. Balsavimas

1.3.1. Nepriklausomas valdybos narys privalo balsuoti "už" arba "prieš" kiekvienu Bendrov s valdybos pos dyje svarstomu klausimu, išskyrus atvejus, kai Bendrov s valdybos pos dyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susij s klausimas ar kitus atvejus, kai pagal taikytinus statymus valdybos narys negali balsuoti. Nepriklausomas valdybos narys neturi teis s atsisakyti balsuoti, susilaikyti balsuojant ar už save galioti balsuoti kitus asmenis.

1.3.2. Nepriklausomas valdybos narys, atskirais atvejais negalintis tiesiogiai dalyvauti Bendrov s valdybos pos dyje, privalo iš anksto balsuoti raštu arba balsuoti telekomunikacij renginiais Bendrov s valdybos darbo reglamente nustatyta tvarka.

1.4. Nepriklausomo valdybos nario veiklos techninių ir organizacinių priemonių suteikimas

1.4.1. Bendrov užtikrins, kad vykdydamas savo pareigas Nepriklausomas valdybos narys gal t naudotis Bendrov s patalpomis, darbo priemon mis ir kitais Bendrov s ištekliais, kurie yra b tini tinkamai Nepriklausomo valdybos nario veiklai užtikrinti.

1.5. Interesų konflikto nebuvimas

1.5.1. Nepriklausomo valdybos nario nepriklausomumo patvirtinimas pridedamas kaip Priedas Nr. 1 prie šios Sutarties. Bendrov s valdybai reikalaujant Nepriklausomas valdybos narys privalo dar kart patvirtinti savo nepriklausomum , bei, esant reikalingumui, pateikti tai patvirtinan i informacij . Atsiradus aplinkyb ms d l kuri Nepriklausomas valdybos narys nebeatitinka keliam nepriklausomumo kriterij , Nepriklausomas valdybos narys apie tai nedelsiant turi raštu informuoti Bendrov s valdyb .

1.6. Darbo santykių nebuvimas

1.6.1. Šalys patvirtina, kad šia Sutartimi tarp Nepriklausomo valdybos nario ir Bendrov s nustatomi civiliniai teisiniai santykiai. Ši Sutartis negali b ti aiškinama, kaip sukurianti darbo santykius tarp Šali . Atitinkamai, Nepriklausomas valdybos narys negali b ti laikomas Bendrov s darbuotoju ir n ra pavaldus ar atskaitingas Bendrov s administracijai. Pagal ši Sutart Nepriklausomas valdybos narys veikia tik kaip Bendrov s valdybos narys ir prisiima vis atsakomyb už savo funkcij atlikim bei šios Sutarties vykdym .

1.7. Intelektinė nuosavybė

1.7.1. Šalys susitaria, kad turtin s ir, kiek to nedraudžia taikytini teis s aktai, neturtin s teis s visus šios Sutarties galiojimo metu Nepriklausomo valdybos nario sukurtus intelektin s ar pramonin s nuosavyb s dalykus, tiesiogiai susijusius su Nepriklausomo valdybos nario veikla pagal ši Sutart , skaitant autoriaus teisi objektus, preki , paslaug ženklus, produktus ir pramonin dizain , ir kitus Nepriklausomo valdybos nario pareig vykdymu metu sukurtus dalykus automatiškai, neterminuotai ir neatšaukiamai tampa ir yra išimtin Bendrov s nuosavyb .
1.7.2. Atlyginimas Nepriklausomam valdybos nariui už toki Sutarties 1.7.1 straipsnyje nurodyt dalyk suk rim yra skai iuotas pagal ši Sutart Nepriklausomam valdybos

nariui mokam atlyg ir Bendrov turi teis disponuoti tokiais dalykais išimtinai savo nuoži ra, nemok dama Nepriklausomam valdybos nariui jokio papildomo atlygio.

2. IŠLAIDŲ KOMPENSAVIMAS

2.1. Nepriklausomo valdybos nario išlaidų kompensavimas

2.1.1. Jei vykdant Nepriklausomo valdybos nario funkcijas reikia patirti pagrist išlaid , skaitant bet neapsiribojant, kelioni , apgyvendinimo ne Bendrov s veiklos vietoje, transporto, maitinimo kelion s metu, esant b tinybei, protingumo kriterijus atitinkan ias išlaidas atlygiui už išorini patar j , auditori , teisinink paslaugas, susijusias su Nepriklausomo valdybos nario funkcij atlikimu, Bendrov sipareigoja padengti tiesiogiai arba kompensuoti Nepriklausomam valdybos nariui tokias pagr stas išlaidas, jeigu jos iš anksto buvo aptartos su Bendrove.
2.1.2. Už Nepriklausomo valdybos nario veikl Bendrov sipareigoja mok ti [suma skai iais] (suma žodžiais) lit be PVM atlyg už faktiškai sugaišt 1 (vien ) valand vykdant Nepriklausomo valdybos nario veikl , ta iau visais atvejais ne daugiau nei [suma skai iais] (suma žodžiais) Lt be PVM per kalendorin m nes .
2.1.3. Atlygis išmokamas kas m nes per 15 (penkiolika) kalendorini dien nuo pri mimo perdavimo akto pasirašymo datos. Pasibaigus kalendoriniam m nesiui, kurio metu Nepriklausomas valdybos narys vykd Nepriklausomo valdybos nario veikl , Nepriklausomas valdybos narys privalo per 10 (dešimt) kalendorini dien pateikti Bendrovei pri mimo - perdavimo akt bei s skait - fakt r d l savo kaip Nepriklausomo valdybos nario veiklos. Pri mimo - perdavimo akte Nepriklausomas valdybos narys privalo detalizuoti per m nes faktiškai sugaišt laik vykdant Nepriklausomo valdybos nario veikl ir veiklos pob d . Bendrov , gavusi pri mimo-perdavimo akt , turi teis paprašyti patikslinti jame nurodyt informacij .
2.1.4. Visi mok jimai pagal ši Sutart atliekami pavedimu Nepriklausomo valdybos nario šios Sutarties 4.2 straipsnyje nurodyt banko s skait .
2.1.5. Nepriklausomam valdybos nariui mokam atlyg skai iuoti visi taikytini mokes iai ir mokos, išskyrus PVM. Visus Nepriklausomo valdybos nario mok tinus mokes ius ir mokas ( skaitant ir tuos, kurie gali b ti nustatyti ateityje), kiek tai susij su atlygio gavimu, apskai iuoja ir sumoka Bendrov , pervesdama juos Nepriklausomo valdybos nario ar savo vardu atitinkamus mokes ius ir mokas administruojan ioms institucijoms, išskyrus atvejus, kai galiojantys teis s aktai numato kit tvark .
2.1.6. Tuo atveju, jeigu pagal galiojan ius teis s aktus Nepriklausomas valdybos narys tur t registruoti individuali veikl , leidžian i teikti šioje Sutartyje numatytas paslaugas, Bendrov Nepriklausomam valdybos nariui atlyg sipareigoja mok ti tik tur dama Nepriklausomo valdybos nario Bendrovei pateikt individualios veiklos pažymos ar kito pagal galiojan ius teis s aktus leidžian io pagal ši Sutart vykdyti veikl dokumento

kopij . Tokiu atveju visus mokes ius Nepriklausomas valdybos narys privalo sumok ti pats, jeigu galiojantys teis s aktai nenustato kitaip.

2.1.7. Šiai Sutar iai nustojus galioti bet kokiais pagrindais, Nepriklausomam valdybos nariui turi b ti išmokamas atlygis už faktiškai sugaišt laik vykdant Nepriklausomo valdybos nario veikl iki Sutarties nutraukimo dienos. Bendrov , laikantis šiame Sutarties skyriuje nustatyt s lyg , sipareigoja su Nepriklausomu valdybos nariu visiškai atsiskaityti per 1 (vien ) m nes nuo šios Sutarties nutraukimo dienos.

3. ATSAKOMYBĖ IR NUOSTOLIŲ ATLYGINIMAS

3.1. Bendrovės atsakomybė

3.1.1. Bendrov sipareigoja atlyginti Nepriklausomam valdybos nariui ir apsaugoti j nuo bet koki nuostoli ar žalos ( skaitant protingas išlaidas teisinei pagalbai), kurie gali b ti Nepriklausomo valdybos nario patirti d l bet kokios priežasties, susijusios su Nepriklausomo valdybos nario veikla Bendrov s valdyboje, išskyrus atvejus, kai tokie nuostoliai ar žala Nepriklausomam valdybos nariui kilo d l Nepriklausomo valdybos nario ty ios ar didelio neatsargumo.
3.1.2. Šios Sutarties galiojimo metu Bendrov sipareigoja apdrausti Nepriklausom valdybos nar juridini asmen organ civilin s atsakomyb s draudimu.

3.2. Nepriklausomo valdybos nario atsakomybė ir pareiga atlyginti nuostolius

3.2.1. Nepriklausomas valdybos narys sipareigoja atlyginti Bendrovei ir apsaugoti j nuo bet koki nuostoli ar žalos ( skaitant protingas išlaidas teisinei pagalbai), kuriuos ji gali patirti d l Nepriklausomo valdybos nario vykdyto šios Sutarties pažeidimo ir/ar tre i j asmen , skaitant Bendrov s akcininkus, reikalavim , susijusi su Nepriklausomo valdybos nario veikla Bendrov s valdyboje ar tos veiklos rezultatais, kai tokie nuostoliai ar žala Bendrovei kilo d l Nepriklausomo valdybos nario ty ios ar didelio neatsargumo.

4. KITOS SĄLYGOS

4.1. Teisė gauti informaciją ir konfidencialumas

4.1.1. Nepriklausomas valdybos narys turi teis susipažinti su visais Bendrov s ir jos tiesiogini ir/ar netiesiogini dukterini moni dokumentais ir visa Bendrov s ir jos tiesiogini ir/ar netiesiogini dukterini moni informacija (išskyrus tokius dokumentus ir informacij , kuri tiesiogiai ir/ar netiesiogiai susijusi su Bendrov s ir jos tiesiogini ir/ar netiesiogini dukterini moni kontrahent duomenimis, dokumentais ir/ar informacija, teis s akt nustatyta tvarka gauta, sužinota ar kitokiu teis tu b du gyta Bendrovei ir jos tiesiogini ir/ar netiesiogini dukterini moni kontrahentams), kuri Nepriklausomo valdybos nario prašymu gali b ti susisteminta pagal jo nurodytus pagr stus kriterijus. Jeigu Bendrov neturi prašom Bendrov s tiesiogini ir/ar netiesiogini dukterini moni dokument ar informacijos, Bendrov sipareigoja nedelsdama imtis veiksm , kad gaut tokius dokumentus bei informacij , skaitant pasinaudojim jos turim dukterini moni akcij suteikiamomis teis mis.

4.1.2. Šios Sutarties galiojimo metu, o taip pat ir neterminuot laikotarp jai pasibaigus, Nepriklausomas valdybos narys sipareigoja laikyti konfidencialia ir neatskleisti be išankstinio raštiško Bendrov s sutikimo jokiai tre iai šaliai Bendrov s konfidencialios informacijos. Informacijos, kuri laikoma konfidencialia, s rašą tvirtina Bendrov s valdyba.
4.1.3. Nepriklausomas valdybos narys pasirašo sipareigojim neatskleisti Bendrov s komercini paslap i ir konfidencialios informacijos.

4.2. Pranešimai ir kita informacija

4.2.1. Visi pranešimai, prašymai, rašytiniai pareikalavimai ar kiti dokumentai pagal ši Sutart ("Pranešimai") siun iami šiais adresais:

Bendrovei: [pavadinimas] [adresas]

Nepriklausomam valdybos nariui: [adresas] [el. paštas] Kita Nepriklausomo valdybos nario informacija: [banko s skaitos Nr.] [bankas].

4.2.2. Visi Pranešimai pagal ši Sutart laikomi tinkamai teiktais, kai jie teikiami aukščiau nurodytais adresais, gavim patvirtinant parašu (Bendrov s gavimas patvirtinamas Bendrov s darbuotoj , valdymo organ nari arba kit jos galiot asmen parašais), arba yra siun iami registruotu ar kurjeri paštu. Kiekviena Šalis privalo pranešti kitai Šaliai apie bet kokius jos adreso, banko s skaitos ar kit duomen , nurodyt šioje Sutartyje, pasikeitimus, ne v liau kaip per 5 (penkias) dienas nuo tokio pasikeitimo. Jei Šalis nepraneša apie adreso pasikeitim , tai Pranešimo siuntimas paskutiniu turimu adresu yra laikomas tinkamu.

4.3. Įsigaliojimas. Sutarties terminas

4.3.1. Ši Sutartis sigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki anks iausios iš ši dat : (a) Nepriklausomas valdybos narys atsistatydina ar negali toliau eiti pareig , (b) Nepriklausomas valdybos narys yra atšaukiamas iš Bendrov s valdybos ar atšaukiama visa Bendrov s valdyba arba (c) Nepriklausomas valdybos narys nustoja eiti Bendrov s valdybos nario pareigas kitu pagrindu (d) Bendrov s valdyba nusprendžia, kad Nepriklausomas valdybos narys negali b ti laikomas nepriklausomu. Sutarties 1.7, 3, 4.1.2 ir 4.4 straipsni s lygos lieka galioti ir po šios Sutarties pasibaigimo.

4.3.2. Nepriklausomas valdybos narys, ne v liau nei Sutarties pasibaigimo dien , sipareigoja perduoti Bendrovei arba sunaikinti (a) visus jo turimus veiklos vykdymo metu gautus ar sukurtus dokumentus ( skaitant, bet neapsiribojant, korespondencij , pranešimus, sutartis, kitus dokumentus, taip pat kompiuterio diskus, kitas optiniu ar elektroniniu b du nuskaitomas informacijos laikmenas) ir (b) Nepriklausomam valdybos nariui valdyti ir/ar naudotis ryšium su jo veikla Bendrov s valdyboje perduot Bendrovei priklausant ar Bendrov s kitais pagrindais valdom turt ir kitus dalykus. Bendrov s rašytiniu prašymu Nepriklausomas valdybos narys sipareigoja pateikti rašytin patvirtinim apie šiame punkte numatyt pareig tinkam vykdym .

4.4. Ginčų sprendimas

4.4.1. Šiai Sutar iai jos s lyg aiškinimui, taikymui, taip pat klausimams, susijusiems su jos pažeidimu, galiojimu ar negaliojimu, spr sti taikoma Lietuvos Respublikos teis .
4.4.2. Visi gin ai, nesutarimai ar reikalavimai, kylantys iš šios Sutarties ar susij su šia Sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, sprendžiami deryb b du. Jeigu per 30 (trisdešimt) kalendorini dien Šalims nepavyksta taikiai išspr sti gin o, gin as galutinai sprendžiamas Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal jo reglament . Arbitražinio teismo vieta bus Vilnius. Arbitražinio teismo arbitr skai ius bus trys. Arbitražo kalba bus lietuvi kalba.

4.5. Pakeitimai ir papildymai

Bet kokie šios Sutarties pakeitimai ar papildymai turi b ti daromi raštu ir pasirašomi abiej Šali .

4.6. Sutarties priedai

Žemiau išvardinti šios Sutarties priedai yra neatskiriama šios Sutarties dalis:

Priedas Nr. 1. LITGRID AB valdybos nario nepriklausomumo patvirtinimas.

4.7. Sąlygų atskiriamumas

Jeigu kuri nors šios Sutarties s lyga visiškai ar iš dalies negaliot ar tapt negaliojan ia d l jos prieštaravimo taikytiniems teis s aktams arba d l bet kokios kitos priežasties, likusios šios Sutarties s lygos liks galioti visa apimtimi. Tokiu atveju, Šalys gera valia der sis ir sieks pakeisti min t visiškai ar iš dalies negaliojan i s lyg kita galiojan ia s lyga, kuri, kiek tai

manoma, leist pasiekti tok pat teisin ir ekonomin rezultat kaip šios Sutarties s lyga, kuri bus tokiu b du pakeista.

4.8. Teisių perleidimas

N viena Šalis negali perleisti savo teisi ar pareig pagal ši Sutart bet kokiai tre iajai šaliai.

4.9. Kalba ir egzemplioriai

Ši Sutartis yra sudaroma 2 (dviem) egzemplioriais lietuvi kalba, po vien egzempliori kiekvienai Šaliai.

PATVIRTINDAMOS TAI, KAS IŠD STYTA, Šalys sudar ši Sutart aukščiau nurodyt dien .

Bendrov s visuotinio akcinink susirinkimo galiotas asmuo Nepriklausomas valdybos narys

[vardas, pavard ]

__________________________