LITALICO Inc.

Registration Form • Feb 24, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2021年２月24日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月27日
【会社名】	株式会社LITALICOメディア＆ソリューションズ
【英訳名】	LITALICO Media & Solutions Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　長谷川　敦弥
【本店の所在の場所】	東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
【電話番号】	03-5704-7355(代表)
【事務連絡者氏名】	株式会社LITALICO 専務取締役　  辻　高宏
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
【電話番号】	03-6864-0793
【事務連絡者氏名】	株式会社LITALICO 専務取締役　  辻　高宏
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	普通株式
【届出の対象とした募集金額】	4,124百万円(注) (注)届出書提出日において未確定であるため、株式会社LITALICO(以下「LITALICO」といいます。)の最終事業年度末日(2020年３月31日)現在の貸借対照表上の株主資本の額(簿価)に、株式会社LITALICOメディア＆ソリューションズ(以下「当社」といいます。)が、当社を株式交換完全親会社、LITALICOを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により取得することとなるLITALICO株式の所有割合(当社が本株式交換により取得することとなるLITALICO株式の株式数を、LITALICOの発行済株式総数(自己株式を除きます。)で除した割合をいいます。)を乗じて得た額(百万円未満を四捨五入)を記載しております。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E36134 株式会社LITALICOメディア＆ソリューションズ LITALICO Media & Solutions Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 3 true S100K9SQ true false E36134-000 2021-02-24 E36134-000 2020-04-01 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2021-02-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36134-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36134-000 2021-02-24 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36134-000 2021-02-24 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36134-000 2021-02-24 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36134-000 2021-02-24 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36134-000 2021-02-24 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36134-000 2021-02-24 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36134-000 2021-02-24 jpcrp020700-srs_E36134-000:HasegawaAtsumiMember E36134-000 2021-02-24 jpcrp_cor:Row1Member xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	17,649,871株 (注)１、２	完全議決権株式であり、会社法第107条第１項第１号に掲げる事項を除き(注)３、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります(注)４。

(注) １．LITALICOの発行済株式総数17,650,100株(2020年９月30日時点)からLITALICOが消却予定の自己株式229株(2020年９月30日現在)を減じた株式数に基づき、本株式交換の株式交換比率を勘案して記載しております。なお、LITALICOは、本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」といいます。)の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換に係る当社の普通株式の割当て及び交付がなされる時点の直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係る当社の普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます。)までに、保有する自己株式を基準時において消却する予定です。また、上記の本株式交換により交付する新株式数は、LITALICOが基準時において消却する自己株式の数が、2020年９月30日現在のLITALICO自己株式数(229株)と同数であることを前提として算出しておりますが、本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の買取請求がなされた場合等、LITALICOの2020年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合には、実際に当社が交付する新株式数が変動することがあります。

２．普通株式は、2020年９月８日の当社代表取締役の決定及びLITALICOの取締役会決議(株式交換契約の決議)、並びに2020年12月15日開催予定の両社の株主総会の特別決議(株式交換契約の承認)に基づき行う本株式交換に伴い発行する予定です。

３．当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。ただし、当社の普通株式は、2021年４月１日に東京証券取引所市場第一部へ新規上場(テクニカル上場)する予定であり、これに伴い、当社は、同日までに定款を変更し、上記株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定であります。

４．当社は、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、LITALICOと同じ100株とする予定です。なお、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨の定款規定を設ける予定です。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 ### ２ 【募集の方法】

株式交換によることとします。(注)１、２

(注) １．普通株式は、基準時のLITALICOの株主に、その保有するLITALICOの普通株式１株に対して１株の割合で割り当てられ、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、当社の完全子会社となるLITALICOの2020年３月31日現在の貸借対照表上の株主資本の額(簿価)に、当社が、本株式交換により取得することとなる株式の所有割合(当社が本株式交換により取得することとなるLITALICO株式の株式数を、LITALICOの発行済株式総数(自己株式を除きます。)で除した割合をいいます。)を乗じて得た額は4,124百万円であり、発行価額の総額のうち、365百万円が資本金へ組み入れられる見込みです。

２．当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第１項)を行い、当社の普通株式は、いわゆるテクニカル上場(同規程第２条第73号、第208条)により2021年４月１日より東京証券取引所に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る(同規程施行規則第216条第１項)）について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ##### ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 #### (2) 【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 ##### ① 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 ##### ② 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ４ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。 

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第２ 【売出要項】

該当事項はありません。  

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所への上場

当社は前記「第１ 募集要項」における新規発行株式を含む当社普通株式について、前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所への上場を予定しております。 

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第３ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  

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第二部 【組織再編成(公開買付け)に関する情報】

第１ 【組織再編成(公開買付け)の概要】

１ 【組織再編成の目的等】

１．本株式交換の目的及び理由

(1) 組織再編の目的

LITALICOグループは、障害のある当事者に直接届けるサービスとして、『LITALICOワークス』、『LITALICOジュニア』を中心とした当事者向けサービス(以下「公費事業(注)」といいます)を全国的に拡大させてきました。一方、LITALICOグループでは、公費事業の全国展開に加えて、『LITALICOワンダー』といった一般教育領域のサービスや、障害のある当事者及びそのご家庭向けの情報提供サービス、福祉施設や障害者雇用にかかわる一般企業向けサービス等、障害にかかわるすべての当事者へトータルソリューションを提供することを目的として、『LITALICO発達ナビ』、『LITALICO仕事ナビ』、『LITALICOキャリア』等プラットフォーム事業を展開してまいりました。そのような中、LITALICOグループにおけるプラットフォーム事業運営の一層の効率化を図る目的から、2020年４月１日付でLITALICOからプラットフォーム事業を運営する事業会社として当社は分社設立されました。

LITALICOグループとしましては、公費事業における出店を引き続き加速させることで安定的な成長を実現する一方で、障害福祉領域のプラットフォーマーとしての事業展開を促進するとともに、一般教育領域への展開を加速させたいと考えております。そのため、2020年４月１日以降の経営環境や社会情勢の変化、分社化後の事業環境の状況等を総合し、現在当社が担っているプラットフォーム事業とLITALICOグループ内の他の各サービスとの連携を図ることでLITALICOグループとしてのシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるための最適なストラクチャーとすべく、今回、2020年９月８日に、プラットフォーム事業及び、現在LITALICOが担っております一般教育事業を親会社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。

再編制の内容としては、下記株式交換に加えて、2021年４月１日以降、当社を承継会社とするLITALICOグループ内で組織再編を実施し、提出日現在においてLITALICOが展開しております、LITALICOジュニア学習教室事業とLITALICOワンダー事業をLITALICOより当社が承継する予定であり、加えて、当社を連結親法人として、グループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務につきましても開始する予定です。

LITALICO及びその子会社等(提出日現在、当社含む連結子会社２社及び関連会社１社により構成されております。)は、共通の理念及びビジョンのもとで、障害福祉分野を中核に社会課題を解決するための事業を基幹事業として運営しておりますが、2021年４月１日以降、本組織再編を通じて、その基本的な事業運営方針の変更はございません。

(注)　LITALICOグループにおいて、国民健康保険団体連合会等の行政から報酬を得る事業を公費事業(公費)と定

めており、『LITALICOワークス』『LITALICOジュニア』はこれに該当いたします。

(2) 株式交換という手法選択の理由

上記の目的に向けた組織再編制の方法については、一般的に株式交換のほか、株式移転の手法が検討可能であり、その手段の適否につき慎重に検討いたしました。まず、株式移転の手法に対しては、本組織再編制の主要な目的は、プラットフォーム事業を親会社とする組織再編制であるところ、通常、株式移転完全親会社は事業を伴わないホールディングス企業が想定されており、プラットフォーム事業を親会社事業とする本目的と手法選択が一致していないと判断しております。

そのため、現在すでにプラットフォーム事業を展開している当社とLITALICOとの、資本関係上の親子逆転をすることにより、プラットフォーム事業を中心とした組織体制を構築することが可能となり、シナジーを最大化させ、事業規模のさらなる拡大を加速化させるための最適なストラクチャーを実現出来ると判断いたしました。

以上の理由により、本組織再編制の方法については、当社を株式交換完全親会社、LITALICOを株式交換完全子会社とする株式交換が、本目的に対し最善の手法であると判断しております。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1) 提出会社の企業集団の概要

本株式交換の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

①　提出会社の概要

商号	株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ ※当社はテクニカル上場に合わせて社名を株式会社LITALICOへ変更予定であります。
本店所在地	東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
代表者及び役員就任予定者 (注)３	代表取締役社長	長谷川　敦弥	現任　 株式会社LITALICO　代表取締役
専務取締役	辻　高宏	新任(注)１ 株式会社LITALICO　専務取締役
取締役 (監査等委員)	本郷　純	新任(注)２ (監査等委員) 株式会社LITALICO　人材開発部副部長
社外取締役 (監査等委員)	北村　康央	新任(注)２ (監査等委員　社外)
社外取締役 (監査等委員)	彌野　泰弘	新任(注)２ (監査等委員　社外)
資本金の額	375百万円(予定)
決算期	３月31日
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	インターネットメディア事業 プラットフォーム事業 学習塾及び幼児教室の運営事業 児童福祉法に基づく障害児支援事業及びその運営支援 障害者総合支援法に基づく就労支援事業及びその運営支援　等

(注) １．2020年６月30日開催のLITALICO定時株主総会で、LITALICOの取締役として選任されております。

２．2020年12月15日開催のLITALICO臨時株主総会で、LITALICOの取締役候補として議案を提出予定です。

３．各候補者はLITALICOでの取締役就任を前提に、2021年４月１日までの時点で当社が監査等委員会設置会社となった際に、当該同一人物を選定することを前提としております。

②　提出会社の企業集団の概要

当社の企業集団の概要は、本株式交換により、2021年４月１日以降、以下のとおりとなる予定です。

会社名	住所	資本金 (百万円)	主な事業の 内容	議決権の 所有割合	役員の兼任等		資金援助	営業上 の取引	設備の 賃貸借
役員	従業員
(連結子会社) LITALICO (注)１、４	東京都目黒区	10	障害福祉サービス事業	100.0	１	未定	未定	未定	未定
(連結子会社) 株式会社 LITALICO ライフ(注)２	東京都目黒区	10	ライフコンサルティング事業	100.0	１	未定	未定	未定	未定
(連結子会社) 福祉ソフト 株式会社 (注)２	長崎県 佐世保市	10	福祉サービス事業用ソフトウェア販売事業	100.0	１	２	未定	未定	未定
(持分法適用 関連会社) 株式会社 OliveUnion	東京都目黒区	100	Olive Smart Earの開発、製造及び販売	39.9 (39.9) (注)３	未定	未定	未定	未定	未定

(注) １．LITALICOは、有価証券報告書を提出している会社です。

同社は、2021年４月１日付で「株式会社LITALICOパートナーズ」へ商号変更を予定しております。

同社は2021年４月１日以降、当社の特定子会社に該当する見込みです。

２．各社は提出日現在、LITALICOの完全子会社でありますが、株式交換効力発生を条件に実施予定のLITALICOによる吸収分割(詳細は、「第三部［企業情報］第２［事業の概況］４［経営上の重要な契約等］」をご参照ください。)またはLITALICOによる剰余金配当(現物配当)により、当該既発行株式の全てをLITALICOの完全親会社となるべき当社が受領することで、当社の完全子会社とする予定であります。

３．「議決権の所有割合」の()内は、間接所有割合で内数であります。

４．LITALICOについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

会社名	売上高 (百万円)	経常利益 (百万円)	当期純利益 (百万円)	純資産額 (百万円)	総資産額 (百万円)
LITALICO	13,787	1,238	1,108	4,140	10,212

(2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　資本関係

本株式交換によりLITALICOは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概要　②提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

②　役員の兼任関係

当社の代表取締役である長谷川敦弥がLITALICOの代表取締役を兼任する予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概要　②提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。なお、2021年４月１日以降、LITALICOの取締役は上記代表取締役１名のみとなる予定です。

③　取引関係

前記「(1)提出会社の企業集団の概要　②提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。 ### ２ 【組織再編成の当事会社の概要】

該当事項はありません。 ### ３ 【組織再編成に係る契約】

１．株式交換契約の内容の概要

当社は、2020年９月８日、両社株主総会の承認を前提として、2021年４月１日(予定)を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、LITALICOを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。また、当社は、上記株式交換契約締結後に生じた、新株予約権発行等の事由を適切に契約内容へと反映すべく、2020年11月17日付で、株式交換契約変更覚書(2020年９月８日株式交換契約と併せて、以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。

本株式交換契約に基づき、LITALICOの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当て交付します。 本株式交換契約の内容は下記の「２．株式交換契約の内容」のとおりです。

２．株式交換契約の内容

株式交換契約の内容は次項以下のとおりです。

株式交換契約書

株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(以下「甲」という。)及び株式会社LITALICO(以下「乙」)という。)は、2020年９月８日付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第１条(株式交換)

甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。

第２条(当事会社の商号及び住所)

甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。

甲商号：株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ

住　所：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号

乙商号：株式会社LITALICO

住　所：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号

第３条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に1.00を乗じた数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式1.00株の割合をもって、割り当てる。

３．前二項に従い、甲が割当て交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。

第３条の２(新株予約権に関する事項)

甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権１個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権１個を割当て交付する。

乙の新株予約権	甲の新株予約権
第６回新株予約権 (内容は別紙１－１に記載)	第１回新株予約権 (内容は別紙２－１に記載)
第７回新株予約権 (内容は別紙１－２に記載)	第２回新株予約権 (内容は別紙２－２に記載)
第８回新株予約権 (内容は別紙１－３に記載)	第３回新株予約権 (内容は別紙２－３に記載)
第10回新株予約権 (内容は別紙１－４に記載)	第４回新株予約権 (内容は別紙２－４に記載)
第11回新株予約権 (内容は別紙１－５に記載)	第５回新株予約権 (内容は別紙２－５に記載)
第12回新株予約権 (内容は別紙１－６に記載)	第６回新株予約権 (内容は別紙２－６に記載)

第４条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)

本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。

第５条(効力発生日)

本株式交換が効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年４月１日とする。ただし、甲に関するテクニカル上場申請の進捗その他、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条(株式交換契約承認株主総会)

１．甲は、株主総会において、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。

２．乙は、株主総会において、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。

第７条(本契約の変更等)

本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、甲の株式に関するテクニカル上場の実現が困難になるなど、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容の変更、履行の中止、又は本契約を解除することができる。

第８条(本契約の効力)

本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第３項に定め通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第６条第１項に定め株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)乙において、効力発生日の前日までに、第６条２項の株主総会決議を得られなかったとき(iii)甲の株式上場申請、その他事業継続上必要な官公庁の許可を得られなかったとき(iv)前条に従い、株式交換が中止された場合、又は本契約が解除された場合には、本契約は効力を失う。

本契約締結の証として本契約書１通を作成し、甲乙記名押印の上、乙がその原本を、甲がその写しをそれぞれ保有する。

2020年９月８日

甲 ：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号

株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ

代表取締役社長　長谷川　敦弥　　　　㊞

乙 ：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号

株式会社LITALICO

代表取締役社長　長谷川　敦弥　　　　㊞

株式交換契約書　変更覚書

株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(以下「甲」という。)及び株式会社LITALICO(以下「乙」)という。)は、2020年９月８日付けで締結した、株式交換契約(以下「本契約」という。)につき、その内容を変更するための覚書(本覚書)を締結する。

第１条(変更事項)

本契約第３条の２及び第８条につき、下記の内容に変更する。

記

第３条の２(新株予約権に関する事項)

甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権１個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権１個を割当て交付する。但し、乙の第15回新株予約権に代わる甲の第９回新株予約権の交付については、乙の第15回新株予約権を発行する前提となる議案が乙の株主総会で可決されること、当該決議に基づき同新株予約権の発行が乙の取締役会で決議されることを条件とし、これらの決議に基づき発行された同新株予約権を対象とする。

乙の新株予約権	甲の新株予約権
第６回新株予約権 (内容は別紙１－１に記載)	第１回新株予約権 (内容は別紙２－１に記載)
第７回新株予約権 (内容は別紙１－２に記載)	第２回新株予約権 (内容は別紙２－２に記載)
第８回新株予約権 (内容は別紙１－３に記載)	第３回新株予約権 (内容は別紙２－３に記載)
第10回新株予約権 (内容は別紙１－４に記載)	第４回新株予約権 (内容は別紙２－４に記載)
第11回新株予約権 (内容は別紙１－５に記載)	第５回新株予約権 (内容は別紙２－５に記載)
第12回新株予約権 (内容は別紙１－６に記載)	第６回新株予約権 (内容は別紙２－６に記載)
第13回新株予約権 (内容は別紙１－７に記載)	第７回新株予約権 (内容は別紙２－７に記載)
第14回新株予約権 (内容は別紙１－８に記載)	第８回新株予約権 (内容は別紙２－８に記載)
第15回新株予約権　(予定) (内容は別紙１－９に記載)	第９回新株予約権　(予定) (内容は別紙２－９に記載)

第８条(本契約の効力)

本契約は、(i)甲において、効力発生日の前日までに第６条第１項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)乙において、効力発生日の前日までに、第６条第２項の株主総会決議を得られなかったとき(iii)甲の株式上場申請、その他事業継続上必要な官公庁の許可を得られなかったとき、又は(iv)前条に従い、本株式交換が中止された場合、もしくは本契約が解除された場合には、効力を失う。

以上

第２条(別紙の変更)

本契約第３条の２に係る別紙につき、以下を追加する。

別紙１－７、別紙１－８、別紙１－９

別紙２－７、別紙２－８、別紙２－９

本覚書締結の証として原本１通を作成し、甲乙記名押印の上、乙がその原本を、甲がその写しをそれぞれ保有する。

2020年11月17日

甲 ：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号

株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ

代表取締役社長　長谷川　敦弥

乙 ：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号

株式会社LITALICO

代表取締役社長　長谷川　敦弥

2020年９月８日現在

(別紙１－１)株式会社LITALICO　第６回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2015年３月31日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(イ) 行使価額

１株につき金250円とする。

(ロ) 行使価額の調整

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後１株当たり 払込金額	＝	調整前１株当たり 払込金額	×	１
分割又は併合の比率

新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後１株当 たり払込金額	＝	調整前１株当 たり払込金額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
新株式発行前株価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り捨てる)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2017年４月１日から2023年３月31日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社の取締役

ⅱ) 当社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

ⅷ) 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙１－２)株式会社LITALICO　第７回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式12,000株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2015年９月30日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(イ) 行使価額

１株につき金291円とする。

(ロ) 行使価額の調整

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後１株当たり 行使価額	＝	調整前１株当たり 行使価額	×	１
分割又は併合の比率

新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後１株当 たり行使価額	＝	調整前１株当 たり行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 行使価額
新株式発行前株価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り捨てる)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2017年10月１日から2024年９月30日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社の取締役

ⅱ) 当社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

ⅷ) 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙１－３)株式会社LITALICO　第８回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式200株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2016年７月31日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

行使価額は、金1,387円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込価額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2018年８月1日から2024年７月31日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社の取締役

ⅱ) 当社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

ⅷ) 権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙１－４)株式会社LITALICO　第10回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2018年６月30日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

行使価額は、１株につき金2,015円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2020年７月１日から2026年６月30日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社の取締役

ⅱ)当社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

ⅷ) 権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙１－５)株式会社LITALICO　第11回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2020年２月29日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

行使価額は、金2,716円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2022年３月１日から2028年２月29日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ )新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社の取締役

ⅱ) 当社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

ⅷ) 権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ )新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙１－６)株式会社LITALICO　第12回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2020年６月26日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

行使価額は、金2,632円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2022年６月27日から2028年６月26日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社の取締役

ⅱ) 当社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

ⅷ) 権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年11月17日現在

(別紙１－７)株式会社LITALICO　第13回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2020年11月５日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

行使価額は、金3,070円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2022年10月16日から2030年10月15日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役

ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年11月17日現在

(別紙１－８)株式会社LITALICO　第14回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2020年11月５日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

行使価額は、金3,070円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2022年10月20日から2030年10月19日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役

ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年11月17日現在

(別紙１－９)株式会社LITALICO　第15回新株予約権の内容 (案)

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2020年12月30日 (予定)

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2022年12月16日から2070年12月15日までとする。(予定)

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ロ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ハ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ホ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

(ヘ) 以上の他、権利者が権利行使をする前に、新株予約権に関して当社と締結した契約で特に定める事由により新株予約権を行使することができなくなった場合等、その理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日に、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ) に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙２－１)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第１回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2021年４月１日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(イ) 行使価額

１株につき金250円とする。

(ロ) 行使価額の調整

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後１株当たり 払込金額	＝	調整前１株当たり 払込金額	×	１
分割又は併合の比率

新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後１株当 たり払込金額	＝	調整前１株当 たり払込金額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り捨てる)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2023年３月31日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役

ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙２－２)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第２回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2021年４月１日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(イ) 行使価額

１株につき金291円とする。

(ロ) 行使価額の調整

新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後１株当たり 行使価額	＝	調整前１株当たり 行使価額	×	１
分割又は併合の比率

新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後１株当 たり行使価額	＝	調整前１株当 たり行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 行使価額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り捨てる)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2024年９月30日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役

ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ )新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙２－３)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第３回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式200株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2021年４月１日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,387円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2024年７月31日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役

ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙２－４)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第４回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2021年４月１日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,015円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2026年６月30日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役

ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙２－５)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第 ５回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2021年４月１日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、１株につき金2,716円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2022年３月１日から2028年２月29日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役

ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年９月８日現在

(別紙２－６)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第６回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2021年４月１日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,632円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2022年６月27日から2028年６月26日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役

ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年11月17日現在

(別紙２－７)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第７回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2021年４月１日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金3,070円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2022年10月16日から2030年10月15日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役

ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年11月17日現在

(別紙２－８)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第８回新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2021年４月１日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金3,070円とする。

割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株 式 数	×	１株当たり 払込金額
１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2022年10月20日から2030年10月19日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役

ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人

(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

2020年11月17日現在

(別紙２－９)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第９回新株予約権の内容 (案)

①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。

ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。

③新株予約権の割当日

2021年４月１日

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

2022年12月16日から2070年12月15日までとする。(予定)

⑥新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ロ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ハ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。

(ニ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合

(ホ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合

(ヘ) 以上の他、権利者が権利行使をする前に、新株予約権に関して当社と締結した契約で特に定める事由により新株予約権を行使することができなくなった場合等、その理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日に、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

前記⑥に準じて決定する。

(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

前記⑦に準じて決定する。

(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑨に準じて決定する。

(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

(株式交換契約書は以上)  ### ４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	LITALICO (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率(注)１	1	1
本株式交換により交付する新株式数 (注)２	普通株式(注)３　　17,649,871株(予定)

(注) １．株式交換割当比率

本株式交換においては、LITALICO普通株式１株に対して、当社普通株式１株を割当て交付いたします。

２．本株式交換により交付する株式数等

当社は、本株式交換により、当社がLITALICOの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるLITALICOの株主に対して、当社普通株式17,649,871株を新株発行の上割当て交付する予定です。

なお、LITALICOは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により基準日において保有する自己株式を基準時において消却する予定です。上表の本株式交換により交付する新株式数は、LITALICOが基準時において消却等実施する自己株式の数が、2020年９月30日現在のLITALICO自己株式数(229株)と同数であることを前提として算出しておりますが、LITALICOによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

３．単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(当社は、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、LITALICOと同じ100株とする予定です。)を保有することとなるLITALICOの株主につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。

２．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

(1) 割当ての内容の根拠及び理由

株式交換比率について、企業集団の現在の完全親法人たるLITALICOの株主に対し、その企業集団の構成を変ずることなく、同一の企業集団に属する当社を将来の完全親法人とする組織再編行為であるため、実質的には同一の企業集団の完全親法人の株主たる地位に変動を生じさせるところがないことから、株式交換後の当社株式の価値は、株式交換直前におけるLITALICOの株式価値と完全に連動すると認識しております。

また、上記「１．本株式交換に係る割当ての内容」記載のとおり、当社の発行済株式数は、当社が保有することになるLITALICO株式数と同数となる予定であり、上記のような前提条件を基礎に、当社の１株当たり株式価値は株式１株当たりの株式価値と等しく評価されると認識しております。

(2) 算定の経緯

当社は、本株式交換契約の締結にあたり、LITALICOの一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関して検討を行いました。その結果、企業集団の現在の完全親法人たるLITALICOの株主に対し、その企業集団の構成を変ずることなく、同一の企業集団に属する当社を将来の企業集団の完全親法人とする本件株式交換を実施する場合においても、実質的に同一の企業集団の完全親法人の株主たる地位に変動が生じるところがなく、株式交換後の当社株式の価値は、株式交換直前におけるLITALICOの株式価値と完全に連動するものと考えられ、１対１の交換比率によれば少数株主の株主権を保護に加え、既存株主の資本関係を希釈化させることもないことから、当社及びLITALICOは、それぞれ2020年９月８日、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議又は決定し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。

(3) 公正性を担保するための措置

本株式交換は、企業集団の完全親法人たるLITALICOの株主に対し、企業集団の構成を変ずることなく、同一の企業集団に属する当社を企業集団の完全親法人とする株式交換であるため、実質的に同一の企業集団の完全親法人の株主たる地位に変動が生じるところがなく、株式交換後の当社株式の価値は、株式交換直前におけるLITALICOの株式価値と完全に連動するものであり、かつ、LITALICO全株主へ保有株式数の変動が生じることなく等しく交換が行われるため、本株式交換比率の公正性・妥当性が担保されているとして、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、2020年９月８日開催の取締役会で決議いたしました。なお、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は株式交換後の当社株式の価値が、株式交換直前におけるLITALICOの株式価値と完全に連動すると考えられる本株式交換の特性上取得しておりません。 ### ５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行(交付)される有価証券との相違】

LITALICOの定款には定めがありませんが、当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。ただし、当社の普通株式はいわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに定款変更により上記株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定です。 ### ６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

(1) 買取請求権の行使の方法について

LITALICOの株主が、その有するLITALICOの普通株式につき、LITALICOに対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月15日開催の臨時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨をLITALICOに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日(2021年４月１日)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2) 議決権の行使の方法について

議決権の行使の方法としては、2020年12月15日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、2020年12月14日午後６時までに議決権を行使することが必要になります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、LITALICOに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要になります。

(3) 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式交換によって発行される株式は、本株式交換が効力を生じる時点の直前の時のLITALICOの株主に割り当てられます。なお、当社は株券を発行しませんので、特段の手続は不要です。

２．組織再編成対象会社の新株予約権に関する取扱い

(1) 買取請求権の行使の方法について

本株式交換によって発行される新株予約権は、会社法第787条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

(2) 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式交換によって発行される新株予約権は、本株式交換が効力を生じる時点の直前の時のLITALICOの新株予約権者に割り当てられます。なお、当社は新株予約権証券を発行しませんので、特段の手続は不要です。  ### ７ 【組織再編成に関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交換に関し、当社においては会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条の各規定に基づき、①株式交換契約、②会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④LITALICOの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、及び⑤LITALICOにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2020年11月30日より当社本店に備え置く予定です。なお、当社は2020年４月１日に設立されたため、当社における「最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面」はありません。

①の書類は、2020年９月８日の当社の代表取締役の決定及びLITALICOの取締役会において承認された株式交換契約と、2020年11月17日にて同機関において承認された株式交換契約変更覚書であります。

②の書類は、本株式交換に際して株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに上記株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。

③の書類は、本株式交換契約における、LITALICOの新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明した書類であります。

④の書類は、LITALICOの2020年３月期の計算書類等に関する書類であります。

⑤の書類は、LITALICOの2020年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であります。

これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交換の効力が生ずる日までの間に、上記の①から⑤に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

次に、LITALICOにおいては、会社法第782条第１項及び会社法施行規則第184条の各規定に基づき、①株式交換契約、②交換対価の相当性に関する事項、③交換対価について参考となるべき事項、④株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項、及び⑤LITALICOにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2020年11月30日、LITALICO本店に備え置く予定です。

なお、当社は2020年４月１日に設立されたため、当社における「最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面」及び「最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面」はありません。

①の書類は、2020年９月８日の当社の代表取締役の決定及びLITALICOの取締役会において承認された株式交換契約と、2020年11月17日にて同機関において承認された株式交換契約変更覚書であります。

②の書類は、本株式交換に際して株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに上記株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。

③の書類は、当社の定款の定め、当社株式の換価の方法、当社株式の市場価格に関する事項、当社の設立時貸借対照表の内容等を説明するための書類であります。

④の書類は、本株式交換契約における、LITALICOの新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明した書類であります。

⑤の書類は、LITALICOの2020年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であります。

これらの書類は、LITALICOの本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交換の効力が生ずる日までの間に、上記の①から⑤に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

株式交換契約承認の意思決定日(両社)	2020年９月８日(火曜日)
株式交換契約締結日(両社)	2020年９月８日(火曜日)
株式交換契約変更覚書締結(両社)	2020年11月17日(火曜日)
株式交換契約承認臨時株主総会決議日(当社)	2020年12月15日(火曜日)
株式交換契約承認定時株主総会決議日(LITALICO)	2020年12月15日(火曜日)
株式売買最終日(LITALICO)	2021年３月29日(月曜日)(予定)
上場廃止日(LITALICO)	2021年３月30日(火曜日)(予定)
株式交換実施予定日(効力発生日)	2021年４月１日(木曜日)(予定)
株式上場予定日(当社)	2021年４月１日(木曜日)(予定)

ただし、今後手続を進める中で、やむを得ない状況等が生じた場合には、両社による協議の上、日程を変更する場合があります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

(1) 普通株式について

LITALICOの株主が、その有するLITALICOの普通株式につき、LITALICOに対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月15日開催の臨時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨をLITALICOに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日(2021年４月１日)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2) 新株予約権について

本株式交換によって発行される新株予約権は、会社法第787条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。 

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第２ 【統合財務情報】

当社は2020年４月１日に設立されたため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるLITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)における主要な連結経営指標及び経営指標は次のとおりです。なお、本株式交換後における当社に係るものとして算出される主要な連結経営指標等については、下記、LITALICOの連結経営指標等が、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。

＜LITALICOの主要な連結経営指標等＞

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	(千円)	―	―	―	12,128,162	13,867,926
経常利益	(千円)	―	―	―	899,697	978,057
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	―	―	―	600,526	847,793
包括利益	(千円)	―	―	―	599,049	849,080
純資産	(千円)	―	―	―	2,890,483	3,757,224
総資産	(千円)	―	―	―	6,751,040	9,831,213
１株当たり純資産	(円)	―	―	―	164.13	212.63
１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	34.24	48.25
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	33.73	47.59
自己資本比率	(％)	―	―	―	42.7	38.1
自己資本利益率	(％)	―	―	―	23.4	25.6
株価収益率	(倍)	―	―	―	52.80	43.40
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	1,106,485	561,074
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	△740,494	△1,452,244
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	219,962	2,184,264
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	―	―	―	1,389,171	2,682,265
従業員数 (外、平均臨時 雇用者数)	(人)	―	―	―	1,729	1,992
(―)	(―)	(―)	(447)	(439)

(注) １．第14期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．連結経営指標等(株価収益率、従業員数を除く。)は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づき作成された財務諸表等により記載しており、第14期及び第15期の連結財務諸表等については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

４．従業員は就業人員であり、平均臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

＜LITALICOの主要な経営指標等＞

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	(千円)	7,264,219	8,729,693	10,386,196	12,120,230	13,787,646
経常利益	(千円)	533,804	650,891	777,182	1,016,387	1,238,169
当期純利益	(千円)	298,855	419,095	500,360	717,286	1,108,195
資本金	(千円)	329,687	334,268	348,998	360,579	365,817
発行済株式総数	(株)	8,260,700	17,385,400	17,517,400	17,561,400	17,597,400
純資産	(千円)	1,308,303	1,738,835	2,271,646	3,012,935	4,140,079
総資産	(千円)	3,613,414	4,144,242	5,527,610	6,873,422	10,212,777
１株当たり純資産	(円)	79.19	100.02	129.35	171.10	234.38
１株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益	(円)	19.41	24.17	28.67	40.90	63.07
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	18.00	23.61	28.14	40.29	62.20
自己資本比率	(％)	36.2	41.9	41.0	43.7	40.4
自己資本利益率	(％)	33.0	27.5	25.0	27.2	31.1
株価収益率	(倍)	61.77	76.33	61.10	44.21	33.20
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	527,248	421,328	628,055	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△457,488	△900,638	△1,147,943	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	370,307	125,377	685,428	―	―
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	981,615	627,682	793,223	―	―
従業員数 (外、平均臨時 雇用者数)	(人)	1,017	1,198	1,453	1,709	1,948
(253)	(427)	(472)	(440)	(428)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．LITALICOは配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

４．経営指標等(発行済株式総数、株価収益率、配当性向、従業員数を除く。)は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づき作成された財務諸表等により記載しており、第11期乃至第15期財務諸表等については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

５．従業員は就業人員であり、平均臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

６．LITALICOは、2015年12月31日付で株式１株につき6,000株の割合で株式分割を行っております。また、2016年９月６日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。 

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第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】

該当事項はありません。　 

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第三部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

「第二部　組織再編成(公開買付け)に関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりです。 ### ２ 【沿革】

年月	概要
2020年４月１日	LITALICOのインターネットメディア事業、プラットフォーム事業を新設分割により分社化し、当社設立
2020年９月８日	LITALICOと本株式交換契約を締結

当社は、障害のある当事者及びそのご家庭向けの情報提供サービス、福祉施設や障害者雇用にかかわる一般企業向けサービス等、障害にかかわるすべての当事者へトータルソリューションを提供することを目的として、『LITALICO発達ナビ』、『LITALICO仕事ナビ』、『LITALICOキャリア』等プラットフォーム事業を展開してまいりましたが、本株式交換の効力発生後、当社を承継会社とする組織再編を実施し、提出日現在においてLITALICOが展開しております、LITALICOジュニア学習教室事業とLITALICOワンダー事業(以下、一般教育事業といいます。)をLITALICOより承継する予定です。以上のほか、連結親法人としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務を併せて行う予定です。

LITALICO及びその子会社等(当社含む２社及び関連会社１社により構成されており、LITALICOを含め2021年４月１日以降は当社グループとなる予定です。以下、当社グループとします。)は、「LITALICO」(りたりこ)というビジョン(注)のもとで社会課題を解決するための事業を、基幹事業として運営しております。

現在、LITALICO乃至その連結子会社である当社及び(株)LITALICOライフにて、働くことに障害のある方への就労支援サービスである「LITALICOワークス事業」、子ども一人ひとりの個性に合わせた学びを提供する幼児教室・学習教室である「LITALICOジュニア事業」、及び「その他」(子どもの創造性を育むためのIT×ものづくり教室である「LITALICOワンダー事業」、障害のある子どものご家族向けのライフプラン作成支援サービスである「LITALICOライフプランニング事業」、発達が気になる子どもを持つご家族向けのポータルサイトLITALICO発達ナビを提供する「LITALICO発達ナビ事業」、働くことに障害のある方向けの就職情報ポータルサイトLITALICO仕事ナビを提供する「LITALICO仕事ナビ事業」、障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービスLITALICOキャリアを提供する「LITALICOキャリア事業」)を展開しております。また、LITALICOは直近連結会計年度において、株式の取得に伴い(株)Olive Unionを持分法適用の範囲に含めており、関連会社としております。

内閣府「障害者白書」(2019年)によると、日本における障害者数は、身体障害者436万人(人口千人当たり34人)、知的障害者108.2万人(同９人)、精神障害(※用語解説①)者419.3万人(同33人)であり、およそ国民の7.6％が何らかの障害を有していることになります。

また、文部科学省「通級による指導実施状況調査結果について」(2019年)によると、通級による指導(※用語解説②)を受けている児童生徒数の推移は、1993年度12,259人から2019年度134,185人に増加しております。

このような状況をうけ、一人ひとりの可能性が最大化され、生きづらさを解消するための問題解決を、以下の事業を通じて実現しています。

(注) 「LITALICO(りたりこ)」は日本語の利他と利己を組み合わせた造語です。社会の幸せと自身の幸せをつなぐ関係性を築くことで利他と利己の両方を実現する意味が込められています。

当社グループのセグメント区分と事業・サービスは下記のとおりです。

セグメント区分	主な顧客	事業	概要
LITALICO ワークス事業	精神障害を中心とした障害のある方	就労移行支援事業(公費)	就職するための訓練・就職活動支援の実施。
就労定着支援事業(公費)	就職後の定着支援の実施。
特定相談支援事業(公費)	障害福祉サービスを利用するための利用計画の作成、利用計画に基づくモニタリングの実施。
LITALICO ジュニア事業	発達障害児を中心とした未就学児・小学生・中高生	児童発達支援事業(公費)	行政(市区町村)によってサービス受給者証(※用語解説③)を発行された未就学児を対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施。
放課後等デイサービス事業(公費)	行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された学齢期の児童を対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施。
保育所等訪問支援事業(公費)	行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された未就学児・小学生・中高生を対象に、その児童が通う保育所等へ訪問し、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施。
学習教室事業	サービス受給者証を発行されていない未就学児・小学生・中高生も対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施。
その他	未就学児(主に年長)・小学生・中高生全般	LITALICOワンダー事業	プログラミング、ロボット、３Dプリンターを活用したデジタルファブリケーション等、最先端のデジタルものづくりを通じた教育の提供。
障害児のご家族	LITALICOライフプランニング事業	ライフプランの作成支援サービス。作成の中で財務シミュレーションと家計の見直しも行い、必要に応じて保険の見直し販売を実施。
発達障害児のご家族	LITALICO発達ナビ事業	発達障害(※用語解説④)児や発達が気になる子どもを持つご家族を対象とするポータルサイト。障害児を対象とした障害福祉サービスの事業所(児童発達支援、放課後等デイサービス)に向けた支援サービスの提供。
就労を目指す障害のある方	LITALICO仕事ナビ事業	働くことに障害のある方を対象とする就職情報ポータルサイト。障害者の就労を支援する障害福祉サービスの事業所(就労継続支援A/B型、就労移行支援)に向けた支援サービスの提供。
障害福祉分野の求職者	LITALICOキャリア事業	障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービス。求人情報の掲載に加えて、障害福祉分野の様々な職種に関する情報等の提供。

(注) １．上記セグメント区分は、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)におけるセグメント情報と同一であります。

２．当社グループにおいて、国民健康保険団体連合会等の行政から報酬を得る事業を公費事業(公費)と定めております。その他の事業は国民健康保険団体連合等の行政から報酬を得ない私費事業となります。

当社グループの拠点数の推移は下記のとおりです。

	LITALICOワークス事業		LITALICOジュニア事業			LITALICO ワンダー 事業	拠点数 合計 (拠点)
就労移行 支援事業	特定相談 支援事業	児童発達 支援事業	放課後等 デイサー ビス事業	学習教室 事業
2015年３月末	44	－	30	－	16	2	92
2016年３月末	53	2	39	3	17	4	118
2017年３月末	59	2	45	15	16	5	142
2018年３月末	66	6	54	30	14	9	179
2019年３月末	74	4	55	31	14	12	190
2020年３月末	82	3	62	31	18	17	213

地域別では、2020年３月末時点、北海道地方４拠点、東北地方２拠点、関東地方140拠点、中部地方15拠点、近畿地方41拠点、中国地方４拠点、九州地方７拠点となっております。

(1) LITALICOワークス事業

LITALICOワークス事業は、就労移行支援事業、就労定着支援事業、特定相談支援事業の３つの事業から構成されております。

①　就労移行支援事業

当事業は、当社グループの運営する就労移行支援事業所において、行政(市区町村)によって障害福祉サービス受給者証を発行された65歳未満の障害者に対して、就労移行支援を行う事業です。

当社グループの運営する就労移行支援のサービス内容は、就労を目指す65歳未満の障害者(以下、顧客という)を対象にしたコミュニケーション訓練、PCスキルを向上するための訓練、職場実習等の職業訓練等であり、これらを実施することで、顧客の適性と希望職種のマッチング、応募先企業の開拓や選定時のサポートを行います。また、企業を選定した後には、模擬面接等の面接訓練も行い、さらに就労後６ヶ月間まで定着の支援を行います。当連結会計年度における当社グループの運営する就労移行支援事業所からの就職者の58.9％は精神障害のある方となっております。

就労移行支援事業所には、障害者総合支援法により一定数のサービス管理責任者や職業指導員等の人員配置が定められております。

当社グループの運営する就労移行支援事業所のサービスの流れは以下のとおりです。

就労移行支援事業の特徴は以下のとおりです。

ａ．就職実績

積極的な求人開拓と書類添削や模擬面接、面接同行などの就活支援を実施してLITALICOワークス事業を利用した方々の就職先は1,000社以上にのぼり、創業以来、当連結会計年度末時点において就職者数は8,703名になります。また、当連結会計年度末時点の就職６ヶ月後の定着率は89.7％となりました。

ｂ．長く働くための充実したカリキュラム

電話応対、ビジネスコミュニケーション、ストレス対処法など豊富な実践的プログラムやPC訓練にとどまらず、「長く安心して働き続けたい。」顧客のそんな気持ちに応える就労支援サービスを提供しております。自分にあった就職をすることと、ひとりで抱え込まないことなど、「どう働きたいか」「自分らしく働く」を大切に、カリキュラムを構成しています。

ｃ．顧客に即した支援サービスを提供するための採用と育成体制

入社時に知識として、「就労移行支援の理解」「障害に関する知識の習得」「支援方法の理解」を学びます。その後の６ヶ月間、事業所での実践を踏まえて、知識がスキルとして定着するようフォローアップ研修を行っていきます。研修は単なる座学の提供にとどまらず、テストによる理解度確認や、ロールプレイを通して実践的な理解を促進するなど、支援で求められる知識とスキルを身につけられる内容になっています。

また、スキルアップとして社内で設けている等級制度に則り、スキルアップしていくための研修を実施しています。障害のある方に対しての支援スキルのみならず、雇用側の企業に対してのアプローチ方法や、各種社会資源と連携しながら地域での支援をコーディネートしていくソーシャルワークなど、就労支援における一連の業務を正しく理解、実践していることを、知識の埋め込みだけでなくプレゼンやロールプレイ、さらには実地でのスーパーバイズも交え、実践を重視した研修を行っています。

ｄ．職場定着支援

就職者と就職先企業双方へアプローチを行い、就職者の継続的な就労を６ヶ月間まで支援しております。具体的には、企業と就職者との三者面談や企業との二者面談、就職者との二者面談を行い、就職先での活躍と定着を支援しております。

②　就労定着支援事業

当事業は、行政(市区町村)によって障害福祉サービス受給者証を発行された65歳未満の就労者に対して、定着支援を行う事業です。就労後６ヶ月以降から最大３年間利用可能で、月に１回の就職者との面談等を行います。就労定着支援事業所には、障害者総合支援法により一定数のサービス管理責任者や就労定着支援員等の人員配置が定められております。

③　特定相談支援事業

当事業は、当社グループの運営する相談支援センターにおいて基本相談支援と計画相談支援を行うサービスです。障害福祉サービスを利用する前に、障害のある方に適した「サービス等利用計画」を作成し、利用計画を作成した後も定期的に障害福祉サービスの利用状況などをモニタリングして、変更が必要な場合には利用計画の改善を行う事業です。相談支援センターには、障害者総合支援法により一定数の相談支援専門員等の人員配置が定められております。

(2) LITALICOジュニア事業

LITALICOジュニア事業は、児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、保育所等訪問支援事業、学習教室事業の４つの事業から構成されております。全事業ともに以下の特徴を有しております。

ａ．個別最適で多様性を持つ教育

児童一人ひとりの発達段階に沿った指導計画を用いることで、児童が持つ多様な可能性を拡げる個別最適な指導の実践を行っております。小さな成功体験を繰り返し積むことで、児童が徐々に目標に到達できるように指導計画を工夫しております。

ｂ．保護者・地域社会とのコミュニケーションの充実

児童に対する教育は、教室の中だけではなく家庭においても重要でありますので、保護者が教室内での授業を、外からモニタで見学できるITシステムを導入し、保護者に対して授業内容のフィードバックや教育ノウハウの個別アドバイスも実施しております。また、家庭だけではなく児童が生活する地域社会への働きかけも重視しており、保育園、幼稚園や医療機関と連携した指導計画の策定を行っております。このように、児童とその家庭だけではなく、地域社会そのものへの働きかけを行うことも特徴の一つです。

ｃ．教室スタッフの専門性

教室スタッフには、健常児だけの教室や、障害児だけの教室のスタッフにはない教育スキルや、保護者とのコミュニケーション能力が必要となりますので、それを可能とする教室スタッフの採用や育成に注力しております。採用においては、実務経験の有無だけでなく、高度なコミュニケーション能力を備えているか、児童の成長により良い影響を与えられる人材であるか、といった側面も重視して選考しております。育成においては専門の研修部門を設立しており、新入スタッフは入社時に１ヶ月間の研修を受けております。また研修部門では、既存スタッフの能力練磨も担っており、人事制度と連携させることでスタッフの成長意欲を亢進させております。研修部門の講師には国内外から有識者、経験者を集り、体系的な学問に基づく独自の教育体系を構築しております。

ｄ．教室の内装と立地

児童や保護者が教室に通うことへの抵抗感を減らし、楽しんで通いたくなる教室を目指して、所謂「施設」のイメージではなく遊び心のあるポップな家具や内装にしております。教室の出店は沿線・地域に沿ってドミナント展開することで、保護者間の口コミや関係機関との信頼構築にも有利に働いており、新規出店時の顧客獲得も容易となるなど、新規出店後数ヶ月を待たずに定員に達する傾向にあります。

①　児童発達支援事業

当事業は、当社グループの運営する教室において、行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された発達障害がある未就学児を中心に、日常生活における基本的な動作の指導、知識技能の付与、集団生活への適応訓練等を提供する事業です。児童発達支援事業には、児童福祉法により一定数の児童発達支援管理責任者や指導員等の人員配置が定められております。

②　放課後等デイサービス事業

当事業は、当社グループの運営する教室において、行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された発達障害がある学齢期の児童を中心に、授業の終了後又は休業日に、生活能力の向上のために必要な訓練、社会との交流の促進その他の便宜を提供する事業です。放課後等デイサービス事業には、児童福祉法により一定数の児童発達支援管理責任者や指導員等の人員配置が定められております。

③　保育所等訪問支援事業

当事業は、行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された発達障害児に対し、その児童が通う保育所、幼稚園、小学校等の施設へ指導員が訪問し、集団生活への適応訓練等を提供する事業です。保育所等訪問支援事業には、児童福祉法により一定数の児童発達支援管理責任者や訪問支援員等の人員配置が定められております。

④　学習教室事業

当事業は、公費事業である児童発達支援事業又は、放課後等デイサービス事業の対象外(サービス受給者証未発行者)となる発達障害がある、もしくは、発達障害の可能性がある児童を中心に、生活に必要な力となる身辺自立やコミュニケーションスキルの体得、基礎的な力となる読み書きや、集団行動スキルの体得支援等の教育サービスを提供しております。学習教室事業は、法律に基づく公費サービスではないため、人員配置の定めはございません。

(3) その他

①　LITALICOワンダー事業

当事業は、未就学児(主に年長)から高校生まで幅広い年代の子どもたちを対象に、プログラミングやロボット、３Dプリンターを活用したデジタルファブリケーション、デザインなど、最先端のデジタルものづくりを通じた教育を提供する事業です。

当事業の特徴は、プログラミング・ロボット開発など「IT×ものづくり」を通して、子どもの興味・関心をベースとした自主的な学びを引き出し、子どもたちの考える力、作る力、伝える力を育みます。

②　LITALICOライフプランニング事業

当事業は、障害児を持つご家族を対象に、ライフプランの作成を支援するサービスです。障害分野の専門性を活かして、障害児の特性を考慮した進路、就労等の相談に乗りながらライフプランの作成を支援します。また、ファイナンスの専門性を活かして、プラン実現のための財務シミュレーションや家計の見直しをサポート、必要がある場合は保険の見直し販売を行います。

③　LITALICO発達ナビ事業

当事業は、発達障害児や発達が気になる子どもを持つご家族を対象とするポータルサイト『LITALICO発達ナビ』を通して、サイトユーザーに向けてユーザー同士が質問し合えるSNS機能や、地域の施設情報の口コミ情報、療育事例、その他発達障害児の子育てに関する情報を提供しております。

また、障害児を対象とした障害福祉サービスの事業所(児童発達支援、放課後等デイサービス)に向けて、『LITALICO発達ナビ』上に施設情報を掲出し、サイトユーザーからの問い合わせが獲得できるサービスと、手軽にオンライン上で研修を受けたり、利用したい教材を検索しダウンロードできる研修・教材サービス、そして事務作業を一元管理できる運営支援サービスを提供しております。

④　LITALICO仕事ナビ事業

当事業は、働くことに障害のある方を対象とする就職情報ポータルサイト『LITALICO仕事ナビ』を通して、サイトユーザーに向けて地域の就労支援施設が検索できる機能や、就職に関する情報を提供しております。

また、障害者の就労を支援する障害福祉サービスの事業所(就労継続支援A/B型、就労移行支援)に向けて、『LITALICO仕事ナビ』上に施設情報を掲出し、サイトユーザーからの問い合わせが獲得できるサービスを提供しております。

⑤　LITALICOキャリア事業

当事業は、障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービス『LITALICOキャリア』を通じて、求人情報の掲載だけでなく、障害福祉分野の様々な職種等の情報を提供しております。

当社グループの事業系統図は以下のとおりになります。

＜店舗サービス　公費事業＞

2021年４月１日以降　運営：LITALICO

※1　報酬の計算方法は以下のとおりです。

顧客人数(注１) × 単価(注２) ＝ 報酬額

(注１)　顧客人数は上限となる定員数が定められております。

(注２)　当社における標準的な単価は以下のとおりです。

(基本報酬単価＋各種加算) × (１＋処遇改善加算) × 地区単位

※2　顧客当人の自己負担分は10％となっております。ただし、所得水準に応じて支払(自己負担)を免除される顧客(保護者)が存在し、LITALICOワークス事業における実績では、９割以上の方に自己負担なくご利用いただいております。

＜店舗サービス　一般教育事業＞

2021年４月１日以降　運営：当社

※1　料金は全額自己負担(保護者負担)となっており、コンビニエンスストア決済もしくは銀行口座引き落としとなります。

＜LITALICOライフプランニング事業＞

2021年４月１日以降　運営：LITALICOライフ

＜LITALICO発達ナビ事業／LITALICO仕事ナビ事業／LITALICOキャリア事業＞

2021年４月１日以降　運営：当社

＜用語解説＞

番号	用語	意味・内容
①	精神障害	統合失調症、精神作用物質による急性中毒又はその依存症、精神病質その他の精神疾患等を有する者をいう。
②	通級による指導	小学校、中学校及び高等学校の通常の学級に在籍している障害のある児童生徒を対象として、その障害の状態に応じ個別指導を中心とした特別の指導を通級指導教室という特別な指導の場で行うもの。
③	サービス受給者証	正式名称は障害福祉サービス受給者証。障害福祉サービスを利用する際、必要になる証明書。住所のある市区町村に申請して交付を受ける。
④	発達障害	発達障害とは先天的な様々な要因によって、主に乳児期から幼児期にかけてその特性が現れる発達遅延であり、自閉症スペクトラム(ASD)や学習障害(LD)、注意欠陥・多動性障害(ADHD)等の種類がある。

＜2021年４月１日以降の事業分布(予定)＞

会社名	事業	事業の内容	概要
株式会社 LITALICO メディア＆ ソリューションズ (当社)	プラットフォーム事業	LITALICO発達ナビ事業	発達障害を有する子どもや発達が気になる子どもを持つご家族を対象とするポータルサイト。障害児を対象とした障害福祉サービスの事業所(児童発達支援、放課後等デイサービス)に向けた支援サービスの提供。
LITALICO仕事ナビ事業	働くことに障害のある方を対象とする就職情報ポータルサイト。障害者の就労を支援する障害福祉サービスの事業所(就労継続支援A/B型、就労移行支援)に向けた支援サービスの提供。
LITALICOキャリア事業	障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービス。求人情報の掲載に加えて、障害福祉分野の様々な職種に関する情報等の提供。
一般教育事業	LITALICOワンダー事業	プログラミング、ロボット、３Dプリンターを活用したデジタルファブリケーション等、最先端のデジタルものづくりを通じた教育の提供。
LITALICOジュニア 学習教室事業	サービス受給者証を発行されていない未就学児・小学生・中高生も対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施。
株式会社 LITALICO (当社子会社)	公費事業	LITALICOワークス事業	就労移行支援 精神障害を中心とした障害のある方に対する、就職に向けた訓練就職活動支援の実施。
就労定着支援 精神障害を中心とした障害のある方に対する、就職後の定着支援の実施。
特定相談支援 精神障害を中心とした障害のある方に対する、障害福祉サービスを利用するための利用計画の作成、利用計画に基づくモニタリングの実施。
LITALICOジュニア 児童発達支援事業	児童発達支援 行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された未就学児を対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施。
放課後等デイサービス 行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された学齢期の児童を対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施。
保育所等訪問支援 行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された未就学児・小学生・中高生を対象に、その児童が通う保育所等へ訪問し、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施。
株式会社 LITALICOライフ (当社子会社)	ライフプランニング事業	LITALICOライフプランニング事業	ライフプランの作成支援サービス。作成の中で財務シミュレーションと家計の見直しも行い、必要に応じて保険の見直し販売を実施。

(注) 上記の事業分類は、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)におけるセグメント情報とは異なる分類を行っております。  ### ４ 【関係会社の状況】

本届出書提出日現在における当社の関係会社はありません。なお、2021年４月１日時点における関係会社の状況(予定)について、前記「第二部　組織再編成(公開買付け)に関する情報　第１　組織再編成(公開買付け)の概要　１　組織再編成の目的等」記載の「２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1)②　提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 当社の状況

当社の従業者の状況は以下のとおりであります。

2020年４月１日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
122	(19)	30.6	―	―

(注) １．従業員数は就業人員数(LITALICOから当社への出向者がその総数)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含みます。)は、(　)内に従業員数(小数点以下を四捨五入)を外数で記載しております。

２．平均年齢は正社員、契約社員にて算出しております。

３．平均勤続年数及び平均年間給与は、設立から事業年度を経過しておらず、該当すべき事項はありません。

４．設立時点での従業員数として、LITALICOからの新設分割に伴い、承継事業に従事していた従業員の出向受け入れによる数値を記載しております。

(2) 連結会社の状況

LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)で公表しております、当社グループの2020年３月31日現在の従業員の状況は以下のとおりであります。

2020年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
LITALICOワークス事業	752   (34)
LITALICOジュニア事業	866  (154)
報告セグメント計	1,618  (188)
その他	219  (244)
全社(共通)	155    (7)
合計	1,992  (439)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含みます。)は、(　)内に年間平均従業員数(小数点以下を四捨五入)を外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数(臨時雇用者数を除きます。)が前連結会計年度末に比べて、263人増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用の増加によるものであります。

４．上記セグメント区分は、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)におけるセグメント情報と同一であります。

(3) 労働組合の状況

①　当社の状況

現在当社で直接雇用している従業員はなく、現在該当事項はありません。なお、LITALICOの状況につきましては下記のとおりです。

②　連結会社の状況

当社の完全子会社となるLITALICOを含む、当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、本株式交換によりLITALICOの完全親会社となるため、本株式交換の効力発生日後は、本届出書提出日現在におけるLITALICOの経営方針、経営環境及び対処すべき課題が当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題になりうることが想定されます。LITALICOの経営方針、経営環境及び対処すべき課題を踏まえた当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、以下のとおりとなる見通しです。なお、以下の記載の当社の将来に係る事項は、本届出書提出日現在において認識している事項であります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「LITALICO」という理念のもと、多様な価値観を認め合う文化を育み、多様な人々が自分らしい人生を選択できる「人を中心とした社会」の実現を通じて「障害のない社会」を創造することを目指しております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、中長期的に継続した企業成長により企業価値の最大化に取り組むために、『LITALICO発達ナビ』、『LITALICO仕事ナビ』及び『LITALICOキャリア』といったインターネットプラットフォームを軸に、障害分野のトータルソリューションサービスを展開いたします。

具体的には、これまでのLITALICOワークス事業及びLITALICOジュニア事業といった店舗サービスを中心とした当事者向けのサービスの拡大継続に加え、LITALICOライフプランニング事業を通じた障害のある方のご家族に向けたサービス、LITALICO発達ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業及びLITALICOキャリア事業を通じた障害のある方が利用される障害福祉施設に向けたサービス、障害分野で培った専門性を活かした、LITALICOワンダー事業等の一般教育領域でのサービスを提供してまいります。

(3) 重要な非財務指標

当社グループの継続的な成長の前提として、当事者向け店舗サービスの安定的な拡大継続が重要と考えており、出店数の推移は今後も重要な非財務指標となると認識しております。また、(4)対処すべき課題②既存の店舗サービスの安定的な出店拡大及び③サービス提供範囲の拡大と収益源の多角化への対処を検討するうえで、乃至、２［事業等のリスク］(1)事業環境上のリスクについて②LITALICOワークス事業への依存について等の項目で記載されたリスクを可視化する観点からも、本指標は重要であると認識しております。

(参考)2020年３月末現在　当社グループの拠点数の推移は下記のとおりです。

	LITALICOワークス事業		LITALICOジュニア事業			LITALICO ワンダー 事業	拠点数 合計 (拠点)
就労移行 支援事業	特定相談 支援事業	児童発達 支援事業	放課後等 デイサー ビス事業	学習教室 事業
2015年３月末	44	－	30	－	16	2	92
2016年３月末	53	2	39	3	17	4	118
2017年３月末	59	2	45	15	16	5	142
2018年３月末	66	6	54	30	14	9	179
2019年３月末	74	4	55	31	14	12	190
2020年３月末	82	3	62	31	18	17	213

地域別では、2020年３月末時点、北海道地方４拠点、東北地方２拠点、関東地方140拠点、中部地方15拠点、近畿地方41拠点、中国地方４拠点、九州地方７拠点となっております。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループにおきましては、以下７点を対処すべき課題として認識しております。

①　インターネットプラットフォームの実現

発達障害や精神障害、障害児の子育てや障害者の就労等に関する質の高い情報の提供を望むたくさんの声がお客様からありました。

このようなお客様の要望に応えるために、発達障害の子どもや発達が気になる子どものご家族に向けて、2016年１月に『LITALICO発達ナビ』を、働くことに障害のある方に向けて、2018年３月に『LITALICO仕事ナビ』を、障害福祉施設で働きたい求職者に向けて、2019年２月に『LITALICOキャリア』を開設いたしました。今後も、お客様が質の高い情報を得られるよう、提供情報の網羅性の向上や、提供機能の拡大に取り組んでまいりたいと考えております。また、LITALICO発達ナビ事業・LITALICO仕事ナビ事業においては障害福祉施設向けに事業運営を支援するサービスも展開しており、業界全体の質の向上に貢献してまいります。

②　既存の店舗サービスの安定的な出店拡大

すべての事業を合わせて213ヶ所の拠点(LITALICOにおける直前連結会計年度末時点)を運営しておりますが、各地で待機者が発生するなどお客様の要望に応えきれておりません。このようなお客様の要望に応えるためにも、事業計画に沿って全国に新規拠点を開設してまいりたいと考えております。

③　サービス提供範囲の拡大と収益源の多角化

LITALICOにおける直前連結会計年度において、当社グループ売上に占めるLITALICOワークス事業の割合は48.2％であり、障害者雇用制度及び障害者法定雇用率は今後も継続して維持・上昇が見込まれるものの、障害者総合支援法に規定されるLITALICOワークス事業の売上が当社グループの売上構成比の多くを占めることは、経営の健全性の観点からも課題となっております。

そのため、LITALICOワンダー事業等を通じて、一般教育領域にもサービスを提供することで、当社グループのサービスの提供範囲の拡大に努めております。

以上のほか、他の障害福祉施設やお客様のご家族等のニーズに応えるため、新しいサービスの提供を検討し、実施することも重要な課題であると認識しており、LITALICO発達ナビ事業及びLITALICO仕事ナビ事業にて障害福祉施設向けに事業運営を支援するサービスの提供を、LITALICOキャリア事業においては、障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービスの提供をしております。

また、新規事業として、LITALICOライフプランニング事業では、障害のある子どもを持つご家族を対象にライフプランの作成を支援するサービス等を提供しております。

これらの事業を拡大することで収益源を多角化し、更なる経営の健全化を図ってまいります。

④　人材採用と育成

当社グループの事業は、その多くがお客様に対する直接的な支援や教育であり、そのサービスの質を左右する最大の要素は人材の質であるとの認識から、人材の「採用と教育」に大きな経営資源を割いております。

採用活動においては、豊富な知見や専門性を持つキャリア人材の採用に留まらず、年齢が若く潜在能力の高い人材であれば新卒・キャリア人材を問わず採用し、社内で教育する方針を取っております。

育成においては、入社後１週間本社にて集合型研修を実施後、各拠点でのOJTを実施しております。また、入社後１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月、12ヶ月経過時点で現場を経験したうえでのフォローアップ研修を実施しております。さらに、支援スキルの高いスタッフを各拠点、エリアに配置し、お客様の支援が困難なケースのサポートや支援スキルのスーパーバイズを実施し、更なる支援・指導力の強化を図っております。他に、実務経験と学識の両面で多くの知見を有し、スタッフ育成を担える講師陣を社外から招聘して、外部から学ぶ機会を提供することで、専門性の更なる向上にも努めております。

引き続き、経験者に固執せず、人材の採用・育成を行い、拠点の展開速度に見合う質が担保された人材の確保に努めてまいります。

⑤　知名度の向上、広告宣伝の強化

当社グループは障害者の就労問題の解決を目的に設立された経緯と発達障害児を主たる対象とした事業を行っていることから、障害者向けサービスという社会的認知が強いと認識しております。

ビジョンである「障害のない社会をつくる」は、障害者と健常者に関係なく、生きづらさや、困難を抱えたすべての方を対象にして、実現したいビジョンであります。しかし、そのような社会的認知は、まだ広まっていないため、今後も引き続き、適切な知名度の向上、広告宣伝を行っていく必要があります。

なお、知名度の向上と広告宣伝の強化は、優秀な人材の採用のためにも重要な課題であると認識しております。

⑥　事業基盤の強化

ａ．提供サービスの平準化と質の向上

LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業ともに都道府県をまたぐ多店舗展開をしており、どの拠点でも同一水準のサービスを提供するための平準化が必要になります。そのため、事業ごとの教材、カリキュラム等を制作し、スタッフが質の高いサービスを常に提供できるように努めております。

ｂ．地域・関係機関との連携強化

すべての事業ともにお客様や家族への個別最適なサービスを提供することに加えて、学校、企業、地域社会といった外部環境への働きかけも重視しております。そのために、当社グループの事業内容が地域、教育機関、行政及び病院等の関係機関や民間企業・団体に正確に理解され、これらの方々と協同して課題の解決に当たることが、重要な課題となっております。

ｃ．事業間の連携強化

児童を対象にした児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、学習教室事業、LITALICOワンダー事業・LITALICO発達ナビ事業と、主に成人を対象にしたLITALICOワークス事業・LITALICO仕事ナビ事業というライフステージに沿ったワンストップサービス群が当社グループの強みであります。各事業で蓄積した知見の共有や、指導計画・支援計画の共有化等で、お客様の利便性を高めるなど、更なるシナジー効果を発揮するための連携強化も重要な課題であると認識しております。

⑦　新型コロナウイルス感染症への対応

新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は国内外における経済活動に多大な影響を与え、その収束時期は不透明な状況となっており、予断を許さぬ状況が続いておりますが、このような状況の下、当社グループでは、LITALICOワークス事業及びLITALICOジュニア事業といった店舗サービスにおいて衛生管理を徹底した上でサービス提供を継続しております。また、LITALICOワンダー事業等を通して、オンラインを活用した授業提供を開始し、店舗に限定されないサービス提供の多角化を進めております。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社は、本株式交換によりLITALICOの完全親会社となるため、本株式交換の効力発生日後は、本届出書提出日現在におけるLITALICOの事業等のリスクが当社の事業等のリスクになりうることが想定されます。LITALICOの事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりです。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書提出日現在において、当社グループが判断しているものであります。

(1) 事業環境上のリスクについて

①　法制度及び規制に関する事項

当社グループでは、『障害者総合支援法』を根拠法とするLITALICOワークス事業(就労移行支援事業、就労定着支援事業、特定相談支援事業)、『児童福祉法』を根拠法とするLITALICOジュニア事業(LITALICOジュニア事業の内、児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、保育所等訪問支援事業)を運営しております。

各事業ともに国から報酬を得ており、これらの報酬制度は原則として３年に１回改定が行われるため、これらの法令の制定・改廃等が行われた場合や、厚生労働省からの通達の内容が変更された場合は、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。そのため、法令や通達の解釈に誤りが発生しないよう、地方自治体と適宜確認を取りながら事業を進めております。

また、各事業ともに拠点単位で都道府県知事又は政令指定都市市長から設置の指定を受けるものであり、現時点において、適正な運営ができなくなったものとして当社グループの運営するセンターや教室に指定取消しや営業停止は発生しておりませんが、今後、何らかの原因によりこれらの指定が取り消された場合や営業停止となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。*1

また、各事業所には指定を受ける際に利用定員が定められております。「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」において定員は省令*2にて定めるとしており、省令においては事業者が利用定員を超えてサービスの提供を行ってはならないが、災害、虐待その他のやむを得ない事情がある場合はこの限りでないことが定められています。

また、厚生労働省の通知*3において、減算(報酬が減額されること)対象は単日で定員の150％、３ヶ月の平均が定員の125％(但し定員が11人以下の場合は130％)を超過する場合と定められています。そして各都道府県知事は減算の対象となる定員超過利用については指導すること、また指導に従わず、減算対象となる定員超過利用を継続する場合には、指定の取消しを検討するものとすると定められており、その運用は各自治体に委ねられております。加えて、厚生労働省の通知*4においては、原則として利用定員の超過は禁止だが、適正なサービスの提供が確保されることを前提とし、地域の社会資源の状況等から新規の利用者を受け入れる必要がある場合等やむを得ない事情が存する場合に限り、可能である旨定められています。

当社グループでは上記法令及び各種通知事項の趣旨に則り、減算の対象とならない範囲において一部の拠点で定員を超過した運営をしております。従って今後何らかの事情により各自治体の運用や各種通知事項の内容に変更があった場合には、個別の自治体において定員を超過した運営ができなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

*1：当社グループ各事業所が受けている指定は以下の通りです。なお、各事業所ごとの指定となっており、全社的な問題(例えば経営陣による不正の指示等が認められる場合)を除き指定の取り消し等についても事業所ごとに検討されます。

取得	所轄官庁	指定サービス 名称	指定サービス内容	事業セグメント	有効期限	主な許認可取消事由
当社 グループ 各事業所	都道府県	指定障害福祉 サービス	障害者総合支援法の就労移行支援	LITALICOワークス事業	６年毎の更新	総合支援法第50条 (指定の取り消し等)
障害者総合支援法の就労定着支援	LITALICOワークス事業	６年毎の更新	総合支援法第50条 (指定の取り消し等)
障害者総合支援法の特定相談支援	LITALICOワークス事業	６年毎の更新	総合支援法第50条 (指定の取り消し等)
児童福祉法の児童発達支援	LITALICOジュニア事業	６年毎の更新	児童福祉法 第21条の５の24
児童福祉法の放課後等デイサービス	LITALICOジュニア事業	６年毎の更新	児童福祉法 第21条の５の24
児童福祉法の保育所等訪問支援	LITALICOジュニア事業	６年毎の更新	児童福祉法 第21条の５の24

*2：LITALICOワークス事業においては「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービスの事業等の人員、設備及び運営に関する基準」、LITALICOジュニア事業においては「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準」

*3：LITALICOワークス事業においては「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービス等及び基準該当障害福祉サービスに要する費用の額の算定に関する基準等の制定に伴う実施上の留意事項について」、LITALICOジュニア事業においては「児童福祉法に基づく指定通所支援及び基準該当通所支援に要する費用の額の算定に関する基準等の制定に伴う実施上の留意事項について」

*4：LITALICOワークス事業においては「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービスの事業所等の人員、設備及び運営に関する基準について」、LITALICOジュニア事業においては「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準について」

②　LITALICOワークス事業への依存について

当社グループにおける直前連結会計年度の売上高に占めるLITALICOワークス事業の割合は48.2％となります。障害者雇用制度及び障害者法定雇用率は今後も継続して維持・上昇が見込まれるものの、障害者総合支援法の制定・改廃等が行われ当社グループの事業活動が制約された場合や、当社グループの運営する拠点に指定取消しや営業停止が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営上のリスクについて

①　個人情報保護について

当社グループ事業において、顧客及び保護者の氏名、住所、職業等の個人情報保護法に定められた個人情報を保持しております。当社グループでは、これらの個人情報の保護を重大な経営課題と認識し、個人情報の適正な取得及び厳重な管理のために、各種規程や全社員対象の社内教育を通じて、個人情報漏洩の防止に取り組んでおります。

しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、何らかの原因によって個人情報が流出した場合、あるいは社会保障・税番号制度(いわゆるマイナンバー制度)の導入に対して適正な対応ができない場合は、当社グループへの社会的信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　拠点における事故について

当社グループでは拠点の運営に関し、顧客及びスタッフの安全確保を重大な経営課題として認識し、万全の体制で臨んでいると考えております。

しかしながら、事故発生の可能性は皆無とは言えず、万一重大な事故が発生した場合や、その他の運営上における何らかのトラブルが発生した場合、顧客の流出や指定取消し等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　訴訟等について

当社グループは、発達障害や精神障害がある方を主たる対象としたサービスを提供しております。当社グループはサービスを提供する全社員に対して教育研修を実施し、多様な状況に対応できるためのマニュアルの整備等により、事故の発生防止や緊急事態に対応できるように取り組んでおります。

しかし、利用者の病状の悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　大規模な自然災害・感染症について

当社グループでは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害や、新型インフルエンザ等の感染症の流行が、想定を大きく上回る規模で発生し、当該地域の拠点の稼働が長期に渡って困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症対策として、衛生管理を徹底した上でのサービス提供を継続している他、必要に応じて在宅でのサービスに切り替える等の対応を実施しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期には不確実性を伴い、感染拡大等の要因によりサービス提供が長期に渡って困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制及び経営管理上のリスクについて

①　人材の確保及び育成について

当社グループが展開する各事業は、発達障害や精神障害がある方を主たる対象としたサービスであり、新規拠点の開設に伴い、専門的な知識や指導技術を持った人材の確保が急務となっております。このため当社グループでは、経験者を対象とした通年での採用活動と並行して、適性を有する新卒学生や未経験者を採用して育成する研修部門により、継続して人材を育成するなど、人材の拡充に取り組んでおります。

しかしながら、今後、人材の確保と育成が拠点開設のスピードに追いつかない場合、当社グループの開設計画及び業績に影響を与える可能性があります。

②　風評等の影響について

当社グループの事業は、顧客やその家族に加えて、就労先の企業や、行政、教育機関、医療機関等の関係機関、又は地域社会の住民の皆様との連携の元に成り立つものであると認識しております。当社グループの従業員には、企業理念、ビジョンを浸透させ、コンプライアンスを遵守する意識を高く保つように社員教育を徹底しております。

しかしながら、従業員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　情報システム障害について

当社グループは、コンピュータシステム及びネットワーク網を整備することで、本社・事業部間の事務処理を効率化するため、全社で顧客管理・人事処理・会計業務等にシステムを導入しております。これらのシステムを適正かつ継続的に運用するため、情報システム部による稼動状況の監視と安全性の検証、情報管理規程類の運用等を行っております。

しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、何らかの原因によりシステムに障害が発生した場合、業務遂行が困難になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、法令や報酬の改定内容の発表から施行までの時間が少ない場合など、請求系システムの改修が間に合わないことが想定され、請求月等の遅延が発生することが予想されます。

(4) 財務状況に関するリスク

①　固定資産の除却について

当社グループは、老朽化等の理由により一部の既存拠点の移転や改修工事が発生する可能性がございます。

当該、移転や改修工事に伴いまして、固定資産除却に係る費用が発生する可能性があり、これらの移転や改修工事が一定期間に集中した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　固定資産の減損について

業績動向によっては、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、減損処理が発生しないよう各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては積極的に対策を講じておりますが、万一、不採算拠点の増加や閉設が集中すると、多額の減損損失が発生する可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症拡大により、収益性が低下し、減損損失が発生する可能性があります。

③　利益還元について

当社グループは、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、継続的な利益還元を行うことを検討しております。しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

④　有利子負債について

当社グループは、運転資金及び新規拠点開設の設備投資資金を主に金融機関からの借入金で調達しており、LITALICOにおける直前連結会計年度末時点の有利子負債比率は121.2％となっております。そのため、現行の金利水準が変動した場合や計画通りの資金調達ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資有価証券について

当社グループが保有する投資有価証券について、投資先の財政状況が変動することにより、当社グループの財政状況及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、投資先の財政状況が変動し、当社グループの財政状況及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他リスクについて

①　競合について

当社グループが属する障害福祉サービス業界は、提供サービスが人材の質に左右される傾向の強い業種であるため、当社グループの持つ採用力や人材育成のノウハウは短期間で構築することは難しいと考えられます。しかしながら、更なる競合他社の事業拡大や新規参入等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　新株予約権行使の影響について

LITALICOは、LITALICO役員及び従業員に対する経営への更なるコミットメントを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、LITALICOの株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、LITALICOにおける直前連結会計年度末時点のこれらの新株予約権による潜在株式数は330,200株であり、発行済株式総数17,597,400株の1.9％に相当しております。

本株式交換に際し、LITALICOが発行した新株予約権は、本株式交換の効力発生日をもって消滅し、同日付で当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権が交付される予定です。

③　大株主の持株比率について

LITALICOにおける直前連結会計年度末において、LITALICO発行済株式総数の10.6％の株式を、LITALICO創業者であり前代表取締役である佐藤崇弘氏が保有しており、本株式交換を通じても同様の状況が継続いたします。同氏が保有するLITALICO株式(株式交換後は当社株式)が売却されることにより、株式の需給バランスが短期的に悪化して株式の市場価格が変動する可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は2020年４月１日に設立された法人であるため、該当すべき情報はございません。なお、LITALICOの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日）及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月12日、2021年２月12日提出)をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 株式交換契約

当社はLITALICOとの間で、2020年９月８日、両社株主総会の承認を前提として、2021年４月１日(予定)を効力発生日とし、当社を完全親会社、LITALICOを完全子会社とする本株式交換を行うこととする本株式交換契約を締結しております。詳細については、前記「第一部［証券情報］第１［募集要項］２［募集の方法］」をご参照ください。

(2) 吸収分割契約

①　分割の方法

当社を吸収分割承継会社、LITALICOを吸収分割会社とした、簡易吸収分割により行います。

②　分割の日程

取締役会決議        ：2021年２月22日(各社)

吸収分割契約の締結  ：2021年２月22日(各社)

吸収分割の効力発生日：2021年４月１日(予定)

③　分割に係る割当の内容

本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、対価の交付は行いません。

④　承継資産・負債に関する事項

当社は、LITALICOの保有する、LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業の一部に関して有する権利義務を、2021年２月22日締結の吸収分割契約に従い承継いたします。

⑤　吸収分割承継会社に関する事項

名称                  株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(当社)

所在地                東京都目黒区上目黒二丁目１番１号

代表者の氏名役職      代表取締役社長　長谷川　敦弥

資本金　　          　1,000万円

事業内容　　　        福祉領域におけるプラットフォーム事業　等

なお、LITALICOの経営上の重要な契約等については、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)、四半期報告書(2020年11月12日、2021年２月12日提出)及び臨時報告書(2021年２月22日)をご参照ください。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 当社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

当社完全子会社となる、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月12日、2021年２月12日提出)をご参照ください。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 当社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

当社完全子会社となる、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月12日、2021年２月12日提出)をご参照ください。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 当社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

当社完全子会社となる、LITALICOの有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月12日、2021年２月12日提出)をご参照ください。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	10,000
計	10,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	200	非上場	完全議決権株式であり、会社法第107条第１項第１号に掲げる事項を除き(注)１、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。(注)２
計	200	―	―

(注) １．当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。ただし、当社の普通株式はいわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに定款変更により上記株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定です。

２．当社は、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、LITALICOと同じ100株とする予定です。なお、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨の定款規定を設ける予定です。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 #### (2) 【新株予約権等の状況】

LITALICOが発行した新株予約権は、本株式交換の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対して、これに代わる当社の新株予約権を交付します。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。 #### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社のストックオプション制度は以下のとおりとなる予定です。本株式交換に際し、LITALICOが発行した新株予約権は、本株式交換の効力発生日をもって消滅し、同日付で当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権が交付される予定です。当社が交付する予定の新株予約権の内容は以下のとおりです。

イ　第１回新株予約権

新株予約権の数	４個 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	株式交換契約書(別紙２－１)①をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式交換契約書(別紙２－１)④をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自　2021年４月１日　至  2023年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	株式交換契約書(別紙２－１)⑨をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式交換契約書(別紙２－１)⑥をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項	株式交換契約書(別紙２－１)⑪をご参照ください。

(注)　2020年11月27日現在における「LITALICO2015年３月27日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2015年３月27日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第１回新株予約権１個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2015年３月27日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2015年３月27日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第１回新株予約権の個数が変動することがあります。

ロ　第２回新株予約権

新株予約権の数	13個 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	株式交換契約書(別紙２－２)①をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式交換契約書(別紙２－２)④をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自　2021年４月１日　至  2024年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	株式交換契約書(別紙２－２)⑨をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式交換契約書(別紙２－２)⑥をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式交換契約書(別紙２－２)⑪をご参照ください。

(注)　2020年11月27日現在における「LITALICO2015年９月30日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2015年９月30日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第２回新株予約権１個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2015年９月30日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2015年９月30日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第２回新株予約権の個数が変動することがあります。

ハ　第３回新株予約権

新株予約権の数	40個 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	株式交換契約書(別紙２－３)①をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式交換契約書(別紙２－３)④をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自　2021年４月１日　至  2024年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	株式交換契約書(別紙２－３)⑨をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式交換契約書(別紙２－３)⑥をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式交換契約書(別紙２－３)⑪をご参照ください。

(注)　2020年11月27日現在における「LITALICO2016年７月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2016年７月15日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第３回新株予約権１個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2016年７月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2016年７月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第３回新株予約権の個数が変動することがあります。

ニ　第４回新株予約権

新株予約権の数	449個 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	株式交換契約書(別紙２－４)①をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式交換契約書(別紙２－４)④をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自　2021年４月１日　至  2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	株式交換契約書(別紙２－４)⑨をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式交換契約書(別紙２－４)⑥をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式交換契約書(別紙２－４)⑪をご参照ください。

(注)　2020年11月27日現在における「LITALICO2018年６月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2018年６月15日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第４回新株予約権１個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2018年６月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2018年６月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第４回新株予約権の個数が変動することがあります。

ホ　第５回新株予約権

新株予約権の数	119個 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	株式交換契約書(別紙２－５)①をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式交換契約書(別紙２－５)④をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自　2022年３月１日　至  2028年２月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	株式交換契約書(別紙２－５)⑨をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式交換契約書(別紙２－５)⑥をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式交換契約書(別紙２－５)⑪をご参照ください。

(注)　2020年11月27日現在における「LITALICO2020年２月13日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2020年２月13日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第５回新株予約権１個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2020年２月13日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2020年２月13日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第５回新株予約権の個数が変動することがあります。

へ　第６回新株予約権

新株予約権の数	190個 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	株式交換契約書(別紙２－６)①をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式交換契約書(別紙２－６)④をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自　2022年６月27日　至  2028年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	株式交換契約書(別紙２－６)⑨をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式交換契約書(別紙２－６)⑥をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式交換契約書(別紙２－６)⑪をご参照ください。

(注)　2020年11月27日現在における「LITALICO2020年６月11日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2020年６月11日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第６回新株予約権１個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2020年６月11日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2020年６月11日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第６回新株予約権の個数が変動することがあります。

ト　第７回新株予約権

新株予約権の数	691個 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	株式交換契約書(別紙２－７)①をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式交換契約書(別紙２－７)④をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自　2022年10月16日　至  2030年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	株式交換契約書(別紙２－７)⑨をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式交換契約書(別紙２－７)⑥をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式交換契約書(別紙２－７)⑪をご参照ください。

(注)　2020年11月27日現在における「LITALICO2020年10月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2020年10月15日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第７回新株予約権１個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2020年10月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2020年10月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第７回新株予約権の個数が変動することがあります。

チ　第８回新株予約権

新株予約権の数	104個 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	株式交換契約書(別紙２－８)①をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式交換契約書(別紙２－８)④をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自　2022年10月20日　至  2030年10月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	株式交換契約書(別紙２－８)⑨をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式交換契約書(別紙２－８)⑥をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式交換契約書(別紙２－８)⑪をご参照ください。

(注)　2020年11月27日現在における「LITALICO2020年10月19日開催の取締役会決議の新株予約権」の割当個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2020年10月19日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第８回新株予約権１個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2020年10月19日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2020年10月19日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第８回新株予約権の個数が変動することがあります。

リ　第９回新株予約権　(予定)

新株予約権の数	未定 (注)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	株式交換契約書(別紙２－９)①をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式交換契約書(別紙２－９)④をご参照ください。
新株予約権の行使期間	自　2022年12月16日　至  2070年12月15日　(予定)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	株式交換契約書(別紙２－９)⑨をご参照ください。
新株予約権の行使の条件	株式交換契約書(別紙２－９)⑥をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式交換契約書(別紙２－９)⑪をご参照ください。

(注)　2020年11月27日現在、LITALICOにおいて2020年12月15日開催の臨時株主総会を踏まえて、発行が見込まれておりますが、具体的な発行に係る取締役会決議等を現時点では経ておりません。当社は、LITALICOにおける「LITALICO第15回新株予約権」が発行された場合、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO第15回新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第９回新株予約権１個を交付いたしますので、個数が基準時までに定まるとともに、当該個数が変動した場合には、実際に当社が交付する第９回新株予約権の個数が変動することがあります。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日 (注)	200	200	10,000	10,000	―	―

(注)　各増減項目は2020年４月１日効力発生の新設分割によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】

2020年11月27日現在

区分	株式の状況								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	1	―	―	―	1	―
所有株式数 (株)	―	―	―	200	―	―	―	200	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	100.00	―	―	―	100.00	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年11月27日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	200

200

完全議決権株式であり、会社法第107条第１項第１号に掲げる事項を除き(注)１、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。(注)２

単元未満株式

―

―

―

発行済株式総数

200

―

―

総株主の議決権

―

200

―

(注) １．当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。ただし、当社の普通株式はいわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに定款変更により上記株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定です。

２．当社は、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です。なお、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨の定款規定を設ける予定です。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 ##### ② 【自己株式等】

当社は、自己株式を所有しておりません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、当該上場後の配当政策については未定でありますが、当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけており、今後は、業績等を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存であります。

当社は会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設ける予定であります。また、配当の決定機関は取締役会とする予定です。なお、内部留保資金につきましては、今後の業容拡大に対応すべく、優秀な人材の確保及び新規拠点の開設のために投資してまいりたいと考えております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに株式交換により当社の完全子会社となるLITALICOと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。

なお、当社の完全子会社となるLITALICOのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書(2020年６月30日提出)をご参照ください。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることを主眼に、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用する予定です。

イ．取締役会

取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の職務遂行の状況を監督する予定です。取締役会は、代表取締役社長長谷川敦弥、専務取締役辻高宏、監査等委員である取締役北村康央、彌野泰弘及び本郷純の計５名で構成される予定であり、監査等委員となる取締役のうち北村及び彌野は社外取締役となる予定であります。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する予定です。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役北村康央と彌野泰弘、取締役本郷純との計３名で構成される予定です。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査・監督するとともに、意思決定や決議、報告等の運営に関し、適正に行われているか監査・監督する予定です。監査等委員会は原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催する予定であります。

ニ．リスク管理委員会

当社ではリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討する予定です。リスク管理委員会は、委員長専務取締役辻高宏、代表取締役社長長谷川敦弥、監査等委員である取締役１名を加えた３名で構成する予定であり、他の出席者は委員長が必要に応じて招集することを予定しております。

ｂ．会社の機関、内部統制の関係図

  

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」「財務報告に係る内部統制基本規程」を定める決議を行うとともに、本方針、本規程及び「取締役会規程」「監査等委員会規程」「内部監査規程」等に基づき内部統制システムの運用を行う予定です。

ｂ．リスク管理体制の状況

イ．「リスク管理規程」を整備するとともに、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図る予定です。

ロ．リスク管理委員会にて、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、事故などが発生した場合の対応策を協議・実施することを予定しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、経営管理を担当している部門が当社子会社の業務を総括管理し、業務運営にかかる施策を実施するとともに、当社子会社への指導や支援を実施する予定です。また、当社子会社に対し、経営上の重要事項を当社の取締役会に報告すること又は承認を諮ることを義務付ける予定です。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定める予定です。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となる見込みです。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

ｆ．取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定める予定です。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定です。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定める予定です。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、効率的かつ円滑な総会運営に資するという判断から、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定める予定です。

ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨を定款に定める予定です。  ### (2) 【役員の状況】

提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性1名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

株式交換により割当てられる予定である当社の株式数

(千株)

代表取締役社長

長谷川　敦弥

1985年２月11日生

2008年５月	株式会社LITALICO入社
2008年９月	同社営業部長
2009年８月	同社代表取締役社長(現任)
2020年７月	当社代表取締役社長(現任)
2020年７月	株式会社LITALICOライフ代表取締役社長(現任)

(注)

4,886

計

4,886

(注)　当社は、2021年４月１日に東京証券取引所市場第一部へ新規上場(テクニカル上場)する予定であり、当社は、同日までに定款を変更し、株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定であります。また、2021年４月１日時点において監査等委員会設置会社へ移行し、これに伴い、LITALICOの以下の者が新たに役員に就任する予定です。

2021年４月１日　就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性５名　女性０名(役員のうち女性の比率０％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

株式交換により割当てられる予定である当社の株式数

(千株)

(注)５

代表取締役社長

長谷川　敦弥

1985年２月11日生

2008年５月	株式会社LITALICO入社
2008年９月	同社営業部長
2009年８月	同社代表取締役社長(現任)
2020年７月	当社代表取締役社長(現任)
2020年７月	株式会社LITALICOライフ 代表取締役社長(現任)

(注)３

4,886

専務取締役

辻　高宏

1968年６月25日生

1991年４月	株式会社日本長期信用銀行入社
1999年10月	ソニー株式会社入社
2006年４月	エムスリー株式会社入社
2007年５月	同社執行役員
2010年６月	同社取締役
2020年４月	株式会社LITALICO入社 同社執行役員 同社コーポレート本部長
2020年６月	同社専務取締役(現任)

(注)３

―

取締役

(監査等委員)

(注)２

本郷　純

1978年５月25日生

2006年８月	株式会社LITALICO入社
2007年９月	同社取締役
2010年６月	同社執行役員
2014年４月	同社取締役
2014年10月	同社執行役員　採用部長
2017年３月	同社社長室長
2019年３月	同社経営企画本部人材開発部副部長（現任）
2019年５月	同社同社経営企画本部キャリア開発室長

(注)４

119

取締役

(監査等委員)

(注）１、２

北村　康央

1965年３月８日生

1988年４月	株式会社日本興業銀行入社
1996年４月	弁護士登録
2001年２月	米国ニューヨーク州弁護士登録
2007年10月	北村・平賀法律事務所　パートナ(現任)
2015年３月	東亞合成株式会社　社外監査役
2016年３月	同社　社外取締役 監査等委員
2018年12月	AIメカテック株式会社社外監査役(現任)
2019年３月	東亜合成株式会社　社外取締役(現任)
2019年６月	株式会社ジーテクト　社外監査役(現任)

(注)４

―

取締役

(監査等委員)

(注）１、２

彌野　泰弘

1977年１月５日生

2003年５月	プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社入社
2012年１月	株式会社ディー・エヌ・エー入社
2013年４月	同社執行役員
2015年４月	株式会社Bloom&Co. 代表取締役(現任)
2017年１月	rooftop株式会社　代表取締役(現任)
2018年１月	FACTORY株式会社　代表取締役(現任)
2018年10月	laboratory株式会社　代表取締役(現任)

(注)４

―

計

5,005

(注) １．取締役　北村康央及び彌野泰弘は社外取締役(監査等委員)であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりとなる予定です。

委員長　本郷純　　委員　北村康央　　委員　彌野泰弘

３．LITALICOにおける2020年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなるよう、当社においても監査等委員会設置会社へ移行するのに伴い、改めて、2021年４月１日(予定)時点で同任期になるよう選任を行うものであります。

４．2021年４月１日(予定)において、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。当該移行に伴い、同日に選任の効力が生じるよう選任手続を実施し、当該選任の日にかかる臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．株式交換により割当てられる予定である当社の株式数所有株式数は、本株式交換が１：１の交換比率であることから、当該役員における2020年９月30日現在でのLITALICO株の保有状況をもとに作成しております。  ##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名となる予定であり、その全員が監査等委員である社外取締役であります。また、監査等委員である社外取締役を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出を行う予定であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にして選任を行う予定です。

社外取締役北村康央は、弁護士としての豊富な知識及び経験に基づき、主としてコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関し、社外の第三者の視点で提言と監視を行う予定です。当社は同氏、同氏がパートナーを務める法律事務所、及び同氏が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との間に特別な利害関係はありません。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定する予定であります。

社外取締役彌野泰弘氏は、企業経営者、経営コンサルタントとして高い見識、豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監督・監査を行える人材であると判断し、監査等委員である取締役候補者とするものであります。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定する予定であります。 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であります。各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たせるよう、取締役会や監査等委員会を通じて、内部監査部門を含む内部統制部門の報告を受け、監査・監督を行う予定です。また、監査等委員会を通じて、会計監査人との情報交換、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等についての情報共有を踏まえ、連携を図る見込みです。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

提出日現在において、該当すべき事項はありません。

当社の完全子会社となるLITALICOにおける監査の状況は以下のとおりであります。

ａ．組織・人員

当社(本項目において、LITALICOを指します。)の監査等委員は３名であり、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名から構成されています。現在、監査等委員会委員長は宗司ゆかり常勤監査等委員が務め、平野正雄監査等委員を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員として選任しています。平野正雄監査等委員は、企業経営者、経営コンサルタント及び大学教授として豊富な知識及び経験に基づき、社外の第三者の視点で提言と監視を行っています。井上雅彦監査等委員は、大学教授として、当社の主な事業領域である障害福祉分野に関する豊富な知識・経験から助言や提言を行っています。

監査等委員会を補助する組織・人員はいませんが、専任スタッフ５名いる内部監査室を代表取締役社長と同じく直属の組織とし、内部監査室の監査計画と内部監査室長の人事に関して承認権を持ち、取締役からの独立性を高め、監査等委員の指示の実行性を確保しています。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則３ヶ月に１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計６回開催し、１回あたりの所要時間は約30分、監査等委員の出席率は全員100％でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

	件数	議案
決議	12件	取締役指名・報酬意見陳述、会計監査人再任、内部監査室長評価承認(２回)、監査等委員会監査報告書、監査等委員選任議案同意、監査等委員会委員長・議長選定、常勤監査等委員・特定監査等委員選定、選定監査等委員選定、会計監査人の報酬等の同意、監査方針・監査計画書
報告	４件	監査等委員会関連スケジュール、選定監査等委員監査活動(３回)
審議・協議	１件	監査等委員報酬

監査等委員会は、当事業年度は主としてリスク管理委員会が把握した優先度の高いリスク1)ITリスク　2)労務/人事リスク　3)事業サービスリスクを重点監査項目として取組みました。常勤監査等委員がリスク管理委員会に出席し監査するとともに、1)ITリスクは月次で情報システム部門長面談を行い、2)労務/人事リスクは事業所往査や内部通報案件確認・月次で法務部門長面談を行い、3)事業サービスリスクは事業所往査や内部監査室監査結果報告を受領するなどを実施しました。

ｃ．監査等委員の主な活動

監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、議決権の行使と必要により意見表明を行っています。

監査等委員	取締役会出席回数
常勤監査等委員(社内)　宗司ゆかり	開催取締役会14回中14回
監査等委員(社外)　　　平野正雄	開催取締役会14回中12回
監査等委員(社外)　　　井上雅彦	開催取締役会14回中13回

また、監査等委員全員と代表取締役社長とで年１回、取締役の指名・報酬について意見交換を行っています。

その他、常勤監査等委員は当社の事業部門・内部監査室の経験を活かし、当事業年度の監査を行いました。

常勤監査等委員の主な活動内容	回数等
経営会議への出席	年21回
リスク管理委員会への出席	年５回
その他社内重要会議への出席	月約15回
代表取締役社長、取締役、子会社取締役との面談	各年２回
内部統制システム部門長(情報システム部、経理部、法務グループ、内部監査室)との面談	各月１回
部長との面談	各年２回
重要書類閲覧点検	随時
事業所往査	年24回
会計監査人との会合や往査立ち合い	年22回

社外の監査等委員のその他の主な活動は、年１回事業所往査を実施して必要に応じた提言を行い、代表取締役社長や事業部門と随時面談の場を設け、意見・情報交換・助言を行いました。

②　内部監査の状況

提出日現在において、該当すべき事項はありません。

当社の完全子会社となるLITALICOにおける状況は以下のとおりであります。

当社(本項目において、LITALICOを指します。)は、内部管理体制強化のための代表取締役社長と監査等委員会の直轄の組織として、専任スタッフ５名で組織されている内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しております。内部監査部門は、当社の定める「内部監査規程」に基づき、業務運営と財産管理の実態を調査し、監査報告として代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

また、監査等委員会への報告を通じて、各監査等委員及び会計監査人との情報交換、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等についての情報共有を実施し、その都度連携を図っております。

③　会計監査の状況

提出日現在において、該当すべき事項はありません。

④　監査報酬の内容等

提出日現在において、該当すべき事項はありません。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額の決定方針に関する事項

役員の報酬については、提出日現在において、特に報酬の定めはございません。今後、社内規則において決定に関する方針を定める予定であり、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会の決議に基づいて代表取締役社長が決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議にて決定する予定です。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定については、社内規則に基づき代表取締役社長と監査等委員会において協議を行うこととする予定であります。

当社の役員の報酬等に関する上限は、株式交換の効力が生じるまでの間において、当社株主総会で以下の水準を設ける予定です。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、LITALICOの臨時株主総会(2020年12月15日予定)における各報酬議案が可決承認されることを前提に、金銭報酬として年額500百万円以内、以上と別枠で特定譲渡制限株式付与に要する金銭報酬として年額500百万円以内、また、ストックオプション発行のための報酬として年額500百万円以内とする各報酬総額の定めを予定しております。監査等委員である取締役については年額50百万円以内での報酬総額の定めを予定しております。

②　その他

当社は新設分割による設立後、一事業年度を経過しておりませんので、提出日現在において該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式交換後、当社が保有する見込みとなる株式につき、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、すべて非上場株式となる見込みであり記載を省略いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

当社につき該当事項はありません。

当社の完全子会社となるLITALICOにおいて、2020年３月31日現在で次のとおりの純投資以外の目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(円)
非上場株式	1	1
非上場株式以外の株式	―	―

(LITALICOの当該事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(LITALICOの当該事業年度において株式数が減少した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式	1	59,611
非上場株式以外の株式	―	―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社及びLITALICOにつき該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社につき該当事項はありません。

当社の完全子会社となるLITALICOにおいて、2020年３月31日現在で次のとおりの純投資目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式	2	1,333,749	2	248,999
非上場株式以外の株式	―	―	―	―

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額(千円)	売却損益の 合計額(千円)	評価損益の 合計額(千円)
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―

(注)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。 

 0305010_honbun_0915005003302.htm

第５ 【経理の状況】

当社は2020年４月１日に設立されたため該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるLITALICOの経理の状況については、同社の有価証券報告書(2020年６月30日提出)及び四半期報告書(2020年８月14日、2020年11月12日、2021年２月12日提出)をご参照ください。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	―
株式の名義書換え
取扱場所	株式会社LITALICOメディア＆ソリューションズ
株主名簿管理人	―
取次場所	―
名義書換手数料	―
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り (注)１
取扱場所	―
株主名簿管理人	―
取次所	―
買取手数料	―
公告掲載方法 (注)２	当社の公告方法は官報に掲載して行う。
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定める予定です。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．当社は、テクニカル上場に伴い、同日までに定款変更の効力が生じ、当社の公告方法を電子公告とする予定です。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする予定です。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載する予定であり、そのアドレスは次のとおりとする予定です。

https://www.litalico.co.jp/ 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

当社は2020年４月１日に設立されたため、財務諸表を作成しておりません。

なお、当社は、連動子会社を有しておりませんので、連動子会社の財務諸表はありません。 

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第五部 【組織再編成対象会社情報】

第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】

(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度(第15期)(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)　2020年６月30日　関東財務局長に提出 ② 【四半期報告書又は半期報告書】

(第16期第１四半期)(自 2020年４月１日　至 2020年６月30日)　2020年８月14日　関東財務局長に提出

(第16期第２四半期)(自 2020年７月１日　至 2020年９月30日)　2020年11月12日　関東財務局長に提出

(第16期第３四半期)(自 2020年10月１日　至 2020年12月31日)　2021年２月12日　関東財務局長に提出 ③ 【臨時報告書】

LITALICOが上記①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日(2021年２月24日)までに提出した臨時報告書は次のとおりです。

(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書

2020年６月30日　関東財務局長に提出

(2) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づく臨時報告書

2020年９月８日  関東財務局長に提出

(3) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書

2020年10月16日  関東財務局長に提出

(4) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号に基づく臨時報告書

2020年11月20日  関東財務局長に提出

(5) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書

2020年12月16日　関東財務局長に提出

(6) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく臨時報告書

2020年12月18日　関東財務局長に提出

(7) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく臨時報告書

2021年２月22日　関東財務局長に提出 ④ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記③(2)の訂正報告書)を2020年11月18日  関東財務局長に提出

訂正報告書(上記③(3)の訂正報告書)を2020年11月５日  関東財務局長に提出 #### (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社LITALICO　本社

(東京都目黒区上目黒二丁目１番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

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第六部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

本届出書提出日現在の当社の株主の状況は以下のとおりです。

2020年11月27日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社LITALICO	東京都目黒区上目黒二丁目１番１号	200	100.00
計	―	200	100.00