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LITALICO Inc.
Registration Form • Jun 29, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第１期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社LITALICO （旧会社名：株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ） |
| 【英訳名】 | LITALICO Inc. （旧英訳名：LITALICO Media & Solutions Inc.） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 長谷川 敦弥 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5704-7355(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 辻 高宏 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6864-0793 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 辻 高宏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町2番1号 |
(注）当社は、2021年４月１日に会社名を「株式会社LITALICO」、英訳名を「LITALICO Inc.」に変更しております。
E36134 73660 株式会社LITALICO LITALICO Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2020-03-31 1 false false false E36134-000 2021-06-29 E36134-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-04-01 2021-03-31 E36134-000 2021-06-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36134-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36134-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36134-000 2021-03-31 E36134-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36134-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36134-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36134-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36134-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36134-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36134-000 2021-06-29 jpcrp030000-asr_E36134-000:HasegawaAtsumiMember E36134-000 2021-06-29 jpcrp030000-asr_E36134-000:TsujiTakahiroMember E36134-000 2021-06-29 jpcrp030000-asr_E36134-000:HongoJunMember E36134-000 2021-06-29 jpcrp030000-asr_E36134-000:KitamuraYasuoMember E36134-000 2021-06-29 jpcrp030000-asr_E36134-000:YanoYasuhiroMember E36134-000 2021-06-29 jpcrp_cor:Row1Member E36134-000 2021-06-29 jpcrp_cor:Row2Member E36134-000 2021-06-29 jpcrp_cor:Row3Member E36134-000 2021-06-29 jpcrp_cor:Row4Member E36134-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2021-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36134-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0915000103304.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | |
| --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期 |
| 決算年月 | | 2021年３月 |
| 売上高 | (千円) | 1,003,709 |
| 経常損失（△） | (千円) | △139,819 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △122,536 |
| 持分法を適用した場合
の投資利益 | (千円) | ― |
| 資本金 | (千円) | 10,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 200 |
| 純資産 | (千円) | 171,749 |
| 総資産 | (千円) | 910,385 |
| １株当たり純資産 | (円) | 858,748.56 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― |
| (うち１株当たり中間配当額) | (―) |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △612,683.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 18.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― |
| 配当性向 | (％) | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △194,731 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △299,170 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 593,452 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 99,550 |
| 従業員数 | (人) | 134 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (27) |
| 株主総利回り | (％) | ― |
| (比較指標：TOPIX) | (％) | (―) |
| 最高株価 | (円) | ― |
| 最低株価 | (円) | ― |
(注) １．当社は、2020年4月1日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。
２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．当社は、当事業年度より、株式会社LITALICO（E32144）から新設分割により設立された法人であり、LITALICOグループにおける新規事業を運営する法人であることから、当期経常損失、純損失となりました。
５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
７．当事業年度につき、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在せず、当社株式は当事業年度末日時点では非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
９．当社株式は当事業年度末日時点では非上場であったため、株価が把握できませんので、株価収益率、株主総利回り（比較指標）、最高株価、最低株価の各項目の記載をしておりません。
10．当社株式は2021年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし株式会社LITALICO（E32144）（2021年3月30日付で東京証券取引所にて上場廃止）を株式交換完全子会社とする株式交換（特定組織再編成）を行い、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場いたしました。
11．当事業年度末日時点では、株式会社LITALICO（E32144）が当社の親会社でございますので、当連結会計年度における連結財務情報等は、株式会社LITALICO（E32144）の提出する第16期有価証券報告書をご参照ください。
12．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2020年４月 | 株式会社LITALICO（現 株式会社LITALICOパートナーズ 以下、「株式会社LITALICO（E32144 ）」と表記します。）の福祉領域におけるインターネットプラットフォーム事業を新設分割により分社化し、当社設立。 設立時商号：株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ |
| 2020年９月 | 株式会社LITALICO（E32144）と株式交換契約を締結。 |
| 2021年４月 | 株式会社LITALICO（E32144）との株式交換効力発生に伴い、東京証券取引所市場第一部に株式をテクニカル上場するとともに、商号を株式会社LITALICOへ変更する。 |
（参考情報）
株式交換により当社の完全子会社となりました株式会社LITALICO（E32144）における沿革の概要は以下の通りです。
| 年月 | 概要 |
| 2005年12月 | 障害者の就労促進を目的に宮城県仙台市宮城野区に株式会社イデアルキャリアを設立(資本金2,000万円)。 |
| 2006年８月 | 株式会社ウイングルに商号変更。 |
| 2008年２月 | 就労移行支援事業(障害者への職業訓練事業)を運営する100％子会社である株式会社ウイングル・ヒューマンサポート設立(資本金150万円)。同年３月より、就労移行支援事業開始。 |
| 2010年５月 | 100％子会社株式会社ウイングル・ヒューマンサポートを吸収合併。 |
| 2011年６月 | 東京都目黒区に学習塾Leaf中目黒校(現LITALICOジュニア中目黒教室)を開設し、学習教室事業を開始。 |
| 2011年10月 | 東京都目黒区にLeafジュニア中目黒教室(現LITALICOジュニア中目黒教室)を開設し、児童発達支援事業を開始。 |
| 2013年６月 | 特定相談支援事業開始。 |
| 2013年12月 | 現在地(東京都目黒区上目黒)に本社機能を移転。 |
| 2014年４月 | 東京都渋谷区にQremo渋谷校(現LITALICOワンダー渋谷)を開設し、Qremo(現LITALICOワンダー)事業を開始。 |
| 2014年６月 | 株式会社LITALICOに商号変更し、登記上の本店所在地を東京都目黒区に移転。 |
| 2015年12月 | 神奈川県川崎市川崎区にLeaf川崎砂子教室(現LITALICOジュニア川崎砂子教室)を開設し、放課後等デイサービス事業を開始。 |
| 2016年１月 | 発達障害のある子どもや発達が気になる子どもを持つご家族を対象とするポータルサイトLITALICO発達ナビをオープン。 |
| 2016年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 2016年８月 | サービスブランドをLITALICOに統一。就労移行支援事業であるウイングルをLITALICOワークス。児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、学習教室事業であるLeafをLITALICOジュニア。IT×ものづくりであるQremoをLITALICOワンダーへと変更。 |
| 2017年３月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場。 |
| 2017年12月 | 100％子会社株式会社LITALICOライフを設立。 |
| 2018年３月 | 働くことに障害のある方を対象とする就職情報ポータルサイトLITALICO仕事ナビをオープン。 |
| 2019年２月 | 障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービスLITALICOキャリアをオープン。 |
| 2020年４月 | 株式会社LITALICOメディア＆ソリューションズ（当社）を、新設分割により設立。 |
| 2021年１月 | 福祉施設向けソフトウエアを提供する、福祉ソフト株式会社を100％グループ会社化。 |
| 2021年３月 | 株式交換に伴う上場の廃止。 |
| 2021年４月 | 商号を株式会社LITALICOパートナーズへ変更。 |
当社は、「障害のない社会をつくる」というビジョンのもと、2005年の設立時より障害福祉領域において事業を展開する株式会社LITALICO（E32144）から、2020年４月１日付でプラットフォーム事業を分社化することで設立されました。
当社は、障害のある当事者及びそのご家庭向けの情報提供サービス、福祉施設や障害者雇用にかかわる一般企業向けサービス等、障害にかかわるすべての当事者へトータルソリューションを提供することを目的として、発達が気になる子どもを持つご家族向けのポータルサイトLITALICO発達ナビを提供する「①LITALICO発達ナビ事業」、働くことに障害のある方向けの就職情報ポータルサイトLITALICO仕事ナビを提供する「②LITALICO仕事ナビ事業」、障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービスLITALICOキャリアを提供する「③LITALICOキャリア事業」を展開しております。
当社のプラットフォーム事業とLITALICOグループ内の各サービスとの連携を図ることでLITALICOグループとしてのシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるために、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LITALICO（E32144）を株式交換完全子会社とする株式交換を、2021年４月１日付で実施いたしました（以下、当該株式交換を「本株式交換」とします。）。
LITALICOプラットフォーム事業
①LITALICO発達ナビ事業
LITALICO発達ナビ事業は、発達が気になる子どもを育てるご家族が必要な情報を共有するプラットフォーム「LITALICO発達ナビ」を運営しています。さらに、子どもの育ちを支える発達支援施設向けに集客や運営・経営支援、人材育成等のサービスを提供しており、またオンラインで当事者家族向けに相談サービス「発達ナビPLUS」を提供しています。
②LITALICO仕事ナビ事業
LITALICO仕事ナビ事業は働くことに障害のある人が自分に合った仕事や就労支援サービスを探せる就職情報サイト「LITALICO仕事ナビ」を運営しています。また、障害のある方に対する就労支援施設向けの集客支援や障害者採用を行う企業への人材紹介等を行っています。
③LITALICOキャリア事業
LITALICOキャリア事業は障害福祉業界で働く人の転職サービス及び福祉施設の採用支援サービスを提供しています。福祉施設で働く従事者数は年々増加しており、福祉施設や従事者のマッチングサービスへの需要も今後高まることが予想されます。
当社のLITALICOプラットフォーム事業の事業系統図は以下のとおりになります。
（参考情報）
株式会社LITALICO（E32144）における、LITALICOグループのセグメント区分と事業・サービスは下記のとおりです。
当社の事業であるLITALICOプラットフォーム事業の事業成長と共に重要性が増したことから、当連結会計年度より「LITALICOプラットフォーム事業」を報告セグメントといたしております。
当セグメントの事業領域は、当社のLITALICO発達ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業、LITALICOキャリア事業です。
LITALICOプラットフォーム事業については、SaaS型プロダクトを中心に、順調に契約施設数を増やし、LITALICO発達ナビ事業及び仕事ナビ事業については単月黒字化を達成しつつ、成長を継続しました。LITALICOキャリア事業においても契約施設数及び採用支援サービスが拡大し、先行投資を継続しながらも赤字幅の縮小をしております。
＜用語解説＞
| 番号 | 用語 | 意味・内容 |
| ① | 精神障害 | 統合失調症、精神作用物質による急性中毒又はその依存症、精神病質その他の精神疾患等を有する者をいう。 |
| ② | 通級による指導 | 小学校、中学校及び高等学校の通常の学級に在籍している障害のある児童生徒を対象として、その障害の状態に応じ個別指導を中心とした特別の指導を通級指導教室という特別な指導の場で行うもの。 |
| ③ | サービス受給者証 | 正式名称は障害福祉サービス受給者証。障害福祉サービスを利用する際、必要になる証明書。住所のある市区町村に申請して交付を受ける。 |
| ④ | 発達障害 | 発達障害とは先天的な様々な要因によって、主に乳児期から幼児期にかけてその特性が現れる発達遅延であり、自閉症スペクトラム(ASD)や学習障害(LD)、注意欠陥・多動性障害(ADHD)等の種類がある。 |
| セグメント 区分 |
主なお客様 | 事業 | 概要 |
| LITALICO ワークス事業 |
精神障害を中心とした障害者の方々 | 就労移行支援事業 | 就職するための訓練・就職活動支援の実施 |
| 就労定着支援事業 | 就職後の定着支援の実施 | ||
| 特定相談支援事業 | 障害福祉サービスを利用するための利用計画の作成、利用計画に基づくモニタリングの実施 | ||
| LITALICO ジュニア事業 |
発達障害児を中心とした未就学児・小学生・中高生 | 児童発達支援事業 | 行政（市区町村）によって障害福祉サービス受給者証を発行された未就学児を対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施 |
| 放課後等 デイサービス 事業 |
行政（市区町村）によって障害福祉サービス受給者証を発行された学齢期の児童を対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施 | ||
| 保育所等訪問 支援事業 |
行政（市区町村）によって障害福祉サービス受給者証を発行された未就学児・小学生・中高生を対象に、その児童が通う保育所等へ訪問し、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施 | ||
| 学習教室事業 | 障害福祉サービス受給者証を発行されていない未就学児・小学生・中高生も対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の実施 | ||
| LITALICO プラットフォーム事業 |
1．障害福祉サービスの事業所（児童発達支援、放課後等デイサービス） 2．発達障害児のご家族 |
LITALICO 発達ナビ事業 |
障害児を対象とした障害福祉サービスの事業所（児童発達支援、放課後等デイサービス）に向けた集客・採用支援や経営支援サービスの提供及び発達障害児や発達が気になる子どもを持つご家族を対象とするポータルサイトの運営 |
| 1．障害福祉サービスの事業所（就労継続支援A/B型、就労移行支援等） 2．障害者雇用に関心のある企業等 3．就労を目指す障害のある方 |
LITALICO 仕事ナビ事業 |
障害福祉サービスの事業所（就労継続支援A/B型、就労移行支援等）に向けた集客・採用支援や経営支援サービスの提供。障害者採用を行う企業への人材紹介事業及び働くことに障害のある方を対象とする就職情報ポータルサイトの運営 | |
| 1．障害福祉分野の求人事業者 2．障害福祉分野の求職者 |
LITALICO キャリア事業 |
障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービス。求人情報の掲載に加え、障害福祉分野の様々な職種に関する情報等の提供 | |
| その他 | 未就学児（主に年長）・小学生・中高生全般 | LITALICO ワンダー事業 |
プログラミング、ロボット、３Dプリンターを活用したデジタルファブリケーション等、最先端のデジタルものづくりを通じた教育の提供 |
| 障害児のご家族 | LITALICO ライフ事業 |
ライフプランの作成支援サービス。作成の中で財務シミュレーションと家計の見直しも行い、必要に応じて保険の見直し・販売を実施 |
(注) 上記セグメント区分は、株式会社LITALICO（E32144）の提出する、第16期有価証券報告書「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の 内容 |
議決権の所有 割合又は 被所有割合(％) |
関係内容 |
| (親会社) | |||||
| 株式会社LITALICO | 東京都目黒区 | 45,762 | 障害福祉サービス事業 | 100 | 当社完全親会社 役員の兼任・・・有 資金援助・・・・有 |
（注）１．有価証券報告書提出会社（E32144）となります。
２．2021年4月1日付、株式会社LITALICOパートナーズへ商号を変更しております。
３．2021年4月1日付、当社との本株式交換により当社の完全子会社（所有100%）となっております。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2021年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 134 | (27) | 30.6 | 3 | 4,860 |
（注）１．従業員数は就業人員数(株式会社LITALICO（E32144）から当社への出向者がその総数)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含みます。)は、( )内に従業員数（小数点以下を四捨五入）を外数で記載しております。
２．平均年齢は正社員、契約社員にて算出しております。
３．平均勤続年数及び平均年間給与は、出向元における勤続年数や支払給与を通算しております。
４．当社は、LITALICOプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
（参考情報）
事業年度末日時点では、株式会社LITALICO（E32144）が当社を含む、LITALICOグループの連結親会社であるため、連結会社における詳細は株式会社LITALICO（E32144）が作成する、第16期有価証券報告書（2021年６月29日提出）をご参照ください。
0102010_honbun_0915000103304.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、「障害のない社会をつくる」というビジョンのもと、多様な人々が自分らしい人生を選択できる「人を中心とした社会」の実現を通じて「障害のない社会」を創造することを目指しております。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社は、中長期的に継続した企業成長により企業価値の最大化に取り組むために、『LITALICO発達ナビ』、『LITALICO仕事ナビ』及び『LITALICOキャリア』といったインターネットプラットフォームを軸に、障害福祉分野のトータルソリューションサービスを展開いたします。 当社を含む、LITALICOグループは2005年の設立時より障害福祉領域において事業を展開してまいりました。現在全国230拠点以上で就労や学びを支援するサービスを提供しております。加えて、プログラミング等一般教育分野への展開も進めております。さらに、これらの施設運営で培ってきたノウハウを活用し、障害福祉領域におけるインターネットプラットフォーム事業等を行っています。 LITALICOグループ運営の施設サービスと当社のインターネットプラットフォーム事業を組み合わせることで、より高品質のサービスをより多くの方々へ提供し、ビジョンの実現を目指しております。
(3) 会社の対処すべき課題
当社及びLITALICOグループにおきましては、以下５点を対処すべき課題として認識しております。
① インターネットプラットフォームの実現
当社は、2020年４月１日に設立当初よりインターネットのプラットフォームを通じて、障害のある当事者及びそのご家庭、福祉施設や障害者雇用にかかわる一般企業向けサービス等、障害にかかわるすべての当事者へトータルソリューション展開を強化することを目的としていきます。
LITALICOグループは、お客様からの発達障害や精神障害、障害児の子育てや障害者の就労等に関する質の高い情報の提供を望むたくさんの声に応えるため、発達障害の子どもや発達が気になる子どものご家族に向けて、2016年１月に『LITALICO発達ナビ』を、働くことに障害のある方に向けて、2018年３月に『LITALICO仕事ナビ』を、障害福祉施設で働きたい求職者に向けて、2019年２月に『LITALICOキャリア』を開設いたしました。
今後も、お客様が質の高い情報を得られるよう、提供情報の網羅性の向上や、提供機能の拡大に取り組んでまいりたいと考えております。また、LITALICO発達ナビ事業・LITALICO仕事ナビ事業においては障害福祉施設向けに事業運営を支援するサービスも展開しており、業界全体の質の向上に貢献してまいります。
② LITALICOグループ全体における、サービス提供範囲の拡大と収益源の多角化
LITALICOグループの売上全体に占めるLITALICOワークス事業の割合は47.6％であり、障害者雇用制度及び障害者法定雇用率は今後も継続して維持・上昇が見込まれるものの、障害者総合支援法に規定されるLITALICOワークス事業の売上がLITALICOグループの売上構成比の多くを占めることは、グループ経営の健全性の観点からも課題となっております。
そのため、当社は、プラットフォーム事業を中心にLITALICOグループ内の他の各サービスとの連携を図りつつ強化していくことで、LITALICOグループの中長期的に継続した企業成長と企業価値の最大化を図ってまいります。サービス範囲拡大の一環として、他の障害福祉施設やお客様のご家族等のニーズに応えるため、新しいサービスの提供を検討し、実施することも重要な課題であると認識しており、LITALICO発達ナビ事業やLITALICO仕事ナビ事業、LITALICOキャリア事業にて新しいプロダクトの開発やサービス提供先の拡大に努めております。また、LITALICOワンダー事業及び学習教室事業等を通じて、一般教育領域にもサービスを提供することで、当社及びLITALICOグループのサービスの提供範囲の拡大に努めております。
当社以外の、LITALICOグループとしてのサービス範囲拡大の一環として、例えばLITALICOライフ事業では、障害のある子どもを持つご家族を対象にライフプランの作成を支援するサービス等を提供しております。
これら多様な事業を拡大することで収益源を多角化し、更なるグループ経営の健全化を図ってまいります。
③ 人材採用と育成
当社の事業は、インターネットプラットフォームの構築・運営と福祉事業領域の組み合わせという、極めて専門的な領域であり、そのサービスの質を左右する最大の要素は人材の質であるとの認識から、人材の「採用と教育」に大きな経営資源を割いております。
採用活動においては、豊富な知見や専門性を持つキャリア人材の採用に留まらず、年齢が若く潜在能力の高い人材であれば新卒・キャリア人材を問わず採用し、社内で教育する方針を取っております。
人材育成面として、LITALICOグループにおける、福祉サービス運営のための人材育成の仕組みを活用し、インターネットプラットフォーム構築の側面においても提供する情報の質・量を適切に判断できる人材をグループ全体として育成をしております。引き続き、人材の採用・育成を行い、サービスの展開速度に見合うよう優秀な人材の確保に努めてまいります。
④ 知名度の向上、広告宣伝の強化
当社及びLITALICOグループは障害者の就労問題の解決を目的に設立された経緯と発達障害児を主たる対象とした事業を行っていることから、障害者向けサービスという社会的認知が強いと認識しております。
ビジョンである「障害のない社会をつくる」は、障害者と健常者に関係なく、生きづらさや、困難を抱えたすべての方を対象にして、実現したいビジョンであります。しかし、そのような社会的認知は、まだ広まっていないため、今後も引き続き、適切な知名度の向上、広告宣伝を行っていく必要があります。
なお、知名度の向上と広告宣伝の強化は、当社のインターネットプラットフォーム事業の成長や優秀な人材の採用のためにも重要な課題であると認識しております。
⑤ 事業基盤の強化及びサービス開発力の強化
ａ．提供サービスの平準化と質の向上
LITALICOグループの、LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業ともに都道府県をまたぐ多店舗展開をしており、どの拠点でも同一水準のサービスを提供するための平準化が必要になります。そのため、事業ごとの教材、カリキュラム等を制作し、スタッフが質の高いサービスを常に提供できるように努めております。
ｂ．地域・関係機関との連携強化
LITALICOグループすべての事業においてお客様やご家族への個別最適なサービスを提供することに加えて、学校、企業、地域社会といった外部環境への働きかけも重視しております。そのために、LITALICOグループの事業内容が地域、教育機関、行政及び病院等の関係機関や民間企業・団体に正確に理解され、これらの方々と協同して課題の解決に当たることが、重要な課題であると認識しております。
ｃ．事業間の連携強化
未就学児を対象にした児童発達支援事業、小学生以降の児童を対象にした放課後等デイサービス事業・学習教室事業、LITALICOワンダー事業、LITALICO発達ナビ事業、主に成人を対象にしたLITALICOワークス事業、LITALICO仕事ナビ事業というライフステージに沿ったワンストップサービス群が当社の強みであります。各事業で蓄積した知見の共有や、指導計画・支援計画の共有化等で、お客様の利便性を高めるなど、更なるシナジー効果を発揮するための連携強化も重要な課題であると認識しております。
d．プラットフォーム事業を通じた連携強化
LITALICOグループにおける施設運営上のノウハウやデータ、各関連領域におけるシナジーの見極めなど、蓄積された情報の活用を、グループ内で一層効果的に実現するため、当社をLITALICOグループの親会社とするなどグループ内連携の強化に向けた取り組みを強化しております。また、LITALICOグループで蓄積された情報は、LITALICOプラットフォーム事業における各サービスの開発へ積極的に活用することで、障害のある当事者及びそのご家庭への支援につなげるとともに、福祉施設事業者に対する質の高いサービスを提供し、障害のない社会を実現するよう、一層努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）事業環境上のリスク
① 福祉領域におけるサービス報酬に係る法制度及び法的規制について
当社では、『障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律』を根拠法とする就労移行支援事業、就労定着支援事業、特定相談支援事業などの施設運営事業者へのインターネットサービスの提供、『児童福祉法』を根拠法とする児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、保育所等訪問支援事業などの施設運営事業者へのインターネットサービスの提供など、障害福祉領域における事業者向けのインターネットプラットフォーム事業を展開しております。そのため、インターネットを用いた事業者に対する、当該領域に新たな規制が導入されるなど予期せぬ要因によって当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、当社のインターネットサービスは、福祉施設運営事業者のみを顧客とせず、多様な需要を喚起し得るものではございますが、特に当社の顧客となる福祉施設運営事業者における売上高は、国からのサービス報酬が中心となっており、これらの報酬制度は原則として３年に１回改定が行われるため、これらの法令の制定・改廃等が行われた場合や、厚生労働省からの通達の内容が変更された場合は、顧客となる指定事業者の業績に影響を与えるとともに、当社の業績へ影響を与える可能性があります。
② 個人情報保護について
当社において、プラットフォームサービスの提供という特徴上、インターネットを通じて顧客及び保護者の氏名、住所、職業等の個人情報保護法に定められた個人情報を取得し、保持しております。当社では、これらの個人情報の保護を重大な経営課題と認識し、個人情報の適正な取得及び厳重な管理のために、各種規程や全社員対象の社内教育を通じて、個人情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、何らかの原因によって個人情報が流出した場合、あるいは社会保障・税番号制度(いわゆるマイナンバー制度)の導入に対して適正な対応ができない場合は、当社への社会的信用が失墜し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
当社およびLITALICOグループが属する障害福祉サービス業界は、提供サービスが人材の質に左右される傾向の強い業種であるため、LITALICOグループの持つ採用力や人材育成のノウハウ、インターネットプラットフォームサービスを含む総合的な事業展開は短期間で構築することは難しいと考えられます。しかしながら、更なる競合他社の事業拡大や新規参入等により、LITALICOグループの業績に影響を与える可能性があります。
（２）事業運営上のリスク
① 福祉領域におけるインターネットを通じたサービスの規制について
当社では、『障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律』『児童福祉法』を根拠法とする、市町村による事業者指定を受けた福祉事業者向けのインターネットプラットフォーム事業を展開しております。そのため当社の顧客が遵守すべき当該指定の基準（『障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律』における『障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービスの事業等の人員、設備及び運営に関する基準』や、『児童福祉法』における『児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準』などがあり、それらに限らない。）への、当社サービスの抵触については、特に慎重に検討を行ったうえで展開をしております。しかし、これらの法令の制定・改廃等が行われた場合や、厚生労働省からの通達の内容が変更された場合は、当社の業績や今後のプラットフォームサービスの展開へ影響を与える可能性があります。
② 職業紹介サービスの規制について
当社では、『職業安定法』に基づく、有料職業紹介事業を「LITALICO仕事ナビ事業」と「LITALICOキャリア事業」で展開をしております。そのため当該法令に基づく事業運営を行うとともに、他のサービスにおける当該法令への抵触については、特に慎重に検討を行ったうえで事業の展開をしております。しかし、これらの法令の制定・改廃等が行われた場合や、厚生労働省からの通達の内容が変更された場合は、当社の業績や今後のプラットフォームサービスの展開へ影響を与える可能性があります。
③ 訴訟等について
当社のLITALICOプラットフォーム事業は、発達障害や精神障害がある方を主たる対象とした情報やサービスを提供しております。当社はプラットフォームを運営する社員に対して教育研修を実施し、多様な状況に対応できるためのマニュアルの整備等を行うとともに、専門家の助言や監修等を通じて、提供する情報の質の維持向上や、提供情報の分かりやすさの改善に取り組んでおります。 しかし、当社の提供する情報が誤った内容であった場合には、訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
④ 大規模な自然災害・感染症について
当社では、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害や、新型インフルエンザ、新型コロナウイルス等の感染症の流行が想定を大きく上回る規模で発生し、プラットフォームサービスに従事する従業員や、情報システム等のインフラストラクチャを維持管理する従業員等の稼働が長期に渡って困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）組織体制及び経営管理上のリスク
① 人材の確保及び育成について
当社の事業は、インターネットプラットフォームの構築・運営と福祉事業領域の組み合わせという、極めて専門的な領域であり、プラットフォームにて発信する情報の質や事業者へ提供するSaaSサービスの開発に伴う、専門的な知識や指導技術を持った人材の確保が急務となっております。
そのため当社では、経験者を対象とした通年での採用活動と並行して、適性を有する新卒学生や未経験者を採用して育成する研修部門により、継続して人材を育成するなど、人材の拡充に取り組んでおります。
しかしながら、今後、人材の確保と育成がサービス開発のスピードに追いつかない場合、プラットフォームサービスの質に影響を与えるとともに、業績に影響を与える可能性があります。
② 風評等の影響について
当社のプラットフォーム事業は、広く福祉施設の事業者や就労先の企業、行政、教育機関、医療機関等の関係機関、地域社会の住民の皆様との連携の元に成り立つものであると認識しております。そのため、当社の従業員には、企業理念、ビジョンを浸透させ、コンプライアンスを遵守する意識を高く保つように社員教育を徹底しております。 しかしながら、従業員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社に対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③ 情報システムの障害及び改修について
当社は、コンピュータシステム及びネットワーク網を整備することで、本社・事業間の事務処理を効率化するため、全社で顧客管理・人事処理・会計業務等にシステムを導入しております。これらのシステムを適正かつ継続的に運用するため、情報システム部門による稼動状況の監視と安全性の検証、情報管理規程類の運用等を平時より行っております。しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、何らかの原因によりシステムに障害が発生した場合、業務遂行が困難になり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、法令や報酬の改定内容の発表から施行までの時間が少ない場合など、請求系SaaSプロダクトの改修が間に合わないことも想定され、提供するSaaSプロダクトの質の低下と、顧客における国への請求月等の遅延が発生することが予想されます。
（４）財務関連リスク
固定資産の減損について
当社及び当社グループは、有形固定資産、ソフトウエア、のれん等の固定資産を保有しております。これらの資産については、収益性の低下等により、固定資産の価値が下落することに伴い減損損失として計上することとなった場合には、当社及び当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（５）その他リスク
当社は事業年度末日時点では、株式を公開しておりませんが、2021年４月１日付での株式会社LITALICO（E32144）との株式交換に伴い、株式会社LITALICO（E32144）株式１株に対し当社株式１株を割り当てる新株発行を行っております。また、株式会社LITALICO（E32144）の新株予約権につきましても同様に、行使条件等が承継された新規発行を行っております。
以上のとおり、当社は、株式会社LITALICO（E32144）の2021年３月31日時点の株主及び新株予約権者における当該保有状況を引き継ぐ形で、2021年４月１日に東京証券取引所市場第一部に株式公開（テクニカル上場）を行っております。
そのため、提出日現在、下記のリスクを認識しております。
新株予約権行使の影響について
当社は、当社役員及び従業員に対する経営への更なるコミットメントを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2021年６月１日時点のこれらの新株予約権による潜在株式数は305,300株であり、同時点の発行済株式総数17,757,256株の1.7％に相当しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。当社は、2020年４月１日に設立されており、前事業年度との比較を行うべき項目はございません。
なお、当事業年度末日時点では、株式会社LITALICO（E32144）が当社を含むLITALICOグループの連結親会社であるため、当事業年度における連結情報及び当該前連結会計年度との比較情報の詳細は、株式会社LITALICO（E32144）が作成する、第16期有価証券報告書（2021年6月29日提出）をご参照ください。
① 経営成績の状況
LITALICOプラットフォーム事業の事業領域は、LITALICO発達ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業、LITALICOキャリア事業です。SaaS型プロダクトを中心に、順調に契約施設数を増やし、LITALICO発達ナビ事業及びLITALICO仕事ナビ事業については成長を継続しました。LITALICOキャリア事業においても契約施設数及び採用支援サービスが拡大し、先行投資を継続しながらも赤字幅の縮小をしております。当事業年度の売上高は1,003,709千円、営業損失は140,020千円、経常損失は139,819千円、当期純損失は122,536千円となりました。
② 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における総資産は910,385千円となりました。主に、当社サービスの利用に係る売掛金213,253千円、プラットフォーム事業運営のためのソフトウエア268,227千円及びソフトウエア仮勘定222,800千円を計上しております。
（負債）
当事業年度末における負債は738,636千円となりました。主に、未払消費税等54,860千円、従業員に対する賞与引当金61,249千円及び、親会社である株式会社LITALICO（E32144）からの長期借入金593,452千円を計上しております。
（純資産）
当事業年度末における純資産は171,749千円となりました。主に、会社設立に伴う資本金10,000千円及びその他資本剰余金284,286千円を計上しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、99,550千円であります。
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果支出した資金は、194,731千円となりました。これは主に、税引前当期純損失で145,492千円を計上し、売上債権の増加額で213,253千円、賞与引当金の増加額で61,249千円、減価償却費で97,535千円を計上したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、299,170千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得により300,670千円を支出したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、593,452千円となりました。これは長期借入れによる収入1,273,449千円の一方で、長期借入金の返済により679,997千円を支出したことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は、インターネットを通じた各種サービスを提供することを主たる事業としており、生産実績に該当する事項がありませんので、記載をしておりません。
ｂ．受注実績
当社は、受注生産等を行っておりませんので、受注実績に関する記載をしておりません。
ｃ．販売実績
当社はセグメントを区分せず、LITALICOプラットフォーム事業の単一セグメントでございますのでセグメントごとの記載はしておりません。当事業年度の販売実績は次のとおりです。
| セグメントの名称 | 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 販売高(千円) | 前年比(％) | |
| LITALICOプラットフォーム事業 | 1,003,709 | ― |
（注）１．当社は2020年４月１日に設立された法人であり、前年比の項目につき該当すべき情報はございません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当事業年度にかかる主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。当社の財務諸表作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 (重要な会計方針)」に記載しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
１）経営成績
（売上高）
当事業年度における売上高は1,003,709千円となりました。これは主にSaaS型プロダクトを中心に、順調に契約施設数を増やし成長を継続したことによるものです。
（売上原価）
当事業年度における売上原価は397,285千円となりました。これは主にシステム開発等に係る人件費とソフトウエアの減価償却によって構成されております。この結果、当事業年度における売上総利益は606,423千円となりました。
（販売費及び一般管理費）
当社の販売費及び一般管理費は、746,444千円となりました。これは主に人件費、広告宣伝費及びその他の経費で構成されております。この結果、当事業年度における営業損失は140,020千円となりました。
（営業外損益）
主な営業外収益として違約金収入4,264千円、営業外費用として支払利息3,181千円が発生しました。
以上の結果、当事業年度における経常損失は139,819千円となりました。
（特別損益及び法人税等）
特別損失として固定資産除却損5,673千円を計上し、法人税等に関しては22,956千円となりました。
以上の結果、当期純損失は122,536千円となりました。
２）財政状態
当事業年度の財政状態の状態の状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
３）キャッシュ・フローの状況の分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社のプラットフォーム事業はSaaS型プロダクトを中心に、順調に契約施設数を増やし、LITALICO発達ナビ事業およびLITALICO仕事ナビ事業については単月黒字化を達成しました。LITALICOキャリア事業においても契約施設数及び採用支援サービスが拡大し、先行投資を継続しながらも赤字幅の縮小をしております。
当社の経営に影響を与える大きな要因としては、法改正動向及び市場動向、個人情報の漏えい、人材の確保及び育成等があります。
法改正動向については、当社のプラットフォーム事業の顧客である福祉施設運営事業者においては、福祉サービスを提供することにより国からサービス報酬を得ており、これらの報酬制度は原則として３年に１回改定が行われるため、これらの法令の制定・改廃等が行われた場合や、厚生労働省からの通達の内容が変更された場合は、当該顧客の業績に影響を与える結果、当社の業績へ影響を与える可能性があります。また、提供するSaaSサービスや運営するインターネットメディアでは、福祉領域の法令や通達の正確な解釈が求められる領域のため、当該解釈に誤りが発生しないよう、LITALICOグループ会社相互間で連携し地方自治体と適宜確認を取りながら事業を進めております。
個人情報の漏えいについては、顧客及びスタッフの安全確保を重大な経営課題として認識し、万全の体制で臨んでおります。また、個人情報の適正な取得及び厳重な管理のために、各種規程や全社員対象の社内教育を通じて、個人情報漏洩の防止に取り組んでおります。
人材の確保及び育成については、当社が展開する各事業は、発達障害や精神障害がある方を主たる対象としたサービスであり、サービス開発やその運営上、専門的な知識や指導技術を持った人材の確保が急務となっております。このため当社では、福祉領域における経験者を対象とした通年での採用活動に力を入れるとともに、適性を有する新卒学生や未経験者を採用して積極的に育成することにより、継続して人材を育成するなど、人材の拡充に取り組んでおります。
今後も、自社運営のインターネットプラットフォーム事業と、グループが運営する施設サービスとを組み合わせることで、より高品質のサービスをより多くの方々へ提供し、ビジョンの実現を目指してまいります。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の財源を安定的に確保することを基本方針としております。当社の資金需要のうち主なものは、既存サービスの向上及び新規サービス開発に伴う人件費、サービス知名度向上のための広告宣伝費であります。通常の運転資金は自己資金と親会社である株式会社LITALICO（E32144）からの長期借入を基本としております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
（株式交換）
当社は、2021年４月１日、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LITALICO（E32144）を株式交換完全子会社とする、LITALICOグループ内での株式交換（以下「本株式交換」といいます。）により、当社は、株式会社LITALICO（E32144）を完全子会社といたしました。この株式交換の概要は次のとおりであります。
（1） 本株式交換の目的
当社は、「障害のない社会をつくる」というビジョンのもと、2005年の設立時より障害福祉領域において事業を展開する株式会社LITALICO（E32144）から、2020年４月１日付でプラットフォーム事業を分社化することで設立されました。当社は、障害のある当事者及びそのご家庭向けの情報提供サービス、福祉施設や障害者雇用にかかわる一般企業向けサービス等、障害にかかわるすべての当事者へトータルソリューションを提供することを目的として、発達が気になる子どもを持つご家族向けのポータルサイトLITALICO発達ナビを提供する「①LITALICO発達ナビ事業」、働くことに障害のある方向けの就職情報ポータルサイトLITALICO仕事ナビを提供する「②LITALICO仕事ナビ事業」、障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービスLITALICOキャリアを提供する「③LITALICOキャリア事業」を展開しております。
2020年４月１日付設立以降の経営環境や社会情勢の変化、事業環境の状況等を総合して検討した結果、当社のプラットフォーム事業とLITALICOグループ内の各サービスとの連携を図ることでLITALICOグループとしてのシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるために、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LITALICO（E32144）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、2021年４月１日付で実施いたしました。
（2） 株式交換の要旨
① 株式交換の日程
株式交換契約承認臨時株主総会 2020年12月15日（火）
上場承認日 2021年３月１日（月）
効力発生日 2021年４月１日（木）
テクニカル上場日 2021年４月１日（木）
② 株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、株式会社LITALICO（E32144）を株式交換完全子会社とする、完全親子会社間における株式交換です。
③ 株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）
| 会社名 | 当社 （完全親会社） |
株式会社LITALICO（E32144） （完全子会社） |
| 株式交換比率 | １ | １ |
（注）１．株式交換に係る割当ての内容
株式交換の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された株式会社LITALICO（E32144）の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する普通株式１株につき当社の普通株式１株を割当交付いたしました。
２．株式交換比率の算定根拠
本株式交換におきましては、株式交換当事会社が事業年度末日時点で株式会社LITALICO（E32144）における連結内部のみであり、かつ、当該時点において、当社は株式会社LITALICO（E32144）の完全子会社でございましたので、一般株主の皆様に不利益を与えないことを第一義としつつ、株式会社LITALICO（E32144）の株主の皆様の保有する普通株式１株に対して、東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場を前提に当社の普通株式１株を割当交付しております。
３．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記２の理由により、一般株主の皆様への不利益が生じることがなく、第三者機関による株式交換比率の算定は行っておりません。
４．株式交換により交付する新株式数
株式会社LITALICO（E32144）の2021年３月31日時点の発行済株式総数とし、17,742,456株となりました。
④ 本株式交換に伴う新株予約権に関する取扱い
株式会社LITALICO（E32144）が発行している新株予約権について、当社は、当該新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の当社新株予約権を交付し、割り当てております。
なお、株式会社LITALICO（E32144）は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
⑤ 当社の新規上場に関する取扱い
本株式交換に伴い、完全子会社となる株式会社LITALICO（E32144）の普通株式は、2021年３月30日付で上場廃止となり、同年４月１日付で当社株式は東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場いたしました。
（3） 株式交換の当事会社の概要（2021年３月31日現在）
株式交換完全親会社
① 名称 株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ（当社）
（現：株式会社LITALICO）
② 所在地 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 長谷川 敦弥
④ 事業内容 福祉領域におけるインターネットプラットフォーム事業
⑤ 資本金 10,000千円
⑥ 設立年月日 2020年４月１日
⑦ 発行済株式数 200株
⑧ 決算期 ３月31日
株式交換完全子会社
① 名称 株式会社LITALICO
（現：株式会社LITALICOパートナーズ）
② 所在地 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 長谷川 敦弥
④ 事業内容 福祉サービス事業
⑤ 資本金 45,762千円
⑥ 設立年月日 2005年12月26日
⑦ 発行済株式数 17,742,456株
⑧ 決算期 ３月31日
（吸収分割）
当社は、2021年４月１日、当社を吸収分割承継会社とし、株式会社LITALICO（E32144）を吸収分割会社とする、LITALICOグループ内での吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により、当社は、株式会社LITALICO（E32144）より、LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループ経営管理事業及び子会社管理事業の一部に関して有する権利義務を承継いたしました。本吸収分割の概要は次のとおりであります。
（1） 本吸収分割の目的
2021年４月１日付株式交換により、当社はLITALICOグループにおける連結親会社となることから、当該時点まで連結親会社であった株式会社LITALICO（E32144）の、経営管理事業及び子会社管理事業等を承継するとともに、当社LITALICOプラットフォーム事業とのシナジーを追及する目的で、LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業に係る権利義務を2021年４月１日付で承継いたしました。
（2） 吸収分割の要旨
① 吸収分割の日程
吸収分割契約の締結 2021年２月22日（月）
効力発生日 2021年４月１日（木）
② 吸収分割の方式
当社を吸収分割承継会社、株式会社LITALICO（E32144）を吸収分割会社とする、完全親子会社間における、無対価吸収分割（簡易吸収分割）です。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
無対価吸収分割
④ 承継資産・負債に関する事項
当社は、株式会社LITALICO（E32144）の保有する、LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業の一部に関して有する権利義務を、2021年２月22日締結の吸収分割契約に従い承継いたしました。
（3） 吸収分割の当事会社の概要（2021年３月31日現在）
吸収分割承継会社
① 名称 株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ（当社）
（現：株式会社LITALICO）
② 所在地 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 長谷川 敦弥
④ 事業内容 福祉領域におけるインターネットプラットフォーム事業
⑤ 資本金 10,000千円
⑥ 設立年月日 2020年４月１日
⑦ 発行済株式数 200株
⑧ 決算期 ３月31日
吸収分割会社
① 名称 株式会社LITALICO
（現：株式会社LITALICOパートナーズ）
② 所在地 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 長谷川 敦弥
④ 事業内容 福祉サービス事業
⑤ 資本金 45,762千円
⑥ 設立年月日 2005年12月26日
⑦ 発行済株式数 17,742,456株
⑧ 決算期 ３月31日 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資等の総額は300,670千円であり、これは主に外販事業のシステム開発や業務効率化を目的としたソフトウェアの購入及び開発によるものであります。
当社はセグメントを区分せず、LITALICOプラットフォーム事業の単一セグメントでございますのでセグメントごとの記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2021年３月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||
| ソフトウエア | ソフトウエア 仮勘定 |
その他 | 合計 | |||
| 東京本社 (東京都目黒区) |
事業用システム | 268,227 | 222,800 | 39,923 | 530,951 | 134 (27) |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
経常的な設備の新設を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 61,440,000 |
| 計 | 61,440,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 200 | 17,757,256 （注）２、５ |
非上場（注）３ | 完全議決権株式であり、会社法第107条第１項第１号に掲げる事項を除き（注）３、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。（注）４ |
| 計 | 200 | 17,757,256 | ― | ― |
(注) １ 「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２ 2021年４月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社LITALICO（E32144）を株式交換完全子会社とする本株式交換に伴い新株発行を行っております。これにより、発行済株式総数は当該時点において17,742,456株増加しております。
３ 2021年3月31日時点における当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがありました。但し、当社の普通株式はいわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場し公開しており、これに伴い、同日に定款変更により株式譲渡制限に関する規定を廃止しております。
４ テクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場しており、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、100株となりました。なお、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨の定款規定を設けております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
５ 当社取締役２名従業員１名に対して、株式報酬としての譲渡制限付株式を、2021年５月31日に割当をすることで、当該時点において13,900株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当事業年度の末日（2021年３月31日）において、発行済みのストックオプションはございません。
なお、株式会社LITALICO（E32144）が発行した新株予約権は、当社と株式会社LITALICO（E32144）との本株式交換の効力発生日である2021年４月１日付をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対して、これに代わる当社の新株予約権を交付しております。2021年４月１日付で当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 2015年９月30日 ※※ |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 11 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 132,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 291（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2024年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 291 資本組入額145.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 本株式交換効力発生日である2021年４月１日における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該日における内容から変更はありません。
※※株式会社LITALICO（E32144）が発行した新株予約権と同一の内容の新株予約権を、2021年４月１日に発行していることから、株式会社LITALICO（E32144）における当初発行決議日を記載しております。
（注）１.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
１
調整後１株当たり ＝ 調整前１株当たり × ──────────
行使価額 行使価額 分割又は併合の比率
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新規発行 １株当たり
調整後１株当たり 調整前１株当たり 既発行 株式数 × 行使価額
行使価額 ＝行使価額 × 株式数 ＋ ────────────────
１株当たり時価
────────────────────────
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。
３.新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
４.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
（注）3に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
| 決議年月日 | 2016年７月15日 ※※ |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数(個)※ | 40 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 8,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,387（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2024年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,585.8 資本組入額 792.9 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 本株式交換効力発生日である2021年４月１日における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該日における内容から変更はありません。
※※株式会社LITALICO（E32144）が発行した新株予約権と同一の内容の新株予約権を、2021年４月１日に発行していることから、LITALICO（E32144）における当初発行決議日を記載しております。
（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同 じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当たり 行使価額 |
＝ | 調整前１株当たり 行使価額 |
× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当 たり行使価額 |
＝ | 調整前１株当 たり行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株 式 数 |
× | １株当たり 行使価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。
３．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
（注）3に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得できる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
| 決議年月日 | 2018年６月15日 ※※ |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員 13 |
| 新株予約権の数(個)※ | 268 [261] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 26,800 [26,100]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,015（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2026年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,458.7 資本組入額 1,229.4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 本株式交換効力発生日である2021年４月１日における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該日における内容から変更はありません。
※※株式会社LITALICO（E32144）が発行した新株予約権と同一の内容の新株予約権を、2021年４月１日に発行していることから、LITALICO（E32144）における当初発行決議日を記載しております。
（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同 じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当たり 行使価額 |
＝ | 調整前１株当たり 行使価額 |
× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当 たり行使価額 |
＝ | 調整前１株当 たり行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株 式 数 |
× | １株当たり 行使価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。
３．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
（注）3に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得できる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
| 決議年月日 | 2020年２月13日 ※※ |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数(個)※ | 119 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 11,900（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,716（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年３月１日 至 2028年２月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,022.4 資本組入額 1,511.2 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ |
（注）４ |
※ 本株式交換効力発生日である2021年４月１日における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該日における内容から変更はありません。
※※株式会社LITALICO（E32144）が発行した新株予約権と同一の内容の新株予約権を、2021年４月１日に発行していることから、LITALICO（E32144）における当初発行決議日を記載しております。
（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同 じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当たり 行使価額 |
＝ | 調整前１株当たり 行使価額 |
× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当 たり行使価額 |
＝ | 調整前１株当 たり行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株 式 数 |
× | １株当たり 行使価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。
３．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
（注）3に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得できる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
| 決議年月日 | 2020年６月11日 ※※ |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 190 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 19,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,632（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年６月27日 至 2028年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3600.9 資本組入額 1,800.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ |
（注）４ |
※ 本株式交換効力発生日である2021年４月１日における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該日における内容から変更はありません。
※※株式会社LITALICO（E32144）が発行した新株予約権と同一の内容の新株予約権を、2021年４月１日に発行していることから、LITALICO（E32144）における当初発行決議日を記載しております。
（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同 じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当たり 行使価額 |
＝ | 調整前１株当たり 行使価額 |
× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当 たり行使価額 |
＝ | 調整前１株当 たり行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株 式 数 |
× | １株当たり 行使価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。
３．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
（注）3に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得できる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
| 決議年月日 | 2020年10月15日 ※※ |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数(個)※ | 618 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 61,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,070（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年10月16日 至 2030年10月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,313.4 資本組入額 2,156.7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 本株式交換効力発生日である2021年４月１日における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該日における内容から変更はありません。
※※株式会社LITALICO（E32144）が発行した新株予約権と同一の内容の新株予約権を、2021年４月１日に発行していることから、LITALICO（E32144）における当初発行決議日を記載しております。
（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同 じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当たり 行使価額 |
＝ | 調整前１株当たり 行使価額 |
× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当 たり行使価額 |
＝ | 調整前１株当 たり行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株 式 数 |
× | １株当たり 行使価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。
３．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
（注）3に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得できる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
| 決議年月日 | 2020年10月19日 ※※ |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個)※ | 96 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 9,600（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,070（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年10月20日から2030年10月19日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,313.4 資本組入額 2,156.7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 本株式交換効力発生日である2021年４月１日における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該日における内容から変更はありません。
※※株式会社LITALICO（E32144）が発行した新株予約権と同一の内容の新株予約権を、2021年４月１日に発行していることから、LITALICO（E32144）における当初発行決議日を記載しております。
（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同 じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当たり 行使価額 |
＝ | 調整前１株当たり 行使価額 |
× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当 たり行使価額 |
＝ | 調整前１株当 たり行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株 式 数 |
× | １株当たり 行使価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。
３．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
（注）3に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得できる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
| 決議年月日 | 2020年12月15日 ※※ |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数(個)※ | 362 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 36,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月16日 至 2070年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,855.1 資本組入額 1,927.6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 本株式交換効力発生日である2021年４月１日における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該日における内容から変更はありません。
※※株式会社LITALICO（E32144）が発行した新株予約権と同一の内容の新株予約権を、2021年４月１日に発行していることから、LITALICO（E32144）における当初発行決議日を記載しております。
（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同 じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ロ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ハ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
（ニ）以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
（注）3に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得できる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
当社と株式会社LITALICO（E32144）との、本株式交換による当社の新株予約権交付のほか、提出日現在までに、当社が新たに交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 2021年４月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社従業員 31 |
| 新株予約権の数(個)※ | 255 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 25,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,555（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年４月23日 至 2031年４月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 －※※ 資本組入額 －※※ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 決議年月日である、2021年４月22日における内容を記載しております。なお、未定事項は「－」で表記しております。
※※ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同 じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当たり 行使価額 |
＝ | 調整前１株当たり 行使価額 |
× | １ |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後１株当 たり行使価額 |
＝ | 調整前１株当 たり行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株 式 数 |
× | １株当たり 行使価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。
３．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
（注）3に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得できる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１ |
200 | 200 | 10,000 | 10,000 | ― | ― |
| （参考） 2021年４月１日 （注）２ |
17,742,456 | 17,742,656 | 365,000 | 375,000 | 5,191,794 |
(注) １．各増減項目は2020年４月１日効力発生の新設分割によるものであります。
２．参考項目に記載のとおり、2021年４月１日効力発生の株式交換により、発行済株式総数が17,742,456株増加し、資本金が365,000千円、資本準備金が5,191,794千円増加しております。
３．当社取締役２名従業員１名に対して、株式報酬としての譲渡制限付株式を、2021年５月31日に割当をすることで、当該時点において、発行済株式総数が13,900株増加し、資本金が31,657千円、資本準備金が31,657千円増加しております。
４．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が700株増加し、資本金が860千円、資本準備金が860千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数（株） | - | - | - | 200 | - | - | - | 200 | - |
| 所有株式数の割合(％) | - | - | - | 100.0 | - | - | - | 100.0 | - |
(注) 2021年４月１日付株式交換前の情報となり、当社の完全親会社であった株式会社LITALICO（E32144）が当社株式をすべて保有している状況でございます。なお、当該時点では単元株式制度を導入しておりません。
（参考情報）
事業年度末日時点では、株式会社LITALICO（E32144）が当社の完全親会社でございます。2021年３月30日上場廃止時点における株式会社LITALICO（E32144）株式の所有者別状況の詳細は、株式会社LITALICO（E32144）が作成する、第16期有価証券報告書（2021年６月29日提出）をご参照ください。 #### (6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社LITALICO（注） | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 | 200 | 100.0 |
| 計 | － | 200 | 100.0 |
（注）2021年４月１日付、株式会社LITALICOパートナーズへ商号を変更しております。
（参考情報）
事業年度末日時点では、株式会社LITALICO（E32144）が当社の完全親会社です。2021年３月30日上場廃止時点における株式会社LITALICO（E32144）の大株主の状況が当社の2021年４月１日時点の大株主の状況となります。当該詳細は、株式会社LITALICO（E32144）が作成する、第16期有価証券報告書（2021年６月29日提出）をご参照ください。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | ― |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 200 |
200
完全議決権株式であり、会社法第107条第１項第１号に掲げる事項を除き（注）１、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。（注）２
単元未満株式
| 普通株式 | ― |
―
―
発行済株式総数
200
―
―
総株主の議決権
―
200
―
（注）１．事業年度末日時点での当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがありました。ただし、当社の普通株式はいわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所に上場しており、これに伴い、上記株式譲渡制限に関する規定を廃止いたしました。
２．当社は、テクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所に上場しており、当該日時点で単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、100株となりました。なお、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨の定款規定を設けております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（参考情報）
事業年度末日時点では、株式会社LITALICO（E32144）が当社の完全親会社でございました。2021年３月30日上場廃止時点における株式会社LITALICO（E32144）の発行済株式詳細は、株式会社LITALICO（E32144）が作成する、第16期有価証券報告書（2021年６月29日提出）をご参照ください。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条各号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元についても重要な経営上の施策の1つとして認識し、将来の成長に向けた新規事業への投資を積極的に行うこと、健全な財務体質を維持することと同時に株主への利益還元を行うことを基本方針としております。
本事業年度における配当につきましては、事業年度末日時点における連結親会社である株式会社LITALICO（E32144）において、期末配当を実施いたします。
当社は2021年４月１日付東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場に伴い、株式会社LITALICO（E32144）における配当方針を承継いたしました。そのため、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、また、配当の決定機関は取締役会としております。
なお、内部留保資金につきましては、今後の業容拡大に対応すべく、優秀な人材の確保及び新規拠点の開設のために投資してまいりたいと考えております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることを主眼に、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、企業統治体制として、2021年４月１日付東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場に合わせて、2021年３月31日時点における株式会社LITALICO（E32144）の体制を引き継ぐ形で、監査等委員会設置会社へ移行をしております。
イ．取締役会
取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の職務遂行の状況を監督しています。取締役会は、提出日現在において代表取締役社長長谷川敦弥、専務取締役辻高宏、監査等委員である取締役本郷純、北村康央及び彌野泰弘の計５名で構成され、監査等委員である取締役のうち北村康央及び彌野泰弘は提出日現在会社法における社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、提出日現在において、監査等委員である取締役本郷純、社外取締役北村康央及び彌野泰弘の計３名で構成されております。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査・監督するとともに、意思決定や決議、報告等の運営に関し、適正に行われているか監査・監督しております。監査等委員会は原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催しています。
ハ．リスク管理体制
当社ではリスク管理体制の構築のため、経営管理部門を中心にリスク管理部門を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し関連各部門と随時協議を行うとともに、個別事案を要する場合にはその具体的な対応を検討するための協議の場を設けております。リスク管理体制は、法務部門管掌取締役である専務取締役辻高宏、代表取締役社長長谷川敦弥、監査等委員である取締役への報告及び協議体制を中心に構築し、リスク管理部門が必要に応じて報告または会議等の招集することとしております。
ｂ．会社の機関、内部統制の関係図
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」「財務報告に係る内部統制基本規程」を定める決議を行っており、本方針、本規程及び「取締役会規程」「監査等委員会規程」「内部監査規程」等に基づき内部統制システムの運用を行っております。
ｂ．リスク管理体制の状況
イ．「リスク管理規程」を整備し、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。
ロ．リスク管理体制に関して、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、事故などが発生した場合の対応策を協議・実施するための管掌部門を定めております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、経営管理を担当している部門が当社子会社の業務を総括管理し、業務運営にかかる施策を実施するとともに、当社子会社への指導や支援を実施しております。また、当社子会社に対し、経営上の重要事項を当社の取締役会に報告すること又は承認を諮ることを義務付けております。
ｄ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
ｆ．役員賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む。）を被保険者とした、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
（ア）被保険者の実質的保険料負担割合
当該保険料につき、全額を会社が負担しております。
（イ）補填対象となる保険事故の概要
会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および
損害賠償金等
（ウ）主要な免責事項
違法に利益便益を得る行為、故意に基づく法令違反行為等
ｇ．取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｈ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、効率的かつ円滑な総会運営に資するという判断から、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ｊ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性0名(役員のうち女性の比率0.0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
長谷川 敦弥
1985年２月11日生
| 2008年５月 | 株式会社LITALICO （現 株式会社LITALICOパートナーズ） 入社 |
| 2008年９月 | 同社営業部長 |
| 2009年８月 | 同社代表取締役社長(現任) |
| 2020年７月 | 当社代表取締役社長(現任) |
| 2020年７月 | 株式会社LITALICOライフ 代表取締役社長(現任) |
| 2021年２月 | 福祉ソフト株式会社 代表取締役社長(現任) |
(注)３
4,897,500
専務取締役
辻 高宏
1968年６月25日生
| 1991年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入社 |
| 1999年10月 | ソニー株式会社入社 |
| 2006年４月 | エムスリー株式会社入社 |
| 2007年５月 | 同社執行役員 |
| 2010年６月 | 同社取締役 |
| 2020年４月 | 株式会社LITALICO （現 株式会社LITALICOパートナーズ） 入社 同社執行役員 |
| 2020年６月 | 同社専務取締役 |
| 2021年１月 | 当社専務取締役(現任) |
(注)３
9,700
取締役
(監査等委員)
本郷 純
1978年５月25日生
| 2006年８月 | 株式会社LITALICO （現 株式会社LITALICOパートナーズ） 入社 |
| 2007年９月 | 同社取締役 |
| 2010年６月 | 同社執行役員 |
| 2014年４月 | 同社取締役 |
| 2014年10月 | 同社執行役員 採用部長 |
| 2017年３月 | 同社社長室長 |
| 2019年３月 | 同社経営企画本部人材開発部副部長 |
| 2019年５月 | 同社経営企画本部キャリア開発室長 |
| 2020年12月 | 同社取締役監査等委員 |
| 2021年１月 | 当社取締役 |
| 2021年４月 | 当社取締役監査等委員(現任) |
(注)４
83,100
取締役
(監査等委員)
北村 康央
1965年３月８日生
| 1988年４月 | 株式会社日本興業銀行入社 |
| 1996年４月 | 弁護士登録 |
| 2001年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2007年10月 | 北村・平賀法律事務所 パートナー(現任) |
| 2015年３月 | 東亞合成株式会社社外監査役 |
| 2016年３月 | 同社 社外取締役監査等委員 |
| 2018年12月 | AIメカテック株式会社 社外監査役(現任) |
| 2019年３月 | 東亞合成株式会社社外取締役 |
| 2019年６月 | 株式会社ジーテクト社外監査役 （現任） |
| 2020年12月 | 株式会社LITALICO （現 株式会社LITALICOパートナーズ） 社外取締役監査等委員 |
| 2021年１月 | 当社監査役 |
| 2021年４月 | 当社社外取締役監査等委員 （現任） |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
彌野 泰弘
1977年１月５日生
| 2003年５月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社入社 |
| 2012年１月 | 株式会社ディー・エヌ・エー入社 |
| 2013年４月 | 同社執行役員 |
| 2015年４月 | 株式会社Bloom&Co.代表取締役 （現任） |
| 2017年１月 | rooftop株式会社代表取締役 （現任） |
| 2018年１月 | FACTORY株式会社代表取締役 （現任） |
| 2018年10月 | laboratory株式会社代表取締役 （現任） |
| 2020年12月 | 株式会社LITALICO （現 株式会社LITALICOパートナーズ） 社外取締役監査等委員 |
| 2021年４月 | 当社社外取締役監査等委員 （現任） |
(注)４
―
計
4,990,300
(注) １．取締役北村康央及び彌野泰弘は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 本郷純、委員 北村康央、委員 彌野泰弘
３．2021年６月29日開催の当社定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年３月22日開催の臨時株主総会による選任手続を実施し、当該選任の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
提出日現在における当社の社外取締役は２名であり、その全員が監査等委員である社外取締役であります。また、監査等委員である社外取締役を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役北村康央氏は、弁護士としての豊富な知識及び経験に基づき、主としてコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関し、社外の第三者の視点で提言と監視を行っております。当社は同氏、同氏がパートナーを務める法律事務所、及び同氏が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との間に特別な利害関係はありません。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
社外取締役彌野泰弘氏は、企業経営者、経営コンサルタントとして高い見識、豊富な経験を有しており、特にLITALICOグループ全体のブランドに関する事項を中心に、客観的視点から当社の企業経営及びブランド全般に対して助言及び監督・監査を行っております。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
提出日現在における当社の社外取締役は全員監査等委員であります。各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たせるよう、取締役会や監査等委員会を通じて、内部監査部門を含む内部統制部門の報告を受け、監査・監督を行っております。また、監査等委員会を通じて、会計監査人との情報交換、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等についての情報共有を踏まえ、連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2021年４月１日付の株式交換に先立つ2021年３月22日付の臨時株主総会において、監査等委員会及び会計監査人の各設置に関する定款の定めを設けており、2021年４月１日より、株式会社LITALICO（E32144）の体制を承継する形で監査等委員会設置会社へ移行しております。そのため、事業年度末日時点における監査の状況は、株式会社LITALICO（E32144）の完全子会社として、当該子会社管理行為にかかる内部統制システム及び各監査の体制に依拠して運用を行っておりました。
当社は、2021年１月13日までは取締役会及び監査役を設置しておらず、また、2021年３月22日付の臨時株主総会までの間、会計監査人を選任しておりませんでした。
以下、事業年度末日時点における当社の監査の状況につき記載しております。
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員
事業年度末日時点における当社の監査役は、北村康央氏の１名でございます。北村康央監査役は、弁護士としての豊富な知識及び経験に基づき、主としてコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関し、社外の第三者の視点で提言と監視を行っております。
監査役を補助する専任の組織・人員はいませんが、株式会社LITALICO（E32144）における経営管理部門及び内部監査室との協議を通じで有機的に連携を図ることで、取締役からの独立性を高め、監査役監査の実行性を確保しています。
ｂ．監査役の活動状況
監査役北村康央氏は、取締役会へ出席（開催３回中３回）し、社内決裁文書の閲覧を行うほか、株式会社LITALICO（E32144）の監査等委員として、子会社監査の一環として株式会社LITALICO（E32144）の経営管理部門及び内部監査室との協議、報告の聴取等の監査活動を行っております
ｃ．監査役の主な活動
| 監査役 | 取締役会出席回数 |
| 北村 康央 | 就任後開催された取締役会 ３回中３回（100％） |
取締役会への参加は新型コロナウイルス等の影響からWEB会議の形式で参加が中心となりました。
（参考情報）
当社は、事業年度末日時点における株式会社LITALICO（E32144）の監査等員会の構成や監査基準・計画等を承継しております。本事業年度における当該監査等委員会及び各監査等委員の活動の詳細は、株式会社LITALICO（E32144）が作成する、第16期有価証券報告書（2021年６月29日提出）をご参照ください。
② 内部監査の状況
事業年度末日時点における監査の状況は、株式会社LITALICO（E32144）の完全子会社として、株式会社LITALICO（E32144）の実施する企業集団にかかる内部統制システム及び各監査の体制に依拠した運用を行っておりました。
事業年度末日時点において、株式会社LITALICO（E32144）は、内部管理体制強化のための代表取締役社長の直轄の組織として、専任スタッフ５名で組織されている内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しております。内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、業務運営と財産管理の実態を調査し、監査報告として代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、業務運営の改善に資するようになっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称、継続監査期間、業務を遂行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
当社は、EY新日本有限責任監査法人と2021年４月１日時点に監査契約を締結しました。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他８名であります。
| 監査法人の名称 | 継続監査期間 |
| EY新日本有限責任監査法人 | 2013年７月以降（注） |
（注） 当社は2021年４月１日付で東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場に合わせて、会計監査人設置会社へ移行をしております。2021年４月１日以前において、当該監査法人との契約関係はございませんが、株式会社LITALICO（E32144）の事業年度末日時点における会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人につき、引き続き当社における会計監査人とすることから、株式会社LITALICO（E32144）における期間を含めて、継続監査期間として記載を行っております。
| 所属する監査法人 | 業務を遂行した公認会計士 |
| EY新日本有限責任監査法人 | 伊藤 恭治 |
| EY新日本有限責任監査法人 | 甲斐 靖裕 |
ｂ．監査法人の選定方針と理由
当社は2021年４月１日付で東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場に合わせて、会計監査人設置会社へ移行をしております。本株式交換は完全親子関係のある会社間での株式交換であることに鑑み、株式会社LITALICO（E32144）における会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人につき、引き続き当社における会計監査人とすることが適当であると判断しております。
なお、当事業年度における、株式会社LITALICO（E32144）につき、監査等委員会が定める「会計監査人評価及び選定基準」に従い、監査の相当性の確認を踏まえ、監査等委員会が決定する方針としています。株式会社LITALICO（E32144）の成長に合わせて複雑化する会計処理にも、株式会社LITALICO（E32144）の経営・事業を理解している強みから、適切な監査を行っていると評価し、監査等委員会ではEY新日本有限責任監査法人を継続して選定しています。
ｃ．監査等委員会による監査法人の評価
当社は、事業年度末日時点における株式会社LITALICO（E32144）の監査等員会の構成や監査基準・計画等を承継しております。
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制・監査方法等を含んだ基準を策定しております。本基準に基づき評価を行い、本株式交換の前後を通じて、当社の理解度等を踏まえた総合的な評価の結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 当事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 9,450 | ― |
（参考情報）
当社は、株式会社LITALICO（E32144）の選任にかかる監査公認会計士を引き続き選任することで、継続監査期間として株式会社LITALICO（E32144）の期間を承継しております。そのため、参考情報として、株式会社LITALICO（E32144）における本連結会計年度の監査公認会計士等に対する報酬を以下のとおり記載いたします。
なお、下記表中「提出会社」は株式会社LITALICO（E32144）を指します。
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 29,000 | － | 36,400 | － |
| 連結子会社 | － | － | （注）9,450 | － |
| 計 | 29,000 | － | 45,850 | － |
（注）当社における監査公認会計士等に対する報酬でございます。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
| 区分 | 当事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | ― | ― |
（参考情報）
当社は、株式会社LITALICO（E32144）の選任にかかる監査公認会計士を引き続き選任することで、継続監査期間として株式会社LITALICO（E32144）の期間を承継しております。そのため、参考情報として、株式会社LITALICO（E32144）における本連結会計年度の、監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬を以下記載いたします。
なお、下記表中「提出会社」は株式会社LITALICO（E32144）を指します。
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | 18,411 | － | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | － | 18,411 | － | － |
（注）前連結会計年度における非監査業務の内容として、提出会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社及びEY弁護士法人に対して、公認会計士法第２条第１項に定める業務以外の業務として、財務及び法務デューデリジェンス業務を依頼いたしました。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、事業年度末日時点における株式会社LITALICO（E32144）の決定方針を承継しております。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議のうえ報酬額を決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、持続的な成長に向けた、健全なインセンティブのひとつとして機能するよう、役職と職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案する。
各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、短期インセンティブの付与を目的とした金銭報酬及び中長期インセンティブ付与を目的とした株式報酬の混合で構成し、その比率や内訳等の決定については、LITALICOグループ全体の経営成績や利益等成長率、予算策定方針、市場動向（マーケットバリュー等含む）など、当社を取り巻く社内社外の環境を適切に勘案し、業績等も考慮した多角的な視点から検討を行う。
非金銭報酬としては、譲渡制限付株式または新株予約権の付与を予定しており、その内容及び額（上限）については、株式会社LITALICO（E32144）における2020年12月15日付株主総会決議と同一の水準を決議した、当社2021年３月22日付臨時株主総会に従うものとし、発行時の具体的な額または発行数の算定方法については、各人別の金銭固定報酬額の水準を基準に、発行によるダイリュージョンの程度、株式等報酬費用に関する会計の見積（期間案分に関する検討を含む）と当該財務業績への影響の程度などを考慮するものとする。なお、当該発行に関する取締役会決議を提案する前に、監査等委員である取締役全員と当該発行に向けた協議（非金銭報酬の内容及び具体的な額または数に関する事項）を行うことを手続方針とする。
当社は上記の通り固定的金銭報酬の決定、非金銭報酬の決定に関しては、その具体的な決定の都度監査等委員である各取締役との協議を行うことを予定しており、短期インセンティブの付与を目的とした金銭報酬及び中長期インセンティブ付与を目的とした株式報酬の混合に関する基本的な方針として、役位、職責、在任年数等の属人的要素に着目した指標のみならずLITALICOグループ全体の経営成績や利益等成長率、予算策定方針、市場動向（マーケットバリュー等含む）など、当社を取り巻く社内社外の環境を適切に勘案し、業績等も考慮した多角的な視点からその組み合わせの検討を行うものとする。
（個人別の報酬額の決定手続）
取締役会決議に基づき代表取締役社長である長谷川敦弥がその具体的内容について委任をうけるものとし、その授権の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び当該事業年度内で発行される株式報酬の具体的な水準の決定とする。なお、株式報酬に関する発行決議は、発行の都度、取締役会決議をもって発行する。
上記の権限を委任した理由は、機動的な報酬の額及び内容を決定することを可能とするためである。
また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当該授権に先立ち監査等委員会の各委員に原案を諮問し答申を得ることを求めるものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って各内容を決定しなければならないこととする。
監査等委員である取締役の報酬については、各監査等委員の協議に基づく決定により、その職務に鑑み、固定的金銭報酬のみを支払うこととする。
（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を作成の上、監査等委員会各委員に諮問のうえ、本決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は、当事業年度において、すべての役員区分において役員報酬の支払実績がございません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（参考情報）
事業年度末日時点では、当社は株式会社LITALICO（E32144）の完全子会社でございます。連結親会社における役員報酬の詳細は、株式会社LITALICO（E32144）が作成する、第16期有価証券報告書（2021年６月29日提出）をご参照ください。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は2020年４月１日設立のため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務・会計専門情報誌の定期購読や監査法人等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 99,550 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 213,253 | |||||||||
| 未収入金 | 33,960 | |||||||||
| その他 | 10,070 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △887 | |||||||||
| 流動資産合計 | 355,948 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 工具、器具及び備品 | 431 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △431 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ― | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 268,227 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 222,800 | |||||||||
| その他 | 39,923 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 530,951 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 23,486 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 23,486 | |||||||||
| 固定資産合計 | 554,437 | |||||||||
| 資産合計 | 910,385 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払法人税等 | 530 | |||||||||
| 未払消費税等 | 54,860 | |||||||||
| 賞与引当金 | 61,249 | |||||||||
| その他 | 28,543 | |||||||||
| 流動負債合計 | 145,183 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 関係会社長期借入金 | 593,452 | |||||||||
| 固定負債合計 | 593,452 | |||||||||
| 負債合計 | 738,636 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | ||||||||||
| その他資本剰余金 | 284,286 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 284,286 | |||||||||
| 利益剰余金 | ||||||||||
| その他利益剰余金 | ||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △122,536 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △122,536 | |||||||||
| 株主資本合計 | 171,749 | |||||||||
| 純資産合計 | 171,749 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 910,385 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,003,709 | |||||||||
| 売上原価 | 397,285 | |||||||||
| 売上総利益 | 606,423 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 746,444 | |||||||||
| 営業損失（△） | △140,020 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 0 | |||||||||
| 違約金収入 | 4,264 | |||||||||
| その他 | 9 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,274 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | ※１ 3,181 | |||||||||
| その他 | 891 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,073 | |||||||||
| 経常損失（△） | △139,819 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 5,673 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,673 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △145,492 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 530 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △23,486 | |||||||||
| 法人税等合計 | △22,956 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △122,536 |
| 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| 人件費 | 210,455 | 53.0 | |
| 経費 | |||
| 減価償却費 | 96,622 | ||
| 通信費 | 34,688 | ||
| 外注費 | 28,142 | ||
| 広告宣伝費 | 11,893 | ||
| その他 | 15,483 | ||
| 小計 | 186,830 | 47.0 | |
| 売上原価 | 397,285 | 100.0 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額 | ||||||
| 会社分割による増加 | 10,000 | 284,286 | 284,286 | 294,286 | ||
| 当期純損失（△） | △122,536 | △122,536 | △122,536 | |||
| 当期変動額合計 | 10,000 | 284,286 | 284,286 | △122,536 | △122,536 | 171,749 |
| 当期末残高 | 10,000 | 284,286 | 284,286 | △122,536 | △122,536 | 171,749 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― |
| 当期変動額 | |
| 会社分割による増加 | 294,286 |
| 当期純損失（△） | △122,536 |
| 当期変動額合計 | 171,749 |
| 当期末残高 | 171,749 |
0105340_honbun_0915000103304.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △145,492 | |||||||||
| 減価償却費 | 97,535 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 887 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 61,249 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 3,181 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 5,673 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △213,253 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △14,947 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 290 | |||||||||
| その他 | 12,821 | |||||||||
| 小計 | △192,054 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,676 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △194,731 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △300,670 | |||||||||
| 会社分割による収入 | 1,500 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △299,170 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,273,449 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △679,997 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 593,452 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 99,550 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 99,550 |
0105400_honbun_0915000103304.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。
２．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売掛金等債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金及び随時引き出しが可能な預金からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は当事業年度の費用として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
(1) 繰延税金資産
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 23,486千円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
予算及び中期経営計画により見積もられた将来の課税所得に基づき、繰延税金資産を計上しており、予算及び中期経営計画は、一定の仮定を置いて策定しております。課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2) 無形固定資産
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
無形固定資産 530,951千円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、固定資産の減損会計において、プラットフォーム事業における管理上の区分に基づき、発達ナビ、仕事ナビ、キャリアナビの事業ごとにグルーピングを行っております。各資産グループについて減損の兆候があると認められる場合には、それらから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失の認識が必要になります。減損損失の認識が必要と判定した場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたします。
割引前将来キャッシュ・フローの予測は、予算及び中期経営計画を基礎として見積ることとしており、中期経営計画以降の成長性は関連する事業の長期的な成長性を勘案して決定していますが、将来キャッシュ・フローの予測が変更され、回収不能と判断される場合、減損損失を計上する可能性があります。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
| 当事業年度 (2021年３月31日) |
||
| 売掛金 | 1,147 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 支払利息 | 3,181 | 千円 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||
| 人件費 | 328,838 | 千円 |
| 賞与引当金繰入 | 28,711 | |
| 業務委託費 | 184,810 | |
| 減価償却費 | 913 | |
| 広告宣伝費 | 118,172 |
| 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||
| ソフトウエア仮勘定 | 5,673 | 千円 |
| 計 | 5,673 |
(株主資本等変動計算書関係)
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数(株) |
当事業年度 増加株式数(株) |
当事業年度 減少株式数(株) |
当事業年度 末株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注)１． |
― | 200 | ― | 200 |
(注) １．普通株式の株式数の増加200株は、新設分割による株式の発行によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||
| 現金及び預金 | 99,550 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 99,550 |
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は主に事業計画に照らして、必要な資金を主に借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、主として顧客等の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金は、事業計画に照らして資金調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、担当部署が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当事業年度(2021年３月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 (2) 売掛金 |
99,550 213,253 |
99,550 213,253 |
― ― |
| 資産計 | 312,804 | 312,804 | ― |
| (1) 未払消費税等 (2) 関係会社長期借入金 |
54,860 593,452 |
54,860 596,412 |
― 2,959 |
| 負債計 | 648,312 | 651,272 | 2,959 |
(注)１.金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1) 未払消費税等
短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2) 関係会社長期借入金
時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２. 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
当事業年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 99,550 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 213,253 | ― | ― | ― |
| 合計 | 312,804 | ― | ― | ― |
３. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
当事業年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 関係会社長期借入金 | ― | 593,452 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | 593,452 | ― | ― | ― | ― |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 (2021年３月31日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 21,186 | 千円 |
| 未払金 | 1,797 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 26,326 | |
| その他 | 1,015 | |
| 繰延税金資産計 | 50,325 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価制引当額 | △26,326 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △513 | |
| 繰延税金資産合計 | 23,486 | |
| 繰延税金資産の純額 | 23,486 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(＊) | ― | ― | ― | ― | ― | 26,326 | 26,326 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △26,326 | △26,326 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(＊) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、LITALICOプラットフォーム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
【関連情報】
１ 製品及びサービスごとの情報
当社は、LITALICOプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、LITALICOプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | ㈱LITALICO （注5） |
東京都目黒区 | 45,762 | 障害福祉サービス事業 | (被所有） 直接100.0 |
経営管理 役員の兼任 従業員の出向 資金の援助 |
業務委託料の支払（注3） | 183,009 | - | - |
| 出向負担金の支払 (注2） |
749,268 | - | - | |||||||
| 資金の借入 （注1） |
1,273,449 | 関係会社 長期 借入金 |
593,452 | |||||||
| 借入の返済 （注1） |
679,997 |
（注1）資金の借入については市場金利を勘案して決定しております。また、担保の受入はありません。
(注2）当社への出向者の人件費を勘案して決定しております。
（注3）親会社との業務委託については、同社の運営費用を基に決定しております。
（注4）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
（注5）2021年４月１日付、株式会社LITALICOパートナーズへ商号を変更しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社LITALICO（2021年３月30日付で東京証券取引所にて上場廃止） ###### (１株当たり情報)
| 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 858,748.56円 |
| １株当たり当期純損失 | 612,683.96円 |
(注) １．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在せず、当該株式は当事業年度末日時点では非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純損失(千円) | 122,536 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る当期純損失(千円) | 122,536 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 200 |
（グループ内組織再編成に関する事項）
LITALICOグループは、今後も継続的に、LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業における障害福祉事業領域における出店を加速させることで安定的な成長を実現する一方で、福祉領域のプラットフォーマーとしての事業展開を一層推進し、一般教育領域への展開も併せて加速させたいと考えております。
そのため、当社設立以降の経営環境や社会情勢の変化、事業環境の状況等を総合して検討した結果、当社が運営するプラットフォーム事業とLITALICOグループ内の他の各サービスとの連携を図ることでLITALICOグループとしてのシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるために、最適なストラクチャーとすべく、プラットフォーム事業領域及び一般教育事業領域を当社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。
下記の通り、株式交換の実施に加え、同一当事会社において行われる現物配当、簡易分割を行うことで、LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業を、株式交換完全親会社である当社へ承継することを一連の再編の目的としております。
当該株式交換により、2021年４月１日付で、当社は株式会社LITALICOパートナーズの完全親会社となりました。
１．株式交換の概要
(１) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 LITALICOグループ全体の経営管理
事業の内容 LITALICOグループ全体の経営管理及びそれに付帯する業務等
(２) 企業結合日
2021年４月１日
(３) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社LITALICOパートナーズを株式交換完全子会社とする、交換比率１：１のLITALICOグループ内部における株式交換
(４) 結合後企業の名称
株式交換完全親会社：株式会社LITALICO（当社）
株式交換完全子会社：株式会社LITALICOパートナーズ（旧会社名 株式会社LITALICO）
(５) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づく、共通支配下の取引に準じた会計処理を実施する予定です。
(６) 増加する資本金及び準備金に関する事項
増加する資本金の額 ： 365,000千円
増加する資本準備金の額：5,191,794千円
増加する利益準備金の額： 0円
２．現物配当の概要
(１) 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
会社名 ：福祉ソフト株式会社
株数 ：106株
帳簿価額 ：1,042,510千円
(２) 株主に対する配当財産の割当に関する事項
現物配当の効力発生日時点において株式会社LITALICOパートナーズの発行済株式の全てを有する当社に対して、配当財産のすべてを割り当てる。
(３) 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年４月１日
(４) 現物配当の日程
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当決議（会社法第319条） 2021年４月１日
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当効力発生日 同日
(５) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をする予定です。
３．現物配当の概要
(１) 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
会社名 ：株式会社OliveUnion
株数 ：138,491株
帳簿価額 ：1,133,749千円
(２) 株主に対する配当財産の割当に関する事項
現物配当の効力発生日時点において株式会社LITALICOパートナーズの発行済株式の全てを有する当社に対して、配当財産のすべてを割り当てる。
(３) 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年４月１日
(４) 現物配当の日程
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当決議（会社法第319条） 2021年４月１日
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当効力発生日 同日
(５) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（改正企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（改正企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をする予定です。
４．吸収分割の概要
(１) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業の一部
(２) 結合日
2021年４月１日
(３) 結合の法的形式
当社を分割承継会社とし、2021年４月１日付で当社の連結子会社となる株式会社LITALICOパートナーズを分割会社とする無対価吸収分割
(４) 結合後企業の名称
本結合に伴う企業の名称に変更はありません。
(５) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（改正企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（改正企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をする予定です。
(ストック・オプション（新株予約権)の付与）
2021年４月22日開催の取締役会決議に基づき2021年５月７日付で当社の従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権の割当てを行いました。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 31名 |
| 新株予約権の数※ | 255個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 25,500株（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 4,555円（注）2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年４月23日 至 2031年４月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 －円※※ 資本組入額 －円※※ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）4 |
※ 割当日（2021年５月７日）における内容を記載しております。なお、未定事項については「－」で表記しております。
※※新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
（注）1. 新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 行使価額は、4,555円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。
3. 新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
（ホ）以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1 に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2 に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4 （ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
(注）3 に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
(特定譲渡制限付株式)
2021年５月10日開催取締役会において、募集株式の発行について、下記のとおり決議いたしました。
（１）発行の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び従業員へ、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象者に金銭報酬（取締役については、一事業年度あたり500百万円の範囲内とします。）を付与し、当該金銭報酬を払い込むことにより発行が予定される譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づく発行となります。当社2021年３月22日開催の臨時株主総会において本制度の導入に関する取締役報酬議案が可決承認されたことから、同2021年５月10日開催の当社取締役会決議によりその発行の決議を行ったものです。
また、同取締役会において、取締役２名に加えて、従業員１名をその付与対象に含めた譲渡制限付株式発行の決議を行いました。
なお、当社（旧会社名 株式会社LITALICOメディア＆ソリューションズ）は株式会社LITALICOパートナーズ（旧会社名 株式会社LITACLICO。以下「旧LITALICO」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、旧LITALICOを株式交換完全子会社化とする株式交換契約を締結し、同契約に基づく株式交換により2021年４月１日付で旧LITALICOの株主に当社の株式を交付しておりますが、2020年12月15日開催の旧LITALICO臨時株主総会におきましても、本制度と同内容の制度の導入に関する取締役報酬議案が可決承認されております。
（２）発行の概要
| １．募集株式の種類及び数 | 普通株式13,900株 |
| ２．募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法による |
| ３．募集株式の給付金額 | 募集株式1株につき 金 4,555円 |
| ４．給付金額の総額 | 金 63,314千円 |
| ５．現物出資財産の内容及び価格 | 2021年５月10日開催の当社取締役会決議に基づき付与される当社に対する金銭報酬債権金63,314千円（募集株式 1 株につき出資される金銭報酬債権の額は金 4,555円）を出資の目的とする。 |
| ６．割当先 | 当社取締役（監査等である取締役を除く。） ２名12,800株 当社従業員 １名1,100株 |
| ７．募集株式と引き換えにする 財産の給付期日 |
2021年５月31日 |
| ８．増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 31,657千円 増加する資本準備金の額 31,657千円 |
| ９．譲渡制限期間 | 2021年５月31日から2023年５月31日 |
(資本準備金の減少）
当社は、2021年５月31日開催の取締役会において、2021年６月29日開催予定の第1回定時株主総会において資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
１．資本準備金の額の減少の目的
2021年４月１日付の株式交換により資本準備金が増加いたしましたので、今後の資本政策の機動性・柔軟性の確保及び分配可能額の充実等を目的とし、会社法第448条第1項の規定に基づき、株式交換により生じた資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
２．資本準備金減少の内容
① 減少する資本準備金の額 5,191,794,848円
② 増加するその他資本剰余金の額 5,191,794,848円
資本準備金減少額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．資本準備金減少の日程
① 取締役会決議日 2021年５月31日
② 株主総会決議日 2021年６月29日
③ 債権者異議申述最終期日 2021年８月24日（予定）
④ 効力発生日 2021年８月31日（予定）
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⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 工具、器具及び備品 | － | 431 | － | 431 | 431 | 143 | － |
| 有形固定資産計 | － | 431 | － | 431 | 431 | 143 | － |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | 360,401 | － | 360,401 | 92,174 | 62,474 | 268,227 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 380,455 | 157,654 | 222,800 | － | － | 222,800 |
| その他の無形固定資産 | － | 97,137 | － | 97,137 | 57,214 | 34,917 | 39,923 |
| 無形固定資産計 | － | 837,994 | 157,654 | 680,338 | 149,388 | 97,391 | 530,951 |
(注) 無形固定資産の増加額のうち主なものは、株式会社LITALICOパートナーズからの会社分割により承継したものが、335,865千円、外販事業のシステム開発や業務効率化を目的としたソフトウェアの購入及び開発の502,129千円であります。 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 関係会社長期借入金 | ― | 593,452 | 1.0 | 2022年 |
| 合計 | ― | 593,452 | ― | ― |
(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 関係会社長期借入金 | 593,452 | ― | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | － | 887 | － | － | 887 |
| 賞与引当金 | － | 61,249 | － | － | 61,249 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 普通預金 | 99,550 |
| 計 | 99,550 |
| 合計 | 99,550 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社ネットプロテクションズ | 170,579 |
| 株式会社すららネット | 3,599 |
| 株式会社ROBOT PAYMENT | 3,176 |
| 三菱電機トレーディング株式会社 | 2,275 |
| 株式会社アネビー | 1,870 |
| その他 | 31,752 |
| 合計 | 213,253 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 365 |
―
1,145,568
932,315
213,253
81.4
34.0
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 未払消費税等
| 区分 | 金額(千円) |
| 消費税及び地方消費税 | 54,860 |
| 計 | 54,860 |
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.litalico.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)１．当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．当社の株式は、2021年４月１日に東京証券取引所市場第一部へテクニカル上場を行ったため、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式となったことから、株式の名義書換えに関する事項につき、当該事項はございません。
３．当社は、2021年４月１日付の株式会社LITALICO（E32144）との株式交換により、事業年度末日時点の株式会社LITALICO（E32144）株主へ、当該株式１株に対して当社株式１株を発行いたしました。そのため、会社法124条４項の規定に基づき、その発行時点で当社株主として株主名簿に記録された株主をもって、当社の2021年３月31日に終了する事業年度にかかる定時株主総会において議決権を行使することが出来る株主と定めました。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（組織再編成・上場）及びその添付書類
2020年11月27日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
上記（１）に係る訂正届出書
2021年２月16日及び2021年２月24日関東財務局長に提出。
(3）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４に基づく臨時報告書
2021年４月２日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書
2021年４月２日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告書
2021年４月２日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書
2021年４月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号に基づく臨時報告書
2021年６月23日関東財務局長に提出。
(4）訂正臨時報告書
上記（3）に記載の2021年４月22日提出の臨時報告書に係る訂正報告書
2021年５月10日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0915000103304.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。