COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D'ACTIONS INITIÉE PAR

PORTANT SUR 7.576.004 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

présentée par

ETABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR

PRIX DE L'OFFRE : 27,00 euros par action LISI (dividende de 0,15 euro au titre de l'exercice 2022 détaché) DURÉE DE L'OFFRE : 20 jours calendaires minimum

AVIS IMPORTANT

L'offre publique de rachat sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du règlement général de l'AMF et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement (i) à la diffusion par LISI d'un communiqué indiquant que la résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat et annulation d'actions a été valablement adoptée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LISI en date du 12 avril 2023 et que la condition suspensive prévue par cette résolution, relative à l'obtention d'une décision de dérogation et/ou de toute autre décision de l'AMF, devenue(s) irrévocable(s), confirmant que les opérations constituées de la réduction de capital de LISI objet du projet d'offre publique, de la réduction de capital de CID, et de la prise d'effet de certains pactes d'actionnaires relatifs à CID et à LISI, et telles que décrites dans les présentes, ne requièrent pas le dépôt obligatoire d'une offre publique d'acquisition sur l'ensemble des actions de LISI, est satisfaite, (ii) à la publication par l'AMF de sa décision de conformité relative à l'Offre, (iii) à la publication par LISI des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au bulletin des annonces légales obligatoires, et (iv) à la date de mise en paiement du dividende relatif à l'exercice 2022, lui-même soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de LISI du 12 avril 2023.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 8 mars 2023, par LISI auprès de l'AMF d'une offre publique de rachat visant ses propres actions, est établi et diffusé en application des articles 231- 16 et 231-17 du règlement général de l'AMF.

L'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf france.org) et de LISI (www. LISI-group.com) et peut être obtenu sans frais auprès de LISI (6, rue Juvénal Viellard, CS 70431 Grandvillars, 90008 Belfort Cedex), de Degroof Petercam Wealth Management (44, rue de Lisbonne, 75008 Paris) et de Portzamparc (1, boulevard Haussmann, 75009 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LISI sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de rachat d'actions selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1 Introduction

Le conseil d'administration de la société LISI, société anonyme au capital de 21.645.726,80 euros, dont le siège social est situé 6, rue Juvénal Viellard, CS 70431 Grandvillars, 90008 Belfort Cedex et dont le numéro d'immatriculation est 536 820 269 RCS Belfort (« LISI » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR0000050353 a, lors de sa séance du 23 février 2023, décidé de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LISI (l'« Assemblée Générale Extraordinaire »), dans le cadre de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de LISI qui a été convoquée pour le 12 avril 2023, une résolution relative à une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes, d'un montant maximal total de 3.030.401,60 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions en vue de leur annulation (l'« Offre ») portant sur un nombre maximum de 7.576.004 actions de la Société au prix de 27,00 euros par action (dividende de 0,15 euro par action au titre de l'exercice 2022 détaché), en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

Après en avoir approuvé le principe dans sa décision du 23 février 2023, ce qui a donné lieu à l'ouverture d'une période de pré-offre (D&I 223C0351 en date du 23 février 2023), le conseil d'administration de LISI a, le 7 mars 2023, décidé de déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF.

Ce projet d'Offre est régi par les dispositions du titre III du livre II et, plus particulièrement, par les dispositions des articles 233-1, 5° et suivants du règlement général de l'AMF. Il est subordonné à la satisfaction préalable des conditions visées au paragraphe 2.1 ci-dessous.

Le projet d'Offre, au prix de 27,00 euros par action LISI, porte sur un maximum de 7.576.004 actions, représentant, au dépôt de l'Offre, 14,00% du capital¹ .

En application des dispositions de l'article 261-1 I. 3° et 4° du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a désigné, dans sa séance du 18 janvier 2023, le cabinet Finexsi, Expert & Conseil Financier, représenté par M. Olivier Péronnet, en qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur les conditions financières du projet d'Offre, ainsi que sur les conséquences de celle-ci sur la structure financière de la Société et sa capacité à rembourser les emprunts contractés, tout en poursuivant sa stratégie actuelle.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre est présentée par Banque Degroof Petercam et Portzamparc (les « Établissements Présentateurs »), étant précisé que seul Portzamparc (l'« Etablissement Garant ») garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre du projet d'Offre.

1.2 Motifs et contexte de l'Offre

1.2.1 Motifs de l'Offre

LISI propose à l'ensemble de ses actionnaires de racheter 7.576.004 actions au prix de 27,00 euros par action (dividende d'un montant de 0,15 euro au titre de l'exercice 2022 détaché). Le prix dividende attaché, soit 27,15 euros, extériorise une prime de 24,0% par rapport au cours de clôture au 22 février 2023 (dernier jour de cotation avant l'annonce des caractéristiques du projet d'Offre) et une prime de 25,7% et 34,6% par rapport aux moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période de 20 et 60 jours de bourse précédant cette date.

Le projet d'Offre permet ainsi d'offrir aux actionnaires de LISI qui le souhaitent une fenêtre de liquidité partielle mais immédiate, que le marché ne leur offre pas aujourd'hui sur des montants significatifs, et qui extériorise une valeur plus cohérente avec la performance financière de la Société que celle constatée sur le marché boursier préalablement à l'annonce des caractéristiques du projet d'Offre.

À l'issue de l'Offre, LISI conserverait une structure financière solide, lui permettant de financer sa croissance, dans la continuité de sa stratégie actuellement mise en œuvre.

En conséquence, si les actionnaires composant le flottant de LISI, représentant (hors auto-détention) 32,4% du capital, apportaient l'intégralité de leurs actions LISI à l'Offre, ils bénéficieraient d'une liquidité sur au minimum environ 38% de leur participation.

Le projet d'Offre ferait bénéficier aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas y participer, ou dont les ordres d'apport seraient réduits dans le cadre de la

¹ Au regard d'un capital composé de 54.114.317 actions représentant 90.109.110 droits de vote théoriques de la Société au 28 février 2023, conformément aux dispositions de l'article 233-11 du règlement général de l'AMF.

centralisation, d'un impact relutif sur le bénéfice net par action 2024 estimé d'environ 9%² .

Peugeot Invest³ (à travers sa filiale Peugeot Invest Assets⁴ ), qui détient 5,08% du capital et 6,10% des droits de vote de LISI⁵ , s'est engagé à apporter la totalité de sa participation dans LISI au projet d'Offre⁶ . Compagnie Industrielle de Delle (« CID »)⁷ et Viellard Migeon et Compagnie (« VMC »)⁸ , qui détiennent respectivement 54,78% et 5,75% du capital et 65,79% et 6,53% des droits de vote de LISI⁹ , n'apporteront pas leurs titres au projet d'Offre.

1.2.2 Contexte

Le projet d'Offre s'inscrit dans le cadre de la recomposition envisagée de l'actionnariat CID qui fait l'objet d'un protocole d'accord (le « Protocole ») conclu en date du 23 février 2023 entre notamment CIKO¹⁰, VMC, Peugeot Invest et sa filiale à 100% Peugeot Invest Assets (les principaux actionnaires de CID). Ce Protocole, dont les principaux termes et conditions sont décrits en Section 2.11 ciaprès, envisage (i) la mise en œuvre du projet d'Offre sous les conditions suspensives décrites dans les présentes, ainsi que (ii) la mise en œuvre par CID (l'actionnaire majoritaire de LISI, qui détient 54,78% du capital et 65,79% des droits de vote de LISI¹¹) d'une réduction de capital, sous certaines conditions suspensives dont le règlement-livraison de l'Offre, offrant ainsi une fenêtre de liquidité aux actionnaires de CID.

Ainsi, à l'issue du règlement-livraison de l'Offre, CID proposerait à ses propres actionnaires une réduction de capital par voie de rachat de ses propres actions en vue

² 2024 constitue un exercice de référence pour lequel il est anticipé un niveau d'activité normalisé après les conséquences de la période covid et de la guerre en Ukraine. Le nombre d'actions (hors auto-détention) retenu pour le calcul du BNPA 2024 estimé post-projet d'Offre tient compte d'une hypothèse d'apport au projet d'Offre de 100% des actions LISI visées. ³ Société anonyme au capital de 24.922.589,00 euros dont le siège social est situé 66 avenue Charles De Gaulle – 92200 Neuilly-Sur-Seine, et dont le numéro d'identification est 562 075 390 R.C.S. Nanterre, contrôlée par la société anonyme Etablissements Peugeot Frères.

⁴ Société par action simplifiée unipersonnelle au capital de 541.010.740,00 euros dont le siège social est situé 66 avenue Charles De Gaulle – 92200 Neuilly-Sur-Seine, et dont le numéro d'identification est 535 360 564 R.C.S. Nanterre, détenue à 100% par Peugeot Invest.

⁵ Au regard d'un capital composé de 54.114.317 actions représentant 90.109.110 droits de vote théoriques de la Société au 28 février 2023.

⁶ Sous réserve du mécanisme légal de réduction des ordres.

⁷ Société anonyme, à conseil d'administration, au capital de 3.189.900 euros ayant son siège social 6 rue Juvénal Viellard, CS 70431 Grandvillars, immatriculée sous le numéro 535 720 700 RCS Belfort, contrôlée conjointement par la société CIKO et la société VMC, qui sont respectivement le holding familial de la famille Kohler et le holding familial de la famille Viellard, les deux familles fondatrices du groupe LISI.

⁸ Société anonyme au capital de 4.139.600,00 dont le siège social est situé Forges de Morvillars, 90120 Méziré, et dont le numéro d'identification est 535 420 228 R.C.S. Belfort, contrôlée par la famille Viellard.

⁹ Au regard d'un capital composé de 54.114.317 actions représentant 90.109.110 droits de vote théoriques de la Société au 28 février 2023.

¹⁰ Société par actions simplifiée au capital de 2.700.558,00 euros dont le siège social est situé 7, rue du Stade – 90100 Delle, et dont le numéro d'identification est 389 753 609 R.C.S. Belfort, contrôlée par la famille Kohler.

¹¹ Au regard d'un capital composé de 54.114.317 actions représentant 90.109.110 droits de vote théoriques de la Société au 28 février 2023.

de leur annulation portant sur un pourcentage maximum de 41,77 % de son capital¹² , en contrepartie essentiellement d'actions LISI que CID détient, et d'un montant en numéraire limité. Cette opération de rachat d'actions par CID permettrait aux actionnaires de CID (autres que ses actionnaires de contrôle, CIKO et VMC) de céder jusqu'à la totalité de leur participation dans CID. Peugeot Invest s'est engagée à apporter l'intégralité de sa participation de 25,39 % dans CID à cette opération de rachat¹³ (la « Réduction de Capital de CID »).

La diminution du flottant liée au projet d'Offre pourrait être compensée par la remise d'actions LISI aux actionnaires de CID.

1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de LISI avant l'Offre

Capital social de LISI

Au 28 février 2023, le capital social de LISI était de 21.645.726,80 €, divisé en 54.114.317 actions ayant chacune une valeur nominale de 0,40 €. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 28 février 2023 est de 90.109.110.

Composition de l'actionnariat de LISI

À la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société au 28 février 2023 sont répartis comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% de droits de vote théoriques
CID	29.643.620	54,78%	59.287.240	65,79%
VMC	3.112.818	5,75%	5.883.968	6,53%
PEUGEOT INVEST(2)	2.750.000	5,08%	5.500.000	6,10%
Autres mandataires
sociaux	204.495	0,38%	394.140	0,44%
Auto-détenues	1.055.805	1,95%	1.055.805	1,17%
Public	17.347.579	32,06%	17.987.957	19,96%
TOTAL	54.114.317	100,00%	90.109.110	100,00%

(1) Les statuts de LISI prévoient qu'un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. (2) Par l'intermédiaire de sa filiale à 100 % Peugeot Invest Assets.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, ou de concert, 3% ou plus du capital ou des droits de vote de LISI.

A la date des présentes, il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ou aux transferts d'actions LISI. LISI n'a connaissance d'aucune convention relevant de l'article L. 233-11 du Code de commerce, ni d'aucun pacte d'actionnaires relatif aux actions LISI, à l'exception (i) du pacte d'actionnaires non concertant conclu entre CID, VMC, Peugeot Invest et Peugeot Invest Assets en date du 23

¹² Dans l'hypothèse où le nombre d'actions LISI apportées au projet d'Offre serait inférieur au nombre d'actions visées, à savoir 7.576.004 actions LISI, le nombre d'actions CID visées par le rachat par CID serait dans certains cas réduit afin que la participation directe cumulée de VMC et CID dans LISI représente au moins 50,1% du capital de LISI, à l'issue de l'ensemble des opérations. Dans ce cas, les actionnaires de CID ne pourraient pas céder l'intégralité de leur participation dans CID dans le cadre du rachat de ses propres actions proposé par CID.

¹³ Sous réserve du mécanisme légal de réduction des ordres.

février 2023 prenant effet à la date de réalisation de la Réduction de Capital de CID, sous réserve de la réalisation de celle-ci (le « Pacte Peugeot Invest ») et (ii) du pacte concertant conclu entre VMC, CIKO et CID en date du 23 février 2023 prenant effet à la date de réalisation de la Réduction de Capital de CID, sous réserve de la réalisation de celle-ci (le « Pacte CID »), dont les principales stipulations sont décrites ci-après (Section 2.11).

Il est rappelé que le contrat de liquidité conclu avec la Société de bourse Oddo BHF est suspendu depuis le 23 février 2023.

1.3 Intentions de la Société pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et orientation en matière d'activité

La Société a l'intention de poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre.

A cet égard, il est rappelé que le Cabinet Finexsi, Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration de LISI dans sa séance du 18 janvier 2023, sur la recommandation du comité ad hoc institué en son sein et comprenant une majorité d'administrateurs indépendants, a analysé les conditions financières du projet d'Offre ainsi que les conséquences de celle-ci sur la structure financière de la Société et sa capacité à rembourser les emprunts contractés, tout en poursuivant sa stratégie actuelle (voir Section 2.8 ci-après)

1.3.2 Composition des organes sociaux et de direction après le projet d'Offre

La Société n'envisage pas de changement au sein de ses organes sociaux et de direction lié à la mise en œuvre du projet d'Offre, à l'exception des changements qui résulteraient de la prise d'effet du Pacte Peugeot Invest.

En effet, conformément au Pacte Peugeot Invest, dont l'entrée en vigueur reste conditionnée à la réalisation de la Réduction de Capital de CID, si depuis cette date Peugeot Invest et/ou ses affiliés détiennent une participation :

(i) supérieure ou égale à 10 % du capital social de LISI, CID et VMC s'engageraient à voter en faveur de la nomination, en qualité d'administrateurs de LISI, de (i) Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni, ou en cas d'indisponibilité de cette dernière, d'un membre de la famille Peugeot proposé par Peugeot Invest, et de (ii) Peugeot Invest Assets, dont le représentant permanent serait librement désigné par Peugeot Invest ;
(ii) supérieure ou égale à 5 % du capital social de LISI, tout en étant inférieure à 10 % du capital social de LISI, CID et VMC s'engageraient à voter en faveur de la nomination, en qualité d'administrateur de LISI, de Peugeot Invest Assets, dont le représentant permanent serait Mme Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni, ou en cas d'indisponibilité de cette dernière, un autre membre de la famille Peugeot.

Peugeot Invest Assets s'engagerait par ailleurs à démissionner, et Peugeot Invest s'engagerait à faire ses meilleurs efforts pour que le candidat nommé sur sa proposition démissionne, de leurs fonctions au sein du conseil d'administration de LISI en cas de franchissement des seuils ci-dessus à la baisse par Peugeot Invest et/ou ses affiliés (pendant 10 jours de bourse consécutifs).

Par exception, les obligations ci-dessus ne s'appliqueraient pas dans l'hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de détention de Peugeot Invest et/ou ses affiliés dans LISI résulterait d'une opération d'augmentation de capital de LISI sans droit préférentiel de souscription, à laquelle Peugeot Invest Assets se serait opposée en conseil d'administration de LISI et Peugeot Invest et/ou ses affiliés se seraient opposés en assemblée générale des actionnaires de LISI. Dans ce cas, CID, VMC et Peugeot Invest discuteraient de bonne foi de l'évolution de la participation de Peugeot Invest à la gouvernance de LISI.

De plus, en application du Pacte CID, le conseil d'administration de LISI continuera de comprendre un nombre égal d'administrateurs proposés par CIKO et par VMC. Les stipulations du Pacte CID, notamment en matière de gouvernance sont plus amplement décrites à la Section 2.11 ci-après.

Enfin, il est rappelé que certains changements de la composition du conseil d'administration sont proposés à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de LISI, notamment le non-renouvellement de M. Gilles Kohler en qualité d'administrateur de LISI, et la nomination de M. Jean-Philippe Kohler en qualité d'administrateur (cf. avis de réunion publié le 8 mars au BALO). Toutefois, ces changements sont sans lien avec le projet d'Offre.

1.3.3 Intention de la Société en matière d'emploi

La mise en œuvre de l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi.

1.3.4 Actions auto-détenues

La Société détient, au 28 février 2023, 1.055.805 de ses propres actions, représentant 1,95 % de son capital social, dont 9.854 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société de Bourse Oddo BHF. Aucune annulation d'actions auto-détenues n'a été effectuée depuis cette date. Les actions auto-détenues autres que celles liées au contrat de liquidité sont destinées à être utilisées, dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.

1.3.5 Statuts de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter l'annulation des actions LISI qui auront été acquises dans le cadre de l'Offre.

Il est rappelé que, au-delà de la Résolution d'OPRA, certaines modifications des

statuts seront proposées à l'assemblée générale mixte annuelle des actionnaires de LISI convoquée pour le 12 avril 2023 (cf. avis de réunion publié le 8 mars au BALO). Toutefois ces modifications sont sans lien avec la réalisation de l'Offre.

1.3.6 Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre pour les douze mois à venir

Ni la Société, ni CID n'ont l'intention de demander la radiation de la cotation des actions LISI d'Euronext Paris. L'Offre n'aura pas pour conséquence un retrait ou une radiation de la cote.

1.3.7 Distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société pourra se poursuivre et continuera d'être déterminée par les organes sociaux de la Société en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

Les dividendes sur les trois derniers exercices sont les suivants :

Au titre de l'exercice	Dividende ordinaire par action (en €)
2019	0,00
2020	0,14
2021	0,29

En outre, il sera proposé à l'assemblée générale mixte annuelle des actionnaires de LISI, convoquée pour le 12 avril 2023, le versement d'un dividende de 0,15 euros par action LISI au titre de l'exercice 2022. Ce dividende serait versé préalablement à l'ouverture de l'Offre, le 19 avril 2023 (le calendrier indicatif du projet d'Offre figure à la Section 2.7).

1.3.8 Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraine la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée liée à la mise en œuvre de l'Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Conditions de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de la Société, ont déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 8 mars 2023 sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 7.576.004 actions de la Société.

La mise en œuvre de l'Offre est sous réserve (i) de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui a été convoquée pour le 12 avril 2023 de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant maximal total de 3.030.401,60 euros par voie de rachat par la Société d'au maximum 7.576.004 de ses propres actions en vue de leur annulation (la « Résolution d'OPRA »), (ii) de la constatation de la réalisation de la condition suspensive à la mise en œuvre de la réduction de capital prévue par la Résolution d'OPRA approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire (cf. paragraphes suivants) et (iii) de la publication de la décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre.

Dans le cadre de la réduction de capital de LISI, les commissaires aux comptes de LISI établiront le rapport visé à l'article L. 225-204 du Code de commerce.

CID, ainsi que VMC et Peugeot Invest (à travers sa filiale Peugeot Invest Assets), ont indiqué qu'ils voteraient en faveur de la Résolution d'OPRA.

Il est précisé que la Résolution d'OPRA prévoit que le Conseil d'Administration ne sera autorisé à la mettre en œuvre (dans le cas où celle-ci serait approuvée) que sous réserve de l'obtention d'une décision de dérogation et/ou de toute autre décision de l'Autorité des marchés financiers, devenue(s) irrévocable(s), confirmant que les opérations constituées de la réduction de capital de LISI objet du projet d'Offre, de la Réduction de Capital de CID, et de la prise d'effet du Pacte Peugeot Invest, du Pacte CID et de l'engagement CID (tels que décrits à la Section 2.11) ne requièrent pas le dépôt obligatoire d'une offre publique d'acquisition sur l'ensemble des actions de la Société (la « Confirmation d'Absence d'Offre Obligatoire »).

Il est par ailleurs prévu que l'ouverture de l'Offre intervienne postérieurement à la date de mise en paiement du dividende relatif à l'exercice 2022 (prévue pour le 19 avril 2023), lui-même soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de LISI du 12 avril 2023.

2.2. Termes de l'Offre

À l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui a été convoquée pour le 12 avril 2023, et sous réserve de la réalisation des conditions susvisées (cf. Section 2.1 ci-dessus), la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 27,00 euros par action (dividende d'un montant de 0,15 euro au titre de l'exercice 2022 détaché), par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 7.576.004 actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société diffusera, dans les conditions prévues par l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la Résolution d'OPRA a été approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2.3. Titres visés par l'Offre

Au 28 février 2023, le capital de la Société est composé de 54.114.317 actions. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 28 février 2023 est de 90.109.110. Comme indiqué ci-avant, l'Offre porte sur un nombre maximum de 7.576.004 actions de la Société, soit 14,00% du capital de la Société¹⁴ .

Instruments financiers donnant accès au capital

Au 28 février 2023, 608.040 actions gratuites sont en période d'acquisition. Il n'existe aucune action gratuite attribuée et en cours de période de conservation.

Date assemblée générale / conseil d'administration	Catégorie / N° de plan	Nombre de bénéficiaires résiduels	Fin de la période d'acquisition	Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises restantes au 31/12/2022
Autorisation du 26.04.2019 / Conseil d'administration du 09.12.2020	G Plan n° 17 ter	37	CA qui entérine les résultats 2025 (CA février 2026)	226.000
Autorisation du 26.04.2019 / Conseil d'administration du 08.12.2021	G Plan n° 18	205	CA qui entérine les résultats 2023 (février 2024)	185.580
Autorisation du 28.04.2022 / Conseil d'administration du 08.12.2022	G Plan n° 19	209	CA qui entérine les résultats 2024 (février 2025)	189.560
Autorisation du 28.04.2022 / Conseil d'administration du 08.12.2022	G Plan n° 19 bis	1	CA qui entérine les résultats 2024 (février 2025)	6.900

Ces 608.040 actions gratuites ne pourront pas être apportées à l'Offre dès lors que leurs périodes d'acquisition n'auront pas expiré à la date de clôture de l'Offre. Par exception, dans l'hypothèse d'un cas de levée d'indisponibilité prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les actions correspondantes pourront être apportées à l'Offre pour autant qu'elles aient été livrées aux personnes concernées dans un délai leur permettant de les apporter au plus tard le jour de clôture de l'Offre.

Il n'existe, à la date du projet de note d'information, aucun titre de capital ni aucun instrument financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions gratuites décrites ci-avant et les actions ordinaires de la Société.

2.4. Mécanismes de réduction

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la date de

¹⁴ Au regard d'un capital composé de 54.114.317 actions représentant 90.109.110 droits de vote théoriques de la Société au 28 février 2023, conformément aux dispositions de l'article 233-11 du règlement général de l'AMF.

publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

2.5. Procédure d'apport à l'Offre

Procédure de transmission des demandes de rachat

L'Offre sera ouverte pendant une période de 20 jours calendaires minimum.

L'Offre sera centralisée par Euronext Paris.

Les actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété.

La Société se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.), que ce soit au porteur ou sous la forme « nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, étant précisé que cet ordre d'apport pourra être révoqué jusqu'à la clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle l'ordre deviendra irrévocable.

Les actions de la Société inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société tenus par Uptévia - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, France, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour apporter leurs actions à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander dans les meilleurs délais à Uptévia la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ne seront pas pris en charge par la Société.

Apport d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double

Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à quatre ans au nom d'un même actionnaire.

Les actionnaires titulaires (i) d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double en raison de leur inscription continue au nominatif au nom du même actionnaire depuis une période au moins égale à quatre ans et (ii) d'actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu'une partie de leurs titres à l'Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de leur intermédiaire financier (après le cas échéant, la conversion de la détention de nominatif pur en nominatif administré, conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, pour ceux qui détiennent leurs actions au nominatif pur).

2.6. Règlement du prix - Annulation des actions rachetées

La date de paiement du prix de l'Offre de 27,00 euros (dividende d'un montant de 0,15 euro au titre de l'exercice 2022 détaché) par action rachetée dans le cadre de l'Offre interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par Euronext Paris et après la purge de toute éventuelle opposition de créanciers.

Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par la Société dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce.

Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

2.7. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

8 mars 2023	Publication de l'avis de réunion au BALO de l'Assemblée Générale Extraordinaire Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF Dépôt de la demande de Confirmation d'Absence d'Offre Obligatoire Publication de l'avis de dépôt
	Mise à disposition du public du projet de note d'information incluant le rapport de l'expert indépendant sur le site internet de l'AMF, sur le site internet de LISI, au siège social de LISI et auprès des Etablissements Présentateurs Communiqué de presse relatif au dépôt du projet d'Offre
[4 avril 2023]	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de LISI Publication de la déclaration de conformité et de la décision de Confirmation d'Absence d'Offre Obligatoire Mise à disposition du public de la note d'information visée par

	l'AMF sur le site internet de l'AMF et sur le site internet de LISI, au siège social de LISI et auprès des Etablissements Présentateurs
[12 avril 2023]	Réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire examinant le projet de réduction de capital de LISI Publication des résultats des votes de l'Assemblée Générale Extraordinaire
[13 avril 2023]	Dépôt du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire Début du délai d'opposition des créanciers de la Société à la réduction de capital de LISI
[17 avril 2023]	Constatation de la réalisation de la condition suspensive permettant la mise en œuvre de l'Offre Publication d'un communiqué de presse annonçant l'adoption de la résolution nécessaire par l'Assemblée Générale Extraordinaire, la réalisation de la condition suspensive et précisant les modalités de mise à disposition du document comprenant les caractéristiques juridiques, comptables et financières de la Société conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF
[19 avril 2023]	Paiement du dividende de LISI
[19 avril 2023]	Dépôt auprès de l'AMF et mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société, sur le site internet de l'AMF et sur le site internet de LISI, au siège social de LISI et auprès des Etablissements Présentateurs
[19 avril 2023]	Publication de l'avis d'ouverture et du calendrier Publication des avis d'achat au BALO et dans un bulletin d'annonces légales
[20 avril 2023]	Ouverture de l'Offre
[3 mai 2023]	Fin du délai d'opposition des créanciers
[9 mai 2023]	Clôture de l'Offre
[11 mai 2023]	Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre
[15 mai 2023]	Règlement livraison des actions apportées à l'Offre Réunion du Conseil d'administration constatant la réalisation définitive de la réduction de capital

2.8. Financement de l'Offre

Le coût d'acquisition de 100 % des titres visés par l'Offre (voir ci-dessus Section 2.3) s'élèverait à un montant estimé d'environ 206 millions d'euros et se décomposerait comme suit :

204.552.108 euros maximum consacrés au paiement du prix d'acquisition de 100% des actions LISI visées par l'Offre ; et
environ 1,6 million d'euros au titre des honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'Offre (notamment les honoraires et frais de ses conseillers financiers, conseils juridiques et autres consultants, ainsi que les frais de communication et taxes des autorités de marché), tels qu'estimés à la date des présentes.

Le financement du projet d'Offre sera réalisé d'une part, par voie de tirage à hauteur de 200 millions d'euros sur un emprunt bancaire additionnel, et d'autre part, par prélèvement sur la trésorerie de la Société pour le solde.

Dans l'hypothèse d'un taux d'apport au projet d'Offre de 100% des actions LISI visées, la structure de financement du projet d'Offre, ferait ressortir un ratio de levier raisonnable au regard de la structure financière de la Société (multiple dette nette/EBITDA 2023e d'environ 2,3x contre 1,6x à fin 2022).

A cet égard, il est rappelé que le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Péronnet, agissant en qualité d'expert indépendant, a analysé les conditions de financement du projet d'Offre qui sont décrites dans son rapport (voir ci-dessous pour ses conclusions).

2.9. Incidence de l'Offre sur l'actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de LISI

Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote

Au 28 février 2023, le capital social de LISI était de 21.645.726,80 €, divisé en 54.114.317 actions de valeur nominale 0,40 €. Le nombre correspondant de droits de vote au 28 février 2023 est de 90.109.110¹⁵. La répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2023 figure à la Section 1.2.3 ci-avant.

L'actionnariat de la Société évoluerait comme suit, en cas de rachat effectif et d'annulation de 100 % des actions visées LISI par le projet d'Offre, du fait de l'apport par tous les actionnaires (hors auto-détention), autres que VMC et CID, de leurs actions LISI au projet d'Offre à proportion de leurs participations respectives :

¹⁵ Au regard d'un capital composé de 54.114.317 actions représentant 90.109.110 droits de vote théoriques de la Société au 28 février 2023, conformément aux dispositions de l'article 233-11 du règlement général de l'AMF.

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droit de vote théoriques
CID	29.643.620	63,70%	59.287.240	73,02%
VMC	3.112.818	6,69%	5.883.968	7,25%
Peugeot Invest (1) Autres mandataires	1.723.799	3,70%	3.447.598	4,25%
sociaux	128.185	0,28%	247.061	0,30%
Auto-détenues (2)	1.055.805	2,27%	1.055.805	1,30%
Public	10.874.086	23,37%	11.275.498	13,89%
Total général	46.538.313	100,00%	81.197.170	100,00%

(1) Par l'intermédiaire de sa filiale à 100 % Peugeot Invest Assets

(2) Il est rappelé que les actions auto-détenues sont destinées à être utilisées, dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.

Cette hypothèse correspond à la relution maximale de l'actionnaire majoritaire au capital de la Société du fait de l'Offre.

En cas (i) de rachat effectif de 100 % des actions LISI visées par le projet d'Offre puis d'annulation desdites actions et d'apport par tous les actionnaires (hors autodétention), autres que VMC et CID, de leurs actions LISI au projet d'Offre à proportion de leurs participations respectives et (ii) de rachat de l'ensemble des actions CID détenues par les actionnaires de CID, autres que VMC et CIKO, dans le cadre de la Réduction de Capital de CID, l'actionnariat de la Société évoluerait comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
CID	20.202.877	43,41%	40.405.753	56,31%
VMC	3.112.818	6,69%	5.883.968	8,20%
CID +VMC	23.315.695	50,10%	46.289.721	64,51%
Peugeot Invest (1)	7.462.354	16,03%	9.186.153	12,80%
Autres mandataires
sociaux	128.185	0,28%	247.061	0,34%
Auto-détenues (2)	1.055.805	2,27%	1.055.805	1,47%
Public	14.576.274	31,32%	14.977.686	20,87%
TOTAL GENERAL	46.538.313	100,00%	71.750.001	100,00%

(1) Par l'intermédiaire de sa filiale à 100 % Peugeot Invest Assets

(2) Il est rappelé que les actions auto-détenues sont destinées à être utilisées, dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.

Cette hypothèse correspond à la détention minimale en capital de l'actionnaire majoritaire post réalisation de la Réduction de Capital de CID. A la suite de la réalisation de la Réduction de Capital de CID, VMC et CIKO pourraient être les seuls actionnaires de CID et continueraient de détenir conjointement le contrôle de CID, conformément au Pacte CID.

Incidences sur les comptes de la Société

Les calculs de l'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés de la Société, tels que figurant dans le tableau ci-après, ont été effectués à partir des comptes consolidés de la Société pour l'exercice closle 31 décembre 2022, après avoir retenu les hypothèses suivantes :

rachat de 7.576.004 actions LISI (soit l'intégralité des actions visées par le projet d'Offre) au prix de l'Offre et représentant un montant total de 204.552.108 d'euros ;
annulation des actions LISI ainsi rachetées ; et
nombre d'actions composant le capital de la Société égal à 46.538.313 au résultat des opérations de réduction de capital.

	Données consolidées
	Avant rachat et annulation	Après rachat et Annulation de 100% des actions visées par l'Offre
Capitaux propres part du groupe (M€) au 31 décembre 2022	1.115,7	911,1
Trésorerie et équivalents (M€) au 31 décembre 2022	114,1	109,6
Résultat net part du groupe (M€) au 31 décembre 2022	57,0	16 51,4
Nombre d'actions (hors auto-détention)17	53.058.512	45.482.508
Capitaux propres par action (€) au 31 décembre 202218	21,0	20,0
Résultat net consolidé par action (€) au 31 décembre 202219	1,07	1,13

Incidence sur la capitalisation boursière

Au regard du cours de clôture de l'action LISI au 22 février 2023 de 21,90 €, dernier jour de négociation précédant l'annonce des termes de l'Offre, la capitalisation boursière s'élevait à 1.162 millions d'euros, le capital de LISI étant représenté par 53.058.512 actions (hors actions auto-détenues).

À l'issue de l'Offre, dans l'hypothèse où la totalité des actions susceptibles d'être apportées à l'Offre seraient annulées, le nombre d'actions de LISI serait de 45.482.508 (hors actions auto-détenues) et la capitalisation boursière s'élèverait, au regard du cours de clôture au 22 février 2023, à 993 millions d'euros.

¹⁶ Résultat net diminué de l'impact après impôts en année pleine des frais financiers liés à l'opération.

¹⁷ La Société détenait 1.055.805 de ses propres actions à la date du dépôt du projet de note d'information.

¹⁸ Sur la base d'un nombre d'actions (hors actions auto-détenues) au 28 février 2023 de 53.058.512 avant impact de l'Offre.

¹⁹ Sur la base d'un nombre d'actions (hors actions auto-détenues) au 28 février 2023 de 53.058.512 avant impact de l'Offre.

2.10. Intention des membres des organes d'administration et de direction

A l'exception de Peugeot Invest Assets, l'intégralité des membres du conseil d'administration de la Société qui détiennent des actions LISI a déclaré ne pas apporter à l'Offre les actions LISI qu'ils détiennent.

2.11. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue – Engagement des principaux actionnaires de la Société

A la connaissance de la Société, et à l'exception des éléments ci-dessous, aucun accord n'est susceptible d'avoir une incidence significative sur l'Offre. Le cabinet Finexsi, en sa qualité d'expert indépendant a étudié ces accords (voir ci-après pour ses conclusions).

La demande de Confirmation d'Absence d'Offre Obligatoire porte sur l'ensemble de ces accords ainsi que sur le projet d'Offre et la Réduction de Capital de CID (décrite aux Sections 1.2.2 et 2.9 (des présentes). Cette Confirmation d'Absence d'Offre Obligatoire est une condition suspensive à l'ouverture du projet d'Offre.

Le Protocole

Le Protocole comprend les principales stipulations suivantes :

(i) chacune des sociétés CIKO, VMC, Peugeot Invest et Peugeot Invest Assets, se sont engagées, sans solidarité entre elles, dans la limite de leurs pouvoirs en qualité d'actionnaires de CID, et d'administrateurs de LISI, à voter en faveur du projet d'Offre pour autant que celui-ci soit recommandé par le comité ad hoc ;
(ii) chacune des sociétés CIKO et VMC se sont engagées à faire en sorte que CID vote, à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LISI, en faveur de la Résolution d'OPRA. De même, Peugeot Invest et Peugeot Invest Assets se sont engagées à voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LISI en faveur de la Résolution d'OPRA ;
(iii) CIKO et VMC se sont engagées à faire en sorte que CID n'apporte aucune de ses actions LISI à l'Offre, VMC s'est engagée à n'apporter aucune de ses actions LISI à l'Offre tandis que Peugeot Invest Assets s'est engagée à apporter ses actions LISI à l'Offre ;
(iv) CIKO, VMC, et Peugeot Invest (y compris sa filiale Peugeot Invest Assets) se sont engagées à mettre en œuvre à la suite du règlement-livraison de l'Offre la Réduction de Capital de CID par remise de titres LISI et de numéraire, à l'issue de laquelle CID et VMC détiendraient ensemble au moins la majorité du capital de LISI, CID continuant de détenir seule plus de la moitié des droits de vote de LISI, sous certaines conditions suspensives (dont le règlementlivraison de l'Offre et l'approbation de la Réduction de Capital de CID par le

conseil d'administration de CID et l'assemblée générale des actionnaires de CID).

Le Pacte CID

Le Pacte CID est un pacte concertant conclu entre VMC, CIKO et CID pour certains aspects, qui ne prendra effet qu'à la date de réalisation de la Réduction de Capital de CID (et donc sous condition que celle-ci soit réalisée), pour une durée de 20 ans.

A compter de son entrée en vigueur, le Pacte CID organiserait le maintien de la gestion familiale strictement paritaire de CID assurant la continuité du contrôle conjoint de CIKO et VMC et porterait également sur la participation directe de VMC dans LISI, conformément aux principales stipulations suivantes :

(i) Au niveau de CID
- engagement de CIKO et VMC de ne pas céder leurs actions CID à des tiers pendant la durée du Pacte CID ;
- CIKO et VMC maintiendraient une proportion de détention dans CID de 52 % / 48 %, correspondant à la proportion de leur détention actuelle ;
- CIKO et VMC seraient représentées de manière strictement égalitaire au conseil d'administration de CID, qui serait composé d'un nombre pair ; un censeur avec voix consultative pourrait être nommé par le conseil d'administration de CID ; le président du conseil d'administration serait nommé sur proposition de CIKO et le directeur général sur proposition de VMC, le directeur général étant également administrateur ;
- les décisions importantes seraient prises au conseil d'administration de CID à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés, notamment celles concernant, la nomination du président du conseil d'administration et du directeur général de CID, la nomination de l'éventuel censeur, les décisions à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire de CID, les décisions d'affectation du résultat de CID, les acquisitions ou les cessions d'actions LISI par CID ainsi que le sens du vote de CID en assemblée générale de LISI, les opérations non courantes de CID autres que celles liées à l'exercice du contrôle de LISI (acquisition ou cession par CID non liées à LISI, emprunt au-delà d'un certain montant) ;
- le président du conseil d'administration de CID n'a pas de voix prépondérante ;
- des comités du conseil d'administration de CID pourraient être mis en place ; en particulier, il serait formé un comité des nominations composé égalitairement de membres de CIKO et VMC, chargé notamment d'assurer le suivi des nominations et évolutions de carrière des membres des deux familles dans le management de LISI.

(ii) Au niveau de LISI

le conseil d'administration de LISI comprendrait notamment un nombre strictement égal de membres nommés sur proposition de CIKO et VMC ;
VMC et CIKO s'efforceraient de maintenir dans les comités du conseil d'administration de LISI, une représentation équilibrée des administrateurs nommés sur leurs propositions respectives ;
un règlement intérieur de LISI prévoirait les décisions du directeur général qui seraient soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration de LISI, notamment celles relatives aux acquisitions et cessions d'actifs audelà d'un certain montant, aux emprunts au-delà de certains seuils et aux partenariats structurants ;
CIKO et VMC s'engageraient à maintenir une participation directe et indirecte (notamment à travers CID) dans LISI de telle sorte que CIKO et VMC détiennent conjointement à tout moment la majorité du capital de LISI ;
VMC et CIKO s'engageraient à ne pas acquérir directement ou indirectement de titres LISI qui pourraient les conduire à détenir une participation au capital de LISI, autrement qu'à travers CID, supérieure à 15 % du capital social de LISI ;
Dans les limites ci-dessus, VMC et CIKO demeureraient libres d'acquérir ou céder des titres de LISI, tant entre elles qu'auprès des tiers, et s'engageraient à s'informer mutuellement de leurs intentions en matière d'acquisition ou de cession ;
VMC et CIKO (pour le cas où CIKO viendrait à détenir une participation directe) s'engageraient l'une envers l'autre et vis-à-vis de CID, au titre de leur participation directe au capital de LISI, à suivre les positions adoptées par le conseil d'administration de CID aux assemblées générales de LISI.
(iii) Règlement des différends

En cas de différends entre CIKO et VMC (notamment en cas d'impossibilité de parvenir à une décision du conseil d'administration de CID requérant une majorité qualifiée), le cas échéant non résolu au bout de 60 jours à compter de la désignation d'un médiateur, chacune pourra notifier à l'autre son intention de dissoudre et liquider CID ; les parties disposeront alors d'un délai de trois mois pour étudier la faisabilité d'un schéma de fusion entre CID et LISI. A défaut d'accord entre elles, chacune de CIKO et VMC pourra mettre en œuvre la dissolution-liquidation de CID.

Le Pacte Peugeot Invest

Le Pacte Peugeot Invest est un pacte non concertant qui concerne les relations entre VMC, CID et Peugeot Invest (directement et à travers sa filiale Peugeot Invest Assets) concernant leur participation dans LISI. Il est conclu sous condition suspensive de la réalisation de la Réduction de Capital de CID et avec effet à cette date pour une durée de 5 ans. Les principales stipulations du Pacte Peugeot Invest sont les suivantes :

(i) En matière de gouvernance, Peugeot Invest bénéficierait d'une représentation au conseil d'administration de LISI en fonction de son niveau de participation (y compris celles de ses affiliés) dans LISI, tel que décrit à la Section 1.3.2 ;
(ii) En matière de liquidité, Peugeot Invest et/ou ses affiliés s'engageraient à :
- faire leurs meilleurs efforts pour que leur participation (y compris celle de leurs affiliés) devienne inférieure à 5 % du capital de LISI dans un délai raisonnable à compter de la réalisation de la Réduction de Capital de CID ;
- informer CID et VMC préalablement à toute cession par Peugeot Invest et ses affiliés de plus de 0,5% du capital de LISI en moins de 6 mois en une ou plusieurs opérations, à un ou plusieurs tiers ;
- faire en sorte que Peugeot Invest et ses affiliés ne transfèrent pas leurs actions LISI à un concurrent, un actionnaire activiste, ou une entité faisant l'objet de sanctions au titre de la réglementation sur les sanctions internationales (lorsque l'identité du bénéficiaire du transfert peut être connue de Peugeot Invest et/ou ses affiliés) ; et
- faire en sorte que Peugeot Invest et ses affiliés transfèrent leurs actions LISI conformément aux pratiques de marché, de manière ordonnée, en vue de limiter les effets d'un tel transfert sur le cours de l'action LISI.
(iii) les parties au Pacte Peugeot Invest confirmeraient l'absence d'action de concert entre Peugeot Invest et ses affiliés, d'une part, et CID et VMC, d'autre part, visà-vis de LISI.

Le Pacte Peugeot Invest serait résilié par anticipation, de plein droit, dans le cas où Peugeot Invest et/ou ses affiliés détiendraient ensemble moins de 0,5% du capital social de LISI, ou si CIKO et VMC cessaient de contrôler LISI.

L'engagement CID

Dans l'hypothèse où le nombre d'actions apportées à l'Offre serait inférieur aux 7.576.004 actions LISI visées, le nombre d'actions pouvant être racheté par CID dans le cadre de la Réduction de Capital de CID (évoquée à la Section 1.2.2 des présentes), pourrait dans certains cas être réduit. Dans ce cas, Peugeot Invest détiendrait une participation résiduelle dans CID.

CIKO et VMC se sont engagées auprès de Peugeot Invest, sous condition suspensive de la réalisation de la Réduction de Capital de CID, et pour une durée de cinq (5) ans à compter cette date, à faire leurs meilleurs efforts, dans le respect de la réglementation applicable à CID, pour que CID offre à ses propres actionnaires résiduels (autres que CIKO et VMC), une liquidité exclusivement sous forme d'actions LISI, dans un délai

raisonnable, tout en permettant à CID et VMC de conserver ensemble 50,1% du capital de LISI.

Peugeot Invest s'est également engagée auprès de CIKO et de VMC, sous condition suspensive de la réalisation de la Réduction de Capital de CID, à faire en sorte que M. Christian Peugeot démissionne de son mandat d'administrateur de CID à compter de la réalisation de la Réduction de Capital de CID, avec effet immédiat, et à faire ses meilleurs efforts pour que M. Thierry Peugeot et M. Xavier Peugeot démissionnent de leur mandat d'administrateur de CID à compter de cette même date, avec effet immédiat.

Par ailleurs, Peugeot Invest, CIKO et VMC ont signé un acte de résiliation mettant fin au pacte actuellement en vigueur entre elles relatif à CID, sous condition suspensive de la réalisation de la Réduction de Capital de CID et avec effet à cette date.

3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix d'Offre de 27,00 euros (dividende d'un montant de 0,15 euros au titre de l'exercice 2022 détaché) par action LISI (le « Prix d'Offre ») ont été établis pour le compte de LISI par Degroof Petercam Finance et Portzamparc à partir d'informations publiquement disponibles et d'informations écrites ou orales communiquées par LISI. Bien que Degroof Petercam Finance et Portzamparc estiment ces informations exactes, précises et sincères, ces dernières n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante et Degroof Petercam Finance et Portzamparc ne donnent aucune assurance ou garantie, expresse ou implicite, ni ne sauront accepter aucune responsabilité quant à l'exhaustivité et l'exactitude des informations figurant dans le présent document.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse de l'analyse multi-critères :

		Méthodologie	Valeur des capitaux propres (ME)		Valeur par action €		Prime induite vs. 27,15 (27€ par action + coupon 0,15€)
			Min	Max	Min	Max	Min	Max
A TITRE PRINCIPAL	Cours de bourse (au 22/02/2023)	Spot	1 185		21,9		+24,0%
		VWAP 20 jours	21,6 1 169			+25,7%
		VWAP 60 jours	1 091 20,2			+34,6%
		VWAP 120 jours	1 062		19,6		+38,4%
		VWAP 180 jours	1 075		19,9		+36,7%
	Comparables boursiers	Multiples 2022, 2023° et 2024e	1 230	1 393	22,7	25,7	+5,6%	+19,6%
	Discounted Cash Flow	Actualisation	1 232	1 500	22,8	27,7	(2,1%)	+19,2%
A TITRE SECONDAIRE	Transactions comparables	Moyenne	1 456		26,9		+0,9%
AUTRES CRITERES	Objectif de cours des analystes	Notes des brokers	1 082	1 575	20,0	29,1	(6,7%)	+35,8%
	Actif net comptable	Au 31/12/2022	1 118		20,7		+31,4%

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF et de la recommandation AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, le Président rappelle qu'un comité ad hoc (le « Comité ad hoc ») composé de trois administrateurs (Monsieur Gilles Kohler, Madame Françoise Garnier et Madame Véronique Saubot) dont une majorité d'administrateurs indépendants (Madame Françoise Garnier et Madame Véronique Saubot) a été constitué par décision du conseil d'administration de la Société en date du 11 janvier 2023.

Ce Comité ad hoc a eu pour mission de (i) de recommander au conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, (ii) d'assurer la supervision des travaux de ce dernier dans le cadre de l'Offre, et (iii) de préparer un projet d'avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et salariés.

Le 18 janvier 2023, sur recommandation du Comité ad hoc, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Finexsi, Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant »), avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, en application des dispositions de l'article 261-1, I., 3° et 4° du règlement général de l'AMF.

Figurent ci-dessous les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant qui figure in extenso dans la section 4 du projet de note d'information :

En ce qui concerne les actionnaires de LISI

« La présente Offre Publique de Rachat d'Actions est ouverte à l'ensemble des actionnaires de LISI, et vise le rachat, au prix de 27,0 € par action (dividende de 0,15 € par action détaché), d'un maximum de 7 576 004 actions représentant environ 14% du capital, en vue de les annuler […]. Elle n'entraînera pas de changement de contrôle de LISI, et demeurera sans incidence sur la gestion opérationnelle du Groupe et ses orientations stratégiques.

L'Offre est facultative et donne accès à une liquidité immédiate et partielle aux actionnaires de LISI qui le souhaitent, avec une prime de 24,0% sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et une prime de 35,5% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce.

Le prix d'Offre extériorise également une prime de 5,0% sur la valeur centrale de notre méthode DCF fondée sur l'approche par la somme des parties, laquelle repose sur les plans d'affaires établis par le management pour chaque division de LISI que nous considérons cohérents et raisonnables.

Concernant la méthode des comparables boursiers, présentée à titre secondaire, nous observons que le prix d'Offre fait ressortir des primes de 31,2% et 14,1% sur la fourchette de valeurs extériorisées.

Nous relevons par ailleurs que PEUGEOT INVEST, représenté au Conseil d'administration de LISI, et se trouvant par conséquent en position d'apprécier en toute connaissance de cause le prix proposé, s'est engagé à apporter à l'Offre la totalité de sa participation dans LISI. »

En ce qui concerne les accords connexes

« L'examen des opérations et accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir (i) le protocole d'accord, (iii) le pacte d'actionnaires CID, entre VMC et CIKO, (iv) le pacte d'actionnaires entre CID, VMC et PEUGEOT INVEST et (v) l'engagement CID (y compris la résiliation du pacte actuel au niveau de CID), n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier. »

En ce qui concerne la structure financière post-opération

« Il ressort de nos analyses sur la structure financière post-Opération que l'endettement complémentaire qui sera souscrit pour le financement de l'Offre, pour un montant maximum de 200 M€, n'est pas de nature à remettre en cause la réalisation du plan d'affaires du Groupe sur son périmètre actuel, étant rappelé que celui-ci est établi sur une base standalone, sans croissance externe.

La Société aura, selon nous, la capacité de rembourser sa nouvelle dette tout en poursuivant sa stratégie actuelle. L'endettement complémentaire pourrait toutefois limiter la capacité du Groupe à réaliser, à court ou moyen terme, une opération de croissance externe d'envergure si celle-ci devait être financée par de la dette.

L'Opération aura par ailleurs un effet relutif sur le résultat net par action, dans des proportions variables en fonction du taux de succès de l'Offre, dont les actionnaires de LISI qui n'apporteraient pas leurs titres à l'Offre pourront bénéficier. »

En conclusion

« En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 27,0 € par action (dividende de 0,15 € par action détaché) est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de LISI. »

5. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 7 mars 2023 sous la présidence de Monsieur Gilles Kohler, afin d'examiner le Projet d'Offre et de rendre un avis sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Ont participé à cette réunion et ont pris part au vote de l'avis motivé, les membres suivants du conseil d'administration : M. Gilles Kohler (président), Compagnie Industrielle de Delle, CIKO, M. Patrick Daher, Mme Marie-Hélène Roncoroni, Mme Isabelle Carrere, Mme Capucine Kohler-Allerton, M. Laurent Gutierrez, M. Mohamed Ezzenz, Mme Françoise Garnier, Mme Florence Verzelen, M. Emmanuel Viellard et VMC, administrateurs de la Société, étant précisé que M. Gilles Kohler, CIKO, VMC, M. Emmanuel Viellard et CID ont voté conformément aux recommandations du comité ad hoc.

Etaient excusés : Madame Véronique Saubot, Monsieur Bernard Birchler et Peugeot Invest Assets, administrateurs, et le cabinet Exco & Associés, commissaire aux comptes suppléant de la Société.

Mme Cécile Le Corre a assumé les fonctions de Secrétaire.

Etaient également présents : le cabinet Finexsi, Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, et le cabinet Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire de la Société, représenté par Monsieur Charles Moyencourt.

1. Conclusion et avis du Comité ad hoc de la Société

Le Président indique que le Comité ad hoc s'est réuni le 7 mars 2023 pour finaliser ses conclusions et recommandations sur l'Offre ainsi que les termes de son projet d'avis motivé devant être soumis au conseil d'administration de la Société au regard (i) du rapport définitif de l'Expert Indépendant et (ii) du projet de note d'information préparé par la Société.

Durant cette réunion, à l'unanimité de ses membres :

le Comité ad hoc a pris acte que :
- les principales caractéristiques du projet d'Offre ont été annoncées au marché le 23 février 2023, ouvrant ainsi une période de pré-offre ;
- l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la résolution permettant de mettre en œuvre l'Offre a été convoquée pour le 12 avril 2023;
- CID, l'actionnaire majoritaire de la Société, et VMC n'apporteront pas leurs actions LISI à l'Offre ;
Peugeot Invest Assets apportera l'intégralité de ses actions LISI à l'Offre ;
à la suite du règlement livraison de l'Offre, sous certaines conditions suspensives dont le règlement-livraison de l'Offre et certaines autres conditions usuelles (l'autorisation des organes sociaux de CID), CID procédera à une réduction de capital par remise essentiellement de titres LISI et d'un montant en numéraire limité, et qu'à la suite de cette réduction de capital, CID et VMC détiendraient ensemble la majorité du capital de la Société, CID continuant de détenir à elle seule plus de la moitié des droits de vote de la Société ;
que la réalisation de l'Offre est sous condition suspensive de la confirmation par l'AMF devenue irrévocable que la réalisation du projet d'Offre, de la réduction de capital de CID, la prise d'effet du Pacte CID, du Pacte Peugeot Invest, et de l'engagement CID, ne requièrent pas une offre publique obligatoire sur les actions de la Société ;
qu'à la suite de la réalisation de la réduction de capital de CID, Peugeot Invest et/ou ses affiliés feraient leurs meilleurs efforts en vue de céder leurs actions LISI de manière ordonnée conformément aux pratiques de marché en vue de minimiser l'impact sur le cours de tels transferts, à l'effet de ramener leur participation à un niveau inférieur à 5% du capital dans un délai raisonnable ;
Sur l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société et la Société, le Comité ad hoc a relevé que :
- l'Offre permettrait aux actionnaires qui le souhaitent de trouver une liquidité partielle mais immédiate que le marché ne leur offre pas aujourd'hui sur des montants significatifs, et qui extériorise une valeur plus cohérente avec la performance financière de la Société que celle constatée sur le marché boursier préalablement à l'annonce des principales caractéristiques de l'Offre ;
- le prix extériorise une prime significative (24,0% par rapport au cours de clôture au 22 février 2023 (dernier jour de cotation avant l'annonce des caractéristiques du projet d'Offre) et une prime de 25,7% et 34,6% par rapport aux moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période 20 et 60 jours de bourse précédant cette date) ;
- en conséquence, si les actionnaires composant le flottant de LISI, représentant (hors auto-détention) 32,4% du capital apportaient l'intégralité de leurs titres au projet d'Offre, ils bénéficieraient d'une liquidité sur au minimum environ 38% de leur participation ;
- l'Offre ferait bénéficier aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas y participer, ou dont les ordres d'apport seraient réduits dans le cadre de la centralisation, d'un impact relutif sur le bénéfice net par action 2024 estimé

d'environ 9% ²⁰ ;

l'Expert Indépendant a conclu au caractère équitable des conditions financières de l'Offre pour les actionnaires de la Société : « En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 27,0 € par action (dividende de 0,15 € par action détaché) est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de LISI. », et à cet égard a relevé que : « L'Offre est facultative », et que « Le prix d'Offre extériorise également une prime de 5,0% sur la valeur centrale de notre méthode DCF fondée sur l'approche par la somme des parties, laquelle repose sur les plans d'affaires établis par le management pour chaque division de LISI que nous considérons cohérents et raisonnables. »
l'Offre n'affecterait pas la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ; en particulier :
- elle n'affecterait pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui restera déterminée en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales ;
- elle permettrait d'offrir une liquidité partielle mais immédiate à ceux qui le souhaitent, tout en conservant une structure financière solide, lui permettant de poursuivre sa stratégie actuelle ;
- dans le cadre d'un taux d'apport à l'Offre de 100% des actions visées, la structure de financement de l'Offre ferait ressortir un ratio de levier raisonnable au regard de la structure financière de la Société (multiple dette nette/EBITDA 2023e d'environ 2,3x contre 1,6x à fin 2022) ;
- à cet égard, l'Expert Indépendant a conclu que « Il ressort de nos analyses sur la structure financière post-Opération que l'endettement complémentaire qui sera souscrit pour le financement de l'Offre, pour un montant maximum de 200 M€, n'est pas de nature à remettre en cause la réalisation du plan d'affaires du Groupe sur son périmètre actuel, étant rappelé que celui-ci est établi sur une base standalone, sans croissance externe.

que l'opération de recomposition du capital de CID interviendra à

²⁰ 2024 constitue un exercice de référence pour lequel il est anticipé un niveau d'activité normalisé après les conséquences de la période covid et de la guerre en Ukraine. Le nombre d'actions (hors auto-détention) retenu pour le calcul du BNPA 2024 estimé post-projet d'Offre tient compte d'une hypothèse d'apport au projet d'Offre de 100% des actions LISI visées .

l'issue du règlement-livraison de l'Offre, par CIKO, VMC et Peugeot Invest dont les principales modalités sont décrites dans le projet de note d'information, étant précisé que CID conserverait la majorité des droits de vote de LISI, et CIKO et VMC conserveraient le contrôle conjoint de CID ;

à cet égard l'Expert Indépendant a conclu que : « L'examen des opérations et accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir (i) le protocole d'accord, (iii) le pacte d'actionnaires CID, entre VMC et CIKO, (iv) le pacte d'actionnaires entre CID, VMC et PEUGEOT INVEST et (v) l'engagement CID (y compris la résiliation du pacte actuel au niveau de CID), n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier. »
enfin, la diminution du flottant lié au projet d'OPRA pourrait être compensée par la remise d'actions LISI aux actionnaires de CID, dans le cadre de la réduction du capital de CID qui ferait suite à l'Offre.
Sur l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Comité ad hoc a relevé que :
- L'Offre sera sans incidence sur la situation des salariés de la Société ; et

Par conséquent, le Comité ad hoc, à l'unanimité de ses membres :

recommande au conseil d'administration de la Société de conclure que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, ses actionnaires et ses salariés, et d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires désireux de profiter de l'opportunité de liquidité partielle permise par le projet d'Offre, d'apporter leurs actions à l'Offre ; et
présente un projet d'avis motivé en ce sens au conseil d'administration.

2. Conclusion et avis du conseil d'administration de la Société

Compte-tenu de ce qui précède et connaissance prise (i) des termes et conditions du projet d'Offre, (ii) des motifs et intentions de la Société, ainsi que des éléments de valorisation préparés par Banque Degroof Petercam et Portzamparc, tels que figurant dans le projet de note d'information, (iii) des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, (iv) du projet d'avis motivé du comité ad hoc établi lors de sa réunion du 7 mars 2023, le conseil d'administration de la Société, à l'unanimité des membres du conseil d'administration présents ou représentés (étant précisé que M. Gilles Kohler, CIKO, VMC, M. Emmanuel Viellard et CID ont voté dans le sens recommandé par le comité ad hoc), sur recommandation du comité ad hoc :

(i) prend acte

des conclusions de l'Expert Indépendant considérant, au terme d'une analyse multicritères en vue de l'évaluation de la Société, que « le prix d'Offre de 27,0 € par action (dividende de 0,15 € par action détaché) est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de LISI » ;
du processus, du fondement de la désignation de l'Expert Indépendant et des éléments ayant concouru à sa nomination, ainsi que des travaux, conclusions et recommandations du Comité ad hoc ;
de la décision de chacun des membres du conseil d'administration qui détiennent des actions LISI, autre que Peugeot Invest Assets, filiale à 100 % de Peugeot Invest, de ne pas apporter les actions LISI qu'ils détiennent à l'Offre ; et, en particulier, de la décision de CID, actionnaire majoritaire de la Société, et de VMC, de ne pas apporter leurs actions LISI à l'Offre ;
de la décision de Peugeot Invest Assets d'apporter ses actions LISI à l'Offre ;
de l'opération de recomposition du capital de CID qui devrait intervenir à l'issue du règlement livraison de l'Offre, conformément à un accord conclu entre CIKO, VMC, Peugeot Invest et Peugeot Invest Assets ;
(ii) décide de reprendre à son compte les travaux et conclusions du Comité ad hoc en date du 7 mars 2023 et adopte le projet d'avis motivé proposé par le Comité ad hoc, sans y apporter aucune modification ;
(iii) considère à ce titre, et en particulier au regard des éléments relevés dans ses travaux et sa recommandation par le Comité ad hoc, et que le Conseil d'administration reprend à son compte, que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et en conséquence :
- approuve les termes et conditions du projet d'Offre tels que détaillés dans le projet de note d'information, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société convoquée pour le 12 avril 2023, de l'autorisation sous condition suspensive de procéder à une réduction de capital par voie de rachat par la Société d'un nombre maximum de 7.576.004 de ses propres actions en vue de leur annulation ;
- émet un avis favorable sur le projet d'Offre ;
- recommande aux actionnaires désireux de profiter de l'opportunité de liquidité permise par le projet d'Offre, d'apporter leurs actions à l'Offre ;
- approuve le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note qui lui a été préalablement transmis et qui sera publié au moment du dépôt du projet d'Offre ;
(iv) autorise le Directeur Général, (x) à finaliser le projet de note d'information ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, (y) à effectuer toutes démarches, finaliser et signer tous documents nécessaires à

cette fin, et notamment déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF et (z) plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

6. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement, ni d'aucun visa en dehors de la France.

Les actionnaires de LISI en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que la réglementation qui leur est applicable ne le leur permette sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l'Offre et la distribution de la note d'information peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du projet de note d'information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le projet de note d'information ainsi que tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale.

En outre, il est précisé que l'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnesse trouvant aux États-Unis, parlesmoyens desservices postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de LISI ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en

mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmisson ordre d'apport de titres, et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

En ce qui concerne l'interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

Avertissement

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis ou de tout autre pays dans lequel une telle publication, transmission ou distribution ne serait pas permise.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement ou indirectement. La documentation relative au projet d'offre publique de rachat demeure soumise à la revue de l'Autorité des marchés financiers.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. LISI décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

A propos de Lisi :

LISI est un groupe industriel mondial, spécialisé dans la fabrication de solutions d'assemblage et de composants à forte valeur ajoutée pour les secteurs de l'aéronautique, de l'automobile et du médical. Partenaire des plus grands acteurs mondiaux et grâce à l'engagement de plus de 9 600 collaborateurs répartis dans 13 pays sur 4 continents, LISI innove et investit dans la recherche et le développement des produits de demain ; Pour répondre aux besoins de ses clients, notamment en matière de qualité, de sécurité et de performance.

Le Groupe LISI se différencie ainsi en s'appuyant sur deux axes stratégiques : l'innovation et l'excellence opérationnelle, tout en intégrant une forte culture RSE.

www.lisi-group.com

Contact

Emmanuel Viellard | Directeur Général LISI Tél : 03 84 57 00 77 Mail : [email protected]