LISI S.A. — Annual Report (ESEF) 2023

Apr 4, 2024

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

LISI
2023-12-31
EUR
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Autorité des Marchés Financiers

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 4 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Sommaire

1 Rapport intégré
2 LISI Synthèse
4 Édito
6 PROFIL - Façonner un avenir
8 STRATÉGIE - Partager notre vision de l’avenir
20 GOUVERNANCE - Relever
46
2 États financiers consolidés
56
1 Informations concernant le Groupe LISI
58
2 Les états financiers consolidés
70
3 Les notes annexes
75
3 Rapports des commissaires aux comptes
116
3 Comptes sociaux 2023
120
1 Compte de résultat social au 31/12/2023
122
2 Bilan social au 31/12/2023
123
3 Tableau de flux de trésorerie social au 31/12/2023
124
4 Variation des capitaux propres au 31/12/2023
124
5 Notes annexes aux comptes sociaux
125
6 Résultats financiers de la société LISI S.A au cours des cinq derniers exercices
137
7 Délais de paiements fournisseurs et clients
138
8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux – Exercice clos le 31 décembre 2023
139
4 Responsabilité sociétale de l’entreprise
144
1 La responsabilité sociétale et environnementale de LISI
146
2 People : incarner, vivre et accomplir notre raison d’être, ensemble
169
3 Planet : préserver notre environnement
205
4 Profit : agir de manière responsable
237
5 Liste de tous les indicateurs de la performance RSE
251
6 Tables de concordance
256
7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra financière
258
5 Facteurs de risques
262
1 Matrice des risques financiers : principaux risques majeurs identifiés et mesures de réduction
264
2 Politique d’assurances
268
3 L’environnement du Contrôle interne et de la Compliance
268
6 Gouvernement d’entreprise
272
1 Activité du Conseil d’Administration et des Comités en 2023
274
2 Les organes d’administration
277
7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale
296
1 Informations concernant l’émetteur et le capital de la Société
298
2 Assemblée Générale
306
3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Exercice clos le 31 décembre 2023
310
8 Autres informations
312
1 Politique d’information
314
2 Informations incluses par référence
315
3 Table de concordance
315

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1

1 Rapport intégré

2 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3

4 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5

6 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7

8 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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10 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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12 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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14 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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16 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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18 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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20 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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22 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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24 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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26 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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28 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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32 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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34 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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36 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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38 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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40 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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42 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 43

44 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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46 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 47

48 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 49

50 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 51

52 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 53

54 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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2 États financiers consolidés 56

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Sommaire

1 Informations concernant le Groupe LISI 58
1.1 Chiffres clés 58
1.2 Organigramme juridique 60
1.3 Organigramme fonctionnel 59
1.4 Activités du Groupe et perspectives d’avenir 62
2 Les états financiers consolidés 70
2.1 Compte de résultat consolidé 70
2.2 État du résultat global 71
2.3 État de la situation financière consolidée 72
2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 73
2.5 État des capitaux propres consolidés 74
3 Les notes annexes 75
4 Rapports des commissaires aux comptes 116

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1 Informations concernant le Groupe LISI

1.1 Chiffres clés (en millions d’euros)

Période	Chiffre d’affaires net	Résultat opérationnel courant	Résultat net part du groupe	Investissements	Dépenses de R&D	Effectifs (fin de période)
2023	2 150,8	230,0	137,5	156,7	49,0	13 389
2022	2 186,6	255,9	170,8	132,5	47,8	13 476
2021	1 913,7	206,3	150,0	112,4	44,0	12 535

2023	2022	2021	2020	2019
1 630,4	1 425,2	1 163,9	1 230,0	1 729,5	Chiffre d’affaires
90,7	89,1	66,6	41,5	155,1	Résultat opérationnel courant (EBIT)
37,5	57,0	44,0	(37,3)	69,8	Résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la Société
938,7	1 118,4	1 053,5	990,4	1 021,4	Capitaux propres et minoritaires
501,1	291,5	272,8	220,8	331,9	Endettement financier net
10 014	9 676	9 480	9 676	11 171	Effectifs inscrits fin de période

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 58

1.2 Organigramme fonctionnel

*sites secondaires

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 59

FIXATIONS EUROPE

BANGALORE (INDE)*
IZMIR (TURQUIE)
RUGBY (ROYAUME-UNI)
SAINT-BRIEUC
SAINT-OUEN-L’AUMÔNE
TANGER (MAROC)
VIGNOUX-SUR-BARANGEON
VILLEFRANCHE-DE-ROUERGUE

AMÉRIQUE DU NORD

CITY OF INDUSTRY (ÉTATS-UNIS)
DORVAL (CANADA)
GARDEN GROVE (ÉTATS-UNIS)
TORRANCE (ÉTATS-UNIS)

COMPOSANTS DE STRUCTURE

COMPOSANTS PRIMAIRES FORMÉS
BEYSSAC
CARPETE
RZESZÓW (POLOGNE)

COMPOSANTS PRIMAIRES FORGÉS

BAR-SUR-AUBE
BOLOGNE
PARTHENAY

FABRICATION ADDITIVE

AYGUEMORTE-LES-GRAVES

MÉDICAL EUROPE

HÉROUVILLE-SAINT-CLAIR
NEYRON

MÉDICAL ÉTATS-UNIS

BIG LAKE (ÉTATS-UNIS)
COON RAPIDS (ÉTATS-UNIS)

FIXATIONS VISSÉES

DASLE
DELLE
FUENLABRADA (ESPAGNE)
KIERSPE (ALLEMAGNE)
LA FERTÉ FRESNEL

SOLUTIONS CLIPPÉES

HEIDELBERG (ALLEMAGNE)
LAKE ZURICH (ÉTATS-UNIS)
MELLRICHSTADT (ALLEMAGNE)
MONTERREY (MEXIQUE)
PUISEUX
QUERETARO (MEXIQUE)
SUZHOU (CHINE)
TANGER (MAROC)

COMPOSANTS MÉCANIQUES DE SÉCURITÉ

ČEJČ (RÉP. TCHÈQUE)
LIVONIA (ÉTATS-UNIS)
MÉLISEY
SHANGHAI (CHINE)

ACTIVITÉ SUPPORT

GRANDVILLARS
LURE

LISI AEROSPACE
LISI MEDICAL
LISI AUTOMOTIVE
LISI

1.3 Organigramme juridique

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 60

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 61

1.4 Activités du Groupe et perspectives d’avenir

LISI Consolidé

Le Groupe LISI affiche une croissance organique de 15,5 % pour la deuxième année consécutive et atteint ses objectifs financiers en 2023

• Le chiffre d’affaires atteint 1 630,4 M€ (+ 14,4 % par rapport à 2022), porté par une croissance organique soutenue identique à celle de 2022 (+ 15,5 %) et des hausses de prix de ventes dans les trois secteurs d’activité du Groupe ;
• Le résultat opérationnel courant de 90,7 M€ est supérieur de 1,6 M€ à celui de 2022 ;

• Le Free Cash Flow d’exploitation est positif à + 22,2 M€ grâce aux bonnes performances des divisions LISI AUTOMOTIVE et LISI MEDICAL.

• Perspectives :

  • Le Groupe devrait bénéficier de la dynamique positive des différents marchés sur lesquels il est bien positionné ;
• Dans un environnement où les pressions inflationnistes devraient se réduire, le Groupe se donne pour objectif d'améliorer ses indicateurs financiers de référence : résultat opérationnel courant et Free Cash Flow.

Commentaires sur l’activité de l’exercice

Le chiffre d’affaires consolidé de 2023 s’élève à 1 630,4 M€, en hausse de + 14,4 % par rapport à 2022 et tient compte notamment des éléments suivants :

• un effet prix évalué à 91,6 M€ (50,2 M€ en 2022) lié à la répercussion partielle aux clients de l’impact de l’inflation sur les coûts de fabrication ;
• un effet de change négatif de -16,2 M€ (1,0 % du chiffre d’affaires), alors qu'il avait été très positif en 2022 (69,9 M€, 4,9 % du chiffre d’affaires). Ce renversement de tendance résulte essentiellement de l’affaiblissement du taux moyen du dollar américain par rapport à l’euro notamment au deuxième semestre (- 21,9 M€).

En ligne avec l’objectif de maintenir une croissance organique positive en 2023, la progression du chiffre d’affaires retraité des variations des devises et en l’absence d’effet de périmètre s’établit à + 15,5 % sur l’ensemble de l’année.

Évolution du chiffre d’affaires publié par trimestre (en M€)

	T1 2022	T1 2023	T2 2022	T2 2023	T3 2022	T3 2023	T4 2022	T4 2023	Total 2022	Total 2023
LISI AEROSPACE	167,9	199,8	178,6	214,7	171,3	200,2	199,5	224,2	717,3	838,9
LISI AUTOMOTIVE	141,1	159,1	135,8	159,4	146,1	150,2	134,6	141,7	557,6	610,4
LISI MEDICAL	33,4	42,6	38,6	46,5	38,6	46	40,3	46,8	150,8	181,9
LISI Consolidé	342,4	401,3	352,8	420,4	355,8	396,2	374,2	412,5	1 425,2	1 630,4

Évolution du chiffre d’affaires publié par trimestre (en M€)

	T1 2023 Δ publié	T1 2023 Δ organique	T2 2023 Δ publié	T2 2023 Δ organique	T3 2023 Δ publié	T3 2023 Δ organique	T4 2023 Δ publié	T4 2023 Δ organique	Total 2023 Δ publié	Total 2023 Δ organique
LISI AEROSPACE	+19,0 %	+15,9 %	+20,2 %	+20,3 %	+16,9 %	+20,9 %	+12,4 %	+15,3 %	+17,0 %	+18,0 %
LISI AUTOMOTIVE	+12,8 %	+11,8 %	+17,4 %	+18,2 %	+2,8 %	+5,2 %	+5,2 %	+6,8 %	+9,5 %	+10,4 %
LISI MEDICAL	+27,7 %	+25,1 %	+20,5 %	+22,2 %	+19,2 %	+24,9 %	+16,3 %	+20,0 %	+20,6 %	+23,0 %
LISI Consolidé	+17,2 %	+15,0 %	+19,2 %	+19,7 %	+11,3 %	+14,8 %	+10,2 %	+12,8 %	+14,4 %	+15,5 %

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 62

Commentaires sur l’activité du quatrième trimestre

Retraité des variations des devises et en l’absence d’effet de périmètre, le chiffre d’affaires du quatrième trimestre augmente de + 12,8 % comparé à la même période de l’exercice précédent. Il bénéficie de la bonne tenue de l’activité dans les trois divisons du Groupe. Il se compare à une croissance de + 17,7 % au quatrième trimestre 2022. Ainsi la progression du chiffre d’affaires reste soutenue sur toute la durée de l’exercice pour l’ensemble des divisions du Groupe LISI.

Commentaires sur les résultats du Groupe

Chiffres clés au 31 décembre

	12 mois clos le 31 décembre 2023	12 mois clos le 31 décembre 2022	Variations
PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d’affaires M€	1 630,4	1 425,2	+ 14,4 %
Excédent brut d’exploitation (EBITDA) M€	178,2	186,5	- 4,4 %
Marge d’EBITDA %	10,9	13,1	- 2,2 pts
Résultat opérationnel courant (EBIT) M€	90,7	89,1	+ 1,8 %
Marge opérationnelle %	5,6	6,3	- 0,7 pt
Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société M€	37,5	57,0	- 34,1 %
Résultat net par action €	0,8	1,1	- 23,1 %
PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Capacité d'autofinancement M€	132,5	157,9	- 25,4
Investissements industriels nets M€	-96,7	-109,7	- 13,0
Free cash d'exploitation* M€	22,2	19,0	+ 3,2
PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE STRUCTURE FINANCIÈRE
Endettement financier net M€	501,1	291,5	+ 209,6
Ratio d’endettement net sur capitaux propres %	53,4	26,1	+ 27,3 pts

• Free Cash Flow d’exploitation : capacité d’autofinancement diminuée des investissements industriels nets et des variations des BFR.

Effectifs inscrits à fin décembre

	2023	2022	Difference N/N-1
LISI AEROSPACE	5 871	5 551	+ 320 (+ 5,8 %)
LISI AUTOMOTIVE	3 202	3 298	- 96 (- 2,9 %)
LISI MEDICAL	846	780	+ 66 (+8,5%)
LISI Corporate	95*	47	+ 48 (x2)
TOTAL GROUPE (HORS INTÉRIMAIRES)	10 014	9 676	+ 338 (+3,5%)
Intérimaires	833	621

* dont GIE (Centre de services partagés) : 51 personnes

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 63

La marge sur excédent brut d’exploitation courant (EBITDA) atteint 10,9 %, en recul de - 2,2 points par rapport à 2022. Elle subit les effets de l’inflation généralisée sur les coûts de fabrication ainsi que les surcoûts temporaires liés aux nombreux recrutements (de l’ordre de 1 850 personnes) dont les effets sur l'amélioration de la productivité sont attendus dès 2024. La situation s’est améliorée progressivement au cours de l’exercice grâce aux efforts importants de formation et à la répercussion partielle de l’inflation dans les prix de vente. Ces derniers éléments permettent ainsi d’afficher une marge sur excédent brut d’exploitation de 13,2 % sur le quatrième trimestre 2023.

Les amortissements sont en baisse de 0,7 point par rapport à 2022. Les reprises nettes de provisions s’élèvent à 13,4 M€ (1,6 M€ en 2022). Elles bénéficient notamment de la reprise de provisions liées aux dépréciations de stocks dont la rotation a été accélérée par la reprise de l’activité ainsi que par la hausse des carnets à livrer dans les trois divisions du Groupe. Ces reprises de provisions ne bonifient pas le résultat, elles correspondent à des charges d’exploitation de la période.

Le résultat opérationnel courant progresse de + 1,8 % à 90,7 M€. La marge opérationnelle courante est en baisse de - 0,7 point par rapport à 2022 et s’établit à 5,6 %. Elle subit l’effet dilutif de l’inflation estimé à - 0,4 point. Les produits et charges opérationnels non courants reculent à 4,3 M€ (9,7 M€ en 2022). Ils concernent principalement les coûts de déménagement des usines de Bologne à Chaumont dans le cadre du projet Forge 2022.

Le résultat financier s’établit à - 25,6 M€ (- 2,1 M€ en 2022) ; il s’explique par les principaux éléments suivants :

• les effets liés à la réévaluation des dettes et créances en devises et la variation de la juste valeur des instruments de couverture (- 6,9 M€ contre + 2,9 M€ en 2022),
• les frais financiers, correspondant au coût de la dette nette à long terme se sont élevés à - 20,4 M€ (- 6,7 M€ en 2022), soit un taux d’intérêt fixe moyen de 4,5 % (2,6 % en 2022). Ils ont notamment été augmentés du coût de financement de l’Offre Publique de Rachat d’Actions (6,8 M€) réalisée en mai 2023.

Les gains sur les placements de la trésorerie courante sont de 1,7 M€, identiques à ceux de 2022. Les frais financiers nets rapportés à l’endettement financier hors IFRS 16 représentent donc 4,1 % (2,1 % en 2022).

La charge d’impôt, calculée sur la base de l’impôt sur les sociétés et rapportée au résultat net avant impôt, reflète un taux moyen effectif d’imposition de 39,7 %. Celui-ci tient compte de déficits fiscaux non activés. Le taux effectif d’imposition retraité de ces déficits non activés est de 23,4 %. Il se compare à un taux de 26,6 % en 2022.

En conséquence, le résultat net part du groupe est en baisse de - 34,1 %, il demeure néanmoins largement positif et s’établit à 37,5 M€ (soit 2,3 % du chiffre d’affaires), à comparer à 57,0 M€ (4,0 % du chiffre d’affaires) en 2022. Le résultat par action bénéficie de la réduction du nombre d’actions de 54 114 317 à 46 538 313 actions et s'établit à 0,83 euro (- 23,1 %).# Le Free Cash Flow d’exploitation est positif dans les trois divisions du Groupe grâce à la bonne maîtrise des besoins en fonds de roulement dans un contexte de remontée de l’activité, de constitution de stocks de sécurité dans la division LISI AEROSPACE et d‘investissements soutenus. Les équilibres financiers demeurent solides avec une capacité d’autofinancement de 132,5 M€ (8,1 % du chiffre d’affaires) qui finance, dans le respect des critères fixés par le plan RSE global, des investissements de 96,7 M€ (5,9 % du chiffre d’affaires), en léger recul par rapport à 2022. Les actions d’amélioration de la performance et de modernisation des moyens de production ont été poursuivies, particulièrement dans la division LISI AUTOMOTIVE (28,5 M€). LISI AEROSPACE a consacré 51,0 M€ à la montée en cadence des nouveaux produits. Les investissements sont également restés élevés pour LISI MEDICAL (17,1 M€) et ont porté sur l’accroissement des capacités de production des nouveaux produits. Le niveau des besoins en fonds de roulement est en baisse en nombre de jours malgré l’accélération de l’activité (hausse des en-cours) d'une part, et le maintien de stocks stratégiques pour répondre aux délais d’approvisionnement incertains et sécuriser dans la durée la hausse des niveaux de production dans la division LISI AEROSPACE d’autre part. Il se situe à 75 jours de chiffres d’affaires (83 jours en 2022) avec des stocks exprimés en nombre de jours de chiffre d’affaires également en baisse (105 jours en 2023 contre 111 jours en 2022) malgré un impact défavorable de l’inflation estimé à 4 jours. Tenant compte de ces éléments et conformément aux objectifs, le Free Cash Flow d’exploitation est positif et s’établit à + 22,2 M€ (1,4 % du chiffre d’affaires).

Solidité financière préservée après l’Offre Publique de Rachat d’Actions

L'endettement net ressort à 501,1 M€ et inclut 204,6 M€ de financement lié à l’Offre Publique de Rachat d’Actions et 107,4 M€ de dettes relatives à la norme IFRS 16. Il représente 53,4 % des fonds propres (26,1 % au 31 décembre 2022). Rapporté à l’excédent brut d’exploitation courant (EBITDA), le ratio d’endettement financier net s’établit à 2,8x (1,6x au 31 décembre 2022), inférieur au covenant autorisé pas les partenaires bancaires (3,5x). Retraité des impacts liés au financement de l’Offre Publique de Rachat d’Actions, l’endettement financier net représente 25,1 % des fonds propres et le ratio d’endettement financier 1,6x l’excédent brut d’exploitation courant.

2 États financiers consolidés
64 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le retour sur capitaux employés avant impôts ressort à 6,3 %, identique à celui de 2022. Les tests de dépréciation annuels n’ont, par ailleurs, révélé aucune perte de valeur. Le Conseil d’Administration proposera à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de fixer le dividende à 0,31 € par action au titre de l’exercice 2023 (0,15 € en 2022).

LISI CONSOLIDE

Le Groupe devrait bénéficier de la dynamique positive des différents marchés sur lesquels il est bien positionné, grâce aux prises de commandes de nouveaux produits à forte valeur ajoutée et aux solutions innovantes qui répondent à l’évolution des besoins des clients. Il récolte ainsi les fruits de programmes d’innovation et d’investissements industriels significatifs mis en œuvre ces dernières années. Le point d’attention majeur de l’exercice à venir portera sur la capacité à adapter les niveaux de production à la demande des clients et à assurer la continuité des programmes. Dans un environnement où les pressions inflationnistes devraient se réduire, le Groupe se donne pour objectif d'améliorer ses indicateurs financiers de référence : résultat opérationnel courant et Free Cash Flow.

Rapports de gestion des divisions

LISI AEROSPACE

• Croissance de + 17,0 % du chiffre d’affaires à 838,9 M€ (2022 : 717,3 M€) portée par les montées en cadences des monocouloirs chez les principaux clients donneurs d’ordres et la bonne dynamique des segments de marché des hélicoptères et du militaire ;
• Maintien du résultat opérationnel courant à + 50,2 M€ (2022 : + 49,9 M€) malgré le contexte inflationniste et l’accélération des recrutements qui pèsent sur la productivité ;
• Maintien d'un Free Cash Flow d’exploitation positif à + 7,0 M€, dans un contexte pourtant caractérisé par la hausse d’activité, la forte inflation sur les matières premières et le niveau toujours élevé de stocks stratégiques pour sécuriser les montées en cadence.

Marché

L'année 2023 marque le retour du marché aéronautique mondial des vols commerciaux au-dessus de son niveau de 2019. Les bonnes perspectives du marché aéronautique mondial des vols commerciaux, se sont traduites par des commandes très élevées. Les augmentations de cadences mensuelles de production ont assuré aux avionneurs des niveaux de livraison satisfaisants. Les segments de marché des hélicoptères et du militaire restent également bien orientés.

Chiffres clés au 31 décembre 2023

En millions d'euros	2023	2022	Variations
Chiffre d’affaires	838,9	717,3	+ 17,0 %
Excédent brut d'exploitation courant (EBITDA)	95,8	103,3	- 7,3 %
Résultat opérationnel courant (EBIT)	50,2	49,9	+ 0,7 %
Capacité d'autofinancement	66,5	80,8	- 17,7 %
Investissements industriels nets	(51,0)	(53,3)	- 4,3 %
Free cash d'exploitation	7,0	9,7	- 2,7 M€
Effectifs inscrits fin de période*	5 871	5 551	+ 5,8 %
Effectifs équivalents temps plein**	6 231	5 701	+ 9,3 %

* Free Cash Flow d’exploitation : capacité d’autofinancement diminuée des investissements industriels nets et des variations des BFR.
** Y compris intérimaires.

Commentaires sur l’activité de l’exercice

Le chiffre d’affaires annuel de la division LISI AEROSPACE s’élève à 838,9 M€ en hausse de + 17,0 % par rapport à 2022. Le quatrième trimestre 2023 constitue le huitième trimestre consécutif de croissance à deux chiffres et s’établit à 224,2 M€ (+ 12,4 % par rapport à la même période de l’exercice précédent). Cette performance doit s'apprécier en tenant compte de l’affaiblissement du dollar américain par rapport à l’euro (‑ 5,8 M€ contre + 11,4 M€ au quatrième trimestre 2022). C’est l’activité « Fixations » en Europe qui bénéficie le plus des montées en cadence des monocouloirs et de l’activité aéronautique générale pour afficher la croissance la plus forte sur l’année (+ 26,5 %). L’activité « Fixations » en Amérique du Nord confirme également une bonne orientation (+ 16,3 %) après la forte augmentation de 2022 (+ 41,6 %).

2 États financiers consolidés
LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
65

L’activité « Composants de Structure » est en hausse de + 7,4 % en 2023 après une année 2022 de forte croissance (+ 26,3 %). La montée en cadence de ce segment a été ralentie par des difficultés d’approvisionnement en matières premières et des problématiques de recrutements dans certains bassins d’emploi. Retraité de l’effet des devises et en l’absence d’effet de périmètre, le chiffre d’affaires de la division LISI AEROSPACE est en hausse de + 15,3 % au quatrième trimestre, soit une croissance organique de + 18,0 % pour l’ensemble de l’année 2023.

Commentaires sur les résultats de l’exercice

La marge sur excédent brut d’exploitation courant (EBITDA) atteint 11,4 %, en recul de 3,0 points par rapport à 2022. Elle subit les effets de l’inflation généralisée sur les coûts de fabrication ainsi que les surcoûts temporaires liés aux nombreux recrutements (de l’ordre de 1 170 personnes) dont les effets sur l'amélioration de la productivité sont attendus dès 2024. La situation s’est améliorée progressivement au cours de l’exercice grâce aux efforts importants de formation et à la répercussion partielle de l’inflation dans les prix de vente. Ces derniers éléments permettent d’afficher une marge sur excédent brut d’exploitation de 15,4 % au quatrième trimestre 2023. Le recul de la marge opérationnelle courante de l’année 2023 (6,0 %) est ainsi limité à 1,0 point par rapport à celle de 2022. Le Free Cash Flow d’exploitation demeure positif à + 7,0 M€ (0,8 % du chiffre d’affaires). Il est pénalisé par la forte hausse des besoins en fonds de roulement consécutive à l’accélération de l’activité et au maintien de stocks de matières premières stratégiques. A 51,0 M€, les niveaux d’investissements sont restés soutenus (53,3 M€ en 2022). Ils concernent la poursuite des programmes de renforcement de l’excellence opérationnelle, la modernisation continue du dispositif industriel ainsi que la montée en cadence des nouveaux produits. On citera :

• l’accroissement des capacités de fabrication et l’optimisation des moyens de production chez B&E Manufacturing (États-Unis) pour la fabrication des raccords hydrauliques haute pression ainsi que l’installation d’une ligne de production pour cette famille de produits sur le site de Saint-Ouen l’Aumône (France),
• la poursuite de la relocalisation et de la modernisation de l’activité « Moteur » du site de Bologne vers celui de Chaumont dans le cadre du projet pluriannuel « Forge 2022 »,
• la montée des capacités de fabrication, notamment dans les activités des aubes de compresseurs.

Perspectives

Dans l’aéronautique civile, les perspectives offrent une forte visibilité à l'ensemble du secteur dans la durée avec un ratio book-to-bill nettement supérieur à 1. Les autres segments de marché (hélicoptères et militaire) sont également bien orientés. L'augmentation des niveaux de production et des recrutements nécessaires pour y faire face tiendront une place centrale dans l'action de LISI AEROSPACE, dans un contexte où la pression inflationniste devrait cependant se réduire. Des hausses de coûts, celles subies jusqu’à présent ainsi que celles de 2024, devront encore être répercutées dans les prix de vente compte tenu de l’inertie des contrats. En parallèle, la baisse des stocks demeure un objectif prioritaire.# La division poursuivra également ses efforts, d’une part en matière d’innovation produits et process de fabrication pour assurer sa croissance future et d’autre part, d’adaptation au renforcement des exigences qualité. Le Prix de l'Innovation récemment reçu par LISI Aerospace pour son système d'assemblage à l'aveugle OPTIBLIND™ et les premières livraisons de pièces issues de la technologie TYX (alternative de la technologie de forge de forte puissance) constituent des éléments de différenciation importants pour la division.

LISI AUTOMOTIVE

■ Croissance de + 9,5 % du chiffre d’affaires à 610,4 M€ (2022 : 557,6 M€) portée par la montée en puissance des nouveaux produits destinés au marché de l’électromobilité et la répercussion partielle de l’inflation dans les prix de vente ;
■ Résultat opérationnel courant à + 21,7 M€ (2022 : + 28,1 M€) pénalisé par l’impact de l’inflation sur l’ensemble des coûts de fabrication et l’accélération des recrutements qui pèse ponctuellement sur la productivité ;
■ Free Cash Flow d’exploitation en forte hausse à + 25,9 M€ grâce au bon ajustement du besoin en fonds de roulement au niveau d’activité ;
■ Poursuite d’une excellente dynamique de la prise de commandes des nouveaux produits qui atteint un nouveau record en 2023 à 73,0 M€.

2 États financiers consolidés 66 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Marché

Les immatriculations mondiales de véhicules légers affichent une hausse de + 11,1 % par rapport à la même période de l’exercice précédent. Si elles ne sont plus que 0,2 % en dessous de leur niveau de 2019, leur répartition géographique est profondément bouleversée : la Chine se situe à + 16,4 % par rapport à 2019 et l'Europe à - 18,7 %. Les ventes mondiales exprimées en nombre d’immatriculations(1) se sont inscrites en hausse dans tous les grands marchés. C’est la zone Europe (+ 13,7 %) qui a été la plus dynamique portée par un effet de rattrapage lié à la normalisation des approvisionnements en composants, devant la zone NAFTA-Canada-États-Unis-Mexique (+ 13,3 %) et la Chine (+ 10,8 %).

Chiffres clés au 31 décembre 2023

En millions d'euros	2023	2022	Variations
Chiffre d’affaires	610,4	557,6	+9,5 %
Excédent brut d'exploitation courant (EBITDA)	52,1	61,3	-15,1%
Résultat opérationnel courant (EBIT)	21,7	28,1	- 22,8 %
Capacité d'autofinancement	39,1	53,5	- 26,9 %
Investissements industriels nets	(28,5)	(30,6)	- 6,9 %
Free cash d'exploitation	25,9	9,4	+ 16,5 M€
Effectifs inscrits fin de période*	3 202	3 298	- 2,9 %
Effectifs équivalents temps plein**	3 292	3 259	+ 1,0 %

• Free Cash Flow d’exploitation : capacité d’autofinancement diminuée des investissements industriels nets et des variations des BFR.
  ** Y compris intérimaires.

Commentaires sur l’activité de l’exercice

Le chiffre d’affaires de la division LISI AUTOMOTIVE atteint le niveau record de 610,4 M€ en hausse de + 9,5 % par rapport 2022, porté par la montée en puissance des nouveaux produits pour le marché de l’électromobilité et la répercussion partielle de l’inflation sur les prix de ventes. Le quatrième trimestre 2023 s’établit à 141,7 M€ (+ 5,2 % par rapport à la même période de l’exercice précédent) avec les impacts négatifs de l’affaiblissement du dollar américain par rapport à l’euro (- 2,1 M€ contre + 3,5 M€ au quatrième trimestre 2022) et dans une moindre mesure des grèves du secteur automobile en Amérique du Nord en fin d’année. Retraité de l’effet des devises et en l’absence d’effet de périmètre, le chiffre d’affaires de la division LISI AUTOMOTIVE est en hausse de + 6,8 % au quatrième trimestre, soit une croissance organique de + 10,4 % pour l’ensemble de l’année 2023. Comparée à une croissance de + 5,5 % de la production mondiale des clients de la division, cette performance témoigne, une fois de plus, de sa capacité à conquérir de nouvelles parts de marchés. La division maintient en effet une très bonne dynamique dans la prise de commandes de nouveaux produits qui s’élève à environ 73,0 M€ sur l’ensemble de l’année 2023 soit 12,0 % du chiffre d’affaires (70,0 M€ en 2022). Les prises de commandes sont particulièrement bien orientées dans les « Solutions Clippées » en Europe et aux États-Unis et dans les « Composants Mécaniques de Sécurité » dans le domaine du freinage notamment.

Commentaires sur les résultats de l’exercice

La marge sur excédent brut d’exploitation courant (EBITDA) atteint 8,5 %, en recul de 2,5 points par rapport à 2022. Les mesures d’ajustements de coûts initiées au cours de l’exercice 2022 ont permis de limiter les effets défavorables de l’inflation et le tassement de la productivité lié aux nouvelles embauches (de l’ordre de 500 personnes sur l’exercice). La baisse de - 1,4 point de la marge opérationnelle courante à 3,6 % est en partie imputable à certains dysfonctionnements opérationnels. Des plans d'amélioration ont été mis en œuvre et se poursuivront en 2024. Par ailleurs, l’effet dilutif des hausses de prix de vente lié à la répercussion de l’inflation est estimé à ‑ 0,4 point. Le Free Cash Flow d’exploitation ressort fortement positif à + 25,9 M€ (4,2 % du chiffre d’affaires), grâce notamment à la baisse des stocks. Exprimés en nombre de jours de chiffre d’affaires, ils se situent à 65 jours (76 jours en 2022). A 28,5 M€, les investissements sont contenus (30,6 M€ en 2022) et contribuent aux actions d’amélioration de la performance, à la modernisation de l’outil industriel et à la montée en régime des nouveaux produits. Parmi les principaux programmes figurent :

■ les commandes d’équipements de frappe à froid et d’usinage pour le site de Delle en vue de produire une nouvelle génération de fixations filetées destinées à l’assemblage des bacs batteries des véhicules électriques ;

2 États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 67

■ le développement de solutions de digitalisation et de supervision de la production en temps réel pour le site de Fuenlabrada en Espagne sur le modèle de celui de Mélisey (« Vitrine Industrie du Futur ») ;
■ la mise en œuvre d’une nouvelle tranche capacitaire à Monterrey (Mexique) et Tanger (Maroc) pour produire des goulottes de câblage électrique et des solutions d’allègement.

Perspectives

Le volume du marché automobile mondial devrait être stable en 2024. Il restera néanmoins volatile dans un contexte marqué par une modification profonde du paysage concurrentiel mondial avec la forte montée en puissance des acteurs chinois. La division LISI AUTOMOTIVE prévoit néanmoins une augmentation de son chiffre d’affaires en 2024 : elle s'appuie sur des positionnements solides, alimentés par les prises de commandes records de ces dernières années pour les nouveaux produits à forte valeur ajoutée qui répondent aux besoins croissants du marché en matière d’électromobilité. D’un point de vue opérationnel, les priorités resteront focalisées sur l’adaptation des niveaux de production aux besoins des clients, sur la poursuite des actions visant à améliorer la compétitivité globale de l’offre produits de LISI AUTOMOTIVE et sur l’industrialisation et le démarrage de la montée en cadence des nouveaux produits pris en commande en 2022 et 2023.

LISI MEDICAL

■ Deuxième exercice consécutif à plus de 20 % de croissance qui atteint le niveau record de 181,9 M€ porté par le succès des nouveaux produits lancés par la division et le rebond post COVID chez les principaux clients de la division ;
■ La marge opérationnelle courante franchit les 10 % (11,5 % du chiffre d’affaires soit + 2,9 points par rapport à 2022) ;
■ Le Free Cash Flow d’exploitation est positif (+ 8,0 M€) grâce à un bon ajustement du besoin en fonds de roulement et après des investissements significatifs.

Marché

Après le fort redémarrage de la demande dans les mois qui ont suivi la fin de la pandémie et la reprise des activités chirurgicales, le marché mondial des implants médicaux retrouve son taux de croissance à long terme.

Chiffres clés au 31 décembre 2023

En millions d'euros	2023	2022	Variations
Chiffre d’affaires	181,9	150,8	+ 20,6 %
Excédent brut d'exploitation courant (EBITDA)	31,6	22,7	+ 39,4 %
Résultat opérationnel courant (EBIT)	20,8	13,0	+ 60,1 %
Capacité d'autofinancement	26,8	20,8	+ 28,4 %
Investissements industriels nets	(17,1)	(25,7)	- 33,5 %
Free cash d'exploitation	8,0	1,0	+ 7,0 M€
Effectifs inscrits fin de période*	846	780	+ 8,5 %
Effectifs équivalents temps plein**	890	809	+ 10,0 %

• Free Cash Flow d’exploitation : capacité d’autofinancement diminuée des investissements industriels nets et des variations des BFR.
  ** Y compris intérimaires.

Commentaires sur l’activité de l’exercice

Le chiffre d’affaires de la division LISI MEDICAL s’inscrit en nette amélioration (+ 20,6 %) par rapport à 2022 et s’élève à 181,9 M€ ; la hausse cumulée depuis 2021 est ainsi de + 49,1 %. La croissance des ventes est portée par des nouveaux produits lancés par la division et par la reconstitution de stocks chez les clients leaders que ce soit dans la reconstruction orthopédique ou dans le domaine de la chirurgie mini-invasive robotisée. Retraité de l’effet des devises et en l’absence d’effet de périmètre, le chiffre d’affaires de la division LISI MEDICAL est en hausse de + 20,0 % au quatrième trimestre, soit une croissance organique de + 23,0 % pour l’ensemble de l’année 2023.

2 États financiers consolidés 68 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Commentaires sur les résultats de l’exercice

L’excédent brut d’exploitation courant (EBITDA) s’établit à 31,6 M€ (17,4 % du chiffre d’affaires), soit une progression de + 39,4 % par rapport à la même période de l’exercice précédent (22,7 M€ et 15,0 % du chiffre d’affaires). La mise en œuvre des plans d’ajustements des coûts, la bonne performance industrielle de tous les sites et l’effet positif des hausses de volumes de produits à forte valeur ajoutée constituent les principaux facteurs de cette réussite.# 2 États financiers consolidés

2.1 Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros)

Notes	31/12/2023	31/12/2022
CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES	1 630 444	1 425 212
Variation stocks produits finis et en-cours	19 400	39 363
Total production	1 649 844	1 464 575
Autres produits	47 901	38 566
TOTAL PRODUITS OPÉRATIONNELS	1 697 745	1 503 141
Consommations	(513 070)	(450 558)
Autres achats et charges externes	(385 508)	(319 554)
Impôts et taxes	(9 509)	(9 562)
Charges de personnel (y compris intérimaires)	(611 461)	(537 010)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION COURANT (EBITDA)	178 197	186 458
Amortissements	(100 903)	(98 963)
Dotations nettes aux provisions	13 389	1 605
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (EBIT)	90 683	89 100
Charges et produits opérationnels non courants	(4 312)	(9 678)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	86 371	79 423
Produits de trésorerie et charges de financement	(20 206)	(4 989)
Produits de trésorerie	1 652	1 719
Charges de financement	(21 858)	(6 708)
Autres produits et charges financiers	(5 415)	2 845
Autres produits financiers	18 329	40 075
Autres charges financières	(23 744)	(37 230)
Impôts (dont CVAE)	(24 083)	(20 550)
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	36 667	56 729
Attribuable aux Porteurs de capitaux propres de la société	37 533	56 960
Intérêts ne donnant pas le contrôle	(866)	(231)
RÉSULTAT PAR ACTION (EN €) :	0,83	1,08
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN €) :	0,81	1,06

2 États financiers consolidés

2.2 État du résultat global (en milliers d'euros)

	2023	2022
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	36 667	56 729
Éléments non recyclables en résultat
Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies (part brute)	(4 887)	6 094
Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies (effet impôt)	781	(2 301)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat
Écarts de change résultant des activités à l'étranger	(7 993)	15 289
Instruments de couverture (part brute)	1 812	661
Instruments de couverture (effet impôt)	(656)	577
TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE, NETS D'IMPÔT	(10 943)	20 320
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	25 723	77 048
Attribuable aux Porteurs de capitaux propres de la société	26 425	77 388
Intérêts ne donnant pas le contrôle	(701)	(339)

Les instruments de couverture concernent essentiellement les instruments de couverture de change.

2 États financiers consolidés

2.3 État de la situation financière consolidée

ACTIF (en milliers d'euros)

Notes	31/12/2023	31/12/2022
ACTIFS NON COURANTS
Écart d'acquisition	406 722	413 938
Autres actifs incorporels	28 682	31 568
Actifs corporels	746 880	730 492
Actifs financiers non courants	15 120	10 971
Impôts différés actifs	44 193	50 912
Autres actifs non courants	85 165
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	1 241 682	1 238 046
ACTIFS COURANTS
Stocks	437 323	400 298
Impôts - Créances sur l'état	14 112	12 790
Clients et autres débiteurs	226 137	203 803
Trésorerie et équivalents trésorerie	139 312	144 149
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	816 884	761 040
TOTAL ACTIF	2 058 566	1 999 087

PASSIF (en milliers d'euros)

Notes	31/12/2023	31/12/2022
CAPITAUX PROPRES
Capital social	18 615	21 646
Primes	–	75 329
Actions propres	(19 638)	(20 135)
Réserves consolidées	866 704	941 394
Réserves de conversion	35 908	44 061
Autres éléments du résultat global	(6 554)	(3 599)
Résultat de la période	37 533	56 960
TOTAL CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	932 565	1 115 656
Intérêts ne donnant pas le contrôle	6 171	2 770
TOTAL CAPITAUX PROPRES	938 736	1 118 426
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	52 859	50 992
Dettes financières non courantes	494 383	327 804
Autres passifs non courants	10 792	7 434
Impôts différés passifs	48 897	46 398
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	606 931	432 628
PASSIFS COURANTS
Provisions courantes	10 054	25 211
Dettes financières courantes*	145 989	107 838
Fournisseurs et autres créditeurs	356 027	313 950
Impôt à payer	829	1 034
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	512 899	448 035
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES	2 058 566	1 999 087

* Dont concours bancaires courants 21 959 6 851

2 États financiers consolidés

2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
RÉSULTAT NET	36 667	56 729
Élimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie :
– Amortissements et provisions financières et non récurrentes	100 368	97 029
– Variation des impôts différés	8 765	8 552
– Résultats sur cession, provisions passif et autres	(11 465)	(7 489)
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	134 335	154 821
Variation nette des provisions liées à l'activité courante	(1 835)	3 065
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	132 499	157 886
Élimination de la charge (produit) d'impôt exigible	15 318	11 998
Élimination du coût des intérêts financiers nets versés	17 986	5 029
Incidence de la variation des stocks	(37 605)	(68 177)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie des débiteurs et créanciers d'exploitation	25 974	39 921
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES AVANT IMPÔT	154 173	146 657
Impôts payés	(17 256)	(12 916)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (A)	136 916	133 742
ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Acquisition de sociétés consolidées	–	–
Trésorerie acquise	–	–
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(98 889)	(110 553)
Acquisition d'actifs financiers	(3 000)	–
Variation des prêts et avances consentis	(67)	(1 096)
TOTAL FLUX D'INVESTISSEMENT	(101 956)	(111 649)
Trésorerie cédée	–	–
Cession de sociétés consolidées	–	–
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	2 182	884
Cession d'actifs financiers	–	–
TOTAL FLUX DE DÉSINVESTISSEMENT	2 182	884
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (B)	(99 774)	(110 764)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	4 106	–
Réduction de capital suite à l'OPRA	(204 552)	–
Dividendes versés aux actionnaires du groupe	(7 996)	(15 418)
TOTAL FLUX D'OPÉRATIONS SUR CAPITAUX PROPRES	(208 441)	(15 418)
Émission d'emprunts long terme	267 585	89 728
Émission d'emprunts court terme	621	2 105
Remboursement d'emprunts long terme	(23 555)	(3 552)
Remboursement d'emprunts court terme	(79 445)	(166 234)
Intérêts financiers nets versés	(17 986)	(5 029)
TOTAL FLUX D'OPÉRATIONS SUR EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS	147 221	(82 982)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C)	(61 220)	(98 400)
Incidence des variations de taux de change (D)	3 643	(1 363)
Incidence du retraitement des actions auto-détenues et divers (D) *	490	(654)
VARIATION DE TRÉSORERIE (A+B+C+D)	(19 945)	(77 440)
Trésorerie au 1er janvier (E)	137 298	214 736
Trésorerie fin de période (A+B+C+D+E)	117 353	137 298
Trésorerie et équivalents de trésorerie	139 312	144 149
Concours bancaires courants	(21 959)	(6 851)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	117 353	137 298

2 États financiers consolidés

2.5 État des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros)

	Capital social (Note 3.4.3.1)	Primes liées au capital (Note 3.4.3.2)	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Résultat de l'exercice, part du groupe	Capitaux propres, part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2022	21 646	75 329	(19 480)	908 804	28 629	(8 595)	44 048	1 050 383	3 110	1 053 493
Résultat de l'exercice N (a)	–	–	–	–	–	–	56 960	56 960	(231)	56 729
Écarts de conversion (b)	–	–	–	–	15 432	–	–	15 432	(143)	15 289
Paiements en actions	–	–	–	1 354	–	–	–	1 354	–	1 354
Retraitement des actions propres	–	–	(655)	(39)	–	–	–	(694)	–	(694)
Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies (c)	–	–	–	–	–	3 793	–	3 793	–	3 793
Affectation résultat N-1	–	–	–	44 048	–	–	(44 048)	–	–	–
Dividendes distribués	–	–	–	(15 418)	–	–	–	(15 418)	–	(15 418)
Retraitement des instruments financiers (d)	–	–	–	–	–	1 204	–	1 204	35	1 238
Divers	–	–	–	2 643	–	–	–	2 643	–	2 643
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022	21 646	75 329	(20 135)	941 394	44 061	(3 599)	56 960	1 115 656	2 770	1 118 426
dont total des produits et charges comptabilisés au titre de la période (a) + (b) + (c) + (d)	–	–	–	–	15 432	4 996	56 960	77 388	(339)	77 048
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2023	21 646	75 329	(20 135)	941 394	44 061	(3 599)	56 960	1 115 656	2 770	1 118 426

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1

Résultat de l’exercice N (a)	–	–	–	–	–	–	37 533	37 533	(866)
Écarts de conversion (b)	–	–	–	–	(8 153)	–	–	(8 153)	160
Paiements en actions	–	–	–	2 302	–	–	–	2 302	–
Augmentation de capital	–	–	–	–	–	–	–	–	4 102
Réduction de capital suite à l’OPRA	(3 030)	(75 329)	–	(126 193)	–	–	–	(204 552)	–
Retraitement des actions propres	–	–	497	43	–	–	–	540	–
Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies (c)	–	–	–	–	–	(4 106)	–	(4 106)	–
Affectation résultat N-1	–	–	–	56 960	–	–	(56 960)	–	–
Dividendes distribués	–	–	–	(7 996)	–	–	–	(7 996)	–
Retraitement des instruments financiers (d)	–	–	–	–	–	1 150	–	1 150	5
Divers	–	–	–	191	–	–	–	191	–
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023	18 615	–	(19 638)	866	704	35 908	(6 554)	37 533	932 565
dont total des produits et charges comptabilisés au titre de la période (a) + (b) + (c) + (d)	–	–	–	–	(8 153)	(2 955)	37 533	26 425	(701)
2 États financiers consolidés
74 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
3 Les notes annexes

3.1 Information sur le Groupe et évènements marquants de l’exercice

La société LISI S.A. (désignée ci-après « la Société »), est une société anonyme de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé à l’adresse suivante : « 6 rue Juvénal Viellard, CS 70431 GRANDVILLARS, 90008 BELFORT cedex ». Les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent la Société LISI S.A. et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Le Groupe LISI a pour activité principale la fabrication de fixations et de composants d’assemblage multifonctionnels destinés à trois marchés : l’aéronautique, l’automobile et le médical.

Événements marquants de l’exercice :

Offre publique de rachat d’actions

Au terme de la décision en date du 23 février 2023, le Conseil d’Administration a décidé de déposer un projet d’offre publique de rachat portant sur un maximum de 7 576 004 actions de la Société, au prix de 27,00 euros par action, en vue de leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes (l’« OPRA ») sous réserve de la publication par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») de sa décision de conformité relative à l’OPRA et de l’approbation de la résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat et annulation d’actions par l’assemblée générale mixte des actionnaires de LISI S.A; convoquée le 12 avril 2023. L’AMF a déclaré le projet d’OPRA conforme le 4 avril 2023, et a en conséquence apposé le visa n°23-100 sur la note d’information de LISI S.A. relative à l’OPRA. Aux termes de ses décisions en date du 12 avril 2023, l’assemblée générale mixte a notamment autorisé le Conseil d’Administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 3 030 401,60 €, par voie de rachat par la Société d’un nombre maximum de 7 576 004 de ses propres actions en vue de leur annulation et à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 7 576 004 de ses propres actions. L’OPRA a été ouverte du 20 avril au 9 mai 2023 inclus. Par un avis en date du 10 mai 2023, l’AMF a publié les résultats de l’OPRA dont il ressort que 11 495 024 actions ont été présentées en réponse à l’OPRA. Conformément à l’article R. 225-155 du Code de commerce, le nombre d’actions présentées à l’OPRA étant supérieur au nombre maximum de 7 576 004 actions que la Société s’était engagée à racheter, il a été procédé pour chaque actionnaire vendeur à une réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées à l’OPRA. Le règlement-livraison de l’OPRA a eu lieu le 15 mai 2023, date à laquelle la Société a racheté 7 576 004 de ses propres actions représentant 14 % du capital pour un montant total de 204 552 108 euros.

Réduction de capital

Le Conseil d’Administration du 15 mai 2023 a autorisé l’annulation de 7 576 004 actions acquises dans le cadre de l’Offre Publique de Rachat d’actions (l’« OPRA ») et la réduction corrélative du capital social d’un montant nominal de 3 030 401,60 € pour le ramener à 18 615 325,20 €. Le nombre d’actions après réduction de capital est donc de 46 538 313 actions. En final, les capitaux propres consolidés ont été diminués de 204 552 108 €.

Prise en compte des risques relatifs au climat, à l’eau et à la biodiversité

Les risques associés à la transition climatique sont suivis au plus haut niveau de l’organisation, comme tous les autres risques de l’entreprise. Le risque « transition climat » a été introduit dans la cartographie des risques en 2019. LISI a réévalué de manière exhaustive les risques de transition climat en 2023 en appliquant la méthodologie du Carbon Disclosure Project (CDP). Pour chaque risque et chaque opportunité, différents critères ont été évalués et chiffrés, parmi lesquels : fréquence, gravité, impact financier potentiel, coût estimé de la maîtrise du risque. Une liste exhaustive des risques et opportunités a été établie et les risques les plus significatifs ont été publiés dans la réponse au questionnaire du CDP. La prise en compte des risques enjeux liés au climat à l'eau et à la biodiversité n'ont pas eu, à ce stade d'impact matériel sur les principaux jugements et estimations nécessaires à l'établissement des états financiers.

2 États financiers consolidés

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

75

Événements survenus après la clôture de l’exercice :

Aucun évènement n’est survenu après la clôture qui aurait pu avoir un impact significatif sur la clôture de l'exercice 2023.

3.2 Règles et méthodes comptables

Les états financiers établis au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 22 février 2024 et seront soumis à l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2024.

Contexte de l’élaboration des états financiers consolidés de l’exercice 2023

En application du règlement européen 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe LISI sont préparés conformément au référentiel de normes internationales d’informations financières (IAS/IFRS) tel qu’approuvé par l’Union Européenne au 31 décembre 2023.

Normes, amendements et interprétations adoptés dans l’Union Européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023

Aucune norme, int erprétation ou amendement à des normes à application obligatoire n’a été mise en œuvre par le Groupe dans les comptes au 31 décembre 2023.

Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure approuvées par l’Union Européenne

Aucune norme, interprétation ou amendement à des normes existantes n’a été appliqué par le Groupe par anticipation dans les comptes au 31 décembre 2023.

Directive Pilier 2

Les travaux en cours de l’OCDE concernent notamment l’instauration d’un taux minimum mondial d’imposition de 15 % sur les bénéfices des entreprises multinationales entrant dans le champ d’application du dispositif. Ce dispositif (« règles GloBE du Pilier 2 ») devient réalité par l’inclusion dans la Loi de finances pour 2024 d’un nouveau chapitre entier dans le Code général des impôts mettant en œuvre ces mesures qui s’appliquent à compter de 2024. Sont concernés, sauf exceptions, les groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 millions d’euros. Ces derniers doivent calculer un taux effectif d’imposition (TEI) dans chacun de leur pays d’implantation. Pour déterminer ce TEI par pays, des agrégats et points de données issus des comptes consolidés, sont nécessaires. Le point de départ est le reporting package des groupes avant élimination des flux intra-groupes. Si le TEI d’un pays est inférieur à 15 %, un impôt complémentaire (“Top-up tax”) sera dû. Son taux sera égal à la différence entre 15 % et le TEI de ce pays. Son assiette sera le résultat calculé selon les règles de l’OCDE diminué, le cas échéant, d’un revenu de routine correspondant à l’exercice d’une activité effective sur le territoire (calculé sur la base des salaires et des actifs corporels). Au cours de l’année 2023, le Groupe LISI a poursuivi l’étude des travaux de mise en œuvre de la réforme Pilier 2. Sur la base des informations recueillies à ce stade, il n’est pas identifié d’impact significatif, dans chacun des pays où le Groupe LISI est implanté, en termes de charge d’impôt supplémentaire liée à cette réforme.

2 États financiers consolidés

76 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Bases de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en milliers d’euros , sauf indication contraire. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés et instruments financiers détenus à des fins de transaction, passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglés en trésorerie. Les actifs non-courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts des ventes. Selon les normes IFRS, certaines options comptables nécessitent de prendre des positions fondées sur un jugement ou sur des hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• les durées d’amortissements des immobilisations (notes 3.4.1.1 b) et 3.4.1.2),
• les évaluations retenues pour les tests de pertes de valeur (note 3.4.1.1 a),
• l’évaluation des provisions et des engagements de retraites (note 3.4.4),
• la valorisation des instruments financiers à la juste valeur (note 3.6.5),
• la valorisation des paiements en actions (note 3.6.2),
• la reconnaissance des impôts différés actifs (note 3.5.8).

Ces jugements et hypothèses prennent en compte les risques spécifiques des secteurs concernés par l’activité de LISI ainsi que les risques généraux liés au contexte économique.# États financiers consolidés
LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 77

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière continue sur la base de son expérience passée ainsi que sur des facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ses appréciations pour la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Ces hypothèses font l’objet d’une analyse division par division sur la base d’informations données par des experts indépendants (actuaires, etc.).

Sensibilités identifiées

Les sensibilités principales recensées et suivies par le management portent sur les données et hypothèses liées à la mise en œuvre des tests de dépréciation. Ces hypothèses sont consolidées au travers d’une démarche de collecte d’informations prévisionnelles auprès de grands acteurs du secteur (hypothèses de marché) et d’actuaires (hypothèses de taux).

Principes de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par la société mère. Conformément à IFRS 10, l’investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis :
* il détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ;
* il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement ;
* il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

La liste des sociétés consolidées est donnée en note 3.3.2. Au 31 décembre 2023.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.

Méthodes de conversion des éléments en devises

Transaction en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées dans la monnaie fonctionnelle des filiales au cours du taux de change en vigueur à la date de l’opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges, à l’exception des écarts sur les emprunts en devises constituant une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère qui sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. Ils sont comptabilisés en résultat lors de la sortie de l’entité.

Conversion des états financiers des filiales consolidées

Les états financiers des filiales, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour le bilan et au cours de change moyen (considéré comme une valeur approchée du cours de change à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives) pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

Définition de la notion de « courant » et « non courant » dans la présentation du bilan

Les actifs et les passifs dont la maturité est inférieure au cycle d’exploitation, généralement égal à 12 mois, sont classés en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

Présentation du compte de résultat

Le Groupe a choisi de maintenir la présentation des agrégats ci-dessous, à caractère non strictement comptable, dont les définitions sont les suivantes :
* Le total Production comprenant le chiffre d’affaires auquel s’ajoutent les variations de stocks d’en-cours et produits finis.
* L’Excédent Brut d’Exploitation Courant (EBITDA) comprend les produits opérationnels desquels sont déduits les consommations, les autres achats et charges externes, les impôts et taxes ainsi que les charges de personnel. Il n’inclut pas les dotations et reprises aux amortissements et provisions ni les charges financières nettes ni l’impôt sur les sociétés (y compris CVAE).
* Le Résultat Opérationnel Courant (EBIT) comprend l’Excédent Brut d’Exploitation Courant (EBITDA) ainsi que les dotations et reprises aux amortissements et provisions.
* Le Résultat Opérationnel intègre l’EBIT et les autres produits et charges opérationnels non courants. Ces éléments non courants sont définis strictement comme les produits et charges significatifs résultant d’événements ou de transactions clairement distincts des activités courantes et dont on estime qu’ils n’ont pas une valeur prédictive en raison :
* de leur nature inhabituelle, et
* de leur occurrence aléatoire, tels les charges ou indemnités reçues relatives aux sinistres, les coûts liés aux fermetures, les restructurations lourdes et fermetures de sites, les dépréciations des écarts d’acquisition et les plus ou moins-values de cession d’actifs hors exploitation corporels ou incorporels.

Indicateurs

Le Groupe utilise les indicateurs définis ci-dessous :
* Excédent de Trésorerie d’Exploitation (Free Cash Flow) : Capacité d’autofinancement diminuée des investissements industriels nets et des variations des Besoins en fonds de roulement (note 3.4.2.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie).
* Retour sur capitaux employés (ROCE) : Rapport entre l’EBIT et les capitaux employés (Capitaux Propres + Endettement Financier Net (note 3.4.6.3) à la clôture).
* Retour sur capitaux propres (ROE) : rapport entre le résultat net et les capitaux propres totaux.
* Gearing : rapport de l’Endettement Financier Net sur les Capitaux Propres consolidés part du Groupe.
* Actif Net Réévalué (ANR) : moyenne de [(1,2 x Chiffre d’affaires Groupe) + (8 x EBITDA Groupe) + (12 x EBIT Groupe)] – Endettement Financier Net Groupe moyen des années N et N-1.

2 États financiers consolidés 78 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.3 Périmètre de consolidation

3.3.1 Mouvements de périmètre intervenus sur l’exercice 2023

Aucun mouvement de périmètre n’est intervenu sur l’exercice.

3.3.2 Périmètre de consolidation à la clôture de l’exercice 31/12/2023

Sociétés	Siège social	Pays	% de contrôle	% d'intérêts	% de contrôle	% d'intérêts
			31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2022
DIVISION LISI AEROSPACE
HOLDING LISI	Grandvillars (90)	France	Société mère	Société mère
S.A.
LISI GLOBAL SERVICES (GIE)	Grandvillars (90)	France	Société mère	Société mère
BLANC AERO INDUSTRIES GmbH	Hambourg	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AEROSPACE Canada Corp	Dorval	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00
HI-SHEAR CORPORATION	Torrance (Californie)	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
HI-SHEAR Holdings LLC	Torrance (Californie)	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AEROSPACE North America, Inc	Torrance (Californie)	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI Holdings North America	Torrance (Californie)	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
The MONADNOCK Company	City of Industry (Californie)	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
AIRMON HOLDINGS 1 SAS	Paris 12e (75)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
BLANC AERO INDUSTRIES SAS	Paris 12e (75)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
BLANC AERO TECHNOLOGIES SAS	Paris 12e (75)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
CREUZET AERONAUTIQUE SAS	Marmande (47)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AEROSPACE FORGED INTEGRATED SOLUTIONS	Bologne (52)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AEROSPACE ADDITIVE MANUFACTURING	Ayguemorte-les-Graves (33)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AEROSPACE STRUCTURAL COMPONENTS (1)	Paris 12e (75)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AEROSPACE SAS	Paris 12e (75)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
BLANC AERO INDUSTRIES UK Ltd	Rugby	Grande-Bretagne	100,00	100,00	100,00	100,00
ANKIT Fasteners Pvt Ltd	Bangalore	Inde	53,76	53,76	53,76	53,76
LISI AEROSPACE India Pvt Ltd	Bangalore	Inde	100,00	100,00	100,00	100,00
LIXUS Industrie	Tanger	Maroc	100,00	100,00	100,00	100,00
CREUZET POLSKA Sp. Z o o	Sedziszow Malopolski	Pologne	70,00	70,00	70,00	70,00
Fastener Tecnology Bağlantı Elemanları San. Tic. A.Ş.	Izmir	Turquie	100,00	100,00	100,00	100,00
B&E Manufacturing	Garden Grove (Californie)	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
2 États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 79
DIVISION LISI AUTOMOTIVE
LISI AUTOMOTIVE KKP GmbH	Mellrichstadt	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE KKP GmbH & CO KG	Mellrichstadt	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE KNIPPING Verbindungstechnik GmbH	Kierspe	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE Mecano GmbH	Heidelberg	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE (HEBEI) CO., Ltd	Zhuozhou	Chine	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE (SHANGHAI) CO., Ltd	Shanghai	Chine	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE KNIPPING Espana S.A.	Madrid	Espagne	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE LLC	Laredo	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE Former SAS	Delle (90)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE Nomel SAS	La Ferté Fresnel (61)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE Rapid SAS	Puiseux Pontoise (95)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI AUTOMOTIVE SAS	Delle (90)	France	100,00	100,00	100,00	100,00
LISI JIEHUA AUTOMOTIVE Co.
LISI AUTOMOTIVE Monterrey SA de CV Monterrey Mexique 100,00 100,00 100,00 100,00
LISI AUTOMOTIVE Form a.s Cejc République Tchèque 100,00 100,00 100,00 100,00
LISI Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi Izmir Turquie 100,00 100,00 100,00 100,00
Termax Compagny Lake Zurich États-Unis 100,00 100,00 100,00 100,00
Termax International Holdings LLC Lake Zurich États-Unis 100,00 100,00 100,00 100,00
TMX Canada Corp. Windsor Canada 100,00 100,00 100,00 100,00
Termax Mexico Quereittaro Mexique 100,00 100,00 100,00 100,00
Termax Fastener Systems Suzhou Chine 100,00 100,00 100,00 100,00
Termax Fasteners Systems (Shanghai Branch) Suzhou Chine 100,00 100,00 100,00 100,00
LISI AUTOMOTIVE TANGER Tanger Maroc 100,00 100,00 100,00 100,00
LISI AUTOMOTIVE Hi-Vol Inc Livonia États-Unis 100,00 100,00 100,00 100,00
DIVISION LISI MEDICAL
LISI MEDICAL REMMELE Inc Minneapolis États-Unis 100,00 100,00 100,00 100,00
LISI MEDICAL FASTENERS SAS Neyron (01) France 100,00 100,00 100,00 100,00
LISI MEDICAL ORTHOPAEDICS SAS Hérouville Saint-Clair (14) France 100,00 100,00 100,00 100,00
LISI MEDICAL SAS Neyron (01) France 100,00 100,00 100,00 100,00

2 États financiers consolidés 80 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.4 Détail des postes du bilan

3.4.1 Actifs non courants

Méthode appliquée pour la réalisation des tests de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumis à un test de dépréciation lors de chaque clôture comptable et chaque fois que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font également l’objet d’un tel test chaque fois qu’un indice de perte de valeur existe. La méthodologie retenue consiste à comparer la valeur recouvrable de chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe à la valeur nette comptable des actifs correspondants (y compris les écarts d’acquisition). La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la valeur de réalisation (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus en utilisant des flux de trésorerie prévisionnels qui sont cohérents avec les données budgétaires et des plans stratégiques à 4 ans approuvés par le Conseil d’Administration. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie. Les hypothèses clés sont notamment relatives à l’évolution du chiffre d’affaires au regard du carnet de commandes et des contrats cadres signés par le Groupe le cas échéant, au taux de résultat opérationnel, au niveau d’investissements de renouvellement et à la détermination des éléments de variation du besoin en fonds de roulement. Les hypothèses sont notamment établies sur la base des observations des précédents cycles d’activités sur les différentes activités ainsi que sur des études de marché externes et de la sensibilité des données contractuelles de l’environnement de chaque division. Il est précisé que ces hypothèses sont la meilleure appréciation possible de la situation des marchés à la date de leur préparation et qu’elles tiennent compte de l’orientation des marchés pour les années 2024 à 2027. Le taux d’actualisation retenu reflète les appréciations actuelles par les acteurs de marché de la valeur temps des ressources financières et des risques spécifiques à l’actif ou au groupe d’actifs. La détermination des taux de croissance perpétuelle et des taux d’actualisation retenus sur les différents regroupements d’UGT a été réalisée à l’aide d’un expert indépendant. La valeur de réalisation correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou d’un groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés de marché. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif ou du groupe d’actifs testés, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence. Dans le cas d’un groupe d’actifs, elle est imputée en priorité en réduction des Écarts d’acquisition. Les pertes de valeur enregistrées au titre des Écarts d’acquisition sont irréversibles. Le Groupe a retenu pour la réalisation des tests de dépréciation des écarts d’acquisition, le regroupement stratégique des Business Units (B.U) correspondant à la segmentation et à la structure du reporting du Groupe LISI à savoir les trois divisions LISI AEROSPACE, LISI AUTOMOTIVE et LISI MEDICAL. Pour la réalisation des tests de dépréciation des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles, l’analyse par Business Group (BG) doit être la règle. La BG correspond à une sous-segmentation des BU par métier.

3.4.1.1 - Actifs incorporels

a) Écarts d’ acquisition

Méthode appliquée

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe a directement ou indirectement le contrôle, les actifs et les passifs acquis, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’évaluation à cette date correspond à la différence entre la contrepartie transférée du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de LISI dans la juste valeur des actifs, des passifs identifiables. Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, l’écart d’acquisition est maintenu à son coût présumé qui représente le montant net comptabilisé selon le référentiel comptable précédent diminué des amortissements. Depuis cette date, l’écart d’acquisition est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie ou regroupements d’unités génératrices de trésorerie et n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an suivant la méthode décrite au paragraphe 3.4.1

2 États financiers consolidés 81 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

État des Écarts d’acquisition à la clôture : (en milliers d'euros)

SURVALEUR
ÉCART D'ACQUISITION BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2022	413 938
Impairment sur l'exercice 2022
ÉCART D'ACQUISITION NET AU 31 DÉCEMBRE 2022	413 938
Augmentation
Diminution
Variations de change	(7 215)
ÉCART D'ACQUISITION BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2023	406 722
Impairment au 31 décembre 2023
ÉCART D'ACQUISITION NET AU 31 DÉCEMBRE 2023	406 722

Les variations de change proviennent principalement des écarts de conversion sur le dollar pour les entités américaines détenues par chacune des divisions.

Les valeurs nettes des écarts d’acquisition se répartissent de la manière suivante :

	31/12/2023	31/12/2022
Division LISI AEROSPACE	196,4	199,5
Division LISI AUTOMOTIVE	129,7	132,3
Division LISI MEDICAL	80,5	82,1
TOTAL GROUPE LISI	406,7	413,9
En millions d'euros
ÉCART D'ACQUISITION NET
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES à durée d'utilité indéterminée	Néant Néant Néant Néant	Néant Néant Néant Néant
Marques	Néant Néant Néant Néant	Néant Néant Néant Néant
Résultat du test de dépréciation	Pas de perte de valeur	Pas de perte de valeur

	31/12/2023	31/12/2022
Division LISI AEROSPACE
HYPOTHÈSES CLÉS
Flux de trésorerie à un an	Prévisions	Prévisions
Flux de trésorerie à quatre ans	Plan stratégique à 4 ans	Plan stratégique à 4 ans
Taux d'actualisation après impôt	8,19%	8,49%
Taux de croissance des flux non couverts par les hypothèses budgétaires et stratégiques	2,00%	1,96%
Division LISI AUTOMOTIVE
HYPOTHÈSES CLÉS
Flux de trésorerie à un an	Prévisions	Prévisions
Flux de trésorerie à quatre ans	Plan stratégique à 4 ans	Plan stratégique à 4 ans
Taux d'actualisation après impôt	8,10%	7,93%
Taux de croissance des flux non couverts par les hypothèses budgétaires et stratégiques	2,00%	1,96%
Division LISI MEDICAL
HYPOTHÈSES CLÉS
Flux de trésorerie à un an	Prévisions	Prévisions
Flux de trésorerie à quatre ans	Plan stratégique à 4 ans	Plan stratégique à 4 ans
Taux d'actualisation après impôt	7,33%	7,58%
Taux de croissance des flux non couverts par les hypothèses budgétaires et stratégiques	2,00%	1,96%

2 États financiers consolidés 82 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

L’analyse de la situation du 31 décembre 2023 démontre qu’il n’y a aucune perte de valeur à constater sur l’exercice. Une analyse comparable a été effectuée sur les principaux agrégats intégrés dans le plan stratégique du Groupe qui a été validé par le Conseil d’Administration du 7 décembre 2023. Les éléments suivants sont intégrés dans les tests de dépréciation :

• Les prévisions de chiffre d’affaires actualisées sont en retrait par rapport à celles retenues par les sources et acteurs de références des marchés et intègrent donc une marge de sécurité,
• Les charges variables sont ajustées au regard de l’activité,
• Les prévisions d’EBIT actualisées intègrent l’amélioration de la productivité qui sera mise en œuvre sur toute la durée du plan stratégique ainsi que les incertitudes quant à la capacité d’absorber intégralement les coûts d’inflation,
• Les taux d’impôts retenus tiennent compte des impacts d’impôt liés à l’utilisation des reports déficitaires par les filiales lorsqu’elles redeviennent bénéficiaires.Des tests de sensibilité aux hypothèses retenues ont été mis en œuvre et ont porté sur les principaux indicateurs entrant dans les calculs de tests de valeur : taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, éléments contributifs des cash flow.

Les résultats au 31 décembre 2023 sont les suivants :

	Division LISI AEROSPACE		Division LISI AUTOMOTIVE		Division LISI MEDICAL
	Taux ramenant la valeur à zéro	Variation par rapport aux hypothèses retenues	Taux ramenant la valeur à zéro	Variation par rapport aux hypothèses retenues	Taux ramenant la valeur à zéro	Variation par rapport aux hypothèses retenues
Taux d’actualisation	10,8%	2,6%	8,9%	0,8%	11,4%	4,1%
Taux de croissance à l’infini	-2,1%	-4,1%	0,9%	-1,2%	-4,1%	-6,1%
Éléments contributifs des cash flow	68,5%	-31,5%	88,4%	-11,6%	52,3%	-47,7%

Les résultats au 31 décembre 2022 sont les suivants :

	Division LISI AEROSPACE		Division LISI AUTOMOTIVE		Division LISI MEDICAL
	Taux ramenant la valeur à zéro	Variation par rapport aux hypothèses retenues	Taux ramenant la valeur à zéro	Variation par rapport aux hypothèses retenues	Taux ramenant la valeur à zéro	Variation par rapport aux hypothèses retenues
Taux d’actualisation	10,7%	2,2%	8,6%	0,7%	10,5%	3,0%
Taux de croissance à l’infini	-1,4%	-3,4%	0,9%	-1,0%	-2,3%	-4,3%
Éléments contributifs des cash flow	73,6%	-26,4%	88,7%	-11,3%	61,6%	-38,4%

b) Autres actifs incorporels

Les concessions, brevets et les logiciels informatiques sont inscrits à leur coût historique et font l’objet d’un plan d’amortissement. Les immobilisations incorporelles acquises lors d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée font l’objet d’un amortissement sur cette durée, alors que les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée font l’objet d’un test de dépréciation à chaque arrêté comptable annuel publié. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée. Les durées usuelles d’utilité estimées sont les suivantes :
■ Marques : 10 - 20 ans
■ Logiciels : 3 - 5 ans

2 États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 83

États des autres actifs incorporels à la clôture : (en milliers d'euros)

	Concessions, brevets et droits similaires	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2022	85 338	44 346	129 684
Acquisitions	1 686	1 434	3 120
Cessions	(898)		(898)
Autres variations	(6 154)	6 486	332
Écarts de change	(55)	(431)	(486)
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2023	79 917	51 835	131 752
AMORTISSEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2022	72 726	25 390	98 115
Dotations aux amortissements	3 277	2 932	6 209
Reprises d'amortissements (cession)	(400)		(400)
Autres variations
Écarts de change	(13)	(269)	(282)
AMORTISSEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2023	69 264	33 807	103 642
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2023	10 652	18 029	28 682

3.4.1.2 - Actifs corporels

a) Actifs corporels détenus en pleine propriété

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût d’un actif produit par le Groupe pour lui-même comprend le coût des matières premières, de la main-d’œuvre directe, le cas échéant, l’estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l’enlèvement de l’immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, et une quote-part appropriée des frais généraux de production. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément selon le principe de la méthode des composants. Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :
■ constructions : 33 ans ;
■ installations et équipements : 10 – 15 ans ;
■ agencements : 10 – 15 ans ;
■ matériels de transport : 5 ans ;
■ matériels et outillage : 10 – 20 ans ;
■ matériels de bureau : 5 ans ;
■ mobiliers de bureau : 10 ans ;
■ matériels informatiques : 5 ans.

2 États financiers consolidés 84 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

État des actifs corporels détenus en pleine propriété à la clôture (en milliers d'euros)

	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériel et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	TOTAL
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2022	24 304	266 911	1 336 216	90 182	82 892	1 800 512
Acquisitions	848	7 525	5 982	78 415	92 770
Cessions	(176)	(18 795)	(1 175)	(877)	(21 023)
Autres variations	7	4 767	80 991	451	(89 560)	(3 344)
Écarts de change	(109)	(1 546)	(10 724)	(153)	(709)	(13 240)
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2023	24 202	270 804	1 395 213	95 287	70 162	1 855 668
AMORTISSEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2022	1 371	129 343	343 968	915 69	260 301	1 169 191
Dotations aux amortissements	98	11 150	62 803	4 329	179 78	559
Reprises d'amortissements (cession)	(166)	(247)	(17 226)	(1 081)	(271)	(18 992)
Autres variations		1 202	(1 629)	(427)
Écarts de change	(689)	(6 924)	(118)			(7 731)
AMORTISSEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2023	1 303	139 557	1 008 770	70 761	209	1 220 600
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2023	22 899	131 247	386 443	24 526	69 953	635 067

Les actions d’amélioration de la performance et de modernisation des moyens de production ont été poursuivies. Les investissements principaux sont :
■ Division LISI AUTOMOTIVE : (A) Commandes d’équipements de frappe à froid et d’usinage pour le site de Delle pour la production d’une nouvelle génération de fixations filetées destinées à l’assemblage des bacs batteries des véhicules électriques, (B) Développement de solutions de digitalisation et de supervision de la production en temps réel pour le site de Fuenlabrada en Espagne sur le modèle de celui de Mélisey (« Vitrine Industrie du Futur »), (C) Mise en œuvre d’une nouvelle tranche capacitaire à Monterrey (Mexique) et Tanger (Maroc) pour produire des goulottes de câblage électrique et des solutions d’allègement des véhicules.
■ Division LISI AEROSPACE : (A) Accroissement de la capacité de fabrication et optimisation des moyens de production chez B&E Manufacturing (Etats-Unis) pour la fabrication de raccords hydrauliques haute pression ainsi que l’installation d’une ligne de production pour cette famille de produits sur le site de Saint-Ouen-l’Aumône (France), (B) Poursuite de la relocalisation et de la modernisation de l’activité « Moteur » du site de Bologne vers celui de Chaumont dans le cadre du projet pluriannuel « Forge 2022 » (C) Montée des capacités de fabrication notamment sur les activités aubes de compresseurs,
■ Division LISI MEDICAL : (A) Accroissement des capacités de production de nouveaux produits comme les scalpels harmoniques ou les implants de reconstruction articulaires.

b) Actifs corporels – IFRS 16

La norme IFRS 16 conduit les entreprises louant des actifs dans le cadre de leur activité à reconnaître un actif et une dette financière correspondant à l’engagement de location. Les natures de contrats de location suivantes sont présentées selon IFRS 16 :
■ Contrats de location de biens immobiliers : sur la base des analyses engagées, le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les locations de bâtiments propres à l’activité de production et les locations de bâtiments à usage de bureaux. La durée de location retenue correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l’exercice par le Groupe est raisonnablement certain.
■ Contrats de locations d’autres actifs : les principaux contrats de locations identifiés correspondent aux véhicules et autres matériels roulants. La durée de capitalisation des loyers correspond à la période initialement prévue au contrat. Le Groupe LISI a choisi de ne pas séparer les composants de services à l’intérieur de la location (par exemple, la part maintenance des contrats de location de voitures n’est pas retraitée).

2 États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 85

Les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme, à savoir, les contrats d’une durée inférieure à 12 mois et la location de biens ayant une valeur à neuf de faible valeur (montant inférieur à 5 000 USD) ont été utilisées. Le Groupe a également opté pour le non-retraitement des contrats de location des actifs incorporels. Le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les dettes de loyers prend en compte les taux calculés par un actuaire pour les durées des contrats mais également les devises des pays concernés, ajustés d’une marge variable nécessaire à l’obtention du financement sur les marchés financiers. Le taux ainsi déterminé permet de tenir compte notamment de l’environnement économique, de la devise et de la durée de contrats de location des entités du Groupe.# États financiers consolidés

3.4.1.2 - Actifs corporels

État des actifs corporels IFRS 16 à la clôture : (en milliers d'euros)

	Terrains	Constructions	Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2022	127 315	26 517	15 610	169 442
Cessions	(134)			(134)
Mise en place nouveaux contrats et effets des modifications d’hypothèses	20 765	1 490	3 897	26 152
Écarts de change	(1 123)	(290)	(38)	(1 451)
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2023	146 823	27 717	19 469	194 009
AMORTISSEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2022	38 636	22 602	9 025	70 263
Dotations aux amortissements	11 012	1 207	4 069	16 288
Reprises d'amortissements (cession)	(133)			(133)
Autres variations	(1 912)	(1 716)		(3 628)
Écarts de change	(429)	(153)	(12)	(594)
AMORTISSEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2023	47 174	23 656	11 366	82 196
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2023	99 649	4 061	8 103	111 813

La variation positive s’explique principalement par la prise en compte de nouveaux baux commerciaux sur l’exercice 2023, notamment le bail de l’usine de Chaumont dans le cadre du déménagement des usines de Bologne. Les effets de modifications d’hypothèses sont essentiellement dus à la révision des loyers.

3.4.1.3 - Actifs financiers non courants

Ce poste intègre principalement des contrats de capitalisation concernant les placements de retraites américaines. Il inclut également les titres de participation non consolidés. Ces titres représentent des actions de sociétés non cotées évalués à la juste valeur. Pour ces titres, la juste valeur correspond au coût dès lors que ce dernier constitue une estimation appropriée de la juste valeur. Dans le cas contraire, une méthode d’évaluation appropriée est utilisée.

État des actifs financiers non courants à la clôture : (en milliers d'euros)

	Autres titres immobilisés	Autres actifs financiers	TOTAL
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2022	6 987	3 992	10 979
Acquisitions	5 000	144	5 144
Cessions	(75)		(75)
Autres variations	(714)		(714)
Mouvements de périmètre
Écarts de change	(208)	2	(206)
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2023	11 065	4 063	15 128
PERTES DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2022	8 8		8 8
Provisions pour pertes de valeur
Reprises de provisions pour pertes de valeur
Autres variations
Mouvements de périmètre
Écarts de change
PERTES DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2023	8		8
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2023	11 057	4 063	15 120

Un projet de prise de participation dans une entité externe au Groupe pour la mise en oeuvre opérationnelle de machines d’usinage 100 % autonome a impacté les acquisitions d’autres titres immobilisés à hauteur de 5 M€ ( projet “Watch-out”).

3.4.1.4 - Actifs et passifs financiers

Actifs financiers

Leur description est développée dans la note 3.4.1.3 ci-dessus.

Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Lorsque les échéances de ces passifs sont brèves, les montants obtenus du fait de l’application de cette méthode sont très voisins de la valeur nominale des dettes, celle-ci étant alors retenue.

Les actifs et passifs financiers inscrits au bilan se décomposent selon les catégories comptables et classes d’instruments financiers comme suit :

Au 31/12/2023

Ventilation par catégorie d'instruments

	Valeur nette comptable	Juste valeur	Juste valeur via résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs et passifs financiers inscrits au bilan (en milliers d'€)
Actifs financiers non courants	15 120	15 120	15 120
Autres actifs non courants	85	85	85
Clients et autres débiteurs	226 137	226 137	222 722	3 415
Trésorerie et équivalents de trésorerie	139 312	139 312	139 312
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	380 654	380 654	139 312	237 927		3 415
Dettes financières non courantes	494 383	494 383	493 458		925
Autres passifs non courants (hors PCA)	2 097	2 097	2 097
Dettes financières courantes	145 989	145 989	145 989
Fournisseurs et autres créditeurs	356 027	356 027	355 275		752
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	998 496	998 496	996 819		1 677

Au 31/12/2022

Ventilation par catégorie d'instruments

	Valeur nette comptable	Juste valeur	Juste valeur via résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs et passifs financiers inscrits au bilan (en milliers d'€)
Actifs financiers non courants	10 971	10 971	10 971
Autres actifs non courants	165	165	165
Clients et autres débiteurs	203 803	203 803	203 070	733
Trésorerie et équivalents de trésorerie	144 149	144 149	144 149
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	359 088	359 088	144 149	214 206		733
Dettes financières non courantes	327 804	327 804	328 352		(548)
Autres passifs non courants (hors PCA)	62	62	62
Dettes financières courantes	107 838	107 838	107 838
Fournisseurs et autres créditeurs	313 950	313 950	307 228		6 722
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	749 654	749 654	743 480		6 174

La norme IFRS 7 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :

■ Niveau 1 : référence directe à des prix publiés sur un marché actif,
■ Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données observables,
■ Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

Classification de la juste valeur par niveau hiérarchique : 31 décembre 2023 (en milliers d'euros)

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers non courants	15 120
Autres actifs non courants	85
Clients et autres débiteurs		222 722	3 415
Trésorerie et équivalents de trésorerie	139 312
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	157 932	222 722	3 415
Dettes financières non courantes	494 383
Autres passifs non courants (hors PCA)	2 097
Dettes financières courantes	145 989
Fournisseurs et autres créditeurs		355 275	752
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	643 221	355 275	752

3.4.2 Actifs courants

3.4.2.1 - Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût des matières et des marchandises correspond à leur coût d’acquisition et aux coûts encourus pour les amener à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les produits finis et les encours de production sont évalués à leur coût de production réel constaté sur la période incluant une quote-part appropriée de frais généraux fondée sur la capacité normale de production. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks font l’objet de dépréciation lorsque leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur coût de revient, s’ils sont endommagés, obsolètes et chaque fois qu’ils présentent des risques de non-écoulement à des conditions normales, ou des risques d’écoulement sur une période longue qui dépasse les durées généralement admises.

État des stocks à la clôture : (en milliers d'euros)

	Matières Premières	Outillage et autres approvisionnements	En-cours de production de biens	Produits finis et intermédiaires	Marchandises	TOTAL
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2022	98 686	12 950	194 897	125 666	11 558	443 984
Écarts de change	(776)	(97)	(1 291)	(1 114)	(100)	(3 378)
Variations de stock	17 508	1 608	21 698	(2 321)	(889)	37 605
Autres variations	(985)	(17)	794	231	(89)	(66)
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2023	114 433	14 669	216 098	122 462	10 480	478 144
DÉPRÉCIATION AU 31 DÉCEMBRE 2022	10 989	1 259	7 985	22 453	1 002	43 688
Dotations aux provisions pour dépréciation	4 922	276	8 647	6 462	339	20 646
Reprises de provisions pour dépréciation	(4 922)	(255)	(6 378)	(10 772)	(698)	(23 025)
Écarts de change	(111)	1	(88)	(214)	(11)	(423)
Autres variations	243	(70)	(238)	(65)		(66)
DÉPRÉCIATION AU 31 DÉCEMBRE 2023	11 121	1 281	10 096	17 691	632	40 821
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2023	103 312	13 388	206 002	104 771	9 848	437 323

3.4.2.2 - Clients et autres débiteurs

Les prêts et avances figurent au bilan à leur juste valeur. En cas de risque de non-recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d’encaissement probables. Ce risque prend en compte l’ancienneté de la transaction. Les créances clients et autres débiteurs sont évalués au coût amorti conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 9. Le Groupe a opté pour le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9. Suite aux analyses conduites, l’ECL (Expected Credit Loss) estimé au 31 décembre 2023 n’est pas significatif. L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe a mis en place une politique de suivi des créances clients permettant de contrôler en permanence l’exposition de son risque crédit par tiers. Le risque de crédit sur les créances échues non dépréciées est contrôlé. Au 31 décembre 2023 le montant des pertes définitives comptabilisé sur l’exercice est de 66,9 K€ contre 268,5 K€ en 2022.# 2 États financiers consolidés 90 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.4.2.3 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2023	31/12/2022
Créances clients et comptes rattachés brutes	177 049	163 200
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	(3 704)	(3 180)
CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS	173 345	160 020
État - autres impôts et taxes	30 173	24 103
Organismes sociaux et personnel	207	5
Fournisseurs - avances et acomptes, débiteurs	7 739	5 896
Charges constatées d'avance	7 261	7 111
Autres	7 413	6 669
AUTRES DÉBITEURS	52 792	43 783
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	226 137	203 803

Le Groupe procède à un suivi renforcé de ses risques clients pour sécuriser les encours. Aucun risque significatif n’a été identifié. Les cessions de créances s’élèvent au 31 décembre 2023 à 114,2 M€ contre 78,9 M€ au 31 décembre 2022. La juste valeur de ces actifs transférés conformément à la définition d’IFRS 7 est identique à leur valeur nominale. Ces cessions sont effectuées sous forme d’affacturage avec subrogation conventionnelle, sans recours, supprimant par là même toute exposition au risque de perte financière. Le Groupe LISI a signé des contrats avec 3 banques. Ils prévoient la possibilité de céder des créances jusqu’à un montant de 95 M€ en France et 50 M$ aux États-Unis, soit environ 140 M€.

Créances par maturité

Les créances échues non provisionnées portent essentiellement sur des clients majeurs avec lesquels le Groupe conclut des accords commerciaux annuels ou pluriannuels. Sur la base des observations historiques, le Groupe estime que le risque de non-recouvrement est marginal, les échéances dépassées non couvertes étant majoritairement à moins d’un an, la part à plus d’un an n’étant pas matérielle. Le délai moyen de paiement pour l’exercice 2023 est de 39 jours, contre 41 jours pour l’exercice 2022.

Détail des créances clients au 31 décembre par échéances

En K€	2023	TOTAL	< 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 à 120 jours	> 120 jours
Créances clients brutes	177 049	111 730	45 266	18 874	31	11	867
Créances clients nettes	173 345	109 254	44 038	18 874	31	11	867

En K€	2022	TOTAL	< 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	90 à 120 jours	> 120 jours
Créances clients brutes	163 200	108 038	35 519	18 174	512	957	0
Créances clients nettes	160 020	105 182	35 195	18 174	512	957	0

Retards de paiement en milliers d'euros	31/12/2023	31/12/2022
0 à 30 jours	23 919	22 535
30 à 60 jours	4 668	3 979
60 à 90 jours	2 050	1 150
> 90 jours	1 178	2 178
TOTAL	31 815	29 842

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires (composants de la trésorerie nette puisqu’ils ne font pas l’objet de conventions d’autorisation empêchant la banque d’exiger « le remboursement à vue » des découverts), les fonds en caisse, les dépôts à vue, les valeurs mobilières de placement et les certificats de dépôts négociables détenus par le Groupe. Les ajustements de valeur sont enregistrés en résultat. Le traitement comptable des SICAV monétaires et des certificats de dépôts négociables est conforme à la mise en application de la norme IFRS 9. La trésorerie disponible au 31 décembre 2023 s’élève à 139,3 M€ contre 144,1 M€ en 2022. Ce poste est essentiellement constitué :
* de certificats de dépôts négociables détenus par le Groupe pour un montant de 3,0 M€ en 2023 contre 18,0 M€ en 2022,
* de comptes courants bancaires. Ces derniers sont, en partie, constitués de comptes bancaires en dollar US détenus par principalement par LISI S.A. et LISI Holding North America. Ils sont comptabilisés dans le poste « trésorerie et équivalent de trésorerie » à hauteur de 103,3 MUSD, soit 93,5 M€. Les placements sont comptabilisés à leur juste valeur, les ajustements de valeur étant enregistrés en résultat. Les positions ne sont pas exposées, les principaux supports d’adossement garantissant le capital. Les comptes bancaires ainsi que les placements en devises sont convertis au cours de clôture du 31 décembre 2023, la contrepartie étant enregistrée en résultat de change.

L’incidence de la variation du Besoin en Fonds de Roulement sur la trésorerie se présente de la façon suivante :

en milliers d'euros	31/12/2023	31/12/2022
Incidence de la variation des stocks	(37 605)	(68 177)
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	(24 410)	(24 768)
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	50 383	64 689
Incidence de la variation des impôts	(1 938)	(918)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(13 570)	(29 174)

L’excédent de trésorerie d’exploitation (Free Cash Flow) se détaille comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2023	31/12/2022
Capacité d'autofinancement	132 499	157 886
Investissements industriels nets	(96 708)	(109 669)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	(13 570)	(29 174)
EXCÉDENT DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION (FREE CASH FLOW)	22 222	19 042

3.4.3 Les capitaux propres

Les capitaux propres part du Groupe s’établissent à 932,6 M€ au 31 décembre 2023 contre 1 115,7 M€ au 31 décembre 2022, soit une baisse de 183,1 M€. Cette variation prend en compte les principaux éléments suivants :

Variation en M€	31/12/2023	31/12/2022
Résultat de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société	37,5	57,0
Réduction de capital suite à l'OPRA	(204,6)
Distribution de dividendes versés en mai	(8,0)	(15,4)
Actions auto-détenues et paiements en actions	2,8	0,7
Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies	(4,1)	3,8
Variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie	1,2	1,2
Retraitements divers	0,2	2,6
Écarts de conversion liés aux variations des taux de clôture, notamment à la variation du dollar	(8,2)	15,4
TOTAL	(183,1)	65,3

Le Groupe met en œuvre une politique de rachat d’actions de la Société, conformément aux mandats donnés par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration. Le programme de rachat d’actions a pour principaux objectifs :
* l’animation sur le marché du titre par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
* consentir des options d’achats d’actions et des attributions d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la société et / ou de son Groupe,
* la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
* l’annulation des titres acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.

Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres.

3.4.3.1 - Capital social

Le capital social à la clôture s’établit à 18 615 325 €, se décomposant en 46 538 313 actions émises d’un nominal de 0,40 €.

3.4.3.2 - Primes liées au capital

Les primes liées au capital se décomposent comme suit :

En milliers d’euros	31/12/2023	31/12/2022
Primes d’émission	–	57 588
Primes d’apport	–	15 030
Primes de fusion	–	2 711
TOTAL	–	75 329

3.4.3.3 - Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir un capital important afin de faire face à une activité très capitalistique et en croissance, de préserver la confiance des actionnaires et investisseurs, soutenir sa croissance interne et externe, et traverser les périodes de récession. Le Conseil d’Administration est particulièrement sensible au rendement des capitaux employés et aux flux de trésorerie dégagés par l’activité. Les instruments donnant accès au capital de la société concernent des avantages accordés aux dirigeants et salariés sous certaines conditions. Ils ne concernent que des actions existantes autodétenues.

3.4.3.4 - Dividendes

Le montant du dividende par action au titre de l’exercice 2023 (non comptabilisé) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2024 s’analyse comme suit :

Montant (en millions d'euros)	2023	2022
DIVIDENDE NET GLOBAL	14,43	8,00

Dividende par action en euros	2023	2022
DIVIDENDE PAR ACTION	0,31	0,15

Le montant estimé pour l’année 2023 est calculé sur la base du nombre total d’actions, soit 46 538 313 actions. Les actions autodétenues à la date de versement du dividende ne seront pas éligibles au versement de dividende.

3.4.4 Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Elles sont évaluées pour le montant estimé du décaissement. Si l’effet de l’actualisation financière des provisions n’est pas significatif, l’actualisation n’est pas pratiquée.

Provisions non courantes

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d’exploitation et dont l’échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment des provisions pour risques environnementaux, les provisions au titre des engagements de retraites, ainsi que certaines provisions pour restructuration.

Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque activité, quelle que soit leur échéance estimée. Les provisions pour litiges concernent principalement des litiges avec des clients, sous-traitants ou fournisseurs. Les provisions pour autres risques courants sont principalement constituées de provisions pour pénalités de retard, de provisions pour licenciements, autres risques rattachés à l’exploitation et aux réorganisations industrielles.# 2 États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

93

3.4.4.1 - La variation des provisions s’analyse comme suit :

(en milliers d'€)

	Au 1er janvier 2022	Dotations (nettes des reprises)	Au 31 décembre 2022	Dotations	Reprises (montants utilisés)	Reprises (montants non utilisés)	Gains / Pertes actuariels par capitaux propres	Reclassements - Autre	Entrée / Sortie de périmètre	Écarts de conversion	Au 31 décembre 2023
Pensions et retraites	42 236	(7 036)	35 200	3 692	(2 993)	(569)	4 093	(1 521)			37 903
Médailles du travail	4 061	(742)	3 319	239	(217)	(26)					3 316
Risques liés à l'environnement	202	(62)	140	388	(709)	(12)	1 024	(15)			816
Litiges et autres risques	6 522	(3 112)	3 410	603	(975)	(608)	230	(65)			2 594
Garanties données aux clients	7 990	(1 193)	6 797	600							7 397
Réorganisation industrielle	10 992	(8 866)	2 126		(1 174)	(139)	22				834
SOUS TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	72 005	(21 013)	50 992	5 523	(6 069)	(1 354)	4 093	1 276	(1 601)		52 859
Pour perte sur contrat	90	185	275		(250)						25
Réorganisation industrielle	2 335		2 335	1 243	(1 713)	(8)	(22)	(125)			1 710
Restructuration	152	(96)	56		(19)						37
Risques liés à l'environnement	2 794	(1 227)	1 567	18	(1 016)	(33)	536				536
Litiges	203	(147)	56		(18)						20
Autres risques	17 735	1 946	19 681	2 030	(8 500)	(4 110)	(1 253)	(98)			7 750
SOUS TOTAL PROVISIONS COURANTES	23 309	1 902	25 211	3 291	(10 250)	(4 151)	(717)	(223)			10 054
TOTAL GÉNÉRAL	95 314	(19 111)	76 203	8 814	(16 319)	(5 505)	3 376	1 053	(1 601)		62 913
dont en résultat opérationnel courant				7 358	(11 894)		(6 515)
dont en résultat opérationnel non courant				213	(4 424)		(261)

Risques liés à l’environnement : Constatation du passif lié aux obligations de respecter les normes environnementales des différents pays d’exploitation du Groupe et plus particulièrement en matière de pollution des sols des sites industriels anciens.

Litiges et autres risques : Cette rubrique couvre des litiges ou des contentieux avec des partenaires et des prestataires. Le risque a été apprécié au regard du montant estimé du dénouement probable des contentieux ou d’éventuelles transactions. L’appréciation des retours attendus n’est pas chiffrable à ce jour. L’essentiel des mouvements concerne divers risques qualité, fiscaux et salariaux.

Restructuration et réorganisation industrielle : Il s’agit de couverture des réorganisations industrielles sur la base d’une appréciation des coûts de redéploiement de certains sites ou entités. L’appréciation des montants comptabilisés intègre les spécificités réglementaires locales.

Autres risques : Les passifs comptabilisés sous cette rubrique tiennent compte des risques fondés sur des dossiers de natures diverses (industrielles, réglementaires, sociales, garanties clients et produits). Les autres montants figurant en dotations et en reprises concernent divers risques qualité et délais clients, de qualification nouveaux produits, risques fiscaux et risques salariaux.

94

2 États financiers consolidés

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Engagements pris envers le personnel

Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies sont constatées en charges de l’exercice durant lequel elles ont été encourues. Il n’existe pas dans le Groupe LISI de plan ouvert portant sur des régimes à prestations définies.

3.4.4.2 - Descriptif général des régimes

Indemnité de fin de carrière ( France et Allemagne ) : Les droits au titre des indemnités de fin de carrière sont définis par la législation en vigueur ou des accords de branche lorsqu’ils sont plus favorables.

Angleterre : BAI UK opère un plan de retraite à prestations définies dont bénéficient l’ensemble des salariés qui ont rejoint la société avant avril 2007 et fermé depuis. Les actifs du plan sont distincts des actifs de la société et gérés par un trust administré par un conseil des trustees. Les risques auxquels le plan expose la société sont les suivants : risque d’investissement, d’inflation, de longévité des pensionnés, d’options, législatif.

États-Unis : Hi Shear Corporation opère un plan de retraite à prestations définies dont bénéficient l’ensemble des salariés qui ont rejoint la société avant février 1991 et fermé depuis. Les actifs du plan sont distincts des actifs de la société et gérés par un trust administré par un conseil des trustees. Les risques auxquels le plan expose la société sont les suivants : risque d’investissement, d’inflation, de longévité des pensionnés, d’options, législatif.

La répartition géographique des engagements pris par le Groupe envers son personnel au 31 décembre 2023 au titre des régimes à prestations définies ainsi que les principales hypothèses utilisées pour leur évaluation sont les suivantes :

	31/12/2023 En milliers d’euros	France	Allemagne	États-Unis	Angleterre	Autres
Dette actuarielle		27 011	5 704	395	18 747	2 861
Taux d’actualisation		3,17 %	3,88 %	4,50 %	4,33 %	N/A
Référence utilisée		I Boxx zone euro 12 ans	Extrapolation basée sur courbe des taux AAA à 15 ans de la BCE	Taux Citigroup Pension Disount Curve	I Boxx AA-rated 15 ans +0,3 %
Inflation – Augmentation des salaires		3,00%	2,00%	N/A	3,14%	N/A

	31/12/2022 En milliers d’euros	France	Allemagne	États-Unis	Angleterre	Autres
Dette actuarielle		24 860	5 828	458	17 759	3 402
Taux d’actualisation		3,77 %	3,69 %	2,25 %	4,81 %	N/A
Référence utilisée		I Boxx zone euro 12 ans	Extrapolation basée sur courbe des taux AAA à 15 ans de la BCE	Taux Citigroup Pension Disount Curve	I Boxx AA-rated 15 ans +0,3 %
Inflation – Augmentation des salaires		3,00%	2,00%	N/A	3,35%	N/A

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les taux de rendement à long terme prévus pour les fonds sont identiques aux taux d’actualisation de la dette actuarielle. Les taux de rendement ainsi retenus sont égaux à 4,50 % pour les actifs de couverture des régimes américains et 4,33 % pour les régimes anglais. Au 31 décembre 2023, l’allocation des actifs de couverture était de l’ordre de 10 % en actions et de 90 % en en autres supports pour l’Angleterre.

95

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Le tableau suivant détaille l’évolution au cours de l’exercice 2023 de la dette actuarielle et de la valeur de marché des actifs de couverture (en M€) :

Évolution de la dette actuarielle

	2023	2022
DETTE ACTUARIELLE À L'OUVERTURE	52 307	69 269
Coût des services	1 790	2 108
Coût de la désactualisation	2 704	1 144
Prestations versées	(3 440)	(1 854)
Réductions	(365)
Écarts de conversion	(1 168)	(1 897)
Pertes actuarielles (gains)	3 458	(16 463)
DETTE ACTUARIELLE À LA CLÔTURE	54 717	52 307

Évolution de la valeur de marché des actifs de couverture

	2023	2022
Valeur à l'ouverture	17 104	28 780
Prestations prélevées sur le fonds	(811)	(636)
Rendements attendus des actifs	802	535
Écarts de conversion	352	(1 132)
Gains actuariels (pertes)	(635)	(10 442)
VALEUR À LA CLÔTURE	16 812	17 104

Le tableau suivant expose la réconciliation entre les montants comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe et les montants ci-dessus :

	31/12/2023	31/12/2022
PASSIF COMPTABILISÉ À LA CLÔTURE	(37 903)	(35 200)

La charge comptabilisée en résultat opérationnel par le Groupe au cours de l’exercice 2023 au titre des régimes à prestations définies s’est élevée à 2,8 M€ et se décompose de la manière suivante :

	En milliers d'euros	2023	2022
Coût des services		1 790	2 108
Coût de la désactualisation		2 704	1 144
Rendements attendus des actifs du régime		(802)	(535)
Réductions		(365)
Application réforme retraite France 2023		(570)
CHARGE (PRODUIT) COMPTABILISÉE		2 758	2 717

3.4.5 Autres passifs non courants

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Dépôts et cautionnements reçus	88	61
Participation des salariés	1 379
Produits constatés d'avance	8 694	7 373
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	10 792	7 434

Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des subventions reçues des administrations régionales dans le cadre de divers projets de construction et aménagements sur les différents sites du Groupe.

96

2 États financiers consolidés

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.4.6 Dettes financières

3.4.6.1 - Dettes financières

Ventilation par nature (en milliers d'€)

	31/12/2023	31/12/2022
PART NON COURANTE
Crédits moyen terme	400 317	242 830
Dettes IFRS 16	91 724	80 887
Participation des salariés (bloquée en compte courant)	2 341	4 086
SOUS TOTAL DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	494 383	327 804
PART COURANTE
Concours bancaires d'exploitation	21 959	6 851
Crédits moyen terme	108 512	85 932
Dettes IFRS 16	15 518	14 439
Participation des salariés (bloquée en compte courant)	615
SOUS TOTAL DETTES FINANCIÈRES COURANTES	145 989	107 838
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	640 372	435 642

LISI S.A. a souscrit un emprunt de 200 M€ d’une durée de 5 ans le 15 mai 2023 pour le financement de la diminution de capital liée à l’OPRA. Cet emprunt est financé à taux variable Euribor 3 mois + marge et est couvert partiellement par des SWAP de taux.

Ventilation par échéance (en milliers d'€)

	31/12/2023	31/12/2022
EMPRUNTS à un an	108 512	85 932
de deux à cinq ans	356 766	187 465
à plus de cinq ans	43 551	55 365
SOUS-TOTAL EMPRUNTS	508 829	328 762
AUTRES DETTES FINANCIÈRES
à un an	37 477	21 906
de deux à cinq ans	57 733	48 647
à plus de cinq ans	36 332	36 327
SOUS TOTAL AUTRES DETTES	131 543	106 880
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	640 372	435 642

Ventilation par nature de flux

DETTES FINANCIÈRES AU 01/01/2023	435 642
SOUS-TOTAL VARIATIONS RÉSULTANT DE FLUX DE TRÉSORERIE	178 756
Variation de périmètre
Effets de conversion	(3 344)
IFRS 16	27 844
Autres	1 474
SOUS-TOTAL VARIATIONS SANS EFFET CASH	25 975
DETTES FINANCIÈRES au 31/12/2023	640 372

La variation ”IFRS 16” s’explique principalement par la prise en compte de nouveaux baux commerciaux sur l’exercice 2023, notamment le bail de l’usine de Chaumont dans le cadre du déménagement des usines de Bologne.## États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

97 Ventilation par devises

L’ensemble des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit sont libellés en euros. Les dettes bancaires du Groupe ne présentent donc pas de risque de change.

Ventilation par nature de taux

Ci-dessous, le tableau récapitulatif des emprunts auprès des établissements de crédit du Groupe qui recense les encours les plus significatifs répartis en taux fixe et en taux variable :

Entités contractantes	Nature du crédit	Taux fixe	Taux variable	Montant global des lignes en M€	Capital restant dû au 31/12/2023 en M€	Échéances	Existence ou non de couvertures en taux ou en devises	Covenant
LISI S.A.	Crédit classique	0,75%		30,0	30,0	2024	[1]
	Crédit classique	0,65%		15,0	1,6	2024	[1]
	Crédit classique	0,65%		15,0	1,6	2024	[1]
	Crédit classique	0,95%		10,0	3,9	2026	[1]
	Crédit classique	1,22%		20,0	20,0	2026	[1]
	Crédit classique	0,75%		5,0	3,6	2028	[1]
	Crédit classique	0,34%		10,0	3,5	2025	[1]
	Crédit classique	1,27%		5,0	4,7	2031	[1]
	Crédit classique	0,78%		10,0	10,0	2028	[1]
	Crédit classique	1,00%		25,0	25,0	2027	[1]
	Crédit classique	2,95%		20,0	20,0	2029	[1]
	Crédit classique	0,90%		20,0	20,0	2029	[1]
	Crédit classique	3,90%		7,5	6,5	2029	[1]
	Crédit classique	1,80%		5,0	5,0	2029	[1]
	Crédit classique	1,80%		5,0	5,0	2029	[1]
	Crédit classique	3,70%		7,5	6,8	2030	[1]
	Crédit classique	3,93%		15,0	15,0	2029	[1]
	Crédit classique	4,05%		10,0	10,0	2027	[1]
	Crédit classique	3,95%		15,0	13,3	2030	[1]
	Crédit classique	4,26%		15,0	14,4	2030	[1]
	Crédit classique	4,13%		5,0	4,8	2030	[1]
	Crédit syndiqué		Euribor 3 Mois + marge	200,0	200,0	2028	Couvert partiellement par des swap	[1]
	USPP *	1,82%		20,0	5,7	2025	[2]
	USPP *	1,78%		40,0	17,1	2026	[2]
	USPP *	1,15%		50,0	50,0	2031	[2]
BLANC AERO INDUSTRIES	CRÉDIT CLASSIQUE		EURIBOR 3 MOIS + MARGE	11,5	6,4	2031	Couvert par un SWAP	[1]
LISI AUTOMOTIVE	FORMER CRÉDIT CLASSIQUE		EURIBOR 3 MOIS + MARGE	3,0	0,4	2024	[1]
			EURIBOR 3 MOIS + MARGE	3,0	0,9	2024	[1]
LISI MEDICAL FASTENERS	CRÉDIT CLASSIQUE		EURIBOR 3 MOIS + MARGE	4,5	0,4	2024	Couvert par un SWAP	[1]
TOTAL				602,0	505,6

2 États financiers consolidés

98 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.4.6.2 - Covenants attachés

Le Groupe n’a pas de financement bancaire dépendant de la notation du Groupe. Les contrats mis en place ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière du Groupe ou de ses filiales. La définition et les niveaux des ratios, également appelés « covenants financiers », sont fixés en concertation avec les organismes prêteurs de manière prospective. Le respect de ces ratios s’apprécie une ou deux fois par an selon les établissements bancaires, aux dates de clôture semestrielles et annuelles. Le non-respect de ces ratios autorise les organismes prêteurs à prononcer l’exigibilité anticipée (totale ou partielle) des financements. À la clôture du 31 décembre 2023, les covenants sont respectés. Les « covenants financiers » liés à chaque emprunt sont décrits pour information ci-après :

[1] Ratio de Gearing consolidé < 1,2 (Endettement Financier Net / Fonds Propres).
Ratio de Leverage consolidé < 3,5 (Endettement Financier Net / EBITDA).

[2] Ratio de Gearing consolidé < 1,2 (Endettement Financier Net / Fonds Propres).
Ratio de Leverage consolidé < 3,5 (Endettement Financier Net / EBITDA).
Ratio de couverture de charges d’intérêts consolidé > 4,5 (EBITDA / Charge nette d’intérêts).

Au 31 décembre , les ratios tels que définis dans les contrats bancaires ressortent à :

• Le ratio de Gearing consolidé ressort à 0,549 en 2023 contre 0,261 en 2022.
• Le ratio de Leverage consolidé ressort à 2,891 en 2023 contre 1,563 en 2022.
• Le ratio de couverture de charge d’intérêt consolidé ressort à 8,627 contre 45,522 en 2022.

Le Groupe dispose ainsi d’une marge de sécurité confortable, confirmant son faible risque de liquidité.

3.4.6.3 - Détail de l’endettement financier (en milliers d’euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Trésorerie et équivalent de trésorerie	139 312	144 149
TRÉSORERIE DISPONIBLE [A]	139 312	144 149
Concours bancaires courants [B]	21 959	6 851
TRÉSORERIE NETTE [A - B]	117 353	137 298
Crédits	508 829	328 762
Autres dettes financières	109 583	100 029
DETTES FINANCIÈRES NETTES [C]	618 412	428 791
ENDETTEMENT FINANCIER NET [D = C + A - B]	501 060	291 493
CAPITAUX PROPRES GROUPE [E]	932 565	1 115 656
RATIO D'ENDETTEMENT (EN %) [D / E]	53,7 %	26,1 %

2 États financiers consolidés

99 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.4.7 Passifs financiers

Le tableau de liquidité sur l’ensemble des passifs financiers s’établit comme suit :

Au 31/12/2023

	Valeur nette comptable	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Au-delà de 5 ans	Total
Passifs financiers inscrits au bilan (en milliers d'euros)
Dettes financières non courantes	494 383	414 500	79 883		494 383
Autres passifs non courants (hors PCA)	2 097	2 097			2 097
Dettes financières courantes	145 989	145 989			145 989
Fournisseurs et autres créditeurs	356 027	356 027			356 027
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	998 496	502 016	416 597	79 883	998 496

Au 31/12/2022

	Valeur nette comptable	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Au-delà de 5 ans	Total
Passifs financiers inscrits au bilan (en milliers d'euros)
Dettes financières non courantes	327 804	236 112	91 692		327 804
Autres passifs non courants (hors PCA)	62	62			62
Dettes financières courantes	107 838	107 838			107 838
Fournisseurs et autres créditeurs	313 950	313 950			313 950
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	749 654	421 788	236 174	91 692	749 654

3.4.8 Risque de liquidité

La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : la très grande majorité des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placée auprès de ou financée par la société mère à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement du Groupe, courant et prévisionnel, et assure sa capacité à faire face à ses engagements financiers. Pour cela, elle maintient un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. Au 31 décembre 2023, le Groupe LISI bénéficie :

• de lignes court terme non utilisées à hauteur de 48 M€.
• de lignes de RCF non utilisées à hauteur de 55 M€.
• de lignes de cessions de créances non utilisées à hauteur de 5 M€.
• d’une trésorerie disponible de 139 M€.

Soit un total de capacité de financement de 247 M€ auquel s’ajoute la part non tirée de l’USPP en cours (financement souscrit en mai 2021) pour 150 MUSD.

3.4.9 Risque de taux d’intérêt

La principale exposition du Groupe en matière de risque de taux d’intérêt recouvre l’exposition de ses actifs et passifs financiers à taux variable aux variations des taux d’intérêt. Cela pourrait avoir une répercussion sur ses flux de trésorerie. Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, convertit partiellement à taux fixe sa dette initialement à taux variable, au moyen d’instruments financiers tels que des SWAP de taux. Ces instruments de couverture sont négociés sur des marchés de gré à gré avec les contreparties bancaires, de manière centralisée par la Direction Financière du Groupe. Ils ne sont pas qualifiés de couverture par le Groupe et sont comptabilisés en juste valeur dans le compte de résultat. Le Groupe a mis en place 2 nouvelles couvertures en 2023 pour une valeur nominale de 100 M€ afin de couvrir partiellement l’emprunt souscrit dans le cadre de l’opération de réduction de capital. Le montant restant dû de ces instruments en vie au 31 décembre 2023 est de 105,7 M€. Les caractéristiques de ces instruments sont présentés en note 3.6.5 « Engagements ».

2 États financiers consolidés

100 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Au 31 décembre, l’exposition nette à taux variable se décompose comme suit :

(en milliers d'€)

	31/12/2023	31/12/2022
Emprunts - taux variables	208 109	9 600
Concours bancaires courants	21 959	6 851
Autres actifs financiers courants et non courants
Trésorerie et équivalents trésorerie	(136 312)	(126 147)
POSITION NETTE AVANT GESTION	93 756	(109 696)
SWAP de taux d'intérêts	105 746	7 074
COUVERTURE	105 746	7 074
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(11 990)	(116 770)

L’approche retenue a consisté à prendre en compte comme base de calcul à la sensibilité aux taux des positions nettes (prêteuses et emprunteuses). Au 31 décembre 2023, l’impact sur la partie non couverte de 100 points de base de variation des taux variables s’élève à 1 199 milliers d’euros.

3.4.10 Impôts différés (en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Impôts différés actifs	44 193	50 912
Impôts différés passifs	(48 897)	(46 398)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(4 704)	4 514

Actifs d’impôts différés non reconnus :

La Société ne procède pas à la reconnaissance des impôts différés actifs dès lors qu’elle n’a pas l’assurance suffisante du recouvrement futur des déficits reportables et des crédits d’impôts. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable. À titre d’information, les reports déficitaires non constatés au bilan au 31 décembre 2023 seraient générateurs d’impôts différés actifs à hauteur de 15,4 M€, identique à 2022.

Impôts différés actifs par horizon anticipé de recouvrabilité au 31 décembre 2023

	2023			Total		2022			Total
	-1 an	1 an à 5 ans	+ 5 ans		-1 an	1 an à 5 ans	+ 5 ans
	4 662	31 578	7 953	44 193	2 739	39 730	8 443	50 912

2 États financiers consolidés

101 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.5 Détail des principaux postes du compte de résultat

3.5.1 Chiffre d’affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque le client obtient le contrôle du bien concerné, lequel intervient généralement à une date spécifique..# 3.5.1 Reconnaissance du chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » introduit une grille d’analyse unique quelles que soient les transactions (vente de biens, vente de services, octroi de licences...) comportant cinq étapes successives :
■ Identification du ou des contrats ;
■ Identification des différentes obligations contractuelles du vendeur (obligation de performance) ;
■ Détermination du prix de la transaction ;
■ Allocation du prix de transaction aux différentes obligations identifiées ;
■ Comptabilisation du chiffre d’affaires correspondant.

Les filiales intégrées dans le Groupe LISI étant pour la plupart des sites de production industrielle, l’essentiel du chiffre d’affaires est constitué de ventes de produits finis. Le Groupe a néanmoins identifié plus particulièrement deux types de transactions distinctes de celle énoncée précédemment : la première concerne les pénalités de retard (sur livraison, sur dérive qualité…) comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires ; la seconde est relative aux facturations d’outillages traitées comme des prestations complémentaires donnant lieu à la reconnaissance d’un chiffre d’affaires au moment de l’acceptation de l’outillage et des échantillons initiaux.

Ces principes sont traités conformément à la norme IFRS 15. Le chiffre d’affaires est indiqué après déduction des escomptes. La ventilation du chiffre d’affaires par secteur d’activité et par pays est indiquée en note 3.6.1 « informations sectorielles ».

3.5.2 Consommations

(en milliers d'euros)

	LISI AEROSPACE	LISI AUTOMOTIVE	LISI MEDICAL	Autres	TOTAL 2023	TOTAL 2022
Consommations de marchandises	8 394	30 932	3 422		42 747	31 395
Consommations de matières premières	177 438	143 323	30 382		351 143	312 107
Outillages	38 343	22 322	9 927		70 592	61 216
Autres approvisionnements	24 612	17 670	6 271		48 553	45 839
TOTAL CONSOMMATIONS	248 787	214 247	50 002		513 070	450 558

3.5.3 Autres achats et charges externes

(en milliers d'euros)

	LISI AEROSPACE	LISI AUTOMOTIVE	LISI MEDICAL	Autres	TOTAL 2023	TOTAL 2022
Sous-traitance	52 336	56 915	9 465	118 716	96 449
Entretien	31 212	27 299	5 465	926	64 902	55 944
Transports	9 676	16 168	1 833	3 27	27 680	26 290
Énergie	32 556	21 136	3 004	18	56 714	37 767
Autres charges externes	86 701	34 719	10 609	(14 533)	117 496	103 104
TOTAL AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	212 481	156 237	30 376	(13 586)	385 508	319 554

Le montant de - 13,6 M€ indiqué dans la colonne « autres » est composé pour partie de l’élimination intragroupe des facturations de prestations des Holding LISI S.A. et LISI Holding North America aux divisions (- 17,3 M€).

Honoraires des Commissaires aux Comptes

En application du règlement n° 2016-09 de l’ANC du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux autres services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale.

(en millions d'euros) :

	Ernst & Young	KPMG S.A.	Exco et Associés	Auditeurs étrangers
	Montant	Montant	Montant	Montant
	En milliers d’€
	2023	2022	2023	2022
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés – LISI S.A. (émetteur)	28	27	47	37
Filiales intégrées globalement	812	818	53	236
Autres diligences et prestations – LISI S.A. (émetteur)	7	11	25	–
Filiales intégrées globalement	12	9	14
TOTAL	847	855	136	245

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : Il s'agit de l'ensemble des travaux non détachables de la certification, c’est-à-dire tous les travaux nécessaires à l’émission des rapports de certification sur les comptes et des rapports ou attestations devant être mis à disposition de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes. Les prestations sont effectuées par les contrôleurs légaux et autres personnes chargés de l’audit, membres du réseau, certifiant les comptes individuels et consolidés de la société mère et des filiales intégrées globalement en France et à l’étranger.

Autres diligences et prestations : Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d’attestations particulières, travaux effectués dans le cadre d’opérations sur le marché) ou toute autre mission particulière, en général, à caractère non récurrent et conventionnel.

3.5.4 Charges de personnel

(en milliers d'euros)

	LISI AEROSPACE	LISI AUTOMOTIVE	LISI MEDICAL	Autres	Total 2023	Total 2022
Intérimaires	21 359	6 772	5 006	122	33 259	21 344
Salaires et intéressement	232 838	131 552	51 251	8 254	423 895	379 876
Indemnités de licenciement	991	602	264	50	1 907	1 746
Charges sociales et taxes sur salaires	79 964	43 939	18 277	6 091	148 271	132 122
Participation des salariés	1 379	111	1 490	220
Prestations de retraite et médailles du travail	1 650	903	58	28	2 639	1 705
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	338 181	183 879	74 856	14 545	611 461	537 010

3.5.5 Charges de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Dans le référentiel IFRS, les dépenses de développement, c’est-à-dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un plan ou un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés sont comptabilisées en tant qu’immobilisations si le Groupe peut démontrer notamment l’existence d’avantages économiques futurs probables.

Le Groupe LISI a la volonté d’exercer une activité de recherche et développement soutenue, que ce soit dans la mise au point de nouveaux produits ou dans l’utilisation de nouveaux matériaux ou encore dans des procédés de production innovants. Cette activité de recherche et développement s’effectue de plusieurs manières : soit dans le cadre de la coopération entre les bureaux d’études des sociétés des divisions et de ses clients, soit pour le développement ou l’amélioration de certains composants ou de processus industriels.

Les dépenses de développement mises en œuvre au sein du Groupe LISI portent majoritairement sur des produits en co-développement avec les clients et non sur des évolutions de processus industriels. De ce fait, la plupart des frais encourus ne répond pas aux critères d’activation en immobilisations incorporelles et sont donc enregistrés en charges. Ces dernières se composent principalement de coûts de personnel dédiés aux services de recherche et développement.

Les effectifs dédiés directement à la recherche et développement ont représenté en 2023 environ 3,1 % des salariés du Groupe. Le Groupe évalue périodiquement les projet significatifs pour identifier les éventuelles dépenses activables.

Les dépenses engagées au cours des deux derniers exercices sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	En millions d’€
	2023
Dépenses de Recherche et Développement	32,3
% du chiffre d’affaires	2,0%
Projets activés	2,0

3.5.6 Charges et produits opérationnels non courants

Les produits et charges non courants s’analysent comme suit :

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES
Charge nette liée aux coûts de fermeture de l'implantation de LISI AEROSPACE Mexique	171
Charge nette liée aux coûts de fermeture de l'implantation de LISI AUTOMOTIVE HEBEI (Chine)	(2 708)
Charges nettes liées aux mesures d'ajustements des effectifs	(3 534)
Autres charges nettes de restructuration et réorganisation	(3 842)	(1 394)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(470)	(2 213)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	(4 312)	(9 678)

Les règles de présentation et de définition des charges et produits non courants demeurent inchangées par rapport au 31 décembre 2022. Les produits et charges opérationnels non courants reculent à 4,3 M€ (9,7 M€ en 2022). Ils concernent principalement les coûts de déménagement des usines de Bologne à Chaumont dans le cadre du projet Forge 2022.

3.5.7 Résultat financier

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
PRODUITS DE TRÉSORERIE ET CHARGES DE FINANCEMENT
Produits de trésorerie	1 652	861
Incidence de la variation de la juste valeur des couvertures de taux positives	859
Incidence de la variation de la juste valeur des couvertures de taux négatives	(1 473)
Charges de financement	(20 385)	(6 708)
SOUS TOTAL PRODUITS DE TRÉSORERIE ET CHARGES DE FINANCEMENT	(20 206)	(4 989)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Profits de change	11 416	39 835
Pertes de change	(23 294)	(34 036)
Incidence de la variation de la juste valeur des couvertures de devises	6 913	(3 193)
Autres	(450)	240
SOUS TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(5 415)	2 845
RÉSULTAT FINANCIER	(25 621)	(2 144)

Le résultat financier s’explique par les principaux éléments suivants :
■ les effets liés à la réévaluation des dettes et créances en devises et la variation de la juste valeur des instruments de couverture (- 6,9 M€ contre + 2,9 M€ en 2022),
■ les frais financiers, correspondant au coût de la dette nette à long terme se sont élevés à - 20,4 M€ (- 6,7 M€ en 2022), soit un taux d’intérêt fixe moyen de 4,5 % (2,6 % en 2022). Ils ont notamment été augmentés du coût de financement de l’Offre Publique de Rachat d’Actions (6,8 M€) réalisée en mai 2023. Les gains sur les placements de la trésorerie courante sont de 1,7 M€, identiques à ceux de 2022.# Les frais financiers nets rapportés à l’endettement financier hors IFRS16 représentent donc 4,1 % (2,1 % en 2022).

Coût du financement et autres charges et produits financiers

Le coût du financement inclut :
■ les charges d’intérêts sur emprunts calculées en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif,
■ les charges d’intérêts liées à IFRS 16,
■ les produits d’intérêts générés par les placements de trésorerie,
■ les variations des justes valeurs des instruments financiers.

3.5.8 Impôt sur les sociétés

L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend :
■ La charge (le produit) d’impôt sur les sociétés à payer au titre de chaque exercice et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global.
■ Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable, pour toutes les différences temporaires existantes à la date de clôture entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs du bilan consolidé. Les écarts d’acquisition non amortissables fiscalement ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable dans un horizon raisonnable. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts qui sont en vigueur au moment du dénouement des différences temporelles. Notamment, un actif d’impôt différé sur les reports déficitaires n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que la filiale concernée ou son périmètre d’intégration fiscale disposeront de bénéfices imposables futurs sur lesquels imputer les reports déficitaires.
■ Le Groupe a décidé de qualifier la CVAE (cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises en France) d’impôt sur le résultat devant entrer dans le champ d’application d’IAS 12. Ce choix permet d’assurer la cohérence avec le traitement comptable appliqué aux taxes similaires dans d’autres pays étrangers. Les produits liés au crédit d’impôt recherche sont classés au compte de résultat dans la rubrique « autres produits ».

2 États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 105

3.5.8.1 - Ventilation de l’impôt

Répartition en milliers d'€	Résultat avant impôt	Impôt *	Résultat après impôt
Résultat courant	65 062	(23 803)	41 259
Charges et produits opérationnels non courants	(4 312)	1 114	(3 198)
Crédits d’impôts	35	35
CVAE	(1 429)	(1 429)
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	60 750	(24 083)	36 667

*dont impôts à payer : - 13 865 K€ dont impôts différés : - 8 765 K€

3.5.8.2 - Preuve d’impôt

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat attribuable au groupe	37,5	57,0
Intérêts minoritaires	0,9	0,2
IS comptabilisé (IS+crédit d'IS + ID+ cvae)	24,1	20,6
Résultat avant IS	60,7	77,3
Taux normatif société mère	25,83 %	25,83 %
IS théorique / taux à 25,83 %	15,7	20,0
ÉCART
Effet des différences permanentes	(0,4)	(0,4)
Effets des crédits d'impôt recherche	(1,3)	(1,3)
Effet CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises)	1,1	2,0
Effets des différences entre les taux d'impositions étrangers et français	(1,7)	(0,8)
Effets des impôts non reconnus	8,4	(4,0)
Effets des changements de taux sur les impôts différés
Effets dividendes - quote part non déductible	3,1	4,3
Effets autres	(0,8)	0,7
IS AU COMPTE DE RÉSULTAT (YC CVAE)	24,1	20,6
Taux d’impôt effectif (charge d’impôt au compte de résultat rapportée au résultat avant impôt)	39,7 %	26,6 %

3.5.8.3 - Taux d’impôts applicables par les sociétés du Groupe

	LISI 2023	LISI 2022
Allemagne	30,00%	30,00%
Angleterre	19,00%	19,00%
Canada	26,90%	26,90%
Espagne	24,00%	24,00%
États-Unis	21,00%	21,00%
France	25,83%	25,83%
République tchèque	19,00%	19,00%
Chine	25,00%	25,00%
Mexique	30,00%	30,00%

2 États financiers consolidés 106 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3.5.9 Résultat par action

Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions détenues par le Groupe (actions propres). Le résultat net dilué par action est, quant à lui, calculé en retenant tous les instruments financiers donnant un accès différé au capital du Groupe (options de souscriptions d’actions, bons de souscriptions d’actions, actions sous conditions de performance). Les tableaux ci-après indiquent le rapprochement entre le résultat de base par action avant dilution et le résultat dilué par action :

Au 31/12/2023

	Résultat de la période	Nombre d’actions	Résultat net par action en €
En milliers d'euros
Total actions		46 538 313
Actions d’autocontrôle		(1 064 830)
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	37 533	45 473 483	0,83
Retraitement des actions sous condition de performance en cours d’attribution		965 910
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	37 533	46 439 393	0,81

Au 31/12/2022

	Résultat de la période	Nombre d’actions	Résultat net par action en €
En milliers d'euros
Total actions		54 114 317
Actions d’autocontrôle		(1 193 107)
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	56 960	52 921 210	1,08
Retraitement des actions sous condition de performance en cours d’attribution		787 120
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	56 960	53 708 330	1,06

3.6 Autres informations

3.6.1 Informations sectorielles

Le Groupe LISI présente l’information sectorielle conformément aux critères fixés par la norme IFRS 8. Les activités du Groupe se déclinent en trois secteurs d’activité, sur lesquels opèrent trois divisions :
■ LISI AEROSPACE qui regroupe les activités du marché aéronautique,
■ LISI AUTOMOTIVE qui regroupe les activités du marché automobile,
■ LISI MEDICAL qui regroupe les activités du marché médical.

Les « autres » incluent principalement les activités de la société tête du Groupe.

3.6.1.1 - Ventilation par secteur d’activité (en milliers d'euros)

31/12/2023

	LISI AEROSPACE	LISI AUTOMOTIVE	LISI MEDICAL	Autres	TOTAL
COMPOSANTE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires par secteur d'activité*	838 913	610 444	181 949	(862)	1 630 444
Excédent brut d'exploitation courant (EBITDA)	95 792	52 066	31 641	(1 303)	178 197
Dotations aux amortissements et provisions	45 553	30 363	10 797	801	87 514
Résultat opérationnel courant (EBIT)	50 239	21 703	20 844	(2 103)	90 683
Résultat opérationnel	46 530	21 641	20 844	(2 645)	86 370
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	19 654	6 833	15 060	(4 880)	36 667
COMPOSANTE BILAN
Besoin en fonds de roulement	205 830	88 935	30 071	29 782	354 618
Immobilisations nettes	730 064	394 052	167 411	(94 123)	1 197 404
ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS	52 156	29 426	17 168	139	98 889

*Après affectation de l’ensemble des coûts de holding division et groupe éventuellement augmenté d’une marge.

2 États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 107

31/12/2022

	LISI AEROSPACE	LISI AUTOMOTIVE	LISI MEDICAL	Autres	TOTAL
COMPOSANTE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires par secteur d'activité*	717 296	557 579	150 809	(472)	1 425 212
Excédent brut d'exploitation courant (EBITDA)	103 326	61 315	22 690	(873)	186 458
Dotations aux amortissements et provisions	53 439	33 208	9 675	1 036	97 358
Résultat opérationnel courant (EBIT)	49 887	28 107	13 015	(1 909)	89 100
Résultat opérationnel	44 246	24 517	13 247	(2 587)	79 423
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	30 792	14 702	9 761	1 474	56 729
COMPOSANTE BILAN
Besoin en fonds de roulement	198 958	106 804	26 022	9 774	341 558
Immobilisations nettes	719 348	397 490	167 105	(96 974)	1 186 969
ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS	54 037	30 653	25 664	199	110 553

*Après affectation de l’ensemble des coûts de holding division et groupe éventuellement augmenté d’une marge.

3.6.1.2 - Ventilation par secteur d’activité et par pays (en milliers d'€)

31/12/2023

	LISI AEROSPACE	LISI AUTOMOTIVE	LISI MEDICAL	Autres	TOTAL
COMPOSANTE RÉSULTAT
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE DE DESTINATION
Union Européenne	457 603	367 080	64 929	(862)	888 750
dont France	354 778	118 605	6 863	(650)	479 596
Continent Nord Américain	260 727	107 996	113 425		482 148
Autres pays	120 583	135 369	3 595		259 547
TOTAL	838 913	610 444	181 949	(862)	1 630 444
COMPOSANTE BILAN
IMMOBILISATIONS NETTES PAR ZONE DE DESTINATION
Union Européenne	426 638	257 832	61 611	(94 123)	651 958
dont France	401 151	159 758	61 611	(94 123)	528 397
Continent Nord Américain	273 295	118 658	105 800		497 753
Afrique	5 135	6 265			11 400
Asie	24 996	11 297			36 293
TOTAL	730 064	394 052	167 410	(94 123)	1 197 404
FLUX LIÉS AUX ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS PAR ZONE DE DESTINATION
Union Européenne	44 512	19 710	3 462	139	67 823
dont France	42 624	12 613	3 461	139	58 838
Continent Nord Américain	5 100	6 609	13 706		25 415
Afrique	151	1 305			1 456
Asie	2 393	1 802			4 195
TOTAL	52 157	29 425	17 168	139	98 889

2 États financiers consolidés 108 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

(en milliers d'€)

	LISI AEROSPACE	LISI AUTOMOTIVE	LISI MEDICAL	Autres	TOTAL
31/12/2022
COMPOSANTE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires par zone de destination
Union Européenne	441 386	327 102	55 349	(474)	823 363
dont France	312 770	104 791	6 955	(474)	424 042
Continent Nord Américain	184 485	112 502	94 926		391 913
Autres pays	91 427	117 975	534		209 936
TOTAL	717 298	557 579	150 809	(474)	1 425 212
COMPOSANTE BILAN
Immobilisations nettes par zone de destination
Union Européenne	397 831	260 545	61 679	(96 974)	623 081
dont France	374 476	162 382	61 678	(96 974)	501 562
Continent Nord Américain	291 012	116 805	105 427		513 244
Afrique	5 580	5 661			11 241
Asie	24 925	14 479			39 404
TOTAL	719 348	397 490	167 105	(96 974)	1 186 969
FLUX LIÉS AUX ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS PAR ZONE DE DESTINATION
Union Européenne	41 112	22 494	2 644	198	66 449
dont France	39 927	14 777	2 644	198	57 546
Continent Nord Américain	10 830	5 458	23 020		39 308
Afrique	273	373			646
Asie	1 821	2 329			4 150
TOTAL	54 037	30 653	25 664	199	110 553

3.6.2 Paiements fondés en actions

3.6.2.1 - Options d’achats d’action

Aucun plan d’option d’achat d’actions n’est en cours au 31 décembre 2023.# 3.6.2.2 - Attribution d’actions sous conditions de performance

Le Groupe a mis en place des plans d’attribution d’actions sous conditions de performance au profit de certains salariés ou dirigeants. L’objectif de ces plans étant de créer une incitation supplémentaire à l’amélioration des performances du Groupe, une rétention de cadres clefs et un alignement des intérêts du management et des actionnaires. Afin de récompenser certains collaborateurs qui ont réalisé la majeure partie de leur carrière au sein du Groupe LISI, et qui ont participé activement à son développement, le Groupe a également mis en place des plans d’actions gratuites dans le cadre de leur départ à la retraite. Le montant de la charge future est comptabilisée en charge de personnel au prorata temporis des droits acquis depuis la date d’attribution pour la totalité des salariés du Groupe LISI concernés. Cette charge est évaluée sur la base du cours du jour où le Conseil d’Administration a approuvé l’attribution du plan.

Plans d’actions gratuites

Sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations et Gouvernance), le Conseil d’Administration de la société LISI a décidé le 9 décembre 2022 d’attribuer 6 900 actions gratuites au Directeur Général Délégué dans le cadre de la fin de son mandat opérationnel. Le Conseil d’Administration qui se réunira en février 2025 constatera l’attribution définitive de ces actions Gratuites.

Plans AASCP

Sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations et Gouvernance), le Conseil d’Administration de la société LISI a décidé le 8 décembre 2021 d’attribuer aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux membres des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI, des actions sous conditions de performance sous réserve de la réalisation de tout ou partie de certains critères de performance. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 22 février 2024 a arrêté les résultats financiers du Groupe LISI et de ses divisions. Le Conseil a également constaté les performances réalisées en matière RSE. Au total, le taux de critère de performance du plan 21C23 pour le Groupe LISI s’élève à 66,4 % et représente une acquisition définitive totale de 106 793 actions LISI. Des plans de même nature ont été mis en place en 2022 et 2023. Le Conseil d’Administration du 9 décembre 2022 et du 7 décembre 2023 a approuvé l’ouverture de ces nouveaux plans sous des conditions approchantes.

Plan de fidélisation

Le Groupe LISI compte sur la contribution d’une équipe de direction expérimentée et souhaite fidéliser dans la durée ces hauts potentiels qui constituent un collectif de talents soudé et motivé. C’est dans cet objectif qu’un plan de fidélisation unique a été mis en place à destination de 39 collaborateurs du Groupe. IFRS 2 impose de comptabiliser une charge, égale à la valeur de l'instrument attribué, La contrepartie est enregistrée en élément de capitaux propres. Cette charge est étalée sur la durée courant entre la date d’attribution des actions et la date d’acquisition définitive La valorisation de ce plans tient compte des critères d’atteinte des performances d’une part mais est également mise à jour en fonction des départs des salariés le cas échéant. L a juste valeur totale des avantages ainsi accordés est constatée sur 2023 en charges de personnel pour un montant de ‑ 3,1 M€ avec une contrepartie en capitaux propres. Ce coût n’a pas été affecté aux divisions, et reste au niveau de LISI S.A. jusqu’à la réalisation définitive de ces plans.

3.6.3 Plans d’achat d’actions réservé aux salariés

Il est également proposé à tous les salariés du Groupe des plans d’achat d’actions (Plan d’Épargne Groupe) permettant d’acquérir des actions LISI dans le cadre d’augmentations de capital réservées ou de rachat d’actions. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ces plans sont soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert. Dans le cas des augmentations de capital réservées aux salariés au titre du Plan d’Épargne Groupe, l’avantage offert aux salariés correspond à la décote sur le prix de souscription, soit la différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l’action à la date d’attribution (d’un montant maximal de 20 % selon la loi française). Cette charge est reconnue en intégralité à la date de souscription dans le cas du Plan d’Épargne Groupe. Aucun plan de cette nature n’a été réalisé sur l’exercice 2023.

3.6.4 Informations sur les parties liées / Rémunérations des membres des organes de direction

3.6.4.1 - Informations sur les parties liées

Les parties liées comprennent la société mère, les dirigeants et mandataires sociaux, les administrateurs. Il n’y a pas de société contrôlée conjointement ou mise en équivalence, ni de co-actionnaire, ni d’entreprises sous contrôle commun ou influence notable avec lesquelles le Groupe LISI aurait réalisé des transactions qui imposeraient une information. La seule relation du Groupe avec sa société mère (CID) est liée à la détention capitalistique. En revanche, la société LISI S.A. apporte assistance à ses filiales dans les domaines comptables, financiers, stratégiques et juridiques.

3.6.4.2 - Rémunérations des membres des organes de direction

Charges de la période	Passifs (en milliers d'€)
	2023	2022	2023	2022
Avantages à court terme en valeur brute (salaires, primes, etc.)	1 038	1 028
Avantages postérieurs à l'emploi (IFC)	(208)	48	207	414
Autres avantages à long terme
Avantages liés aux fins de contrat de travail
Avantages sur capitaux propres	136	82
RÉMUNÉRATION GLOBALE	966	1 157	207	414

Les principaux dirigeants perçoivent des rémunérations, sous forme d’avantages au personnel à court terme, d’avantages accordés au personnel postérieurs à l’emploi, et de paiements fondés sur des actions. Concernant cette catégorie, Monsieur Emmanuel VIELLARD, Directeur Général de la société LISI S.A. a bénéficié en 2021, 2022 et 2023 d’attribution d’actions sous conditions de performance selon les mêmes modalités et conditions que les autres membres des Comités de Direction des divisions. En avril 2023, le mandat concernant les fonctions opérationnelles de Monsieur Jean-Philippe KOHLER (Directeur Général Délégué) a pris fin. Un nouveau mandat dans le cadre de sa nouvelle fonction de Président du Conseil d’Administration de LISI S.A. a débuté immédiatement. Les impacts détaillés de ces changements sur les comptes de l’exercice 2023 sont disponibles dans le chapitre 6 - “Gouvernement d’entreprise”. Concernant les plans d’attribution d’actions, les mandataires sociaux devront conserver au nominatif 20 % des actions sous conditions de performance acquises jusqu’à la cessation de leur mandat Concernant les indemnités de fin de carrière, aucun avantage particulier n’est contractualisé au-delà de l’indemnité de départ légale.

3.6.5 Instruments financiers et de marché

Les risques principaux couverts par les instruments financiers du Groupe sont le risque de change, le risque sur matières premières et le risque de taux d’intérêt (cf. paragraphe 3.4.9). Les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de couverture sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur par résultat. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est enregistré immédiatement en résultat. Lorsqu’un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une transaction prévue hautement probable, la part jugée efficace de la variation de juste valeur de l’instrument financier dérivé est comptabilisée en Autres éléments du résultat global (capitaux propres). Les profits ou pertes associés cumulés sont sortis des capitaux propres et inclus dans le résultat de la ou des période(s) au cours desquelles la transaction couverte affecte le résultat. La juste valeur comptabilisée au 31 décembre 2023 des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est détaillée ci-dessous :

	31/12/2023	31/12/2022
(en milliers d'euros)	À l’actif	Au passif
GESTION DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT
Swaps payeurs taux variable	925	(548)
GESTION DU RISQUE DE CHANGE
Dérivés de change	3 415	571
GESTION DU RISQUE DE MATIÈRES PREMIÈRES
Dérivés de matières premières	181
TOTAL	3 415	1 677

3.6.5.1 - Risque de cours sur les matières premières

Au 31 décembre 2023 le Groupe a couvert une partie du risque sur ses achats futurs de matières premières nickel. La juste valeur des dérivés utilisés (swap de matières premières) à la clôture s’élève à - 181 K€.

3.6.5.2 - Risque de change

Le Groupe est globalement soumis à deux types de risque de change :

■ En dehors de la zone EUR et de la zone USD, il dispose d’outils de production dans une dizaine de pays, dans lesquels les ventes de ses filiales sont majoritairement libellées en EUR ou en USD, alors que leurs charges sont majoritairement libellées en devise locale, que sont le GBP, CAD, TRY, CZK, et dans une moindre mesure le MAD, CNY, INR et PLN, faisant naître un besoin en devises locales. Un renchérissement de celles-ci affecterait la performance économique du Groupe ;

■ L’USD constitue la seconde devise de facturation du Groupe après l’EUR, principalement dans la division aéronautique. La facturation dans d’autres devises n’est pas significative à l’échelle du Groupe. Un affaiblissement de l’USD affecterait la performance économique du Groupe.

Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire défavorable.# Couverture du risque de change sur devises locales

Le Groupe a une très bonne visibilité sur ses besoins en devises locales. Aussi, sa politique de couverture s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers, lui permettant de se prémunir contre une hausse du cours des devises locales. L’horizon de couverture est de 12 à 24 mois.

Couverture du risque de change sur USD

Comme indiqué ci-avant, la génération d’USD provient principalement de la division aéronautique du Groupe, qui bénéficie de contrats à long terme prévoyant une facturation dans cette devise. La politique de couverture s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers, lui permettant d’obtenir un cours de couverture moyen garanti. L’horizon de couverture peut aller jusqu’à 5 ans.

Les principaux instruments de couverture utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de change sont des ventes à terme, des achats et ventes d’options et des produits structurés.

États financiers consolidés 112 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit :

	31/12/2023	31/12/2022
	Juste valeur (1)	Montant notionnel(2)
	< 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans	Juste valeur (1)
	Montant notionnel(2)	< 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans
Position acheteuse de GBP contre USD	1,1	24,0
	24,0	0,4
	12,0	12,0
Position acheteuse de CAD contre USD	0,5	27,0
	27,0	(0,3)
	24,0	24,0
Position acheteuse de TRY contre EUR	(0,6)	72,0
	72,0
Position acheteuse de PLN contre USD	0,1	12,0
	12,0
Position acheteuse de CZK contre EUR	(0,1)	244,8
	244,8	0,2
	260,4	260,4
Position acheteuse EUR contre USD	2,0	96,2
	65,6	30,6
	(6,5)	182,0
	81,2	100,8
TOTAL	2,8	(6,0)

(1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros.
(2) Les montants notionnels maximum sont exprimés en millions de devises.

3.6.6 Engagements

Sur une base annuelle, le Groupe établit un recensement détaillé de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels LISI S.A. et/ou ses filiales sont parties ou exposées. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du Groupe. Afin de s’assurer de l’exhaustivité, de l’exactitude et de la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en œuvre, incluant notamment :

• l’examen régulier des procès-verbaux des Assemblées Générales d’actionnaires, réunions du Conseil d’Administration, des Comités rattachés pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d’acquisition ou de cession d’actifs ;
• la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ainsi que des contrats d’emprunts et tous les autres engagements bancaires ;
• la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d’environnement, ainsi que de l’évaluation des passifs éventuels y afférents ;
• l’examen des rapports des contrôleurs fiscaux, et des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;
• l’examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d’assurance auprès desquelles le Groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;
• l’examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;
• la revue de tous les contrats ou engagements contractuels d’une manière générale.

3.6.6.1 - Engagements donnés et réciproques dans le cadre de l’activité courante

Engagements donnés :

Les engagements donnés dans le cadre de l’activité courante sont les suivants :

En milliers d'euros	2023	2022
Reliquat commandes investissements	96 774	76 958
ENGAGEMENTS DONNÉS	96 774	76 958

États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 113

Engagements réciproques :

Les engagements réciproques correspondent à des SWAP de taux d’intérêt en couverture d’emprunts à taux variable contractés dans le cadre du financement des croissances externes. Au 31 décembre 2023, les caractéristiques des contrats de SWAP sont les suivantes :

	Notionnel au 31/12/2023	Nominal (en milliers d’euros)	Restant dû (en milliers d’euros)	Date de départ	Date de maturité	Taux payeur	Taux receveur	Valeur de réalisation (NPV) en milliers d'euros
LISI S.A.	50 000	50 000	31/8/2023	30/3/2028	2,10% - 4%	Euribor 3 mois	(629,7)
LISI S.A.	50 000	50 000	31/8/2023	30/3/2028	2,10% - 4%	Euribor 3 mois	(631,9)
LISI MEDICAL Fasteners	4 500	188	28/9/2012	30/9/2024	1,30 %	Euribor 3 mois	(8,4)
Blanc Aéro Industries	4 983	2 779	1/2/2016	15/1/2031	0,83 %	Euribor 3 mois	(100,9)
Blanc Aéro Industries	4 983	2 779	1/2/2016	15/1/2031	0,83 %	Euribor 3 mois	(102,5)
TOTAL	114 466	105 746						(1 473,4)

Les valeurs de réalisation sont enregistrées en résultat financier.

Les instruments de couverture de change en vie au 31 décembre 2023 sont les suivants :

	Notionnel au 31/12/2023	Notionnel au 31/12/2022
Devise EUR
Devise EUR
GBP	24 000	27 616
	12 000	13 530
CAD	27 000	18 440
	24 000	16 620
CZK	244 800	9 901
	260 400	10 798
TRY	72 000	2 205
PLN	12 000	2 564
USD	96 200	87 059
	182 000	170 636
TOTAL	145 222	214 147

La juste valeur de ces instruments est enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe (Cf paragraphe 3.5.6.2 - Risque de change).

3.6.6.2 - Engagements donnés et reçus dans le cadre de l’acquisition de la société TERMAX

Suite à la modification de l’accord d’acquisition initial signée le 26 juin 2020 de la société TERMAX LLC, LISI HOLDING NORTH AMERICA, a racheté les 49 % des parts sociales restantes le 24 juillet 2020 (totalement payé à la clôture de l’exercice). De leurs côtés, les vendeurs se sont engagés à indemniser LISI HOLDING NORTH AMERICA, sous réserve d’une franchise globale de 200 KUSD de tout préjudice qui serait notamment lié :

• à un risque environnemental et fiscal, à hauteur du montant du prix de l’acquisition de la participation de 51 %,
• à un risque social à hauteur de 5 MUSD.

Cet engagement expirera le 31 octobre 2027, à l’exception de la garantie fiscale qui prendra fin à l’expiration de la durée légale de prescription.

3.6.6.3 - Engagements reçus dans le cadre de l’acquisition de la société B&E Manufacturing Co. Inc

Dans le cadre de l’acquisition de la société B&E Manufacturing Co. Inc, les vendeurs se sont engagés à indemniser HI-SHEAR CORPORATION, sous réserve d’une franchise globale de 300 KUSD de tout préjudice qui serait notamment lié

• à un risque non-conformité produit.

Cette garantie prendra fin le 30 juillet 2024.

3.6.6.4 - Garanties données dans le cadre de l’opération de cession de la société LACE

Dans le cadre de la cession de la société LACE, un engagement de garantie de passif a été donné par la société LISI AEROSPACE STRUCTURAL COMPONENTS. La garantie sociale expirera le 31 janvier 2024 et la garantie fiscale le 31 janvier 2025.

États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 114

3.6.6.5 - Engagement reçu dans le cadre de l’opération de cession de la société INDRAERO SIREN et LISI AEROSPACE CREUZET MAROC

Dans le cadre de la cession de la société INDRAERO SIREN et LISI AEROSPACE CREUZET MAROC, l’acheteur s’est engagé à verser au Groupe LISI un complément de prix d’un montant maximum de 13 M€ selon la valeur de cession ultérieure. Cet engagement est valable pour une durée de 10 ans, soit jusqu’au 3 juillet 2029. Cet engagement reçu n’a aucun impact dans les états financiers de 2023.

3.6.6.6 - Autres engagements

Les autres engagements concernent des contrats d’emprunts prévoyant une exigibilité anticipée dans le cas du non-respect de covenants financiers. Le détail de ces emprunts figure aux paragraphes 3.4.5.

3.7 Taux des devises employées par les filiales étrangères

	31/12/2023	31/12/2022
	Taux de clôture	Taux Moyen
Dollar US	USD	1,1050
Livre Sterling	GBP	0,8691
Yuan	CNY	7,8509
Dollar canadien	CAD	1,4642
Zloty	PLN	4,3395
Couronne tchèque	CZK	24,7240
Dirham marocain	MAD	10,9445
Roupie indienne	INR	91,9045
Pesos mexicain	MXN	18,7231
Dollar de Hong Kong	HKD	8,6314

États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 115

4 Rapports des commissaires aux comptes

4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2023

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LISI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

• Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.# Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

2 États financiers consolidés 116 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Écart d’acquisition – Test de dépréciation

Point clé de l'audit

Réponse d'audit apportée

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à K€ 406 722 pour un total bilan de K€ 2 058 566. Ces écarts d’acquisition correspondent aux écarts constatés entre la contrepartie transférée lors du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des passifs identifiables des sociétés acquises, tel que cela est mentionné dans la note 3.4.1.1 de l’annexe des comptes consolidés. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation lors de chaque clôture comptable et à chaque fois qu‘un risque de perte de valeur est identifié. Les notes 3.4.1 et 3.4.1.1 de l’annexe des comptes consolidés décrit les modalités et les hypothèses (flux de trésorerie, taux d’actualisation, taux de croissance) de ce test. Pour les besoins de ce test, les écarts d’acquisition sont affectés au niveau de chacun des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant pour votre groupe, aux trois divisions, LISI Aerospace, LISI Automotive et LISI Medical. La valeur recouvrable de chacune des UGT du groupe est comparée à la valeur nette comptable des actifs correspondants. La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la valeur de réalisation et de la valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT testée, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition des groupes d’UGT, qui représentent un montant particulièrement significatif, repose très largement sur le jugement du groupe, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition des groupes d’UGT comme un point clé de l’audit.

Nous avons pris connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et des hypothèses faites par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition affectée aux groupes d'UGT. Nos travaux ont notamment consisté à : ■ apprécier les modalités de mise en œuvre de ce processus ; ■ apprécier l’exhaustivité des éléments composant la valeur nette comptable des UGT testées et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité ; ■ apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et de croissance retenus par la direction, en les comparant à notre propre estimation de ces taux, établie en incluant nos spécialistes en évaluation ; ; ■ contrôler, par sondages, les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires et du plan stratégique à quatre ans, présentés au conseil d’administration, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit votre groupe ; ■ contrôler, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par la direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destiné à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant des comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destiné à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro- balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

2 États financiers consolidés LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 117

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LISI par votre assemblée générale du 12 avril 2023 pour le cabinet KPMG et du 27 avril 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de votre société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes

Schiltigheim, le 4 avril 2024
KPMG
Stéphane Devin
Associé

Paris La Défense, le 4 avril 2024
ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas
Associé

3 Comptes sociaux 2023

Sommaire

1 Compte de résultat social au 31/12/2023 122
2 Bilan social au 31/12/2023 123
3 Tableau de flux de trésorerie social au 31/12/2023 124
4 Variation des capitaux propres au 31/12/2023 124
5 Notes annexes aux comptes sociaux 125
5.1 Faits marquants 2023 125
5.2 Règles et méthodes comptables 126
5.3 Détail des postes du bilan 127
5.4 Détail des principaux postes du compte de résultat 128
5.5 Autres informations 133
5.6 Évènements survenus depuis la clôture de l’exercice 136
5.7 Perspectives 2024 136
5.8 Risques financiers liés aux effets du changement climatique 136
5.9 Référentiel de Contrôle Interne 136
6 Résultats financiers de la société LISI S.A au cours des cinq derniers exercices 137
7 Délais de paiements fournisseurs et clients 138
8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux – Exercice clos le 31 décembre 2023 139

1 Compte de résultat social au 31/12/2023

(En milliers d'euros)

	Notes	2023	2022
CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES		11 089	10 559
Produits d'exploitation	5.4.1	12 280	11 219
Charges externes	5.4.2	(5 585)	(5 246)
Impôts et taxes	5.4.2	(427)	(355)
Frais de personnel	5.4.2	(6 936)	(5 923)
Autres charges	5.4.2	(468)	(460)
Amortissements, provisions	5.4.2	(1 257)	(985)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(2 393)	(1 750)
Produits financiers
- des participations		57	150
- autres intérêts et produits assimilés		1 677	676
- différences positives de change		8 153	23 077
- sur cessions des valeurs mobilières de placement		307	1 121
- reprises de provisions		639	908
Charges financières
- autres intérêts et charges assimilées		(25 946)	(8 070)
- différences négatives de change		(17 004)	(20 902)
- sur cessions de valeurs mobilières de placement		(127)	(314)
- dotations aux provisions		(503)	(639)
RÉSULTAT FINANCIER	5.4.3	24 345	21 522
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT		21 952	19 772
Produits exceptionnels
- sur opérations en capital		–	92
- sur opérations de gestion		–	–
- reprises de provisions		626	–
Charges exceptionnelles
- sur opérations en capital		–	–
- sur opérations de gestion		(750)	–
- dotations aux provisions		–	–
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL		(124)	92
Impôt sur les bénéfices	5.4.4	8 757	2 092
RESULTAT NET		30 585	21 956

2 Bilan social au 31/12/2023

ACTIF

(En milliers d'euros)

	Notes	2023	2022
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	5.3.1	1 071	1 071
Immobilisations corporelles	5.3.1	2 734	2 625
Immobilisations financières	5.3.2	216 408	225 647
Amortissements et dépréciations	5.3.1 & 5.3.3	(2 487)	(2 160)
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ NET		217 726	227 183
ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés	5.3.4	8 361	6 589
Autres créances	5.3.4	12 372	6 360
Comptes courants filiales	5.3.4	517	427
Créance d'impôt	5.3.4	10 797	8 471
Valeurs mobilières de placement	5.3.5	14 214	30 461
Disponibilités	5.3.6	83 271	65 495
Provisions pour dépréciations des VMP		–	(33)
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		646 442	683 216
Charges constatées d'avance		212	226
Écarts de conversion actif		503	606
TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION		715	832
TOTAL DE L'ACTIF		864 883	911 231

PASSIF

	Notes	2023	2022
CAPITAUX PROPRES
Capital		18 615	21 646
Primes d'émission, de fusion, d'apport		–	71 822
Réserves		1 882	19 602
dont réserve légale		1 861	2 165
Report à nouveau		29 289	127 308
Résultat de l'exercice		30 585	21 956
Provisions réglementées		–	–
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		4 80 371	262 334
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	5.3.9	2 124	1 893
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses (*)	5.3.4	512 199	296 675
Comptes courants des filiales	5.3.4	258 976	336 017
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.3.4	4 164	5 249
Dettes fiscales et sociales	5.3.4	3 056	2 806
Autres dettes	5.3.4	176	841
TOTAL DES DETTES		778 572	641 588
Produits constatés d'avance		–	–
Écarts de conversion passif		3 816	5 416
TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION		3 816	5 416
TOTAL DU PASSIF		864 883	911 231

(*) dont concours bancaires courants (13 316) (3 976)

3 Tableau de flux de trésorerie social au 31/12/2023

(En milliers d'euros)

	2023	2022
Opérations d'exploitation
Capacité d'autofinancement	31 110	22 375
Incidence de la variation des stocks sur la trésorerie	–	–
Incidence de la variation des décalages de trésorerie des débiteurs et créanciers d'exploitation	(12 933)	(4 155)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE (AFFECTÉS À) L'EXPLOITATION (A)	18 177	18 220
Opérations d'investissements
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(109)	(65)
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	–	92
Variation des autres immobilisations financières	–	(500)
Encaissements et décaissements provenant des prêts aux filiales	9 239	2 792
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES (AFFECTÉS AUX) OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (B)	9 130	2 319
Opérations de financement
Réduction de capital suite à OPRA 2023	(204 552)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(7 996)	(15 418)
Encaissements provenant de nouveaux emprunts	268 358	93 373
Remboursements d'emprunts	(62 334)	(121 810)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES (AFFECTÉS AUX) OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)	(6 524)	(43 855)
Incidence reclassement créances rattachées à des participations (D)
VARIATION DE TRÉSORERIE (A+B+C+D)	20 783	(23 316)
Trésorerie au 1er janvier (E)	321 836	345 152
Trésorerie au 31 décembre (A+B+C+D+E)	342 620	321 836
Valeurs mobilières de placement	14 214	30

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

5 Notes annexes aux comptes sociaux

LISI S.A. société mère du Groupe LISI, a pour rôle essentiel d’assurer les missions de direction générale et de coordination. En particulier, la société LISI assure les prestations suivantes pour le compte de ses filiales :

• Planification stratégique, démarche de croissance externe, plans d’action, allocation de ressources,
• Déclinaison de la stratégie en un plan budgétaire annuel,
• Contrôle financier et audit interne (déroulé du programme controlling operating system),
• Consolidation financière et fiscale,
• Optimisation financière, gestion centralisée de la trésorerie du Groupe, gestion des placements et des dettes, couverture de change et de taux,
• Coordination assurances, achats, qualité, recherche et développement, systèmes d’information,
• Politique générale et audit concernant l’hygiène sécurité et environnement (EHSE) et démarche développement durable (RSE), ressources humaines et investissements ainsi que des plans de progrès industriels (LEAP), contrôle de gestion (COS),
• Pilotage de projets stratégiques et mise en œuvre du « LISI SYSTEM » et du plan NEWDEAL,
• Mise en œuvre d’une politique de communication globale (interne, externe, corporate, ressources humaines, financière et marketing) en relation directe avec la stratégie du groupe,
• Mise en place d’une politique permettant de protéger les salariés et de fidéliser les talents au sien du groupe LISI.

La société LISI S.A. est une Société Anonyme à Conseil d’Administration, au capital de 18 615 325,20 € représentant 46 538 313 actions de 0,40 € de nominal. Elle est immatriculée au Registre du Commerce de Belfort sous le numéro 536 820 269. Le siège social est situé à Grandvillars, 6 rue Juvénal Viellard.

Les informations ci-après constituent l’Annexe au Bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2023, dont le total est de 864 882 910 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 30 584 839 €. L’exercice a une durée de (12) douze mois, recouvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023.

Les notes et tableaux présentés ci-après en milliers d’euros font partie intégrante des comptes annuels. Cette présentation des chiffres en milliers d’euros est susceptible de faire apparaître des écarts d’arrondi, au niveau des cumuls et des recoupements des postes du bilan ou du compte de résultat avec les différentes notes de l’annexe.

Ces comptes ont été arrêtés le 22 février 2024 par le Conseil d’Administration.

5.1 Faits marquants 2023

Offre publique de rachat d’actions

Au terme de la décision en date du 23 février 2023, le Conseil d’Administration a décidé de déposer un projet d’offre publique de rachat portant sur un maximum de 7 576 004 actions de la Société, au prix de 27,00 € par action, en vue de leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes (l’ « OPRA ») sous réserve de la publication par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») de sa décision de conformité relative à l’OPRA et de l’approbation de la résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat et annulation d’actions par l’assemblée générale mixte des actionnaires de LISI S.A. convoquée le 12 avril 2023.

L’AMF a déclaré le projet d’OPRA conforme le 4 avril 2023, et a en conséquence apposé le visa n° 23-100 sur la note d’information de LISI S.A. relative à l’OPRA.

Aux termes de ses décisions en date du 12 avril 2023, l’assemblée générale mixte a notamment autorisé le Conseil d’Administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 3 030 401,60 €, par voie de rachat par la Société d’un nombre maximum de 7 576 004 de ses propres actions en vue de leur annulation et à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 7 576 004 de ses propres actions.

Un emprunt de 200 M€ à taux variable + marge a été souscrit afin de financer l’opération. LISI S.A. a contractualisé 2 swap de taux pour une valeur totale de 100 M€ afin de couvrir le taux d’intérêt.

La réduction de capital a été exécutée en date du 15 mai 2023 et a porté sur 7 576 004 actions de la société pour un montant capital social, prime et réserves inclus de ‑ 204,6 M€.

5.2 Règles et méthodes comptables

Les comptes 2023 sont établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise :

• Continuité de l’exploitation,
• Permanence des méthodes comptables,
• Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits au bilan est celle, selon le cas, du coût historique, de la valeur d’apport ou de la valeur réévaluée.

Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes sociaux de l’exercice 2023 sont identiques à ceux de l’exercice 2022.

La préparation des états financiers nécessite de la part de la société LISI S.A. d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur ses propres actifs et passifs que sur ceux de ses filiales et participations. Ces dernières sont exposées à la fois aux risques spécifiques liés à leur métier, mais également à des risques plus généraux liés à l’environnement international. Dans les états financiers de LISI S.A., les jugements exercés et les hypothèses retenues pour appliquer les méthodes comptables concernent plus particulièrement les titres de participation notamment lorsque les évaluations reposent sur les données prévisionnelles des filiales.

5.3 Détail des postes du bilan

5.3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie réelle ou prévue.

Amortissements économiques :
* Logiciels 5 ans linéaire
* Constructions 33,33 ans linéaire
* Matériels de transport 5 ans linéaire
* Matériels de bureau 3 - 5 ans linéaire
* Mobiliers de bureau 5 - 10 ans linéaire

a) Immobilisations corporelles et incorporelles brute (en milliers d’€)

	Au 31/12/2022	Acquisitions	Cessions / Sorties/ postes à postes	Au 31/12/2023
Frais d’établissement et de développement	–	–	–	–
Autres postes d’immobilisation incorporelles	1 071	–	–	1 071
TOTAL 1 INCORPORELLES	1 071	–	–	1 071
Terrains	37	–	–	37
Constructions sur sol propre	76	–	–	76
Constructions sur sol d’autrui	–	–	–	–
Constructions installations, agencements ….	–	–	–	–
Installations générales et agencements	1 600	69	–	1 669
Matériel de bureau et informatique, mobilier	911	17	–	928
TOTAL 2 CORPORELLES	2 624	86	–	2 710
Immobilisations corporelles en cours	–	24	–	24
TOTAL 3 ENCOURS CORPORELLES	–	24	–	24
TOTAL	3 695	110	–	3 805

b) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d’€)

	Au 31/12/2022	Dotations	Diminutions ou reprises	Au 31/12/2023
Frais d’établissement et de développement	–	–	–	–
Autres postes d’immobilisation incorporelles	748	101	–	849
TOTAL 1	748	101	–	849
Terrains	–	–	–	–
Constructions	76	–	–	76
Installations générales et agencements	725	163	–	888
Matériel de transport	–	–	–	–
Matériel de bureau informatique, mobilier	603	63	–	666
TOTAL 2	1 404	226	–	1 630
TOTAL	2 152	327	–	2 479

5.3.2 Immobilisations financières

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Si ces valeurs sont supérieures à la valeur d’usage, une provision pour dépréciation est constatée pour la différence. La valeur d’usage est déterminée à partir de l’évaluation de chaque ligne de titres, qui est fonction des perspectives de rentabilité ou de réalisation des sociétés concernées, de l’évolution du secteur économique à l’intérieur duquel elles opèrent et de la place qu’elles occupent dans ce secteur. La valeur d’inventaire a été rapprochée de la valeur d’utilité calculée dans le cadre d’impairment tests qui n’ont pas relevé de perte de valeur.

Chiffres exprimés en milliers euros

	Valeur Brute au 31/12/2022	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 31/12/2023
Participations évaluées par mise en équivalence
– Participations et créances rattachées	224 887	207 9 446		215 648
– dont emprunt LISI Holding North America	43 698	163 6 957		36 905
– dont emprunt Hi Vol	23 351	44 2 489		20 906
Autres Immobilisations financières	760	–	–	760
TOTAL	225 647	207 9 446	–	216 408

La ligne « Autres immobilisations financières » comprend 3 retenues de garantie sur emprunt pour un total de 750 K€.

5.3.3 Provisions pour dépréciations des immobilisations corporelles et financières

Aucune provision sur titres de participation ou créances rattachées à des participations n’est constatée dans les comptes de LISI S.A. Une provision sur autres immobilisations financières est inscrite au bilan pour un montant de 8 K€. Elle concerne la détention de titres minoritaires.## 5.3.4 État des échéances des créances et des dettes

CRÉANCES (en milliers d’€)

Montant brut fin ex.	Moins d’un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Clients	8 361	8 361	–
Impôt sur les bénéfices	10 797	10 797	–
Comptes courants d’intégration fiscale	6 763	6 763	–
Comptes courants filiales	517	427	517
Autres créances	5 747	5 747	–
TOTAL	549 095	549 095	–

DETTES (en milliers d’€)

Montant brut fin ex.	Moins d’un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
à 1 an maximum à l’origine	13 662	13 662	–
à plus d’1 an à l’origine	498 537	82 572	374 968
Emprunts et dettes financières divers	–	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	4 162	4 162	–
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3	–	–
Dettes fiscales et sociales	3 056	3 056	–
Impôts sur les bénéfices	–	–	–
Comptes courants d’intégration fiscale	173	173	–
Comptes courants filiales	258 976	258 976	–
Autres dettes	2	2	–
TOTAL	778 571	362 606	374 968

3 Comptes sociaux 2023 128 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Au 31 décembre 2023, le poste « Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit » comprend :

1. L’émission de billets non garantis sur le marché privé américain (USPP : US Private Placement) le 20 mars 2015 pour un montant de 20 M€, le 4 mars 2016 pour un montant de 40 M€ et le 6 mai 2021 pour un montant de 50 M€. Le solde au 31 décembre 2023 de 72,9 M€ sera remboursé aux échéances suivantes :

   • à un an : 8,6 M€,
   • de deux à 5 ans : 42,9 M€
   • à plus de 5 ans : 21,4 M€

   Les « covenants financiers » liés à ces dettes financières sont les suivants :
   * Ratio de Gearing consolidé < 1,2 (Dettes financières nettes / Fonds Propres)
   * Ratio de Leverage consolidé < 3,5 (Dettes financières nettes / EBITDA)
   * Ratio de couverture de charge d’intérêts consolidé > 4,5 (EBITDA / Charge nette d’intérêts)

2. La souscription d’un emprunt de 200 M€ pour le financement de l’opération de réduction de capital ayant eu lieu sur le 1er semestre 2023. Le capital sera remboursé à hauteur de 15 M€ en 2024 et le solde sera étalé à échéances de 2 à 5 ans. Les covenants financiers liés à cet emprunt sont les suivants :

   • Ratio de Gearing consolidé < 1,2 (Dettes financières nettes / Fonds Propres)
   • Ratio de Leverage consolidé < 3,5 (Dettes financières nettes / EBITDA)

5.3.5 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur cours d’acquisition, à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées en fonction du cours moyen ou du cours de fin d’exercice.

Actions auto-détenues

Les actions d’auto-détention sont enregistrées en valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont évaluées au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur valeur de marché (cours de bourse moyen du mois de décembre) lorsqu’il s’agit d’actions propres achetées au titre de la régulation des cours ou d’actions non affectées à des plans d’options ou d’attribution au personnel. Pour les actions affectées à des plans, l’avis n° 2008-17 du CNC s’applique.

La société LISI S.A. a procédé, par l’intermédiaire d’un prestataire de services indépendant (ODDO BHF) dans le cadre du contrat d’animation de marché, à des achats de 219 668 titres LISI pour 4,9 M€ et à des ventes de titres LISI pour 247 443 titres pour un montant de 5,5 M€. Le nombre de titres LISI, relatifs au titre du contrat d’animation détenu au 31 décembre 2023 est de 18 879. Ce contrat de liquidité s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale de LISI S.A. du 12 avril 2023.

Au 31 décembre 2023, les valeurs mobilières de placement correspondent à :

(en milliers d'€)

• 1 064 830 actions LISI*
• 11 213 SICAV et CDN
• 3 001

SOIT UNE VALEUR BRUTE DE 14 214

• 1 064 830 actions détenues en vertu de l’autorisation de rachat de ses propres actions dans la limite de 10 % dont celles détenues au titre du contrat d’animation de marché, soit 2,3 % du capital.

5.3.6 Disponibilités

Ce poste s’élève à 83,3 M€ en 2023 contre 65,5 M€ en 2022. Il est constitué essentiellement de comptes bancaires en devises.

3 Comptes sociaux 2023 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 129

5.3.7 Trésorerie et Endettement Financier Net

(en milliers d'€)

	2023	2022
Comptes courants filiales	517	427
Valeurs mobilières de placement	14 214	30 461
Disponibilités	83 271	65 495
TRÉSORERIE DISPONIBLE [A]	614 912	661 828
Comptes courants de filiales [B]	258 976	336 017
Concours bancaires d'exploitation [B]	13 316	3 976
TRÉSORERIE NETTE [A - B]	342 620	321 835
Emprunts et dettes financières	498 883	292 699
Dettes financières [C]	498 883	292 699
ENDETTEMENT FINANCIER NET [D = C + B - A]	156 263	(29 136)

L’augmentation des dettes financières par rapport à 2022 provient de la souscription d’un emprunt de 200 M€ le 15 mai 2023 pour le financement de la diminution de capital lié à l’OPRA. Cet emprunt à taux variable est partiellement couvert par 2 SWAP pour une valeur nominal de 100 M€. La juste valeur de ces swap au 31/12/2023 est de - 1,3 M€.

5.3.8 Inventaire des actifs financiers

a) Actions et parts sociales (en milliers d€)

	Valeurs brutes comptables	Provisions	Valeurs nettes comptables
Titres de participations
Sociétés françaises	157 837	–	157 837
LISI AEROSPACE	30 864		30 864
LISI AUTOMOTIVE	93 636		93 636
LISI MEDICAL	33 337		33 337
Sociétés étrangères	–	–	–
TOTAL TITRES DE PARTICIPATION	157 837	–	157 837
Titres de placement
Sociétés françaises	9	8	1
Sociétés étrangères	–	–	–
TOTAL TITRES DE PLACEMENT	9	8	1

b) Valeurs mobilières de placement (en milliers d€)

	Valeurs brutes comptables	Provisions	Valeurs nettes comptables
Actions auto-détenues	11 213	–	11 213
SICAV et CDN	3 001	–	3 001
TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	14 214	–	14 214

3 Comptes sociaux 2023 130 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

5.3.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées conformément au règlement CRC 2000-06 du 7 décembre 2000 sur les passifs. Ce règlement prévoit qu’un passif est comptabilisé lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l’exercice pour pouvoir être comptabilisée. L’évaluation des provisions est effectuée à l’aide des avocats et conseils du Groupe en fonction de l’état des procédures en cours et de l’estimation des risques encourus à la date d’arrêté des comptes.

(en milliers d’€)

	Au 31/12/2022	Dotations	Reprises	Au 31/12/2023
Provision pour médailles du travail	19	8	4	23
Provisions pour risque	–	–	–	–
Provision pour attribution d’actions gratuites sous condition de performance	1 268	922	592	1 598
Provisions pour perte de change	606	503	606	503
TOTAL	1 893	1 433	1 202	2 124

5.4 Détail des principaux postes du compte de résultat

5.4.1 Produits d’exploitation

	2023	2022
Chiffre d'affaires	11 089	10 559
Transferts de charges	542	455
Reprise de provisions	596	205
Autres produits	53	–
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	12 280	11 219

Le chiffre d’affaires de LISI S.A. est essentiellement composé des prestations facturées aux filiales de la société LISI S.A. au titre de l’assistance, du contrôle et de la coordination des activités. Ces facturations reflètent les charges d’exploitation permettant d’assurer les missions de direction générale et de coordination de LISI S.A. auprès de ses filiales avec une marge de 10 %. Les reprises de provision concernent essentiellement les plans d’actions sous conditions de performance attribuables à l’ensemble des salariés inscrits sur les différents plans. Les transferts de charges intègrent des refacturations spécifiques aux filiales pour 0,3 M€ et la valorisation des plans d’attribution d’actions sous condition de performance en cours à la clôture de l’exercice pour les salariés de LISI S.A. pour un montant de 0,2 M€.

5.4.2 Charges d’exploitation

	2023	2022
Charges externes	5 585	5 246
Impôts et taxes	427	355
Frais de personnel	6 936	5 923
Autres charges	468	460
Amortissements	327	345
Provisions	930	640
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	14 673	12 969

L’augmentation de la masse salariale s’explique en partie par le renforcement des services informatique et ressources humaines ainsi que la fin de mandat exécutif du Directeur Général Délégué. Un chef de projet finance a également été recruté sur l’exercice afin d’accompagner le service concernant les projets d’évolution des systèmes d’information. Les dotations aux provisions concernent essentiellement la juste valeur des plans d’actions sous conditions de performance attribuables à l’ensemble des salariés du Groupe inscrits sur les différents plans en cours. Ces plans sont adossés aux plans stratégiques du Groupe.

3 Comptes sociaux 2023 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 131

5.4.3 Résultat financier

	2023	2022
Produits de trésorerie et charges de financement
Produits de trésorerie nets	1 856	1 483
Produits des prêts et comptes courants des filiales	27 152	9 617
Charges de financement	(13 226)	(3 898)
Charges d’intérêts des comptes courants des filiales	(12 719)	(4 172)
SOUS-TOTAL PRODUITS DE TRÉSORERIE ET CHARGES DE FINANCEMENT	3 063	3 030
Autres produits et charges financiers
Différence de change nette	(8 851)	2 175
Dividendes reçus	29 997	16 048
Dotations aux provisions	(503)	(639)
Reprises de provisions	639	908
SOUS-TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	21 282	18 492
RÉSULTAT FINANCIER	24 345	21 522

Les dotations et reprises de provisions financières concernent la réévaluation des emprunts groupe en dollar US. Le résultat financier hors dividendes reçus de LISI AEROSPACE est négatif à hauteur de - 5,6 M€, à comparer à + 5,5 M€ en 2022.## Cet écart s’explique principalement par :

■ un résultat de change négatif de - 8,9 M€ en 2023 contre + 2,2 M€ en 2022 : ce montant provient des impacts de revalorisation des créances et dettes de LISI S.A. envers ses filiales étrangères d’une part et de la revalorisation de ses comptes bancaires en devises d’autre part,
■ Le financement de l’opération de réduction de capital réalisé au 1er semestre a conduit LISI S.A. à contracter un emprunt de 200 M€ le 15 mai 2023 : le montant des intérêts payés sur l’exercice s’élève à 6,6 M€.
■ La hausse des taux d’intérêts qui a fortement impacté les produits de trésorerie et charges de financement notamment concernant les intérêts financiers des filiales qui représente un impact de + 9 M€.

5.4.4 Impôt sur les sociétés et intégration fiscale

Dans le cadre d’une convention fiscale, LISI S.A. est la mère d’un groupe d’intégration fiscale avec ses filiales détenues à au moins 95 % et ayant opté pour le régime (toutes les entités françaises du Groupe LISI S.A. listée dans le périmètre de consolidation au chapitre 2 du document d’enregistrement universel sont intégrées fiscalement au 31 décembre). Elle est seule redevable de l’impôt sur les sociétés dû sur le résultat d’ensemble du groupe fiscal ainsi formé. La charge d’impôt est répartie dans les comptes des différentes entités composant le groupe fiscal selon la méthode dite de la neutralité : chaque filiale supporte l’imposition qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. La société mère enregistre son propre impôt ainsi que l’économie ou la charge complémentaire résultant de l’application du régime d’intégration fiscale. En cas de filiale déficitaire, le déficit est imputé et consommé sur le résultat d’ensemble l’année de sa constatation. Il sera rétrocédé à la filiale lorsque celle-ci pourra l’imputer sur ses bénéfices fiscaux propres.

Pour 2023, l’application du régime fiscal groupe se traduit dans les comptes sociaux de LISI S.A. par une économie d’impôt au titre des filiales de 8,9 M€. LISI S.A. est en déficit fiscal au 31 décembre 2023 et n’a donc pas comptabilisé de charge d’impôt.

Les dépenses fiscalement réintégrables sont notamment constituées des amortissements et loyers de voitures de tourisme pour un montant de 55 511 € et de la part non déductible des jetons de présence pour un montant de 237 146 €.

3 Comptes sociaux 2023

132

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

5.5 Autres informations

5.5.1 Engagements financiers

Engagements financiers donnés

Aucun engagement financier n’a été donné par la société LISI S.A. au profit de ses filiales.

Instruments financiers dérivés

Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Le règlement ANC 2015-05, n’a pas d’impact dans les comptes de la société LISI.

LISI S.A. utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition et celle des filiales du Groupe aux risques de change, et pour couvrir ses risques de taux d’intérêt résultant de ses activités financières. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, la société LISI S.A. ne détient, ni n’émet d’instruments financiers dérivés à des fins de spéculation. Les couvertures de change souscrites par LISI S.A. sont destinées aux besoins de l’ensemble du Groupe LISI.

Le détail au 31 décembre 2023 est le suivant :

	31/12/2023	31/12/2022
	Juste valeur (1)	Montant notionnel(2)
Position acheteuse de GBP contre USD	1,1	24
Position acheteuse de CAD contre USD	0,5	27
Position acheteuse de TRY contre EUR	(0,6)	72
Position acheteuse de PLN contre USD	–	–
Position acheteuse de CZK contre EUR	(0,1)	244,8
Position acheteuse EUR contre USD	2	96,2
	2,8	–

(1) Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros.
(2) Les montants notionnels maximum sont exprimés en millions de devises.

3 Comptes sociaux 2023

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

133

5.5.2 Filiales et participations

Éléments concernant les entreprises liées et les participations

	Montant concernant les entreprises (en milliers d'€) liées
ACTIF :
Créances rattachées à des participations	57 811
Créances clients et comptes rattachés	8 361
Avances de trésorerie aux filiales	517 427
Compte courant intégration fiscale	6 763
PASSIF :
Dettes rattachées à des participations	–
Concours de trésorerie des filiales	258 976
Compte courant intégration fiscale	173
Fournisseurs	1 613
COMPTE DE RÉSULTAT :
Maintenance informatique	(59)
Charges de loyers	(69)
Prestations diverses	(406)
Intérêts des comptes courants des filiales	(12 719)
Facturations de prestations et de management fees	11 062
Facturations de loyers	20
Refacturations diverses	330
Refacturation plan actions gratuites	626
Produits des prêts et comptes courants des filiales	27 152
Produits de participation	29 997

Filiales et participations (données sociales en €)

	Sociétés	Capital social	Capitaux propres et minoritaires	Quote part du capital détenue (en %)	Valeur brute comptable des titres détenus	Provisions sur titres détenus	Valeur nette comptable des titres détenus	Prêts, avances consentis par la société non encore remboursés	Prêts, avances reçus par la société et avals non encore remboursés	Montants des cautions et avals donné par la société	Chiffre d’affaires HT du dernier exercice	Bénéfice net ou perte nette du dernier exercice	Dividendes encaissés par la société mère au cours du dernier exercice
FILIALES :
LISI AEROSPACE	2 475 200	72 094 571	100,00 %	30 863 817	–	30 863 817	144 278 542	–	–	333 751 823	45 249 795	29 997 329
LISI AUTOMOTIVE	31 690 000	80 994 063	100,00 %	93 636 481	–	93 636 481	90 216 833	–	–	34 260 882	(10 228 421)	–
LISI MEDICAL	26 737 000	34 401 869	100,00 %	33 337 000	–	33 337 000	25 942 596	–	–	4 946 946	3 552 164	–

3 Comptes sociaux 2023

134

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

5.5.3 Identité de la société consolidant

Compagnie Industrielle de Delle (CID) S.A. au capital de 1 908 160 €

Siège social : 6 Rue Juvénal VIELLARD – 90600 GRANDVILLARS

La Compagnie Industrielle de Delle détient au 31 décembre 2023, 44,18 % du capital de LISI S.A.

5.5.4 Attribution d’actions sous condition de performance et actions gratuites

Le Groupe a mis en place des plans d’attribution d’actions sous conditions de performance au profit de certains salariés ou dirigeants. L’objectif de ces plans étant de créer une incitation supplémentaire à l’amélioration des performances du Groupe, une rétention de cadres clefs et un alignement des intérêts du management et des actionnaires. Afin de récompenser certains collaborateurs qui ont réalisé la majeure partie de leur carrière au sein du Groupe LISI, et qui ont participé activement à son développement, le Groupe a également mis en place des plans d’actions gratuites dans le cadre de leur départ à la retraite.

Lorsqu’une sortie de ressources relatives aux attributions gratuites sous condition de performance est probable, le montant de la charge future est provisionné au prorata temporis des droits acquis depuis la date d’attribution pour la totalité des salariés du Groupe LISI concernés. Cette provision est évaluée sur la base du cours des actions auto-détenues dans les livres de LISI S.A. affectées aux programmes d’attribution d’actions. Les conditions d’attribution des différents plans mentionnés ci-après sont définies dans le chapitre 4 – « Responsabilité sociétale de l’entreprise ».

Plans d’actions gratuites

Sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations et Gouvernance), le Conseil d’Administration de la société LISI a décidé le 9 décembre 2022 d’attribuer 6 900 actions gratuites au Directeur Général Délégué dans le cadre de la fin de son mandat exécutif. Le Conseil d’Administration qui se réunira en février 2025 constatera l’attribution définitive de ces actions Gratuites.

Plans AASCP

Sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations et Gouvernance), le Conseil d’Administration de la société LISI a décidé le 8 décembre 2021 d’attribuer aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux membres des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI, des actions sous conditions de performance sous réserve de la réalisation de tout ou partie de certains critères de performance. Le Conseil d’Administration qui s’est réuni le 22 février 2024 a arrêté les résultats financiers du Groupe LISI et de ses divisions. Le Conseil a également constaté les performances réalisées en matière RSE. Au total, le taux de critère de performance du plan 21C23 pour le Groupe LISI s’élève à 66,4 % et représente une acquisition définitive totale de 106 793 actions LISI.

Des plans de même nature ont été mis en place en 2022 et 2023. Les Conseils d’Administration du 9 décembre 2022 et du 7 décembre 2023 a approuvé l’ouverture de ces nouveaux plans sous des conditions approchantes.

Plan de fidélisation

Le Groupe LISI compte sur la contribution d’une équipe de direction expérimentée et souhaite fidéliser dans la durée ses hauts potentiels qui constituent un collectif de talents soudé et motivé. C’est dans cet objectif qu’un plan de fidélisation unique a été mis en place à destination de 39 collaborateurs du Groupe.

3 Comptes sociaux 2023

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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Plans ayant impacté les comptes de LISI S.A. sur 2023

Plan	Plan 20C22	Plan 21C23	Plan 22C24	Plan 22C25	Plan 23C26	Plan DEFI 2020
Date Attribution	9/12/2020	8/12/2021	9/12/2022	9/12/2022	7/12/2023	9/12/2020
Date d'acquisition	Fév. 2023	Fév. 2024	Fév. 2025	Fév. 2026	Fév. 2027	Fév. 2026
Valorisation en K€ au 31/12/2023	–	742	465	113	47	231
Charges nettes en K€ sur le compte de résultat de LISI S.A.	–	–	–	–	–	1 598

5.5.5 Renseignements divers

La rémunération des dirigeants mandataires s’élève à 924 123 € pour l’exercice 2023 (rémunérations nettes de charges sociales y compris la part variable).

■ Les dirigeants mandataires ne perçoivent pas de jetons de présence.
■ Le montant global des rémunérations versées aux 5 personnes les mieux rémunérées s’élève à 1 917 537 €.
■ L’effectif inscrit au 31 décembre 2023 est de 41 personnes dont 7 apprentis.
■ Les engagements de départ en retraite non comptabilisés dans les comptes sociaux s’élèvent à 604 626 €. Le taux d’actualisation retenu est de 3,17 %.
■ La société n’a aucun engagement de crédit-bail.
■ Les honoraires comptabilisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 concernant les commissaires aux comptes, Ernst & Young et KPMG s’élèvent à 74 731 €.

5.6 Évènements survenus depuis la clôture de l’exercice

Aucun évènement n’est survenu depuis la clôture de l’exercice.

5.7 Perspectives 2024

Les remontées de dividendes des différentes filiales et le maintien des redevances Groupe devraient permettre à la société LISI S.A. de poursuivre sa politique de soutien à ses divisions et d’assurer le versement de dividendes aux actionnaires.

5.8 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le détail de ces risques est indiqué dans le chapitre 4 « RSE » du Document d’Enregistrement Universel.

5.9 Référentiel de Contrôle Interne

Les éléments relatifs au contrôle interne sont abordés dans le chapitre 5 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel.

6 Résultats financiers de la société LISI S.A au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)

NATURE DES INDICATIONS (en €)	2019	2020	2021	2022	2023
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
Capital	21 645 726	21 645 726	21 645 726	21 645 726	18 615 325
Nombre d'actions émises	54 114 317	54 114 317	54 114 317	54 114 317	46 538 313
RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
Chiffre d'affaires hors taxes	10 020 772	8 098 293	8 988 650	10 559 422	11 089 112
Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	31 682 073	(10 256 196)	7 206 045	20 374 358	31 251 085
Impôt sur les sociétés	12 241 197	6 423 098	1 391 972	2 092 500	8 757 147
Participation des salariés
Résultat après impôt, amortissements et provisions	47 199 320	(7 664 914)	10 136 822	21 955 681	30 584 839
Résultat distribué *	–	7 437 433	15 417 562	7 995 511	14 426 877
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,74	(0,07)	0,14	0,38	0,67
Résultat après impôt, amortissements et provisions	0,61	(0,14)	0,19	0,41	0,66
Dividendes attribués à chaque action (net)	–	0,14	0,29	0,15	0,31
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	26	26	29	35	41
Montant de la masse salariale	(3 000 970)	(3 194 278)	(3 455 523)	(4 011 534)	(4 750 763)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc...)	(1 321 483)	(1 369 073)	(1 617 060)	(1 912 036)	(2 185 564)

*Déduction faite du dividende qui concerne les actions conservées par la société au titre des actions auto-détenues pour les exercices 2019 à 2022.

La proposition d’affectation du résultat qui sera proposée à l’Assemblée Générale du 26 avril 2024 est indiquée dans le chapitre 7 « Assemblée Générale » du Document d’Enregistrement Universel.

7 Délais de paiements fournisseurs et clients

Vous trouverez dans les tableaux ci-dessous les détails des délais de paiement fournisseurs et clients concernant les factures d’exploitation de LISI S.A. :

Factures reçues et émises réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (montants en milliers d’euros) :

Article D. 4411.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT	1 à 30 jours	31 à 60 jours	60 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A)	Montant total des factures concernées h.t.	315,26	–	13,32	6,32
	Pourcentage du montant total des achats h.t. de l’exercice	5,64 %	– %	0,24 %	0,11 %
	Pourcentage du chiffre d’affaires h. t. de l’exercice

Article D. 4411.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT	1 à 30 jours	31 à 60 jours	60 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A)	Montant total des factures concernées h.t.	13,1	1,2	8,1	22,4
	Pourcentage du montant total des achats h.t. de l’exercice
	Pourcentage du chiffre d’affaires h. t. de l’exercice	0,12 %	0,01 %	0,07 %	0,20 %

(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES

	Nombre des factures exclues	Montant total des factures exclues

(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 30 jours fin de mois le 15	Délais légaux : 30 jours fin de mois le 15

8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux – Exercice clos le 31 décembre 2023

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LISI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

■ Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

■ Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

■ Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et créances rattachées

Point clé de l'audit

Réponse d'audit apportée

Les titres de participation et créances rattachées figurant à l’actif au 31 décembre 2023 pour un montant net de K€ 216 408, représentent le deuxième poste le plus important du bilan de votre société. Comme indiqué dans la note 5.3.2 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont évalués au prix auquel ils ont été acquis, à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition, à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition, ou le cas échéant à leur valeur d’usage. La valeur d’usage est déterminée à partir de l’évaluation de chaque ligne de titres, qui est fonction des perspectives de rentabilité ou de réalisation des sociétés concernées, de l’évolution du secteur économique à l’intérieur duquel elles opèrent et de la place qu’elles occupent dans ce secteur. Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et de leur sensibilité aux variations des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de perspectives de rentabilité, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées par votre société, nos travaux ont notamment consisté à :
* apprécier la cohérence des hypothèse prise relatives aux perspectives de rentabilité ou de réalisation des sociétés concernées, de l’évolution du secteur économique à l’intérieur duquel les entités opèrent et de la place qu’elles occupent dans ce secteur, par rapport aux données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques établis par le conseil d’administration;
* contrôler que les capitaux propres retenus dans les tests de dépréciation des titres de participation concordent avec les comptes des entités concernées, en tenant compte des résultats des travaux d’audit sur les filiales significatives détenues et de procédures analytiques pour les autres filiales;
* contrôler, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’usage retenues par votre société.

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 139

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destiné à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destiné à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LISI par votre assemblée générale du 12 avril 2023 pour le cabinet KPMG et du 27 avril 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année.

3 Comptes sociaux 2023

140 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.# Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

3 Comptes sociaux 2023 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 141

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes

Schiltigheim, le 4 avril 2024
KPMG
Stéphane Devin
Associé

Paris La Défense, le 4 avril 2024
ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas
Associé

3 Comptes sociaux 2023
142 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

144 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Sommaire

1 La responsabilité sociétale et environnementale de LISI 146
1.1 Notre stratégie de développement durable 148
1.2 L’intégration dans la stratégie du Groupe de la Responsabilité Sociétale et Environnementale 157
1.3 Conformités et réponses aux attentes des parties prenantes 165
1.4 Anticipation de la CSRD 167
2 People : incarner, vivre et accomplir notre raison d’être, ensemble 169
2.1 Convictions, distinctions, faits marquants 170
2.2 Santé et sécurité des collaborateurs 171
2.3 Effectifs, recrutements et rotation du personnel (GRI 401-1) 177
2.4 Diversité et inclusion (GRI 405-1) 182
2.5 Attractivité 186
2.6 Engagement rétention 192
2.7 Prévention au travail 190
2.8 Formation, compétences, gestion des talents (GRI 401-1) 193
2.9 Dialogue social, négociation collective et consultation des travailleurs 195
2.10 Contribution positive à la collectivité et aux territoires 196
2.11 Rémunérations 197
2.12 Avantages (401-2) 197
2.13 People - Indicateurs de notre performance 202
3 Planet : préserver notre environnement 205
3.1 Convictions, distinctions, faits marquants 206
3.2 Notre politique environnementale 206
3.3 Notre stratégie de transition climat 208
3.4 Nos impacts directs sur l’environnement 217
3.5 Nos impacts indirects sur l’environnement 230
3.6 Planet – Indicateurs de la performance environnementale 233
4 Profit : agir de manière responsable 237
4.1 Convictions, distinctions, faits marquants 238
4.2 Charte de confiance et règles de bonne conduite de LISI 238
4.3 Éthique des affaires (GRI 402 à 414) 239
4.4 Respect des droits humains et fondamentaux 241
4.5 Interdiction de toute forme de corruption 243
4.6 Respect des réglementations fiscales 244
4.7 Cybersecurité, protection et confidentialité des données 245
4.8 Viser la haute qualité et sécurité de nos produits (GRI 416) 246
4.9 Relations durables avec nos fournisseurs et sous-traitants (GRI 204 ; 414) 247
4.10 Plan de vigilance 249
4.11 Profit – Indicateurs de la performance Profit 250
5 Liste de tous les indicateurs de la performance RSE 251
6 Tables de concordance 256
6.1 Table de concordance DPEF 256
6.2 Table de concordance Global Compact 257
7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra financière 258

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 145

1 La responsabilité sociétale et environnementale de LISI

Le Groupe LISI, avec ses 247 ans d’histoire, est un des rares groupes industriels aussi ancien au monde à être encore détenus par les familles fondatrices. Cet engagement sans faille confère à notre gouvernance une stabilité exemplaire. Cette capacité à nous projeter sur le long terme est un atout majeur face à l’amplitude des cycles de nos métiers. C’est aussi une force qui nous a permis de dépasser avec une résilience éprouvée les crises significatives de toute nature. Notre stabilité garantit également le maintien des valeurs qui font notre succès :

• Voir loin : # Pérennité,
• Communiquer avec transparence : # Intégrité, # Transparence
• Cultiver l’innovation : # Innovation, # Digital
• Développer nos compétences : # Humain, # Évolution
• Viser toujours plus haut : # Excellence, # Pragmatisme

Notre raison d’être « Façonner et partager des liens durables » est un révélateur puissant de nos engagements en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale. Elle reflète notre vision de long terme, notre volonté d’anticiper les impacts de notre industrie et de renforcer les liens entre progrès économiques, progrès sociétaux et progrès environnementaux. Cette volonté d’adaptation renforce la position du Groupe LISI, reconnu comme un partenaire stratégique de développement par ses grands clients. Cette agilité n’éloigne pas le Groupe LISI de sa trajectoire de long terme, tracée depuis des années et riche d’une histoire séculaire. De l’urgence climatique à la transformation du secteur de la mobilité en passant par la création d’une société plus inclusive, nos parties prenantes attendent de LISI que nous agissions, avec des mesures fortes, qui ont un réel impact sur la société et les territoires dans lesquels nous sommes présents. C’est la mission que les collaborateurs de LISI se sont fixée. Le développement durable est devenu un prérequis à toute initiative de développement. Mais, plus important, c’est une profonde conviction qui inspire et engage l’ensemble des 10 000 collaborateurs de LISI dans le monde. En combinant performances financière et extra-financière dans nos trajectoires de long terme, nous avons ouvert un nouveau chapitre de notre histoire. En conjuguant rentabilité et responsabilité, notre démarche RSE (People, Planet, Profit) représente un atout pour la création de valeur à court, moyen et long terme. Notre modèle opérationnel est conçu pour tenir ses promesses à l’échelle mondiale et locale. LISI dispose des talents et processus nécessaires pour devenir une référence en tant qu’entreprise guidée par sa raison d’être. Avec cette feuille de route claire, nous agissons pour un avenir durable. Notre détermination est entière : grâce à l’énergie, aux savoir-faire, à l’engagement de nos équipes et au soutien de nos parties prenantes, LISI est confiant dans sa capacité à avancer ensemble et progresser au bénéfice de tous.

Emmanuel Viellard
Directeur Général

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

146 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Emmanuel VIELLARD

Directeur Général

FAITS MARQUANTS

Nous sommes heureux des premiers résultats de notre démarche 3P, People, Planet, Profit. Grace à notre engagement, nous sommes fiers d’avoir :

• progressé sur toutes nos notations ESG (Ecovadis, Ethifinance, ISS, Moodys)
• confirmé la notation CDP Climat à B
• été Lauréat 2023 du Label Best Managed Companies par Deloitte pour la seconde année consécutive
• réussi 70 % des objectifs de notre première Balanced Score Card RSE
• mis en production 3 projets de panneaux solaires dans 3 pays différents
• réalisé 41 projets d’efficience énergétique générant une économie de 1,7 % des MWh consommés en 2022
• mis en œuvre une politique d’investissement qui inclue l’impact carbone
• investi 4,3 M€ sur des projets réduisant l’empreinte carbone,, soit 4,6 % des investissements totaux du Groupe
• informé nos ~130 fournisseurs clés au sens RSE de nos engagements et attentes
• signé un contrat de fourniture d’acier bas carbone
• réalisé 50M€ de financement à impact et un premier prêt vert avec la BPI pour 5 M€

Ces résultats sont la preuve tangible de l’engagement dans notre programme 3P de tous les collaborateurs.

Anne-Delphine BEAULIEU
Directrice de la RSE & de la Transformation digitale

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise
LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 147

1.1 Notre stratégie de développement durable [GRI 103]

1.1.1 Nos convictions. Nos engagements forts

Les convictions de LISI en matière de durabilité constituent le socle de notre stratégie RSE. Nos convictions sont portées par nos valeurs, notre management et le système opérationnel de LISI. Nos convictions sont les suivantes :

• Le monde est en transformation permanente et nécessite d’avoir une organisation agile.
• Les problématiques environnementales constituent un défi majeur pour l’humanité.
• Penser uniquement à court terme nuit aux générations futures et détériore la résilience de notre entreprise.
• La diversité est une force.
• Les entreprises doivent avoir un impact positif sur la société et dans les territoires où elles opèrent.

Entreprise citoyenne et responsable, LISI prend donc en compte les dimensions sociales, humaines, économiques et environnementales de son activité dans ses relations avec ses parties prenantes, ses différents partenaires et ses salariés. Elle agit dans un souci permanent de progrès et de pérennité de son activité. Guidée par notre raison d’être (“Façonner et partager des liens durables”) et par nos valeurs, la stratégie de développement durable de LISI est structurée autour de trois points d’entrée, les 3P : People, Planet, Profit. Chacun de ces 3P se décline en sept thématiques dans lesquelles s’inscrivent nos actions.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

1.1.2 Nos principes

Conscient que l’engagement collectif permet d’atteindre des ambitions plus grandes, le Groupe s’appuie sur 5 grandes valeurs partagées par tous :

#Pérennité

Le Groupe LISI s’est toujours adapté aux évolutions de son temps. Aujourd’hui, nous avons à cœur de poursuivre l’œuvre des générations de femmes et d’hommes qui ont fait de LISI une entreprise internationale, pérenne et performante. Conscients de nos impacts sur la société et l’environnement, nous privilégions le long terme et veillons à réduire l’empreinte environnementale de nos sites en accord avec notre plan stratégique de développement.

#Intégrité #Transparence

Nous agissons, dans tout ce que nous faisons, avec honnêteté, conscience, franchise et dans le respect des réglementations avec toutes nos parties prenantes. Nous attendons de nos collaborateurs et de nos partenaires un comportement exemplaire. Nous créons des relations transparentes et durables avec nos clients et nos fournisseurs et communiquons régulièrement sur nos engagements et nos résultats.

#Innovation #Digital

Nous anticipons les évolutions et les risques associés à nos métiers pour proposer les meilleures solutions aux parties intéressées. L’innovation se nourrit de technologie et de créativité. Nous concevons des produits et services respectueux de l’environnement en prenant en compte l’ensemble de leur cycle de vie. Nous déployons des solutions développées avec des start-up et des entreprises innovantes pour répondre aux besoins des métiers et rendre la vie au travail toujours plus attractive.

#Humain #Evolution

Les femmes et les hommes qui œuvrent au sein de LISI sont le premier moteur de notre développement. Nous assurons la promotion et le développement des compétences et mettons un point d’honneur à promouvoir les femmes et les hommes de talent qui comptent et qui font la richesse de notre Groupe. Nous préservons la santé, la sécurité et le bien-être. Nous appliquons une politique de non-discrimination et de diversité à toutes les étapes de gestion des ressources humaines.

#Excellence #Pragmatisme

Nous mettons tout en œuvre pour proposer des produits et des services compétitifs de qualité, qui atteignent les plus hauts standards et l’excellence qu’attendent nos parties intéressées. Nous mesurons continuellement notre performance et cherchons en permanence à nous améliorer. La satisfaction de nos clients est la principale garantie de notre pérennité. Nous sommes individuellement et collectivement engagés et impliqués, pour anticiper et aller au-delà des attentes de l’ensemble des parties prenantes. Nos actions visent à être pratiques et concrètes.

1.1.3 Respect des grands cadres de référence internationaux

La stratégie de développement durable de LISI est également guidée par un certain nombre de grands cadres de référence internationaux.

LISI signataire du Pacte Mondial

Le Groupe LISI est en particulier guidé par le Pacte Mondial (Global Compact) qui propose un cadre d’engagements simple et universel autour de 10 principes. LISI est signataire depuis 2018 du Pacte Mondial. Cette signature est un acte de leadership rendu public qui témoigne de l’engagement du groupe à prendre en compte les principes du Pacte Mondial dans ses actions et dans ses processus internes. Le Pacte mondial, ou Global Compact, est une initiative de l’Organisation des Nations Unies lancée en 2000 qui vise à inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable. Les entreprises s’engagent à intégrer et à promouvoir plusieurs principes relatifs aux Droits de l'Homme, aux normes internationales du travail et à la lutte contre la corruption. En adhérant au Global Compact dès 2018, LISI s'est engagé :
* à progresser chaque année dans chacun des 4 thèmes du Global Compact,
* à remettre un rapport annuel appelé « Communication sur le Progrès » (COP) expliquant les progrès réalisés.

Les 4 thèmes du Global Compact se déclinent en 10 principes.

Droits de l'Homme

LISI s’est engagé à :
* Promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l'Homme.
* Ne pas se rendre complice de violations des Droits de l'Homme.

Normes internationales du travail

LISI s’est engagé à :
* Respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective.
* Contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.
* Contribuer à l'abolition effective du travail des enfants.
* Contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession.

Environnement

LISI s’est engagé à :
* Appliquer le principe de précaution face aux problèmes environnementaux.
* Prendre des initiatives qui tendent à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement.
* À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.

Lutte contre la corruption

LISI s’est engagé à :
* Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.

LISI contribue aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies

Notre stratégie de développement durable est également fondée sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Ce programme liste 17 objectifs de développement durable visant à atteindre un avenir meilleur et plus durable pour tous. LISI a structuré sa démarche de Responsabilité Sociétale et Environnementale pour la conduite de ses activités afin de concourir à l’atteinte des Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Nous avons identifié 12 ODD auxquels LISI contribue à travers ses actions de développement durable et son fonctionnement.

LISI et la transparence sur les normes de publication ESG

LISI considère que la transparence est un facteur essentiel pour construire des relations de confiance avec ses parties prenantes et inscrire le Groupe dans une démarche de progression continue. En attendant l’adoption d’un cadre harmonisé de reporting extra-financier au niveau international, LISI veille à rendre compte de sa performance sur la base des différents cadres de reporting communément utilisés en matière d’ESG. Ainsi, LISI se réfère aux standards de la GRI (Global Reporting Initiative) et de SASB (Sustainability Accounting Standards Board).

1.1.4 Notre feuille de route

La démarche de Responsabilité Sociétale et Environnementale de LISI est articulée autour :
* d’une analyse des enjeux et des risques nourrie à la fois par la cartographie des risques, mais également par la matrice de matérialité des enjeux et risques des parties prenantes,
* d’une gouvernance adaptée à ces enjeux,
* de politiques mises en œuvre de manière transverse,
* de plans d’action et d’indicateurs de suivi.

Notre stratégie de Responsabilité Sociétale et Environnementale repose sur 3 points d’entrée se déclinant en 7 engagements clés. Ces 3 points d’entrée correspondent à People, Planet, Profit. Ils sont aussi connus sous le vocable : les 3 P. Ces trois points d’entrée constituent le socle de notre feuille de route dans laquelle s’inscrivent nos 7 engagements clés.

#1 Protéger nos salariés

#2 Fidéliser nos talents

#3 Protéger notre environnement

#4 Œuvrer dans nos territoires

#5 Dépasser les attentes de nos clients

#6 Associer nos fournisseurs

#7 Sécuriser nos ressources financières

Il s’agit de 7 engagements de long terme formalisés par des objectifs de court, moyen et long terme. Les engagements et projets phares qui sous-tendent cette feuille de route sont décrits dans le tableau ci-dessous :

Projets phares	Engagement	Description
1. Protéger nos employés		■ Baisse constante du TF1 ■ Suppression des non-conformité machines de niveau 1 ■ Formation à la sécurité de 100 % du personnel au moins 1 fois par an ■ Plan de rupture des sites accidentogènes ■ Certification ISO 45001
2. Fidéliser nos talents		■ Développer l'attractivité de LISI ■ Augmenter la proportion de femmes ■ Développer les compétences de nos collaborateurs ■ Améliorer la qualité de vie au travail ■ Élever le niveau d'engagement
3. Préserver notre environnement		■ Pilotage du Bilan carbone dans une solution adaptée ■ Mise en oeuvre de plan de sobriété énergétique ■ Développer les énergies renouvelables ■ Certification ISO 14001 et ISO 26000 ■ CDP Climat : atteindre la note A ■ SBTi : avoir une trajectoire carbone certifiée par le SBTi
4. Œuvrer dans nos territoires		■ Déployer des plans de maitrise de l'eau en zone de stress hydrique
5. Dépasser les attentes de nos clients		■ Développement des nouveaux produits ■ Évaluation de l'empreinte carbone de nos produits ■ Développement de l'écoconception ■ Certifications IATF 16949, EN 9100, ISO 13485
6. Associer nos fournisseurs		■ Plan d'évaluation RSE de nos fournisseurs ■ Engager nos fournisseurs clés vers une réduction de leur empreinte carbone
7. Sécuriser nos ressources financières		■ Gestion rigoureuse des besoins en fonds de roulement ■ Couverture de change jusqu'à 3 ans pour sécuriser les contrats en dollar ■ Différentiation des sources de financements

1.1.5 Nos indicateurs de performance

Chacun de ces 7 engagements clés est piloté au travers de plusieurs indicateurs de suivi. Ces indicateurs se retrouvent dans nos Balanced Scorecards dans tous les niveaux de notre organisation.

GRI	ODD	Engagement	Indicateur
GRI 403-2		1. Protéger nos employés	TF1
			% de salariés formés à la Sécurité
GRI 410-1			Effectif (ETP moyen)
		2. Fidéliser nos talents	Absentéisme
GRI 401-1			% de démissions
GRI 401-1			% de femmes parmi les cadres
GRI 405-1

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 153

En 2023, pour la première fois, de nouveaux indicateurs RSE ont été suivis tous les mois dans les Balanced Scorecards des sites, business groups, divisions et en consolidés. Il s ‘agit de :
■ Le % de démissions (Nb de démissions / Total des inscrits)
■ Le % de femmes parmi les cadres (Nb de femmes cadres / Nb de cadres)
■ Le % d’économies d’énergie en MWh versus la consommation N-1 réalisés grâce à des projets
■ Le % d’énergies renouvelables produites sur site
■ Le % de sites en zone de stress hydrique ayant mis en place un plan d’action
■ Le % de fournisseurs jugés sensibles au sens RSE évalués

Les résultats 2023 sont les suivants :

Nos 7 domaines d’action

Les 3P

Indicateurs Clés	LISI GROUP	2020	2021	2022	2023	B 2023
2 - Retenir les talents	Santé Sécurité TF1				7	8,5
	Attractivité
	% de démissions	5,3 %	6,5 %	9,0 %	8,1 %	<8 %
	Diversité
	% de femmes cadres	30,1 %	27,1 %	28,3 %	28,1 %	29,2 %
3 - Préserver notre environnement	Environnement
	% gains énergie en MWh grâce à des projets vs la consommation de l’année N-1	nd	nd	nd	1,7 %	>1 %
	% d’énergie renouvelable produite sur site	nd	nd	0 %	0,4 %	>0,4 %
4 - Contribution dans nos territoires
	% de sites en zone de stress hydrique avec un plan d’action	nd	nd	18 %	100 %	100 %
6 - Partenariat avec nos fournisseurs	Achats
	Nb de fournisseurs stratégiques évalués selon des critères RSE	nd	nd	nd	56,4 %	40,0 %

Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 154

1.1.6 Distinctions et faits marquants

• 100 % De nos notations ESG se sont améliorées
• -37 % D’émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2019
• 28,1 % De femmes cadres dans l’organisation
• 4,3 M€ D’investissements réduisant l’empreinte carbone
• 3 Projets dédiés à l’efficience énergétique
• 8,1 % Taux de démission en baisse de 0,9 point
• 41 Indicateurs de la Balanced Scorecard RSE réussis
• 70 % Sites avec des panneaux photovoltaïques

ISO 14001

ISO 45001

ECOVADIS

CDP Climate (D en 2021)

B

69/100 (67/100 en 2022)

Lauréat 2023 Best Managed Companies pour la 2nde année consécutive

Notre performance extra-financière est régulièrement évaluée par des agences de notation extra-financière en matière de respect de l’environnement, des valeurs sociales, d’engagement sociétal et de gouvernance d’entreprise. Ces évaluations attestent de la performance RSE du Groupe. Elles servent de référence aux gérants de fonds et aux investisseurs qui recherchent des sociétés performantes en matière de RSE. Sur l’année 2023, nous sommes fiers d’avoir réalisé des progrès significatifs qui témoignent que notre gouvernance, notre feuille de route et l’engagement constant de nos collaborateurs à faire progresser la société sont payants.

Distinctions 2023

• ECOVADIS : Nous poursuivons notre progression à 69/100 contre 67/100 en 2022 et 57/100 en 2021) .
• CDP : Nous confirmons notre B en 2023 que nous avons renforcé sur 5 axes (B en >2022 et D en 2021)
• LISI est Lauréat 2023 du Best Managed Companies awards de Deloitte pour la 2 nde année consécutive.

Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 155

La synthèse de nos évaluations est la suivante :

Notations extra-financières	CDP Climate	Ecovadis	Ethifinance / Gaia*	Moodys	Statista – Le Point	Best managed companies Deloitte
Score 2023	B	Management 69/100	63	44	nd	Lauréat 2023
Score 2022	B	Management 67/100	56	175e/2000		Lauréat 2022
Score 2021	D	Disclosure nd	57/100	53	36
Score 2020	D	-
Moyenne du secteur
LISI dans les 15 % des entreprises les plus performantes					8e place dans le secteur Aeronautique

• Ethifinance / Gaia a mis à jour sa méthodologie d’évaluation. Les notes des années précédentes ont été mises à jour par Ethifinance pour tenir compte de cette nouvelle méthodologie.

Faits marquants

Mené en collaboration avec ClimateSeed
| | Nb d’entreprises évaluées |
| :-------------- | :------------------------ |
| | > 15 000 |
| | > 100 000 |

1.1.7 Financement à impact

Parmi les faits marquants, LISI a réalisé en 2022 et 2023 plusieurs financements à impact basés sur des critères d’atteinte d’objectifs RSE. LISI a contracté les emprunts suivants :
■ En 2022, un emprunt de 20 M€, d’une durée de 7 ans avec un taux bonifié de 0,10 % en cas d’atteinte des 3 critères suivants : TF1, émissions de CO2, note Ecovadis ;
■ En 2023, un emprunt de 15 M€, d’une durée de 7 ans avec un taux bonifié de 0,10 % en cas d’atteinte des 2 critères suivants : TF1, émissions de CO2 ;
■ En 2023, un emprunt de 15 M€ d’une durée de 6 ans avec un taux bonifié de 0,10 % sur le seul critère d’atteinte de la note Ecovadis.

Au total, les financements à impact représentent 50 M€. La bonification de taux attendue dans le cas où tous les critères sont atteints est de 148 K€. A fin 2023, l’ensemble des engagements de critères RSE ont été satisfaits.

	Emprunt 2022	Emprunt 2023	Emprunt 2023
Montant	20 M€	15 M€	15 M€
Durée	7 ans	7 ans	6 ans
Bonification du taux	0,10 %	0,10 %	0,10 %
Critère RSE n°1	TF1	TF1
Critère RSE n°2	Émissions de CO2	Émissions de CO2
Critère RSE n°3	Note Ecovadis	Note Ecovadis

Enfin, pour la première fois, LISI a mis en place un prêt vert avec la BPI d’une valeur de 10 M€ d’investissements verts, qui seraient financés à hauteur de 5 M€. A ce jour 13 projets d’investissements verts sont pressentis dans le cadre de ce prêt.
■ 4 projets de panneaux photovoltaïques pour 4,0 M€
■ 2 projets d’éoliennes pour 5,6 M€
■ 2 projets d’électrolyseur pour produire de l’hydrogène pour 0,6 M€
■ 2 projets d’efficacité énergétique pour 2,8 M€
■ 1 projet de turbine hydroélectrique pour 0,6 M€
■ 2 projets de bornes de recharge électrique pour 0,2 M€

Ces projets sont à des stades d’avancement encore préliminaires pour la majorité d’entre eux. Les plus avancés sont détaillés dans le chapitre PLANET.

	Nombre de projets	Montant M€
LISI AEROSPACE	7	11,5
LISI AUTOMOTIVE	5	1,7
LISI SA	1	0,6
TOTAL	13	13,8

Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 156

1.2 L’intégration dans la stratégie du Groupe de la Responsabilité Sociétale et Environnementale

1.2.1 La prise en compte des enjeux et risques extra-financiers

1.2.1.1 - Le dialogue continu avec les parties prenantes de LISI

LISI a élaboré sa stratégie RSE en consultant l’ensemble de ses parties prenantes (fournisseurs, clients, actionnaires, collaborateurs, instances représentatives du personnel, etc.). Le graphique ci-dessous illustre nos parties prenantes

Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 157

Notre société s’attache à mettre en place une organisation permettant de dialoguer régulièrement avec chacune d’entre elles. Ce dialogue vise à anticiper leurs demandes et à répondre au mieux à leurs attentes. Par exemple, LISI dialogue en continu avec :
■ ses clients via les services commerciaux des divisions, les salons professionnels métiers comme le salon du Bourget, …
■ ses assureurs qui sont intégrés à chaque étape des projets afin de tenir compte de leur avis et qui visitent régulièrement les usines. Un bilan annuel du partenariat est réalisé en présence de la Direction Générale du Groupe,
■ ses actionnaires via les salons actionnariats individuels et les nombreuses rencontres investisseurs,
■ ses salariés via les partenaires sociaux mais également via les différents outils de communication du groupe : mails, PSM, mémos, intranet d’entreprises et autres outils digitaux de l’entreprise, tout type de sondage ou questionnaire (Qualité de Vie au Travail par exemple),
■ ses fournisseurs via les acheteurs centraux et locaux, les réunions et rencontres régulières concernant les suivis de partenariats,
■ les autorités via des échanges de courriers, appels téléphoniques, déclarations réglementaires mais également via les rencontres sur site, qu’elles soient sollicitées par les autorités ou par les sites,
■ les fédérations professionnelles.

La société est également membre de la Plateforme Française Automobile (PFA). Le tableau ci-dessous présente les principaux canaux de dialogue avec les parties prenantes. Il n’est pas exhaustif.# Nos parties prenantes

Modalités de dialogue	Département
Clients	• Contact commercial dédié • Revues de performance annuelles • Salons professionnels métiers (ex : salon du Bourget) • Services commerciaux des divisions • Direction générale • Service communication & marketing
Assureurs	• Visites annuelles de prévention • Intégration des assureurs dans les projets à travers les points • d’avancement réguliers • Bilan annuel • Service HSE • Équipe projet & service HSE • Direction générale
Actionnaires	• Salons actionnariats individuels, rencontres investisseurs, lettres aux actionnaires • Direction générale
Salariés	• Outil de communication. (mail, memo, intranet, PSM…) • Enquête QVT • Réunions avec les partenaires sociaux (ex : comité de groupe et comité européen, CSE…), • Service communication • Service RH • Direction générale & direction de site
Fournisseurs	• Questionnaires d’évaluations fournisseur • Communication de la charte fournisseur • Audits fournisseur • Revues de performances • Service achat & service qualité fournisseur
Autorités	• Relations avec les pouvoirs publics (préfecture, communautés de • communes ,communes…) • Échanges (courriers, appels téléphoniques, mails, rencontre sur sites…) • Déclarations réglementaires • Direction • Sites Institutionnels • Participation fédérations professionnelles (MEDEF, UIMM, GIFAS, PFA, ARTEMA…) • Adhésion et promotion du pacte mondial de l’ONU • Participation au groupe de travail de l’ADEME (ex : EXPEDITE) • Direction générale
Société civile	• Participation dans le tissu économique local (GIE, partenariat avec des • entreprises locales, associations locales) • Intégration dans la vie locale (journée portes ouvertes, visite de collèges • et lycées • Sites Technique • Réunion R&D • Animation de la communauté des experts techniques • Visite de Benchmark internes et externes • Service R&D • Réseau expert

Les attentes et les enjeux en matière de responsabilité sociétale ont ainsi été recueillis à l’occasion de deux processus consultatifs :
■ la réalisation de la matrice de matérialité,
■ l’animation de groupes de travail de salariés.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

1.2.1.2 - La matrice de matérialité

Dans un contexte d’attentes croissantes des parties prenantes internes et externes de LISI en matière de responsabilité sociétale, le Groupe est en cours d’actualisation de sa matrice de matérialité des enjeux extra-financiers fin 2023. La précédente version datait de 2020. Cette matrice présente les principaux enjeux extra- financiers de manière hiérarchisée. Cette matrice a été créée selon les principes de la norme ISO 26000. Lors de son établissement, les principales parties prenantes du groupe et de ses divisions ont été consultées afin de recueillir les besoins et attentes sur la base d’entretiens. Ces travaux ont conduit à l’identification et l’évaluation de 22 enjeux regroupés en 7 catégories qui représentent les 7 sujets centraux de la norme ISO 26000 :

■ Gouvernance,
■ Droits de l’Homme,
■ Relations et Conditions de Travail,
■ Environnement,
■ Loyauté des pratiques,
■ Questions Relatives aux Consommateurs,
■ Communautés et Développement Local.

La mise à jour 2023 a été réalisée via la prise en compte des retours et communications de la part des parties prenantes (en particulier les clients, les investisseurs, les autorités locales, les évolutions des standards internationaux comme le Global Compact, les Objectifs de développement durable de l’ONU, le Global Reporting Initiative (GRI) ou le SASB (Sustainability Accounting Standards Board) tout au long de l’année. Ces enjeux ont été présentés à la Direction Générale pour validation. La matrice a été élaborée avec :

■ en abscisse, les enjeux classés de 0 à 5 selon leur importance pour la partie prenante consultée,
■ en ordonnée, les enjeux classés de 0 à 5 selon leur importance en termes d’impact sur l’activité de LISI.

Elle représente, à un instant donné, une synthèse des avis et perceptions des personnes ayant répondu. Cette mise à jour de la matrice a fait émerger un consensus en interne et en externe sur les 10 enjeux prioritaires pour LISI et sur l’évolution des attentes. Ces 10 enjeux regroupent toutes les thématiques supérieures ou égales à 4 en abscisse ou en ordonnée. Ces résultats ont permis d’enrichir la stratégie de notre Responsabilité Sociétale et Environnementale. Ces 10 enjeux apparaissent en surgras dans la partie haute et à droite de la matrice. Il s’agit de :

1. Le respect des lois (cf. § 4.4) ;
2. La qualité et la sureté des produits (cf. § 4.4.8) ;
3. La santé et sécurité au travail (cf. § 4.2.2) ;
4. Le changement climatique (cf. § 4.3) ;
5. Le développement du capital humain (cf. § 4.2.5) ;
6. Les relations professionnelles et le dialogue social (cf. § 4.2.7) ;
7. La stratégie RSE, son déploiement (cf. § 4.1) ;
8. Le pilotage de la RSE (cf. § 4.1) ;
9. La communication et la transparence (cf. § 4.1) ;
10. La prévention de la pollution et l’utilisation durable des ressources (cf. § 4.3) ;

La refonte de la matrice est prévue en 2024 dans le cadre de la mise en place de l’analyse de double matérialité attendue dans le cadre de la CSRD.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

Ces enjeux sont inscrits également dans notre feuille de route de développement durable à laquelle sont associés des objectifs, des indicateurs de suivi et des plans d’action. Cette feuille de route est suivie chaque trimestre par le Comité Exécutif en charge de la transformation durable. Ces risques extra-financiers sont intégrés à la cartographie et à la gestion des risques Groupe du présent Document d’Enregistrement Universel au chapitre 5. Ils sont revus annuellement par le Comité d’Audit et chaque trimestre par le Comité Exécutif et le Comité des risques Groupe, incluant la Directrice du développement durable.

1.2.2 Une gouvernance et des politiques adaptées aux enjeux

1.2.2.1 - Gouvernance et pilotage de la transformation durable GRI 101

La stratégie de transformation et développement durable a fait l’objet d’un suivi stratégique et opérationnel régulier par le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration.

■ Le Conseil d’Administration examine la performance de transformation durable du Groupe, à travers :
– l’analyse des risques extra-financiers ;
– la revue de la performance de transformation durable ;
– l’échange sur les orientations de la stratégie de transformation durable.

Courant 2023, le Conseil d’Administration a décidé la création d’un Comité RSE composé de 6 membres. Ce Comité s’est réuni pour la première fois en septembre 2023.

■ Le Comité Exécutif définit et oriente la stratégie de transformation durable, à travers :
– la définition de la feuille de route de développement durable et de ses plans d’action associés ;
– l’échange sur l’intégration du développement durable à la stratégie et aux opérations du Groupe ;
– le pilotage de la performance de développement durable.

■ Au sein du Comité Exécutif, la Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) en charge de la transformation durable assure le suivi de la feuille de route.
■ Le département RSE et Transformation durable pilote, anime et coordonne la mise en œuvre de la stratégie RSE. Il rend ainsi compte de l’avancement de la feuille de route au Comité Exécutif et au Comité RSE en charge de la stratégie et du développement durable. Le département transformation durable anime des groupes de travail (GT) avec les principales fonctions clés dans cette transformation :

– Le GT Carbone est composé de représentants des divisions. Ce GT Carbone propose et met en œuvre toutes les actions et projets de longue haleine permettant de réduire l’empreinte carbone de LISI et de conduire les plans de sobriété énergétique. Il est également en charge de l’émission du Bilan Carbone de LISI (Scope 1/2/3), de sa constante amélioration dans sa construction, notamment sur la qualité des données ainsi que dans l’établissement d’une trajectoire de réduction pour LISI. En 2023, le GT Carbone s’est réuni trois fois. Les thématiques de travail ont porté sur :
– l’amélioration de la qualité des données du Bilan Carbone (passer du monétaire au physique) ;
– l’accroissement de la quantité des postes du Scope 3 à inclure dans notre Bilan carbone ;
– l’engagement des fournisseurs dans notre démarche ;
– l’adaptation de notre politique d’investissements ;
– l’expérimentation de notre Bilan Carbone sur TRAACE ;
– l’anticipation des travaux de préparation à la future CSRD.

– Le GT Achats est composé des Lead Buyers des six segments d’achats les plus impactant dans le bilan carbone de LISI (Énergie, Matières Premières, Sous- Traitance, Transports, Déchets, Informatique). Ces lead buyers assistent le département RSE transformation durable pour obtenir les données de consommation réelles, les facteurs d’émission directs (Market based Factor). Ils travaillent également à engager notre chaine de valeur dans une trajectoire de réduction carbone qui se reflètera à moyen terme dans le Scope 3 de LISI. En 2023, le GT Achats s’est réuni trois fois. Il a travaillé sur :
– l’évaluation des 255 fournisseurs jugés sensibles au sens RSE ;
– la création d’un questionnaire RSE à destination des fournisseurs ;
– un courrier d’information à destination des fournisseurs pour les associer à notre démarche de réduction de l’empreinte carbone et préciser nos attentes envers eux.

– Le GT Finance est composé de Directeurs Financiers, Contrôleurs de Gestion et Consolideurs. L’objectif de ce GT est d’adapter notre organisation pour anticiper sur la directive européenne CSRD (Corporate Social Responsability Directive) et sur la Taxonomie.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

En 2023, les travaux du GT Finance ont été consacré à la compréhension des enjeux de la future CSRD et à l’anticipation des tâches à réaliser. – Le GT Ressources Humaines est composé des Directeurs des Ressources Humaines. L’objectif est de travailler en commun les objectifs et moyens de faire évoluer LISI sur les thématiques « Diversité et inclusion », « Parité et Égalité hommes femmes » et « Engagement ».

■ Le COPIL RSE opérationnel suit la performance et met en œuvre les plans d’action associés. Il est composé de référents énergie et de référents de chaque Groupe de Travail (les 4 GT ci-dessus). Il s’assure de la bonne mise en œuvre de la RSE aux différents plans stratégiques des fonctions et activités, de l’intégration de la RSE aux politiques et aux processus, et du déploiement de la démarche dans toutes les entités du Groupe. Ils échangent et partagent annuellement sur :

– les nouvelles orientations de la stratégie durable ;
– les résultats des plans d’action ;
– la cartographie des risques extra-financiers ;
– la revue de l’audit extra-financier annuel.

Enfin, la stratégie RSE est partagée par tous en interne et intégrée aux plans stratégiques des 3 divisions.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 161

La gouvernance et le pilotage de notre stratégie de développement durable est illustrée dans le tableau ci-dessous :

1.2.2.2 - La rémunération variable indexée sur les enjeux RSE

Les systèmes de rémunération variable de court terme (bonus) et de long terme (actions sous conditions de performance) sont alignés sur les objectifs stratégiques du Groupe et intègrent des critères de responsabilité sociale et environnementale. Sous l’impulsion de la Directrice du Développement Durable, une réflexion a été menée dans le courant de l’année 2023 sur la mise à jour de ces critères et de leur élargissement. Des échanges de travail au sein de différentes instances et avec l’aide du Comité Exécutif ont eu lieu. Les échanges ont permis d’aboutir à un consensus sur les critères les plus pertinents pour représenter nos actions sur la trajectoire Carbone et celles liées à la Diversité, Inclusion et Attractivité. Les décisions suivantes ont été prises :

■ Concernant le critère santé sécurité : maintien du TF1 (taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt des salariés LISI et des intérimaires – voir paragraphe 2.2.5 dédié à la santé sécurité),

■ Elargissement à des critères de diversité de genre avec deux nouveaux indicateurs : % de femmes parmi les cadres et % de femmes dirigeantes (au sein du Comité Exécutif et du Leadership Board) en anticipation de la loi Rixain,

■ Meilleure représentation de nos actions sur la trajectoire carbone avec une combinaison de critères :
– Un critère représentant nos plans de sobriété avec un indicateur lié à des économies d’énergie en MWh liées à des projets par rapport à la consommation de l’année précédente,
– Un critère pour suivre la part des énergies renouvelables produites sur site ou achetées,
– Un critère lié à l’utilisation des ressources en eau de manière responsable dans nos sites soumis à des zones de stress hydrique,
– Un critère de plus long terme pour traduire nos objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre.

■ En 2023, ces critères ont été inclus dans les objectifs de rémunérations variables de court terme (Bonus) et de long terme (actions sous conditions de performance). Les résultats de ces objectifs sont présentés dans le paragraphe 1.1.5.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise 162 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.2.2.3 - La politique d’investissement intégrant les enjeux RSE

En 2023, le Groupe LISI a revu sa procédure d’investissements (CAPEX) pour l’aligner avec le programme 3P (People, Planet, Profit). Par le passé, seule l’analyse Profit (TRI et Payback) était demandée. Désormais, chaque investissement important doit répondre de son impact sur chacun des 3P.

■ PEOPLE : une grille d’impact est demandée sur les sujets : conformité machine, ergonomie du poste de travail, produits dangereux.

■ PROFIT : un calcul de taux de retour sur investissement et de payback

■ PLANET : un calcul des émissions de gaz à effet de serre (Impact Carbone). L’évaluation compare la situation avant / après en tonnes équivalent CO2.

RAPPEL DES CRITÈRES	Acceptable	A approfondir
Critères de décision financiers
TRI - %	19 %	15 %
Payback - ans	5	7
Critères de décision Environnement	Favorable	Défavorable
Gain carbone - tCO2	> 0	< 0

Cette politique a pour but de rendre factuelle une réflexion stratégique sur l’impact de nos investissements sur l’environnement et sur les conditions de travail. Elle doit permettre la prise de conscience de nos décisions sur les trois aspects (nos 3P) et d’intégrer des concepts différents que le seul profit dans la décision. Cette procédure a été mise en vigueur au cours du second trimestre 2023.

Conditions prévues dans la procédure : doivent obligatoirement comporter un calcul des émissions de gaz à effet de serre (Impact Carbone) les projets suivants :

■ Tous les projets de plus de 250 k€ quel que soit l’objet ;

■ Tous les projets dans les catégories suivantes quel que soit le montant :
– les projets de nouveaux bâtiments ou de rénovation de bâtiments, ou ayant trait à la gestion intelligente des bâtiments, énergies ou des utilités (CVC, GTB, etc),
– les projets d’énergies renouvelables ou concernant des énergies fossiles,
– les projets associés au plan de décarbonation ou de sobriété énergétique.

– À fin 2023,
▪ La division LISI AUTOMOTIVE a appliqué cette nouvelle procédure à 16 investissements.
▪ La division LISI AEROSPACE a appliqué cette nouvelle procédure à 14 investissements.

1.2.2.4 - La politique d’achats responsables intégrant les enjeux RSE

En 2023, LISI a amendé sa charte fournisseurs afin de mieux intégrer les enjeux RSE attendus de nos partenaires. En particulier, les fournisseurs de LISI doivent s’engager à :

■ Respecter les 10 principes du Global Compact des Nations Unies - GLOBAL COMPACT ;

■ Respecter la réglementation relative aux minéraux de conflit - CONFLICT MINERAL ACT ;

■ Respecter les réglementations associées à la dangerosité des produits dans les pays dans lesquels ils sont livrés - (exemple UE : REACH, FDS, CLP, ROHS ou bien ses équivalents pour les autres pays) ;

■ Respecter l’ensemble des lois et règlements anticorruption ;

■ Lutter contre toutes formes de discriminations ;

■ Engager une démarche de conception innovante des produits ou services qui soit éco-responsable ;

■ Respecter les principes de l’ISO 14001 et l'ISO 45001 et converger autant que possible vers la certification ;

■ Réduire leur empreinte environnementale en engageant une démarche ambitieuse, structurée avec des objectifs clairement établis ;

■ Communiquer chaque année les émissions de Gaz à effet de serre (GES) associés aux produits et services achetés.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 163

Les fournisseurs doivent également prendre connaissance et respecter le Code de Conduite Anti-Corruption de LISI consultable sur site officiel de LISI (partie éthique). LISI met également à disposition de tous (y compris ses fournisseurs) un dispositif d’alerte en cas de non- respect de ce code de conduite.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise 164 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.3 Conformités et réponses aux attentes des parties prenantes

1.3.1 Cadres internationaux et Expertises externes

LISI veille à respecter les bonnes pratiques environnementales, sociales et sociétales et adhère pour cela aux normes et standards internationaux reconnus. Le Groupe s’appuie également sur des partenaires et des méthodologies reconnus en matière de RSE pour accompagner et contrôler sa chaîne logistique et développer sa stratégie climat, ainsi que sur des cadres de reporting internationaux pour assurer sa transparence ou encore sur des certifications pour garantir la qualité des processus et de sa marque employeur.

■ La stratégie RSE de LISI participe aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). LISI soutient les ambitions de ce programme et a ainsi identifié en 2019, parmi les 17 ODD, ceux auxquels le Groupe contribue par ses actions RSE et ses activités.

■ Les 3P de sa stratégie RSE contribuent ainsi aux ODD représentés dans le tableau ci-dessous à travers les politiques et plans d’action décrits. Les engagements RSE de LISI sont basés sur les normes, principes et cadres internationaux reconnus :

■ Des normes ISO : ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, ISO 26000,
■ Les normes du Global Reporting Initiative (GRI),
■ Les Objectifs de Développement Durable de l’ONU,
■ Le Pacte mondial de l’ONU.

Nos engagements cherchent également à correspondre aux meilleures pratiques de certains organismes évaluateurs tels que le Carbon Disclosure Project (CDP) ou Ecovadis.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 165

1.3.2 Certifications ISO 14001 / ISO 45001 / ISO 50001 / ISO 26000

LISI a reçu les certificats ISO 14001 (v2015) et ISO 45001 (v2018) à la suite des audits réalisés par Bureau Veritas fin 2021. Le groupe est audité chaque année et un audit de suivi a été réalisé, avec succès, en 2023 afin de vérifier le maintien de la conformité aux normes ISO 14001 et ISO 45001.

40 sites sur les 47 (soit 85 %) ont la double certification ISO 14001 (v2015) & ISO 45001 (v2018), soit via la certification multisites LISI, soit via une certification locale. De plus, le site de Lake Zurich (Etats-Unis) est certifié ISO 14001 localement.

■ Shanghai (Chine) : les certificats ISO 14001 & ISO 45001 émis depuis l’Europe ne sont pas reconnus par le gouvernement chinois. Ce site est donc certifié localement.

■ Bangalore (Inde), Livonia, Lake Zurich, et Garden Grove (États-Unis), Queretaro (Mexique), et Suzhou (Chine) ont été récemment acquis (ou prise de participation majoritaire).# Responsabilité sociétale de l’entreprise

Le Groupe LISI doit mettre en place le système de management HSE du groupe avant de pouvoir les inclure dans la certification multisites. Les sites de Lake Zurich et Garden Grove (Etats-Unis) intégreront la certification Groupe en 2023. ■ Ayguemorte-les-Graves (France) est complétement autonome et intégré (process, commercial, etc.). Même si le site n’est pas certifié, il applique les principes du système de management HSE du Groupe. En décembre 2023, l’organisme tiers indépendant Bureau Veritas a confirmé la double certification ISO 14001 & ISO 45001 du Groupe LISI. 11 % des sites (5 sites) ont également la certification ISO 50001 à titre individuel. Il s’agit des sites suivants : Saint‑Ouen l’Aumône, Villefranche-de-Rouergue, Vignoux-sur-Barangeon (France), Kierspe et Mellrichstadt (Allemagne). Enfin, 3 sites ont été évalués à titre individuel selon l’ISO 26000 : Saint-Ouen l’Aumône, Villefranche-de-Rouergue, Vignoux-sur- Barangeon (France).

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.3.3 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et devoir de vigilance

Le présent chapitre sur la performance durable répond :

■ aux exigences issues de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 instituant une déclaration de performance extra-financière, détaillée notamment aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce (cf. paragraphe 4.7.1),

■ aux exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance (cf. paragraphe 4.3.4).

1.4 Anticipation de la CSRD

L’année 2023 a également été consacrée à l’anticipation des travaux en vue de la future Corporate Social Responsability Directive (CSRD). Cette nouvelle réglementation européenne, transposée en droit français s’imposera à LISI dès l’année prochaine. LISI a participé en tant que membre à la plupart des comités / commissions Finance Durable des différentes fédérations (GIFAS, PFA, MEDEF, etc..) et des présentations de l’EFRAG. Des échanges préparatoires ont également eu lieu avec nos Commissaires aux Comptes.

En 2023, de manière concrète, nos travaux d’anticipation à la future CSRD ont consisté à :

■ Réaliser de manière empirique notre analyse d’écart (gap analysis) sur les ~1;100 points de données quantitatifs et qualitatifs attendus ;

■ Débuter les réflexions sur la future analyse de double matérialité ;

■ Engager la réflexion sur le choix de notre futur auditeur de durabilité ;

■ Réfléchir aux solutions informatiques destinées à supporter ce reporting extra-financier.

En 2023, nous avons également lancé notre recherche pour le futur auditeur de durabilité. En particulier, nous avons :

■ Rédigé un cahier des charges définissant nos besoins et attentes ;

■ Lancé un appel d’offres auprès de 8 candidats ;

■ Sélectionné 4 finalistes qui ont réalisé des soutenances devant une équipe pluri-disciplinaire composée de :
– Compétences RSE : la Directrice RSE, le manager RSE du Groupe,
– Compétences FINANCE : le Directeur Administratif et Financier du Groupe,
– Compétences RISQUES & COMPLIANCE : la Secrétaire générale du Groupe, le Directeur du contrôle interne, des risques et de la compliance,
– Compétences GOUVERNANCE : un membre du Conseil d’Administration de LISI, qui est également membre du Comité RSE du Conseil d’Administration.

Pour les 4 finalistes, nous avons fait le choix d’entendre 3 Commissaires aux Comptes (dont 2 qui sont actuellement nos auditeurs statutaires) et 1 Organisme Tiers Indépendant. Le choix final sera confirmé par l’Assemblée générale d’avril 2024.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 167

People

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2 People : incarner, vivre et accomplir notre raison d’être, ensemble

Le Groupe LISI a poursuivi en 2023 avec ses 10 014 collaborateurs l’aventure humaine débutée il y a près de 250 ans, et préparé l’avenir. Notre raison d’être, « Façonner et partager des liens durables », s’applique à l’ensemble de nos parties prenantes, au premier rang desquelles figurent nos équipes et nos talents, actuels et futurs. Notre politique Ressources Humaines s’articule autour des 5 ambitions suivantes :

1. Honorer notre responsabilité sociale et sociétale
   Nous nous attachons à être toujours à la hauteur de notre responsabilité en tant qu’employeur, aussi bien sur les sujets Santé/Sécurité de nos collaborateurs, que sur ceux des conditions de travail et de la prévention des risques liés aux comportements individuels et/ou managériaux inappropriés, ou de toutes formes de harcèlement ou discriminations.

   Alexis POLIN
   Directeur des Ressources Humaines Groupe

2. Offrir à nos collaborateurs un environnement propice à leur développement
   Nous accordons une grande importance au développement des compétences et à la gestion des talents. Nous investissons massivement dans la formation, à travers notamment LISI Knowledge Institute, notre université d’entreprise. Nous prônons une organisation qui favorise l’initiative, l’implication et la résolution des problèmes en équipe au plus près du terrain. Nous offrons à nos collaborateurs des opportunités de progression de carrière.

3. Faire de la diversité une force
   Dans l’environnement industriel qui est le nôtre, nous travaillons à développer la diversité femmes/hommes au sein de nos instances dirigeantes et de l’encadrement. Cela nécessite de lutter contre les préjugés et les biais inconscients. Notre engagement en faveur de la diversité dépasse la question du genre. Tous les talents doivent pouvoir trouver place au sein de LISI, quels que soient leur âge, leur origine ethnique, leur orientation sexuelle, leur religion, leur handicap, ou toutes autres caractéristiques protégées par le droit applicable.

4. Oeuvrer pour la collectivité et les territoires
   LISI s’est toujours engagé à soutenir les communautés locales et les territoires où le Groupe exerce ses activités. Notre contribution ne se limite pas seulement à la création d'emplois, mais s'étend bien au-delà, comme en témoignent les engagements du Groupe et de ses employés,.

5. Préparer et réussir le futur, ensemble
   Le monde change, ainsi que les attentes de nos clients. Nos industries sont confrontées à de profonds changements organisationnels et technologiques, parmi lesquels l’automatisation, la digitalisation et l’intelligence artificielle. Nos usines se transforment et nous nous attachons à préparer, adapter et accompagner nos équipes. Nous sommes fiers de la capacité démontrée par nos collaborateurs à réussir les changements, mutations et transformations. Ensemble, ils écrivent l’avenir de nos industries.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 169

2.1 Convictions, distinctions, faits marquants

Statistique	Valeur
Taux de satisfaction des collaborateurs aux enquêtes	76 %
Qualité de Vie au Travail	6,7
TF1 – Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (yc interim)	28,1 %
De femmes cadres dans l’organisation	38
Marraines “ELLES BOUGENT” en France (25 en 2022)	3
100 % BEST
0 Solutions digitales implantées : Welcome to the Jungle, Mercateam et PeopleDoc
3 Des recruteurs formés à la non-discrimination en France
Lauréat 2023 – Best Managed Company
Plus aucune non-conformité machine de niveau 1 ISO 45001
3 Maintien de la certification ISO 45001
2 Critères RSE intégrés dans la rémunération des instances dirigeantes
216 Nouveaux collaborateurs (hors apprentis)
220 Heures de formation (+42% vs 2022)
472

En 2023, la stratégie RH s’est attachée à concilier les transformations de l’environnement économique, social et politique à une organisation performante et bienveillante. La digitalisation des outils RH se poursuit et prend de l’ampleur. Depuis deux années, des réalisations significatives ont eu lieu. Cette transformation va se poursuivre encore sur 2024 et 2025 avec le projet de Core RH mondial sous Workday.

■ Core RH mondial : un contrat à l’échelle mondiale a été signé avec WORKDAY. Notre vision est de mettre en place un Core RH mondial, avec les fonctionnalités de On/Off boarding, une analyse augmentée à 360° sur nos collaborateurs, une simplification et standardisation des processus RH, une automatisation de nos KPI de reporting, un recrutement digitalisé. Ce projet de grande ampleur s’étalera sur les deux prochaines années. L’année 2023 a surtout été consacrée à la structuration d’une équipe projet, à rechercher des compétences clés en intégration de données pour la réalisation des nombreuses interfaces et à ouvrir un premier environnement de test.

■ Dématérialisation des notes de frais : Au sein du projet WORKDAY se déroule en parallèle la digitalisation des notes de frais. Nous visons la suppression des formulaires et des reçus papier qui continuent à ’être requis pour la validation comptable.

■ Dématérialisation des bulletins de paie : le coffre-fort électronique PEOPLEDOC a été mis en service pour tous les salariés français. La solution propose en outre une gestion documentaire structurée pour les équipes RH. Sur les années 2024 et 2025, notre intention est de poursuivre cette extension à d’autres pays.

■ Gestion des compétences et habilitations aux postes. La solution MERCATEAM poursuit son déploiement rapide. Nous sommes passés de 12 sites en 2022 à 19 sites en 2023. Elle est désormais présente dans 6 pays (France, États-Unis, Turquie, Royaume-Uni, Maroc, Allemagne). Cette solution permet de gérer la polyvalence aux postes et gagner en agilité et en réactivité dans la gestion des plannings. Sur 2024, cette solution va inclure une gestion prévisionnelle des emplois basée sur le risque d’obsolescence de l’emploi dans les années à venir. L’idée est d’anticiper en accord avec nos collaborateurs les formations nécessaires pour monter en compétences sur les emplois de demain.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

Digitalisation de la Bourse à l’Emploi et Attractivité

Depuis 2022, la vitrine de LISI et les opportunités de carrière sont visibles en interne et en externe via le site WELCOME TO THE JUNGLE. Sur l’année 2023, nous avons réalisé une vidéo dite “Culture” dont l’objet est de mettre en valeur notre raison d’être, nos valeurs et notre culture d’entreprise.

Le développement des équipes managériales est considéré encore cette année, comme primordial pour assurer le bien- être des collaborateurs, leur développement mais aussi pour atteindre les objectifs de performance attendus par le Groupe. Ainsi, l’Université d’Entreprise de LISI (LKI) a accompagné la formation de 108 managers représentant 4 046 heures. De nouvelles formations, telle que la Transformation Digitale proposée dans le parcours des directeurs d’établissements, ont été apportées au catalogue. Les sites étrangers comme l’Allemagne ou les États-Unis ont également lancé des programmes spécifiques.

La promotion du Groupe et la recherche de nouveaux talents se sont renforcées. En 2023, 2 216 personnes nous ont rejoints (1 465 hommes et 751 femmes en CDI et CDD). Les sites ont développé massivement leurs actions auprès des institutions locales, partenaires, écoles et universités pour attirer et recruter. De nombreux médias ont été également utilisés (internet, radio, télévision, webinars…). Des vidéos ont été réalisées pour promouvoir les métiers et les hommes et les femmes qui les occupent. Des reportages télévisés ont été tournés comme à Bologne (France) ou encore à Fuenlabrada (Espagne). Sans oublier, des podcasts ou l’utilisation des réseaux sociaux comme Instagram ou LinkedIn.

L’adaptation des ressources humaines reste un enjeu majeur pour constamment adapter les temps de travail aux besoins de production. Les Divisions se préparent à une forte montée en cadence. Écouter et répondre aux attentes des salariés sont clefs pour rassurer, impliquer et motiver dans ces périodes d’instabilité. L’enquête Qualité de Vie au Travail (QVT), lancée comme chaque année en septembre, a permis de renforcer notre écoute et la remontée des besoins. Par ailleurs, le télétravail, une des attentes fortes des collaborateurs, continue à se développer dans le Groupe, y compris à l’international.

Santé et sécurité des collaborateurs

GRI 403

La santé et sécurité au travail est une valeur fondamentale de notre politique Groupe. Le Groupe LISI est très attaché à la préservation de la santé et de la sécurité de ses salariés et en fait une priorité. Faire en sorte que chacun rentre du travail en bonne santé et améliorer les conditions de travail figurent parmi les valeurs du Groupe.

Politique santé et sécurité au travail

L’ambition du Groupe vise à atteindre l’excellence en matière de santé sécurité au travail. Pour LISI, l’excellence signifie :

• que chacun rentre du travail en bonne santé,
• que le groupe améliore continuellement les conditions de travail,
• que le groupe respecte les obligations réglementaires et autres engagements auxquels il a souscrit.

À travers la signature de cette politique, la Direction Générale du Groupe et des divisions s’engage à mettre la dynamique et les ressources pour atteindre cette excellence. Le Groupe LISI s’appuie sur les principes de l’ISO 45001, norme internationale relative à la santé sécurité au travail, pour déployer cette politique. Cette stratégie de déploiement s’appuie sur la hiérarchisation des mesures de prévention :

• Élimination du danger,
• Substitution par des opérations ou équipements moins dangereux,
• Protection collective,
• Formation,
• Protection individuelle.

Déploiement de la santé et sécurité au travail

LISI Excellence HSE :

LISI a construit un programme sur mesure : le LISI Excellence HSE qui est le cœur de son système de management de la santé sécurité au travail. Ce programme ambitieux a pour but d’engager chaque collaborateur autour d’un objectif commun : la prévention de la santé sécurité au travail mais aussi la préservation de l’environnement. Il met à disposition de tous, des outils faciles d’utilisation afin d’atteindre les objectifs HSE. Il s’articule autour de 12 axes d’amélioration continue.

L’utilisation de certains outils est obligatoire, comme par exemple :

• LISI RM, outil logiciel qui vise à identifier, évaluer et maîtriser les risques HSE,
• Les Règles d’Or (ou Golden Rules), règles HSE communes à l’ensemble des sites LISI,
• L’Analyse des causes 8D, outil d’analyse des causes profondes des accidents, incidents.

D’autres outils sont disponibles en fonction des besoins spécifiques à chaque site, comme par exemple :

• « Je Vois J’Agis », outil permettant à chaque collaborateur d’être acteur au quotidien face à une situation dangereuse, et de développer la vigilance partagée,
• Formation « Missions HSE des superviseurs »,
• Bonnes pratiques énergies, incendie, …
• Outil « Gestion des Changements », afin de maîtriser les risques lors de la mise en place de nouveaux projets.

Par ailleurs, le thème HSE est le premier point abordé lors de chaque réunion :

• Réunions d’animation terrain (PSM),
• Comité de Pilotage hebdomadaire au niveau du Groupe,
• Présentation mensuelle des résultats de chaque division/Business Group/site,
• Comité de Direction et Comité Exécutif mensuels,
• Conseil de la performance annuel de chaque site.

Gouvernance :

Une revue de direction HSE annuelle permet de s’assurer de l’atteinte des objectifs et de l’efficacité du programme LISI Excellence HSE. Participent à cette revue de Direction :

• 2 membres du Comité Exécutif : le Directeur Industriel et Achats, la Directrice RSE et Transformation Digitale,
• La Responsable HSE du Groupe,
• Le Manager RSE du Groupe,
• Les Directeurs Qualité et Performance Industrielle de LISI AEROSPACE et LISI AUTOMOTIVE,
• Les Directions HSE de chaque division.

Un comité d’Experts HSE se réunit également tous les mois. Il est composé :

• Du Directeur Industriel et Achats,
• De la Responsable HSE du Groupe,
• Du Manager RSE Groupe,
• Des Directions HSE de chaque division.

Il a un rôle opérationnel de support et d’amélioration continue dans les domaines de la santé sécurité et de l’environnement. En 2023, il a traité la transversalisation d’actions correctives, le partage de bonnes pratiques, l’avancement du plan stratégique HSE du groupe et la définition de la feuille de route HSE sur les années à venir.

Audits internes

Un programme d’audit interne HSE permet d’évaluer le déploiement du programme LISI Excellence HSE sur les sites selon une grille d’audit interne propre à LISI. L’audit détermine le niveau de maturité du site selon 4 niveaux croissants : Non Standard, Bronze, Argent et Or. Ces évaluations sont réalisées par des auditeurs internes formés et expérimentés.

Sur les 10 sites audités en interne en 2023, 4 ont été classés au niveau « Non Standard », 3 ont atteint le niveau « Bronze », 2 le niveau « Argent », 1 le niveau « Or ».Chaque site audité doit fournir un plan d’action en lien avec les écarts identifiés lors de l’audit. Concernant les non-conformités, une analyse des causes doit être fournie et un plan d’actions mis en œuvre.

Identification des principaux risques et dangers au travail

LISI procède régulièrement à l’évaluation des risques professionnels aux postes de travail. Cette évaluation a pour but d’identifier les risques significatifs et de mettre en œuvre les plans d’action nécessaires pour les éliminer et si ce n’est pas possible les réduire. Ces plans d’action décrivent les approches permettant de garantir des conditions de travail sûres et de favoriser l’engagement des collaborateurs dans les processus de sécurité à l’échelle de l’entreprise.

Les principaux tableaux représentant les lésions en 2023 sont les suivants :

Sur l’ensemble des sites du groupe, 37 899 risques ont été identifiés mais seulement 0,75 % (soit 286 risques) ont été évalués comme significatifs parmi lesquels 195 font l’objet d’au moins 1 plan d’action, les autres étant en cours d’analyse.

Les cinq principaux types de risques significatifs (49 % des risques significatifs) identifiés au sein du Groupe LISI sont :

• Gestes et postures,
• Bruit ambiant,
• Manutentions manuelles,
• Inhalation d’un agent chimique,
• Entraînement / happement.

Une fois ces risques identifiés, les sites définissent et mettent en œuvre les plans d’action nécessaires pour les éliminer – ou à minima les réduire - afin de garantir des conditions de travail sûres et de favoriser l’engagement des collaborateurs dans la prévention des risques.

Actions de prévention santé – sécurité au travail

Formation et sensibilisation

Le Groupe LISI consacre de nombreuses ressources à la formation de son personnel tout au long de la vie professionnelle des salariés et intérimaires :

• L’accueil général de tous les salariés et intérimaires reprend les notions essentielles comme la politique et les objectifs HSE, les règles d’or LISI, les équipements de protection individuels à porter sur le site, les situations d’urgence, les principaux risques du site, les notions de droits de retrait et de vigilance partagée, …
• L’accueil au poste de travail rappelle également tous les éléments relatifs à la santé-sécurité spécifiques au poste de travail. Ils sont présentés par un tuteur ou par le superviseur.
• Les formations régulières des salariés et intérimaires.## 2.2.4.1 - Formation et sensibilisation santé-sécurité

Il peut s’agir de :
– Formations obligatoires pour tenir le poste de travail : permis cariste, habilitation électrique, …
– Formations générales en lien avec la santé sécurité : secouriste, manipulation d’extincteurs, culture sécurité, etc.
– Formations à destination des managers : « Mission HSE des superviseurs », responsabilité civile et pénale,…

Afin de poursuivre le développement de la culture HSE, à partir de 2023 LISI s’engage à ce que 100 % des salariés du groupe participent à une formation / sensibilisation santé- sécurité chaque année. En 2023, l’objectif a été atteint. Tous les salariés ont reçu au moins une formation / sensibilisation à la santé sécurité :
■ pour les nouveaux arrivants, à travers leur accueil,
■ pour le personnel présent depuis un an, à travers une session de sensibilisation de 2h sur le rappel général des règles de sécurité et sur les risques spécifiques à leur poste de travail.

2.2.4.2 - Plans d’amélioration santé sécurité

Chaque site établit un plan d’amélioration santé sécurité qui comprend les actions suivantes :
■ Actions visant à supprimer ou réduire les risques significatifs de l'évaluation des risques professionnels,
■ Actions correctives issues des analyses des causes des accidents / incidents santé sécurité,
■ Actions correctives à la suite des non-conformités des audits externes,
■ Actions correctives à la suite des non-conformités et recommandations des audits internes,
■ Actions issues des revues de direction des sites,
■ Actions permettant d’atteindre les objectifs HSE du Groupe,
■ Actions issues de la consultation/participation des salariés ou de leurs représentants.

Ces plans d’amélioration sont établis avec le service HSE de chaque site. Différentes routines de suivi d’avancement de ces plans d’amélioration sont mises en place sur les sites :
■ Réunions d’équipes journalières (PSM),
■ Réunions hebdomadaires ou mensuelles des Comités de Direction site (suivi de A3, réunions CODIR,…),
■ Parfois des réunions HSE mensuelles,
■ Revue annuelle lors de la Revue de Direction.

La responsabilité de réalisation de ces actions incombe aux pilotes qui peuvent être le service production, le service maintenance, le service HSE, … La responsabilité du suivi de l’avancement est répartie entre le service HSE et la Direction de chaque site.

Les sites dont les résultats santé-sécurité ne sont pas au niveau attendu par le groupe peuvent faire l’objet d’un plan d’action spécifique (plan de rupture), suivi par la division concernée et/ou le Groupe. En 2023, 10 sites ont été concernés par ce type de démarche.

2.2.4.3 - Prévention des risques psycho-sociaux

En France, les salariés du Groupe LISI bénéficient des services du cabinet Workplace Options afin de prévenir d’éventuels risques psychosociaux, quelle que soit leur origine, professionnelle ou personnelle. Cette plateforme d’écoute et de soutien, composée de psychologues disponibles 24h/24 et 7j/7, permet à tout salarié d’obtenir l’aide d’un professionnel qualifié pour surmonter ses problèmes ou trouver une solution à ses difficultés qu’elles soient professionnelles, personnelles, familiales ou liées à une addiction. Un appel téléphonique permet, de manière totalement confidentielle, la mise en relation du salarié avec un intervenant psychosocial de sa région qui pourra ainsi établir un premier diagnostic. Le salarié pourra bénéficier d’une prise en charge des consultations pouvant aller jusqu’à 12 heures de traitement.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise
174 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2.2.5 Les résultats sur la santé et sécurité au travail

Objectif 2023 : un TF1 inférieur à 7

LISI suit le TF1 comme indicateur principal relatif à la santé sécurité des travailleurs. Il correspond au nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt des salariés et des intérimaires par million d’heures travaillées. Chaque accident avec ou sans arrêt qui intervient au sein du Groupe est reporté au plus haut niveau, jusqu’aux membres du Comité Exécutif.

Indicateur	2019	2020	2021	2022	2023	Évolution en 10 ans	Évolution en 5 ans
TF0 salariés LISI	5,9	5,0	6,0	4,9	3,5	-62 %	-46 %
TF0 salariés LISI + intérimaires	6,8	5,1	6,1	5,7	4,4	-57 %	-40 %
TF1 salariés LISI	8,0	6,9	7,9	6,1	5,7	-61 %	-37 %
TF1 intérimaires	21,2	6,7	9,4	24,2	18,8	-42 %	-11 %
TF1 salariés LISI + intérimaires	9,0	6,9	8,0	7,1	6,7	-58 %	-34 %

TF0 = nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées.
TF1 = nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures travaillées.

Faits marquants de l’année 2023 :

■ Malheureusement, pour la première fois, un salarié de LISI a perdu la vie lors d’une opération de maintenance. Ce drame a profondément bouleversé les équipes. Le Groupe a immédiatement pris les mesures nécessaires d’accompagnement pour la famille de ce salarié et pour les collaborateurs proches qui ont été, eux aussi, très marqués. Le Groupe LISI a bien évidemment remis en question tous ses processus pour tirer toutes les leçons de ce drame et s’assurer qu’un tel accident ne puisse se reproduire à nouveau. Les équipes HSE et Maintenance ont en particulier :
– renforcé la réalisation des analyses de risques avant toute opération de maintenance et leur pertinence,
– organisé des sessions de retours d’expérience,
– réalisé des sessions de travail sur la définition de 12 standards Maintenance,
– mise en oeuvre la sensibilisation de toutes les équipes maintenance à ces 12 standards.

■ Malgré cet évènement tragique, le Groupe LISI a poursuivi sa progression en termes d’accidentologie. Le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt pour les salariés LISI et intérimaires est inférieur à 7 (TF1salariés LISI + intérimaires = 6,7), soit une amélioration de 58 % en 10 ans et de 34 % en 5 ans.

■ Le taux de fréquence des accidents avec arrêt des salariés LISI (TF0LISI) a chuté de 62 % en 10 ans pour atteindre 3,5 accidents par million d’heures travaillées à fin 2023.

■ 67 % des sites de production affichent un taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt inférieur à l’objectif de 7 et 29 % (12 sites) n’ont pas eu à déplorer d’accident en 2023 (taux de fréquence = 0).

■ Le taux de gravité est de 0,19 jours d’arrêt pour les salariés LISI et les salariés intérimaires par millier d’heures travaillées à fin 2023.

Note : Le site de Bangalore en Inde n’est pas consolidé dans les données. Néanmoins, l’accidentologie de ce site est suivie au niveau local. Le site a enregistré 4 accidents (4 avec arrêt et 0 sans arrêt) soit un Taux de Fréquence des accidents avec et sans arrêt des salariés LISI et intérimaires de 5,8. Ce taux de fréquence est stable par rapport à l’an dernier.

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LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 175

Maladies professionnelles :

Sur l’ensemble des sites de production du Groupe, 24 maladies professionnelles ont été reconnues par les autorités compétentes en 2023. Elles sont principalement liées à des tendinopathies et épicondylites provoquées par certains gestes et postures. L’ensemble des sites travaillent à réduire les contraintes physiques en procédant à des analyses et des aménagements ergonomiques des postes de travail, ainsi qu’en limitant les poids des conteneurs ou en proposant des échauffements avant la prise de poste, voire en robotisant certaines opérations.

Conformité machines :

Pour anticiper et limiter le risque de blessures, le Groupe a lancé un ambitieux programme de remise en conformité de ses machines. L’objectif, dit 0 NC1, est que toutes les machines présentant des non-conformités de niveau 1 (pouvant mettre en danger l’intégrité physique des salariés) soient traitées. À fin 2022, l’objectif était atteint sauf sur les 4 sites récemment acquis qui bénéficiaient d’un délai supplémentaire : Garden Grove, Livonia, Lake Zurich (États- Unis) et Suzhou (Chine). Sur ces 4 sites, 2 ont atteint l’objectif de 0 NC1 en 2023 (Garden Grove et Suzhou). Les sites de Livonia et Lake Zurich ont jusqu’à l’été 2024 pour atteindre l’objectif. La progression de l’année 2023 sur ces 4 sites a été significative, puisque nous avons démarré l’année avec 214 machines avec des NC1 et fini avec 58 machines restant à traiter, soit une réduction de -73 %. Toutes les machines présentant des non-conformités de niveau 1 traitées ont :
■ Soit fait l’objet d’une remise en conformité,
■ Soit ont été remplacées par des équipements plus récents et conformes,
■ Soit, pour une faible part, ont été consignées (mise en place d’un cadenas) en attente de leur remise en conformité ou remplacement. Ces dernières feront l’objet d’un suivi spécifique pour s’assurer de la bonne prise en compte de leur traitement.

Les visites et audits de sites en 2023 ont permis de s’assurer de la bonne mise en œuvre et du maintien des actions de mise en conformité.

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2.3 Effectifs, recrutements et rotation du personnel (GRI 401-1)

2.3.1 Effectifs

Nos effectifs s’élèvent à 10 014, soit une croissance de + 3,5 %. Hormis la division LISI AUTOMOTIVE qui a légèrement décru, toutes les autres divisions ont enregistré une hausse. A noter, que la croissance de LISI Corporate est due au reclassement des 50 inscrits du Centre de Services Partagés comptables en France qui se trouvaient auparavant logés dans les divisions LISI AEROSPACE et LISI AUTOMOTIVE.# LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 177

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Effectif par pays

LISI AEROSPACE	LISI AUTOMOTIVE	LISI MEDICAL	LISI CORPORATE	TOTAL
Allemagne 5 690	0	0	695
Canada 286	4	0	0	290
Chine 0	134	0	0	134
Espagne 0	170	0	0	170
France 3 257	1 304	459	90	5 110
Inde 198	0	0	0	198
Maroc 75	34	0	0	109
Mexique 0	332	0	0	332
Pologne 243	0	0	0	243
République tchèque 0	196	0	0	196
Turquie 571	0	0	0	571
Royaume-Uni 304	0	0	0	304
États-Unis 932	338	387	5	1 662
TOTAL	5 871	3 202	846	95

2.3.2 Répartition cadres et non-cadres

Au sein de LISI, la répartition cadres et non-cadres est une des dimensions importantes des analyses et reportings RH. La définition des cadres a été revue en 2023 afin de correspondre au mieux, sur les sites étrangers, au concept français de cadre. Depuis 2023, sont considérés comme cadres au sein de LISI :

• En France, les personnes dont la catégorie socioprofessionnelle est « cadre » ; à compter de 2024, dans la métallurgie, les classes d’emploi 11 à 18 de la nouvelle convention collective nationale de la métallurgie.
• Pour les pays hors France, les personnes des catégories suivantes sont considérées comme cadres :
  • Exempt (États-Unis, Pologne et Turquie),
  • Managers, directeurs et directeurs généraux (Canada, Royaume Uni, Espagne, Mexique, République tchèque, Chine, Inde),
  • Cadres et assimilés Cadres (Maroc),
  • EG12 et salariés hors tariff (Allemagne, Kierspe), EG13 et salariés hors tariff et AT (Allemagne, Heidelberg), EG14 et salariés hors tariff (Allemagne, Mellrichstadt).

A fin 2023, LISI compte 1 350 cadres, soit 13,5 % des effectifs inscrits. Le taux d’encadrement est en légère baisse par rapport à 2022 où il s’établissait à 13,9 %.

Le taux d’encadrement par division s’établit comme suit :

	Non-cadres	Cadres	% de cadres
LISI AEROSPACE	5 172	699	11,9 %
LISI AUTOMOTIVE	2 739	463	14,5 %
LISI MEDICAL	709	137	16,2 %
LISI CORPORATE	44	51	53,7 %
TOTAL GROUPE	8 664	1 350	13,5 %

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 178

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2.3.3 Pyramide des âges

La pyramide des âges à fin 2023 se distribue comme suit :

• Les moins de 30 ans : 18,9 %
• La tranche 30 à 40 ans : 25,2 %
• La tranche 40 à 50 ans : 27,4 %
• La tranche 50 à 60 ans : 23,2 %
• Les plus de 60 ans : 5,2 %

Âge	Femmes	Hommes	Total	Proportion	Dont Femmes	Dont Hommes
< 25 ans	192	556	748	7,5 %	8,2 %	7,2 %
25-30 ans	253	895	1 148	11,5 %	10,8 %	11,7 %
31-35 ans	276	956	1 232	12,3 %	11,8 %	12,4 %
36-40 ans	236	1 059	1 295	12,9 %	10,1 %	13,8 %
41-45 ans	308	1 089	1 397	14,0 %	13,2 %	14,2 %
46-50 ans	351	998	1 349	13,5 %	15,0 %	13,0 %
51-55 ans	320	897	1 217	12,2 %	13,7 %	11,7 %
56-60 ans	267	840	1 107	11,1 %	11,4 %	10,9 %
61 et plus	132	389	521	5,2 %	5,7 %	5,1 %
TOTAL	2 335	7 679	10 014	100,0 %	100,0 %	100,0 %

2.3.4 Embauches externes

En 2023, 2 216 embauches externes (CDD et CDI) ont été réalisées, se répartissant comme suit :

• 66,1 % d’hommes et 33,9 % de femmes
• 10,3 % de cadres et 89,7 % de non-cadres
• 1 909 embauches en CDI (86,1 %) et 307 en CDD (13,9 %)

A ces 2 216 entrées en CDI et CDD s’ajoutent 149 nouveaux apprentis, ce qui porte le total des entrées à 2 365 personnes.

	2019	2020	2021	2022	2023
Total entrées CDI	983	472	1 055	1 675	1 909
dont CDI Cadres	188	127	155	204	257
Total entrées CDD	361	350	262	420	307
dont CDD Cadres	16	14	10	31	18
TOTAL ENTRÉES (CDI+CDD)	1 344	822	1 317	2 095	2 216
dont Cadres	204	141	165	235	275
Total entrées Apprentis	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	149
TOTAL ENTRÉES (CDI+CDD+APPRENTIS)	1 344	822	1 317	2 095	2 365

Les 2 365 entrées rapportées à l’effectif inscrits de 10 014 représentent 23,6 %, ce qui témoigne de l’effort de recrutement et d’intégration associés.

Les recrutements par division sont les suivants :

• LISI AEROSPACE : 1 158, soit 49 % des embauches totales ;
• LISI AUTOMOTIVE : 930, soit 39,3 % des embauches totales ;
• LISI MEDICAL : 209, soit 8,8 % des embauches totales ;
• LISI CORPORATE : 68, soit 2,9 % des embauches totales.

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 179

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2.3.5 Rotation du personnel

En 2023, 2 027 salariés inscrits nous ont quittés, répartis comme suit :

• 1 783 salariés sous contrat à durée indéterminée,
• 157 salariés sous contrat à durée déterminée,
• 87 apprentis (ou contrats de professionnalisation).

Pour ce qui concerne les salariés sous contrat à durée indéterminée (CDI), la répartition des départs par motif des salariés est la suivante :

Ruptures de contrat à durée indéterminée par nature, statut et genre	Femmes	Hommes	TOTAL	Proportion	Cadres	Non-cadres	Cadres	Non-cadres
Fin de période d'essai à l'initiative du salarié	3	69	7	60	139	7,8 %
Fin de période d'essai à l'initiative de l'employeur	4	14	7	40	65	3,6 %
Démission	39	143	83	404	669	37,5 %
Abandon de poste	–	183	1	141	325	18,2 %
Départ en retraite	7	21	11	111	150	8,4 %
Rupture conventionnelle	9	18	14	24	65	3,6 %
Licenciement pour inaptitude	–	7	1	25	33	1,9 %
Licenciement disciplinaire	1	13	7	80	101	5,7 %
Licenciement pour insuffisance professionnelle	2	7	3	15	27	1,5 %
Licenciement économique	7	35	7	50	99	5,6 %
Transfert vers autre site du Groupe dans le même pays	18	27	17	12	74	4,2 %
Transfert vers autre site du Groupe dans un autre pays	–	–	1	–	1	0,1 %
Décès	–	1	1	11	13	0,7 %
Autre(s) motif(s) de fin de contrat	–	3	–	19	22	1,2 %
Total	90	541	160	992	1 783	100,0 %
Proportion	5,0 %	30,3 %	9,0 %	55,6 %	100,0 %
dont départs volontaires	42	212	90	464	808	45,3 %
Proportion sur les départs volontaires	5,2 %	26,2 %	11,1 %	57,4 %	100,0 %

L’indicateur suivi au sein de LISI pour apprécier la rotation subie du personnel est le taux dit « taux de démission ». Cet indicateur inclut dans les départs volontaires les motifs suivants :

• Démissions
• Fin de période d’essai à l’initiative du salarié.

Les abandons de poste ont été répertoriés pour la première fois cette année. La définition n’ayant pas été appréciée de la même façon dans tous les pays, et très concentrée sur le Mexique, cette typologie est pour l’instant exclue du taux de démission. Par ailleurs, seuls les départs de salariés sous contrat de travail à durée indéterminée (CDI) sont retenus dans cette analyse. En 2023, le « taux de démission » ainsi défini s’est élevé à 8,1 % pour un objectif fixé à 8 %., en amélioration par rapport au taux de l’année 2022.

	2019	2020	2021	2022	2023
Taux de démission	6,2 %	5,3 %	6,5 %	9,0 %	8,1 %
Nb d'inscrits	11 171	9 676	9 480	9 676	10 014
Nb de "démissions"	691	517	619	849	808

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 180

Responsabilité sociétale de l’entreprise

Le taux de démission par division est le suivant :

• LISI AEROSPACE : 6,3 % ;
• LISI AUTOMOTIVE : 10,9 % ;
• LISI MEDICAL : 9,9 % ;
• LISI Corporate : 5,3 %

A noter, 9 sites ont un taux de démission supérieur à 15 %. et 25 sites ont un taux de démission inférieur à 5 %.

Les démissions se répartissent ainsi selon l’ancienneté des personnes concernées :

• 35 % dans la première année
• 56 % dans les 24 premiers mois
• 18 % entre 2 et 5 ans
• 14 % entre 5 et 10 ans
• 12 % au delà de 10 ans d’ancienneté.

Démissions, par ancienneté à la date de remise de la démission, statut et genre	Femmes	Hommes	TOTAL	Proportion	Cadres	Non-cadres	Cadres	Non-cadres
0 à 1 an	2	55	13	163	233	34,8 %
1 à 2 ans	9	42	18	71	140	20,9 %
2 à 3 ans	4	8	5	25	42	6,3 %
3 à 5 ans	7	14	13	42	76	11,4 %
5 à 10 ans	13	15	20	49	97	14,5 %
10 à 20 ans	4	7	8	46	65	9,7 %
20 à 30 ans	–	–	2	12	14	2,1 %
30 ans et plus	–	–	1	1	2	0,3 %
Total	39	141	80	409	669	100,0 %

Chiffres clefs sur les Entrées / Sorties de personnel

	2019	2020	2021	2022	2023
Total des inscrits	11 171	9 676	9 480	9 676	10 014
Total des départs	1 570	2 135	1 476	1 818	2 027
% des départs sur total des inscrits	15,7 %	21,3 %	14,7 %	18,2 %	20,2 %
Total des embauches	1 344	822	1 317	2 095	2 365
% des embauches sur total des inscrits	13,4 %	8,2 %	13,2 %	20,9 %	23,6 %
Solde net (embauches - départs)	(226)	(1 313)	(159)	277	338
Taux de rotation	13,0 %	15,3 %	14,7 %	20,2 %	21,9 %
Total des démissions	691	517	619	849	808
Taux de démission	6,9 %	5,2 %	6,2 %	8,5 %	8,1 %

Ces statistiques révèlent les défis de l’intégration et l’attractivité de notre entreprise pour ceux qui nous rejoignent. Nous avons chaque année une proportion significative de mouvements. Les embauches représentent en 2023 l’équivalent de 23,6 % des inscrits. Les départs représentent 20,2 % des inscrits.

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 181

Responsabilité sociétale de l’entreprise

2.4 Diversité et inclusion (GRI 405-1)

« La diversité est une force » est notre conviction. Nous prônons un environnement de travail inclusif et ouvert à toutes et à tous. Chaque collaborateur doit pouvoir se sentir « à sa place » au sein de LISI quels que soient son origine, son âge, son identité, son orientation sexuelle ou son éventuelle situation de handicap.# Au sein du Groupe tous les salariés doivent être traités de manière équitable et sans discrimination en matière de recrutement, de rémunération, d’avantages et de progression de carrière.

2.4.1 Diversité de genre

Les efforts de LISI en matière de diversité de genre portent sur les axes suivants :
* Augmenter la proportion des femmes dans l’organisation ;
* Promouvoir l’égalité des chances ;
* Lutter contre les disparités entre les hommes et les femmes pour atteindre l’égalité professionnelle femmes/ hommes ;
* Lutter contre les stéréotypes qui s’attachent à la notion de métiers « féminins » ou métiers « masculins » ;
* Afficher des objectifs clairs de progression qui permettent de mobiliser l’ensemble des équipes managériales ;

Le Groupe est composé de 23,6 % de femmes et 76,4 % d’hommes. La proportion de femmes dans le groupe a légèrement régressé en 2023.

% de femmes	2019	2020	2021	2022	2023
% de femmes au sein du Groupe	22,0 %	23,0 %	23,0 %	23,9 %	23,6 %
% de femmes parmi les cadres	24,6 %	30,1 %	27,1 %	28,3 %	28,1 %
% de femmes cadres	3,0 %	4,0 %	3,2 %	3,9 %	3,9 %

Cet objectif n’a pas été atteint, les femmes représentant seulement 28,1 % des cadres à fin 2023, en recul par rapport à l’année 2022. La représentation des femmes parmi les cadres reste néanmoins supérieure au pourcentage global de femmes au sein du groupe.

% de femmes	LISI AEROSPACE	LISI AUTOMOTIVE	LISI MEDICAL	LISI CORPORATE
% de femmes	19,9 %	28,7 %	24,9 %	68,4 %
% de femmes parmi les cadres	26,6 %	26,1 %	31,4 %	58,8 %
% de femmes cadres	3,2 %	3,8 %	5,1 %	31,6 %

Les statistiques relatives à la diversité de genre par pays sont les suivantes à fin 2023 :

% par pays	Femmes	Hommes	% de femmes cadres
Canada	10,6 %	89,4 %	36,8 %
Chine	47,5 %	52,5 %	47,1 %
Rép. tchèque	24,9 %	75,1 %	40,0 %
France	21,1 %	78,9 %	29,0 %
Allemagne	19,5 %	80,5 %	10,8 %
Maroc	15,4 %	84,6 %	30,0 %
Mexique	61,4 %	38,6 %	8,3 %
Pologne	58,3 %	41,7 %	36,4 %
Espagne	18,9 %	81,1 %	36,4 %
Turquie	11,1 %	88,9 %	25,0 %
Inde	8,6 %	91,4 %	— %
Royaume-Uni	13,9 %	86,1 %	26,7 %
États-Unis	26,9 %	73,1 %	29,2 %
TOTAL	23,6 %	76,4 %	28,1 %

Les pays avec les plus forts taux de femmes en général et chez les cadres sont : la Chine, la Pologne et la République tchèque. Les pays avec les moindres représentations de femme sont : l’Inde, l’Allemagne et la Turquie.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise
182 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Les principales statistiques de résultats sur l’emploi des femmes sont les suivantes :

En termes d’embauches, les femmes ont représenté en 2023 :
* 31,8 % des embauches en général,
* 38,5 % des embauches de cadres.

Dans les deux cas, ces taux sont supérieurs à la représentativité actuelle des femmes.

En termes de départs, les femmes ont représenté en 2023 :
* 36,4 % des départs en général,
* 36,9 % des départs de cadres.

Dans les deux cas, ces taux sont supérieurs à la représentativité actuelle des femmes.

En termes de démission, les statistiques sont les suivantes :
* 31,4% des démissions étaient des femmes, et 38,5% des démissions de cadres étaient des femmes
* 10,7% des femmes (Effectif inscrits) ont démissionné contre 7,1% des hommes
* 11,1 % des femmes cadres (Effectif inscrits) ont démissionné contre 9,3 % des hommes cadres,

Dans les deux cas, les femmes démissionnent en proportion supérieure à celle des hommes.

En termes de formation et promotion
* Sur l’ensemble des personnes ayant bénéficié d’une formation : 21,6 % étaient des femmes et 78,4 % des hommes ;
* En nombre d’heures de formation, 19,7% des heures étaient pour les femmes et 80,9% pour les hommes
* Sur les 439 personnes promues : 21,6 % étaient des femmes et 78,4 % étaient des hommes ;
* Sur les 30 promotions de passage de non cadre à cadre : 43,3 % étaient des femmes et 56,7 % étaient des hommes.

2.4.1.1 - Lutter contre les stéréotypes de genre (GRI 406-1)

LISI souhaite agir pour lutter contre les stéréotypes et biais inconscients qui influencent les décisions et comportements. En France, en 2022, 100% des responsables RH et managers impliqués dans les processus de recrutement ont été formés à la non-discrimination à l’embauche. Cette formation est dispensée depuis lors aux nouveaux arrivants. Une formation similaire sera dispensée en 2024 sur l’ensemble des sites étrangers.

LISI s’attache à mettre en avant, en particulier dans ses communications sur les réseaux sociaux, les femmes qui occupent des métiers techniques, luttant ainsi contre les a priori tendant à réserver certains métiers aux hommes et d’autres aux femmes. Dans cette même optique, LISI a créé avec l’association « Elles Bougent », un groupe de 38 Marraines LISI. Leur rôle est de promouvoir en interne aussi bien qu’en externe auprès des collégiennes et lycéennes les carrières industrielles.

Lors du Salon du Bourget, LISI AEROSPACE a accueilli sur son stand, l’association « Elles Bougent » : 150 étudiantes et lycéennes ont visité notre stand. Elles ont été accueillies par 2 marraines LISI, En 2023, LISI AUTOMOTIVE a eu le plaisir d’accueillir, à Grandvillars, la Déléguée Régionale « Elles bougent » de Bourgogne-Franche Comté. Aux États-Unis et au Canada, les sites de Torrance, Garden Grove, City of Industry et Dorval sont adhérents et/ou participent aux événements organisés par l’association « Women in Aerospace ». A l’occasion de la conférence annuelle « Women in Aerospace » 2023, trois ambassadrice LISI ont fait l’objet de reconnaissance.

2.4.1.2 - Recruter des femmes

En 2023, les femmes ont représenté 33,9 % des embauches en CDI et en CDD, et 38,5 % des recrutements cadres.

Part des femmes 2023
Entrées CDI Femmes	637
- dont cadres	96
Entrées CDD Femmes	114
- dont cadres	10
TOTAL ENTRÉES FEMMES	751
dont cadres	106
% de femmes dans les entrées	33,9 %
% de femmes cadres dans les entrées	38,5 %

LISI incite l’ensemble de ses sites à accroitre les efforts déployés en faveur de l’embauche de femmes sur les métiers tenus majoritairement par des hommes et le recrutement de femmes cadres. En 2023, Čejč (République tchèque), a recruté une femme en qualité de directrice d’usine, portant à deux le nombre de directrices d’usine au sein de la division.

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2.4.1.3 - Promouvoir des femmes

Sur les 439 promotions effectuées sur l’année 2023, 95 ont concerné des femmes so it 21,6 % des promotions. Les femmes ont représenté 43,3 % des promotions vers le statut cadre en 2023 (13 femmes promues cadres sur 30 promotions cadres).

Promotions cadres 2023
Nombre total de promotions vers le statut cadre	30
Dont promotion de femmes vers le statut cadre	13
% de femmes parmi des promotions cadres	43,3 %

2.4.1.4 - Augmenter le nombre de femmes dans les instances dirigeantes

La proportion des femmes dans les deux instances dirigeantes a reculé en 2023.

Comité Exécutif : la proportion de femmes au Comité Exécutif a évolué comme suit :
* 2020 : 12,5% (8 membres, 1 femme et 7 hommes)
* 2021 : 12,5% (8 membres, 1 femme et 7 hommes)
* 2022 : 22,2 % (9 membres, 2 femmes et 7 hommes)
* 2023 : 20,0 % (10 membres, 2 femmes et 8 hommes)

Leadership Board : la proportion de femmes au Leadership Board a évolué comme suit :
* 2019 : 10,5% (19 membres, 2 femmes et 17 hommes)
* 2020 : 17,4% (23 membres, 4 femmes et 19 hommes)
* 2021 : 17,4 % (23 membres, 4 femmes et 19 hommes)
* 2022 : 20,8% % (24 membres, 5 femmes et 19 hommes)
* 2023 : 20,0% (25 membres, 5 femmes et 20 hommes)

En conformité avec la loi Rixain en France, LISI ambitionne d’atteindre au sein de ses instances dirigeantes 30 % de femmes en 2026 et 40 % en 2029.

2.4.1.5 - Egalité professionnelle entre les femmes et les hommes

LISI s’attache à ce que les hommes et les femmes bénéficient du même traitement et des mêmes possibilités d’évolution. En France, les sociétés du Groupe publient chaque année leur index égalité hommes-femmes. Tous les sites ont obtenu un score supérieur à 75 % en 2023. Les taux ont progressé dans 4 des 9 entités légales qui sont en mesure de calculer l’index. Seules 2 entités se sont dégradé.

Division	Entité	2022	2023
LISI AEROSPACE	BAI (Saint-Ouen l’Aumône, Vignoux sur Barangeon, Villefranche de Rouergue)	88 %	88 %
LISI AEROSPACE	Forged Integrated Solutions (Bar sur Aube, Bologne, Parthenay)	82 %	87 %
LISI AEROSPACE	Creuzet (Marmande)	87 %	87 %
LISI AEROSPACE	Blanc Aero Technologies	Non calculable	Non calculable
LISI AEROSPACE	LISI AEROSPACE SAS	86 %	89 %
LISI AUTOMOTIVE	LISI AUTOMOTIVE SAS	75 %	77 %
LISI AUTOMOTIVE	L.A. Rapid (Puiseux)	76 %	79 %
LISI AUTOMOTIVE	L.A. Former (Delle, Dasle, Grandvillars, Lure, Melisey)	89 %	89 %
LISI AUTOMOTIVE	L.A. Nomel (La Ferté Fresnel)	93 %	91 %
LISI MEDICAL	L.M. Orthopaedics (Hérouville)	87 %	85 %
LISI MEDICAL	L.M. Fasteners (Neyron)	Non calculable	Non calculable

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2.4.2 Inclusion des jeunes et des seniors

L’inclusion des jeunes et des seniors est un enjeu sociétal. A fin 2023, LISI dans son ensemble comptait 18,9 % de salariés inscrits de 30 ans et moins, 28,4% de plus de 50 ans et 16,3 % de 56 ans et plus.

Nombre de salariés inscrits (CDI, CDD et Apprentis), par tranches d’âge, statut et genre	Femmes	Hommes	TOTAL
	Cadres	Non-cadres	Cadres
< 25 ans	8	184	22
25-30 ans	64	189	141
31-35 ans	59	217	129
36-40 ans	52	184	127
41-45 ans	69	239	130
46-50 ans	48	303	131
51-55 ans	33	287	127
56-60 ans	28	239	108
61 ans et plus	12	120	55
Total	373	1 962	970

Dans le cadre des processus de recrutement, les candidats juniors et seniors ont leur place comme tout autre candidat. En 2023, le nombre d’embauches sous CDI et/ou de passages sous CDI de salariés de plus de 55 ans (56 ans et plus) a été de 88 personnes, soit 4,5 % des recrutements ou passages CDI.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

2.4.3 Inclusion des personnes en situation de handicap

L’inclusion des personnes en situation de handicap n’est pas qu’une question et une responsabilité sociale et sociétale. En contribuant à développer et entretenir une culture inclusive, elle favorise l’ouverture aux autres et la bienveillance, et contribue à la diversité des talents, gage de créativité et d’innovation. Les personnes en situation de handicap ont toute leur place dans les processus de recrutement. A fin 2023, LISI comptait 302 salariés reconnus travailleurs handicapés au sein de chacun des pays, ce qui représente 3,0 % de l’effectif inscrit.

	2020	2021	2022	2023
% de salariés reconnus travailleurs handicapés	3,3 %	4,3 %	3,4 %	3,0 %

En complément de l’embauche et du maintien dans l’emploi de travailleurs en situation de handicap, plusieurs sites de LISI en France confient une partie de leurs activités à des établissements et services d’aide par le travail (ESAT). En 2023, afin de lutter contre les stéréotypes, le site LISI AEROSPACE de Saint-Brieuc a participé à « Duo Day », une opération de partage de son quotidien avec une personne en situation de handicap. Le site a accueilli pour une journée une employée d’un ESAT partenaire.

2.4.4 Diversité de nationalités

Le Groupe est présent dans 13 pays. Tous les membres du Comité Exécutif sont de nationalité française. Au sein du Leadership Board, 16 % ont la nationalité américaine et 84 % la nationalité française.

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2.5 Attractivité

2.5.1 Marque employeur

Au sein de LISI, de nombreux éléments contribuent à la marque employeur, parmi lesquels :

• L’histoire séculaire du Groupe, sa raison d’être, ses valeurs,
• Ses activités (aéronautique, automobile, médical), produits et métiers passionnants,
• Ses engagements RSE en faveur de l’environnement, de la préservation des ressources et de la réduction des émissions de CO2.,
• Ses engagements en faveur de la diversité et de l’inclusion,
• Son ancrage dans les territoires dans lesquels il exerce ses activités.

La mise en avant de la marque employeur étant essentielle pour attirer les talents, les équipes communication ont significativement développé ces dernières années la présence de LISI sur les réseaux sociaux, avec des communications tournées en grande partie vers les candidats potentiels. La jeune génération, notamment les stagiaires et apprentis, ainsi que les femmes, sont souvent mis en avant.

En 2023, LISI sur les réseaux sociaux, c’est :

• 23 publications thématiques visant au développement général de la marque employeur,
• 8 publications relatives à des récompenses ou reconnaissances reçues,
• 7 publications sur l’histoire et les valeurs du Groupe,
• 4 publications de mise en avant des femmes de LISI
• 4 publications de mise en avant de nos stagiaires et apprentis,
• 7 publications spécifiquement orientées offres d’emploi, page carrière et recrutement,
• 4 publications RSE.

Ceci sans compter les publications effectuées par les divisions sur leurs propres pages.

2.5.2 Promotion de l’industrie de LISI, et des métiers

Les sites LISI vont régulièrement à la rencontre des candidats potentiels à l’occasion notamment de forums ou salons de l’emploi, qu’ils soient locaux, régionaux, ou d’envergure nationale. Les sites mènent régulièrement des actions de promotion des métiers industriels, accueillent des visites (collégiens, lycéens, étudiants, etc.) voire organisent des journées portes ouvertes.

Exemples d’initiatives ou réalisations en 2023 :

• Rugby (Royaume-Uni) a ouvert ses portes à 3 universités locales (présentation du projet d'usine intelligente et des nouvelles machines).
• Rugby (Royaume-Uni) a par ailleurs participé au « National Manufacturing Day », journée nationale de célébration de l'industrie.
• Puiseux-Pontoise (France) a accueilli, en collaboration avec le GIM, groupement des industries de la métallurgie, un groupe d’élèves de 5e.
• Saint-Brieuc (France) a participé à la fête de la science. L'objectif de cette fête est de présenter aux jeunes générations, ici des jeunes enfants, le domaine de la métallurgie.
• Neyron (France) a accueilli un groupe d’apprenants d’une école locale de production, avec comme objectif d’intégrer l’un des étudiants de cette école en stage de formation qualifiante.
• Les équipes RH de LISI AEROSPACE se sont relayées sur toute la durée du Salon International de l'Air et de l'Espace du Bourget pour présenter le Groupe LISI, la division LISI AEROSPACE et ses métiers, à tous les visiteurs en recherche d’orientation ou d’emploi.
• Fuenlabrada (Espagne) a participé à « Madrid Motor Student », un événement rassemblant, sur le circuit de Formule 1 du Jarama, 2 500 étudiants en ingénierie et en enseignement secondaire technologique.

2.5.3 Labels et récompenses

LISI est régulièrement reconnue pour sa qualité d’employeur par des labels ou reconnaissances externes.

• Pour la seconde année consécutive, LISI a reçu le Label Best Managed Company par Deloitte.
• Après avoir déjà été, en 2018, 2019 et 2020, classé 14e, 17e et 15e par le magazine CAPITAL, LISI AEROSPACE a progressé en étant cette fois classé 12e des meilleurs employeurs du secteur « aéronautique, ferroviaire, naval ».
• Rugby (Royaume-Uni) est labellisé « Investors in People », niveau Gold (or), depuis mars 2021.
• Pour la seconde fois, Fuenlabrada (Espagne) a reçu en 2023 du CIFE (Département du développement économique, de l'emploi, du commerce et de l'industrie de la ville de Fuenlabrada), le prix de l'entreprise amie de la famille.

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2.5.4 Welcome to the Jungle, la page carrière LISI

Depuis 2022, LISI a fait de la plateforme Welcome to the Jungle (WTTJ) sa page carrière et sa bourse à l’emploi interne. WTTJ est une plateforme de recrutement prisée des nouvelles générations. Elle est aussi devenue notre solution de gestion des candidatures. Cette plateforme offre aux visiteurs :

• Une présentation moderne du Groupe pour partager notre culture et nos valeurs.
• Des vidéos de présentation des métiers des hommes et femmes qui composent LISI.
• Un accès aux offres d’emploi disponibles dans le Groupe.

Les plus de la plateforme ? Près de 3 millions de visiteurs uniques par mois et plus d’un million de followers sur les réseaux sociaux. En 2023, ce sont 47 000 visiteurs et 137 000 pages qui ont été lues sur notre vitrine. Ce sont également 982 offres d’emploi mises en ligne qui ont généré 6491 clics sur Postuler (soit 10,7 % du traffic). A noter, 47,6 % des visiteurs sont des femmes. Enfin, en 2023, notre vitrine a été complétée par une vidéo nommée Culture+, centrée sur la raison d’être et les valeurs du Groupe. Nous avons également renouvelé notre partenariat avec WTTJ jusqu’en 2025.

2.5.5 Stages et apprentissage

LISI encourage ses sites à recourir à l’apprentissage, afin à la fois d’attirer de futurs talents, de rajeunir les équipes, et d’assurer la transmission des connaissances et des compétences des employés plus expérimentés vers la nouvelle génération. A fin 2023, LISI comptait 291 apprentis ou contrats de professionnalisation, dont 143 arrivés en cours d’année. De nombreuses initiatives sont prises pour faciliter leur intégration et stimuler leur désir de rester chez LISI.

• LISI AUTOMOTIVE a convié ses apprentis francs-comtois dans les locaux de LKI, l’université d’entreprise du Groupe LISI à Grandvillars (France), pour une matinée de présentation de l'entreprise, d'échanges sur leurs premiers mois respectifs, d'animations.
• Au terme d’un parcours de formation nommé « Power Azubi Schmiede » (la forge de la puissance des apprentis), les apprentis de la 2e année de Mellrichstadt (Allemagne) ont suivi en juillet 2023, en plein air, la dernière journée du programme. C’est un parcours de développement composé de six modules d'une journée. Les apprentis sont impliqués de manière interactive et acquièrent durablement des compétences transversales utiles tout au long de leur vie personnelle et professionnelle.

122 apprentis LISI, tous sites, tous pays, sont arrivés au terme de leur contrat d’apprentissage en 2023. Parmi ceux-ci :

• 13 ont été embauchés sous contrat à durée déterminée au terme de leur contrat d’apprentissage,
• 22 ont été embauchés sous contrat à durée indéterminée.

Soit un taux de « conversion » des apprentis de 28,7 %. Enfin, LISI a accueilli 494 stagiaires en 2023.

2.5.6 Relations écoles

Attirer les talents nécessite pour LISI d’être proche des écoles et universités au sein desquelles les futurs talents sont formés, et de se faire connaître des étudiants avant qu’ils ne choisissent leur première entreprise et/ou premier emploi. LISI incite chacun de ses sites à entretenir des partenariats structurés avec les écoles ou universités en lien avec ses métiers et ses besoins récurrents de recrutement.

• Villefranche-de-Rouergue (France) a par exemple signé en 2023 une convention avec l’École des Mines d’Albi.
• Rugby (Royaume-Uni), qui accueille régulièrement des stagiaires et apprentis de l’université de la ville, a fait don de deux imprimantes 3D dans le cadre du partenariat entretenu entre les deux structures.
• Saint-Brieuc (France) a signé une charte de parrainage d’une promotion de la filière Science et Génie des Matériaux de l'IUT de Saint-Brieuc (22) ; partenariat de 3 ans jusqu'à l'obtention des diplômes par les étudiants.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

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2.5.7 Cooptation

La cooptation permet d’accéder à des candidats complémentaires à ceux auxquels donnent accès les autres méthodes de recrutement. La cooptation est pratiquée, dans un dizaine de sites en France, mais aussi dans les pays suivants : Etats-Unis, Canada, Royaume-Uni, Turquie, Pologne, Mexique. Plusieurs sites octroient à leurs salariés coopteurs des primes de cooptation. Les primes sont, soit d’un montant fixe, soit fonction du niveau ou grade du poste considéré. Certains sites ouvrent la cooptation à tous les recrutements, quel que soit le poste. D’autres sites la réservent aux postes ou fonctions connaissant les plus fortes difficultés de recrutement.

En 2023, 137 postes ont été pourvus par cooptation, les plus nombreux étant intervenus sur les sites d’Izmir en Turquie (36), Rzeszów en Pologne (33), Monterrey au Mexique (11), Livonia aux Etats-Unis (10), Rugby au Royaume-Uni (10) et Garden Grove aux Etats-Unis (8).

2.6 Engagement rétention

2.6.1 Vision et stratégie

L’engagement des collaborateurs nécessite qu’ils comprennent la situation de l’entreprise, la vision du futur et la stratégie développée pour concrétiser cette vision. Ceci vaut pour LISI dans son ensemble, pour chaque division, chacun des business groups, et chacun des sites. La vision et la stratégie sont présentées annuellement aux instances représentatives du personnel et à l’ensemble des collaborateurs. La présentation de la stratégie se fait dans des formes variées, allant de réunions d’informations à l’ensemble du personnel à des réunions par petits groupes, ateliers, ou départements.

2.6.2 Qualité de vie au Travail

La qualité de vie au travail (QVT) telle que perçue et appréciée par les collaborateurs est un facteur essentiel d’engagement et de rétention. LISI a conçu à des fins de mesure et de progrès continu, un processus QVT annuel déployé sur l’ensemble des sites du Groupe. Le processus débute par un questionnaire adressé à l’ensemble des salariés, tous sites, tous pays. Le questionnaire couvre l’ensemble des thèmes relatifs à la qualité de vie au travail.

Le taux de participation des salariés au questionnaire QVT 2023 a été de 71 %, pour un objectif fixé à 70 %. Il est en progrès par rapport à 2022 (69 %), et 2021 (65 %).

Le taux de satisfaction cible est fixé de façon normative à 70 %. Il a été de 76 % en 2023, après 75 % en 2022 et 78 % en 2021.

Le résultat du questionnaire est analysé par l’équipe de Direction de chaque site. Afin de compléter l’analyse quantitative, chaque site organise des groupes de discussion des résultats composés de salariés volontaires. En se référant aux résultats du questionnaire et aux remontées de ces groupes de discussion, l’équipe de Direction de chaque site élabore et met en œuvre un plan d’action QVT, ciblant 3 à 5 actions à mettre en œuvre rapidement. L’année suivante, le processus recommence, dans une logique d’amélioration continue.

Depuis 2021, LISI a complété son processus QVT par la « Semaine de la QVT » qui a lieu en juin de chaque année. Celle-ci dure deux semaines, durant lesquelles chacun des sites LISI dans le monde est invité à mettre en œuvre des initiatives, en faveur de la qualité de vie au travail ; des actions placées sous le signe de la santé, du sport, du partage et de la convivialité.

Quelques exemples d’initiatives et actions conduites dans le cadre de la semaine de la QVT 2023 : pique-nique, barbecue ou crêpes party, sophrologie, quiz sportif, jeux de société, journée « J’amène mon chien », stand de glace, ateliers nutrition, initiation tir à l’arc, jardinage, installation de ruches, yoga, méditation, initiation golf, photo portrait professionnel, assistance arrêt du tabac, initiation au pilotage de drone, tournoi de football caritatif ...

La qualité de vie au travail ne se limitant pas à deux semaines dans l’année, les sites sont invités à égrener tout au long de l’année des actions en faveur du bien-être et de la convivialité.

Quelques exemples 2023 :
* Rugby (Royaume-Uni) et Fuenlabrada (Espagne) ont organisé une journée des familles.
* Paris Central Seine (France) a été convié à une journée axée sur le bien-être : conférence « Être bien avec soi pour mieux vivre ensemble », moment de partage, atelier de sensibilisation postures et travail.
* Mellrichstadt et Heidelberg (Allemagne) ont proposé deux fois par mois à leurs salariés des séances de massages.
* La division LISI AUTOMOTIVE a invité des salariés intéressés à faire des visites croisées de ses sites de Delle, Dasle et Grandvillars Préparation Matière (France).
* L’équipe communication centrale LISI a lancé un concours de photos à l’attention de l’ensemble des apprentis du Groupe, tous sites, tous pays. Le thème : « Travailler dans l’industrie ressemble à ça… ». 40 apprentis ont répondu présent. Trois d’entre eux ont été récompensés, le premier par un Ipad.
* 130 salariés de Melisey (France) ont pu visiter la base aérienne 116 de Luxeuil.
* Bologne et Chaumont (France), ont célébré la Saint-Eloi, saint patron des métiers du fer et de l'acier.

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2.6.3 Communication interne

Une communication interne efficace crée un environnement de travail où les employés se sentent bien informés et considérés, conditions nécessaires à l’engagement. En sus des outils de communication développés localement sur les sites, LISI contribue à la bonne information des collaborateurs au moyen d’un intranet Groupe nommé Intralinks, et d’un média digital de communication interne appelé LISI & You. LISI & You permet la diffusion d’informations illustrées, à la fois Groupe et Divisions.

LISI & You est diffusé et accessible :
* sur Intralinks et par e-mail pour les personnes équipées de matériel professionnel LISI (ordinateur, smartphone),
* sur l’application Fabriq sur l’ensemble des sites utilisant cette solution digitale pour la gestion de l’information, la résolution des problèmes et le suivi des plans d’action.

2.6.4 Qualité du management

La qualité du management influence fortement la perception des collaborateurs et leur engagement. C’est un des facteurs déterminants de la rétention. En 2020, lors de la crise Covid, LISI a jugé opportun et nécessaire d’envoyer des messages de confiance et de bienveillance à l’ensemble des collaborateurs. La direction générale a développé et partagé à tous, managers et collaborateurs, sa vision managériale appelée « Management bienveillant ». Ce concept de « Management bienveillant » développé alors reste aujourd’hui le mode de management promu au sein de LISI et attendu de toute personne investie de responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle.

Le « Management bienveillant » consiste à accompagner les collaborateurs en adoptant une attitude sincèrement positive à leur égard, en basant la relation de travail sur la confiance, le respect et l’écoute.

LISI propose, à travers LKI, l’université d’entreprise du groupe, plusieurs formations, vidéos, ou e-learning destinés à développer les compétences managériales. Au rang des bonnes pratiques, Villefranche-de-Rouergue (France) à mis en place à compter de 2023 un parcours de formations obligatoires pour ses managers, comprenant notamment les formations managériales Take-Off ou Boost (cf. plus loin le chapitre sur LKI, l’université d’entreprise du groupe), une formation à la conduite des entretiens annuels et une formation à la prévention des risques psychosociaux.

Torrance (Etats-Unis) organise des « Skip level meeting » (réunion sans niveau intermédiaire), entre une équipe donnée et son N+2, sans la présence du N+1, pour un échange ouvert y compris sur les éventuelles difficultés managériales ; ceci dans une logique de coaching des N+1, et d’amélioration continue.

2.6.5 Résolution efficace des problèmes et implication du personnel

Rien n’est plus démotivant qu’un environnement de travail marqué par de nombreux dysfonctionnements et l’absence de résolution des problèmes. Depuis le début des années 2010, dans le cadre du programme LEAP (LISI Excellence Achievement Program), LISI a déployé sur l’ensemble de ses sites un processus d’implication du personnel, de résolution des problèmes et de traitement des irritants nommé PSM, Problem Solving Management (gestion de la résolution des problèmes).

Il existe 6 niveaux de PSM
* Niveau 1 : le Groupement Autonome de Production (GAP)
* Niveau 2 : l’Unité Autonome de Production (UAP)
* Niveau 3 : l’Usine / L’établissement
* Niveau 4 : Le Business Group
* Niveau 5 : La Division
* Niveau 6 : Le Groupe

Chaque niveau est encouragé à résoudre en autonomie les problèmes remontés et à n’escalader que les cas nécessitant l’implication de l’échelon supérieur. Après avoir été pendant plusieurs années gérés sur des supports de type paper board ou Velleda, les PSM 1, 2 et 3 sont digitalisés au moyen de la solution Fabriq. A fin 2023, 36 sites LISI et 555 équipes, gèrent leurs PSM sous Fabriq. Le taux d’autonomie du niveau 1 dans la résolution de problèmes est autour de 65 %, avec les meilleurs qui avoisinent les 90 %.

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2.6.6 Equilibre vie professionnelle et vie personnelle

LISI est attaché à l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle et reconnaît le droit à la déconnexion.# Sur l’ensemble des pays ou des sites où cela est juridiquement possible, et culturellement et socialement courant, LISI propose à ses salariés dont les postes de travail et l’organisation collective du travail le permettent, des horaires flexibles et la possibilité de télétravailler. En 2023, 1 827 salariés soit 18,2 % des salariés inscrits ont bénéficié de la possibilité de télétravailler au moins partiellement.

2.6.7 Aide à la parentalité et aux salariés aidants

LISI encourage un environnement de travail favorable à la parentalité et au rôle d'aidant familial, telles que :
■ travail à temps partiel choisi ou aménagement du temps de travail,
■ politique de congés flexibles,
■ récupération flexible des heures supplémentaires,
■ proposition de régimes d’assurance maladie couvrant les soins de santé des enfants, ou de services d’aide à la parentalité et aux salariés aidants,
■ et sur les postes qui le permettent, télétravail partiel, horaires flexibles, flexibilité dans les projets et les tâches.

Les sites de Saint-Ouen l’Aumône, Beyssac et Carpète (France) disposent, pour aider leurs salariés parents, de places réservées dans des crèches interentreprises ou partenaires. Depuis 2023, LISI AEROSPACE offre à titre pilote à une partie de ses salariés français, l’accès à la plateforme Sunshine-me, solution moderne et inclusive proposant notamment soutien, conseil, assistance et services aux salariés parents et salariés aidants. A fin 2023, 315 salariés en CDI travaillaient à temps partiel au sein du Groupe, soit 3,1 % de l’effectif.

2.6.8 Congé maternité, paternité et congé parental

LISI soutien et applique les législations accordant aux salariés la possibilité de prendre un congé maternité, paternité et/ou un congé parental.
■ 60 salariées ont été en congé maternité sur une partie au moins de l’année 2023.
■ Parmi celles-ci, 32 sont revenues de congé maternité sur l’année 2023, toutes ont retrouvé à leur retour le même poste que celui qu'elles occupaient à leur départ, ou un poste comparable.
■ 31 salariées, soit 96,9 % ont bénéficié, durant leur congé ou à leur retour, d'au moins la même augmentation salariale que si elles n'avaient pas été en congé maternité.
■ 212 salariés ont bénéficié d’un congé paternité sur une partie au moins de l’année 2023.
■ 72 salariés ont bénéficié d’un congé parental sur tout ou partie de l’année 2023.

2.7 Prévention au travail

2.7.1 Prévention des risques psychosociaux

LISI est attaché à prévenir les risques psychosociaux (RPS) et en fait une part importante de sa politique RH. LISI considère que la prévention des RPS est l’affaire de tous, pas uniquement de la direction ou de l’encadrement. Chacun se doit d’entretenir autour de lui une atmosphère de travail positive.

Le Code de conduite LISI dispose qu’on doit en toute circonstance parler avec respect à ses collègues et autres membres de l’entreprise, s’abstenir d'employer un langage excessif et/ou irrespectueux et/ou d'adopter une attitude agressive ; qu’on ne doit pas tenir, même sous forme de plaisanterie, des propos, ni commettre des actes, susceptibles d'offenser, d'intimider ou d'embarrasser autrui. Le Code de conduite LISI proscrit également toutes formes de harcèlement et de discrimination, ainsi que toutes violences ou menaces sur le lieu de travail.

En France, les salariés du Groupe et leurs ayants droit confrontés à une situation psychologique difficile,, peuvent bénéficier de l’assistance de Workplace Options, prestataire de service spécialisé. Un appel téléphonique permet, de manière confidentielle, la mise en relation du salarié ou ayant droit avec un intervenant psychosocial de sa région, qui établit un premier diagnostic. Si nécessaire, le salarié ou ayant droit se voit proposer une consultation de face à face pouvant aller jusqu’à 12 heures de traitement. En 2023, 49 salariés ou ayant droits ont bénéficié de cette assistance psychologique. 52 salariés ou ayant droits en ont bénéficié en 2022 ; 57 en 2021.

La plateforme Sunshine-me proposée par LISI AEROSPACE depuis mi-2023 à une partie de ses salariés français apporte, outre une aide aux salariés aidants et salariés parents, conseil et assistance aux salariés et leurs proches traversant une situation de souffrance psychologique.

Les salariés des sites américains et canadiens du Groupe bénéficient d’un dispositif d’assistance nommé « Employee Assistance Program – EAP », ensemble de services et de ressources destinés à soutenir le bien-être des salariés, incluant des services tels que des conseils psychologiques,
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LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
des conseils financiers, des services juridiques, et d'autres ressources visant à aider les salariés dans divers aspects de leur vie professionnelle et personnelle.

Les salariés d’Izmir (Turquie) bénéficient, à travers leur assurance santé, de la possibilité d’une consultation d’assistance psychologique en cas de besoin. Les salariés de Rzeszów (Pologne), bénéficient de la prise en charge de 3 consultations d’assistance ou de soin psychologique, les consultations suivantes bénéficiant d’une prise en charge partielle.

2.7.2 Assistance et action sociale

L’ensemble des salariés français LISI sont couverts par le contrat de couverture santé et prévoyance appelé « Contrat groupe », et bénéficient d’un dispositif d’action sociale géré par l’assureur AG2R. En cas de nécessité face aux aléas de la vie, les salariés peuvent bénéficier d’un accompagnement personnalisé pour être écoutés et obtenir des informations par une démarche « ECO » (Écoute Conseil Orientation). Les domaines d’intervention de l’action sociale AG2R sont les suivants : santé et prévention, situations de vulnérabilité, handicap, accompagnement des salariés aidants, insertion professionnelle.

Plusieurs site français mettent à la disposition de leurs salariés, un service d’assistance sociale délivré par un service social interentreprises ou d’autres professionnels externes. C’est le cas des sites de Villefranche-de-Rouergue, Beyssac, Bar-sur-Aube, La Ferté-Fresnel, Hérouville-Saint-Clair et à compter de 2024 pour le site de Bologne. Les salariés des sites américains bénéficient d’assistance à travers le programme EAP, Employee Assistance Program, évoqué plus haut.

2.7.3 Prévention du harcèlement moral ou sexuel

Aucun comportement encourageant ou pouvant constituer un environnement de travail hostile n’est toléré au sein de LISI. Aucun salarié ne peut faire l’objet de violences physiques ou verbales, d’intimidation ou de toute autre forme de harcèlement moral. LISI interdit les avances sexuelles et tout contact physique jugés importuns, les gestes ou propos ainsi que la diffusion d’informations ou documents à connotation sexuelle. Ces dispositions proscrivant tout harcèlement moral ou sexuel font partie intégrante du Code de conduite de LISI. Toute violation de ces dispositions a vocation à être signalée au niveau hiérarchique approprié. Les salariés ont également la possibilité de faire un signalement via le dispositif d’alerte accessible sur le site internet du Groupe. Ils peuvent aussi solliciter directement une autorité externe. Chaque signalement doit donner lieu à investigation et, s’il y a lieu, à sanction pouvant aller jusqu’au licenciement. La politique de non-représailles protège les personnes alléguant de bonne-foi faire l’objet de harcèlement moral ou sexuel.

En 2023, ont été signalés :
■ 29 cas de harcèlement moral,
■ 11 cas de harcèlement sexuel.

Un cas fait référence à une action en justice ou une plainte déposée contre l’entreprise ou auprès des autorités compétentes par l’intermédiaire d’une procédure officielle, ou un signalement via le dispositif de signalement LISI.

Sur les 29 cas de harcèlement moral, 26 ont donné lieu à investigation. Sur ces 26 cas investigués :
■ 18 ont été clos au terme d’une investigation qui n’a pas confirmé l’existence d’un harcèlement moral,
■ 3 ont été clos après action et/ou réparation au terme d’une investigation ayant confirmé l’existence de harcèlement moral,
■ 5 sont toujours en cours d’investigation ou de procédure.

Sur les 11 cas de harcèlement sexuel, tous ont donné lieu à investigation. Parmi ces 11 cas :
■ 5 ont été clos au terme d’une investigation qui n’a pas confirmé l’existence d’un harcèlement sexuel,
■ 4 ont été clos après action et/ou réparation au terme d’une investigation ayant confirmée l’existence de harcèlement sexuel,
■ 2 sont toujours en cours d’investigation ou de procédure.

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2.7.4 Prévention des discriminations

Conformément au Pacte Global Compact, le Code de conduite LISI en place depuis 2023 proscrit toutes formes de discrimination et dispose qu’on ne peut prendre de décisions que sur la base de critères légitimes, tels que les qualifications ou compétences des personnes, et en aucun cas sur la base de l’âge, du genre, de la religion, de l’origine ethnique, de l’état de grossesse, du handicap, de l’orientation sexuelle ou de toutes autres caractéristiques protégées par le droit applicable.

En 2023, au sein de LISI, le nombre de cas de discrimination signalé a été de 8. Tous ont fait l’objet d’investigation. Sur ces 8 cas :
■ 7 ont été clos au terme d’une investigation qui n’a pas confirmé l’existence d’une discrimination,
■ 1 a été clos après action et/ou réparation au terme d’une investigation ayant confirmée l’existence de faits à caractère discriminatoire.

Un cas fait référence à une action en justice ou une plainte déposée contre l’entreprise ou auprès des autorités compétentes par l’intermédiaire d’une procédure officielle, ou un signalement via le dispositif de signalement LISI.

2.7.5 Prévention de l'absentéisme

L’absentéisme maladie est d’origine multifactorielle.## 2.7.5 Absentéisme

Il est très largement dépendant de facteurs de santé extérieurs à l’activité professionnelle, mais, pour une part au moins, se révèle important à suivre en ce qu’il est aussi un indicateur des conditions de travail, de l’ambiance de travail, et de l’engagement des collaborateurs. Au sein de LISI, l’indicateur retenu pour le calcul de l’absentéisme est le pourcentage d’absences dites « compressibles », par opposition aux absences dites « incompressibles ». Sont, par convention, considérées comme incompressibles les absences maladies au-delà de 6 semaines. Le taux d’absentéisme Groupe s’est élevé à 3,9 % en 2023, en amélioration de 0,6 point par rapport à 2022.

	2019	2020	2021	2022	2023
Taux d'absentéisme	3,4 %	4,4 %	4,2 %	4,5 %	3,9 %

L’ensemble des sites LISI sont invités à suivre de près leur absentéisme, à chercher à en comprendre les causes, notamment les éventuelles causes internes, et à agir sur ces dernières.

2.7.6 Promotion de la santé et du sport

Même si le sport et la santé individuelle sont d’abord des responsabilités personnelles, LISI considère que l’entreprise a un rôle à jouer dans la promotion du bien-être, de la santé et du sport.

Actions en faveur de l’activité physique et du sport

Plusieurs sites offrent la possibilité à leurs salariés de pratiquer une activité sportive sur le temps de déjeuner ou des sports de façon collective. Les salariés de Torrance (États-Unis) peuvent par exemple se joindre à des équipes internes de softball, de volleyball ou de football. Depuis 2018, le Grandvi’trail (course à pied), organisé par une association sportive de Grandvillars, siège du Groupe, est choisi comme support de cet événement. En 2023, 76 salariés ont participé à l’évènement. Plusieurs sites LISI proposent également des activités sportives dans le cadre de la semaine de la QVT.

Exemples d’activités 2023 :

• Business Group LISI AEROSPACE Fasteners Europe : Spring bike challenge. Les 62 participants ont parcouru près de 15 000 km.
• Grandvillars (France) : concours de pas. En 2 semaines, les 44 collaborateurs et collaboratrices LISI SA ont fait près de 4 millions de pas, soit environ 2 500 kilomètres.
• Hérouville Saint-Clair (France) : réveil musculaire
• Grandvillars Préparation Matière (France) : sport collectif.
• Puiseux-Pontoise (France) : basket et badminton.
• Kierspe (Allemagne) : course interentreprises
• Une équipe composée de collaborateurs provenant des différents sites LISI et LISI AUTOMOTIVE de la région Franche-Comté ont participé à un tournoi de football en salle, regroupant plusieurs entreprises locales. L'équipe LISI a terminé 2e du tournoi.
• Villefranche-de-Rouergue (France) : tournoi de football interprofessionnel
• 95 salariés des sites Torrance, City of Industry et Garden Grove (Etats-Unis) ont participé aux « Aerospace Games » 2023 », journée sportive et conviviale sur la plage de Dockweiler Beach, réunissant 6 000 participants issus de plus de 30 sociétés aéronautiques et spatiales de la région de Los Angeles.

Actions en faveur de la santé

Plusieurs sites proposent à leurs salariés des campagnes de prévention, notamment des campagnes de vaccination.

• Monterrey (Mexique) a organisé en juin 2023 la “Journée de la santé au travail” pour tous ses collaborateurs. Parmi les activités proposées : rendez-vous avec un médecin généraliste, avec des psychologues, des nutritionnistes, contrôle de la tension artérielle, contrôle de la glycémie, vaccination. 30 personnes ont été vaccinées contre le Covid-19 et 52 personnes contre le tétanos. A également été lancée une campagne de vaccination contre la grippe (103 demandes) et contre le HPV, papillomavirus humain, pour prévenir contre le cancer du col de l'utérus.
• Organisent aussi de leur côté chaque année des campagnes de vaccination les sites de Čejč (République tchèque) et Monterrey (Mexique).
• Mellrichstadt (Allemagne) a organisé, en partenariat avec une compagnie d'assurance maladie allemande, une journée de la santé pour ses salariés. Les collaborateurs et collaboratrices ont pu vérifier leur indice de masse corporelle et participer à différents exercices.
• Dans le cadre de la semaine de la QVT 2023, Čejč (République tchèque) a proposé à ses salariés des exercices de relaxation et de lutte contre le mal de dos avec un formateur, ainsi que des conférences sur la prévention et la gestion du stress.
• Fuenlabrada (Espagne) a, lui, proposé à ses salariés des séances « Ergonomie sur le lieu de travail » et « École du dos ».

2.8 Formation, compétences, gestion des talents (GRI 401-1)

2.8.1 Développement des compétences et formation

LISI est attaché à ce que chaque collaborateur, quels que soient son âge et sa fonction, accède tout au long de sa carrière aux actions de développement de compétences et/ou de formation nécessaires à la tenue efficace de son poste de travail et à la réalisation de son parcours dans l’entreprise. Nous considérons que si la formation joue un rôle important, le développement des compétences ne s’y limite pas et englobe un éventail de méthodes, telles que :

• Mentorat ;
• Coaching par le responsable hiérarchique ou les pairs ;
• Accompagnement individualisé ;
• Assignation de tâches ou projets exigeants ;
• Partage des connaissances par les collègues, la hiérarchie, les experts.

La formation, au sens traditionnel du terme, reste bien entendu un moyen important de développement des compétences et LISI y consacre des ressources importantes. En 2023, sur l’ensemble des sites, 220 472 heures de formation ont été réalisées. L’investissement formation réalisé en 2023 à l’échelle du Groupe a représenté un montant de plus de 5,9 M€. Il était de 5,3 M€ en 2022 et 5,0 M€ en 2021. Les salariés inscrits ont reçu en moyenne 22 heures de formation en 2023, en progression par rapport à 2022.

Formation

	2019	2020	2021	2022	2023
Nb d'heures de formation	179 165	100 424	167 829	154 691	220 472
Nb d'heures par salarié formé	0	14	23	16	21
Nb de salarié formé	0	7 173	9 668	10 700
Nb d'heures par inscrit	16	10	18	16	22
Nb d'inscrits	11 171	9 676	9 480	9 676	10 014

2.8.2 LKI, l'université d'entreprise du Groupe LISI

LISI dispose depuis 2021 de sa propre université d’entreprise dénommée LKI, (LISI Knowledge Institute). L’université est basée au siège du Groupe à Grandvillars (90). La vocation et la mission de LKI sont de :

• déployer la culture et la vision managériale de LISI au sein du groupe,
• accompagner les collaborateurs dans leur développement de carrière,
• contribuer à l’excellence technique et fonctionnelle,
• accompagner le déploiement des programme structurants LISI (LEAP, E-HSE, COS),
• contribuer à l’efficacité organisationnelle du Groupe ainsi qu’à l’excellence opérationnelle de chacune de ses filiales.

LKI s’affirme comme un pilier dans la stratégie de développement des compétences au sein du Groupe. C’est également un outil important de rétention et de fidélisation des talents.

• LKI propose un catalogue de 38 formations, parmi lesquelles les formations de management et de leadership phares que sont les programmes :
  • Take-off (fondamentaux du management de proximité),
  • Boost (management niveau avancé) et
  • Expand (programme de développement du leadership destiné à développer les leaders de demain).

Les programmes Take-off et Boost sont proposés en France, mais aussi aux États-Unis. Jusqu’à présent réservés aux managers américains de la division AEROSPACE à compter de 2024 sur les sites américains des divisions LISI AUTOMOTIVE et LISI MEDICAL.

Chiffres clés LKI 2023

LKI, en 2023, c’est :

• 538 stagiaires (593 en 2022, 704 en 2021, 112 en 2020)
• 81 sessions (89 en 2022, 89 en 2021, 18 en 2020)
• 9 153 heures de formation (10 170 en 2022, 10 693 en 2021, 1 026 en 2020).

2.8.3 Autres écoles de formation

Conscient des spécificités de ses métiers, LISI encourage les sites du Groupe à développer leur propre école interne de formation. En 2021, Parthenay (France) a ouvert, dans ses murs, une école dispensant des formations dans le domaine de l’usinage à destination des salariés du site. Cette école interne de formation est certifiée Qualiopi. Les sites d’Heidelberg et de Kierspe (Allemagne) disposent également de centres de formation professionnelle au sein desquels sont dispensés aux apprentis, par des professeurs qualifiés, des enseignements techniques. Puiseux-Pontoise (France) a créé il y a quelques années une école interne d’outillage. En 2023, cette école animée par des formateurs à la fois internes et externes, a intégré 3 futurs outilleurs.

2.8.4 Compétences transversales LISI

LISI a développé et utilise un modèle de compétences et de comportements professionnels Groupe appelé « Compétences transversales LISI ». Les Compétences transversales LISI décrivent la manière (le “comment") les résultats individuels et collectifs doivent être atteints. La mise en œuvre de ces compétences et comportements professionnels est attendue au quotidien de chacun des collaborateurs du groupe, quelles que soient les tâches et responsabilités exercées.

Les compétences transversales LISI sont au nombre de 10 :

• communication,
• leadership,
• engagement personnel,
• travail en équipe,
• développement des autres,
• amélioration continue,
• orientation client,
• orientation résultat,
• exemplarité,
• excellence technique/fonctionnelle.

2.8.5 Développement et reconnaissance de l'expertise

Les divisions LISI AEROSPACE et LISI AUTOMOTIVE ont engagé en 2019 une démarche commune nommée Expert Network, visant à identifier et reconnaître les experts des filières R&D, scientifiques et techniques. Ce réseau vise à faciliter la collaboration entre spécialistes de manière transverse au sein en entre les divisions. En 2023 s’est poursuivi le développement du réseau d’experts, avec la nomination de 22 nouveaux experts.## 2.8.6 Gestion des talents

Au sein de LISI, la gestion des talents, le développement de carrière, et la mobilité, s’articulent autour de trois processus principaux :

• L’entretien annuel et professionnel ;
• La people review ;
• La bourse à l’emploi.

Entretien annuel et professionnel

LISI considère essentiel qu’a minima une fois par an chaque salarié ait l’opportunité d’un entretien en face à face avec son responsable hiérarchique. Cet entretien permet de faire le point sur la performance individuelle, les éventuels besoins de développement des compétences, les aspirations d’évolution professionnelles et de carrière, les éventuelles difficultés dans le travail et les moyens d’y remédier. La performance individuelle est appréciée en considérant à la fois les résultats obtenus et la manière dont les résultats sont atteints. En 2023, 6533 salariés ont bénéficié d’un entretien individuel d’évaluation, d’un entretien professionnel ou entretien de carrière, soit 65% des inscrits. En 2023, 439 salariés en CDI et en CDD ont bénéficié d’une promotion, dont 30 accompagnées d’un passage à la catégorie cadre.

People review

La people review est un processus par lequel la direction du Groupe jusqu’au niveau site s’assure qu’elle dispose, en quantité et qualité, des personnes clés nécessaires à la réussite du budget de l’année A+1 et du plan stratégique. Des plans d’actions sont développés pour corriger les éventuels écarts. La people review permet de s’assurer de la solidité de l’organisation en termes de successions, potentiels, compétences et d’envisager d’éventuelles mobilités.

Bourse à l’emploi

La bourse à l’emploi est un outil permettant aux collaborateurs désireux d’évoluer dans leur carrière d’avoir connaissance des postes disponibles au sein du Groupe, et de s’y porter candidats. En 2022 et 2023 la plateforme Welcome to the Jungle, à la fois vitrine digitale LISI et plateforme de diffusion externe des offres d’emploi, est devenue aussi la bourse à l’emploi LISI.

2.9 Dialogue social, négociation collective et consultation des travailleurs (GRI 402)

2.9.1 Dialogue social et négociation collective

LISI, par conviction et en cohérence avec son adhésion au Global Compact des Nations Unies, respecte la liberté d’association et reconnaît le droit à la négociation collective. LISI attache beaucoup d’importance à entretenir une relation de confiance avec les représentants du personnel. La confiance mutuelle et la coopération reposent sur un dialogue ouvert et constructif, caractérisé par le respect mutuel. Chaque année, de nombreux accords d’entreprise ou d’établissement témoignent de la réalité du dialogue social. 156 accords d’entreprise ou d’établissement ont été signés en 2023, sur notamment les sujets suivants :

Nb d'accords signés 2023
13	Conditions de travail et qualité de vie au travail
25	Salaires et/ou politique salariale
16	Intéressement et/ou participation des salariés
36	Organisation du travail et/ou du temps de travail
4	Gestion des compétences, de l'emploi et/ou des parcours professionnels
4	Égalité femmes/hommes
13	Accords portant sur à la fois plusieurs des thèmes ci-dessus
45	Autres accords signés
156	TOTAL

Tous les sites dans le monde disposent des instances représentatives du personnel définies par la loi nationale, comme les comités sociaux et économiques en France, ou les Betriebsrats en Allemagne. Deux instances représentatives existent au niveau Groupe : le Comité d’Entreprise Européen et le Comité de Groupe France. Ces deux instances sont réunies une fois par an et permettent de donner aux membres qui les composent une vision d’ensemble des activités du Groupe.

2.9.2 Consultation et participation des salariés (GRI 402-1)

LISI est attaché à ce que les salariés, de manière directe ou via leurs représentants désignés ou élus, soient régulièrement consultés. Cette consultation porte nécessairement sur les sujets définis par la loi nationale applicable, sur les modifications opérationnelles significatives et sur les mesures ou décisions envisagées susceptibles d'affecter de manière substantielle la santé et la sécurité au travail. Sur les sites dotés d'instances représentatives du personnel, celles-ci constituent le canal privilégié d'information et de consultation des salariés. Les sites dépourvus d'instances représentatives du personnel organisent l'information et la consultation de leurs salariés de manière appropriée. Les salariés et/ou leurs représentants ont la possibilité non seulement de donner leur avis, mais aussi de participer aux activités et/ou décisions qui les concernent en matière de santé et de sécurité. Les activités typiques auxquelles les salariés et/ou leurs représentants peuvent être amenés à participer sont les suivantes : conception et amélioration des postes de travail, identification des dangers et évaluation des risques, définition des actions visant à éliminer les dangers et réduire les risques pour la santé et la sécurité, enquêtes post incidents, accidents et/ou non- conformités, et recherche d’actions correctives.

2.10 Contribution positive à la collectivité et aux territoires

LISI encourage l’ensemble de ses sites à conduire des actions positives en direction des territoires et bassins de vie dans lesquels ils opèrent, notamment des actions en faveur de la jeunesse, de l’éducation, et des personnes ou publics en difficulté. LISI encourage également ses sites à soutenir l’engagement de leurs salariés dans des missions d’intérêt général, sanitaires, humanitaires ou caritatives, ainsi que l’engagement de leurs salariés dans la défense nationale ou la sécurité des biens et des personnes.

2.10.1 LISI soutien des forces de défense, de secours, et de sécurité

LISI Partenaire de la défense

Composée des réserves opérationnelles des armées et de la gendarmerie, ainsi que de la réserve civile de la police nationale, la garde nationale, créée en France en 2016 après les attentats de 2015, consacre le rôle clé des réserves dans la sécurité des Français. Les employeurs sont essentiels dans le dispositif. Leur soutien est en effet nécessaire afin de permettre la mobilisation des réservistes lorsque les autorités en expriment le besoin. Après une 1re convention signée en 2017, LISI a renouvelé en mars 2022, pour une nouvelle période de 5 ans, son soutien à la garde nationale. Avec cette nouvelle convention, LISI a porté de 8 à 15 jours le nombre de jours de réserve pouvant être effectués annuellement sur le temps de travail par ses salariés réservistes. LISI s’est engagé, durant ces 15 jours, à maintenir la rémunération de ses réservistes, déduction faite de la solde perçue. LISI accorde par ailleurs aux réservistes, pour les périodes de réserve inférieures ou égales à 8 jours, un délai de prévenance de 3 semaines au lieu des 4 prévues par la loi. Ce soutien à la réserve opérationnelle confère à LISI la qualité officielle de « Partenaire de la défense ». En France, en 2023, LISI comptait parmi ses salariés 6 réservistes opérationnels des armées, de la gendarmerie, ou de la police nationale. A l’étranger, LISI comptait 5 salariés engagés dans la réserve opérationnelle des forces de défense et de sécurité de leur pays.

Soutien apporté aux forces de secours

Sur les sites français de Villefranche-de-Rouergue, Bar-sur-Aube, Parthenay, Carpète, Beyssac, Dasle, Mélisey, Lure, LISI AUTOMOTIVE Grandvillars siège, Neyron et Hérouville- Saint-Clair, des salariés sont engagés et soutenus dans leur engagement comme pompiers volontaires. A fin 2023, étaient dénombrés 30 salariés français ainsi engagés dans le secours et l’assistance auprès de leurs concitoyens. A l’étranger, 12 salariés engagés comme pompiers volontaires ou équivalent. Carpète et de Beyssac (France) sont signataires depuis mai 2023 d’une convention de soutien au service départemental d'incendie et de secours du Lot-et-Garonne (SDIS 47). Le site de Villefranche-de-Rouergue est depuis plusieurs années, signataire d’une convention de soutien au service départemental d'incendie et de secours de l’Aveyron (SDIS 12).

2.10.2 Autres engagements et actions

Engagements en faveur de l’éducation et de l’insertion

LISI est adhérent depuis 2021 au dispositif « Les entreprises s’engagent », fruit d’une alliance entre pouvoirs publics, entreprises et acteurs de l’insertion, visant à agir en faveur d’une société plus inclusive. Neyron (France) a participé à un job dating regroupant 37 structures et 143 jeunes de 14 à 22 ans. Un événement organisé par “Sport dans la ville”, association visant, par le sport, l’insertion sociale et professionnelle des jeunes de certains quartiers. LISI AUTOMOTIVE est partenaire de P-Tech, un programme international destiné à encourager l’égalité des chances et à permettre aux jeunes de tous horizons de développer les compétences nécessaires aux métiers techniques en tension. Dans le cadre de ce dispositif, LISI AUTOMOTIVE accompagne une classe de seconde professionnelle « Plastiques et Composites » du lycée professionnel Nelson Mandela à Audincourt (France), du baccalauréat jusqu’au BTS. Dans le cadre de la « Semaine de l'industrie », Le site de Puiseux-Pontoise (France) a accueilli la visite de jeunes de 16 à 18 ans en décrochage scolaire. Leur ont été présentés les métiers de la plasturgie.

Engagement humanitaire

Suite au terrible séisme qui a frappé la Turquie le 6 février 2023, LISI AEROSPACE a fait un don à l’usine d’Izmir afin d’appuyer les efforts humanitaires déployés et pour fournir du matériel de première nécessité (couchages, tentes, etc.). Les salariés du site d’Izmir aussi ont fait preuve de générosité, permettant le don de 16 tentes, 121 sacs de couchage et 185 vêtements chaud). Une collecte de sang a été également organisée sur le site pour aider les victimes.# Engagements contre le cancer ou les maladies graves

En 2023, de nombreux sites LISI ont participé à Octobre Rose en faveur de la lutte contre le cancer du sein. Ci-dessous quelques événements et participations :

• City of Industry (États-Unis) a participé à la marche “Making Strides Against Breast Cancer” organisée par la “American Cancer Society”. 43 collaborateurs et leurs enfants ont participé à la marche et le site a récolté 500+ dollars de donation.
• Dorval (Canada) a participé au “Run for the Cure Marathon” organisé par la “Canadian Cancer Society”.
• À Villefranche-de-Rouergue (France), 42 personnes ont participé à la « Villefranchoise », course à pied, VTT et randonnée. 345 euros ont été reversés à l’association organisatrice « Courir et marcher au féminin ».
• Une douzaine de salariés de Vignoux-sur-Barangeon (France) ont participé, pour la quatrième année consécutive, à la course des Foulées roses du Berry.
• Le site de Bologne (France) a participé au trail et à la marche organisés par la Ligue contre le cancer de Haute-Marne.
• Les sièges de LISI AUTOMOTIVE et de LISI, celui de Delle et Grandvillars (France) ont participé à la marche rose de Belfort (France). 35 personnes ont répondu présent, LISI abondant la participation versée par chaque participant.
• À Beyssac (France), une tablette de chocolat accompagnée d’un guide d’autopalpation a été offert à toutes les collaboratrices.
• City of Industry (États-Unis) a participé au mouvement Movember en encourageant ses salariés à se laisser pousser la moustache pendant le mois de novembre. Movember vise à sensibiliser sur des questions de santé touchant spécifiquement les hommes ; questions à la fois de santé mentale et de prévention des cancers masculins. De nombreuses collaboratrices se sont jointes au mouvement en arborant elles aussi une moustache postiche. Ont également participé à Movember en 2023 les sites de Rugby (Royaume-Unis), Dorval (Canada) et Rzeszów (Pologne).
• Trente salariés de LISI AEROSPACE ont participé pour la deuxième année consécutive à la course des lumières à Paris, course nocturne conviviale dont les recettes sont reversées à l'institut Curie de recherche contre le cancer.
• Quatre collaborateurs de Rugby (Royaume-Uni) ont participé à « Sleep Out To Help Out » (dormir dehors pour aider), un événement annuel visant à sensibiliser sur la situation des sans-abris.
• Torrance (Etats-Unis) a organisé en collaboration avec les pompiers locaux une collecte de jouets pour les enfants de la ville. Saint-Brieuc et Villefranche-de- Rouergue ont chacun organisé une collecte de jouets pour le Secours populaire.

2.11 Rémunérations

Au sein de LISI, la rémunération est liée aux performances de l'entreprise ainsi qu’à celle de chaque collaborateur.

7 297 salariés en CDI ou en CDD ont bénéficié d’une augmentation salariale en 2023, soit 73,5 % de l’effectif moyen annuel concerné.

Des critères de développement durable sont intégrés aux rémunérations variables court terme et long terme. Des critères RSE sont notamment pris en compte dans les plans incitatifs à long terme proposés aux 200 principaux directeurs et managers du Groupe. cf paragraphe sur les plans d’attribution d’actions sous conditions de performance.

2.12 Avantages (401-2)

En plus d'une rémunération et rétribution conforme ou supérieure aux pratiques en vigueur dans les entreprises comparables des pays où il exerce ses activités, le Groupe LISI s'attache à offrir à ses collaborateurs des avantages et dispositifs de protection sociale de qualité.

2.12.1 Epargne salariale et actionnariat salarié

Dans plusieurs pays, dont la France, les salariés sont intéressés à la performance collective par des systèmes d'intéressement et/ou de participation aux résultats. Des dispositifs d'épargne salariale incitatifs sont également proposés, notamment le Plan d’Épargne Groupe (PEG) en France. Les salariés français bénéficient à ce titre de différents fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) alimentés soit par des versements volontaires soit par les sommes perçues au titre de l’intéressement ou la participation des salariés. Parmi ces FCPE figure le plan nommé « LISI en Action », permettant aux salariés du Groupe de devenir indirectement actionnaires de LISI. Ce fonds LISI en Action est accompagné d’un système d’abondement employeur incitatif.

17 % des salariés français LISI ont, en 2023, opté pour le versement de tout ou partie de leur intéressement ou participation, et/ou effectué des versements volontaires, sur le fonds LISI en Action, et ainsi bénéficié du dispositif d’abondement. Ils sont respectivement 18 %, 20 % et 18 % à avoir fait ce même choix en 2022, 2021 et 2020.

2.12.2 Plans d'actions gratuites

Afin de récompenser certains collaborateurs qui ont réalisé la majeure partie de leur carrière au sein du Groupe LISI, et qui ont participé activement à son développement, le Conseil d’Administration, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale, a décidé d'attribuer gratuitement, sans condition, des actions de la Société LISI dans le cadre de leur départ.

Les impacts financiers de ces plans sont enregistrés dans les états financiers du Groupe et sont détaillés dans les chapitres « 2- États financiers consolidés » et « 3- Comptes sociaux » de l’URD.

Plan de 2022 : Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 8 décembre 2022, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2022, a décidé d'attribuer gratuitement, sans condition, 6 900 actions de la Société LISI attribuées à Monsieur Jean-Philippe Kohler (cf. chapitre 6).

2.12.3 Plans d'attribution d'actions sous conditions de performance

Les cadres dirigeants ou titulaires de postes clés pour l’organisation bénéficient d’un programme international d’attribution d’actions conditionné à la performance de l’entreprise à moyen terme. Ce mode de rémunération variable permet ainsi de les associer à la création de valeur de l’entreprise sur plusieurs années. Les plans décrits ci-dessous font référence au critère de l’ANR pour mesurer la performance du Groupe. L’ANR désigne l’Actif Net Réévalué du Groupe LISI tel que défini au paragraphe 3.2 « Règles et méthodes comptables – Indicateurs » du chapitre 2 – « États financiers consolidés ».

Les critères de performance à caractère financier intégrés à compter du plan de 2022 sont l’EBIT, Le FCF tel que défini au paragraphe 3.2 « Règles et méthodes comptables – Indicateurs » du chapitre 2 – « États financiers consolidés » et le résultat net. Des critères qualitatifs RSE ont également été intégrés comme critères de performance. Les impacts financiers de ces plans sont enregistrés dans les états financiers du Groupe et sont détaillés dans les chapitres « 2- États financiers consolidés » et « 3- Comptes sociaux » de l’URD.

Plan de 2021 (21C23) :

Le 8 décembre 2021, sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations et Gouvernance), le Conseil d’Administration de la société LISI, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 avril 2019, a décidé d’attribuer aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux membres des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI, des actions sous conditions de performance sous réserve de la réalisation de tout ou partie de certains critères de performances. Les critères à atteindre au 31 décembre 2023, sont les suivants :

• L’Actif Net Réévalué (ANR) au moins égal à 900 M€. Si l’ANR se situe entre 900 M€ et 1 000 M€ les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage défini par le Conseil d’Administration. Si l’ANR se situe entre 1 000 M€ et 1 745 M€ les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si l’ANR est supérieur ou égal à 1 756 M€ les actions seraient attribuées en totalité.
• Atteinte d’objectifs RSE définis en matière de baisse de consommation d’énergie, de TF1 et de pourcentage de femmes au Leadership Board élargi.
• Condition de présence à l’effectif à la date du Conseil d’Administration de février 2024.

En ce qui concerne les mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé que les mandataires sociaux devront conserver au nominatif 20 % des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le nombre maximal d’actions attribuées à la date d’émission du plan était de 197 060 actions et concerne 216 collaborateurs en France et à l’étranger.

Le taux de critère de performance du plan 21C23 pour le Groupe LISI s’élève à 66,4 %. Le taux retenu pour les critères de performance attribués aux mandataires sociaux du Groupe LISI s’élève à 61 %.

Plan de 2022 (22C24) :

Le 8 décembre 2022, sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations et Gouvernance), le Conseil d’Administration de la société LISI, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 2022, a décidé d’attribuer aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux membres des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI, des actions sous conditions de performance sous réserve de la réalisation de tout ou partie de certains critères de performances. Les critères à atteindre au 31 décembre 2024, sont les suivants :

• EBIT au moins égal à 5 % du chiffre d’affaires. Si l’EBIT se situe entre 5 % et 7,49 % du chiffre d’affaires, les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si l’EBIT est supérieur ou égal à 7,5 % du chiffres d’affaires les actions seraient attribuées en totalité.
• FCF au moins égal à 1 % du chiffre d’affaires.Si le FCF se situe entre 1 % et 2,29 % du chiffre d’affaires, les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si le FCF est supérieur ou égal à 2,3 % du chiffre d’affaires les actions seraient attribuées en totalité.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise
198 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

■ Résultat net au moins égal à 2,5 % du chiffre d’affaires. Si le résultat net se situe entre 2,5 % et 4,99 % du chiffre d’affaires, les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si le résultat net est supérieur ou égal à 5,0 % du chiffre d’affaires les actions seraient attribuées en totalité.
■ Atteinte d’objectifs RSE définis en matière de pourcentage d’énergie économisé par rapport à l’année 2023 par les projets RSE spécifiquement déployés, de TF1 et de pourcentage de femmes parmi les cadres.
■ Critère de performance boursier sur la base de la moyenne des soixante dernières cotations ainsi qu’une moyenne annuelle (la plus haute des 2 valorisations sera prise en compte). Un cours cible est défini : les actions seront attribuées totalement ou partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. En dessous d’un certain seuil, l’attribution pourra être nulle.

En ce qui concerne les mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé que les mandataires sociaux devront conserver au nominatif 20 % des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Le nombre maximal d’actions attribuées à la date d’émission du plan était de 189 560 actions et concerne 209 collaborateurs en France et à l’étranger,

Plan de 2022 (22C25) : Le 8 décembre 2022, sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations et Gouvernance), le Conseil d’Administration de la société LISI, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 avril 2023, a décidé d’attribuer aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux membres des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI, des actions sous conditions de performance sous réserve de la réalisation de tout ou partie de certains critères de performances. Les critères à atteindre au 31 décembre 2025, sont les suivants :

■ EBIT au moins égal à 6 % du chiffre d’affaires. Si l’EBIT se situe entre 6 % et 8,59 % du chiffre d’affaires, les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si l’EBIT est supérieur ou égal à 8,6 % du chiffre d’affaires les actions seraient attribuées en totalité.
■ FCF au moins égal à 2 % du chiffre d’affaires. Si le FCF se situe entre 2 % et 3,59 % du chiffre d’affaires, les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si le FCF est supérieur ou égal à 3,6 % du chiffre d’affaires les actions seraient attribuées en totalité.
■ Résultat net au moins égal à 3,5 % du chiffre d’affaires. Si le résultat net se situe entre 3,5 % et 5,99 % du chiffre d’affaires, les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si le résultat net est supérieur ou égal à 6,0 % du chiffre d’affaires les actions seraient attribuées en totalité.
■ Atteinte d’objectifs RSE définis en matière de pourcentage d’énergie économisé par rapport à l’année 2025 par les projets RSE spécifiquement déployés, de TF1 et de pourcentage de femmes parmi les cadres.
■ Critère de performance boursier sur la base de la moyenne des soixante dernières cotations de ainsi qu’une moyenne annuelle (la plus haute des 2 valorisations sera prise en compte). Un cours cible est défini : les actions seront attribuées totalement ou partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. En dessous d’un certain seuil, l’attribution pourra être nulle.

En ce qui concerne les mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé que les mandataires sociaux devront conserver au nominatif 20 % des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Le nombre maximal d’actions attribuées à la date d’émission du plan était de 185 830 actions et concerne 206 collaborateurs en France et à l’étranger,

Plan de 2023 (23C26) : Le 7 décembre 2023, sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations et Gouvernance), le Conseil d’Administration de la société LISI, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 avril 2023, a décidé d’attribuer aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux membres des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI, des actions sous conditions de performance sous réserve de la réalisation de tout ou partie de certains critères de performances. Les critères à atteindre au 31 décembre 2026, sont les suivants :

■ EBIT au moins égal à 6 % du chiffre d’affaires. Si l’EBIT se situe entre 6 % et 8,59 % du chiffre d’affaires, les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si l’EBIT est supérieur ou égal à 8,6 % du chiffre d’affaires les actions seraient attribuées en totalité.
■ FCF au moins égal à 2 % du chiffre d’affaires. Si le FCF se situe entre 2 % et 3,59 % du chiffre d’affaires, les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si le FCF est supérieur ou égal à 3,6 % du chiffre d’affaires les actions seraient attribuées en totalité.
■ Résultat net au moins égal à 3,5 % du chiffre d’affaires. Si le résultat net se situe entre 3,5 % et 5,99 % du chiffre d’affaires, les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si le résultat net est supérieur ou égal à 6,0 % du chiffre d’affaires les actions seraient attribuées en totalité.
■ Atteinte d’objectifs RSE définis en matière de pourcentage d’énergie économisé par rapport à l’année 2026 par les projets RSE spécifiquement déployés, de TF1 et de pourcentage de femmes parmi les cadres.
4 Responsabilité sociétale de l’entreprise
LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 199
■ Critère de performance boursier sur la base de la moyenne des soixante dernières cotations de ainsi qu’une moyenne annuelle (la plus haute des 2 valorisations sera prise en compte). Un cours cible est défini : les actions seront attribuées totalement ou partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. En dessous d’un certain seuil, l’attribution pourra être nulle.

En ce qui concerne les mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé que les mandataires sociaux devront conserver au nominatif 20 % des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Le nombre maximal d’actions attribuées à la date d’émission du plan était de 190 280 actions et concerne 213 collaborateurs en France et à l’étranger,

Plan de fidélisation 2020 : Le Groupe LISI compte sur la contribution d’une équipe de direction expérimentée et souhaite fidéliser dans la durée ces hauts potentiels qui constituent un collectif de talents soudé et motivé. C’est dans cet objectif qu’un plan de fidélisation unique a été mis en place à destination de 40 collaborateurs du Groupe. Le 9 décembre 2020, sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations et Gouvernance), le Conseil d’Administration de la société LISI, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 avril 2019, a décidé la mise en place de ce plan dans les conditions d’attribution définies comme suit :

■ Être à l’effectif jusqu’au Conseil d’Administration de février 2026,
■ Condition de performance : ce plan étant structuré pour aligner les intérêts des bénéficiaires avec ceux du Groupe et de ses actionnaires, l’attribution d’actions sera corrélée à la hausse du cours de bourse de LISI constatée en 2025 avec un cours cible défini correspondant à la moyenne des 60 dernières cotations de 2025 ou à la moyenne annuelle des cotations de cette même année, en prenant en compte la plus haute valorisation des deux. Un abaque progressif est fixé à partir d'un seuil de déclenchement d'attribution également déterminé.

En ce qui concerne les mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé que les mandataires sociaux devront conserver au nominatif 20 % des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Le nombre maximal d’actions attribuées à la date d’émission du plan était de 248 000 actions et concerne des collaborateurs en France et à l’étranger.

Les impacts financiers de ce plan sont enregistrés dans les états financiers du Groupe et sont détaillés dans les chapitres « 2- États financiers consolidés » et « 3- Comptes sociaux » de l’URD.

Informations relatives aux attributions d’actions sous conditions de performance au 31 décembre 2023

	Nombre
Options affectées en début de période	787 120
Options attribuées au cours de la période	376 110
Options exercées au cours de la période	(100 502)
Options annulées au cours de la période	(96 818)
Options affectées en fin de période	965 910

Les options échues au cours de la période sont définitivement perdues et ne donneront pas lieu à l’attribution d’actions.# 4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

Les options attribuées jusqu’à ce jour et attribuables sur les exercices futurs sont prélevées sur les actions auto détenues sans donner lieu à l’émission d’actions nouvelles. Le tableau ci-dessous expose les informations relatives aux attributions d’actions sous conditions de performance ainsi qu’aux actions gratuites en circulation au 31 décembre 2023 :

Date d'attribution des options	Prix d'exercice en €	Nombre d'options en circulation au 31 décembre 2023	Durée de vie contractuelle résiduelle
09/12/2020	Néant	221 000	Février 2026
08/12/2021	Néant	180 790	Février 2024
08/12/2022	Néant	184 770	Février 2025
08/12/2022	Néant	6 900	Février 2025
08/12/2022	Néant	183 070	Février 2026
07/12/2023	Néant	189 380	Février 2027
Total		965 910

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Plans en cours au 31 décembre 2023

Date Assemblée Générale	Catégorie	N° de plan	Nombre d'options attribuées	Dont mandataires sociaux	Dont membres du Leadership Board (hors mandataires sociaux)	Dont 10 premiers salariés*	Nombre de bénéficiaires résiduel	Période d’exercice	Prix de souscription ou d’achat	Options annulées	Options échues non attribuées	Options restantes au 31/12/2023
AUTORISATION DU 26.04.2019
09.12.2020	DEFI 20C25	248 000	12 000	102 000	47 000	36	CA qui entérine les résultats 2025 (février 2026)	Néant	-27 000		221 000
08.12.2021	21C23	197 060	13 800	43 400	12 800	200	CA qui entérine les résultats 2023 (février 2024)	Néant	-16 270		180 790
AUTORISATION DU 28.04.2022
08.12.2022	22C24	189 560	6 900	46 860	14 750	204	CA qui entérine les résultats 2024 (février 2025)	Néant	-4 790		184 770
08.12.2022	22C24 (G)	6 900	6 900	0	0	1	CA qui entérine les résultats 2024 (février 2025)	Néant	0		6 900
AUTORISATION DU 12.04.2023
08.12.2022	22C25	185 830	6 900	47 600	14 800	202	CA qui entérine les résultats 2025 (février 2026)	Néant	-2 760		183 070
07.12.2023	23C26	190 280	7 400	47 350	14 600	212	CA qui entérine les résultats 2026 (février 2027)	Néant	-900		189 380

*G = gratuite / * hors mandataires sociaux et Leadership Board

2.12.4 Retraite

LISI participe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et/ou caisses de retraite indépendantes, conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses filiales exercent leurs activités. Un PERCO Groupe a par ailleurs été mis en place en France depuis 2019, permettant aux salariés qui le souhaitent de contribuer à leur future retraite. Le PERCO est alimenté par le versement de jours de repos non pris, avec abondement de l’employeur. Les salariés français bénéficient en outre d’un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (dit « Art.83) consistant en une cotisation mensuelle de l’employeur versée sur un fonds commun de placement. Les salariés peuvent également effectuer des versements volontaires ou affecter des jours de repos non pris. Lors du départ en retraite, l’épargne ainsi constituée est convertie en rente, perçue tout au long de la retraite.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201

2.12.5 Santé et prévoyance

LISI participe à la couverture santé et prévoyance de ses salariés auprès des organismes légaux et/ou d’institutions indépendantes, conformément aux lois et usages des pays dans lesquels LISI exerce ses activités. L’ensemble des salariés français bénéficient d’une couverture complémentaire santé et prévoyance supérieure aux pratiques moyennes du marché. Bon indicateur de la qualité des régimes « frais de soins de santé », le reste à charge pour les salariés atteste de la qualité de la couverture proposée. A titre d’exemple, les collaborateurs bénéficiant du « régime de base » du contrat Groupe ont un reste à charge moyen de 6,6 %, quand il est de 10,6 % dans le panel Verlingue (chiffres 2022, dernières données disponibles à date, source Verlingue). Dans les autres pays dans lesquels LISI exerce ses activités, LISI s’attache également à proposer à ses salariés une couverture santé et prévoyance conforme ou supérieure aux pratiques du marché.

2.13 People - Indicateurs de notre performance

Année de référence	2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
PROTÉGER NOS SALARIÉS									ODD 3
TF1 (salariés LISI + intérimaires)	9,0	6,9	8,0	7,1	6,7	< 6	< 5	GRI 403-2
TF1 salariés LISI	8,0	6,9	7,9	6,1	5,7			GRI 403-2
TF1 intérimaires	21,2	6,7	9,4	24,2	18,8			GRI 403-2
TF0 salariés LISI	5,9	5,0	6,0	4,9	3,5			GRI 403-2
TF0 salariés LISI + intérimaires	6,8	5,1	6,1	5,7	4,4			GRI 403-2
FIDÉLISER NOS TALENTS
Effectif (ETP moyen)	12 484	8 941	8 874	9 799	10 642			GRI 401-1
Nb d'inscrits	11 171	9 676	9 480	9 676	10 014			GRI 401-1
Taux d'encadrement	10,6 %	11,7 %	11,8 %	13,1 %	13,5 %			GRI 401-1
Diversité & Inclusion									ODD 5
% de femmes dans les Inscrits	22,0 %	23,0 %	23,0 %	23,9 %	23,6 %			GRI 405-1
% de femmes cadres parmi les cadres	24,6 %	30,1 %	27,1 %	28,3 %	28,1 %	28,5 %		GRI 405-1
% de femmes cadres parmi les inscrits	3,0 %	4,0 %	3,2 %	3,9 %	3,8 %			GRI 405-1
% de femmes / instances dirigeantes (Leadership Board)	10,5 %	17,4 %	17,4 %	20,8 %	20,0 %			GRI 405-1
% d'inscrits en situation de handicap	2,8 %	3,3 %	4,3 %	3,4 %	3,0 %			GRI 405-1
% des moins de 30 ans dans les inscrits	nd	17,3 %	17,3 %	17,5 %	18,9 %			GRI 405-1
% des plus de 50 ans dans les inscrits	nd	29,7 %	27,6 %	28,5 %	28,4 %			GRI 405-1
Turnover & rétention									ODD 5 & 10
Nb d'embauches (avec apprentis)	1 344	822	1 317	2 095	2 365			GRI 401-1
% d’embauches de cadres parmi les embauches	15,2 %	17,2 %	12,5 %	11,2 %	11,6 %			GRI 405-1
% de femmes dans les embauches	31,8 %							GRI 405-1
% de femmes cadres dans les embauches de cadres	38,5 %							GRI 405-1
Nb de départs	1 570	2 135	1 476	1 818	2 027			GRI 401-1
Solde net (Embauches - départs)	- 226	- 1 313	- 159	277	338			GRI 401-1
Nb de démissions	691	517	619	849	808			GRI 401-1
Taux de démissions sur les inscrits	6,2 %	5,3 %	6,5 %	9,0 %	8,1 %	7,0 %		GRI 401-1
Taux de démissions sur les départs	44,0 %	24,2 %	41,9 %	46,7 %	39,9 %			GRI 401-1
% de femmes dans les démissions	nd	nd	nd	nd	31,4 %			GRI 405-1

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202

Année de référence	2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
Turnover ratio	13,0 %	15,3 %	14,7 %	20,2 %	21,9 %			GRI 401-1
Nb de promotions	nd	nd	nd	589	439			GRI 401-1
Part des femmes dans les promotions	nd	nd	nd	43,5 %	21,6 %			GRI 405-1
Part des femmes dans les promotions cadres	nd	nd	nd	28,5 %	43,3 %			GRI 405-1
Part des femmes dans les promotions Non cadres	nd	nd	nd	50,8 %	20,0 %			GRI 405-1
Taux de promotion parmi les inscrits	nd	nd	nd	6,1 %	4,4 %			GRI 401-1
Taux de promotion de femmes au niveau cadres	nd	nd	nd	2,9 %	0,7 %			GRI 405-1
Engagement & Qualité de vie									ODD 5 & 10
Absentéisme	3,4 %	4,4 %	4,2 %	4,5 %	3,9 %			GRI 401-1
% de salariés ayant accès au télétravail	nd	nd	nd	nd	18,2 %			GRI 401-1
Taux de participation à l'enquête QVT	nd	nd	65 %	69 %	71 %			GRI 401-1
Taux de satisfaction à l'enquête QVT	77 %	84 %	78 %	75 %	76 %			GRI 401-1
Nb de signalements de harcèlement (sexuel ou moral)	nd	nd	nd	nd	40			GRI 406-1
Nb de signalement de discrimination	nd	nd	nd	nd	8			GRI 406-1
% des signalements investigués	nd	nd	nd	nd	71 %			GRI 406-1
% des signalements sur les inscrits	nd	nd	nd	nd	0,5 %			GRI 406-1
Formation									ODD 4
Nb d'heures de formation	179 165	100 424	167 929	154 691	220 472			GRI 403-5
Nb d'heures par salarié formé	nd	14	23	16	21			GRI 403-5
Nb de salarié formé	nd	7 173	7 297	9 668	10 700			GRI 403-5
Nb d'heures par inscrit	16	10	18	16	22			GRI 403-5
% de femmes dans les Nb d’heures de formation	19,1 %							GRI 403-5
LKI - nb de stagiaires	651	112	704	593	538			GRI 403-5
LKI - nb de sessions	98	18	89	89	81			GRI 403-5
LKI - nb d'heures de formation	10 900	1 026	10 693	10 170	9 153			GRI 403-5
% de RH (recruteurs) formés à la non discrimination en France	100 %	100 %						GRI 403-5
% de salariés formés à la Sécurité	100 %	100,0 %						GRI 403-5

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 203

3 Planet

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise 204 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Planet : préserver notre environnement

Guidée par notre raison d’être (façonner et partager des liens durables) et par nos valeurs, la stratégie de développement durable de LISI est structurée autour des convictions suivantes :

• Les problématiques environnementales constituent un défi majeur pour l’humanité.
• Penser uniquement à court terme nuit aux générations futures et détériore la résilience de notre entreprise
• Le monde est en rupture permanente et nécessite d’avoir une organisation agile.
• La diversité est une force.
• Les entreprises doivent avoir un impact positif sur la société et dans les territoires où elles opèrent.

Anne-Delphine BEAULIEU
Directrice de la RSE & de la Transformation digitale

Entreprise citoyenne et responsable, nous cherchons à contribuer de plus en plus à un monde durable et inclusif. En intégrant le développement durable et l’impact sociétal dans chaque aspect de nos activités, nous créons de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes et assurons une croissance rentable. Sur le plan environnemental, le groupe s’est engagé sur une trajectoire 2030 de réduction de son empreinte carbone de -30 % et d’augmentation de la part des énergies renouvelables (produites et / ou achetées) dans le mix énergétique à 20 %. Nos engagements sont de quatre ordres :

• Agir avec détermination pour le climat en investissant et en développant continuellement des solutions innovantes pour réduire les émissions carbone conformément à notre engagement pour le climat.
• Utiliser efficacement les ressources en adoptant un comportement responsable et en utilisant au mieux les technologies digitales pour préserver la planète. Nous agissons sur 3 leviers principaux : utiliser moins, utiliser mieux, utiliser plus longtemps.# Responsabilité sociétale de l’entreprise

■ Soutenir les communautés locales en accompagnant les acteurs locaux, individus ou partenaires dans notre écosystème, et en encourageant les initiatives locales pour faire du développement durable une réalité pour tous.
■ Mesurer les progrès en mettant en place un tableau de bord (Balanced Score Card) attestant que des changements rapides sont possibles pour créer un monde plus durable dans des domaines variés et complexes. Nous nous engageons à prendre des mesures rapides pour bâtir un avenir meilleur en accord avec les ODD des Nations Unies, et à mesurer notre impact en toute transparence.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 205

3.1 Convictions, distinctions, faits marquants

-37 %	4,3M€	Projets d’énergies renouvelables en production et 5 en cours
CDP Climate. (D en 2021)	d’émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2019 sur Scopes 1&2 (market based)	d’investissements dédiés à la réduction de l’empreinte carbone
0,4 %	1	-19,9 %
d’énergies renouvelables produites sur site	expérimentation avec l’ADEME sur la trajectoire carbone en France	de consommation d’eau vs 2022
100 %
des objectifs 2023 de la Balanced Score Card Planet ont été atteints	ISO 14001	1,7 %
	ECOVADIS	d’efficience énergétique (via des projets vs la consommation annuelle)
Obtention des certifications	Toujours en progrès (69/100 vs 67/100)

Nous avons rejoint la Communauté du Coq Vert.

Le Groupe LISI est particulièrement fier d’avoir progressé pour atteindre le niveau B dans le CDP Climate et encore amélioré sa note Ecovadis. Ces progressions témoignent de l’amélioration constante de sa gouvernance, de ses engagements et de l’exécution de sa stratégie. Une reconnaissance a également été obtenue : LISI est lauréat 2023 du prix Best Managed Company labellisé par le cabinet Deloitte pour la seconde année consécutive. Enfin, le Groupe LISI a récemment rejoint la communauté du Coq Vert afin d’ancrer encore plus ses engagements dans la transition climatique et énergétique. Lancée par Bpifrance, en partenariat avec l'ADEME et le ministère de la transition écologique, cette communauté a vocation à favoriser le partage d’expertise entre entrepreneurs engagés.

3.2 Notre politique environnementale

À travers sa politique environnementale, le Groupe LISI affirme sa volonté d’améliorer son empreinte environnementale et de respecter ses obligations et engagements associés à l’environnement. Cette politique décrit les engagements pris en matière de transition climatique. Les enjeux matériels du Groupe sont les suivants :

■ l’efficience énergétique de ses sites de production et la réduction des consommations d’énergie,
■ la réduction de l’empreinte carbone,
■ le développement des énergies renouvelables,
■ la maîtrise de la dépendance à l’eau,
■ l’éco-conception des produits,
■ l’éco-responsabilité de ses process et de ses achats et l’implication de notre chaîne d’approvisionnement dans cette démarche.

En sus des engagements du Groupe, la division LISI AUTOMOTIVE a engagé depuis 2021 une démarche aboutie appelée « LISI AUTOMOTIVE goes G.R.E.E.N ». En 2023, les actions suivantes ont pu être réalisées dans le cadre de cette démarche :

■ Des actions de sobriété énergétique ayant permis de diminuer de 11 % la consommation brute de nos sites européens en comparaison à 2021,
■ Installations de panneaux photovoltaïques sur nos sites de Fuenlabrada (Espagne) et Mellrichstadt (Allemagne),
■ Un partenariat avec Arcelor Mittal pour garantir l’approvisionnement en acier bas carbone,
■ Une formation à l’empreinte environnementale de nos équipes achats et commerciales,
■ Une cartographie de 6 sites permettant de connaître précisément l’empreinte carbone des produits qui y sont réalisés.

En 2024, la division LISI AUTOMOTIVE étendra ses actions d’économies d’énergies à toutes ses usines avec un objectif de -10 % d’économies supplémentaires par rapport à 2023. Elle continuera également la cartographie de ses sites et la mise en place de projets d’énergie décarbonée.

En 2023, la division LISI AEROSPACE a lancé une démarche RSE via un webinaire dédié à la RSE afin de partager les meilleures pratiques de la division et de lancer des initiatives. L’ensemble des Directeurs des sites LISI AEROSPACE a participé à ce webinaire.

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LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 206

3.2.1 Investissements en faveur de l’environnement

En 2023, le Groupe LISI a revu sa procédure d’investissements (CAPEX) pour l’aligner avec le programme 3P (People, Planet, Profit) - cf paragraphe 1.2.2.3. Désormais, chaque investissement supérieur à 250 K€ ou qui relève de thématiques de décarbonation (efficacité énergétique, énergies renouvelables, rénovation des bâtiments...) doit inclure un calcul d’impact carbone dans la prise de décision. L’évaluation compare la situation Avant / Après des émissions de gaz à effet de serre en tonnes équivalent CO2.

À fin 2023,

■ La division LISI AUTOMOTIVE a appliqué cette nouvelle procédure à 16 investissements. Deux projets ont eu un impact carbone favorable pour 57 tCO2eq. Il s’agit d’un projet sur le groupe froid sur le site de Mélisey (France) (23 tCO2eq) et d’un projet de récupération de chaleur fatale des fours à Fuenlabrada (Espagne) (34 tCo2eq). Le projet de panneaux photovoltaïques sur le site de Mellrichstadt (Allemagne) a été engagé avant la mise en vigueur de la nouvelle procédure.

■ La division LISI AEROSPACE a appliqué cette nouvelle procédure à 14 investissements. Cinq de ces projets ont généré un impact carbone favorable de 793 tCO2eq. Le projet de panneaux photovoltaïques de Tanger (Maroc) permettra de générer un impact carbone favorable de 405 tCO2eq. Le site de Villefranche-de-Rouergue (France) a investi dans un évapo-concentrateur qui permettra un gain carbone de 170 tCO2eq.

Cette politique se traduit par des investissements et des ressources significatives engagés vers la transition climatique. Le Groupe a investi pour 4,3 M€ dans des investissements qui contribuent à la réduction de notre empreinte carbone. Cela représente 4,6 % du total des investissements contre 2,2 % en 2022.

■ La division LISI AEROSPACE y a consacré 3,4 % de ses investissements (14 projets).
■ La division LISI AUTOMOTIVE y a consacré 7,1 % de ses investissements (20 projets).
■ La division LISI MEDICAL y a consacré 3,3 % de ses investissements (3 projets).

Division	Total des investissements engagés (en k€)	% des investissements Energie	Investissements réduction CO2 – en k€)	% des investissements réduction CO2 (2023)
LISI AEROSPACE	50 778	7,9 %	1 712	3,4 %
LISI AUTOMOTIVE	31 026	11,7 %	2 188	7,1 %
LISI MEDICAL	12 844	1,5 %	425	3,3 %
LISI SA	109	0 %	0	0 %
LISI	94 757	8,3 %	4 325	4,6 %

Note : ces investissements sont identifiés comme aidant le Groupe LISI à améliorer son efficience énergétique sans lien direct avec les investissements du paragraphe relatif à la taxonomie.

Parmi les investissements notables :

■ Un projet de panneaux photovoltaïques dans la division LISI AUTOMOTIVE à Mellrichstadt en Allemagne (612 k€).
■ Des nouveaux compresseurs plus efficaces énergiquement dans la division LISI AUTOMOTIVE (Čejč en République tchèque, Heidelberg en Allemagne, Mélisey en France et Livonia aux Etats-Unis) (349 k€).
■ Un système de collecte et de recyclage de l’Argon chez LISI AEROSPACE à Carpète en France (200 k€).

3.2.2 Formation des équipes & Culture environnementale

LISI a la conviction que c’est grâce à l’engagement et aux compétences de l’ensemble de ses collaborateurs qu’il pourra atteindre ses ambitions en matière de Responsabilité Sociétale & Environnementale et dans la Santé – Sécurité au Travail. Les femmes et les hommes de LISI sont les principaux ambassadeurs de cette démarche. Le département RSE du Groupe a aussi saisi un grand nombre d’opportunités pour former / sensibiliser les différents niveaux de direction de l’entreprise : le Leadership Board, les directeurs d’usine à travers leur parcours commun au sein de LKI et l’ensemble des comités de direction des usines qu’il a visité au cours de cette année. Chaque nouveau directeur d’usine bénéficie dans les trois mois de sa prise de poste d’un entretien individuel avec la Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et Transformation Digitale. Lors de cet entretien, la démarche RSE et les objectifs stratégiques sont commentés. Tous les cadres nouvellement embauchés reçoivent une formation d’intégration au sein de LKI qui s’étend sur plusieurs jours. Lors de ces journées, la Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et Transformation Digitale est amenée à présenter le programme 3P (People, Planet, Profit) et à donner du sens à nos actions.

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LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 207

D’une manière plus générale, des formations sont régulièrement dispensées :

■ En 2023, plus de 70 000 heures ont été consacrées à des formations et sensibilisations dans le domaine RSE/HSE, soit plus de 18 000 stagiaires.
■ La Fresque du Climat est aussi un outil régulièrement utilisé par nos entités françaises pour accroitre la culture environnementale.

C’est à travers des initiatives globales et locales que nous renforçons notre culture environnementale. Les sites du groupe sont encouragés à développer des initiatives de promotion de cette culture. Par exemple en 2023 :

■ 62 personnes ont participé au “Spring Bike Challenge”. Ils ont parcouru 14 584 km à vélo au lieu de la voiture soit 3,6 TCO2. Ils ont pu récolter 3,6 k€ qui ont été reversés à l’association les Papillons Blancs qui œuvre pour la défense des intérêts matériels et moraux des personnes en situation de handicap mental, la recherche de leur épanouissement et le développement de leur autonomie.
■ Villefranche-de-Rouergue (France) a organisé un Escape Game destiné à combattre la pollution plastique.# 3.3 Notre stratégie de transition climat

3.3.1 Trajectoire Climat

GRI 302 ; GRI 305

Du fait de ses activités industrielles et de son historique , le Groupe LISI a un impact sur l’environnement, notamment à travers sa consommation de matières premières, d’énergies, d’eau et ses rejets aqueux ou atmosphériques. Entreprise responsable, LISI met tout en œuvre afin de limiter ses impacts à travers un système de management environnemental basé sur la norme ISO 14001.

Nos produits ne s’adressent pas au consommateur final. Néanmoins, ceux-ci contribuent à diminuer l’impact sur le changement climatique à travers leur utilisation chez les clients. Nos pièces sont majoritairement utilisées dans les moyens de transport. LISI travaille en collaboration étroite avec ses clients (Stellantis, Renault, Volkswagen, ZF, Airbus, Boeing, Safran, GE, Pratt & Wittney, …), dans le but d’alléger ses pièces (et donc la consommation des avions et voitures). Cet allègement, en complément d’autres solutions innovantes apportées par LISI, permettent de baisser la consommation en carburant et donc diminuer l’impact sur le changement climatique.

Le Groupe s’est engagé dans une trajectoire climat visant la diminution de 30 % de ses émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 + 2 + 3 partiel) d’ici 2030 par rapport à l’année 2019 en valeur absolue. Cette trajectoire a été construite de manière cohérente avec le scénario WB2C (Well Below 2 Degrees scenario) de l’outil du SBTI version 1.2.1. Des modifications de méthodologie ont été faites par le SBTI en 2022. Ainsi, en 2024, LISI retravaillera sa trajectoire en les prenant en compte.

Définitions :

• SCOPE 1 : émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles situées à l’intérieur du périmètre organisationnel, c'est-à-dire les émissions provenant des sources détenues ou contrôlées par LISI.
• SCOPE 2 : émissions indirectes associées à la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur importée pour les activités de LISI.
• SCOPE 3 : les autres émissions indirectement produites par les activités de l’organisation qui ne sont pas comptabilisées au 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète comme par exemple : l’achat de matières premières, de services ou autres produits, déplacements des salariés, transport amont et aval des marchandises, gestions des déchets générés par les activités de l’organisme, utilisation et fin de vie des produits et services vendus, immobilisation des biens et équipements de productions.
• Scope 3 partiel = émissions associées aux matières premières et aux transport.

3.3.2 Risque de transition Climat

Le Groupe LISI a intégré le risque de transition climatique dans sa cartographie des risques.

Gouvernance

En 2022, le Comité Exécutif suivait les objectifs environnementaux de manière trimestrielle. Il s’agissait principalement de la consommation d’énergie et du déploiement des projets d’énergies renouvelables. À compter de 2023, la fréquence est devenue mensuelle et reposait sur la Balanced Score Card du Groupe. Les indicateurs suivis se sont enrichis et concernaient l’efficience énergétique, la réduction de la dépendance à l’eau, la réduction des émissions de gaz à effet de serre et l’évaluation RSE des fournisseurs clés.

Le Conseil d’Administration est régulièrement informé des progrès réalisés en matière de transition climat. Les sujets abordés concernent l’adaptation du marché aux changements climatiques comme la stratégie de décarbonation.

Le GT Carbone qui s’est constitué depuis 2022, a poursuivi en 2023 ses travaux autour de la stratégie Carbone :

• Définition des indicateurs de pilotage opérationnel.
• Accès facilité à des données carbone, au plus proche des données physiques et de la période de consommation.
• Amélioration en quantité et en qualité de la donnée.
• Détermination et adaptation des outils de suivi de ces indicateurs.
• Suivi et adaptation du Bilan Carbone.
• Suivi de l’avancement des plans d’actions de décarbonation (énergies renouvelables, plans de sobriété, …).
• Expérimentation d’une solution digitale de pilotage à la fois des indicateurs, du Bilan Carbone, mais également des projets de décarbonation.

Gestion du risque de transition climat

Les risques associés à la transition climatique sont suivis au plus haut niveau de l’organisation, comme tous les autres risques de l’entreprise. Le risque « transition climat » a été introduit dans la cartographie des risques en 2019. LISI a réévalué de manière exhaustive les risques de transition climat en 2023 en appliquant la méthodologie du Carbon Disclosure Project (CDP). Pour chaque risque et chaque opportunité, différents critères ont été évalués et chiffrés, parmi lesquels : fréquence, gravité, impact financier potentiel, coût estimé de la maîtrise du risque. Une liste exhaustive des risques et opportunités a été établie et les risques les plus significatifs ont été publiés dans la réponse au questionnaire du CDP.

Les catégories de risques qui ont été considérées sont les suivantes :

• Réglementation existante et à venir.
• Technologie.
• Évolution du marché.
• Réputation / image.
• Physique (ponctuel ou chronique), associés aux phénomènes climatiques extrêmes.

Quelques exemples de risques identifiés :

• l’exposition aux phénomènes climatiques extrêmes,
• la réglementation taxonomie émergente,
• l’augmentation des primes d’assurance,
• la demande croissante des clients de pièces moins émissives en gaz à effet de serre.

Les catégories des opportunités qui ont été considérées sont les suivantes :

• Efficacité des ressources.
• Source d'énergie.
• Produits et services.
• Marchés.
• Résilience.

Quelques exemples d’opportunités identifiées :

• L’accès facilité aux énergies renouvelables.
• Des retours sur investissement réduits pour les projets de sobriété énergétique.
• Le développement de nouvelles pièces pour les nouveaux marchés des clients (véhicules électriques, avions bas carbone, …).

Indicateurs et Objectifs

L’ambition de réduction d’empreinte carbone de - 30 % (scopes 1 + 2 + 3 partiel) à l’horizon 2030 a été lancée en 2018. Les politiques de rémunération variables des cadres concernés reflètent ces objectifs dès 2023. L’année de référence est l’année 2019.

Trajectoire climat : -30 % d’émissions GES en 2030 par rapport à 2019

3.3.3 Taxonomie

3.3.3.1 - Nos enjeux au regard de la Taxonomie

Lors du précédent exercice, LISI, comme les autres sous-traitants automobiles, considéraient que l’acte délégué (EU Taxonomy Climate Delegated Act) ne traitait pas explicitement des composants pour les véhicules bas carbone. En 2021, de ce fait, la position prise consistait à considérer qu’une part du chiffre d’affaires généré par la division LISI AUTOMOTIVE relevait principalement de la catégorie 3.3 « fabrication de technologies à faible émission de carbone pour le transport ». En effet, LISI et ses confrères, notamment la PFA et la CLEPA, estimaient que les pièces fabriquées étaient des éléments des véhicules bas carbone (véhicules électriques et véhicules hybrides rechargeables).

En 2022, l’Union Européenne, via la FAQ du 2 février 2022, a rejeté cette position. Ainsi, pour l’exercice 2022, le Groupe LISI a analysé ses activités pouvant relever de la taxonomie. En 2023, une catégorie 3.18 “Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité” a été créée pour répondre aux enjeux spécifiques des sous traitants automobiles. La division LISI AUTOMOTIVE va relever de cette catégorie. De plus, une catégorie 3.21 “Fabrication d’aéronefs” a été créée, elle comprend la fabrication, la réparation, la maintenance, la révision, l’adaptation, la conception, la réaffectation et la mise à niveau d’aéronefs. Ainsi la division LISI AEROSPACE va relever de cette catégorie.

Concernant les CAPEX, LISI a procédé à une lecture attentive des critères techniques relatifs aux CAPEX concernés (voir § dédié).

3.3.3.2 - Note sur le règlement Taxonomie et éligibilité des produits

Application de la réglementation « Taxonomie » de l’EU Taxonomy Climate Delegated Act

En application du règlement 2080/852 du 18 juin 2020 (dit “règlement taxonomie”) et du règlement délégué climat du 4 juin 2021, le Groupe LISI est tenu de publier, au titre de l’exercice 2023, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de certaines dépenses opérationnelles résultant des activités économiques considérées éligibles au titre des objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique.

Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément à la définition de l’acte délégué du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement taxonomie. Les informations financières sous-jacentes ont fait l’objet d’un contrôle conjoint entre les équipes financières et opérationnelles, afin d’en assurer la cohérence et la réconciliation avec les comptes annuels. Elles sont présentées après élimination des opérations réciproques et couvrent l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe (excluant les sociétés consolidées par mise en équivalence).

LISI a conduit une analyse détaillée de l’ensemble des activités et lignes de produits au sein de ses différentes entités consolidées. Cette analyse, menée conjointement par la Direction RSE, la Direction financière, la Direction des opérations, la Direction stratégie et innovation, les Directions industrielles des Business Groups, et des experts métiers, a permis d’estimer les activités alignées de l’exercice clos au 31 décembre 2023.# Pour être alignée, une activité doit respecter les critères de contribution substantielle d’un des objectifs de l’acte délégué du 6 juillet 2021, respecter les critères « ne pas causer de préjudice important » (ci-après), respecter les garanties minimales (ci-dessous).

Concernant les critères « Ne pas causer de préjudice important » :

Adaptation changement climatique

Dans un premier temps, une analyse interne a été réalisée afin d’identifier les risques climatiques chroniques et aigus sur les sites des trois divisions, en prenant en compte le scénario RCP 8.5 du GIEC. Les conclusions sont les suivantes :
– 10 sites ont été identifiés comme étant en zone de stress hydrique avec un impact potentiel. Néanmoins, l’impact potentiel serait une réduction temporaire d’activité (un arrêt sur une courte période dans le pire des cas). Ces sites ont mis en œuvre un plan d’action de maîtrise de leur consommation d’eau.
– 1 site est situé au milieu d’une forêt. Il n’a jamais été recensé de feux de forêt dans cette zone. Néanmoins, le risque n’étant pas nul, une analyse plus fine de l’exposition doit être menée.

Les autres éléments relatifs à l’adaptation au changement climatique de l’annexe A de l’acte délégué ont été également passés en revue sans identifier d’impact majeur pour cette activité.

Ressources hydriques et marines

L’ensemble des sites de LISI AEROSPACE et de LISI AUTOMOTIVE est certifié ISO 14001. Ainsi, l’analyse environnementale réalisée par chaque site doit inclure la sensibilité du milieu et l’impact environnemental sur celui-ci.

Les sites doivent également réaliser une analyse de conformité réglementaire laquelle n’a pas montré de violation de la réglementation relative aux rejets d’eau. Les rejets aqueux générés par les opérations sont analysés conformément à la réglementation en vigueur. En cas d’écart, une analyse des causes est réalisée et des actions mises en œuvre pour revenir aux niveaux définis par les autorités. En 2023, les autorités n’ont relevé aucune infraction en la matière.

Transition vers une économie circulaire

Les éléments fabriqués par les divisions LISI AEROSPACE et LISI AUTOMOTIVE sont soit en métal soit en plastique. Ainsi :

– Concernant la réutilisation et l’utilisation de matières premières secondaires : la matière première concernée favorise l’utilisation de matériau recyclé. Les fournisseurs de LISI AEROSPACE et de LISI AUTOMOTIVE sont encouragés à utiliser le maximum de matière recyclée. Concernant les pièces en plastique les chutes sont récupérées, broyées et réinjectées dans le circuit de matière première des sites concernés (dans la proportion permettant la tenue des caractéristiques mécaniques requises par les clients).

– Concernant la conception de produits manufacturés durables, recyclables, faciles à désassembler et adaptables :
* LISI AUTOMOTIVE propose à ses clients des produits correspondant à leur besoin. Dans la stricte application de la loi VHU, et dans le respect des cahiers des charges des clients, les pièces LISI AUTOMOTIVE sont :
* Durables : respect des caractéristiques techniques de résistance définies par les clients.
* Recyclables : pièces en métal et en plastique reconnues comme matériaux recyclables et sans revêtement qui entraverait leur recyclabilité.
* Faciles à désassembler et adaptables : dans le respect des normes techniques de résistance définies par les clients.
* LISI AEROSPACE propose à ses clients des produits correspondant à leur besoin. Les pièces fournies par LISI AEROSPACE sont :
* Durables : respect des caractéristiques techniques de résistance définies par les clients.
* Recyclables : pièces en métal et en plastique reconnues comme matériaux recyclables et sans revêtement qui entraverait leur recyclabilité.
* Faciles à désassembler si et seulement si cela ne nuit pas à la sécurité finale des usagers.

– Concernant la gestion des déchets et la priorité au recyclage : les pièces manufacturées par LISI AEROSPACE et LISI AUTOMOTIVE sont réalisées via les procédés suivants :
* Principalement des procédés de déformation du métal comme la frappe à froid, la forge à chaud et le roulage. Ces process sont reconnus pour générer très peu de déchets.
* L’injection plastique : les chutes de plastique (carottes) sont optimisées et réduites à leur minimum. Celles-ci sont broyées et réinjectées dans le circuit de matière première.
* La découpe métal : la découpe dans du feuillard métallique est optimisée pour minimiser les chutes. Celles-ci sont triées et envoyées en filière recyclage en vue d’une valorisation matière.
* L’usinage : les copeaux récupérés sont triés et envoyés en filière recyclage en vue d’une valorisation matière.
* Le traitement de surface : les déchets ne sont pas facilement valorisables mais ils sont évacués selon les filières réglementaires.

Prévention et contrôle de la pollution

LISI AUTOMOTIVE identifie toutes les substances qu’elle met sur le marché. Les produits manufacturés sont déclarés dans la plateforme IMDS (International Material Data System). Il s’agit d’un Système International de collecte de Données Matières de la filière automobile dans le cadre des réglementations sur les Véhicules Hors d’Usage (VHU) et de REACH. Le système IMDS est basé sur des listes de substances interdites ou soumises à déclaration selon les taux dans lesquels ces matières sont présentes dans les composants ou matériaux. Ces substances interdites sont regroupées dans une liste commune appelée GADSL (Global Automotive Declarable Substance List). Ces listes évoluent constamment en fonction de la réglementation. Les substances listées dans le réglement ne sont pas utilisées par LISI AUTOMOTIVE.

LISI AEROSPACE n’utilise que des produits chimiques dûment autorisés dans le cadre des réglementations REACH et ROHS. Certaines substances listées dans le règlement taxonomie sont utilisées mais elles sont autorisées temporairement dans le cadre des réglementations REACH et ROHS. L’analyse sur l’éligibilité de ces process sera réalisé pour l’exercice 2024.

Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes

Le Groupe LISI s’assure de l’absence d’impact sur la biodiversité et les écosystèmes de ses sites et de ses produits. En effet, les sites certifiés ISO 14001 doivent prendre en compte la sensibilité du milieu dans l’évaluation des impacts environnementaux de leurs activités et de leurs produits. Cela comprend la biodiversité et les écosystèmes. De plus, les sites des divisions LISI AEROSPACE et LISI AUTOMOTIVE sont situés pour la plupart en zones industrielles aménagées ou en zone urbaine. Leur activité est donc limitée au regard du milieu environnant. Les sites les plus importants, donc potentiellement les plus impactants, sont soumis à autorisation administrative. En France comme dans la plupart des pays, une étude d’impact est nécessaire pour obtenir l’autorisation d’exploiter. La réglementation demande alors que l’impact sur la biodiversité et les écosystèmes soit évaluée.

Encart sur la biodiversité

De manière exploratoire, LISI a effectué en 2023 une analyse spatiale de ses sites pour repérer ceux qui se trouvent à proximité des aires de biodiversité déclarées dans la base de données IBAT. Ces aires de biodiversité (Key Biodiversity Area, ie KBA) correspondent à des zones identifiées selon des critères précis comme contribuant de façon significative au maintien de la biodiversité au sein des différents écosystèmes. Cette base de données évalue le risque d’impact d’une localisation à moins de 50 km d’une aire de biodiversité. Le risque est réparti en 3 catégories : faible, modéré, élevé. En juxtaposant la localisation de nos 47 sites, 23 sont considérés à risque faible, 24 à risque modéré et 1 seul est classé en risque élevé. Il s’agit du site de Heidelberg (Allemagne) qui est dans une zone industrielle dans un centre ville. LISI continue son analyse pour exploiter pleinement ces informations.

Zone Europe : Évaluation impact des sites proches d’une aire de biodiversité

Zone Amérique du Nord : Évaluation impact des sites proches d’une aire de biodiversité

Zone Asie : Évaluation impact des sites proches d’une aire de biodiversité

Concernant les critères « Garanties Minimales » :

Le travail est considéré comme décent et les niveaux de vie sont considérés comme adéquats et respectant le bien être des utilisateurs. Pour toute explication se référer à la DPEF volet « People », ainsi qu’au chapitre sur le devoir de vigilance en ce qui concerne l’éthique des affaires, la lutte anticorruption et le respect des lois fiscales.

Ci-dessous figurent les tableaux demandés par l’annexe II du règlement taxonomie.

Chiffre d’affaires	Année Fiscale	Année	Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)	Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1	Catégorie (activité habilitante)	Catégorie (activité transitoire)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d’affaires absolu (3)	Part du chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)
€	%	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)

Aucune

		%	Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1)	0	0 %	%	%	%	%	%	%	%
dont habilitantes			%			%	%	%	%	%	%	%
dont transitoires			%			%

A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d'investissement absolues (3)	Part des dépenses d'investissement (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des dépenses d'investissement alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)	Monnaie
Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité	CCM 3.18	8 810 000	9 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	%
Fabrications d’aéronefs	CCM 3.21	50 528 000	53 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	%
Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)		59 338 000	63 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	%
Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A)		60 755 600	64 %	100%	0%	0%	0%	0%	0%	%	%	%	%	%	%	%	100%	%	%	%

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

		Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxonomie	34 000 400	36 %
Total (A+B)		94 756 000	100 %

Concernant les activités alignées, LISI a analysé les critères techniques :
■ CCM 3.2 : la fabrication d’hydrogène par électrolyse satisfait bien les exigences techniques requises.
■ CCM 7.3 : les investissements considérés satisfont bien les exigences techniques requises (principalement remplacement d’éclairage par des LED).
■ CCM 7.4 : les bornes de recharge de véhicules électriques satisfont bien les exigences techniques requises.
■ CCM 7.5 : les installations de GTB identifiées satisfont les exigences requises.
■ CCM 7.6 : les installations de panneaux photovoltaïques considérées satisfont les exigences requises

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 215

OPEX

Année fiscale	Année	Substantial contribution criteria	DNSH criteria	Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d'exloitation absolues (3)	Part des dépenses d'exploitation (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des dépensed d'exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)	€	%
		O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie)		Aucune	0	0 %	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N
Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1)			0	0 %	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N
dont habilitantes			%	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N	N
dont transitoires			%	%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité	CCM 3.18	77 807 000	5 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL
Fabrications d’aéronefs	CCM 3.21	784 183 000	52 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL
Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)		657 490 000	43 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL
Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A)			57 %	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%	%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie		657 490 000	43 %
Total (A+B)		1 519 480 000	100 %

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 216

3.3.3.3 - Synthèse - Taxonomie

Pour rappel, seules les divisions LISI AEROSPACE et LISI AUTOMOTIVE sont éligibles à la taxonomie européenne.

en k€	Activité	Taxonomie	Dénomination	Éligible	Aligné	Total LISI
Chiffre d'Affaires
	CCM 3.18		Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité		Non	1 630 446
	CCM 3.21		Fabrications d’aéronefs		Non
CAPEX	CCM 3.1		Fabrication d'hydrogène	Oui		94 756
	CCM 3.18		Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité		Non
	CCM 3.21		Fabrications d’aéronefs		Non
	CCM 7.3		Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique	Oui
	CCM 7.4		Installation, entretien et réparation de bornes de recharge pour véhicules électriques dans les bâtiments	Oui
	CCM 7.5		Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments	Oui
	CCM 7.6		Installation, entretien et réparation des technologies liées aux énergies renouvelables	Oui
OPEX	CCM 3.18		Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité		Non	1 519 480
	CCM 3.21		Fabrications d’aéronefs		Non

3.4 Nos impacts directs sur l’environnement

3.4.1 Émissions de gaz à effet de serre et Bilan Carbone

GRI 305

Depuis 2017, le Groupe LISI publie ses émissions de gaz à effet de serre sur le Scope 1 et 2. Depuis cette date, le Groupe ne cesse de progresser et faire évoluer ses systèmes de collecte de données.

■ En 2019, ce bilan de Gaz à Effet de Serre a été complété du scope 3 partiel pour les postes « matières premières » et « transport ».
■ Depuis 2022, le Groupe LISI a remis à jour son bilan carbone en le complétant de nouveaux postes du scope 3 amont qui couvre maintenant les postes suivants :
– Achats de biens et services (y compris l’achat de matières premières).
– Investissements et biens d'équipement.
– Transport amont.
– Déchets générés par les opérations.
– Voyages d'affaires.
– Déplacements domicile – travail des employés.

■ En 2023, LISI a progressé sur la collecte des données physiques et des facteurs d’émission plus pertinents sur les achats de matières premières.

Le Groupe LISI progresse :

■ Sur la collecte des données : capter davantage de données, notamment avec la mise en place de plateformes de supervision en ligne sur certains postes énergies et de nouveaux capteurs de consommations.

■ Sur la qualité de données :
– Données physiques : passer des données monétaires aux données physiques chaque fois que cela est possible.
– Facteurs d’émission : déclarer les émissions scope 2 en Location based et en Market based.
– Facteurs d’émission : meilleure identification des facteurs locaux énergétiques dans les différentes entités, notamment aux États-Unis et en Allemagne.

■ Sur la fréquence des données : le Groupe LISI est en train de passer le plus grand nombre de données en fréquence mensuelle au lieu de trimestrielle / annuelle jusqu’à présent.

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LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 217

En 2023, LISI a mis à jour sa procédure de reporting Extra- Financier avec des avancées importantes.# 3.4.1.4 - Nos émissions en tCO2

Le bilan carbone s’établit à 642 366 tonnes de CO2. Cela correspond à la consommation d’une ville de 133 000 habitants en France ou d’une ville de 41 000 habitants aux États-Unis. Selon le site “statistiques.developpement-durable.gouv.fr”, les empreintes carbone par habitant en tCO2eq dans les pays où le Groupe LISI opère sont les suivantes : France (4,8), États-Unis, et Canada (15,6), Allemagne (8,5), Royaume-Uni (5,4), Espagne (5,5), Pologne (8,4), Chine (8,3). Les autres pays ne sont pas disponibles sur ce site.

Bilan carbone en tCO2

	2019	2020	2021	2022	2023	Var vs 2022	Var vs 2019	Impact des facteurs	Impact Consommations réelles	Impact Total 2023
- Market Based
Scope 1	40 990	34 376	35 799	28 201	25 183	(27 %)	(39 %)	796	(9 989)	(9 193)
Scope 2	65 542	54 578	64 424	42 162	46 387	(15 %)	(29 %)	3 149	(11 340)	(8 191)
Scope 1 + 2 - Total	106 532	88 954	100 223	70 363	71 570	(20 %)	(33 %)	3 945	(21 329)	(17 384)
Scope 3	402 790	321 261	226 591	530 291	570 796	78 %	42 %	25 601	223 934	249 535
Émissions GES	509 322	410 214	326 812	600 654	642 366	57 %	26 %	29 546	202 606	232 152
Scope 1 + 2 + 3 partiel - comparable historique	509 322	410 214	326 812	291 487	321 410	(22 %)	(37 %)	(10 064)	(78 740)	(88 804)
Scope 3 partiel - comparable historique	402 790	226 261	226 591	203 906	233 615	3 %	(42 %)	(13 238)	20 592	7 354

Par rapport à l’année 2022, le bilan carbone a subi deux impacts :

• Celui lié à la mise à jour des facteurs d’émission qui a conduit à renchérir le bilan carbone de 29 546 tonnes de CO2, Cela correspond à 71 % de la variation de l’année.
• Celui lié aux variations de consommations qui conduit à renchérir le bilan carbone de 12 166 tonnes de CO2, soit 29 % de la variation de l’année.

L’analyse dite “à facteurs constants” signifie que nous avons conservé les facteurs d’émission identiques à ceux de l’année 2022 pour pouvoir mesurer l’impact réel des contributions des consommations et projets de LISI sans tenir compte de l’impact lié aux variations des facteurs d’émission. A facteurs d’émission constants, le bilan carbone est estimé en 2023 à 612 820 tonnes de CO2.

Bilan carbone en tCO2

	2019	2020	2021	2022	2023	Facteurs constants	Var vs 2022	Var vs 2019	Proportion	Qualité des données
Scope 1	40 990	34 376	35 799	28 201	24 387	-14 %	-41 %	4 %	Très bonne
Scope 2	65 542	54 578	64 424	42 162	43 238	3 %	-34 %	7 %	Très bonne
Scope 1 + 2 - Total	106 532	88 954	100 223	70 363	67 625	-4 %	-37 %	11 %	Très bonne
Scope 3	402 790	321 261	226 591	530 291	545 195	3 %	35 %	89 %	Moyenne
Émissions GES	509 322	410 214	326 812	600 654	612 820	2 %	20 %
Scope 1 + 2 + 3 partiel - comparable historique	509 322	410 214	326 812	291 487	331 474	14 %	-35 %
Scope 3 partiel - comparable historique	402 790	226 261	226 591	203 906	246 853	21 %	-39 %

3.4.1.4.1 Évolution du bilan carbone par rapport à 2022

• Scopes 1+2 : Bien que l’activité ait augmenté de 14,4 %, les émissions associées aux scopes 1&2 ont baissé de -3,9 %. En conséquence, la hausse de l’activité a pu être plus que compensée, ce qui démontre de la pertinence de nos plans d’action d’atténuation. Ceci est principalement dû :
  • aux plans d’actions de sobriété énergétique,
  • aux projets d’énergies renouvelables qui ont démarré en 2023 (Fuenlabrada en Espagne, Mellrichstadt en Allemagne, Rugby au Royaume-Uni, Dorval au Canada),
  • aux investissements visant à baisser la consommation d’énergie des sites.
    Ces projets et actions sont décrits plus précisément dans le paragraphe dédié à nos Consommations d’énergies (3.4.2).
• Scope 3 : A facteurs d’émissions constants, les émissions du scope 3 ont augmenté de 3 % en lien avec l’augmentation d’activité. Les points saillants à retenir sont les suivants :
  • Hausse des achats de biens et services en lien avec l’augmentation d’activité,
  • Baisse des montants d’investissements,
  • Les autres postes sont équivalents entre 2022 et 2023.
    Au final, à facteurs constants, les émissions de gaz à effet de serre ont progressé de +2 % par rapport à 2022. Cette performance est significative en considérant que l’activité a été en croissance de 14,4 %. Le Groupe LISI est donc parvenu à effacer la quasi-totalité des effets de croissance à travers ses actions et investissements (détaillés dans les paragraphes suivants par thématiques).
• Impact des facteurs d’émissions : Les mises à jour des facteurs d’émission ont contribué à dégrader le Bilan Carbone à hauteur de 29 546 tonnes de CO2, et sont responsables de 71 % de la variation par rapport à l’année 2022. Les facteurs d’émission qui ont le plus variés sont :
  • Scope 2 - Market based :
    • France : du fait de l’arrêt de plusieurs centrales nucléaires, l’État a dû acheter de l’électricité plus carbonée à l’étranger.
    • Allemagne : notre fournisseur FORTAS a eu un mix énergétique plus carboné.
    • Royaume-Uni et Pologne : électricité dont le mix est davantage carboné.
    • Turquie : une baisse du facteur d’émission a été observée dans ce pays.
• Scope 3 : L’évolution des facteurs d’émission concerne principalement l’achat de matières premières. En effet, LISI réussit à récupérer de plus en plus les facteurs d’émissions spécifiques aux fournisseurs.

3.4.1.4.2 Évolution du bilan carbone par rapport à l'année de référence 2019

• Scopes 1&2 : Nos émissions ont baissé de - 37 % par rapport à l’année 2019, soit une réduction de 34 902 tonnes de CO2.
  • Sur le Scope 1, la réduction est de - 41 %. Cette baisse s’explique majoritairement par les actions suivantes :
    • Investissements en faveur de l’efficacité énergétique (récupérations de chaleur des process qui visent à éviter le chauffage des bâtiments par exemple).
    • Mesures organisationnelles visant à limiter le chauffage des bâtiments (baisse de la température de consigne, gestion intelligentes des bâtiments, par exemple).
  • Sur le Scope 2, la réduction est de - 34 %.# 4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 221

Cette baisse s’explique majoritairement par les actions suivantes : – Investissements pour une efficacité énergétique des bâtiments : certains sites ont poursuivi le changement de l’éclairage par des systèmes LED. – Investissement dans une meilleur efficacité des process : de nombreux sites ont changé leurs compresseurs par des compresseurs de nouvelle génération plus efficaces et plus adaptés aux aléas de production. – Investissements dans des panneaux photovoltaïques dédiés à l’autoconsommation sur 3 sites – Accord de consommation d’énergie d’origine renouvelable au Canada, associé à une conversion du gaz naturel vers le biogaz (scopes 1 et 2).

Scope 3 : Le périmètre 2019 et 2023 ne sont pas comparables. LISI a en effet, considérablement progressé sur la collecte des données du Scope 3 et sur sa qualité de données. L’écart de périmètre est conséquent et représente 320 956 tonnes de CO2 et provient majoritairement des postes suivants : ■ achats de biens et services autres que la matière première, ■ investissements, ■ production de déchets, ■ déplacements professionnels et déplacements domicile - travail. A périmètre comparable, l’évolution du Scope 3 versus 2019 est de - 39 %.

Total des 3 scopes sur base historiquement comparable : au final , les émissions de gaz à effet de serre sont en baisse de ‑ 35 % sur les scopes historiquement comparables entre 2023 et 2019, qui est l’année de référence des objectifs du groupe.

Variati on de périmètre : Ces émissions s’entendent avec des variations de périmètre non significatives d’environ - 0,86 ktCO2eq) sur les Scopes 1 et 2. Entre 2022 et 2023, le site de Chaumont (France ; + 0,38 ktCO2eq) s’est rajouté au périmètre, et les sites de Chihuahua (Mexique ; - 0,02 ktCO2eq) et Zhuozhou (Chine ; - 1,22 ktCO2eq) en sont sortis. A noter également que l’activité de LISI a augmenté de 14,4 %.

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LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 222

3.4.1.4.3 Analyse détaillée du bilan carbone par poste

Répartition détaillée par postes des émissions de CO2 En tonnes équivalent CO2

Les scopes 1+2 représentent 11 % du bilan carbone. Le scope 3 représente à lui seul 89 % du bilan carbone. Parmi le scope 3, les trois postes majeurs sont : ■ l’achat de matières premières qui pèse pour 218 114 tonnes de CO2, soit 34 % des émissions du Groupe ■ l’achat de biens et services (autres que matières premières) qui représente 213 205 tonnes de CO2, soit 33 % du bilan ■ les investissements qui, avec 66 329 tonnes de CO2, sont responsables de 10% des émissions.

Les enjeux majeurs de réduction durable de l’empreinte carbone du Groupe LISI résident donc dans notre capacité à : ■ sourcer des matières premières moins carbonées et inciter nos fournisseurs à réduire leur empreinte carbone. C’est le sens de l’accord signé par LISI avec un fournisseur sur de l’acier bas carbone ■ engager nos fournisseurs de biens et services dans une réduction de l’empreinte carbone de ce qu’ils nous vendent ■ stimuler l’éco-conception sur nos produits et l’innovation de process pour réduire les émissions ■ s’interroger de manière intelligente sur l’équilibre Profit € / Planet tCO2eq des investissements les plus couteux

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 223

	TOTAL	Scopes 1+2	Émissions internes	Scope 3	Émissions internes
	642,4 ktCO2		71,5 ktCO 2		570,8 ktCO2

Le détail par poste des émissions de CO2 est le suivant :

Périmètre	Indicateur	2019	2020	2021	2022	2023
Scope 1	GES Gaz Naturel [tCO2]	37 174	31 406	32 590	23 625	22 489
	GES Fioul Domestique [tCO2]	460	210	212	205	199
	GES GPL [tCO2]	1 206	1 057	1 372	1 090	865
	GES Véhicules possédés [tCO2]	621	384	287	304	283
	GES Véhicules particuliers en leasing [tCO2]	2	2	2	1 691	1 691
	GES Émissions fugitives de fluides frigorifiques [tCO2 ]	1 527	1 317	1 335	1 286	1 341
	Somme GES Scope 1 [tCO2]	40 990	34 376	35 799	28 201	25 183
Scope 2 - Market based	GES Électricité [tCO2]	65 542	54 578	64 424	42 015	46 274
	GES Réseau de chaleur [tCO2]	0	0	0	147	113
	Somme GES Scope 2 [tCO2]	65 542	54 578	64 424	42 162	46 387
1+2 TOTAL GES SCOPES 1 & 2 [tCO2]		106 532	88 954	100 223	70 362	71 570
Scope 3 Amont	Achats de biens et services (autres que matières premières) [tCO2 ]	183 201	213 205	205
	Consommation de matières premières [tC02 ]	390 912	312 261	216 932	189 054	218 114
	Investissements [tCO2]				80 212	66 329
	Activités liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou 2)	Intégrés au Scopes 1 et 2	Intégrés au Scopes 1 et 2	Intégrés au Scopes 1 et 2	17 218	16 225
	Transport amont [tCO2]	11 878	9 000	9 659	14 852	15 501
	Déchets générés par les opérations [tCO2 ]	31 395	30 301
	Déplacements professionnels [tCO2 ]	564	717
	Déplacements domicile-travail [tCO2 ]	13 795	10 403
	Actifs en leasing amont [tCO2]	0
	Somme GES Scope 3 [tCO2]	402 790	321 261	226 591	530 291	570 796
TOTAL TOTAL GES SCOPES 1, 2 & 3 [tCO2 ]		509 322	410 215	326 814	600 654	642 366

3.4.1.4.4 Analyse détaillée du bilan carbone par géographie

Le détail des émissions de CO 2 par pays est le suivant :

Répartition par pays des émissions de CO2 En tonnes équivalent CO2

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3.4.1.4.5 Analyse détaillée du bilan carbone par division

Par Division, le bilan carbone de l’année 2023 s’établit comme suit :

Bilan carbone Division en tCO2

	AEROSPACE	AUTOMOTIVE	MEDICAL	HOLDING	TOTAL
Scope 1	10 105	14 443	633	0	25 183
Scope 2	17 936	21 505	6 945	2	46 387
Scope 3	216 861	311 602	41 714	865	570 796
Total	244 901	347 550	49 291	867	642 366
Proportion	38 %	54 %	8 %	— %

L’évolution du Bilan carbone de nos Divisions entre 2022 et 2023 s’établit comme suit :

Bilan Carbone par Division

	2022	2023	Var vs 2022
AEROSPACE	235 505	244 901	4,0 %
AUTOMOTIVE	315 832	347 550	10,0 %
MEDICAL	48 418	49 291	1,8 %
HOLDING	898	867	(3,5 %)
Total	600 653	642 366	6,9 %

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3.4.2 Consommations d’énergie des sites

GRI 305- 1 Les principales contributions aux émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 & 2 du Groupe LISI sont la consommation d’énergies, notamment d’électricité et de gaz naturel. L’énergie est utilisée dans le process de fabrication et dans le chauffage des locaux. Le Groupe LISI cherche à réduire sa dépendance énergétique et ses émissions carbone sur les scopes 1 & 2. Ainsi, il agit sur 2 axes : ■ l’optimisation de sa consommation d’énergie, via différents moyens : – la gestion intelligente des bâtiments, voire leur rénovation, – la mise en place de plans de sobriété, – la récupération et la valorisation de la chaleur fatale des procédés de fabrication, ■ Le développement des énergies renouvelables, via : – la production sur site dans une optique d’autoconsommation : 3 projets, lancés en 2022, ont été mis en service à Fuenlabrada (Espagne), Mellrichstadt (Allemagne) et à Rugby (Royaume-Uni). – l’achat d’énergie verte : cette option n’est actuellement pas privilégiée car l’ambition du groupe est de produire sa propre énergie. À 2030, le Groupe LISI vise à disposer d’au moins 20 % d’énergies renouvelables dans son mix énergétique. De plus, il cherche également à optimiser de 10 % sa consommation d’énergie entre 2019 et 2030.

3.4.2.1 - La consommation énergétique du Groupe

En 2023, la consommation totale d’énergie du Groupe LISI s’élève à 406 851 MWh, une consommation en baisse de -2,9 % par rapport à 2022. Par rapport à 2019, la consommation en MWh est inférieure à de -14,6 %.

Consommation d'énergies en MWh

	2019	2020	2021	2022	2023	Var vs 2022	Var vs 2019	Proportion
Electricité, yc renouvelable	311 181	248 850	262 895	276 260	277 256	0,4 %	-10,9 %	68,1 %
Gaz Naturel et Gaz vert	157 679	128 909	146 077	136 262	124 417	-8,7 %	-21,1 %	30,6 %
GPL	5 348	4 131	5 044	4 680	3 714	-20,6 %	-30,6 %	0,9 %
Fuel	1 417	642	675	753	736	-2,3 %	-48,1 %	0,2 %
Autres	570	551	1 224	949	728	-23,3 %	27,7 %	0,2 %
Total Energie	476 195	383 083	415 915	418 904	406 851	-2,9 %	-14,6 %	100,0 %
Production électricité renouvelable	0	0	0	0	1 022	N/A	N/A

Pour la première fois, LISI a enregistré une production d’origine renouvelable (cf Plan d’action N°3 ci dessous)

Energies renouvelables

	2019	2020	2021	2022	2023	Variations 2023/2022	Variations 2023/2019
Production d’électricité ENR (en autoconsommation) [MWh]					1 022
Consommation d’électricité d’origine renouvelable [MWh]				7 145

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Les 2 principales énergies consommées sont l’électricité (68 %) et le gaz naturel (30 %). Elles sont principalement utilisées pour : ■ le process de fabrication, avec une variabilité liée à la charge des sites de production, ■ le chauffage, dont la consommation sera variable en fonction des conditions climatiques. Les process les plus consommateurs sont le Traitement de Surface et le Traitement Thermique. Des actions locales sont réalisées pour les optimiser. Par exemple, la récupération de chaleur fatale ou l’isolation des fours sont de plus en plus pratiquées. Les 5 premiers sites les plus consommateurs d’énergie représentent 34 % de la consommation annuelle du groupe. Ce sont des sites qui ont généralement des process de production de traitement thermique ou de traitement de surface.# 4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 227

Il s’agit des sites suivants :

TOP 5 Energie en MWh

	2023	Proportion
Bologne	49 323	12,1 %
Delle	24 792	6,1 %
Kierspe (Allemagne)	23 789	5,8 %
Grandvillars	21 088	5,2 %
Torrance (Etat- Unis)	19 443	4,8 %
Total TOP 5	138 435	34,0 %
Total LISI	406 851	100,0 %

TOP 5 Electricité en MWh

	2023	Proportion
Bologne	27 257	9,8 %
Big Lake	15 196	5,5 %
Beyssac	14 377	5,2 %
Dorval	14 290	5,2 %
Torrance	13 441	4,8 %
Total TOP 5	84 561	30,5 %
Total LISI	277 256	100,0 %

TOP 5 Gaz en MWh

	2023	Proportion
Bologne	21 581	17,3 %
Grandvillars	16 686	13,4 %
Delle	15 062	12,1 %
Kierspe	14 339	11,5 %
Bar sur Aube	11 836	9,5 %
Total TOP 5	79 504	63,8 %
Total LISI	124 671	100,0 %

La répartition de la consommation d’énergie par pays est la suivante (ces données s’entendent à périmètre constant donc avec un retraitement des consommations des années précédentes) :

Répartition par pays	Consommation d'énergie (MWh)	2019	2020	2021	2022	2023	Var. 2023/2022	Var. 2023/2019
France		313 426	244 972	268 486	257 801	247 039	(4,2 %)	(21,2 %)
États-Unis		44 906	41 411	47 092	58 446	56 900	(2,6 %)	26,7 %
Allemagne		44 330	37 054	38 917	39 143	37 695	(3,7 %)	(15,0 %)
Espagne		21 734	17 659	17 573	15 908	16 418	3,2 %	(24,5 %)
Turquie		11 585	8 508	8 675	11 359	12 472	9,8 %	7,7 %
Canada		9 289	7 833	8 095	8 469	8 490	0,2 %	(8,6 %)
Royaume-Uni		12 149	8 766	6 870	7 337	7 690	4,8 %	(36,7 %)
République tchèque		6 949	5 866	6 272	6 174	5 966	(3,4 %)	(14,1 %)
Chine		4 799	4 263	4 905	5 904	4 478	(24,2 %)	(6,7 %)
Mexique		4 724	3 927	4 735	3 577	4 222	18,0 %	(10,6 %)
Pologne		3 159	1 942	3 011	3 361	3 427	2,0 %	8,5 %
Maroc		3 565	1 052	1 285	1 421	2 054	44,5 %	(42,4 %)
TOTAL		480 615	383 252	415 915	418 904	406 851	(2,9 %)	(15,3 %)

Plan d’action n° 1 – encourager les économies d’énergie au niveau des sites

Depuis 2023, le groupe suit les économies d’énergie réalisées grâce aux projets dédiés à l’efficience énergétique. L’objectif fixé pour 2023 était de parvenir à effacer grâce à des projets l’équivalent de 1,0 % de la consommation énergétique de l’année 2022, soit l’équivalent de 4 169 Mwh. L’objectif a été dépassé puisque ce sont 7 073 MWh qui ont été ainsi évités, soit 1,7 % de la consommation de l’année 2022. Ce sont 41 projets qui ont été mis en œuvre dans les 3 divisions.

Efficience énergétique

	LISI AEROSPACE	LISI AUTOMOTIVE	LISI MEDICAL	TOTAL	%
Total MWh économisés	3 724	3 019	330	7 073
Dont Compresseurs	1 525	402	274	2 201	31 %
Dont LED relamping	96	547	56	699	10 %
Nb de projets	12	26	3	41
Dont Compresseurs	4	6	1	11	27 %
Dont LED relamping	1	11	2	14	34 %

Parmi les 41 projets, deux typologies d’action ont été plus répandues :

• 27 % des actions ont concerné des remplacements ou mises à niveau de compresseurs pour un gain en MWh de 2 201 MWh (31 %)
• 34 % des actions ont concerné des travaux de relamping et passage au LED pour un gain de 699 MWh (10 %).

Trois projets représentent à eux seuls 57 % du gain annuel. Il s’agit :

• d’un nouveau compresseur à Bar-sur-Aube (France) : 1 504 MWh économisés,
• d’une unité de refroidissement à Saint-Ouen l’Aumône (France) : 1 147 MWh économisés,
• d’un système de pilotage et de contrôle du chauffage à Delle (France) : 1 413 MWh économisés,

A ces projets se sont ajoutées des actions de nature plus comportementale, telles que :

• La baisse de la température de consigne dans les ateliers et les bureaux,
• la nomination d’ambassadeurs de la sobriété,
• le décalage de la production, si possible, lors des jours de forte tension sur le système électrique,
• le chargement des chariots élévateurs électriques la nuit, hors périodes de pics de consommation,
• la mise en place de rondes énergétiques,
• la mise en place de chasses aux fuites sur les réseaux d’air comprimé.

Ces actions issues du plan de sobriété s’accompagnent de la sensibilisation du personnel aux petits gestes sur le principe « les petits ruisseaux font les grandes rivières ».

• La mise en place de capteurs et compteurs connectés et d’une supervision pour mieux piloter la consommation des énergies,

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 228

Plan d’action n° 2 – améliorer l’efficience énergétique des bâtiments et des outils de production

Le Groupe LISI travaille également sur l’amélioration de ses bâtiments et process de production afin de les rendre moins énergivores. Voici quelques exemples :

• Récupération de l’énergie du traitement thermique de Fuenlabrada (Espagne),
• Pilotage intelligent des bâtiments grâce à la mise en place de capteurs et de compteurs connectés (Ayguemortes les Graves, Delle, ...)

Plan d’action n° 3 – développer les énergies renouvelables

• LISI a enregistré une production d’origine renouvelable grâce aux 3 sites qui ont mis en production des installations de panneaux photovoltaïques. Il s’agit des sites suivants :
  • Fuenlabrada (Espagne) : 683 Mwh, soit 14 % de sa consommation annuelle. Installation mise en service en Avril 2023,
  • Mellrichstadt (Allemagne) : 275 Mwh, soit 3 % de sa consommation annuelle. Installation mise en service en Juillet 2023,
  • Rugby (Royaume-Uni) : 64 Mwh, soit 1 % de sa consommation annuelle. Installation mise en service en Août 2023.
• LISI a enregistrée une consommation d’origine renouvelable sur le site de Dorval (Canada) pour 7 145 MWh, soit 100 % de sa consommation électrique et 85 % de sa consommation totale d’énergie. En effet, l’électricité consommée par le site est 100 % d’origine hydroélectrique via HydroQuébec. De plus, en mai 2023, le site a signé un contrat pour la fourniture de biogaz en remplacement du gaz naturel.

Plan d’action n° 4 – développer des partenariats pour accélérer la transition énergétique

Le Groupe LISI ne peut agir seul en ce qui concerne la transition écologique. Il développe actuellement des partenariats dans différents domaines dans le but de mieux piloter cette transition et d’être plus efficace. Par exemple :

• EDF plateforme Suivi Conso : accès aux données détaillées pour chaque site français : “points 10 minutes"”consommation réelle, émissions de gaz à effet de serre réelle, …
• TRAACE : accès à une plateforme de construction de la trajectoire de décarbonation, l’analyse des évolutions et l’impact de chaque projet sur la trajectoire.
• CLIMATESEED : support à la stratégie de décarbonation et aux réponses aux questionnaires CDP.

D’autres partenariats sont en cours de discussion sur les projets d’énergies renouvelables, sur la mise en place de sous compteurs des utilités avec supervision pour un meilleur pilotage, par exemple avec la plateforme ECOADAPT.

Le Groupe LISI a également candidaté à des appels à projets EXPEDITE de l’ADEME. Il s’agit d’une nouvelle initiative qui est mise en place dans le but de développer et de tester en conditions réelles chez des acteurs industriels. L’ADEME a mandaté quatre bureaux d’études ou consortiums qui travailleront chacun sur une des thématiques suivantes :

• Expérimentation 1 : définition de trajectoires d’investissements bas carbone d’un groupe industriel multisites ;
• Expérimentation 2 : étude d’opportunité du mix énergétique bas carbone d’un site industriel ;
• Expérimentation 3 : audit d’effacement de la consommation électrique d’un site industriel ;
• Expérimentation 4 : audit stratégie d’approvisionnement en énergies décarbonées d’un industriel.

Le Groupe LISI a finalisé ces expérimentations qui visent à établir des méthodologies efficaces dans le but de décarboner l’industrie.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 229

3.5 Nos impacts indirects sur l’environnement

3.5.1 Déchets de production (GRI 306)

En 2023, le Groupe LISI a généré 37 251 tonnes de déchets. Les sites de production génèrent principalement des déchets métalliques (53 % de la quantité totale de déchets produits). Ceux-ci sont revendus en vue d’une revalorisation matière (recyclage). La part de déchets valorisés est de 73,5 %. Il s’agit d’une valorisation matière (pour 67,8 % des déchets) et d’une valorisation énergétique (pour 5,9 % des déchets). Par division, le taux de recyclage s’établit comme suit :

% de déchets valorisés	2019	2020	2021	2022	2023
LISI AEROSPACE	nd	46,8 %	46,1 %	46,8 %	45,1 %
LISI AUTOMOTIVE	nd	91,0 %	91,3 %	91,1 %	88,8 %
LISI MEDICAL	nd	58,0 %	71,9 %	60,7 %	77,5 %
LISI TOTAL	72,5 %	72,7 %	74,5 %	75,0 %	73,5 %

3.5.1.1 - Actions de réduction et valorisation des déchets

Chaque site du Groupe trie ses déchets en fonction des filières de valorisation et de la réglementation locale.

• Déchets métalliques (53 %) : ils sont triés par type de matière (acier, titane, aluminium, …) dans le but d’optimiser leur recyclage par des partenaires privilégiés.
• Déchets non dangereux (10 %) : les déchets plastiques, bois, papier/carton sont également triés et valorisés selon les filières locales disponibles.
• Déchets dangereux (37 % dont huiles 6%) : ces déchets sont pour la plupart issus des lignes de traitement de surface en fonction de leur dangerosité, ils peuvent soit faire l’objet d’un traitement physico-chimique, soit être envoyés en tant que déchets ultimes en centre d’enfouissement.

Des actions de sensibilisation au tri des déchets et des audits de respect du tri sont largement menés au sein du groupe. Des audits locaux sont menés afin d’en vérifier l’efficacité.

3.5.2 Ressources en eau (GRI 303)

L’eau est essentiellement utilisée pour le refroidissement des processus, pour les lignes de traitement de surface et les besoins sanitaires. En 2023, le Groupe LISI a consommé 476 226 m ³ d’eau, soit une consommation en forte baisse de -19,9 % par rapport à 2022.# 4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Consommation d'eau [m³]

	2019	2020	2021	2022	2023	Var vs 2022	Var vs 2019	Proportion 2023
Eau de ville	522 785	398 419	308 271	342 900	336 375	-2 %	-32 %	71 %
Eau prélevée en milieu naturel	267 771	190 656	205 187	252 289	131 977	-48 %	-49 %	28 %
Eau de pluie récupérée					8 039			2 %
Consommation d'eau totale [m³]	790 556	589 074	513 458	595 189	476 226	-20 %	-37 %	100 %

Toutes les divisions ont une consommation en baisse. La baisse totale de consommation entre 2022 et 2023 représente 117 983 m3. Les variations s’expliquent par :

■ l’arrêt de la ligne traitement de surface de La Ferté Fresnel (France) et la réduction de l’activité associée de Dreux (France) représentent 118 600 m3. Cet arrêt est lié à l’accident mortel survenu sur cette ligne lors d’une opération de maintenance ainsi qu’à la baisse d’activité du site de Dreux,

■ le déploiement de plans d’économie d’eau : Beyssac, Delle, Villefranche-de-Rouergue (France), Izmir (Turquie), et Monterrey (Mexique),

D’autres sites ont augmenté leur consommation du fait de l’augmentation d’activité : Parthenay (France), Torrance et Big Lake (États-Unis), ou la création d’un site à Chaumont (France).

Parmi les investissements notables, on peut citer :

■ le bassin de récupération de pluie de Villefranche- de Rouergue (France) qui récupère 8 039 m3 d’eau consommée pour la production (22 % des besoins du site),

■ les sites de Rugby (Royaume-Uni) et Izmir (Turquie) ont également déployé un équipement similaire.

Au cours de l’année 2023, les sites ont poursuivi leurs efforts de détection de fuites ou de dysfonctionnements de régulation. Plusieurs sites en France ont par ailleurs installé avec l’aide d’Eco-Adapt des compteurs et sous-compteurs d’eau pour mieux monitorer la consommation.

La consommation d’eau a aussi fortement chuté depuis 5 ans. Il faut considérer ces données avec variation de périmètre (intégration de Termax, Garden Grove aux États-Unis et les sites de Chaumont en France et Tanger Automotive au Maroc) et hors Ankit en Inde. À périmètre constant, la consommation d’eau a baissé de 37 % par rapport à 2019.

A Iso-périmètre :
Entrées : Termax, Garden Grove, Livonia aux États-Unis et des sites de Chaumont en France et Tanger Automotive au Maroc)
Sortie : Argenton sur Creuse, St Florent sur Che en France ; Vöhrenbach en Allemagne ; Casablanca au Maroc ; Chihuahua au Mexique ; Escondido aux États Unis ; Zhuozhou en Chine.

La répartition par division est la suivante, toujours à iso-périmètre :

	2019	2020	2021	2022	2023	Var vs 2022	Var vs 2019
LISI AEROSPACE	449 480	331 982	232 565	292 847	304 476	4,0%	-32,3%
LISI AUTOMOTIVE	266 501	210 866	232 241	258 247	130 495	-49,5%	-51,0%
LISI MEDICAL	40 136	35 920	42 272	43 115	41 255	-4,3%	2,8%
LISI	756 117	578 768	507 078	594 209	476 226	-19,9%	-37,0%

Les 5 premiers sites qui représentent 48 % de la consommation totale de l’année sont ceux qui ont des lignes de traitement de surface et de traitement thermique. Il s’agit des sites suivants :

SITE	2019	2020	2021	2022	2023	Var vs 2022	Var vs 2019
Bologne (France)	178 226	100 610	88 401	140 527	143 189	1,9%	-19,7%
Dorval (Canada)	109 609	89 958	29 820	18 390	22 476	22,2%	-79,5%
Big Lake (Etats-Unis)	17 485	13 284	18 021	17 807	20 857	17,1%	19,3%
La Ferté Fresnel - Dreux (France)	154 350	124 063	137 312	138 877	20 278	-85,4%	-86,9%
Izmir (Turquie)	42 310	31 560	21 098	27 012	20 204	-25,2%	-52,2%

Les 10 sites en zone de stress hydrique ont poursuivi leurs efforts pour limiter la pression en besoin d’eau qu’ils imposent dans les territoires qu’ils occupent. A long terme, ces sites anticipent de devoir plus fréquemment composer avec des sécheresses de 4 mois, des disruptions dans l’approvisionnement d’eau et des arrêtés administratifs d’interdiction. Leurs plans d’action commencent à intégrer des hypothèses de baisse de 25 % de la ressource en eau.

Sites en zone de stress hydrique - [m³]

	2019	2020	2021	2022	2023	Var vs 2022	Var vs 2019
Eau de ville	143 925	89 762	80 621	109 149	78 252	-28,3%	-45,6%
Eau du milieu naturel	136 057	122 438	135 591	161 094	39 420	-75,5%	-71,0%
Eau de récupération Pluie	0	0	0	0	3 155
TOTAL	279 982	212 200	216 212	270 243	120 662	-55,4%	-56,9%

3.5.3 Autres ressources

Parmi les autres actions de long terme qui commencent à produire leurs effets, il faut noter que LISI a quasiment divisé par deux sa consommation de papier en France par rapport à 2019. Ce résultat est le fruit de la digitalisation d’un grand nombre de processus :

■ Alusta (solution d’automatisation des factures fournisseurs), 46 % des factures fournisseurs sont en facturation électronique (e-invoicing),

■ BeST : Solution de digitalisation des commandes

■ Aletiq : mise en place d’un PLM (Product Life Management) qui a digitalisé au sein de la division LISI AEROSPACE un grand nombre de documents industriels (plans, gammes, doc control, doc central, GQMS).

3.5.4 Prévenir les nuisances environnementales

Les sites du Groupe LISI suivent et enregistrent toutes les plaintes (qu’il s’agisse de remarques, qu’elles soient formelles ou informelles, officielles ou non) lorsqu’elles proviennent des parties intéressées. En 2023, 3 sites ont reçu une mise en demeure de la part des autorités :

■ 1 mise en demeure concernant les obligations relatives à au traitement de surface. Les actions ont été menées depuis.

■ 1 courrier de la DREAL concernant la prévention du risque incendie. Les réponses ont été apportées aux autorités.

■ 1 courrier des autorités aux Etats-Unis concernant le contrôle des rejets aqueux, les réponses adéquates ont été apportées aux autorités.

Le nombre de plaintes et courriers officiels reçus par les entités du Groupe sont au nombre de 8 et concernent des demandes d’information des autorités. Chaque plainte ou courrier officiel fait l’objet d’une réponse (écrite ou non) à la partie intéressée concernée.

3.6 Planet – Indicateurs de la performance environnementale

	Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
% d'économies d'énergie en MWh dues aux projets vs N-1	nd	nd	nd	nd	1,7 %	1,8 %		GRI 302-4	ODD 7, 13
% d'énergie renouvelable produite sur site	nd	nd	nd	nd	0,4 %	0,6 %		GRI 302-4	ODD 7, 13
% de déchets valorisés	72,5 %	72,7 %	74,4 %	75,0 %	73,5 %			GRI 306-4	ODD 12
% des investissements dédiés à la baisse des émissions de CO2	nd	nd	nd	2,2 %	4,6 %
% de sites en zone de stress hydrique avec un plan d'action	nd	nd	nd	18 %	100 %	100 %		GRI 303-1; 303-2	ODD 6

ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE - Par Scope (tCO2)

	2019	2020	2021	2022	2023	GRI	ODD
Scope 1	40 990	34 376	35 799	28 201	25 183	GRI 305-1	ODD 7, 13
Scope 2	65 542	54 578	64 424	42 162	46 387	GRI 305-2	ODD 7, 13
Total - Scopes 1 & 2 [T CO2]	106 532	88 954	100 223	70 362	71 570	GRI 305-1	ODD 7, 13
Scope 3	402 790	321 261	226 591	530 291	570 796	GRI 305-1	ODD 7, 13
Total - Scopes 1, 2 & 3 [T CO2]	509 322	410 214	326 814	600 654	642 366	GRI 305-1	ODD 7, 13
Scopes 1 + 2 + 3 partiel - comparable historique	509 322	410 214	326 814	291 487	321 410	-30 %	GRI 305-1
Scopes 3 partiel - comparable historique	402 790	226 261	226 591	203 906	236 615		GRI 305-1

ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE - Par Poste (tCO2)

	2019	2020	2021	2022	2023	GRI	ODD
GES Gaz Naturel [tCO2]	37 174	31 406	32 590	23 625	22 489	GRI 305-1	ODD 7
GES Fioul Domestique [tCO2]	460	210	212	205	199	GRI 305-1	ODD 7
GES GPL [tCO2]	1 206	1 057	1 372	1 090	865	GRI 305-1	ODD 7
GES Véhicules possédés [tCO2]	621	384	287	304	283	GRI 305-1	ODD 7
GES Véhicules particuliers en leasing [tCO2]	2	2	2	1 691	1 691	GRI 305-1	ODD 7
GES Émissions fugitives de fluides frigorifiques [tCO2]	1 527	1 317	1 335	1 286	1 341	GRI 305-1	ODD 7
Total - Scope 1 [tCO2]	40 990	34 376	35 799	28 201	25 183	GRI 305-2	ODD 7
GES Électricité [tCO2]	65 542	54 578	64 424	42 015	46 274	GRI 305-2	ODD 7
GES Réseau de chaleur [tCO2]	0	0	0	147	113	GRI 305-2	ODD 7
Total - Scope 2 [tCO2]	65 542	54 578	64 424	42 162	46 387	GRI 305-2	ODD 7
Total - Scopes 1 & 2 [tCO2]	106 532	88 954	100 223	70 362	71 570	GRI 305-1	ODD 7

	2019	2020	2021	2022	2023	GRI	ODD
Achats de biens et services (autres que matières premières) [tCO2]				183 201	213 205	GRI 305-1	ODD 13
Consommation de matières premières [tC02]	390 912	312 261	216 932	189 054	218 114	GRI 305-1	ODD 13
Investissements [tCO2]				80 212	66 329	GRI 305-1	ODD 13
Activités liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou 2)	Intégrés au Scopes 1 et 2	Intégrés au Scopes 1 et 2	Intégrés au Scopes 1 et 2	17 218	16 225	GRI 305-1	ODD 13
Transport amont [tCO2]	11 878	9 000	9 659	14 852	15 501	GRI 305-1	ODD 13
Déchets générés par les opérations [tCO2]	31 395	30 301				GRI 305-1	ODD 13
Déplacements professionnels [tCO2]	564	717				GRI 305-1	ODD 13
Déplacements domicile-travail [tCO2]	13 795	10 403				GRI 305-1	ODD 13
Actifs en leasing amont [tCO2]	0					GRI 305-1	ODD 13
Total - Scope 3 [tCO2]	402 790	321 261	226 591	530 291	570 796	GRI 305-1	ODD 13
Total - Scopes 1, 2 & 3 [tCO2]	509 322	410 214	326 812	600 654	642 366	GRI 305-1/2	ODD 13

CONSOMMATION D'EAU EN M³

	2019	2020	2021	2022	2023	GRI	ODD
Eau de ville	522 785	398 419	308 271	342 900	336 375	GRI 303-5	ODD 6
Eau prélevée dans le milieu naturel	267 771	190 656	205 187	252 289	131 977	GRI 303-3	ODD 6
Eau de pluie récupérée					8 039	GRI 303-3	ODD 6
Total - Consommation d'eau (en m³)	790 556	589 074	513 458	595 189	476 226	GRI 303-5	ODD 6

CONSOMMATION D'ÉNERGIE EN MWh

	2019	2020	2021	2022	2023	GRI	ODD
Électricité	311 181	248 850	262 895	276 260	277 256	GRI 302-1	ODD 7; 13
Gaz Naturel	157 679	128 909	146 077	136 262	124 417	GRI 302-1	ODD 7; 13
GPL	5 348	4 131	5 044	4 680	3 714	GRI 302-1	ODD 7; 13
Fuel domestique	1 417	642	675	753	736	GRI 302-1	ODD 7

4.1 Convictions, distinctions, faits marquants

	Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
NOS DÉCHETS (En tonnes)
Métaux	22 220	16 355	17 092	21 891	19 725			GRI 306-3	ODD 12
Papier - Carton	617	398	398	377	510			GRI 306-3	ODD 12
Plastique	329	326	347	271	356			GRI 306-3	ODD 12
Bois	917	568	614	674	718			GRI 306-3	ODD 12
Huiles	2 412	1 931	2 141	2 113	2 254			GRI 306-3	ODD 12
Autres déchets non dangereux	2 966	1 967	1 768	2 230	2 255			GRI 306-3	ODD 12
Déchets dangereux (sans huiles)	13 026	9 806	9 894	11 051	11 598			GRI 306-3	ODD 12
Total - Déchets (en Tonne)	42 487	31 351	32 254	38 607	37 251			GRI 306-3	ODD 12
RÉPARTITION DES DÉCHETS GÉNÉRÉS
% recyclage	66 %	64 %	67 %	67 %	68 %			GRI 306-1; 306-4	ODD 12
% valorisation énergie	8 %	8 %	8 %	8 %	6 %			GRI 306-1; 306-4	ODD 12
% traitement physico-chimique	15 %	16 %	15 %	13 %	13 %			GRI 306-1; 306-5	ODD 12
% enfouissement	5 %	4 %	5 %	4 %	4 %			GRI 306-1; 306-5	ODD 12
% autre traitement	7 %	7 %	6 %	8 %	9 %			GRI 306-1; 306-5	ODD 12

57 % des fournisseurs jugés sensibles au sens RSE ont été évalués

1 47 % des acheteurs formés, avec une section sur les enjeux RSE

nouvelle charte fournisseur intégrant les enjeux RSE

130 Fournisseurs ont reçu une lettre d’information pour les engager dans la trajectoire carbone

100 % code de conduite à l’échelle Groupe

Faits marquants, distinctions

■ Reconnaissances / Awards clients 2023 : le site de Mellrichstadt et Heidelberg (Allemagne) ainsi que Monterrey au Mexique ( LISI AUTOMOTIVE) ont reçu en 2023 un award de la part du client GM. Les sites d’Heidelberg et Suzhou de la part de Cooper Standard et les sites de Monterrey, Melisey et Delle de la part de ZF Santa Rosa.

■ Côté LISI AEROSPACE, la capacité d’innovation de la division a été reconnue en 2023 par la remise de l’Innovation Award de la part d’Airbus pour le développement de la gamme de produits optiblind,

■ Renouvellement des certifications qualité des divisions EN9100 pour la division LISI AEROSPACE, IATF 16949 pour la division LISI AUTOMOTIVE et ISO 13485 pour la division LISI MEDICAL,.

4.2 Charte de confiance et règles de bonne conduite de LISI

4.2.1 Gouvernance

Le Groupe LISI a construit sa croissance sur le respect des lois et des meilleures pratiques en place. A travers les valeurs qu’il a explicité dans son Code de Conduite, qu’il défend par le biais du développement de sa politique RSE et de son adhésion au Global Compact, le Groupe LISI s’est engagé dans la lutte contre la corruption sous toutes ses formes. Le Groupe LISI attache la plus grande importance à agir de façon irréprochable avec ses parties prenantes. Afin de garantir cet engagement, le Groupe LISI a élaboré un Code de Conduite, qui s’inscrit dans la ligne de conduite exposée dans son document de référence. Ce code de conduite est conçu pour guider le comportement en affaires et s’adresse aux mandataires sociaux, aux membres des comités exécutifs et de direction, et à l’ensemble des collaborateurs du Groupe LISI. Il fixe les principes que les collaborateurs du Groupe doivent respecter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il complète les règles, les procédures et les normes définies dans chaque pays auxquelles les collaborateurs doivent continuer à se référer. Toutes les personnes agissant pour le compte de LISI sont tenues de se conformer à ce code de conduite, quels que soient le lieu et la nature de leur travail. Le Groupe LISI veille à ce que ses partenaires partagent les mêmes valeurs, notamment au travers de sa Politique Achat, en incluant, dans chacun de ses contrats, le respect de ses critères RSE.

4.2.2 Les fondamentaux de notre éthique et conformité

Les fondamentaux de notre éthique et conformité résident dans la raison d’être du Groupe LISI : façonner et partager des liens durables. LISI, entreprise bicentenaire basée sur un actionnariat familial, s’ancre dans un temps long et crée des liens forts avec ses interlocuteurs. Ces liens pérennes sont fondés sur la transparence et l’intégrité : LISI partage sa vision et ses actions avec ses fournisseurs, collaborateurs et clients. Le Groupe LISI agît avec honnêteté, conscience, franchise et dans le respect des règlementations des pays où il opère. Il attend donc, de ses collaborateurs et de ses partenaires, un comportement exemplaire. Pour façonner des liens pérennes, le Groupe LISI s’astreint à une obligation de rentabilité, basée sur l’excellence opérationnelle et sur un pragmatisme quotidien. Le Groupe LISI cultive l’excellence opérationnelle pour atteindre les standards de ses parties intéressées et pour satisfaire les clients à partir de l’engagement de ses collaborateurs. Son ambition et son pragmatisme lui permettent de s’adapter avec agilité aux évolutions de son temps. Les évolutions et risques associés à chacun de ses métiers sont anticipés, pour proposer les meilleures solutions aux parties intéressées. Le Groupe LISI est donc source d’innovation en produits et services respectueux de l’environnement, car il prend en compte l’ensemble de leur cycle de vie. Le Groupe LISI met au coeur de son développement les hommes et femmes qui la composent. Il s’assure de promouvoir et développer leurs compétences, de préserver leur santé, leur sécurité et leur bien-être. Il met ainsi en place une culture de la sécurité basée sur la transparence et la communication des actions entreprises face aux problèmes rencontrés ; problèmes auxquels sont apportées des solutions pragmatiques décidées avec les hommes et femmes de LISI.

4.3 Éthique des affaires (GRI 402 à 414)

4.3.1 Notre code éthique

Le Groupe LISI a construit sa croissance, interne et externe, sur une rigueur de gestion forte, sur l’excellence industrielle, la probité comportementale, l’intégrité, la transparence et le respect des lois et des meilleures pratiques en place. En accord avec ses valeurs, LISI s’est engagée à appliquer le Pacte Mondial créé par l’Organisation des Nations Unies.

Autres énergies	570	551	1 224	949	728			GRI 302-1	ODD 7; 13
Total - Consommations d'énergie (en Mwh)	476 195	383 083	415 915	418 904	406 851			GRI 302-1	ODD 7; 13
Consommation d'énergies renouvelables	7	145						GRI 302-1	ODD 7; 13
Production d'énergies renouvelables	1 022							GRI 302-1	ODD 7; 13
Chiffre d'Affaires (en M€)	1 730	1 230	1 164	1 425	1 630
Ratio d'intensité (Consommation / CA)	275	311	357	294	250			GRI 302-3	ODD 7;13

RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE (MWh) PAR PAYS

Pays	Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	GRI	ODD
France	313 426	244 972	268 486	257 801	247 039	GRI 302-1	ODD 7; 13
États-unis	44 906	41 411	47 092	58 446	56 900	GRI 302-1	ODD 7; 13
Allemagne	44 330	37 054	38 917	39 143	37 695	GRI 302-1	ODD 7; 13
Espagne	21 734	17 659	17 573	15 908	16 418	GRI 302-1	ODD 7; 13
Turquie	11 585	8 508	8 675	11 359	12 472	GRI 302-1	ODD 7; 13
Canada	9 289	7 833	8 095	8 469	8 490	GRI 302-1	ODD 7; 13
Royaume-Uni	12 149	8 766	6 870	7 337	7 690	GRI 302-1	ODD 7; 13
République tchèque	6 949	5 866	6 272	6 174	5 966	GRI 302-1	ODD 7; 13
Chine	4 799	4 263	4 905	5 904	4 478	GRI 302-1	ODD 7; 13
Mexique	4 724	3 927	4 735	3 577	4 222	GRI 302-1	ODD 7; 13
Pologne	3 159	1 942	3 011	3 361	3 427	GRI 302-1	ODD 7; 13
Maroc	3 565	1 052	1 285	1 421	2 054	GRI 302-1	ODD 7; 13

Ce programme vise à développer durablement les entreprises en alignant leurs stratégies et leurs opérations sur dix principes universels (principes liés aux droits de l’homme, au travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption). Ce programme vise aussi à prendre des mesures pour faire progresser les objectifs sociétaux et la mise en œuvre des objectifs de développement durable clairs et mesurables.

	2020	2021	2022	2023	Cible 2023
Part d’employés ciblés formés au Code de conduite	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %

En 2023, LISI a revu son code de conduite anti-corruption et l’a intégré dans un document structurant nouvellement créé : son Code de Conduite. Ce document a été adopté par le Groupe début 2023, a été décliné dans chacune des langues utilisées dans le groupe et est publié sur son site internet. Ce Code de Conduite guide chaque salarié quant à la conduite à tenir dans son action quotidienne. Ce code part de la raison d’être de LISI (Façonner et partager des liens durables), s’appuie sur les valeurs du Groupe et place le Groupe dans son environnement. Les règles de conduite sont alors construites autour de la démarche 3P (People, Planet, Profit) et de 7 axes de travail. Ces règles sont précises, pragmatiques, et servent de guide à la prise de décisions, ou de comportement à adopter. LISI attache la plus grande importance à agir de façon irréprochable avec ses parties prenantes, choisit ses parties prenantes en fonction de ce cadre et veille à ce que ses valeurs et ses règles anti-corruption soient connues et appliquées par l’ensemble des parties prenantes avec lesquels le Groupe interagit. Afin de garantir cet engagement, le Groupe intensifie ses actions guidées par le cadre de la Loi Sapin II et de la CSRD et organise sur l’ensemble de ses sites des missions d’audit interne périodiques. Le Comité Compliance est chargé de vérifier le respect par les collaborateurs de LISI du cadre général de conformité défini par le Groupe et de gérer les signalements remontés par le biais du dispositif mis en place.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 239

Présidé par le Secrétaire Général du Groupe, ce Comité comprend parmi ses autres membres : le Directeur Ressources Humaines Groupe et le Directeur Gouvernance, Risques et Compliance Groupe. Les contrats de travail des membres de ce Comité ont été amendés d’une clause de confidentialité renforcée, afin d’assurer la confidentialité des parties impliquées dans ses travaux. Le comité Compliance s’appuie, pour ses évaluations, sur le respect du Code de Conduite, sur le référentiel de contrôle interne et sur le programme de prévention, de sensibilisation, de détection et d’évaluation d’éventuelles fraudes. Le code de conduite de LISI inclut un volet de lutte contre la corruption, qui guide chaque collaborateur sur la conduite à tenir en affaires, dès son arrivée, puis à travers des formations périodiques.

4.3.2 L’identification des risques de non-conformité

Le Groupe LISI veille au respect de son Code de Conduite et a mis en place les conditions permettant d’identifier les éventuels risques de non-conformité, d’abord par la mise en place d’un dispositif de signalement, accessible depuis le 1er avril 2018 à partir du portail internet du Groupe LISI, appelé « Ethic-Line ». Ce dispositif de signalement permet à chacune des parties prenantes de faire part d’éventuels risques de non-conformités à son code éthique. Il s’appuie également sur le référentiel d’audit interne, mis en libre accès sur le portail informatique interne, pour permettre, à chaque collaborateur du Groupe LISI, d’évaluer la matérialité des éventuels risques de non-conformités à son Code de Conduite. Enfin, le Groupe LISI permet l’identification et l’évaluation des risques de non-conformité à son Code de Conduite en intégrant des catégories spécifiques dans son évaluation annuelle des risques et en permettant à chaque évaluateur de rajouter des risques éventuels.

4.3.3 Le dispositif de signalement

Afin de permettre à chaque partie prenante, qu’elle soit interne ou externe, de signaler tout événement de manière sûre, sécurisée et efficace, le Groupe LISI a mis en place un dispositif de signalement, accessible depuis le 1er avril 2018 à partir de son portail internet. Du fait de la dimension internationale du Groupe LISI, ce dispositif de signalements est disponible en neuf langues. Les signalements, à même d’être remontés par le biais de ce dispositif, peuvent relever de problématiques liées à la lutte contre la corruption mais également au devoir de vigilance, qu’ils aient un impact sur la réputation du Groupe, ses activités, ses résultats, ou non. Pour faciliter son utilisation, une procédure de recueil de signalements a été également élaborée. La conception de ce dispositif, réalisé avec un prestataire externe, permet un traitement efficace et confidentiel des signalements. Dans une volonté incitative, LISI a décidé et a explicité dans son Code de Conduite le fait que, tout collaborateur qui rend compte de bonne foi d’une violation potentielle du code est protégé par la loi contre toutes formes de représailles. Un test d’efficacité du dispositif a été réalisé inopinément dans le cadre de la certification norme IATF (division LISI AUTOMOTIVE) et il s’est avéré conforme aux exigences. Ce dispositif, entièrement géré en interne, répond aux exigences de la loi puisqu’il s’agit d’un dispositif sécurisé qui assure la protection du lanceur d’alerte.

4.3.4 Gestion des conflits d'intérêt

En accord avec les préconisations de l’Agence Française Anticorruption, le Groupe LISI a porté son attention en 2023 sur la nécessité de maîtriser les liens d’intérêts privatifs de ses collaborateurs, ceux-ci pouvant entrer en conflit avec ceux des entreprises, favorisant alors la commission d’infractions. Le Groupe LISI a ainsi déployé une procédure portant sur la définition des conflits d’intérêts, les processus, fonctions et opérations sensibles et la gestion des conflits d’intérêts le cas échéant. Cette procédure sera déployé activement en 2024, d’une part par le biais d’une campagne de recensement auprès des collaborateurs actuels et, d’autre part, par le biais d’une intégration au processus de recrutement de nouveaux collaborateurs.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

240 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

4.4 Respect des droits humains et fondamentaux

4.4.1 Politiques du Groupe

4.4.1.1 - Politique globale du Groupe

Le Groupe LISI s’est construit autour de valeurs, dont une centrale est de mettre l’humain au cœur de son développement. Cela se traduit dans sa démarche centrale 3P, d’abord au travers du pilier People, mais aussi au travers du pilier Planet. Les femmes et les hommes de LISI représentent son capital le plus important. Le Groupe LISI attache une attention particulière au respect des valeurs d’éthique, de non-discrimination et des droits de l’Homme. Il a à cœur de promouvoir et développer les compétences de ses collaborateurs, de préserver leur santé, leur sécurité et leur bien-être. Cela se transcrit, d’une part, par l’application d’une politique de non-discrimination et de diversité à toutes les étapes de gestion des ressources humaines et, d’autre part, à la formation des salariés nouvellement embauchés au sein du Groupe, à l’occasion d’un module spécifique « Ethique » enseigné lors du parcours d’intégration au sein du programme LISI Knowledge Institute. Le Groupe LISI s’est engagé à veiller à ce que ses partenaires partagent également les mêmes valeurs en les intégrant dans ses contrats d’achat. Comme pour le devoir de vigilance, un dispositif d’alerte est à la disposition de tous les salariés du Groupe et des prestataires externes. Le Comité Compliance est compétent pour s’assurer que ces valeurs sont respectées au sein du Groupe, il a la légitimité à se réunir chaque fois qu’il est nécessaire de traiter ces sujets, soit spontanément, soit à l’ouverture d’un signalement de non-respect de ces valeurs via son dispositif d’alerte.

4.4.1.2 - Politiques spécifiques

• Politique des ressources humaines
• Politique de santé et sécurité

4.4.2 Interdiction du travail des enfants (GRI 408)

Le Groupe LISI a adhéré, en 2018, au Pacte Mondial promu par l’Organisation des Nations Unies (UN Global Compact) et s’est engagé à appliquer les dix principes de ce pacte. Cet engagement se traduit dans son Code de Conduite, où les dix principes sont détaillés et traduits en comportement concrets requis des employés du Groupe. Le Groupe LISI s’engage donc à ne pas recourir au travail des enfants et vérifie que le travail des enfants ne soit pas toléré tout au long de sa chaîne d’approvisionnement et achats, en réalisant des audits de ses Fournisseurs. En effet, le Groupe LISI requiert, par le biais de sa Charte Fournisseurs, que ses fournisseurs respectent les dix principes du programme Global Compact des Nations Unies, parmi lesquels figure l’interdiction du travail des enfants. Afin d’assurer son devoir de vigilance et de prévenir les risques liés à ces principes, le Groupe LISI réalise d’une part, des audits des Fournisseurs chaque année, menés par les collaborateurs du Groupe LISI, audits durant lesquels ces points sont vérifiés. D’autre part, le Groupe LISI attend de ses fournisseurs qu’ils utilisent le dispositif d’alerte mis en place par le Groupe sur son portail Internet en cas de dérive. Ces outils sont mis à disposition des parties prenantes internes comme externes sur le site internet du Groupe LISI dans la rubrique « Éthique ». Le Groupe LISI s’est engagé à veiller à ce que ses partenaires partagent les mêmes valeurs en les intégrant dans ses contrats d’achat.

4.4.3 Élimination de toute forme de travail forcé (GRI 409)

Ainsi que précédemment explicité, LISI applique et promeut les 10 principes du Pacte Mondial, depuis son adhésion en 2018.# 4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 241

Le Groupe LISI s’engage donc à ne recourir à aucune forme de travail forcé ou obligatoire et veille à ce qu’il en soit ainsi tout au long de sa chaîne d’approvisionnement.

4.4.4 Liberté d’association et reconnaissance effective du droit de négociation collective

Le Groupe LISI estime que la liberté d’association, la reconnaissance effective au droit de négociation collective et la liberté syndicale sont des leviers d’amélioration de la performance opérationnelle et sont des facteurs clefs de sa pérennité. C’est ainsi que le Groupe LISI a formalisé, dans son Code de Conduite, la nécessité de respecter l’exercice de la liberté d’association et le droit à la négociation collective.

4.4.5 Respect, dignité et conditions de travail décentes

En cohérence avec son adhésion au Pacte Mondial, le Groupe LISI veille à garantir, à l’ensemble de ses collaborateurs, la liberté d’association et de représentation des salariés. Il veille à offrir les conditions les meilleures à l’exercice du droit à la négociation collective et favorise ainsi le dialogue social.

4.4.5.1 - Respect et dignité

Le Groupe LISI affirme, dans son Code de Conduite, le droit à chacun de ses collaborateurs à travailler dans des conditions décentes, que celles-ci soient matérielles ou non. Le Groupe LISI travaille activement à la mise en place de conditions assurant les droits au respect et à la dignité de chacun de ses collaborateurs. Il condamne tout manquement aux droits et à la dignité des personnes, que ceux-ci soient verbaux, physiques ou de tout autre nature. Le Groupe LISI favorise l’émergence de relations de travail saines et respectueuses, au travers de la mise en place d’actions de prévention, de sensibilisation et de formation à destination de l’ensemble de ses collaborateurs et applique une politique stricte de sanctions en cas d’agissements contraires, dans le respect des législations locales.

4.4.5.2 - Conditions de travail décentes

Le Groupe LISI met en œuvre les meilleures politiques et pratiques afin d’offrir à ses collaborateurs des conditions de travail non seulement décentes, mais également un environnement de travail attractif et bienveillant. C’est à ces conditions qu’il pourra continuer à attirer et retenir des talents. Ces politiques visent en particulier les thématiques suivantes :

• Santé et sécurité : éviter les accidents potentiels de différents degrés de gravité liés aux conditions de travail ;
• Sécurité au travail : éviter les violences physiques ou verbales pouvant provenir de sources internes ou externes ;
• Temps de travail et congés : veiller à ce que les collaborateurs travaillent selon un emploi du temps qui respecte les horaires légaux et les dispositions juridiques concernant les périodes de repos et de congé et qu’ils aient la possibilité d’avoir un bon équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. Ces points sont vérifiés lors des audits internes, ainsi que lors des enquêtes annuelles Qualité de Vie au Travail ;
• Salaires et avantages sociaux : verser aux collaborateurs une rémunération juste au vu de leur profil, de leurs compétences et de leurs qualifications ;
• Harcèlement : combattre activement le harcèlement, définit comme une sollicitation constante visant à épuiser une personne ou à la forcer à avoir un comportement qu’elle ne souhaite pas. Le Groupe LISI combat toute forme de harcèlement, en le définissant dans son Code de Conduite, en formant ses collaborateurs au comportement attendu et en mettant à leur disposition des moyens de communiquer, anonymement ou non, tout comportement potentiellement harcelant ;
• Confidentialité des données : sécuriser les données confiées à l’entreprise afin de protéger vie privée et liberté.

4.4.5.3 - Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession

Selon le même principe et les mêmes règles exposées ci- après, dans la lutte contre la corruption, le Groupe LISI attache une attention particulière au respect des valeurs d’éthique, de non-discrimination et des droits de l’homme. Ces valeurs sont exprimées aux salariés nouvellement embauchés au sein du Groupe, à l’occasion d’un module spécifique « Ethique » enseigné lors du parcours d’intégration au sein du programme LKI, ainsi que dans le Code de Conduite LISI, remis à chaque collaborateur du Groupe. Comme pour le devoir de vigilance, un dispositif d’alerte est à la disposition de tous les salariés du Groupe, ainsi que des prestataires externes. Le Comité Compliance est compétent pour s’assurer que ces valeurs sont respectées au sein du Groupe, il a la légitimité à se réunir chaque fois qu’il est nécessaire de traiter ces sujets, soit spontanément, soit à l’ouverture d’un signalement de non- respect de ces valeurs via son dispositif d’alerte.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 242

4.5 Interdiction de toute forme de corruption

4.5.1 Évaluation des risques

Le Groupe LISI s’est construit autour des valeurs de pérennité, d’intégrité, de transparence, d’innovation, d’humain au cœur de son développement, d’excellence et de pragmatisme. Cela s’est traduit dans son histoire et dans sa culture d’entreprise, en une éthique exigeante, prônant respect, responsabilité et donc lutte contre toute forme de corruption. Le Groupe LISI a concrétisé ses exigences par le biais de politiques (telle la politique Achats), d’un Code de Conduite et d’une évaluation de son exposition à la corruption. Cette évaluation est bâtie autour de deux axes :

• L’exposition par pays dans lesquels le Groupe LISI exerce ses activités : cet axe est basé sur le référentiel de l’ONG Transparency International, qui classe 180 pays par degré d’exposition au risque corruption.
• La nature des relations d’affaires qu’entretient le Groupe LISI : identification des natures de transactions pouvant concerner LISI dans le cadre de ses activités.

Le Groupe LISI a la volonté de présenter à tous les niveaux de son organisation l’importance de la lutte contre la corruption :

• En démystifiant la nature de ce risque pour le considérer comme tout autre risque,
• En formant les collaborateurs à l’identification des différentes formes de corruption, et à la conduite à tenir le cas échéant ;
• En créant une dynamique de groupe pour alimenter le débat,
• En évaluant le risque corruption en toute transparence pour, s’il existe, tendre à le réduire voire à l’éteindre,
• En s’appuyant sur l’expérience des équipes locales pour enrichir la culture Groupe de lutte contre la corruption et permettre ainsi d’identifier la nature des relations exposées aux actes de corruption.

La sensibilité du thème a conduit le Groupe LISI à mener une réflexion encadrée avec les équipes opérationnelles de l’ensemble du Groupe. La démarche a été menée sous forme de réflexion avec pour objectif de déterminer la méthodologie la plus pertinente pour évaluer le risque corruption. Le focus a été initié prioritairement sur les zones pays les plus à risques avec les équipes de la Turquie (LISI AEROSPACE), du Maroc (LISI AEROSPACE et LISI AUTOMOTIVE), de l’Inde (LISI AEROSPACE), de la Chine (LISI AUTOMOTIVE), de la Pologne (LISI AEROSPACE) et du Mexique (LISI AEROSPACE et LISI AUTOMOTIVE). Chaque réflexion conviait plusieurs fonctions notamment le Directeur d’Usine, le Responsable Achats, le Responsable Ressources Humaines et le Contrôleur de Gestion ou Financier. Les nombreuses idées nées de ces réflexions ont été recensées dans un tableau de bord standardisé. Chaque thématique a été abordée dans le but d’évaluer le risque existant en milieu industriel dans le pays d’implantation. En fonction des procédures et contrôles mis en place, le risque a été réévalué afin de déterminer le niveau de risque auquel le Groupe LISI est exposé. Les premiers résultats ont montré que le Groupe LISI était faiblement exposé du fait de son activité, des mesures de contrôles et des procédures mises en place. Des travaux ont partiellement été reconduits en 2020 et 2021 en raison de la crise sanitaire COVID-19 : ceux-ci ont confirmé que le niveau d’exposition à la corruption semble limité.

4.5.2 Gestion des risques

4.5.2.1 - Politique anti-corruption

Le Code de Conduite anti-corruption a été déployé dans chaque entité du Groupe, après consultation des Instances Représentatives du Personnel et s’est appliqué dès le 1er avril 2018 aux entités françaises du Groupe. Il a ensuite été traduit en huit autres langues pour être déployé dans les autres pays où le Groupe est implanté. Chaque collaborateur concerné a été formé à ce code de conduite anti-corruption et à l’identification des situations potentiellement à risques. Le code de conduite anti-corruption du Groupe LISI s’adresse aux mandataires sociaux, aux membres des comités exécutifs et de direction, et à l’ensemble de ses collaborateurs. Il fixe les principes que les collaborateurs du Groupe doivent respecter dans le cadre de leurs activités professionnelles et complète les règles, les procédures et les normes définies dans chaque pays auxquelles les collaborateurs doivent continuer à se référer. Toutes les personnes agissant pour le compte du Groupe LISI sont tenues de se conformer à ce code de conduite anti-corruption, quels que soient le lieu et la nature de leur travail. En 2023, LISI a créé son Code de Conduite qui est décrit en 4.3.1.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 243

Procédure d’évaluation de l’exposition du Groupe LISI à la corruption. Le Groupe LISI a mis en place une procédure d’évaluation des tiers qui comprend une partie portant sur la lutte contre la corruption. Les entités tierces évaluées concernent, entre autres, les fournisseurs et les membres du Conseil d’Administration. Cette procédure fait désormais partie intégrante de la politique RSE de l’ensemble du Groupe LISI.# Perspectives visées pour 2024

La mise en place du dispositif Loi Sapin II relève, pour le Groupe LISI, d’un projet à moyen terme. Pour ce faire, le Groupe LISI va poursuivre ses travaux en 2024 dans la continuité de ceux déjà entrepris jusqu’ici. Les principaux axes des travaux à mener seront les suivants :

■ Actualiser la cartographie du risque corruption à l’échelle du Groupe puis intégrer l’évaluation de ce risque à l’exercice de la cartographie annuelle ;
■ Intensifier la démarche de développement des procédures d’évaluation des tiers en cohérence avec la stratégie RSE déployée ;
■ Poursuivre le processus de formation par e-learning pour les nouveaux embauchés ;
■ Former l’ensemble des collaborateurs du groupe au Code de Conduite en 2024.

4.5.2.2 - Donner aux collaborateurs les moyens de lutter contre la corruption (GRI 205)

Le Groupe LISI a structuré sa démarche de formation de ses collaborateurs à l’identification et à la lutte contre la corruption autour de la formation et de la formalisation de procédures internes à destination de l’interne et de l’externe.

Plan de formation

Le Groupe LISI a souhaité déployer son dispositif de lutte contre la corruption en permettant à ses collaborateurs d’être informés par le biais d’un kit de communication diffusé en même temps que la mise en application de son code de conduite anti-corruption. Les salariés du Groupe ont reçu un module de formation e-learning à suivre. Ce module de formation, basé sur un e-learning développé par l’OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Economiques), s’adresse aux salariés les plus exposés aux éventuelles pratiques en matière de corruption. Au total plus de 300 salariés ont été assignés à suivre ce module. Le module est aussi assigné à tout salarié nouvellement embauché susceptible, de par sa fonction, d’être exposé à ce risque. Ainsi, chaque collaborateur, dans son domaine, est capable en interne de traduire les contraintes et obligations externes (lois, règlements, engagements consuméristes) en comportement, en s’appuyant sur les règles internes applicables aux processus opérationnels de l’entreprise

Procédures de contrôle

Les documents qui lient le Groupe LISI et ses parties prenantes, internes ou externes, ont fait l’objet d’une mise à jour en coordination avec les actions décrites en amont. La Charte Fournisseurs (parties prenantes externes) et la Politique fournisseurs (parties prenantes internes) ont par conséquent été révisées, puis diffusées officiellement en 2019 à toutes les parties prenantes. S’appliquant à l’ensemble du Groupe, ces documents ont été traduits en 9 langues. Les Conditions Générales d’Achats du Groupe LISI ont ensuite été adaptées, afin de traduire cette vision et ces nouveaux documents structurants. Enfin, les Conditions Générales de Ventes ont également été révisées, afin d’inclure la lutte contre la corruption et le devoir de vigilance, au travers d’un chapitre spécifique. En 2023, la charte Fournisseurs a été révisée, pour inclure une référence au Code de Conduite LISI et ainsi formaliser la demande de LISI que ses fournisseurs respectent et appliquent le Code de Conduite.

4.6 Respect des réglementations fiscales

La nature des activités du Groupe LISI et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations fiscales variées. Ces réglementations imposent des prescriptions de plus en plus sévères. Les activités du Groupe peuvent être impactées par la politique des pouvoirs publics, ainsi que par l’évolution des réglementations fiscales et/ou douanières des pays dans lesquels il est implanté. Le Groupe LISI a donc mis en place une cellule de veille Fiscale en France et un partenariat fiscal (2022) avec l’administration fiscale française, lui permettant de sécuriser ses positions fiscales. Ce partenariat fiscal est la reconnaissance par l’administration fiscale française de l’excellence du Groupe LISI en termes de respect de la réglementation fiscale et de transparence. En effet, ce partenariat est subodoré par le strict respect des obligations inhérentes au Groupe LISI, l’absence de pénalités pour manquement intentionnel sur les 3 dernières années, ainsi qu’une réponse idoine à l’enquête de moralité réalisée par l’administration fiscale française.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

244 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

4.7 Cybersecurité, protection et confidentialité des données

4.7.1 Contexte et enjeux

Depuis quelques années, le Groupe LISI s’est engagé dans une transformation numérique significative de ses usines vers l’Industrie 4.0 et de ses process. Ce mouvement de transformation vers l’usine du futur a ainsi été reconnu au travers des labels de Vitrine Industrie du Futur reçus par 3 de nos usines en France. Cette transformation s'accompagne également de nombreux défis, notamment dans le domaine de la cybersécurité, et son corollaire sur la protection des systèmes et des données critiques. La dépendance croissante des opérations à l'égard des systèmes connectés et de l'automatisation implique une approche structurée des risques que cette dépendance induit. Le Groupe a ainsi mis en place une approche robuste et graduelle, faisant appel à des partenaires de référence et reconnus du monde de la cybersécurité.

4.7.2 Renforcer la position de cybersécurité du Groupe et celle de son écosystème de partenaires et de clients

L’approche de la cybersécurité par le Groupe LISI est formalisée au travers d’une Politique de Sécurité des Systèmes d'Information (PSSI) groupe, et de procédures de cybersécurité solides qui traitent des menaces internes et externes ainsi que des vulnérabilités potentielles de son infrastructure. Cette Politique de Sécurité des Systèmes d'Information vise à s’assurer que :

■ des contrôles d’accès appropriés sont en place afin que seules les équipes autorisées aient accès aux informations sensibles,
■ toute activité au sein du système d’information est surveillée, avec une mise en œuvre de protocoles de cryptage, et des procédures d’escalade en cas d’alerte,
■ des tests de pénétration sont réalisés de façon régulière, et les correctifs déployés rapidement,
■ l’ensemble des sites déploie des pare-feux et des systèmes de prévention des intrusions (IPS) de façon cohérente et coordonnée, et réalise des mises à jour régulières de l’ensemble du parc informatique,
■ l’intégralité des équipes SI est formée aux meilleures pratiques en matière de sécurité des données,
■ des évaluations régulières des risques sont réalisées au travers d’audits sur les différents sites du groupe.

Toutes ces mesures contribuent ainsi à empêcher les acteurs malveillants ou les erreurs involontaires de compromettre le système d’information du groupe, le protégeant des perturbations opérationnelles qui pourraient en résulter. Le Groupe LISI s’est également assuré de la déclinaison de ces mesures chez ses partenaires les plus critiques. Au-delà de ces mesures préventives, le Groupe LISI a également poursuivi la mise en œuvre de Plans de Continuité d’Activité (PCA) et de Reprise d’Activité (PRA) pour réagir rapidement en cas de violation. Ces plans déclinent l’intégralité d’une gestion de crise intégrant les méthodes pour communiquer avec nos parties prenantes (telles que nos clients, nos fournisseurs ou nos salariés) au sujet des incidents de sécurité, le fonctionnement du groupe en mode dégradé ou le retour à la normale de l’ensemble des opérations. Le déploiement et le renforcement de ces plans se poursuivra dans l’ensemble du Groupe dans les années à venir, et ce afin d’accompagner les évolutions du système d’information (SI).

4.7.3 Formation et sensibilisation

Au-delà de la protection de son SI, le Groupe LISI a également mis l’accent sur la nécessité de former ses équipes et de les sensibiliser aux risques Cyber. Ces formations et sensibilisations sont réalisées de façon régulière dans les différents sites du Groupe, permettant de renforcer la vigilance de l’ensemble des collaborateurs sur la nécessité de protéger les données et d'assurer la sécurité des réseaux. La première étape de la formation des équipes a consisté à créer une compréhension globale des types de menaces de cybersécurité qui existent, ainsi que de la manière dont elles peuvent être prévenues ou atténuées. Cela passe par l’explication de concepts tels que l'hygiène des mots de passe, les protocoles de partage de fichiers sécurisés, les méthodes de cryptage et les pares-feux. En outre, il est important que les équipes du groupe comprennent des sujets plus avancés tels que les systèmes de gestion d'identité, les architectures de confiance zéro, les plateformes de renseignement sur les menaces et les stratégies de segmentation du réseau. Il est également important que l’ensemble des employés comprennent leur propre rôle dans la protection des données de l'entreprise contre les accès non autorisés ou les fuites dues à la négligence. La déclinaison opérationnelle de la PSSI décrit donc les directives d'utilisation acceptables des appareils et des réseaux par les employés du Groupe LISI, notamment les exigences en matière de complexité des mots de passe, les restrictions concernant le téléchargement de logiciels sur les appareils connectés aux réseaux de l'entreprise, ainsi que les meilleures pratiques en matière d'accès aux informations sensibles en ligne ou par le biais de pièces jointes à des courriels.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 245

4.7.4 Confidentialité et protection des données

La confidentialité et la protection des données du Groupe sont des éléments essentiels de son SI, que ce soient les données personnelles des équipes, les données des clients ou ses propres données industrielles, et ce afin de sécuriser les données de ses partenaires, de protéger la vie privée de ses employés et de garantir le respect des lois et des réglementations.# 4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

4.8 Viser la haute qualité et sécurité de nos produits (GRI 416)

Pour garantir le déploiement efficace de la confidentialité et de la protection des données du Groupe, LISI a d'abord identifié les informations confidentielles et les données personnelles, les personnes qui y ont accès et la manière dont elles seront utilisées. Il peut s'agir d'éléments tels que les dossiers des employés, les détails financiers des clients, les plans de marketing. Des procédures ont ainsi été mises en place sur la manière dont les informations confidentielles sont traitées et sur les membres de l'équipe pouvant y avoir accès.

Les divisions du Groupe agissent principalement en tant que fabricant industriel mais également en tant que concepteur de produits. En proposant des solutions innovantes dans les procédés de fabrication ou dans les systèmes de fixations, les divisions du Groupe permettent à leurs clients de concevoir les produits du futur nécessaires au développement durable de leurs activités. Le risque lié à la sécurité des produits est également une préoccupation majeure dans leurs industries et le rôle des divisions est d’accompagner les clients dans une maîtrise sans faille de la sécurité des produits livrés et dans leur utilisation. Ce rôle est réalisé via la modernisation permanente des procédés de fabrication et via la mise en place de systèmes de management de la Qualité et de la Sécurité au niveau de performance attendu. Chaque division possède sa propre politique qualité et son propre pilotage du système pour répondre au mieux aux exigences de son marché.

LISI AEROSPACE

La division dispose d’une Organisation Qualité composée :
* d’un service qui s’occupe du système de management de la qualité,
* d’un service en charge de la qualité dans le développement des nouveaux produits et les industrialisations,
* d’un service chargé de la qualité des fournisseurs, incluant la réalisation d’audits,
* de départements Qualité opérationnels dans chacune des usines.

100 % des sites de la division LISI AEROSPACE sont certifiés selon le référentiel EN 9100 exigé par les clients du secteur aéronautique et selon les référentiels NADCAP pour tous leurs procédés spéciaux. La division dispose également d’une organisation en charge des programmes de performance industrielle (LEAP, HSE) au niveau central et dans chaque usine qui permettent d’atteindre ses objectifs industriels.

En 2023, comme pour les années précédentes, la division LISI AEROSPACE n’a été impliquée dans aucune directive aéronautique de sécurité. Ceci démontre la sécurité des pièces aéronautiques fabriquées.

La division LISI AEROSPACE mesure également l’accompagnement de ses clients dans l’innovation. L’indicateur retenu est la part de chiffre d’affaires généré par les produits conçus par la division LISI AEROSPACE. La capacité d’innovation de LISI AEROSPACE a été reconnue en 2023 par le remise de l’Innovation Award de AIRBUS pour le développement de la gamme de produit OPTIBLINDTM.

LISI AUTOMOTIVE

La division dispose d’une Direction Qualité et Performance Industrielle

Pour la qualité, le service s’occupe du système de management et la garantie de son respect, du suivi et de l’évaluation de ses fournisseurs par la réalisation d’audits, de l’opérationnel sur ses sites de production et vis-à-vis de ses clients. Cette direction est également en charge des programmes de performance industrielle (LEAP), au niveau central et dans chaque usine, en vue d’une amélioration continue de la compétitivité de la division. Au niveau de chaque site, un département qualité a pour mission de s’assurer du respect des exigences clients (dimensionnement, résistance, …).

100 % des sites de la division LISI AUTOMOTIVE sont certifiés selon le référentiel IATF 16949 exigé par les clients du secteur automobile.

La division LISI AUTOMOTIVE mesure également l’accompagnement de ses clients dans l’innovation. L’indicateur retenu est le taux de renouvellement des nouveaux produits. Ce taux de renouvellement des nouveaux produits doit être supérieur à 12 % dont 5 % de nouveaux produits innovants chaque année entre 2023 et 2030.. En 2023, celui-ci affichait 12 %, et 80 % de ces nouveaux produits sont orientés sur les véhicules de demain : électriques ou hybrides. Ces attributions sont la preuve de la confiance des clients sur la capacité de la division LISI AUTOMOTIVE à les accompagner sur les véhicules du futur.

LISI MEDICAL

La division LISI MEDICAL contribue, par essence du fait de son positionnement dans l’industrie de la santé, à améliorer la qualité de vie des hommes. Une Direction Qualité centrale coordonne les départements qualité au niveau de chacun des sites, afin d’assurer la 4 Responsabilité sociétale de l’entreprise 246 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL conformité tant des produits et que du Système de Management de la Qualité aux exigences clients et de la réglementation des industries de la santé.

100 % des sites de la division LISI MEDICAL sont certifiés selon le référentiel ISO 13485 requis par la règlementation du secteur des dispositifs médicaux.

La division LISI MEDICAL collabore et accompagne l’innovation de ses clients OEM (Original Equipment Manufacturer = Fabricant d’Equipements d’Origine). Des outils de gestion de projet et des méthodes de travail transversales ont été adoptés afin d’être plus agiles et réactifs pour répondre aux attentes des clients. Les nouveaux produits clients doivent contribuer à hauteur de 9 % du chiffre d’affaires en 2024, et plus de 20 % en 2030. En 2023, celui-ci était de 5 %.

En 2023, comme les années précédentes, la division LISI MEDICAL n’a été impliquée dans aucun rappel marché remettant en cause la sécurité du produit.

4.9 Relations durables avec nos fournisseurs et sous-traitants (GRI 204 ; 414)

4.9.1 Engager ses fournisseurs vers des relations plus durables

Le Groupe LISI s’engage à sécuriser sa chaîne d’approvisionnement de manière responsable et durable, c’est-à-dire garantir la performance de ses fournisseurs tout en respectant les droits fondamentaux tels que le droit du travail, la santé et la sécurité, l’environnement et l’éthique commerciale.

4.9.1.1 - LISI renforce ses exigences en matière d’approvisionnement durable

Le Groupe LISI œuvre à la mise en place d’une chaine d’approvisionnement responsable et pérenne. Cet engagement s’est renforcé en 2023 avec la formalisation d’une nouvelle charte à l’attention de nos fournisseurs. Cette dernière intègre de nouvelles exigences en termes de responsabilité sociétale mais aussi en termes de certifications qualité, de lutte contre la corruption et de protection de l’information.

Politique Achats s’appliquant à l’ensemble des acheteurs

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 247

Nouvelle charte fournisseur

4.9.1.2 - La procédure et les critères d’évaluation de nos fournisseurs

Depuis 2022, LISI a mis en place des critères d’évaluation afin d’inciter ses fournisseurs à s’inscrire dans une démarche d’Achats durables et responsables. Pour toutes attributions de nouveaux marchés avec une dépense annuelle supérieure à 100 000 € LISI a mis en place un processus de sélection des fournisseurs qui intègre les critères de stabilité financière et de performance extra- financière à l’aide d’une agence de notation externe (Bureau Van Dijk).

A partir de 2023, les fournisseurs existants sont également sollicités. En effet LISI a mis en place une procédure interne afin d’identifier ses fournisseurs dits « sensibles » d’un point de vue RSE. 254 fournisseurs ont été identifiés comme tels et se sont vu évalués d’un point de vue financier et extra-financier via l’agence de notation externe (Bureau Van Dijk). L’objectif de l’année 2023 était de pouvoir évaluer 40 % de ces 254 fournisseurs jugés sensibles d’un point de vue RSE. LISI a dépassé cette attente avec 57 % de ces fournisseurs qui ont été évalués par Bureau Van Dijk. Pour l’année 2024, la cible est d’augmenter ce taux à 65 %.

4.9.1.3 - Collecter et limiter les émissions de CO2

La direction générale de LISI a également rappelé formellement à travers un courrier co-signé par les Directeurs Industriel et Achat et RSE à ses fournisseurs dits « sensibles » :
* ses propres objectifs en termes de réduction de CO2 à savoir -30 % d’ici à 2030 par rapport à 2019, et
* la nécessité de leur implication dans l’atteinte de cet objectif.

Pour atteindre cette trajectoire, LISI demande à ses fournisseurs identifiés comme « sensibles » :
* de mesurer leurs empreintes carbone associées aux produits/services achetés par LISI,
* de les partager avec LISI,
* d’engager des actions de réduction sur leurs propres émissions.

A cet effet un questionnaire en ligne de collecte des émissions de CO2 a été élaboré conjointement par les équipes Achats et RSE. Il sera déployé auprès de nos fournisseurs « sensibles » en 2024.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise 248 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

4.9.2 Sensibilisation de la communauté Achats aux enjeux RSE

Le Groupe LISI a poursuivi la sensibilisation de sa communauté Achats (Achats centraux, ainsi que ses responsables Achats et acheteurs sites) aux Achats Responsables. Parmi les thèmes abordés les équipes ont été sensibilisées :
* au code de conduite LISI (Ethique des affaires, lutte contre la corruption…),
* à l’intégration des nouveaux critères RSE dans le processus de sélection et d’évaluation des fournisseurs
* à l’intégration des clauses RSE dans nos contrats types d’achats,
* à l'impact des Achats dans le bilan carbone de LISI (Scope 3) et de ses commodités les plus émettrices.

En 2023, LISI a dépassé son objectif en formant 47 % de sa communauté Achats aux pratiques d’Achats Responsables (l’objectif était de 45 %).# 4.10 Plan de vigilance

La Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance requiert la mise en œuvre d’un plan de vigilance couvrant les aspects environnementaux et sociaux propres au Groupe LISI (santé, sécurité, droits de l’homme) mais aussi aux fournisseurs et sous-traitants avec lesquels il entretient des relations commerciales. Les 5 mesures qui constituent ce plan de vigilance sont :

1. Établir une cartographie des risques en la matière ;
2. Établir des procédures d’évaluation régulière des filiales, sous-traitants et / ou fournisseurs avec lesquels une relation commerciale est établie, au regard de la cartographie des risques ;
3. Mettre en place des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;
4. Établir un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation de ces risques ;
5. Établir un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité.

Le Groupe LISI a commencé depuis 2019 à déployer un ensemble de mesures, dans la cadre du respect de la Loi Sapin II, comme dans le déploiement de sa politique RSE, qui visent à répondre aux obligations du devoir de vigilance. Ainsi, à titre d’exemple, le dispositif d’alerte et de recueil de signalements mis en place sur le site internet du Groupe LISI est actif depuis le début de l’année 2019. Il a pour objet de recueillir et de traiter de façon totalement confidentielle toute alerte qui pourrait être émise, que ce soit par un salarié comme par un fournisseur ou encore un sous-traitant du Groupe LISI. Par ailleurs, la cartographie des risques couvrant le Devoir de Vigilance est déjà traitée au travers des procédures de contrôle interne décrites dans le Chapitre 5 – Facteurs de risques. Le Groupe LISI poursuit ses travaux de façon à répondre à ses obligations en matière de Devoir de vigilance au travers de ses actions en matière de politique RSE et des jalons qui y sont décrits à ce titre. En 2023, le Comité Compliance n’a pas eu à se réunir.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 249

4.11 Profit – Indicateurs de la performance

Profit	Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
5 - DÉPASSER LES ATTENTES DE NOS CLIENTS
Notations ESG
ECOVADIS	56/100	nd	67/100	69/100
CDP	D-	D-	D	B	B
ETHIFINANCE / GAIA	53	53	56	63
MOODYS	36	44
ISS ESG	C-	C-
BEST MANAGED COMPANIES	Lauréat	Lauréat
Certifications
ISO 14001 - nb de sites	36	38
ISO 45001 - nb de sites	36	36
ISO 50001 - nb de sites	5	5
ISO 26000 - nb de sites	3	3
Nouveaux produits
% des ventes générées par les nouveaux produits - LISI AEROSPACE	nd	nd	nd	7,8 %	7,5 %			GRI 201-1	ODD 9
% des ventes générées par les nouveaux produits - LISI AUTOMOTIVE	nd	nd	nd	12,8 %	12,0 %			GRI 201-1	ODD 9
% des ventes générées par les nouveaux produits - LISI MEDICAL	nd	nd	nd	8,5 %	5,0 %			GRI 201-1	ODD 9
6 - ASSOCIER NOS FOURNISSEURS
% de fournisseurs stratégiques évalués au sens RSE	nd	nd	nd	nd	57 %	65 %		GRI 414-1 ; 308-1	ODD 9
% des salariés formés au Code de Conduite	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %			GRI 103-1	ODD 16
7 - ACCROITRE NOTRE PERFORMANCE ET NOTRE RENTABILITÉ
Chiffre d'affaires (M€)	1 729,5	1 230,0	1 163,9	1 452,2	1 630,4			GRI 201-1	ODD 8
EBIT - (% du CA)	9,0 %	3,4 %	5,7 %	6,3 %	5,5 %			GRI 201-1	ODD 8
Free Cash Flow - (% du CA)	5,9 %	8,9 %	4,3 %	1,3 %	1,4 %			GRI 201-1	ODD 8
ROCE	11,5 %	3,4 %	5,0 %	6,3 %	6,3 %			GRI 201-1	ODD 8
Stocks (en nb de jours du CA)	76	97	111	111	105			GRI 201-1	ODD 8
LPD (> 30 jours)	nd	4,9 %	3,5 %	3,5 %	2,4 %			GRI 201-1	ODD 8
Breakeven point (M€ en 12 mois glissants)	1 422,2	1 208,8	1 111,1	1 341,6	1 539,1			GRI 201-1	ODD 8
Valeur ajoutée / masse salariale	1,44	1,37	1,34	1,36	1,31			GRI 201-1	ODD 8
Investissements (% du CA)	6,8 %	5,9 %	5,7 %	7,7 %	6,2 %			GRI 201-1	ODD 8

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 250

5 Liste de tous les indicateurs de la performance RSE

	Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
1 - PROTÉGER NOS SALARIÉS
ODD 3
TF1 (salariés LISI + intérimaires)	9,0	6,9	8,0	7,1	6,7	< 6	< 5	GRI 403-2	ODD 3
TF1 salariés LISI	8,0	6,9	7,9	6,1	5,7			GRI 403-2	ODD 3
TF1 intérimaires	21,2	6,7	9,4	24,2	18,8			GRI 403-2	ODD 3
TF0 salariés LISI	5,9	5,0	6,0	4,9	3,5			GRI 403-2	ODD 3
TF0 salariés LISI + intérimaires	6,8	5,1	6,1	5,7	4,4			GRI 403-2	ODD 3
2 - FIDÉLISER NOS TALENTS
Effectif (ETP moyen)	12 484	8 941	8 874	9 799	10 642			GRI 401-1
Nb d'inscrits	11 171	9 676	9 480	9 676	10 014			GRI 401-1
Taux d'encadrement	10,6 %	11,7 %	11,8 %	13,1 %	13,5 %			GRI 401-1
Diversité & Inclusion									ODD 5
% de femmes dans les Inscrits	22,0 %	23,0 %	23,0 %	23,9 %	23,6 %			GRI 405-1	ODD 5
% de femmes cadres parmi les cadres	24,6 %	30,1 %	27,1 %	28,3 %	28,1 %	28,5 %		GRI 405-1	ODD 5
% de femmes cadres parmi les inscrits	3,0 %	4,0 %	3,2 %	3,9 %	3,8 %			GRI 405-1	ODD 5
% de femmes / instances dirigeantes (Leadership Board)	10,5 %	17,4 %	17,4 %	20,8 %	20,0 %			GRI 405-1	ODD 5
% d'inscrits en situation de handicap	2,8 %	3,3 %	4,3 %	3,4 %	3,0 %			GRI 405-1	ODD 5
% des moins de 30 ans dans les inscrits	nd	17,3 %	17,3 %	17,5 %	18,9 %			GRI 405-1	ODD 5
% des plus de 50 ans dans les inscrits	nd	29,7 %	27,6 %	28,5 %	28,4 %			GRI 405-1	ODD 5
Turnover & rétention									ODD 5 & 10
Nb d'embauches (avec apprentis)	1 344	822	1 317	2 095	2 365			GRI 401-1	ODD 5, 10
% d'embauches de cadres parmi les embauches	15,2 %	17,2 %	12,5 %	11,2 %	11,6 %			GRI 405-1	ODD 5, 10
% de femmes dans les embauches					31,8 %			GRI 405-1	ODD 5, 10
% de femmes cadres dans les embauches de cadres					38,5 %			GRI 405-1	ODD 5, 10
Nb de départs	1 570	2 135	1 476	1 818	2 027			GRI 401-1	ODD 5, 10
Solde net (Embauches - départs)	- 226	- 1 313	- 159	277	338			GRI 401-1	ODD 5, 10
Nb de démissions	691	517	619	849	808			GRI 401-1	ODD 5, 10
Taux de démissions sur les inscrits	6,2 %	5,3 %	6,5 %	9,0 %	8,1 %	7,0 %		GRI 401-1	ODD 5, 10
Taux de démissions sur les départs	44,0 %	24,2 %	41,9 %	46,7 %	39,9 %			GRI 401-1	ODD 5, 10
% de femmes dans les démissions	nd	nd	nd	nd	31,4 %			GRI 405-1	ODD 5, 10
Turnover ratio	13,0 %	15,3 %	14,7 %	20,2 %	21,9 %			GRI 401-1	ODD 5, 10
Nb de promotions	nd	nd	nd	589	439			GRI 401-1	ODD 5, 10
Part des femmes dans les promotions	nd	nd	nd	43,5 %	16,1 %			GRI 405-1	ODD 5, 10
Part des femmes dans les promotions cadres	nd	nd	nd	28,5 %	43,3 %			GRI 405-1	ODD 5, 10
Part des femmes dans les promotions Non cadres	nd	nd	nd	50,8 %	20,0 %			GRI 405-1	ODD 5, 10
Taux de promotion parmi les inscrits	nd	nd	nd	6,1 %	4,4 %			GRI 401-1	ODD 5, 10
Taux de promotion de femmes au niveau cadres	nd	nd	nd	2,9 %	0,7 %			GRI 405-1	ODD 5, 10

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 251

	Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
Engagement & Qualité de vie								ODD 5 & 10
Absentéisme	3,4 %	4,4 %	4,2 %	4,5 %	3,9 %			GRI 401-1	ODD 5, 10
% de salariés ayant accès au télétravail	nd	nd	nd	nd	18,2 %			GRI 401-1	ODD 5, 10
Taux de participation à l'enquête QVT	nd	nd	65 %	69 %	71 %			GRI 401-1	ODD 5, 10
Taux de satisfaction à l'enquête QVT	77 %	84 %	78 %	75 %	76 %			GRI 401-1	ODD 5, 10
Nb de signalements de harcèlement (sexuel ou moral)	nd	nd	nd	nd	40			GRI 406-1	ODD 5, 10
Nb de signalement de discrimination	nd	nd	nd	nd	8			GRI 406-1	ODD 5, 10
% des signalements investigués	nd	nd	nd	nd	71 %			GRI 406-1	ODD 5, 10
% des signalements sur les inscrits	nd	nd	nd	nd	0,5 %			GRI 406-1	ODD 5, 10
Formation								ODD 4
Nb d'heures de formation	179 165	100 424	167 929	154 691	220 472			GRI 403-5	ODD 4
Nb d'heures par salarié formé	nd	14	23	16	21			GRI 403-5	ODD 4
Nb de salariés formés	nd	7 173	7 297	9 668	10 700			GRI 403-5	ODD 4
Nb d'heures par inscrit	16	10	18	16	22			GRI 403-5	ODD 4
% de femmes dans les Nb d’heures de formation					19,1 %			GRI 403-5	ODD 4
LKI - nb de stagiaires	651	112	704	593	538			GRI 403-5	ODD 4
LKI - nb de sessions	98	18	89	89	81			GRI 403-5	ODD 4
LKI - nb d'heures de formation	10 900	1 026	10 693	10 170	9 153			GRI 403-5	ODD 4
% de RH (recruteurs) formés à la non discrimination en France	100 %	100 %						GRI 403-5	ODD 4
% de salariés formés à la Sécurité	100 %	100,0 %						GRI 403-5	ODD 4

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 252

	Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
3 - PRÉSERVER NOTRE ENVIRONNEMENT
% d'économies d'énergie en MWh dues aux projets vs N-1	nd	nd	nd	nd	1,7 %	1,8 %		GRI 302-4	ODD 7, 13
% d'énergie renouvelable produite sur site	nd	nd	nd	nd	0,4 %	0,6 %		GRI 302-4	ODD 7, 13
% de déchets valorisés	72,5 %	72,7 %	74,4 %	75,0 %	73,5 %			GRI 306-4	ODD 12
% des investissements dédiés à la baisse des émissions de CO2	nd	nd	nd	2,2 %	4,6 %
4 - ŒUVRER DANS NOS TERRITOIRES
% de sites en zone de stress hydrique avec un plan d'action	nd	nd	nd	18 %	100 %	100 %		GRI 303-1; 303-2	ODD 6
ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE - Par Scope (tCO2)
Scope 1	40 990	34 376	35 799	28 201	25 183			GRI 305-1	ODD 7, 13
Scope 2	65 542	54 578	64 424	42 162	46 387			GRI 305-2	ODD 7, 13
SCOPES 1,2	106 532	88 954	100 223	70 362	71 570			GRI 305-1	ODD 7, 13
Scope 3	402 790	321 261	226 591	530 291	570 796			GRI 305-1	ODD 7, 13
SCOPES 1,2,3	509 322	410 214	326 814	600 654	642 366			GRI 305-1	ODD 7, 13
SCOPES 1,2,3 partiel - comparable historique	509 322	410 214	326 814	291 487	321 410			GRI 305-1	ODD 7, 13
SCOPE 3 partiel - comparable historique	402 790	226 261	226 591	203 906	236 615			GRI 305-1	ODD 7, 13
ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE - Par Poste (tCO2)
GES Gaz Naturel [tCO2]	37 174	31 406	32 590	23 625	22 489			GRI 305-1	ODD 7
GES Fioul Domestique [tCO2]	460	210	212	205	199			GRI 305-1	ODD 7
GES GPL [tCO2]	1 206	1 057	1 372	1 090	865			GRI 305-1	ODD 7
GES Véhicules possédés [tCO2]	621	384	287	304	283			GRI 305-1	ODD 7
GES Véhicules particuliers en leasing [tCO2]	2	2	2	1 691	1 691			GRI 305-1	ODD 7
GES Émissions fugitives de fluides frigorifiques [tCO2]	1 527	1 317

GRI	ODD		Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030
		ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (tCO2)
GRI 305-1	ODD 7	SCOPE 1	40 990	34 376	35 799	28 201	25 183
GRI 305-2	ODD 7	GES Électricité	65 542	54 578	64 424	42 015	46 274
GRI 305-2	ODD 7	GES Réseau de chaleur	0	0	0	147	113
GRI 305-2	ODD 7	SCOPE 2	65 542	54 578	64 424	42 162	46 387
GRI 305-2	ODD 7	SCOPES 1 & 2	106 532	88 954	100 223	70 362	71 570
GRI 305-1	ODD 7	Achats de biens et services (autres que matières premières) [tCO2]	183 201	213 205
GRI 305-1	ODD 13	Consommation de matières premières tC02]	390 912	312 261	216 932	189 054	218 114
GRI 305-1	ODD 13	Investissements [tCO2]	80 212	66 329
GRI 305-1	ODD 13	Activités liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 ou 2) Intégrés au Scopes 1 et 2	17 218	16 225
GRI 305-1	ODD 13	Transport amont [tCO2]	11 878	9 000	9 659	14 852	15 501
GRI 305-1	ODD 13	Déchets générés par les opérations [tCO2]	31 395	30 301
GRI 305-1	ODD 13	Déplacements professionnels [tCO2]	564	717
GRI 305-1	ODD 13	Déplacements domicile-travail [tCO2]	13 795	10 403
GRI 305-1	ODD 13	Actifs en leasing amont [tCO2]	0
GRI 305-1	ODD 13	SCOPE 3	402 790	321 261	226 591	530 291	570 796
GRI 305-1	ODD 13	SCOPES 1,2,3	509 322	410 214	326 812	600 654	642 366
GRI 305-1/2	ODD 13

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 253

Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
CONSOMMATION D'EAU EN M³
Eau de ville	522 785	398 419	308 271	342 900	336 375			GRI 303-5
Eau prélevée dans le milieu naturel	267 771	190 656	205 187	252 289	131 977			GRI 303-3
Eau de pluie récupérée	8 039							GRI 303-3
Total - Consommation d’eau (en m³)	790 556	589 074	513 458	595 189	476 226			GRI 303-5
CONSOMMATION D'ÉNERGIE EN MWh
Électricité	311 181	248 850	262 895	276 260	277 256			GRI 302-1
Gaz Naturel	157 679	128 909	146 077	136 262	124 417			GRI 302-1
GPL	5 348	4 131	5 044	4 680	3 714			GRI 302-1
Fuel domestique	1 417	642	675	753	736			GRI 302-1
Autres énergies	570	551	1 224	949	728			GRI 302-1
Total - Consommations d'énergie	476 195	383 083	415 915	418 904	406 851			GRI 302-1
Consommation d'énergies renouvelables	7 145							GRI 302-1
Production d'énergies renouvelables	1 022							GRI 302-1
Chiffre d'Affaires (en M€)	1 730	1 230	1 164	1 425	1 630
Ratio d'intensité (Consommation / CA)	275	311	357	294	250			GRI 302-3

RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE (MWh) PAR PAYS

	Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
France	313 426	244 972	268 486	257 801	247 039			GRI 302-1	ODD 7; 13
États-unis	44 906	41 411	47 092	58 446	56 900			GRI 302-1	ODD 7; 13
Allemagne	44 330	37 054	38 917	39 143	37 695			GRI 302-1	ODD 7; 13
Espagne	21 734	17 659	17 573	15 908	16 418			GRI 302-1	ODD 7; 13
Turquie	11 585	8 508	8 675	11 359	12 472			GRI 302-1	ODD 7; 13
Canada	9 289	7 833	8 095	8 469	8 490			GRI 302-1	ODD 7; 13
Royaume-Uni	12 149	8 766	6 870	7 337	7 690			GRI 302-1	ODD 7; 13
République tchèque	6 949	5 866	6 272	6 174	5 966			GRI 302-1	ODD 7; 13
Chine	4 799	4 263	4 905	5 904	4 478			GRI 302-1	ODD 7; 13
Mexique	4 724	3 927	4 735	3 577	4 222			GRI 302-1	ODD 7; 13
Pologne	3 159	1 942	3 011	3 361	3 427			GRI 302-1	ODD 7; 13
Maroc	3 565	1 052	1 285	1 421	2 054			GRI 302-1	ODD 7; 13

NOS DÉCHETS (En tonnes)

	Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
Métaux	22 220	16 355	17 092	21 891	19 725			GRI 306-3	ODD 12
Papier - Carton	617	398	398	377	510			GRI 306-3	ODD 12
Plastique	329	326	347	271	356			GRI 306-3	ODD 12
Bois	917	568	614	674	718			GRI 306-3	ODD 12
Huiles	2 412	1 931	2 141	2 113	2 254			GRI 306-3	ODD 12
Autres déchets non dangereux	2 966	1 967	1 768	2 230	2 255			GRI 306-3	ODD 12
Déchets dangereux (sans huiles)	13 026	9 806	9 894	11 051	11 598			GRI 306-3	ODD 12
Total - Déchets	42 487	31 351	32 254	38 607	37 251			GRI 306-3	ODD 12

RÉPARTITION DES DÉCHETS GÉNÉRÉS

	Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
% recyclage	66 %	64 %	67 %	67 %	68 %			GRI 306-1; 306-4	ODD 12
% valorisation énergie	8 %	8 %	8 %	8 %	6 %			GRI 306-1; 306-4	ODD 12
% traitement physico-chimique	15 %	16 %	15 %	13 %	13 %			GRI 306-1; 306-5	ODD 12
% enfouissement	5 %	4 %	5 %	4 %	4 %			GRI 306-1; 306-5	ODD 12
% autre traitement	7 %	7 %	6 %	8 %	9 %			GRI 306-1; 306-5	ODD 12

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 254

Année de référence 2019	Résultats 2020	Résultats 2021	Résultats 2022	Résultats 2023	Cible 2024	Cible 2030	GRI	ODD
5 - DÉPASSER LES ATTENTES DE NOS CLIENTS
Notations ESG
ECOVADIS	56/100	nd	67/100	69/100
CDP	D-	D	B	B
ETHIFINANCE / GAIA	53	53	56	63
MOODYS	36	44
ISS ESG	C-	C
BEST MANAGED COMPANIES	Lauréat	Lauréat
Certifications
ISO 14001 - nb de sites	36	38
ISO 45001 - nb de sites	36	36
ISO 50001 - nb de sites	5	5
ISO 26000 - nb de sites	3	3
Nouveaux produits
% des ventes générées par les nouveaux produits - LISI AEROSPACE	nd	nd	nd	7,8 %	7,5 %			GRI 201-1
% des ventes générées par les nouveaux produits - LISI AUTOMOTIVE	nd	nd	nd	12,8 %	12,0 %			GRI 201-1
% des ventes générées par les nouveaux produits - LISI MEDICAL	nd	nd	nd	8,5 %	5,0 %			GRI 201-1
6 - ASSOCIER NOS FOURNISSEURS
% de fournisseurs stratégiques évalués au sens RSE	nd	nd	nd	nd	57 %	65 %		GRI 414-1 ; 308-1
% des salariés formés au Code de Conduite	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %			GRI 103-1
7 - ACCROITRE NOTRE PERFORMANCE ET NOTRE RENTABILITÉ
Chiffre d'affaires (M€)	1 729,5	1 230,0	1 163,9	1 452,2	1 630,4			GRI 201-1
EBIT - (% du CA)	9,0 %	3,4 %	5,7 %	6,3 %	5,5 %			GRI 201-1
Free Cash Flow - (% du CA)	5,9 %	8,9 %	4,3 %	1,3 %	1,4 %			GRI 201-1
ROCE	11,5 %	3,4 %	5,0 %	6,3 %	6,3 %			GRI 201-1
Stocks (en nb de jours du CA)	76	97	111	111	105			GRI 201-1
LPD (> 30 jours)	nd	4,9 %	3,5 %	3,5 %	2,4 %			GRI 201-1
Breakeven point (M€ en 12 mois glissants)	1 422,2	1 208,8	1 111,1	1 341,6	1 539,1			GRI 201-1
Valeur ajoutée / masse salariale	1,44	1,37	1,34	1,36	1,31			GRI 201-1
Investissements (% du CA)	6,8 %	5,9 %	5,7 %	7,7 %	6,2 %			GRI 201-1

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LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 255

6 Tables de concordance

6.1 Table de concordance DPEF

Information	Pages ou sous chapitres correspondants
Modèle d’affaires	URD chapitre 1
Description des principaux risques, politiques et indicateurs	URD chapitre 5 : facteur de risques
La responsabilité sociétale et environnementale de LISI	URD chapitre 4 ; §1
Lutte contre la corruption	URD chapitre 4 ; §4.5 Interdiction de toute forme de corruption URD chapitre 4 ; §4.10 Plan de vigilance
Lutte contre l’évasion fiscale	URD chapitre 4 ; §4.6 Respect des réglementations fiscales URD chapitre 4 ; §4.10 Plan de vigilance
Respect des droits de l’homme	URD chapitre 4 ; §4.4 Respect des droits humains & fondamentaux URD chapitre 4 ; §4.10 Plan de vigilance
Changement climatique	URD chapitre 4 ; §3.3 Notre stratégie de transition climat URD chapitre 4 ; §3.4 Nos impacts directs sur l'environnement
Engagements sociétaux	URD chapitre 4 ; §2 People : incerner, vivre et accomplir notre raison d’être, ensemble
Économie circulaire	URD chapitre 4 ; §3.5 Nos impacts indirects sur l'environnement
Accords collectifs	URD chapitre 4 ; §2.9 Dialogue social, négociation collective et consultation des travailleurs
Lutte contre les discriminations et promotion des diversités	URD chapitre 4 ; §2 People : incerner, vivre et accomplir notre raison d’être, ensemble
Lutte contre le gaspillage alimentaire, précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, alimentation responsable équitable et durable	Compte-tenu de la nature de nos activités, nous considérons que ces thèmes ne constituent pas un risque principal RSE et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

256 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

6.2 Table de concordance Global Compact

Principe		Information
Principe 1	Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme.	URD chapitre 4 §4.4 Respect des droits humains & fondamentaux §4.10 Plan de vigilance
Principe 2	Veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme.	URD chapitre 4 §4.4 Respect des droits humains & fondamentaux §4.10 Plan de vigilance
Principe 3	Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective.	URD chapitre 4 §2.9 Dialogue social, négociation collective et consultation des travailleurs
Principe 4	Contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.	URD chapitre 4 §4.4 Respect des droits humains & fondamentaux §4.10 Plan de vigilance
Principe 5	Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants.	URD chapitre 4 §4.4 Respect des droits humains & fondamentaux §4.10 Plan de vigilance
Principe 6	Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession.	URD chapitre 4 §2.4 Diversité et inclusion §4.10 Plan de vigilance
Principe 7	Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement.	URD chapitre 4 §3 Planet : préserver notre environnement
Principe 8	Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement.	URD chapitre 4 §3 Planet : préserver notre environnement
Principe 9	Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement.	URD chapitre 4 §3 Planet : préserver notre environnement
Principe 10	Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 257

7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra financière

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3‑1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci‑après « l’ Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra‑financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci‑après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce (ci‑après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci‑après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225‑102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra‑financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) au siège de l’Entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la direction de :
* sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci‑avant ;
* ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le conseil d’administration.

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise
LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 258

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra‑financière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra‑financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(1).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821‑28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de 22 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions des ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise
LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 259

(1)ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour certains risques (lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, achats responsables), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci‑après : Bar-sur-Aube (France), Carpète (France), Hérouville (France) ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233‑16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; ■ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; – des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci‑dessus et couvrent entre 9 % et 10 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (9 % de la consommation d’eau, 9 % des effectifs, 10 % des consommations d’énergie) ; ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’Entité [Ou si l’entité établit des comptes consolidés : de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation]. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 4 avril 2024 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Olivier Baboulet Associé, Développement Durable

4 Responsabilité sociétale de l’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 260

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux d’absentéisme (%)	Heures travaillées (nombre)	L’emploi (attractivité, rétention),	L’organisation du travail (organisation, absentéisme),
	Part des femmes (%)	La santé et la sécurité (actions de prévention),	Les relations sociales (dialogue social, accords collectifs), la formation,
	Taux de fréquence, taux de gravité des accidents du travail (Nb/million d’heures travaillées)	L’égalité de traitement (égalité hommes / femmes, lutte contre les discriminations, insertion personnes handicapées)

Informations environnementales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Consommations d’énergies thermique et électrique par unité de production (MWh/tonne)	Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre (Scope 1, Scope 2 et catégories suivantes du Scope 3 : achats de biens et services, déchets générés, trajets domicile- travail, voyages d’affaires)	Les résultats de la politique en matière environnementale/ énergétique (certifications, moyens)
	Part des déchets dangereux / non dangereux valorisés (%)	Les mesures de prévision des pollutions (eau, air, sol)
	Consommation d’eau (m3)	L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets, gaspillage alimentaire)
		Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, mesures d’adaptation)
		La gestion de l’eau et la protection de la biodiversité

Informations sociétales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
	Part des employés ayant répondu à l’enquête de qualité de vie au travail (%)	La sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux), Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale

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5 Facteurs de risques

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Sommaire

1 Matrice des risques financiers : principaux risques majeurs identifiés et mesures de réduction 264
2 Politique d’assurances 268
3 L’environnement du Contrôle interne et de la Compliance 268
3.1 Description générale de l’environnement 268
3.2 Organes de contrôle général 269
3.3 Référentiel Groupe 269
3.4 Principales procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 270

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 263

Introduction

Le Groupe LISI est engagé dans un processus convergent de gestion des risques. Il gère sa cartographie des risques en s’appuyant sur le référentiel COSO et en se conformant aux dispositions des articles L-225.37 et L-225-68 du Code de Commerce sur la sécurité financière, ainsi qu’aux recommandations de l’AMF. Après avoir mené une démarche d’identification et de recensement des risques au niveau des unités de gestion élémentaires (sites de production ou de distribution), le Groupe consolide l’ensemble des risques auxquels il est exposé dans une matrice reprenant la probabilité d’occurrence et le niveau de gravité (approche bottom - up). Puis une approche « top down » permet de hiérarchiser ces risques. Chaque risque important identifié fait l’objet d’un plan d’action revu périodiquement, et au besoin ou parallèlement, d’une démarche proactive de prévention, de couverture d’assurance, de provision comptable ou d’actions opérationnelles. Le rythme de survenance de crises majeures s’est accéléré au cours de la dernière décennie et la nature de ces crises s’est diversifiée : l’enchaînement des crises sanitaires, logistiques et géopolitiques entre 2019 et 2022 en est un exemple. Le Groupe LISI doit donc faire face à des crises polycritiques et protéiformes, dont les amplitudes augmentent. Pour atténuer tant les crises que l’impact de celles-ci, le Groupe a développé son agilité structurelle, sa communication interne, ainsi que son système managérial et a modifié l’appréhension des risques auxquels il fait face.

1 Matrice des risques financiers : principaux risques majeurs identifiés et mesures de réduction

Les facteurs de risques majeurs présentés dans ce chapitre constituent uniquement les principaux risques identifiés et sont susceptibles de varier en intensité et en probabilité, selon l’actualité macroéconomique & géopolitique mondiale. Les routines de gestion mises en place au sein du Groupe permettent d’actualiser cette cartographie en permanence et d’instaurer toute mesure visant à maîtriser les impacts ou la gravité des risques identifiés. La synthèse des risques majeurs est présentée sous 2 axes : ■ les facteurs de risques opérationnels majeurs, propres aux activités du Groupe ; ■ les facteurs de risques majeurs externes aux activités du Groupe. Les risques stratégiques sont évalués annuellement par les sites, Business Group et divisions opérationnelles du Groupe ainsi que par la Direction Générale et ses différents services. Ils sont reportés depuis 2021 dans une plateforme interne collaborative. L’évaluation des risques 2023 mentionne encore le risque d’inflation asymétrique bien que l’intensité de celui-ci diminue. Les risques induits par la pandémie de Covid subie en 2019 et 2020 subsistent, mais de manière plus limitée, deux risques de cette catégorie n’étant plus significatifs au niveau consolidé, à savoir les risques de défaillances clients ou fournisseurs. En effet, les acteurs économiques se sont adaptés à l’environnement économique spécifique induit par cette pandémie. L’exercice 2023 d’évaluation des risques a mis au jour une intensité accrue des risques opérationnels de compétitivité et de qualité détaillés ci-après.

Compétitivité

La pandémie Covid-19 et l’inflation ont induit une raréfaction des compétences disponibles sur le marché du travail dans un contexte de départs et de reprise d’activité sur les 3 marchés servis par le Groupe, nécessitant un effort de recrutement important réalisé en 2023. Le nombre conséquent de nouveaux embauchés et la raréfaction des compétences disponibles sur le marché du travail impliquent une charge accrue de formation pour le Groupe afin de maintenir le respect des engagements contractuels, notamment en terme de qualité. Le Groupe fait face à des risques accrus en termes de : ■ compétitivité : charges de formation importantes des collaborateurs nouvellement embauchés venant dégrader la compétitivité des sites concernés ; ■ productivité : les nouveaux embauchés étant moins productifs que des collaborateurs expérimentés. Ce risque de dégradation de la productivité du travail ’impacte conséquemment la productivité du capital, les moyens de production pouvant voir leurs performances dégradées par des compétences plus faibles des nouveaux collaborateurs. La division LISI AUTOMOTIVE fait face à une pression spécifique quant à sa compétitivité liée aux demandes fortes de baisses de prix des véhicules électriques ; demandes émanant tant des acteurs publics que des équipementiers ou des consommateurs.

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 264

Le Groupe LISI a engagé des actions pour limiter les conséquences de ces risques, par le biais des actions suivantes : ■ plans de productivité internes partagés entre sites afin de développer les synergies inter-sites ; ■ plans de formation et d’attractivité, déclinés par sites au travers de partenariats avec les entités de formations et les acteurs de l’emploi formant le tissu local des bassins d’implantation des différents sites ; ■ plans d’automatisation des moyens de production ; ■ accélération des plans industriels de flexibilisation de l’outil industriel, d’économie, et d’optimisation, des coûts. La criticité du risque portant sur la compétitivité du Groupe LISI a donc été réévaluée à la hausse, ainsi que l’exposition financière du Groupe.# Facteurs de risques

Qualité

Les exigences de nos clients portant sur la qualité des produits ont régulièrement augmenté ces dernières années. Le rythme d’accroissement s’est cependant récemment accéléré, notamment dans le secteur Aérospatial. Il en résulte trois risques, au niveau de LISI :

• un risque de renforcement des processus de contrôle accrus, impactant la rentabilité par le biais de coûts d’opération de contrôles supplémentaires et la génération de trésorerie, par le même biais d’opération de contrôles supplémentaires, augmentant le délai de fabrication et de vente des produits.
• un risque de développement plus long des nouveaux produits, pouvant se traduire par un chiffre d’affaires décalé dans le temps ou une rentabilité dégradée par rapport à celle estimée ;
• un risque de formation nécessaire plus importante, notamment auprès des nouveaux embauchés.

Le Groupe LISI a engagé des actions visant à minimiser de ces risques, en augmentant l’intensité des audits menés auprès de ses fournisseurs critiques, en mettant en place des plans d’action d’amélioration de la maîtrise des processus de production, en intensifiant les efforts de formation des collaborateurs nouvellement embauchés et en poursuivant son plan de contrôle à 100 % des pièces critiques, baptisé plan “0 escape”. Le Groupe estime donc que la qualité constitue un risque dont l’importance et l’exposition s’accroissent, mais qu’il est limité par les mesures de formation des collaborateurs et le déploiement des plans d’action techniques et industriels mis en place.

Renforcer la coopération avec nos assureurs pour améliorer la prévention des risques industriels

La mise en cohérence de la relation avec les assureurs et la classification des risques ont permis de structurer la démarche de prévention pour le Groupe. Toutes les recommandations assureurs concernant les dommages aux biens ont été intégrées dans les Plans d’Amélioration Sécurité Environnement (PASE) et font l’objet d’un suivi périodique au niveau du Comité de suivi des risques. Les assureurs auditent chaque année un certain nombre de sites, tant sur le plan des dommages aux biens que sur les risques environnementaux et présentent leurs recommandations, qui alimentent le plan d’action. Depuis 2002, tous les sites significatifs ont été audités plusieurs fois. Sur certains sites, le Groupe a été amené à procéder à des travaux d’aménagement ou d’installation de dispositifs de prévention significatifs afin de limiter le sinistre maximum possible. Cette démarche de progrès continu améliore la politique de prévention du Groupe, contient les sinistres significatifs et permet l’optimisation des primes d’assurance.

La synthèse des plans d’action de prévention

Les plans d’action sécurité/environnement/prévention arrêtés au sein du Groupe permettent de mettre en cohérence l’identification des risques, la démarche de prévention des risques, la préservation des actifs et le contrôle des opérations au sein du Groupe. L’ensemble est animé par la société de tête du Groupe LISI à la fois dans les domaines industriels, achats, HSE, contrôle interne, finance et trésorerie.

5 Facteurs de risques LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 265

OPÉRATIONNELS

Facteurs de risques

Détail du risque	URD 2023	Criticité résiduelle*	Exposition financière	Tendance versus 2022	Mesures d’atténuation
Achats, Production Défaillance de sous-traitants (Traitement thermique, usinage, stérilisation,) ou de fournisseurs (Matières premières, Composants) perturbant nos cycles de production	++ [8-10] M€	++		Évaluation financière et non financière des fournisseurs. Renforcement des audits fournisseurs. Niveau important des investissements d'internalisation. Recherches de solutions alternatives
Inflation asymétrique Risque de ne pas refacturer les hausses de charges subies (matières, prestations, énergies, charges salariales, etc.). Risque de tensions commerciales liées à la refacturation de ces hausses, pouvant dégrader la performance opérationnelle (en cas de refus des refacturations), les relations avec les clients ou la capacité à acquérir de nouveaux marchés.	+ [10-20] M€	+		Hausse des prix de vente. Partenariats avec les clients (contrats long terme avec clauses de refacturation des hausses subies). Développement insourcing et/ou nouveaux fournisseurs. Co-développement avec fournisseurs. Plans industriels d'économies, optimisation et relocalisation
Perte de compétences et de personnes clefs Difficultés de recrutement des profils aux compétences clefs et de rétention de ces compétences, sources potentielles de pertes de productivités et de capacité à satisfaire la demande clients.	++ [5-10] M€	++		Plans de recrutement, de développement et de fidélisation des compétences clefs. Travail sur flexibilisation et la polyvalence des compétences, d'économies, d’optimisation et relocalisation. Développement de la robotisation.
Innovation, Compétitivité, Positionnement concurrentiel Pression concurrentielle sur les produits phares ou par de nouvelles technologies	+++ [10-20] M€	+++		Plans de productivité internes et développement des synergies inter-sites Excellence sur le couple Prix‑Qualité‑Délais Plans d’innovation industrielle Veille technologique, proximité RetD clients Plans d’automatisation des moyens industriels Digitalisation des fonctions Support. Plans de formation et d’attractivité / Partenariats avec les écoles / Développement de l'apprentissage Plans d’intégration des nouveaux sites progressifs et coconstruits
Absence de nouveaux programmes clients et poursuite de la forte pressions sur les prix des programmes existant Entrées de nouveaux concurrents ou consolidation de clients sur certaines zones géographiques	+ [1-3] M€	+		Formation des compétences clefs. Échecs de négociations avec les clients majeurs.
Perte de productivité et/ou obsolescence des moyens de production Échecs de nouveaux produits.	++ [3-5] M€	++		Intégration, en amont (démonstrateurs). Contact au plus près avec les clients.
Risque sur la propriété intellectuelle de nouveaux produits proposés.	++ [3-5] M€	++		Politique de protection légale des innovations et des processus de fabrication. Veille technologique et concurrentielle.
Qualité Problèmes qualité majeurs sur les produits fabriqués par LISI ou provenant des fournisseurs de LISI.	+++ [10-20] M€	+++		Renforcement des exigences qualité des clients, impliquant un renforcement des processus de contrôle Qualité. Audits process des fournisseurs critiques. Amélioration de la maitrise Qualité et formation des personnels nouvellement embauchés. Poursuite du projet « 0 escape ». Procédures adéquates de gestion de crise.
Empreinte Industrielle Évolution de l'empreinte industrielle	++ [3-4] M€	++		Plans de transfert ou spécifiques dont l'objectif est de renforcer l'attractivité des site
Conformité Risques environnementaux internes : incendies, pollutions, nuisances sonores.	+ [3-4] M€	+		Plans de prévention des risques, d'investissements et de surveillance. Audits des sites réalisés avec les assureurs. Négociations avec les parties prenantes pour réduire les nuisances (bruits, vibrations etc.). Plans de Continuité d'Activité (PCA) et Plans de Reprise d’Activité (PRA). Couvertures d'assurance étendues
Risque Santé et sécurité au travail (Accident de Travail ou/et maladies professionnelles, Non conformités machines).	++ [1-3] M€	++		Plan spécifique de formation dédié aux services Maintenance. Plans d'identification et de communication des risques, plans de formation

*Criticité résiduelle : impact du risque amendé de sa probabilité, du contrôle sur la probabilité de survenance, le niveau de contrôle. (Niveaux : + : Faible ; ++ : Modérée ; +++ : Importante ; +++ : Majeur).

5 Facteurs de risques 266 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

EXTERNE

Facteurs de risques

Détail du risque	URD 2023	Criticité résiduelle*	Exposition financière	Tendance versus 2022	Mesures d’atténuation
Évolution marché Risque sur le carnet de commandes des clients et/ou risque de non-compétitivité asymétrique (volatilité risque d’affaire / récession / offre LISI / marché).	++ [15-20] M€	++		Développement de la relation avec les clients, signature de contrat longs termes. Intensification de la flexibilité opérationnelle
Récession ou forte baisse du marché impulsée par les équipementiers, due aux normes environnementales en matière d’émission de CO2.	+++ [10-15] M€	+++		Travail sur la flexibilité des coûts variables et baisse des coûts fixes. Intensification de la communication avec les clients et fournisseurs
Pandémie Arrêt marché suite à crise sanitaire.	++ [3-5] M€	++		Règles de prévention groupe. Plan de continuité global (fournisseurs -> clients)
Manque de compétences dans un contexte de départs et de tension sur le marché de l’emploi, conséquence indirecte de la pandémie COVID-19.	++ [5-10] M€	++		Plans de formation et d’attractivité Gestion des plans de succession Partenariats avec les organismes locaux et les écoles Développement de l'apprentissage Journées de recrutement dans les usines Plan d'attractivité et de fidélisation 2024-2026 avec volet digital
Cybercriminalité Cybercriminalité	+++ [8-12] M€	+++		Plans de Continuité d'Activité (PCA) et Plans de Reprise d’Activité (PRA) Protection des équipements industriels connectés Politique de protection informatique Actions de sensibilisation Renforcement des couvertures d'assurance et de l'équipe Cybersécurité
Géopolitique Risques sismiques** & météorologiques	+ [10-30] M€	+		Déploiement des Plans de gestion de crise, Plans de Continuité d’Activité (PCA) et Plans de Reprise d’Activité (PRA). Mise en place de moyens de conservation de l’eau.	# 5 Facteurs de risques

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 267

Instabilité politique ++ [10-15] M€ Travail en cours de doubles qualifications de sites Constitution de stocks de sécurité Qualifications doubles sources approvisionnements Plans de Continuité d’Activité (PCA) et Plans de Reprise d’Activité (PRA) Risque de change ++ [1-20] M€ Politique de couverture des instruments financiers pour matières premières stratégiques et monnaies.

• Criticité résiduelle : impact du risque amendé de sa probabilité, du contrôle sur la probabilité de survenance, le niveau de contrôle. (Niveaux : + : Faible ; ++ : Modérée ; +++ : Importante ; +++ : Majeur).
  ** Risque sismique non assuré.

2 Politique d’assurances

Le Groupe LISI est couvert par plusieurs polices d’assurance concernant principalement les risques suivants :

■ Assurance dommages aux biens

Au 1er janvier 2023, cette police couvre les installations en propre ou confiées, ainsi que les pertes d’exploitation en cas de sinistre. Les valeurs assurées s’élèvent à :

	2023	2022		2023	2022
	Europe (y compris France)	Autres	Total	Europe (y compris France)	Autres
Bâtiments et matériels	1 587	658	2 245	2 033
Marchandises	322	146	468	379
Pertes d’exploitation	858	472	1 330	1 112

Les données 2023 et 2022 ont été complétées des valeurs hors Europe (sauf Inde) afin de rendre l’information exhaustive. L’indemnité par sinistre est plafonnée à 120 M€ pour l’ensemble du Groupe, montant identique à 2022.

■ Assurance responsabilité civile

Elle couvre les dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs qui pourraient survenir au cours de l’exploitation pour un montant de 60 M€, ainsi que les dommages après livraison pour un montant de 50 M€, par année d’assurance, toutes divisions confondues. La franchise est significative et varie suivant les activités et les zones géographiques. LISI AEROSPACE a souscrit un contrat d’assurance couvrant sa responsabilité pour les dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs du fait de ses produits aéronautiques et spatiaux livrés. Le capital assuré pour l’ensemble des filiales, par sinistre et par année d’assurance est de 500 M€.

■ Assurance responsabilité civile des dirigeants sociaux

Le Groupe a souscrit un contrat d’assurance de responsabilité de ses dirigeants pour l’ensemble des filiales du Groupe à hauteur de 15 M€ par année.

■ Assurance CYBER

Ce contrat accorde une garantie en cas de cyberattaque et ce pour l’ensemble des filiales du Groupe à hauteur de 15 M€ par année.

■ Assurance des marchandises transportées

Ce contrat couvre l’ensemble des marchandises (ou machines) transportées à hauteur de 5 M€ par moyen de transport maritime, terrestre, fluvial et aérien et par évènement, tous dommages confondus hors limites spécifiques.

3 L’environnement du Contrôle interne et de la Compliance

3.1 Description générale de l’environnement

L’environnement général du Contrôle interne et de la Compliance est fondé sur l’organisation décentralisée du Groupe au niveau de chaque division. Un Comité Exécutif mensuel est chargé d’entériner une politique générale qui doit être ensuite relayée jusqu’à l’unité élémentaire de gestion. Le Groupe a formalisé un certain nombre de procédures dans un manuel de contrôle interne Groupe ainsi qu’une veille réglementaire et un système de « bulletins d’alerte » et de « flash info ». Ceux-ci sont mis à disposition des collaborateurs concernés au sein du Groupe via une plateforme collaborative propre à l’environnement GRC (Gouvernance, Risques, Compliance) et disponible sur un site intranet dédié. Ce manuel est complété par un manuel des procédures comptables Groupe et par un système de reporting et d’information unifié selon une procédure identique pour l’ensemble des sites du Groupe. Les spécificités liées à l’activité du Groupe LISI nécessitent de développer des contrôles qualité pointus axés sur les processus opérationnels et financiers dans les domaines suivants :

■ Gouvernance et Gestion de crises,
■ Achats et Approvisionnements,
■ Production et Logistique,
■ Ventes, Contrats et Qualité,
■ Système d’information,
■ Ressources Humaines, Paie, Gestion des données privées,
■ Investissements,
■ Finance (Comptabilité, Contrôle de gestion, Trésorerie),
■ Fiscalité et douane,
■ RSE.

Des actions de renforcement de l’efficacité de ce dispositif sont menées en continu au sein du Groupe et sont suivies sous forme de tableaux de bord périodiques. Des audits spécifiques (de conformité, de process ou de systèmes) sont diligentés chaque année sur l’ensemble des organisations opérationnelles et support du Groupe présentes en France et à l’étranger, selon un système d’évaluation homogène et normé pour permettre au Groupe :

■ d’évaluer à fréquence régulière le niveau de maturité des organisations par rapport au niveau d’exigence attendu, et ce, sur la base de questionnaires, d’entretiens ou de tests,
■ de mesurer la criticité des non-conformités ou de partager les bonnes pratiques,
■ de formuler des recommandations à titre préventif ou curatif,
■ d’accompagner les organisations dans la mise en œuvre et le suivi des plans d’action.

3.2 Organes de contrôle général

Le Conseil d’Administration du Groupe représente l’entité supérieure de décision, le Comité Exécutif du Groupe relaie l’information au niveau des divisions qui elles-mêmes, sont organisées pour que les instances de direction puissent exécuter les décisions du Groupe au niveau des unités élémentaires de gestion. Le Comité d’Audit, qui comprend a minima un administrateur indépendant, prend connaissance en présence des auditeurs externes ainsi que des responsables Gouvernance, Risques & Compliance, de l’environnement général de gestion et de suivi des risques au minimum deux fois par an. La direction de l’Audit Interne du Groupe comprend le directeur Gouvernance, Risques & Compliance, assisté d’un auditeur. En fonction de l’importance et de la nature de la mission à exécuter, des partenaires internes peuvent compléter le dispositif. Celle-ci veille, notamment, à l’évaluation des risques et au respect des règles de conformité. La coordination avec les auditeurs externes est particulièrement étroite. Les contrôles sont orientés dans les domaines identifiés comme étant à risque de manière à obtenir une couverture dans un temps satisfaisant. Certaines fonctions jugées critiques sont suivies en transversal dans le Groupe : gestion financière, gestion de la trésorerie et financement, consolidation financière, fonction juridique, assurances, politique sécurité, politique environnementale, politique achats et gestion des ressources humaines.

3.3 Référentiel Groupe

La société LISI gère un manuel de procédures de contrôle interne ainsi qu’un manuel des procédures comptables et de consolidation. Ces procédures mises à la disposition de tout collaborateur LISI via un intranet dédié sur SharePoint sont régulièrement mises à jour. La direction Gouvernance, Risques & Compliance anime trimestriellement des comités de Contrôle Interne et régulièrement des comités Compliance. Les travaux d’audit sont menés conjointement avec les correspondants audits de chaque division afin de relayer les informations et de créer des synergies en matière de contrôle interne opérationnel et financier. Il en résulte la mise à jour des procédures Groupe, adaptées en fonction de l’évolution des processus et ayant pour but de réduire les risques détectés lors des audits. La direction Gouvernance, Risques & Compliance assure la veille réglementaire, évalue les risques stratégiques en collaboration avec les Risk Managers de chaque division, anime un dispositif de prévention des risques et de tentatives de fraude et assure la surveillance du dispositif de signalement en lien avec les membres du comité Compliance. Chaque division et chaque unité opérationnelle ont la responsabilité de veiller au respect des procédures Groupe et de les adapter au contexte de leur pays. Sous forme de lettres de délégation, chaque responsable est averti des niveaux de responsabilité dont il a la charge.

3.4 Principales procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

■ Le Groupe revoit annuellement un plan stratégique pluriannuel (période de 4 ans) et détermine à ce titre un plan prioritaire d’actions. Le budget de l’exercice à venir s’inscrit dans ce plan avec une perspective de 12 mois. Le processus de planification fait l’objet de validations successives au niveau du Comité Exécutif du Groupe puis au niveau du Conseil d’Administration. La mesure de l’avancement de la réalisation du budget est réalisée mensuellement au niveau des unités élémentaires de gestion, des Business Groups (B.G.), des divisions et du Groupe.

■ La consolidation mensuelle des indicateurs de gestion du compte de résultat, du bilan et du tableau de financement permet une mesure précise et facilite les prises de décision.

■ Les processus Achats et Investissements s’inscrivent également dans la démarche stratégique et budgétaire. Tout engagement d’achats ou d’investissements qui dévie des autorisations budgétaires fait l’objet d’un accord préalable au niveau approprié.

■ Le processus Ventes, Contrats et Qualité fait l’objet d’une revue spécifique par les équipes locales, B.G., divisions ou Groupe suivant les seuils de signification avant l’engagement réel.

■ Le processus Finance (Trésorerie – Financement) fait également l’objet d’engagement spécifique. Ainsi à titre d’exemple, les placements financiers sont gérés au niveau du Groupe.

■ De même, à partir du plan stratégique à 4 ans et du budget de l’année, le service Trésorerie évalue et met en place les besoins de financement adaptés.

■ Enfin, les couvertures de taux de change et des matières premières stratégiques sont gérées de manière centralisée.

5 Facteurs de risques LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 269# Les positions sont décidées avec l’accord de la Direction Générale du Groupe afin de couvrir les risques de variation. Les positions sont fixées lorsque les conditions de marché sont opportunes et ne sont pas systématiques.

Le processus Paie est géré au niveau des entités opérationnelles et est périodiquement revu, tant par la cellule Audit Interne, que par les auditeurs externes.

Le processus Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) fait l’objet d’une revue mensuelle des indicateurs de gestion (taux d’accident du travail, non-conformités, etc.) et des principaux plans d’action qui en découlent.

L’ensemble des processus décrits en paragraphe 3.1 est audité par les services d’Audit Interne Finance, Opérationnels ou HSE. Les audits financiers et opérationnels sont réalisés sur la base de questionnaires communs à toutes les entités du Groupe auditées. L’évaluation des audits se concrétise par l’attribution d’un score basé sur le total des non-conformités détectées : le minimum conventionnel requis est de 83 % au niveau de l’Audit Interne. Les missions d’audit donnent lieu à un plan d’action que les équipes opérationnelles doivent suivre, afin de remédier aux risques identifiés lors de ces audits internes. Ce plan d’action est suivi un an après la mission d’audit pour les entités évaluées qui ont obtenu un niveau de contrôle interne inférieur aux exigences du Groupe

5 Facteurs de risques 270

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

6 Gouvernement d’entreprise 272

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Sommaire

1 Activité du Conseil d’Administration et des Comités en 2023 274

1.1 Activité du Conseil d’Administration en 2023 274

1.2 Activité des comités en 2023 276

1.3 L’évaluation du Conseil d’Administration 277

2 Les organes d’administration 277

2.1 Composition du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés 277

2.2 Renseignements sur les membres du Conseil d’Administration 279

2.3 Les rémunérations et intérêts des mandataires sociaux 287

2.4 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » du code AFEP-MEDEF de décembre 2022 295

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 273

Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

LISI est une société anonyme à Conseil d’Administration soumise au droit français, en particulier aux dispositions du Livre II du Code de Commerce ainsi qu’à un certain nombre de dispositions de la partie réglementaire du Code de Commerce. La société a mis en place des mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d’entreprise. Le Groupe LISI adhère aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF révisé en décembre 2022 et respecte ses différentes préconisations à l’exception de celles présentées au paragraphe 2.4 du présent chapitre conformément à la règle « Appliquer ou expliquer » du code AFEP-MEDEF. Cette adhésion a été validée par le Conseil d’Administration.

1 Activité du Conseil d’Administration et des Comités en 2023

1.1 Activité du Conseil d’Administration en 2023

Le Conseil s’est réuni 11 fois au cours de l’exercice 2023 et le taux de participation aux séances de ses membres s’est élevé à 94 % au cours de cet exercice. Le nombre accru de réunions du Conseil au cours de cet exercice s’explique par l’organisation et la réalisation d’une Opération Publique de Rachat de ses propres Actions par la Société LISI (OPRA). Le Conseil a abordé les principaux thèmes et pris les décisions majeures ci‑dessous.

■ Lors de sa séance du 11 janvier 2023, suite à la décision prise par le précédent Conseil d’émettre un nouveau plan d’attribution d’actions sous conditions de performance dénommé 22C25, il est précisé que, consécutivement, la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 12 avril 2023 autorisera des attributions d’actions dont la période d’acquisition sera désormais de trois ans. Puis, le Conseil est informé du projet d’OPRA ainsi que de ses conditions dans le cadre de la recomposition de l’actionnariat de sa holding de contrôle CID et approuve la poursuite de l’étude d’un tel projet. Il décide la constitution d’un comité ad hoc chargé de (i) proposer au Conseil le nom de l’expert indépendant, (ii) suivre les travaux de l’expert indépendant, tant sur le rapport sur les conditions financières du projet d’OPRA que sur les modalités de financement du projet d’OPRA et (iii) préparer un projet d’avis motivé.

■ Lors de la séance du 18 janvier 2023, le Conseil désigne la société Finexsi comme expert indépendant dans le cadre de l’OPRA sur la recommandation du comité ad hoc.

■ Lors de la séance du 23 février 2023, au cours de laquelle les administrateurs non exécutifs ont pu se réunir en l’absence des dirigeants mandataires opérationnels (pour la partie consacrée aux rémunérations des dirigeants), le Conseil arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2022 du Groupe ainsi que l’affectation des résultats à soumettre aux votes de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 avril 2023 qu’il convoque. Puis, le Conseil détermine, d’une part, les montants des bonus variables sur objectifs de l’exercice 2022 des dirigeants mandataires sociaux opérationnels de LISI ainsi que leur salaires fixes annuels pour 2023 et, d’autre part, arrête les règles de calcul des bonus concernant l’exercice 2023. Dans un contexte de changement de gouvernance, il détermine également les émoluments versés au titre de la fin de mandat social du Directeur Général Délégué. Il approuve ensuite le montant de la rémunération attribuée aux administrateurs en 2022 et approuve le budget pour 2023. Puis, le Conseil détermine l’attribution finale d’actions aux bénéficiaires du plan d’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance 20C22 suivant les règles initiales établies lors de la séance du Conseil du 9 décembre 2020. Au cours de cette même séance, le Conseil propose à la prochaine Assemblée Générale de 2023 statuant sur les comptes 2022 le renouvellement de cinq mandats d’administrateurs arrivant à échéance, dont certains pour une durée de deux ans pour permettre un renouvellement échelonné des mandats, ainsi que la candidature de Monsieur Jean-Philippe KOHLER aux fonctions d’administrateur pour un mandat de quatre ans en remplacement du mandat d’un de ses membres arrivant à échéance. Il décide de la création d’un Comité des Rémunérations et des Nominations par fusion des deux comités précédents et d’un Comité RSE conformément aux recommandations de l’AFEP-MEDEF. En conséquence, il entérine la nouvelle composition de l’ensemble de ses quatre Comités. Puis, le Conseil approuve le principe et les principaux termes du projet d’OPRA qui lui sont présentés, le communiqué de presse associé ainsi que les conditions de financement de cette opération. En dernier lieu, le Conseil arrête les questions stratégiques à traiter lors de son prochain séminaire stratégique.

■ Lors de sa séance du 7 mars 2023, connaissance prise des termes et conditions du projet d’OPRA, du projet de note d’information, des conclusions du rapport de l’expert indépendant et des recommandations du comité ad hoc, le Conseil émet un avis favorable sur le projet d’OPRA dont il approuve les termes et conditions, valide le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note consacrée à l’OPRA et autorise son Directeur Général à prendre toutes dispositions nécessaires pour la réalisation de l’OPRA.

6 Gouvernement d’entreprise 274

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

■ Lors de la séance du 12 avril 2023, constatant l’expiration du mandat de Monsieur Gilles KOHLER, Président de la Société, le Conseil nomme Monsieur Jean-Philippe KOHLER en tant que Président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur, son mandat de Directeur Général Délégué expirant le même jour. Il entérine également le renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Emmanuel VIELLARD pour la durée de ses fonctions d’administrateur. Par ailleurs, le Conseil précise les obligations de détention d’actions des mandataires sociaux jusqu’à la fin de leurs mandats. Enfin, il constate la réalisation de la condition suspensive à laquelle est soumise la réalisation de l’OPRA et donne tous pouvoirs au Directeur Général pour mettre en œuvre l’OPRA telle que prévue par la note d’information de la Société déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2023.

■ Lors de la séance du 27 avril 2023, le Conseil examine en détail l’activité et les résultats du Groupe au 1er trimestre durant lequel la division LISI AEROSPACE voit la reprise d’une dynamique de croissance pour son activité « Fixations » contrairement à son activité « Composants de structure » sous pression tandis que la performance de la division LISI AUTOMOTIVE est soutenue par le développement de nouveaux produits ; il prend également connaissance des prévisions annuelles de résultat pour l’exercice en cours. Puis, le Conseil débat ensuite des questions stratégiques majeures, précédemment identifiées par le Comité Stratégique et préparées par la Direction Générale. Il demande une analyse complémentaire concernant la maitrise des technologies-clé par les divisions LISI AEROSPACE et LISI AUTOMOTIVE.

■ Lors de la séance du 15 mai 2023, le Conseil, faisant usage de la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 12 avril 2023, constate la réalisation de l’OPRA et la réduction de capital de la Société suite à l’annulation des actions LISI détenues par la Société. Le capital social de la Société s’élève dorénavant à 18.615.325,20 euros, les statuts de la Société étant consécutivement mis à jour.

■ Lors de la séance du 8 juin 2023, le Conseil s’est réuni dans les locaux du site de Saint-Ouen l’Aumône appartenant à la division LISI AEROSPACE.# Gouvernement d’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 275

Il prend tout d’abord connaissance d’un point d’actualité sur les activités du Groupe, avec un focus sur la performance de son pôle Aubes de moteur de la division LISI AEROSPACE, marquées par une accélération de la tendance des précédents mois mettant sous pression sa performance financière. Puis, il revoit les plans de succession du Leadership Board du Groupe. Enfin, suite à la recomposition de ses Comités entérinée lors de la réunion du Conseil du 23 février 2023, le Conseil valide la nouvelle version modifiée de son Règlement Intérieur.

■ Lors de la séance du 25 juillet 2023, le Conseil arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe à mi-exercice ainsi que des nouvelles prévisions de résultats annuels. De plus, il prend acte des informations communiquées par la Direction Générale sur les actions déployées dans le cadre des plans New Deal Premiums et des dossiers en cours relatifs à l’évolution du périmètre du Groupe.

■ Lors de la séance du 26 octobre 2023, le Conseil s’informe de l’activité et des résultats du Groupe dans un contexte sous pression et de ses divisions sur les neuf premiers mois de l’année ainsi que des prévisions d’atterrissage de l’exercice. De plus, il prend connaissance de l’état des lieux relatifs à la gouvernance, la politique et les actions RSE du Groupe réalisés par le Comité RSE et l’encourage à poursuivre ses travaux d’analyse. Enfin, il aborde les principaux points de gouvernance propres à la Société tels que :

– La composition du Conseil et de ses Comités conforme avec le code AFEP-MEDEF,
– La proposition de deux candidatures pour un potentiel mandat d’administrateur indépendant pour un mandat de quatre ans.

Enfin, le Conseil prend acte des dossiers en cours relatifs à l’évolution du périmètre du Groupe.

■ La dernière séance de l’année qui s’est tenue le 7 décembre 2023 est consacrée à la revue annuelle stratégique du Groupe et à la présentation du budget de la Société pour 2024. Le Conseil prend connaissance des différentes orientations du nouveau plan stratégique 2024-2027 présentées par la Direction Générale du Groupe, des enjeux majeurs que celui-ci se définit à l’horizon du plan ; ainsi que des questions stratégiques, dans un contexte de volatilité de la demande, de difficultés de recrutement et d’inflation persistante. Puis, il prend acte des perspectives budgétaires pour l’exercice 2024 qui lui sont commentées et qu’il valide en totalité. Le Conseil approuve ensuite la répartition de la rémunération versée aux administrateurs durant l’année 2023 et fixe le budget prévisionnel de cette même rémunération pour l’année 2024. Enfin, il procède ensuite à la mise en place d’un nouveau plan d’attribution d’actions sous conditions de performance dénommé 23C26 et en arrête le règlement comprenant les critères de performance définis pour répondre aux enjeux économiques et stratégiques.

1.2 Activité des comités en 2023

Les Comités du Conseil se sont réunis 16 fois au cours de l’exercice 2023 et le taux de participation aux séances de ses membres s’est élevé à 99 %. Les Comités du Conseil LISI sont au nombre de 4 :

– Le Comité d’Audit
– Le Comité NRG (Nominations, Rémunérations, Gouvernance)
– Le Comité RSE
– Le Comité Stratégique

Trois particularités marquent l’exercice 2023 :

(a) Le Conseil d’administration a nommé un Comité ad hoc supplémentaire pour traiter le projet d’OPRA de la Société.
(b) Le Comité des Nominations a fusionné avec le Comité des Rémunérations durant l’année 2023, pour s’appeler dorénavant le Comité NRG (Nominations, Rémunérations et Gouvernance).
(c) La création du Comité RSE.

Comité d’Audit

Le Comité s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2023. Il a entendu les Commissaires aux Comptes sur la réalisation de leur mission et a pris acte des honoraires facturés par ceux-ci en les jugeant compatibles avec les objectifs de leur mission. Il a pris connaissance des interventions du Contrôle Interne au cours de l’exercice 2023 et fait le point sur le traitement de la cartographie des risques avec les plans d'actions en découlant. Les données relatives au périmètre de consolidation, aux risques hors bilan décrits en annexe des comptes consolidés et aux tests de dépréciation ont été transmises au Comité d’Audit qui a rendu compte de ses travaux au Conseil d'Administration. Le Comité s'est aussi réuni pour vérifier le Document d’Enregistrement Universel, et y apporter des remarques liées aux objectifs de Développement Durable des Nations Unies, plus particulièrement dans l’ODD 9 « Industrie Innovation et Infrastructure ».

Comité NRG (Nominations, Rémunérations, Gouvernance)

Le Comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2023. Il a revu les travaux de modifications du Règlement Intérieur de la Société qui devenaient nécessaires à la suite des modifications opérées concernant la fusion des Comités des Nominations/Gouvernance et du Comité des Rémunérations, ainsi que la création du Comité RSE, et la nécessaire coordination entre ce Comité RSE et les autres Comités spécifiques, concluant à désigner un membre de chaque Comité existant comme membre du Comité RSE. Il a examiné la composition du Conseil et des Comités spécifiques afin de s’assurer du respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il a aussi examiné des dossiers de candidatures potentielles en tant qu’administrateur indépendant. Il a passé en revue le plan de succession de l’Executive Committee et du Leadership Board qui rassemblent l’ensemble des managers opérationnels du Groupe et a également pris connaissance de la politique de Ressources Humaines du Groupe dans ses aspects diversité et non-discrimination. Il a présenté au Conseil ses recommandations sur les règles, les modalités et les montants de rémunérations, fixes comme variables, des dirigeants mandataires opérationnels de la Société LISI. Le Comité a également soumis au Conseil d’Administration ses propositions sur la réalisation et l’attribution du plan d’attribution d’actions sous conditions de performance dénommé 20C22. Il a examiné, puis proposé au Conseil les conditions d’attribution du nouveau plan d’attribution d’actions sous conditions de performance dénommé 23C26, comprenant à la fois de critères financiers et extra- financiers. Le Comité a enfin examiné, puis présenté au Conseil le projet de rémunération du Conseil qu’il a validé, pour 2024.

Comité Stratégique

Le Comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2023. Il s’est d’abord réuni pour débattre des options stratégiques à prendre dans les différentes activités des Business Group, puis une nouvelle fois pour suivre le déroulement des dites options stratégiques prises. Puis comme chaque année, le Comité s’est réuni pour une présentation générale actualisée du plan stratégique 2024-2027 du Groupe faite par la Direction Générale de LISI et les dirigeants des divisions aéronautique, automobile et médicale. En conclusion de sa séance, le Comité a exprimé des recommandations sur plusieurs points de vigilance à aborder en 2024 ainsi que sur les travaux complémentaires (objet d’une réunion supplémentaire) souhaités pour les projets de développement et de croissance externe.

Comité RSE

Le Comité s’est réuni pour la première fois en septembre 2023. Il a examiné l’état des lieux de la politique RSE qui lui a été présenté par la Directrice du Développement Durable du Groupe LISI. Il a, par ailleurs, exprimé au Conseil son besoin de poursuivre en 2024 ses réflexions afin de clarifier davantage la politique RSE que le Groupe s’attachera à déployer et choisir le référentiel qu’il adoptera pour les années futures.

Comité ad hoc

Le Comité ad hoc a été constitué par le Conseil d’Administration le 11 janvier 2023 dans le cadre du projet d’OPRA. Il s’est réuni plusieurs fois (la majorité par visioconférence) entre janvier et février 2023 : la première fois pour sélectionner l’expert indépendant qu’il proposerait au Conseil pour examiner le projet d’OPRA, les autres fois pour suivre les travaux de l’expert indépendant et, in-fine présenter les conclusions de ces travaux devant le Conseil.

6 Gouvernement d’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 276

1.3 L’évaluation du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de LISI réalise depuis plusieurs années son autoévaluation et entend poursuivre et approfondir cette démarche. L’exercice d’évaluation par le Conseil fin 2018 avait permis de dégager des axes d’amélioration en particulier dans les domaines relatifs à la Responsabilité Sociale et Environnementale, au dispositif de prévention et de détection de la corruption et à la politique de diversité pratiquée par la Société au sein de ses instances dirigeantes. Fin 2019, le Conseil a procédé à une autoévaluation de la contribution individuelle et des compétences au sein du Conseil. Cet exercice avait notamment permis de mettre en évidence de nouveaux chantiers d’amélioration dans la Gouvernance de la Société qui ont fait l’objet de plans d’actions initiés en 2020 et poursuivis en 2021. En 2022, le Conseil a entrepris une nouvelle autoévaluation ayant mis en valeur les progrès réalisés par rapport aux évaluations antérieures ainsi que des points d’amélioration, notamment dans les domaines de la cartographie des risques, de la RSE et du métier Médical. Durant l’année 2023, le Conseil a commencé à déployer des actions concernant le volet RSE en créant un Comité RSE qui a réalisé un état des lieux et poursuivra en 2024 ses réflexions afin de clarifier davantage la politique RSE que le Groupe s’attachera à promouvoir.

2 Les organes d’administration

2.1 Composition du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration du Groupe était composé de 14 membres.# Gouvernement d’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 277

Parmi ses membres, le Conseil compte 8 administrateurs relevant des groupes familiaux, 4 administrateurs « indépendants » au sens strict du code AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022 auquel la Société se réfère et 2 administrateurs représentant des salariés. Le taux de représentation des 2 premiers groupes est donc le suivant : 66,67 % pour les Administrateurs Familiaux et 33,33 % pour les Administrateurs Indépendants. De même, le Conseil est composé de 6 femmes, 6 hommes ; la proportion de femmes membres du Conseil atteint ainsi le taux de 50 %.

Aux 12 membres précédents, s’ajoutent 2 administrateurs représentant des salariés qui ont intégré le Conseil d’Administration en 2020 après avoir été désignés par le Comité de groupe et le Comité Européen pour un mandat de 4 années qui s’achèvera le 18 septembre 2024. Ces administrateurs ont suivi un parcours de formation avant d’assister à leur premier Conseil d’Administration. D’autres formations sont prévues sur toute la durée de leur mandat. Chacun d’eux a suivi 53,50 heures de formation en 2023.

Composition au 31 décembre 2023

CONSEIL D'ADMINISTRATION	Membre du Conseil d’Administration	Administrateur indépendant	Date de nomination	Date d'expiration	Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes du
Jean-Philippe KOHLER	Président du Conseil d’Administration		1993	AGO 2027	31/12/2026
Véronique SAUBOT	Vice-Président du Conseil d’Administration, Administrateur Référent	X	2018	AGO 2026	31/12/2025
Bernard BIRCHLER	Membre du Conseil d’Administration	X	2021	AGO 2025	31/12/2024
Isabelle CARRERE	Membre du Conseil d’Administration		2014	AGO 2026	31/12/2025
Françoise GARNIER	Membre du Conseil d’Administration	X	2021	AGO 2025	31/12/2024
SAS CIKO représentée par Capucine KOHLER	Membre du Conseil d’Administration		2002	AGO 2025	31/12/2024
PEUGEOT Invest Assets représentée par Guillaume FALGUIERE	Membre du Conseil d’Administration		2019	AGO 2025	31/12/2024
Compagnie Industrielle de Delle représentée par Geoffroy KOHLER	Membre du Conseil d’Administration		1977	AGO 2027	31/12/2026
Marie-Hélène PEUGEOT-RONCORONI	Membre du Conseil d’Administration		2014	AGO 2026	31/12/2025
VIELLARD MIGEON & Cie représentée par Cyrille VIELLARD	Membre du Conseil d’Administration		1977	AGO 2025	31/12/2024
Emmanuel VIELLARD	Directeur Général		2000	AGO 2027	31/12/2026
Florence VERZELEN	Membre du Conseil d’Administration	X	2022	AGO 2026	31/12/2025
Mohamed EZZENZ	administrateur représentant des salariés		2020	18 sept. 2024
Laurent GUTIERREZ	administrateur représentant des salariés		2020	18 sept. 2024
Cécile LE CORRE	Secrétaire du Conseil d’Administration

COMITÉ D'AUDIT

• Membre du Comité d’Audit : Françoise GARNIER (X)
• Présidente du Comité d’Audit
• Membres du Comité d’Audit : Isabelle CARRERE, Florence VERZELEN (X)
• Invités permanents : Jean-Philippe KOHLER, Emmanuel VIELLARD

COMITÉ NRG

• Membre du Comité NRG : Véronique SAUBOT (X)
• Présidente du Comité NRG
• Membres du Comité NRG : Françoise GARNIER (X), Laurent GUTIERREZ, Marie-Hélène PEUGEOT-RONCORONI
• Invité permanent : Jean-Philippe KOHLER

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 278

COMITÉ STRATÉGIQUE

• Membre du Comité Stratégique : Bernard BIRCHLER (X)
• Président du Comité Stratégique
• Membres du Comité Stratégique : Capucine KOHLER, Geoffroy KOHLER, Véronique SAUBOT (X), Cyrille VIELLARD
• Invités permanents : Jean-Philippe KOHLER, Emmanuel VIELLARD

COMITÉ RSE

• Membre du Comité RSE : Jean-Philippe KOHLER
• Président du Comité RSE
• Membres du Comité RSE : Isabelle CARRERE, Mohamed EZZENZ, Guillaume FALGUIERE, Marie-Hélène RONCORONI, Cyrille VIELLARD

2.2 Renseignements sur les membres du Conseil d’Administration

Les informations suivantes ont été fournies par les membres du Conseil d’Administration. Il leur a été rappelé les règles de cumul de mandat, règles qu’ils déclarent respecter.

2.2.1 Les membres du Conseil d’Administration

Jean-Philippe KOHLER
Président du Conseil d’Administration de LISI, Président du Comité RSE
* Nationalité : française
* Né le : 27 août 1960
* Date de 1ère nomination : 1993
* Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026)
* Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 75 232
* Carrière : Diplômé de l’ESLSCA et d’un MBA, Jean-Philippe KOHLER exerce d’abord des fonctions technico-commerciales au sein de la Direction de l’Après-Vente du CFM56 à la SNECMA pendant 4 ans, avant d’intégrer le Groupe comme Contrôleur de gestion au sein de FORMER (Automobile). Puis il prend la fonction de Directeur adjoint d’usine de la société SAINT-CHAMOND GRANAT, filiale de BAI (Aéronautique). Après une expérience internationale de 4 ans chez Hi-Shear aux USA, il revient en France pour prendre la direction générale de GFD. Il prend les fonctions de Directeur Général Délégué au sein de GFI Industries (devenu LISI) en 2002.
* Autres mandats et fonctions :
* En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
* Néant
* Hors Groupe LISI (France et étranger) :
* Président du Conseil d’Administration de la Compagnie Industrielle de Delle
* Directeur Général de CIKO SAS
* Président de l’UIMM Belfort-Montbéliard

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 279

Bernard BIRCHLER
Administrateur indépendant de LISI, Président du Comité Stratégique
* Nationalité : française
* Né le : 5 septembre 1960
* Date de 1ère nomination : 2021
* Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024)
* Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 1 000
* Carrière : Bernard Birchler est Associé de Bain & Company, basé au bureau de Paris. Il dirige le pôle Industries Manufacturières et Services. Avec plus de 30 ans d’expérience dans le conseil en stratégie pour des dirigeants du secteur industriel, il est un expert reconnu dans les industries manufacturières. Il a accompagné de nombreux dirigeants dans la conduite de transformations majeures et de programmes d’amélioration de la performance de leurs opérations : efficacité R&D, achats, chaîne d’approvisionnement, production et réduction des coûts. Il possède une grande expérience des secteurs manufacturiers et de process : aérospatiale et défense, automobile, ferroviaire, transport et logistique et biens de consommation. Ingénieur, diplômé de l’ENSEM et de l’IAE Paris, il a démarré sa carrière dans le conseil en 1985 avant de créer sa propre firme (2002-2008) puis a dirigé le pôle de compétences opérations d’un cabinet de conseil international (2008- 2016) avant de rejoindre Bain & Company en 2016.
* Autres mandats et fonctions :
* En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
* Néant
* Hors Groupe LISI (France et étranger) :
* Néant

Isabelle CARRERE
Administrateur de LISI, Membre du Comité d’Audit et du Comité RSE
* Nationalité : française
* Née le : 10 décembre 1963
* Date de 1ère nomination : 2014
* Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025)
* Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 1 000
* Carrière : Après dix ans d’audit et de conseil chez Arthur Andersen, Isabelle Carrère est nommée Directeur financier du Groupe Yves Rocher, puis rejoint en 1999 le Groupe LISI, devenant Directeur général délégué de LISI AEROSPACE et LISI MEDICAL. Elle quitte LISI en 2009 pour créer Alba & Co, sa structure de conseil de direction, qui accompagne les entreprises industrielles dans leurs projets de croissance. Spécialiste du monde aéronautique, Isabelle Carrère intervient aussi régulièrement dans les secteurs de la défense, de la mobilité, des greentechs. Isabelle Carrère siège également aux conseils de Parrot, et du Groupe FIBIAplix. Elle est diplômée de l’ESCP Europe et titulaire d’un diplôme d’expertise comptable.
* Autres mandats et fonctions :
* En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
* Néant
* Hors Groupe LISI (France et étranger) :
* Présidente de ALBA & Co
* Administratrice du groupe FIBI-APLIX
* Administratrice de PARROT
* Gérante de la Société Civile HARAS DE TURAN

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 280

Mohamed EZZENZ
Administrateur représentant des salariés chez LISI, membre du Comité RSE
* Nationalité : française
* Né le : 24 août 1971
* Date de 1ère nomination : 2020
* Date d’échéance du mandat : 2024
* Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : néant
* Carrière : Mohamed EZZENZ a rejoint en 1996 l’équipe de Creuzet Aéronautique à Marmande, au poste d’Opérateur en commandes numériques, puis, à partir de 2015, il a évolué vers la fonction d’Opérateur mesure au service contrôle qualité. Il s’intéresse aux différents projets de l’entreprise, aux questions de santé et des conditions de travail. Lors du rachat de CREUZET aéronautique par LISI AEROSPACE, il participe à la fusion et exerce au sein du Comité Européen un mandat de représentant du personnel. En 2013, Mohamed EZZENZ a réalisé un bilan de compétences qui l’a orienté vers une formation en ergonomie pour répondre aux enjeux de santé du travail avec une immersion de 10 mois au sein du service de santé inter-entreprise du Lot et Garonne. Il a ainsi obtenu un Diplôme Universitaire en ergonomie (DU) à l’Université de Bordeaux. Il a également suivi une formation en gestion de projet à SUD MANAGEMENT en 2017. Depuis 2018, il est habilité, auprès de la DIRECCTE de la région Nouvelle Aquitaine, en tant qu’intervenant en prévention des risques professionnels. En 2019, il a suivi une formation en management de projet « ARCADRE » au CESI de Bordeaux. Depuis avril 2021, Mohamed EZZENZ est également consultant en ergonomie.# Gouvernement d’entreprise

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 281

Guillaume FALGUIERE

Représentant permanent de PEUGEOT Invest Assets au Conseil d’Administration de LISI S.A., Membre du Comité RSE
Nationalité : française
Né le 9 juin 1985
Date de 1ère nomination : 2023
Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026)
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0

Carrière : diplômé d’ESCP Europe, Guillaume Falguière a rejoint l'équipe d'investissement de Peugeot Invest en 2017. Après une expérience en fusions-acquisitions, il a commencé sa carrière en tant qu’analyste financier chez BDL Capital Management. Pendant 9 ans, il a couvert des secteurs variés (TMT et industrie) et a particulièrement participé au développement de la société.

Autres mandats et fonctions :
■ En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
– Néant
■ Hors Groupe LISI (France et étranger) :
– Membre du Comité de surveillance d'Acteon
– Managing Director Peugeot Invest.

Françoise GARNIER

Administrateur indépendant de LISI, Présidente du Comité d’Audit, Membre du Comité NRG
Nationalité : française
Née le 30 décembre 1960
Date de 1ère nomination : 2021
Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024)
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 1 000

Carrière : Diplômée de l’EM Lyon et Expert Comptable, Françoise Garnier a effectué toute sa carrière dans l’audit et le conseil au sein de cabinets anglo-saxons, en France et aux États- Unis. Associée d’audit chez PwC, commissaire aux comptes de grands groupes cotés internationaux, accompagnant de nombreuses sociétés dans leurs projets d’acquisition, de cession ou de restructuration sur des sujets comptables ou financiers. Elle a été responsable pour l’ensemble du réseau PwC de ses activités de conseil pour les sociétés du secteur Technologie, Telecoms et Entertainment & Media. Elle a été membre du Board mondial de PwC International, l’instance de gouvernance supervisant la stratégie globale du réseau PwC.

Autres mandats et fonctions :
■ En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
– Néant
■ Hors Groupe LISI (France et étranger) :
– Associée chez PwC,
– Membre du Conseil de Surveillance de PwC en France,
– Présidente du Comité d’Audit du Groupe Lesaffre.

Laurent GUTIERREZ

Administrateur représentant des salariés chez LISI, Membre du Comité NRG
Nationalité : française
Né le 7 juillet 1965
Date de 1ère nomination : 2020
Date d’échéance du mandat : 2024
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : néant

Carrière : Laurent GUTIERREZ est titulaire d’un BEP de Mécanicien Monteur, d’un CAP de Dessinateur Industriel, d’un Baccalauréat F1 en Construction Mécanique et d’un BTS en Productique. Après avoir débuté chez RENAULT en tant que Metteur au point sur véhicules prototypes, puis Technicien Qualité Achats, il a orienté sa carrière vers l’audit, le conseil et la formation pendant 8 ans chez BUREAU VERITAS, groupe dans lequel il est passé cadre. Cette expérience lui a permis de découvrir nombre de sociétés différentes, et d’appréhender des organisations variées et leurs modes de gestion.
■ À partir de 1999, il a effectué un retour à l’industrie, avec des postes de manager :
– Directeur Qualité dans une PMI de la plasturgie automobile (250 personnes) pendant 2 ans,
■ Responsable Qualité Multisites (5) technologie in-situ chez FAURECIA Sièges d’automobile pendant 3 ans,
■ Depuis 2005, chez LISI AUTOMOTIVE :
– Responsable Qualité site à Mélisey pendant 2 ans,
– Responsable système Qualité Division pendant 11 ans,
– Responsable Qualité Fournisseur depuis 6 ans.

Autres mandats et fonctions :
■ En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
– Néant
■ Hors Groupe LISI (France et étranger) :
– Ancien Président du syndicat CFTC de la métallurgie du Territoire de Belfort et toujours actif au sein du conseil de ce syndicat,
– Président de l’association de son village « Brevilliers animation » dont la vocation est le lien social et propose des activités pour regrouper toutes les tranches d’âges.

Gouvernement d’entreprise 282 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Capucine KOHLER

Représentante permanente de CIKO au Conseil d’Administration LISI, Membre du Comité Stratégique
Nationalité : française
Née le 7 février 1980
Date de 1ère nomination : 2014
Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025)
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 1 050

Carrière : Capucine KOHLER est diplômée d’un MSC Management with Marketing, Université de Bath du Royaume-Uni, a débuté sa carrière chez Bloomberg à Londres en tant que Responsable Commerciale, avant d’occuper des fonctions de Responsable Commerciale Interne et de Responsable Grands Comptes chez Omron Automotive Electronics Europe (équipementier japonais de la connectique). Elle exerce aujourd’hui, dans les domaines stratégie commerciale internationale, spécialisée dans le secteur automobile et particulièrement les équipementiers.

Autres mandats et fonctions :
■ En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
– Néant
■ Hors Groupe LISI (France et étranger) :
– Sales Director chez ZF (Grande-Bretagne)

Geoffroy KOHLER

Représentant permanent de CID au Conseil d’Administration LISI, Membre du Comité Stratégique
Directeur Général Délégué du Groupe LISI
Nationalité : française
Né le 30 juin 1984
Date de 1ère nomination : 2023
Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026)
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 933

Carrière : diplômé de l’ESC Tours-Poitiers en 2008, il est titulaire d’un master en Management, spécialité Contrôle de Gestion International, Geoffroy KOHLER a eu diverses responsabilités préalablement à son entrée dans le Groupe LISI en 2016, en tant que responsable du Contrôle de Gestion d’un des Business Group de la division LISI AUTOMOTIVE. Il prend ensuite la direction de l’usine de tri et conditionnement Delle 2 de LISI AUTOMOTIVE en 2019, puis la direction de la Gestion du Risque, de la Gouvernance et de la Conformité du Groupe LISI en 2022.

Autres mandats et fonctions :
■ En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
– Membre du comité de direction de LISI AUTOMOTIVE SAS
– Membre du comité de direction de LISI AUTOMOTIVE FORMER SAS
– Membre du comité de direction de LISI AUTOMOTIVE RAPID SAS
– Membre du comité de direction de LISI AUTOMOTIVE NOMEL SAS
■ Hors Groupe LISI (France et étranger) :
– Administrateur de la Compagnie Industrielle de Delle
– Administrateur de CIKO SAS

Gouvernement d’entreprise 283 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Marie-Hélène PEUGEOT-RONCORONI

Administrateur de LISI, Membre des Comités RSE et NRG
Nationalité : française
Née le 17 novembre 1960
Date de 1ère nomination : 2014
Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025)
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 600

Carrière : Diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, Marie-Hélène Peugeot-Roncoroni a commencé sa carrière dans un Cabinet d’audit anglo-saxon avant d’occuper des fonctions à la Direction Financière du Groupe PSA et à la Direction des Relations Industrielles et Humaines. Elle a ensuite rejoint le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. jusqu’à la création de Stellantis et a exercé la fonction de Directrice Générale Déléguée des Établissements Peugeot Frères.

Autres mandats et fonctions :
■ En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
– Néant
■ Hors Groupe LISI (France et étranger) :
– Administratrice des Établissements PEUGEOT Frères (EPF)
– Administratrice de ESSO Société Anonyme Française
– Administrateur de Fonds de dotation familial Peugeot
– Représentante de Peugeot Invest au Conseil d’Adminstration de Peugeot 1810 et Présidente
– Administratrice de SAPAR (Société Anonyme de Participations)
– Présidente de SAINT-CO SAS

Véronique SAUBOT

Administrateur référent de LISI, Vice-Présidente du Conseil d’Administration, Présidente du Comité NRG et Membre du Comité Stratégique
Nationalité : française
Née le 27 décembre 1964
Date de 1ère nomination : 2018
Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025)
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 700

Carrière : Véronique SAUBOT a commencé sa carrière chez Arthur Andersen en 1989, puis elle a rejoint le groupe Valeo au sein duquel elle a occupé plusieurs postes opérationnels pendant 13 ans. En 2002 elle se voit confier la direction de la stratégie du groupe. Elle crée Coronelli International en 2007 pour proposer des recommandations stratégiques directement exécutables pour un large portefeuille clients de l’univers industriel. En parallèle, elle siège dans différents conseils d’administration et a pris la direction de Tykya en 2014.# Gouvernement d’entreprise

2.2.1 Mandats et fonctions des administrateurs

Florence VERZELEN

Administrateur indépendant de LISI, Membre du Comité d’Audit

Nationalité : française
Née le 28 février 1978
Date de 1ère nomination : 2022
Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025)
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 1 000

Carrière : Florence Verzelen est diplômée de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole Nationale Supérieure des Mines de Paris, et elle est ingénieur du Corps des Mines. Elle a commencé sa carrière en tant qu’analyste financière en banque d’investissement à New York. Elle a ensuite travaillé dans le secteur public, et notamment à la Commission européenne, où elle a été responsable des relations commerciales entre l’Union européenne et la Chine, puis du procès antitrust intenté contre Microsoft. Elle a ensuite conseillé le ministre chargé des Affaires européennes sur les questions liées au commerce et à l’industrie en 2007. De 2008 à 2017, elle a travaillé chez ENGIE. Elle a d’abord été en charge du développement commercial du groupe, puis est devenue directrice générale d’ENGIE au Qatar, puis directrice du plan de performance des achats du groupe. Elle a finalement été nommée Chief Operating Officer d’ENGIE Europe et Russie. Florence Verzelen est membre du comité directeur de l’Institut Montaigne depuis 2018. Elle est Directrice Générale Adjointe en charge des industries, du marketing et du développement durable chez Dassault Systèmes. Elle est également membre du conseil d’administration des groupes Air France.

Autres mandats et fonctions :
■ En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
– Néant
■ Hors Groupe LISI (France et étranger) :
– Administratrice de la Société Air France,
– Membre du comité directeur de l’Institut Montaigne,
– Directrice Générale Adjointe en charge des industries, du marketing et du développement durable chez Dassault Systèmes

Cyrille VIELLARD

Représentant permanent de VMC au Conseil d’Administration de LISI S.A., Membre du Comité Stratégique et du Comité RSE

Nationalité : française
Né le 30 mai 1977
Date de 1ère nomination : 2013
Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022)
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 1 000

Carrière : Diplômé de l’ESSEC, Cyrille Viellard a démarré sa carrière dans le groupe Bosch où il a occupé différents postes opérationnels en France, en Allemagne puis en Espagne de 1998 à 2013. Membre du comité de direction du groupe Rapala VMC depuis 2015, il est aujourd’hui Directeur Général Adjoint du groupe en charge de la zone EMEA et Amérique Latine.

Autres mandats et fonctions :
■ En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
– Néant.
■ Hors Groupe LISI (France et étranger) :
– Directeur Général Adjoint du Groupe Rapala VMC et membre du Comité Exécutif RAPALA-VMC Oyj
– Président VMC Pêche SAS
– Président VMC Inc.
– Président PT VMC Fishing Tackle Indonesia
– Administrateur de Viellard Migeon & Cie SA
– Administrateur de Compagnie Industrielle de Delle
– Administrateur de SELECTARC Groupe SA (Représentant permanent de VMC)
– Membre du Comité de Direction SELECTARC SAS
– Gérant de la SCI DAGMA
– Membre du bureau de la Chambre de Commerce et d’Industrie du Territoire de Belfort
– Membre du conseil d’administration de l’EFTTA (European Fishing Tackle & Trade Association)

Emmanuel VIELLARD

Administrateur de LISI
Directeur Général de LISI

Nationalité : française
Né le 13 juin 1963
Date de 1ère nomination : 1989
Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022)
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 41 625

Carrière : Emmanuel Viellard est diplômé de l’EDHEC Business School en 1986. Il a effectué son service militaire dans les Forces Spéciales pendant deux ans en tant qu’officier et chef d’escouade au Commando Trépel. Il a décidé de rejoindre le cabinet d’audit Arthur Andersen en 1988, complétant sa carrière universitaire dans les services de conseil financier. Promu Manager, il quitte Arthur Andersen et se lance dans l’entreprise familiale LISI et VMC en 1995 pour occuper différents postes au sein de LISI AEROSPACE. En 2000, Emmanuel Viellard accède à la responsabilité de Vice-Président de LISI, Président de LISI AEROSPACE et de LISI MEDICAL aux côtés de Gilles Kohler, Président-Directeur Général. Depuis le 1er mars 2016, Emmanuel Viellard est Directeur Général du Groupe LISI.

Autres mandats et fonctions
■ En relation avec le Groupe LISI (France et étranger) :
– Président de LISI AEROSPACE SAS
– Président de LISI AEROSPACE STRUCTURAL COMPONENTS SA
– Président de LISI AUTOMOTIVE SAS
– Président de LISI MEDICAL SA
– Administrateur de ANKIT FASTENERS PRIVATE LIMITED
– Administrateur de Fastener Technology Baglanti Elemanlari San. Tic. As (Turquie)
– Administrateur de BLANC AERO Industries UK Limited
– Administrateur de HI-SHEAR Corporation
– Administrateur de HI-SHEAR HOLDINGS Inc
– Administrateur de LISI AEROSPACE Canada Corp
– Administrateur de THE MONADNOCK Company
– Administrateur de B&E Manufacturing Company Inc
– Administrateur de LISI AUTOMOTIVE Hebei Co. Ltd
– Administrateur de TERMAX Company
– Administrateur de LISI AUTOMOTIVE HI VOL
– Administrateur de LISI MEDICAL Remmele Inc
– Administrateur de LISI Holding North America
– Membre du comité de direction de LISI AUTOMOTIVE Former SAS
– Membre du comité de direction de LISI AUTOMOTIVE Rapid SAS
– Membre du comité de direction de LISI AUTOMOTIVE Nomel SAS
– Membre du comité de direction de CREUZET AERONAUTIQUE SAS
– Membre du comité de direction de LISI AEROSPACE FORGED INTEGRATED SOLUTIONS SAS
– Membre du comité de direction de BLANC AERO Industries SAS
– Membre du comité de direction de BLANC AERO Technologies SA
– Membre du comité de direction de LISI AEROSPACE ADDITIVE MANUFACTURING SAS
– Membre du comité de direction de LISI MEDICAL Orthopaedics SAS
– Membre du comité de direction de LISI MEDICAL Fasteners SAS
■ Hors Groupe LISI (France et étranger) :
– Président de Financière VIELLARD SAS
– Président du MEDEF Franche-Comté
– Président Directeur Général de VIELLARD MIGEON & Cie SA
– Directeur Général de la Compagnie Industrielle de Delle
– Administrateur de RAPALA-VMC OYJ (Finlande)
– Représentant permanent de VMC au Comité de Direction de SELECTARC SA
– Membre du bureau du GIFAS
– Président d’honneur du GEAD
– Président du Comité Liaison Défense

2.2.2 Liens familiaux

Les seuls liens directs de parenté existant entre les personnes énumérées ci-dessus sont les suivants :
■ Jean-Philippe KOHLER est l’oncle de Capucine et Geoffroy KOHLER.

2.2.3 Absence de conflits d’intérêts

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt actuel ou potentiel entre LISI S.A. et les membres du Conseil d’Administration tant en ce qui concerne leurs intérêts personnels que les autres obligations. Le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément, le cas échéant, la situation de conflit d’intérêt : « Les membres du Conseil d’Administration ont pour devoir de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentielle, actuelle ou à venir, dans laquelle ils sont ou seront susceptibles de se trouver. Lorsque le Conseil d’Administration délibère sur un sujet concernant directement ou indirectement un de ses membres, le membre concerné est invité à quitter, le temps des débats et, le cas échéant, du vote, la réunion du Conseil ».

2.2.4 Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années :
■ Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale,
■ Aucun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance,
■ Et aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale de la société par des autorités statutaires ou réglementaires,
■ Aucun membre du Conseil d’Administration et de la Direction Générale n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

2.3 Les rémunérations et intérêts des mandataires sociaux

2.3.1 Rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale des actionnaires, tenue le 26 avril 2019, a fixé le montant maximal annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à 500 000 euros à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2019, jusqu’à décision contraire en contrepartie des travaux effectués par les administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des Comités auxquels ils siègent. Cette rémunération est versée aux bénéficiaires à la fin de chaque semestre en fonction de leur participation aux séances du Conseil et des Comités. Ils comprennent une part fixe par séance à laquelle s’ajoute une part variable selon le type de présence de l’administrateur concerné (physique ou audio/visio). Le montant versé aux administrateurs en 2023 s’élève à 467 250 €.# Gouvernement d’entreprise LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 287

Le tableau ci-dessous récapitule les rémunérations attribuées et versées aux membres du Conseil d’administration en 2022 et 2023 :

Membres du Conseil	Rémunération attribuée et versée en 2023 (en euros)	% Part variable	Rémunération attribuée et versée en 2022 (en euros)	% Part variable
BIRCHLER Bernard	37 625	62,79 %	31 500	61,90 %
CARRERE Isabelle	41 250	70,91 %	44 750	46,37 %
DAHER Patrick	17 000	52,94 %	43 500	63,22 %
GARNIER Françoise	54 250	70,51 %	34 750	59,71 %
KOHLER Capucine	37 875	68,32 %	30 000	60,00 %
KOHLER Geoffroy	22 875	73,77 %	Néant	Néant
KOHLER Gilles	31 875	52,94 %	52 500	42,86 %
PEUGEOT INVEST ASSETS	22 875	73,77 %	Néant	Néant
NOBRE Lise	Néant	Néant	26 250	61,90 %
PEUGEOT Christian	11 625	48,39 %	26 500	54,72 %
PEUGEOT Thierry	12 750	52,94 %	34 500	65,22 %
PEUGEOT-RONCORONI Marie-Hélène	45 500	69,23 %	38 500	58,44 %
SAUBOT Véronique	60 500	66,94 %	45 500	60,44 %
VIELLARD Cyrille	37 875	68,32 %	33 750	58,52 %
VERZELEN Florence	33 375	64,04 %	17 500	54,29 %
Total	467 250	65,97 %	459 500	56,91 %

Les administrateurs mentionnés ci-dessus n’ont pas perçu de rémunération d’autre nature que les jetons de présence mentionnés ci-dessus de la part de LISI S.A. et ses filiales. Monsieur Gilles KOHLER a perçu une rémunération sous forme de jetons de présence jusqu’à la date de sa fin de mandat en qualité de Président du Conseil d’Administration (12 avril 2023) et de ses participations aux comités. Messieurs Emmanuel VIELLARD et Jean-Philippe KOHLER n’ont pas reçu de jetons de présence sur l’exercice. Madame Capucine KOHLER et messieurs Gilles KOHLER, Jean-Philippe KOHLER, Geoffroy KOHLER, Emmanuel VIELLARD, Cyrille VIELLARD, Thierry PEUGEOT et Christian PEUGEOT ont également perçu des jetons de présence de la société de contrôle CID. Ces derniers ne sont pas significatifs. Les jetons de présence relatifs à la participation de Monsieur Guillaume FALGUIERE aux Conseils d’administration et au Comité RSE ont été versés à PEUGEOT INVEST ASSETS. Les administrateurs salariés ont renoncé au versement de jetons de présence.

2.3.2 Actions détenues par les mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous récapitule le nombre d’actions détenues par les mandataires sociaux au 31 décembre 2023 :

Mandataires sociaux	Nombre d'actions LISI détenues directement	Nombre d'actions LISI détenues indirectement
BIRCHLER Bernard	1 000
CARRERE Isabelle	1 000
FALGUIERE Guillaume (représentant permanent de PEUGEOT Invest Assets)	–	6 695 859
GARNIER Françoise	600
KOHLER Geoffroy (représentant permanent de CID)	933	20 562 550
KOHLER Capucine (représentante permanente de CIKO)	1 050
KOHLER Jean-Philippe	75 232
PEUGEOT-RONCORONI Marie-Hélène	600
SAUBOT Véronique	700
VIELLARD Emmanuel	41 625
VIELLARD Cyrille (représentant permanent de VMC)	1 000	3 112 818
VERZELEN Florence	1 000
Total	124 740	30 371 227

Gouvernement d’entreprise 288 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2.3.3 Pouvoirs et Rémunérations des dirigeants

2.3.3.1 - Pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux délégués - limitations spécifiques apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, à ceux des Directeurs Généraux Délégués

Les pouvoirs qui ne sont, en vertu des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des dispositions des statuts et du règlement intérieur de la Société :
* ni réservés au Conseil d’Administration,
* ni réservés aux Assemblées Générales d’actionnaires de la Société,

sont dévolus au Directeur Général de la Société et, le cas échéant, aux Directeurs Généraux Délégués.

Lors de la décision de nomination du Directeur Général ou, le cas échéant, d’un Directeur Général Délégué, des limites spécifiques peuvent éventuellement être fixées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général de la Société ou, le cas échéant, du Directeur Général Délégué. Le présent article du règlement intérieur du Conseil d’Administration est mis à jour à la date de la décision du conseil, afin d’intégrer lesdites limites spécifiques.

Le Conseil d’Administration peut en outre limiter, pour une opération particulière, l’étendue des pouvoirs du Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué. Le cas échéant, ces limitations sont fixées dans le procès-verbal du Conseil d’Administration qui autorise ladite opération.

2.3.3.2 - Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité NRG (Nominations, Rémunérations, Gouvernance) examine périodiquement le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux afin de garantir une continuité d’activité dans tous les cas de figure potentiels à court, moyen ou long terme. Par ailleurs, le Comité NRG travaille en lien étroit avec le Conseil d’Administration sur ce sujet, et veille avec une vigilance particulière à garder la confidentialité de ces informations.

2.3.3.3 - Rémunérations des dirigeants sur l’exercice 2023

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF
Jean-Philippe KOHLER
Fonction : Président du Conseil d’Administration
Date de début de mandat : 2023
Date de fin de mandat : 2026 (AGO 2027)	X		X
DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS
Emmanuel VIELLARD
Fonction : Directeur Général
Date de début de mandat : 2016
Date de fin de mandat : 2027 (AGO 2026)	X		X

Les conditions de rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général sont arrêtées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations, Gouvernance).

Gouvernement d’entreprise 289 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Rémunérations du Président du Conseil d’Administration en 2022 et 2023

Rémunération de Monsieur Gilles KOHLER

La rémunération de Monsieur Gilles KOHLER en qualité de président du Conseil d’Administration a été fixée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations, Gouvernance). Depuis le 1er janvier 2019, elle est versée exclusivement sous forme de jetons de présence comprenant une part fixe et une part variable. La fin du mandat de Monsieur Gilles KOHLER est intervenue le 12 avril 2023. Sa rémunération jusqu’à cette date s’est élevée à 31 875 € contre 52 500 € pour l’exercice 2022.

Rémunération de Monsieur Jean-Philippe KOHLER

Monsieur Jean-Philippe KOHLER a été nommé Président du Conseil d’Administration le 12 avril 2023. Sa rémunération est versée sous forme de mandat social et s’établit ainsi :

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées :

	Jean-Philippe KOHLER Président du Conseil d'Administration
	2023	2022
Rémunérations dues au titre de l'exercice	419 277	472 605
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice *	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice* (1)	Néant	134 274
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice *	Néant	Néant

(1)Le Conseil d’Administration en date du 9 décembre 2022 a décidé d’attribuer 6 900 actions sans conditions à Monsieur Jean-Philippe KOHLER dans le cadre de la future cessation de son mandat de Directeur Général Délégué.

Tableau récapitulatif des rémunérations :

	Montants au titre de l'exercice 2023	Montants au titre de l'exercice 2022
	Attribués	versés	Attribués	versés
Jean-Philippe KOHLER Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	217 376	231 309	337 200	337 200
Rémunération variable	46 000	166 000	120 000	144 000
Intéressement	3 218	12 186	12 186	12 596
Indemnités de fin de mandat exécutif	150 000	150 000	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantage en nature : véhicule de fonction	2 683	2 951	3 219	3 219
TOTAL	419 277	562 445	472 605	497 015

Le détail des rémunérations indiquées dans les tableaux ci-dessus a été versé au titre du mandat exécutif sur l’exercice 2022 et jusqu’au 12 avril 2023 pour l’exercice 2023. A compter de cette date le montant versé rémunère le mandat de Président du Conseil d’Administration de Monsieur Jean-Philippe KOHLER. Les rémunérations variables versées et dues en 2022 et 2023 sont calculées selon les mêmes critères que ceux énoncés ci-après dans le cadre de la rémunération du Directeur Général.

Concernant l’exercice 2024, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations, Gouvernance) décide de maintenir la nature et le mode de calcul de la rémunération du Président du Conseil d’administration selon les mêmes principes qu’en 2023 jusqu’à l’échéance de son mandat d’administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Cette rémunération s’élève à 170 000 € pour l’année.

Rémunération du Directeur Général en 2022 et 2023

En 2023, la partie variable de la rémunération des dirigeants est plafonnée à 65 % de la rémunération fixe et se répartit de la manière suivante :
* 50 % attribuée à des critères financiers :
* 30 points maximum au titre de la marge opérationnelle (Résultat opérationnel courant en pourcentage de chiffre d’affaires),
* 20 points maximum au titre du Free Cash Flow,
* 30 % maximum attribuée à la réalisation des plans d’actions NEWDEAL intégrant des plans d’actions liés aux objectifs ESG,
* 20 % maximum laissée à l’appréciation du Conseil d’Administration.

Le niveau de réalisation attendu des objectifs mentionnés ci-dessus a été établi de manière précise mais le détail n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Gouvernement d’entreprise 290 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Les tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général de la société LISI S.A. s'établissent comme suit en € :

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées :

	Emmanuel VIELLARD Directeur Général de LISI S.A.
	2023	2022
Rémunérations dues au titre de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice *
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice*
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice *

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 291

Tableau récapitulatif des rémunérations :

Montants au titre de l'exercice 2023	Montants au titre de l'exercice 2022
Attribués versés	Attribués versés
Rémunération fixe	446 000
Rémunération variable	181 000
Intéressement	12 874
Rémunération exceptionnelle	Néant
Jetons de présence	Néant
Avantage en nature : véhicule de fonction	2 188
TOTAL	642 062
Rémunération fixe	442 000
Rémunération variable	145 000
Intéressement	12 186
Rémunération exceptionnelle	Néant
Jetons de présence	Néant
Avantage en nature : véhicule de fonction	2 349
TOTAL	561 535

---

Les rémunérations présentées ci-dessus correspondent à l’ensemble de celles qui ont été versées par LISI. Aucune rémunération n'a été versée par les filiales de LISI et la société de contrôle CID. La société LISI S.A. ne s'est pas engagée au titre de l’exercice 2023 à verser des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions.

Éléments de rémunération 2024 de Monsieur Emmanuel VIELLARD

Concernant l’exercice 2024, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité NRG (Nominations, Rémunérations, Gouvernance) a défini le montant de rémunération fixe à hauteur de 450 000 €, montant identique à 2023. De même, le Conseil d’Administration a décidé la reconduction à l’identique des paramètres de détermination de la rémunération variable de 2023 pour l’exercice 2024.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Il n’y a pas eu d’attribution d’options de souscription ou d'achats d'actions durant l'exercice 2023.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

En 2023, les mandataires sociaux n’ont exercé aucune option.

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 291

Actions sous conditions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Les plans attribués en cours au 31 décembre 2023 figurent dans le tableau suivant :

N° et date du plan	Nombre d'actions maximum attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance minimales pour déclencher une attribution
Jean-Philippe KOHLER
21C23	6 900	110 435	Fév 2024	Fév 2024	ANR (actif net réévalué) au moins égal à 900 M€
Fonction : Président du Conseil d'Administration
Date : 08/12/2021
22C24	6 900	134 274	Fév 2025	Fév 2025	Néant
Date : 09/12/2022
TOTAL	13 800	244 709
Emmanuel VIELLARD
DEFI 20C25	12 000	63 000	Fév 2026	Fév 2026	Cours cible défini correspondant à la moyenne des 60 dernières cotations de 2025 ou à la moyenne annuelle des cotations de cette même année, en prenant en compte la plus haute valorisation des deux. Un abaque progressif est fixé à partir d'un seuil de déclenchement d'attribution également déterminé
Fonction : Directeur Général
Date : 09/12/2020
21C23	6 900	110 435	Fév 2024	Fév 2024	ANR (actif net réévalué) au moins égal à 900 M€
Date : 08/12/2021
22C24	6 900	99 363	Fév 2025	Fév 2025	Critères financiers : EBIT > 5 % du CA, Résultat net > 2,5 % du CA, FCF > 1 % du CA*, cours de l'action LISI > 24 € Critères RSE : TF1 < 7,8, minimum 28 % de femmes parmi les cadres, économie d'énergie sur les projets
Date : 09/12/2022
22C25	6 900	91 306	Fév 2026	Fév 2026	Critères financiers : EBIT > 6 % du CA, Résultat net > 3,5 % du CA, FCF > 2 % du CA*, cours de l'action LISI > 28 € Critères RSE : TF1 < 7,5, minimum 30 % de femmes parmi les cadres, économie d'énergie sur les projets
Date : 09/12/2022
23C26	7 400	170 200	Fév 2027	Fév 2027	Critères financiers : EBIT > 6 % du CA, Résultat net > 3,5 % du CA, FCF > 2 % du CA*, cours de l'action LISI > 30 € Critères RSE : TF1 < 7,3, minimum 30 % de femmes parmi les cadres, économie d'énergie sur les projets
Date : 07/12/2023
TOTAL	40 100	534 304

*CA : Chiffre d'Affaires.

Afin de se conformer aux dispositions de l’article 25.3.3 du Code AFEP-MEDEF relatif aux rémunérations de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui comprennent l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance, le Conseil d’Administration a approuvé la proposition du Comité NRG définissant les conditions suivantes :

• Pourcentage de rémunération que ne doivent pas dépasser les attributions d’actions gratuites sous conditions de performance : 100 % des rémunérations fixe et variable maximale de l’année en cours pour chaque dirigeant mandataire.
• Pourcentage maximal d’actions gratuites sous conditions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires : 10 % de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants.

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 292

Actions sous conditions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Le Conseil d’Administration de LISI qui s’est réuni le 22 février 2024 a arrêté les résultats financiers du Groupe LISI et de ses divisions. Le Conseil a également constaté les performances réalisées en matière RSE. Au total, les actions définitivement acquises par les bénéficiaires mandataires sociaux du plan 21C23 s’élèvent à 61 % des actions attribuées initialement.

N° et date du plan	Nombre d'actions maximum attribuées durant l'exercice	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions
Emmanuel VIELLARD
21C23	4 209	22/02/24	22/02/24	Obligation de conserver au nominatif 20 % des Actions sous conditions de Performance acquises conformément aux conditions du règlement du plan, et ce jusqu’à la cessation du mandat
Fonction : Directeur Général
Date : 09/12/2020
Jean-Philippe KOHLER
21C23	1 120	22/02/24	22/02/24
Fonction : Président du Conseil d'Administration
Date : 09/12/2020

Le nombre d’actions devenues disponibles pour Monsieur Jean Philippe KOHLER correspond à la quote-part rattachée à la période de son mandat exécutif, soit du 1er janvier au 12 avril 2023.

2.3.3.4 - Ratios d'équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés

Les ratios présentés ci-dessous au titre du 6° et 7° de l’article L.22-10-9, I du Code de Commerce ont été calculés conformément aux lignes directrices proposées par l’AFEP. Les salariés dont les rémunérations sont prises en compte sont l’ensemble des salariés du Groupe LISI en France à fin décembre 2023 hors dirigeants mandataires sociaux (à l’exclusion des stagiaires, alternants et salariés en CDD). Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables dues au cours des exercices mentionnés et du nombre d’actions attribuées définitivement au titre de ces mêmes périodes. L’indemnité de fin de mandat exécutif versé à Monsieur Jean-Philippe KOHLER en 2023 est exclu des calculs.

	2019	2020	2021	2022	2023
Performance de la société
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	1 730	1 230	1 164	1 425	1 630
Évolution N/N-1	+ 5,2 %	- 28,9 %	- 5,4 %	+ 22,5 %	14,4 %
Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)	155	42	67	89	91
Évolution N/N-1	+ 14,0 %	- 73,2 %	+ 60,5 %	+ 33,8 %	1,8 %
Marge opérationnelle courante (en %)	0,09	0,034	+ 5,7 %	6,3 %	5,6 %
Évolution N/N-1	+ 0,8 pt	- 5,6 pts	+ 2,3 pts	+ 0,6 pt	- 0,7 pts
Rémunération des salariés
Rémunération moyenne (en milliers d'euros)	36,3	35,3	36,0	36,9	40,7
Évolution N/N-1	+ 4,0 %	- 2,7 %	+ 1,8 %	+ 2,5 %	10,3 %
Rémunération médiane (en milliers d'euros)	32,9	31,5	32,3	33,8	35,4
Évolution N/N-1	+ 4,0 %	- 4,4 %	+ 2,6 %	+ 4,6 %	4,7 %
Emmanuel VIELLARD - Directeur Général
Rémunération due (en milliers d'euros)	658	510	589	562	728
Évolution N/N-1	+ 12,5 %	- 22,5 %	+ 15,6 %	- 4,7 %	29,6 %
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	18,1	14,4	16,4	15,2	17,9
Évolution N/N-1	+ 8,2 %	- 20,3 %	+ 13,5 %	- 7,0 %	17,5 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	20,0	16,2	18,2	16,6	20,6
Évolution N/N-1	+ 8,2 %	- 19,0 %	+ 12,6 %	- 8,9 %	23,7 %

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 293

	2019	2020	2021	2022	2023
Jean-Philippe KOHLER - Président du Conseil d'Administration(1)
Rémunération due (en milliers d'euros)	556	431	497	473	355
Évolution N/N-1	+ 8,0 %	-0,224	+ 15,2 %	- 4,9 %	(24,9 %)
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	15,3	12,2	13,8	12,8	8,7
Évolution N/N-1	+ 3,9 %	-0,203	+ 13,2 %	- 7,3 %	(31,9 %)
Ratio sur rémunération médiane des salariés	16,9	13,7	15,4	14,0	10,0
Évolution N/N-1	+ 3,9 %	-0,189	+ 12,2 %	- 9,1 %	(28,3 %)

(1) Le mandat exécutif de Monsieur Jean-Philippe Kohler a pris fin le 12 avril 2023. Le statut de mandataire non exécutif lui a été attribué. A compter de cette date, les revenus perçus s'apparentent à un mandat social au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Évolution de la rémunération fixe et variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux due au cours des 5 derniers exercices

Les graphiques ci-dessous détaillent pour chacun des mandataires sociaux les ratios sur rémunération moyenne des salariés répartis selon les différentes natures de rémunération qui leur sont attribuées.

* Attribution d'actions sous conditions de performance. En 2023, une indemnité de 150 000 € a été attribuée à Monsieur Jean-Philippe Kohler au titre de la fin de son mandat exécutif.# 6 Gouvernement d’entreprise
294 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2.4 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » du code AFEP-MEDEF de décembre 2022

Suite au changement de la composition du Conseil d’administration par décision de l’Assemblée Générale du 12 avril 2023 et à la recomposition consécutive des quatre Comités du Conseil d’administration de la Société, cette dernière respecte les dispositions du Code AFEP-MEDEF.

6 Gouvernement d’entreprise
LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 295

7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale

296 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Sommaire

1 Informations concernant l’émetteur et le capital de la Société 298
1.1 Informations concernant l’émetteur 298
1.2 Capital social 298
1.3 Répartition du capital et des droits de vote – Pacte d’actionnaires 299
1.4 Politique de distribution de dividendes – Délai de prescription des dividendes 301
1.5 Programme de rachat d’actions 302
1.6 Liquidité du titre 303
1.7 Raison sociale – siège social et législation 304
2 Assemblée Générale 306
2.1 Ordre du jour 306
2.2 Texte des projets de résolutions 306
2.3 Annexe au texte des projets de résolution 309
3 Rapports des commissaires aux comptes 310
3.1 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Exercice clos le 31 décembre 2023 310

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 297

1 Informations concernant l’émetteur et le capital de la Société

1.1 Informations concernant l’émetteur

Fiche signalétique de l’action LISI
Code ISIN : FR 0000050353
Code Reuters : GFII.PA
Code Bloomberg : FII.FP
Compartiment : A Eurolist
Place de cotation : Euronext Paris
Nombre de titres : 46 538 313
Capitalisation boursière au 31 décembre 2023 : 1 098,3 M€
Indices : CAC ® All Shares, CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable, CAC® Industrials

1.2 Capital social

Montant du capital social
Le capital souscrit, entièrement libéré, s’élevait au 31 décembre 2023 à 18 615 325,20 €, divisé en 46 538 313 actions de 0,40 € de nominal de même catégorie.

Évolution du capital au cours des cinq dernières années

Date d’Assemblée Générale	Date de Conseil d’Administration	Nature des opérations	Augmentation (réduction) de capital en nominal	Augmentation (réduction) de capital en prime	Nombre de titres créés (diminués)	Valeur nominale des titres	Total des titres après émission	Capital après opération
		CAPITAL AU 2023 : 18 615 325,20 €
		DIVISÉ EN 46 538 313 ACTIONS DE 0,40 € DE NOMINAL
15/05/2023	23/02/2023	Réduction de capital suite à la réalisation d'une OPRA	-3 030 402 €	-201 521 706 €	-7 576 004	0,40 €	46 538 313	18 615 325 €
25/04/2017	14/02/2018	Augmentation de capital réservée aux salariés	36 177 €	2 744 915 €	90 442	0 €	54 114 317	21 645 726 €

Capital autorisé mais non émis
Néant.

Titres de capital potentiel
Au 31 décembre 2023, il n’existe pas de titre pouvant donner accès au capital.

7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale
298 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.3 Répartition du capital et des droits de vote – Pacte d’actionnaires

	31/12/2023	31/12/2022
	en % du capital	en % de droit de vote
CID	44,2	58,2
Viellard Migeon & Cie	6,7	8,3
Peugeot Invest Assets	14,4	10,8
Autres mandataires sociaux	0,3	0,3
TOTAL MANDATAIRES	65,5	77,7
dont dirigeants	0,1	0,1
Autodétenues	2,3	0,0
Salariés	1,9	1,3
Public	30,2	21,0
TOTAL GÉNÉRAL	100,0	100,0

7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale
LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 299

Dont participations directes et indirectes
Viellard Migeon & Cie : 27,3 %
Peugeot Invest : 14,4 %
CIKO : 22,4 %
*Réservées aux programmes d’actions sous conditions de performance

Actionnaires ou groupe d’actionnaires contrôlant plus de 3 % du capital social :
■ La société CID, 6 Rue Juvénal Viellard, CS 70431 Grandvillars, 90008 BELFORT Cedex a pour seule activité, la détention de titres LISI. Elle détient au 31 décembre 2023, 44,2 % du capital de LISI S.A. et 58,2 % des droits de vote. Une opération de restructuration du capital a eu lieu sur l’exercice 2023 afin de permettre à l’un des actionnaires majoritaire, PEUGEOT INVEST Assets de pouvoir céder sa participation. Le capital de la société CID est détenu depuis 2023 par deux blocs d’actionnaires familiaux au travers de sociétés holdings familiales (famille KOHLER au travers de CIKO, et, famille VIELLARD au travers de Viellard Migeon & Cie). Il n’existe pas de liens familiaux directs entre les actionnaires. Au 31 décembre 2023, la répartition du capital de CID est la suivante :
– CIKO à hauteur de 50,6 %,
– Viellard Migeon & Cie à hauteur de 46,7 %,
– Autres à hauteur de 2,7 %.
■ La société CIKO, 7 rue du Stade, 90100 DELLE, a pour principale activité, la détention de titres LISI et CID. Elle détient indirectement au 31 décembre 2023, 22,4 % du capital de LISI S.A.
■ La société Viellard Migeon & Cie, route des Forges 90120 MORVILLARS détient directement au 31 décembre 2023, 6,7 % du capital LISI et 8,3 % des droits de vote. Elle détient indirectement à la même date 20,6 % du capital de LISI S.A., soit au total 27,3 % du capital.
■ La société PEUGEOT Invest Assets, 66, avenue Charles de Gaulle 92522 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex détient directement au 31 décembre 2023, 14,4 % du capital LISI et 10,8 % des droits de vote. Peugeot Invest Assets a déclaré le 19 janvier 2024 avoir procédé à la cession de 1 900 000 actions LISI, soit 4,1 % du capital. La société détient ainsi 10,3 % du capital de LISI S.A. et 8,2 % de droits de vote.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, ou de concert 3 % au plus du capital ou des droits de vote.

Pacte d’actionnaires - actions de concert
Aucun actionnaire (autre que ceux indiqués dans le tableau ci-dessus) n’a déclaré de franchissement de seuil compris entre 3 % et 5 % comme le prévoient les statuts. Dans la continuité des pactes conclus précédemment un nouveau pacte concertant liant Viellard Migeon & Cie – CIKO et CID a été signé le 23 février 2023. Ce dernier, d’une durée de 20 ans, prévoit le maintien de la gestion familiale strictement paritaire de CID par Viellard Migeon & Cie et CIKO (avec notamment une représentation égalitaire au conseil d’administration de CID et de LISI), ainsi que notamment l’engagement pour Viellard Migeon & Cie de voter aux assemblées générales de LISI dans le sens déterminé par CID. À la connaissance de la société LISI, il n’existe, au jour de la rédaction du présent document, aucune action de concert au sens des articles L233-10 et L233-11 du code de commerce.

Nantissement
La Société LISI S.A. n’a pas été informée du nantissement d’actions par des actionnaires inscrits au nominatif pur.

Actionnariat de la Société LISI S.A.
La dernière analyse TPI (« Titre au Porteur Identifiable ») réalisée au 31 décembre 2022 a permis d’identifier 5 128 actionnaires avec un taux final d’identification de 99,2 %. Sur la base de cette enquête réalisée par Euroclear France, la part flottante de l’actionnariat de LISI détenue au porteur, soit 28,3 % se répartit ainsi (ces données n’ont pas été actualisées à la suite de l’augmentation de capital réalisée courant 2023) :

	Nombre d’actionnaires	% de capital détenu	Nombre d’actions
Investisseurs français	108	9,1 %	4 905 042
Investisseurs étrangers	229	15,7 %	8 522 086
Total investisseurs institutionnels	337	24,8 %	13 427 128
Actionnaires individuels français et internationaux	4 790	1,8 %	978 486
Total actionnaires institutionnels & individuels	5 127	26,6 %	14 405 614
PEG « LISI en actions »	1	1,7 %	920 200
TOTAL ANALYSE TPI – PORTEURS IDENTIFIÉS	5 128	28,3 %	15 325 814

7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale
300 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La répartition géographique de l’actionnariat institutionnel identifié est la suivante :

	Nombre d’actionnaires	% de capital détenu
France	108	32,0 %
États-Unis	73	21,7 %
Royaume-Uni	29	8,6 %
Luxembourg	18	5,3 %
Canada	16	4,7 %
Suisse	11	3,3 %
Autres	82	24,3 %
TOTAL INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS	337	100,0 %

L’actionnariat individuel est essentiellement français.

Actions autodétenues par la Société LISI S.A.
À la date du 31 décembre 2023, la Société LISI S.A. détenait 1 064 830 de ses propres actions, soit 2,3 % du capital. Ces actions sont principalement destinées à être utilisées sous forme d’actions sous conditions de performance.

Réduction de capital social par annulation de 7 576 004 actions propres à la suite de l’offre publique de rachat d’actions initiée par LISI
La société LISI a racheté, pour un montant de 204 552 108 euros, 7 576 004 de ses propres actions dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions (l’« OPRA ») ouverte du 20 avril au 9 mai 2023 inclus. Euronext a effectué le règlement-livraison de cette OPRA le 15 mai 2023. Dans sa séance du 15 mai 2023, le Conseil d’Administration, sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LISI du 12 avril 2023, a décidé de réduire le capital social de LISI par annulation des 7 576 004 actions ainsi rachetées. Le capital social de LISI sera désormais de 18 615 325,20 euros, composé de 46 538 313 actions.

1.4 Politique de distribution de dividendes – Délai de prescription des dividendes

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui décide de son affectation.# Historique des dividendes versés par action

Dividende net en €
| Année | Montant |
|-------|---------|
| 2019 | 0,00 |
| 2020 | 0,14 |
| 2021 | 0,29 |
| 2022 | 0,15 |
| 2023 (1) | 0,31 |

(1) Proposé par le Conseil d’Administration du 22 février 2024, sous réserve de la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2024. La date de paiement des dividendes a été fixée au 3 mai 2024. Le délai de versement des dividendes est de 9 mois à compter de la date de clôture de l’exercice. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement.

Dividende majoré

L’Assemblée Générale en date du 24 avril 2018, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, a décidé l’introduction dans les statuts de l’attribution d’un dividende majoré au profit des actionnaires. Ainsi, une majoration de 10 % est attribuée à tout actionnaire justifiant à la clôture de l’exercice d’une inscription nominative depuis plus de 2 ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Le nombre de titres éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la Société.

7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 301

1.5 Programme de rachat d’actions

En cours au 31 décembre 2023

Le 12 avril 2023, l’Assemblée Générale Mixte a autorisé la société à racheter en Bourse ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 13 octobre 2024. La Société LISI S.A. envisage ainsi, un plan de rachat d’actions aux fins suivantes :

• l’animation sur le marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que dans ce cas, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social de la Société visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
• l’octroi d’options d’achat d’actions ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe ainsi que l’attribution ou la cession d’actions de la Société dans le cadre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou autres plans similaires,
• la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans les conditions prévues par la loi,
• la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
• l’annulation des actions acquises sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement,
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

• la Société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais d’acquisition. Le montant maximal que LISI S.A. est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 60 €, s’élèvera à 253 099 440 €.

La Société LISI S.A. a acquis en 2023 au titre du programme de rachat d’actions ci-dessus référencé, 219 668 actions propres, soit 0,5 % du nombre total d’actions émises. Dans l’autre sens, la Société a vendu 247 443 actions, soit 0,5 % du nombre total d’actions émises. Ces achats et ventes ont été réalisés exclusivement dans le cadre du contrat d’animation de marché avec Oddo BHF. Le contrat d’animation est conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Les opérations réalisées par la Société sur ses propres actions se résument dans le tableau ci-après :

	Nombre d'actions	Prix moyen pondéré en €
TITRES DÉTENUS AU 01/01/2023	1 193 107	10,44
Titres acquis en 2023	219 668	22,42
Titres attribués en 2023	-100 502	7,46
Titres vendus en 2023	-247 443	22,15
TITRES DÉTENUS AU 31/12/2023	1 064 830	10,53
Dont titres destinés à l’animation de marché	18 879
Dont titres destinés aux rémunérations en actions	965 910
(montant maximum attribuable au 31/12/2023)
Dont titres disponibles	80 041

7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale

302 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.6 Liquidité du titre

Taux de rotation du flottant : 56,2 %. Nombre de titres traités par jour en moyenne sur l’année 2023 : 63 558.

Année	Mois	Cours de clôture	Cours le + Haut	Cours le + Bas	Moyenne par séance	Volumes de transactions	Titres traités dans le mois(1)
2021	Janvier	27,95	30,45	27,00	28,73	7 091	246 421
	Février	26,40	30,75	24,80	27,78	10 936	395 435
	Mars	21,65	26,95	19,94	23,45	10 816	479 253
	Avril	21,50	22,80	19,86	21,33	10 145	483 010
	Mai	20,40	21,45	18,14	19,80	8 676	432 862
	Juin	18,28	20,85	17,70	19,28	10 198	536 124
	Juillet	23,00	23,20	17,70	20,45	9 348	454 332
	Août	21,10	23,10	20,25	21,68	6 981	325 425
	Septembre	17,92	22,45	17,08	19,77	9 859	520 158
	Octobre	19,98	20,10	17,58	18,84	10 194	549 359
	Novembre	20,30	22,00	19,60	20,80	7 056	342 325
	Décembre	19,46	20,80	18,56	19,68	7 127	367 128
2022	Janvier	20,40	20,80	18,46	19,63	13 984	703 106
	Février	25,10	25,50	20,40	22,95	13 917	596 171
	Mars	24,40	25,10	23,70	24,40	10 851	444 733
	Avril	25,70	26,10	24,05	25,08	5 525	220 688
	Mai	24,95	27,00	24,70	25,85	11 037	427 047
	Juin	26,30	26,40	23,75	25,08	4 300	172 723
	Juillet	23,75	26,35	22,70	24,53	5 049	211 116
	Août	22,55	23,90	21,70	22,80	22 289	1 001 357
	Septembre	22,25	23,15	21,70	22,43	9 243	416 022
	Octobre	21,85	22,60	20,30	21,45	5 124	243 170
	Novembre	22,40	22,75	21,40	22,08	6 270	284 433
	Décembre	23,60	23,90	21,90	22,90	5 977	259 764
2023	Janvier (2)	21,80	23,90	20,85	22,38	50 594	2 381 115
	Février	23,70	23,95	21,60	22,78	9 453	408 954
	Mars	23,65	24,10	23,25	23,68	6 018	252 803

(1) Les volumes de transactions et les titres traités correspondent à la moyenne constatée sur le marché Euronext uniquement.
(2) Le volume de transactions et de titres traités dans le mois comprennent la cession de 1 900 000 titres PEUGEOT INVEST ASSETS le 19 janvier 2024, soit 4,1 % du capital de LISI S.A.

Contrat d’animation

Le contrat d’animation est conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI et est effectué par :

ODDO BHF

Monsieur Éric BIGOTTEAU
Courriel : eric.bigotteau@oddo-bhf.com
Tél. : +33 (0)6 86 63 92 18

7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale

303 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.7 Raison sociale – siège social et législation

Dénomination sociale et siège social

LISI S.A. - 6 rue Juvénal Viellard - CS 70431 Grandvillars - 90008 BELFORT Cedex.

Forme et législation de l’émetteur

Société Anonyme régie par la législation française.

Lieu et N° de l’enregistrement

• R.C.S. : BELFORT 536 820 269
• Code NAF : 7010 Z
• LEI : 969500UU4O58BR802Y55

Constitution et durée - acte constitutif et statuts

Constitution et durée

La Société a été constituée le 5 juillet 1968. Sa durée expirera le 4 juillet 2067, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social

Conformément à l’article 2 des statuts, la Société a pour objet :

• La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
• La fabrication, l’achat et la vente de tous articles quelconques, et notamment de ceux se rapportant à la visserie, boulonnerie, au forgeage, au décolletage, à l’outillage et à la construction de machines,
• Éventuellement, toutes opérations rentrant dans l’industrie de la mécanique et le commerce des articles s’y rattachant, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou affaires pouvant se rapporter auxdits objets ou susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales, et ce, sous quelque forme que ce soit, création de société nouvelle, apport, souscription, achat de titres et droits sociaux,
• Et généralement, toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.

Clauses statutaires particulières

Article 9 - Déclaration de franchissement de seuil

• Les valeurs mobilières sont librement négociables sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.
• Leur transmission s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation.
• Les valeurs mobilières sont indivisibles à l’égard de la Société.
• Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs valeurs mobilières anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs valeurs mobilières anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les titulaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
• Sans préjudice des dispositions visées à l’article 356-1 de la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, toute personne qui détient ou vient à détenir directement ou indirectement au sens des dispositions dudit article 356-1, au moins 3 % du capital est tenue, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil de participation, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions qu’elle possède.# Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale

■ Tout actionnaire est également tenu d’informer la Société dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus. ■ À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social.

Article 15 - Assemblées Générales

1. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
2. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée est subordonné :
   • Pour les titulaires d’actions nominatives à l’inscription en compte nominatif pur ou administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée,
3. Pour les titulaires d’actions au porteur, s’il en existe, par la remise dans le même délai, d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.
   Toutefois, le Conseil d’Administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ou supprimer ce délai.
4. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou à défaut de Vice-Président par l’administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
5. Sauf disposition légale ou réglementaire contraire, chaque membre de l’assemblée générale a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué :
   • à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire,
6. aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
   Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent du degré successible.
7. Lorsqu’il est fait usage par les actionnaires d’une formule de vote par correspondance, seules sont prises en compte les formules de vote parvenues à la Société trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, la présence de l’actionnaire à l’assemblée générale entraîne l’annulation de la formule de vote par correspondance et/ou de la formule de procuration que ledit actionnaire aura le cas échéant fait parvenir à la Société, sa présence prévalant sur tout autre mode de participation antérieurement choisi par lui. En dehors de la présence de l’actionnaire à l’assemblée, sa formule de procuration n’est prise en considération que sous réserve des votes le cas échéant exprimés dans sa formule de vote par correspondance.

Article 17 - Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d’abord toute somme que l’assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital. Il peut être accordé à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions dans les conditions prévues par la loi. Une majoration de dividende de 10 % est attribuée à tout actionnaire justifiant à la clôture de l’exercice d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Tant que les titres de la Société seront admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la Société. La même majoration peut être attribuée dans les mêmes conditions en cas de distribution d’actions gratuites.

Consultation des documents juridiques

Les documents juridiques relatifs à la Société LISI S.A. (statuts, procès-verbaux d’Assemblées, rapports des Commissaires aux Comptes, et tous les documents mis à la disposition des actionnaires) peuvent être consultés sur demande au siège de la Société à l’adresse suivante : Société LISI S.A., 6 Rue Juvénal Viellard, CS 70431 Grandvillars, 90008 BELFORT.

Assemblée Générale

Avertissement : les actionnaires sont informés de l’insertion, à l’initiative du conseil d’administration de LISI, d’un projet de quinzième résolution, relative à la nomination d’un administrateur, par rapport au texte de l’avis de réunion (ordre du jour et texte des projets de résolutions) publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°34 du 18 mars 2024. En conséquence, les actionnaires sont informés qu’ils sont invités à statuer sur 15 projets de résolutions et non 14 comme précédemment indiqué.

2.1 Ordre du jour DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ;
• Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ;
• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de Commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-Philippe KOHLER, Président du Conseil d’Administration ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Emmanuel VIELLARD, Directeur Général ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ;
• Nomination de “RSE FRANCE” en qualité d’Auditeur de Durabilité ;
• Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;
• Pouvoirs pour les formalités légales.
• Nomination de Monsieur Pierre-Eric POMMELLET en qualité d’administrateur.

2.2 Texte des projets de résolutions DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 30 584 839,35 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve en outre les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, pour un montant global de 55 512 €.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 37 533 468 €.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution – Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes en ce qui concerne l’exercice clos le 31 décembre 2023.# Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale

Cinquième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

• bénéfice de l’exercice : 30 584 839,35
• report à nouveau antérieur : 29 288 891,90
• soit un bénéfice distribuable de : 59 873 731,25

affecté comme suit :

• un dividende de 0,31 €(1) par action, soit la somme totale(2) de 14 426 877,03
• au compte « report à nouveau », le solde, soit la somme de 45 446 854,22

(1) L'Assemblée Générale en date du 24 avril 2018, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, a décidé l’introduction dans les statuts de l’attribution d’un dividende majoré au profit des actionnaires. Ainsi, une majoration de 10 % est attribuée à tout actionnaire justifiant à la clôture de l'exercice d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Le nombre de titres éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société.

(2) De ce montant sera déduit le dividende qui concernera les actions conservées par la société au titre des actions auto-détenues. Tous pouvoirs sont ainsi donnés au Conseil d’Administration pour déterminer le montant total définitif de la distribution et, en conséquence, le montant à porter au compte « report à nouveau ».

Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le dividende sera détaché le 30 avril 2024 et mis en paiement le 3 mai 2024.

En outre, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Exercice	Dividende versé(3)
31 décembre 2020	0,14 €
31 décembre 2021	0,29 €
31 décembre 2022	0,15 €

(3) Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Sixième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de Commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de Commerce au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Septième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean‑Philippe KOHLER, Président du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jean-Philippe KOHLER en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Huitième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Emmanuel VIELLARD, Directeur Général

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration.

Douzième résolution – Nomination de RSE FRANCE en qualité d’Auditeur de Durabilité

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme, en qualité d’Auditeur de durabilité de la société, la société RSE FRANCE, société par actions simplifiée, dont le siège social est 6, rue du Général Audran - 92400 COURBEVOIE, identifiée sous le numéro 750 965 006 RCS NANTERRE, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La société RSE FRANCE, par l’intermédiaire de son représentant légal, a, par avance, déclaré vouloir accepter ces fonctions au cas où elles lui seraient confiées et précisé qu’il n’existait à son encontre aucune incompatibilité de nature à lui interdire l’exercice desdites fonctions.

Treizième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de Commerce :

• autorise le Conseil d’Administration, à procéder, par tous moyens, à des achats d’actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social de la société, soit 4 653 831 actions, à l’exception des achats d’actions destinés à la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont la limite sera de 5 % du capital, soit 2 326 916 actions, ces limites étant le cas échéant ajustées afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ;
• décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :
• l’animation sur le marché de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que dans ce cas, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social de la société visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant durée de l’autorisation ;
• l’octroi d’options d’achat d’actions ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ainsi que l’attribution ou la cession d’actions de la société dans le cadre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou autres plans similaires ;
  • la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans les conditions prévues par la loi ;
  • la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
  • l’annulation des actions acquises sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué ;
• décide que :
• l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens et à toute époque, en une ou plusieurs fois, et ce, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’acquisition de blocs ou l’utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ;
• la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ce montant sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal que la société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 60 €, s’élèvera à 215 340 060 € ;
  • cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.# 7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale 308 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Elle prive de tout effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l’autorisation donnée aux termes de la vingtième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 avril 2023 ;

■ donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions prévues par la loi, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi et, le cas échéant, les stipulations contractuelles y afférentes, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Quatorzième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.

Quinzième résolution – Nomination de Monsieur Pierre- Eric POMMELLET en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Pierre- Eric POMMELLET, demeurant 7, square Montsouris – 75014 PARIS, de nationalité française, en qualité d’administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

2.3 Annexe au texte des projets de résolution

RENSEIGNEMENTS RELATIFS À UNE CANDIDATURE AUX FONCTIONS D’ADMINISTRATEUR PRÉSENTÉE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024

• Nom et prénom usuel : Monsieur Pierre-Eric POMELLET
• Domicile : 7, square Montsouris – 75014 PARIS – France
• FONCTION EXERCEE
  • NAVAL GROUP – Président Directeur Général (depuis 2020)
• FORMATION :
  • ▪ IHEDN (2008)
  • ▪ Massachusetts Institut of Technologies (MIT) - Master of Sciences (1990)
  • ▪ SupAéro (1989)
  • ▪ École Polytechnique (1984)
• RÉFÉRENCES PROFESSIONNELLES ET ACTIVITES EXERCÉES DANS D’AUTRES SOCIÉTÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :
  • Expérience professionnelle
    • THALES – 23 ans
      • • Directeur Général, Opérations et Performance (2017-2020)
      • • Directeur Général Adjoint de la business unit des systèmes de mission de défense (2010-2017)
      • Directeur en charge de la division aéronautique (2009-2010)
      • • Directeur des activités de services de la division aéronautique (2008-2009)
      • • Directeur des équipements militaires de la division aéronautique (2004-2008)
      • • Directeur des équipements d’avionique civile et militaire (2001-2004)
      • • Directeur Technique du département d’ingénierie (1997-2001)
    • Ministère des PME du Commerce et de l'Artisanat – 2 ans
      • • Chef de Cabinet de Jean-Pierre Raffarin
    • DCN (aujourd’hui NAVAL GROUP) – 1 an
      • • Ingénieur de l’Armement
    • Direction Générale de l’Armement (DGA) - 4 ans
      • • Ingénieur de l’Armement
  • Mandats en cours :
    • • NAVAL GROUP - président du Conseil
    • • TELEGRAMME DE BREST - Administrateur
    • • GICAN (Goupement des industries et construction Navales) - Président
• COMPÉTENCES CLÉS :
• • Expérience très complète en matière aéronautique (pilotage de l’ensemble de l’activité aéronautique du groupe Thalès et connaissance particulière de l’univers des opérations, alliant des directions de sites et le pilotage de l’ensemble des opérations du groupe),
  • • Solide connaissance des problématiques de sous-traitance,
  • • Connaissance forte de l’écosystème institutionnel et industriel et des décideurs (Gifas. Cidef, Conseil des Industries de Défense),
• EMPLOIS OU FONCTIONS EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ OU LE GROUPE LISI :
  • ▪ Néant

7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale 309 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3 Rapports des commissaires aux comptes

3.1 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Exercice clos le 31 décembre 2023

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Les Commissaires aux Comptes

Schiltigheim, le 4 avril 2024 KPMG Stéphane Devin Associé

Paris La Défense, le 4 avril 2024 ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas Associé

7 Informations générales concernant la Société / Assemblée Générale 310 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

8 Autres informations 312 LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Sommaire

1. Politique d’information 314
   1.1 Responsable du document d’enregistrement universel et contrôleurs légaux 314
   1.2 Responsable de l’information financière 314
   1.3 Contrôleurs légaux 314
   1.4 Documentation 314
2. Informations incluses par référence 315
3. Table de concordance 315

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 313

1 Politique d’information

1.1 Responsable du document d’enregistrement universel et contrôleurs légaux

1.1.1 Nom et fonction du responsable du document d’enregistrement universel

Mr. Emmanuel VIELLARD
Directeur Général

1.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le chapitre 2 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Grandvillars, le 4 avril 2024
Emmanuel VIELLARD
Directeur Général

1.2 Responsable de l’information financière

Mr. Emmanuel VIELLARD
LISI
6 Rue Juvénal Viellard - CS 70431
Grandvillars 90008 BELFORT Cedex
Tél. : + 33 (0)3 84 57 00 77
Site internet : www.lisi-group.com
Courriel : emmanuel.viellard@lisi-group.com

1.3 Contrôleurs légaux

KPMG S.A. représenté par Stéphane DEVIN
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Mandat attribué le 12 avril 2023 et expirant lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Cabinet Ernst & Young et Autres représenté par Henri-Pierre NAVAS
Tour First
1, Place des Saisons – TSA 74444
92037 PARIS LA DÉFENSE Cedex
Mandat attribué le 12 avril 2023 et expirant lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

1.4 Documentation

■ Document d’enregistrement universel en français et en anglais
■ Rapport intégré en français et en anglais
■ Communiqués de presse
■ Autres informations trimestrielles ou réglementées

Tous les documents sont mis à la disposition des actionnaires. Ils peuvent être demandés au siège de la Société ou être consultés, téléchargés sur le site internet.# 8 Autres informations 314

LISI 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2 Informations incluses par référence

En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document d'Enregistrement Universel :

Document d'enregistrement universel 2022

Le Document d'enregistrement universel de l'exercice 2022 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D.23-0117) le 20 mars 2023 :

• Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 35 à 81 du Document d'enregistrement universel 2022 de la société LISI ;
• Les commentaires sur l’exercice figurent aux pages 22 à 34 du Document d'enregistrement universel 2022 de la société LISI ;
• Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre partie du présent document.

Document d'enregistrement universel 2021

Le Document d'enregistrement universel de l'exercice 2021 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D.22-0230) le 1er avril 2022 :

• Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 38 à 86 du Document d'enregistrement universel 2021 de la société LISI ;
• Les commentaires sur l’exercice figurent aux pages 22 à 37 du Document d'enregistrement universel 2021 de la société LISI ;
• Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre partie du présent document.

3 Table de concordance

ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) N° 2019/980

Document d’enregistrement universel	No	Rubrique	Chapitre(s)	Page(s)
	1	Personnes responsables	8	314
	2	Contrôleurs légaux des comptes	8	314
	3	Facteurs de risque	2 - 5	100 - 263 à 270
	4	Informations concernant l’émetteur	1 - 7	4 à 11 - 298 à 305
	5	Aperçu des activités
		5.1 Principales activités	1 - 2	12 à 19 - 59 à 69
		5.2 Principaux marchés	1 - 2	12 à 19 - 59 à 69
		5.3 Événements importants	1 - 2 - 3	18 - 19 - 75 - 125 - 136
		5.4 Stratégie et objectifs	1	6 - 9 à 17 - 21 à 45
		5.5 Dépendance éventuelle	2 - 3	112 à 115 - 133 - 134
		5.6 Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle	2	62 à 69
		5.7 Investissements	1 - 2 - 3	43 à 45 - 62 à 69 - 81 à 87 -107 à 109 - 127 - 128
	6	Structure organisationnelle
		6.1 Description sommaire	2	59 à 61
		6.2 Filiales importantes	1 - 2 - 3	10 - 59 à 61 - 79 - 80 - 134
	7	Examen de la situation financière et du résultat
		7.1 Situation financière	2 – 3	58 à 115 - 122 à 138
		7.2 Résultat d’exploitation	2 – 3	58 à 115 - 122 à 138
	8	Trésorerie et capitaux
		8.1 Capitaux	2 - 3 - 7	72 - 74 - 92 - 93 - 123 - 124 - 137 - 298 à 303
		8.2 Source et montant des flux de trésorerie	2 - 3	73 - 91 - 97 - 124
		8.3 Conditions d’emprunt et structure financière	2 - 3	91 - 97 à 99 - 112 à 114
		8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux	NA	NA
		8.5 Sources de financement attendues	2 - 3	91 - 97 à 99 - 112 à 114 - 129 - 130
	9	Environnement réglementaire	7	298 à 305
	10	Information sur les tendances	2 – 3	62 à 69 - 75 - 125 - 136
	11	Prévisions ou estimations du bénéfice	2 – 3	65 - 66 - 68 - 69 - 136

8 Autres informations 316

Document d’enregistrement universel	No	Rubrique	Chapitre(s)	Page(s)
	12	Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction générale
		12.1 Organes d’Administration et de Direction	1 - 6	50 à 54 - 277 à 286
		12.2 Conflit d’intérêts au niveau des organes d’Administration et de Direction	6	287
	13	Rémunérations et avantages
		13.1 Rémunération versée et avantages en nature	2 - 3 - 6	111 - 136 - 288 à 294
		13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	2 - 3	94 à 96 - 136
	14	Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction
		14.1 Date d’expiration des mandats actuels	6	278
		14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’Administration	6-7	287 - 300
		14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations	6	276 à 279
		14.4 Déclaration sur la conformité au régime du Gouvernement d’entreprise	6	295
		14.5 Modifications futures de la composition des organes d’Administration et de Direction et des Comités	6	278 à 279
	15	Salariés
		15.1 Nombre de salariés	4	177 à 185
		15.2 Participations et stock-options	2 - 3 - 4	109 - 110 - 135 - 136 - 197 à 201 - 290 à 292
		15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur	2 - 4	110 - 197
	16	Principaux actionnaires
		16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote	7	299 - 300
		16.2 Existence de droits de vote différents	7	301
		16.3 Contrôle de l’émetteur	7	298 à 303
		16.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	NA	NA
	17	Transactions avec des parties liées	3	134
	18	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
		18.1 Informations financières historiques	2 - 3 - 8	58 - 137 - 315
		18.2 Informations financières intermédiaires et autres	NA	NA
		18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	2 - 3	116 à 119 - 139 à 142
		18.4 Informations financières proforma	NA	NA
		18.5 Politique en matière de dividendes	7	301
		18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	NA	NA
		18.7 Changement significatif de la situation commerciale ou financière	NA	NA
	19	Informations supplémentaires
		19.1 Capital social	2 - 3 - 7	75 - 92 - 125 - 137 - 298 à 301
		19.2 Acte constitutif et statuts	7	304 - 305
	20	Contrats importants	NA	NA
	21	Documents disponibles	7 - 8	305 - 314

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