Liontravel — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 24, 2016

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~~雄獅~~

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雄獅旅行社股份有限公司 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) ※富邦綜合證券股務代理部位置圖※ 營業時間:週一至週五上午8:30 ～ 下午4:30(星期例假日除外) 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出口)皆可到達〕

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 6 4 號 國內郵簡 平 信 開會通知請即拆閱

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股東 台啟 ※ (未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。

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※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司	※富邦綜合證券股務代理部位 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出 股務代理機構 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 電話：(02)2361-1300(代表號) 營業時間:週一至週五上午8:30～下午4:30(星期例假日除外) 1 0 0 ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人資料，僅在辦理股務業務之目的 範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之保存期限及規定保存。 第 一 聯 雄獅旅行社股份有限公司
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	股東戶號： 股東戶名： 普通股股數： (貴股東如親自出 第 二 聯 委 託 書 由 股 東 交 付 徵 求 人 或 受 託 代 理 人 者 為 委 託 出 席 。 ※ 出 席 通 知 書 及 委 託 書 二 者 均 簽 章 者 視 為 親 自 出 席 ， 但 雄獅旅行社股份有限公司 一 ○五年股東常會 出席通知書 時間：中華民國一 ○五年六月十七日(星期五)上午九時整 地點：台北市內湖區康寧路三段75巷137號2樓(先雲廳) ※ 本次股東常會恕不發放紀念品。 第 三 聯 填 寫 說 明 詳 右 邊 現 金 股 利 領 取 方 式 登 記 表 現金股利領取方式登記表 請蓋原留印鑑 茲同意本人每年度現 利依左列登記資料辦 戶號 戶名 原 登 記 銀行帳號 新 變 更 登 記 匯 款 領 取 支票□取消匯款改為郵寄支票 □取消匯款改為親自領取支票 銀 行 代 號 帳號(請由左方依序填寫分行別、科目、帳號、檢號，多餘空格留在右方) 雄獅旅行社股份有限公司 L5		雄獅旅行社股份有限公司 一 ○五年股東常會 出席通知書																L5
			(貴股東如親自出 時間：中華民國一 ○五年六月十七日(星期五)上午九時整 地點：台北市內湖區康寧路三段75巷137號2樓(先雲廳)														席請填此聯，勿填背面委託書)
			股東戶號： 股東戶名： 普通股股數：															親自參加股東常會者請蓋章或簽名
																請蓋原留印鑑
																同意本人每年度現 依左列登記資料辦
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		股東印鑑卡 雄獅旅行社股份有限公司					戶號						印 鑑	本 股 東 辦 理 各 項 股 務 事 宜 即 日 起 概 以 右 列 印 鑑 為 憑 。	另檢附身分證影本一份 ︵ 蓋 章 ︶
		戶名								電話
		身分證號碼						出生日期
		戶籍地
		通訊處

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※有關發行限制員工權利新股案內容：

1.董事會決議日期：105/03/24

4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式： 一、既得條件： 1.於獲配限制員工權利新股期滿一年，得分配既得30%股份。 2.於獲配限制員工權利新股期滿二年，得分配既得30%股份。 3.於獲配限制員工權利新股期滿三年，得分配既得40%股份。 (二)本公司要求之績效條件：

• 2.預計發行價格：每股面額新台幣60元。

3.預計發行總額(股)：本次發行並授予員工普通股共計3,500,000股，每股面額新台幣10元，共計新台幣35,000,000元。

• (一)員工自獲配限制員工權利新股後至屆滿下述時程仍在職，且無違反勞動契約、工作規則者，並達成本公司要求之績效條件者，可分別達成既得條件之股份比例如下：

• 1.公司整體績效條件，佔該年度獲配限制員工權利新股之40%，需達成年營收較前一年度成長15%。

• 2.員工個人績效指標，佔該年度獲配限制員工權利新股之60%，且年度績效評核需達A等。

二、員工未達既得條件之處理：

• (一)自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休者，於離職、退休當日視為未符既得條件，本公司將依原發行價格買回其限制型股票尚未既得股份，並辦理註銷。

• (二)留職停薪及育嬰假：經由公司核准辦理留職停薪或育嬰假之員工，於留職停薪或育嬰假始日未符既得條件之限制員工權利新股，本公司將依原發行價格買回其限制型股票尚未既得股份，並辦理註銷。惟董事會核准者不在此限，其 未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。

• (三)一般死亡：除本條第四項第(四)款所述之職業災害死亡外之其他死亡均視為一般死亡。未符既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依原發行價格買回其限制型股票尚未既得股份，並辦 理註銷。

• (四)受職業災害殘疾或死亡者：未符既得條件之限制員工權利新股，於受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職當日，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股視為自動達成既得條件資格，本公司將使傷殘員工本人或死亡員工繼 承人全數既得本限制型股票。

• (五)調職或轉任關係企業：如因本公司營運所需，員工經本公司要求並核定需轉任本公司關係企業者，就其於轉調關係企業生效日時尚未既得之股份，本公司董事長得參酌本辦法第三條第二款之因素，重新核定其達成既得條件之比例及 時限。

• (六)就未符既得條件之限制員工權利新股（包含因前開各項所列事由所致之未符既得條件之限制員工權利新股，或依據所有既得條件計算既得比例後未能成就既得部分），本公司將依原發行價格買回其限制型股票未符既得股份，並辦 理註銷。既得條件未成就前，員工違反本辦法第六條第二款的規定終止或解除本公司之代理授權，本公司將依原發行價格買回其限制型股票未符既得股份，並辦理註銷。

• 5.員工之資格條件：

• (1)以授與日當日已到職且提供勞務服務之本公司全職正式員工為限。

• (2)本公司給與單一員工認購之限制員工權利新股股數限額依募發準則相關規定辦理。

• 6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

• 7.可能費用化之金額：若以董事會決議日之前一交易日(105 年3月23日)本公司普通股股票收盤價每股109元估算，全數發行可能費用化之總費用為171,500仟元。於民國（下同）106 年度(以6個月估算)、107 年度、108 年度、109 年度(6個月 估算)，其每年可能費用化之金額分別為：50,021仟元、74,317仟元、35,729仟元、11,433仟元。

• 8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

• (1)本公司目前實際流通在外股數70,000,000股，預計發行限制員工權利新股占目前實際流通在外股份總數之比率為5%。預估每年酬勞成本對每股盈餘稀釋分別為0.68元、1.01元、0.49元及0.16元。

• (2)本公司預估未來獲利仍將持續成長，且既得條件亦要求公司整體財務績效高於可能費用化金額，故對未來每股盈餘稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦無重大影響。

• 9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：

• (1)不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式之處分。

• (2)股東會相關權益：於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，皆委託信託保管機構代為行使之。既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• (3)股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。所衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。經本公司依原發行價格買回其未符既得條件之股份並辦理股票註銷後，喪失其股東配(認)股、配息權。

• (4)現金增資認股權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，有現金增資認股之權利，但其認股權利之行使皆交付信託保管機構依信託契約規定，轉讓認股權利予各員工。

• 10.其他重要約定事項(含股票信託保管等)：限制員工權利新股發行後，以股票信託保管方式處理。

• 11.其他應敘明事項：本案決議通過後，如有未盡事宜，除法令另有規定外，擬提請股東會授權董事會依相關法令修訂或執行之。

第 五 聯 委 託 書 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。 一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替) 為本股東代理人，出席本公司1 0 5 年6 月1 7 日舉行之 股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司修訂公司章程案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 2.本公司104年度財務報表及營業報告書： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.本公司104年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 4.發行限制員工權利新股案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之 授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 雄獅旅行社股份有限公司 此 致	第 五 聯 委 託 書 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。 一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替) 為本股東代理人，出席本公司1 0 5 年6 月1 7 日舉行之 股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司修訂公司章程案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 2.本公司104年度財務報表及營業報告書： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.本公司104年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 4.發行限制員工權利新股案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之 授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 雄獅旅行社股份有限公司 此 致	第 五 聯 委 託 書 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。 一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替) 為本股東代理人，出席本公司1 0 5 年6 月1 7 日舉行之 股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司修訂公司章程案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 2.本公司104年度財務報表及營業報告書： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.本公司104年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 4.發行限制員工權利新股案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之 授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 雄獅旅行社股份有限公司 此 致	105- L5	105- L5	105- L5	105- L5	105- L5	105- L5	105- L5	105- L5
	委 託 書	屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）				編 號
			股東戶號		持有股數		簽名或蓋章
	一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替) 為本股東代理人，出席本公司1 0 5 年6 月1 7 日舉行之 股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司修訂公司章程案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 2.本公司104年度財務報表及營業報告書： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.本公司104年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 4.發行限制員工權利新股案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之 授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 雄獅旅行社股份有限公司 此 致		姓名或名稱
			徵 求 人				簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			受 託 代 理 人				簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			身分證字號 或統一編號
			住 址
	三 。 查 證 授權日期1 0 5 年 月 日
	徵求場所及人員簽章處:								105-1

105-1

徵求場所及人員簽章處:

• 一

• 雄獅旅行社股份有限公司 ○五年股東常會開會通知

• 一、 本公司訂於民國一○五年六月十七日(星期五)上午九時整，假台北市內湖區康寧路三段75巷137號2樓(先雲廳)，召開 一○五年股東常會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分起，報到處地點同開會地點。會議主要內容： (一)討論事項一：本公司修訂公司章程案。(二)報告事項：1.本公司104年度營業報告。2.本公司104年度審計委員會 審查報告。3.本公司104年度員工及董監酬勞分派情形報告。4.其他報告。(三)承認事項：1.本公司104年度財務報表 及營業報告書。2.本公司104年度盈餘分派案。(四)討論事項二：發行限制員工權利新股案。(五)臨時動議。

• 二、本公司一○四年度盈餘分配內容如下：擬提撥股東紅利新台幣322,000,000元。股東紅利按配息基準日股東名簿記載股 東持有股份計算，每股配發現金股利新台幣4.6元，配發至元為止(元以下全捨)。俟本次股東常會通過後，擬授權董事 會訂定配息基準日及發放日。本公司嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓情形等，致影響流通在外股數，每股配息 率因此發生變動或經主管機關核示必須變更時，擬提請股東會授權董事會辦理。

• 三、發行限制員工權利新股票內容詳第四聯。 四、茲依公司法第一六五條規定自民國一○五年四月十九日起至一○五年六月十七日止為停止股票過戶期間。 五、 檢奉 貴股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於出席通知書上簽名或蓋章後，於開會當日辦理報到 即可 (親自出席者免再寄回) ，如委託代理人出席請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽章後，應於 開會五日前(105年6月8日)送(寄)達本公司股務代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理部(台北巿中正區許昌街 17號2樓)。

• 六、 本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於105年5月17日上傳至證券暨期貨巿場發展基金會網站， (網址：http://efile.sfi.org.tw)，投資人如欲查詢，可直接鍵入證券暨期貨巿場發展基金會網址http://free.sfi. org.tw至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，選擇『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即 可。 (證券代號:2731)

七、 依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東常會之 召集通知得於開會三十日前以公告方式為之」。 八、本次股東常會恕不發放紀念品。 此 致 貴股東

雄獅旅行社股份有限公司董事會 敬啟

委託書使用須知

• 1.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提 供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參 考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實 瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及 徵求人對股東會各項議案之意見。

• 2.受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填 寫身分證字號或統一編號。

• 3.徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於 股東戶號欄內填寫統一編號。

• 4.其他注意事項請依公開發行公司出席股東會 使用委託書規則辦理，違反委託書使用規 則，其代理之表決權不予計算。

• 5.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前，以書面向公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

• 6.委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務 代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代 理部(台北市中正區許昌街17號2樓)。

• 7.法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之 指派書。

• 8.欲出席股東會者請攜帶證明文件。 9.委託書格式詳如第五聯。 10.本次股東常會委託書統計驗證機構為富邦綜 合證券股份有限公司股務代理部。