LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Oct 30, 2017

证券代码： 600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2017-055

太原狮头水泥股份有限公司关于

控股股东及实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

• 本事项不属于增持和减持，不触及要约收购

• 本事项将导致公司控股股东和实际控制人发生变化

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）于 2017 年 10 月 9 日收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司有关控制 权情况的问询函》（上证公函【2017】2232 号）（以下简称“《问询函》”），根据 公司董事会与相关股东认真研究和讨论，于 2017 年 10 月 30 日提交了公司关于 《上海证券交易所关于对公司有关控制权情况的问询函》的回复函（以下简称 “《问询函回函》”），根据《问询函回函》的内容，公司将由无控股股东、实际控 制人变更为有控股股东及实际控制人，公司控股股东将变更为第一大股东苏州海 融天投资有限公司，实际控制人将变更为吴旭先生。

截至本公告日，公司控股股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海 融天”）及一致行动人上海远涪企业管理有限公司（以下简称“上海远涪”）持有 本公司无限售流通股份共计 58,112,700 股，占公司总股本的比例为 25.27%，其 中，苏州海融天持有本公司无限售流通股份 35,112,700 股，占公司总股本的比例 为 15.27%；上海远涪持有本公司无限售流通股份 23,000,000 股，占公司总股本 的比例为 10.00%。苏州海融天、上海远涪分别为重庆协信远创实业有限公司（以 下简称“重庆协信远创”）全资子公司和全资孙公司。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动不涉及第一大股东及一致行动人持有本公司股份发生变动，但

涉及本公司控股股东及实际控制人发生变更。具体情况如下：

（一）法律、法规对实际控制人的相关规定

根据《公司法》第二百一十六条第（三）项和《上海证券交易所股票上市规 则》第十八章释义规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以 上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。

《企业会计准则 36 号——关联方披露》第三条规定，控制，是指有权决定 一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 （二）控股股东及实际控制人认定情况

1、目前，苏州海融天及其一致行动人上海远涪的持股比例合计为 25.27%， 本公司第二大股东山西潞安工程有限公司持股比例 11.24%，两相比较，苏州海 融天及其一致行动人上海远涪的持股比例超过本公司第二大股东的持股比例达 一倍以上。此外，根据 2017 年第一次临时股东大会出席股东的人数及表决情况， 出席该次临时股东大会有表决权股东合计持股比例为 48.8116%（其中：苏州海 融天及其一致行动人的持股比例合计为 25.27%），该次股东大会的各项议案经出 席股东大会有表决权股东表决均获得通过。基于该次临时股东大会的表决结果， 苏州海融天及其一致行动人上海远涪可实际支配的本公司股份表决权已对本次 股东大会决议结果产生重大影响，包括通过该次股东大会决定了本公司现任董事 会半数以上成员（五名董事）的选任。

基于上述事实，苏州海融天及其一致行动人上海远涪合计持有的股份表决权 已对本公司 2017 年第一次临时股东大会决议产生重大影响，并通过 2017 年第一

次临时股东大会决定了本公司现任董事会半数以上成员的选任，符合《上市公司 收购管理办法》第八十四条规定的情形（三）和（四），对本公司拥有控制权。

2、根据本公司新任董事长、总裁、财务负责人的提名情况，本公司新任董 事长系由苏州海融天及上海远涪联合推荐，且在重庆协信远创任职；新任总裁由 新任董事长提名，新任财务负责人由新任总裁提名。同时，因苏州海融天及其一 致行动人上海远涪通过其合计持有的股份表决权对本公司董事会成员的构成和 股东大会决议的影响力，可对本公司的财务和经营政策的拟订、批准及执行产生 较大影响。

3、根据相关工商登记公示信息，吴旭先生系重庆协信远创的实际控制人， 苏州海融天和上海远涪分别系重庆协信远创的子公司和孙公司。

因此，本次权益变动完成后，苏州海融天为本公司的控股股东，吴旭先生系 本公司的实际控制人。本次权益变动后，本公司股权控制直方图如下：

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二、所涉及后续事项

本事项将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，重庆协信远创将根据 《上市公司收购管理办法》等有关规定，于 3 日内出具《详式权益变动报告书》 并履行信息披露义务。

本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》 的相关规定，持续关注重庆协信远创控制的相关企业（含苏州海融天、上海远涪） 持有本公司权益变动的有关情况，并及时履行信息披露义务。

三、备查文件

公司关于《上海证券交易所关于对公司有关控制权情况的问询函》的回复函。 特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017 年 10 月 31 日