LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Nov 6, 2016

证券简称： ST 狮头

证券代码： 600539

公告编号： 2016-079

太原狮头水泥股份有限公司 第六届董事会第二十次会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会 议于2016年10月28日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016年11月5日 在公司三楼会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会 议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符 合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长崔照宏先生主持，审议 会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于收购浙江龙净水业有限公司70%股权的议案》

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购浙江龙 净水业有限公司（以下简称“龙净水业”或“目标公司”）70%股权（以下简称“本 次收购”），本次收购的具体方案如下：

（一）交易对方

本次收购的交易对方为龙净水业现时股东，即傅军敏、钱建斌、王建均（以 下简称“出让方”）。

（二）交易标的

本次收购的交易标的为傅军敏、钱建斌、王建均合计持有的龙净水业70%股 权（以下简称“标的股权”），具体为傅军敏向公司出让其持有龙净水业的63%股 权、钱建斌向公司出让其持有龙净水业的3.5%股权、王建均向本公司出让其持 有龙净水业的3.5%股权。

（三）交易方式

公司拟以协议转让方式购买龙净水业70%股权，并以现金方式支付标的股权 对价，经各方协商上述标的股权对价为人民币11,620 万元，该等股权对价由公 司按照如下方式向出让方支付：

(1) 自《股权收购协议》签署且办理完毕工商变更登记之日起十五个工作日 内，公司向出让方支付第一期股权转让对价3,000 万元；

(2) 公司于2017 年1 月15 日之前向出让方支付第二期股权转让对价2,810 万元；

(3) 自公司聘请的会计师事务所出具目标公司2016 年年度审计报告并确认 其已完成《盈利预测补偿协议》中所载当年业绩承诺之日起五个工作日内，公司 向出让方支付第三期股权转让对价2,905 万元；

(4) 自公司聘请的会计师事务所出具目标公司2018 年年度审计报告并确认 其已完成《盈利预测补偿协议》中所载业绩承诺之日起五个工作日内，公司向出 让方支付完毕本次股权转让全部剩余价款2,905 万元。

（四）目标公司基本情况

龙净水业成立于2015 年7 月17 日，现时持有诸暨市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为9133068135007793XJ 的《营业执照》，龙净水业的住所为诸 暨市店口镇东大路8 号，法定代表人为钱建斌，认缴注册资本为1,000 万元，实 缴注册资本为1,000 万元，经营范围为“水技术、环保技术的研究、开发、应用、 咨询与技术服务；水处理工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管材管件、 五金配件；从事货物及技术的进出口业务”，营业期限为永续经营。龙净水业现 时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
**1 **	傅军敏	900	90
**2 **	钱建斌	50	5
**3 **	王建均	50	5
	合计	1,000	100

（五）盈利预测及补偿

交易对方傅军敏、钱建斌、王建均就盈利承诺及业绩补偿事宜于《股权收购

协议》签署日同时签署《盈利预测补偿协议》，承诺目标公司在2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承诺年度”）实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币890 万元、1,130 万元、1,460 万 元（以下简称“承诺净利润”），且目标公司2016 年度、2017 年度、2018 年度当 期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

若目标公司在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的实际净利润低于承诺净利润，出让方应当按照《盈利预测补偿协议》约 定的计算方式计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自从事证券业务资格 的会计师事务所就目标公司出具的当期《审计报告》出具之日起10 个工作日内 由出让方一次性支付至受让方指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，目标公司 各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，出让方已 向受让方作出的现金补偿不予退回。

（六）业绩奖励

如承诺年度目标公司累计实现的实际净利润超过目标公司累计承诺净利润， 则公司将按如下公式对目标公司现时股东进行奖励，奖励金额计算方式如下：

(1) 如目标公司三年累计实现的净利润低于4,800 万元，则奖励金额=（实 际净利润-承诺净利润）×100%；

(2) 如目标公司三年累计实现的净利润超过4,800 万元，净利润超过4,800 万元部分的奖励金额=（实际净利润-4,800 万元）×70%×40%；净利润4,800 万 元之内的奖励金额参照前款约定执行。

上述提及的奖励总额不应超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作 价的20%。

（七）目标公司自评估/审计基准日至股权交割日期间的损益安排

龙净水业自评估/审计基准日至股权交割日期间所产生的盈利，或因其他原 因导致龙净水业增加的净资产由公司按照其届时持有的目标公司股权比例享有； 龙净水业于上述期间内所产生的亏损，或因其他原因导致龙净水业减少的净资产 由出让方按照股权转让前其所持有龙净水业的股权比例向公司以现金方式补足。

（八）债权债务处置

龙净水业的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此龙净水业仍将独立享 有和承担其自身的债权和债务。

（九）争议解决

凡因本次收购所发生的或与本次收购有关的任何争议，各方应争取以友好协 商方式迅速解决。在争议发生之日起30 个工作日内协商不成时，任何一方均有 权将争议提交至有管辖权的人民法院申请审理。

（十）本次收购对公司的影响

近年来，由于水资源污染的日益严重、社会健康意识的逐渐提升，净水行业 呈现出蓬勃发展的趋势。本次交易的交易标的龙净水业主要经营净水龙头及配件 的生产、销售。

本次交易有利于公司尽快完成业务转型、确立主营业务、提升市场竞争力。 本次交易将导致公司的合并财务报表范围发生变化，公司将按照企业会计准 则的要求将龙净水业纳入合并财务报表范围。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

二、审议通过《关于与浙江龙净水业有限公司股东签署<资产购买协议>及< 盈利预测补偿协议>的议案》

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购浙江龙 净水业有限公司（以下简称“龙净水业”或“目标公司”）70%股权（以下简称“本 次收购”）。为此，公司拟与龙净水业股东签署的《关于浙江龙净水业有限公司 之资产购买协议》、《关于浙江龙净水业有限公司之盈利预测补偿协议》，该等协 议的具体内容详见议案。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

三、审议通过《关于公司向第一大股东苏州海融天投资有限公司借款暨关 联交易的议案》

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟自股东大会审议通过向 第一大股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）借款事宜之日 起6 个月内，向苏州海融天提出总额度不超过人民币8,000 万元的借款申请，每 笔借款金额由公司根据实际资金需求与出借方苏州海融天签订借款合同，并提请 股东大会授权董事会在上述借款额度内全权办理向苏州海融天借款的相关事宜， 由董事会具体决定本次借款的具体安排并与苏州海融天签署相关借款协议，不再 逐项提请股东大会审批。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案》

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2016年11月22日采 用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第三次临时股东大会， 审议《关于向公司关联方第一大股东苏州海融天投资有限公司借款暨关联交易的 议案》。具体会议内容公司将以公告形式发布。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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