LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Apr 17, 2007

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

太原狮头水泥股份有限公司

==> picture [89 x 93] intentionally omitted <==

股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

保荐机构

==> picture [253 x 51] intentionally omitted <==

1-2-1

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

1-2-1

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

特别提示

• 1．本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分

• 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

• 2．本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权

• 的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

• 3．本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，

• 则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票 或投反对票而对其免除。

1-2-2

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

重要内容提示

一．改革方案要点

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）全体非流 通股股东一致同意以持有的部分股份作为对价安排给全体流通股股东，以换取其 非流通股份的流通权，对价安排标准为非流通股股东向全体流通股股东每10 股 安排2 股对价。

二．非流通股股东的承诺事项

公司第一大股东太原狮头集团有限公司及山西省经贸资产经营有限责任公 司、山西省经济建设投资公司做出如下特别承诺：

其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不上市交易， 在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮头股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。

公司第一大股东太原狮头集团有限公司还承诺将在本次股权分置改革完成 后，将其所拥有的与狮头股份主营业务相关的矿山资源择机转让给狮头股份。

根据相关法律、法规和规章的规定，狮头股份的其他非流通股股东均做出了 法定最低承诺，无特别承诺。

三．本次改革相关股东会议的日程安排

• 1．本次相关股东会议的股权登记日：2007 年4 月26 日

• 2．本次相关股东会议现场会议召开日：2007 年5 月14 日

3．本次相关股东会议网络投票时间：2007 年5 月10 日、11 日、14 日每日 上午9：30－11：30、下午1：00－3：00

四．本次改革公司股票停复牌安排

1-2-3

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

1．本公司董事会已申请相关股票自2007 年3 月26 日起停牌，董事会将申 请股票自2007 年4 月9 日起继续停牌，最晚于4 月19 日复牌，此段时期为股东 沟通时期；

2．本公司董事会将在2007 年4 月18 日之前（含当日）公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公 告后下一交易日复牌；

3．如果本公司未能在2007 年4 月18 日之前（含当日）公告协商确定的改 革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案，如不能获得上交所批准，本 公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一 交易日复牌。

4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五．查询和沟通渠道

热线电话：0351-2857006

传 真：0351-2857002 电子信箱：zqb@600539.com.cn

公司网站：www.600539.com.cn

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

1-2-4

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1．对价安排的形式、数量或者金额

方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流 通股东安排的2 股对价，非流通股股东向流通股股东总计安排17,600,000 股股 份的对价；在执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流 通权。

2．对价的执行方式

对价的执行方式为非流通股股东向流通股股东直接送股，股权登记日登记在 册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东安排的2 股股份对价。 对价执行完毕后，公司总股本不变。

1-2-5

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

3．执行对价安排情况表

执行对价安排的股 东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
	持股数(股)	比例 (%)	执行对价股 份数量（股）	执行对价 现金金额 （元）	持股数(股)	比例 (%)
太原狮头集团有限 公司	73,360,000	31.90	-9,092,507	0	64,267,493	27.94
中国建设银行股份 有限公司山西省分 行	31,250,000	13.59	-3,873,239	0	27,376,761	11.90
山西省经贸资产经 营有限责任公司	19,000,000	8.26	-2,354,930	0	16,645,070	7.24
山西省经济建设投 资公司	13,300,000	5.78	-1,648,451	0	11,651,549	5.07
交通银行股份有限 公司北京分行	4,770,000	2.07	-591,211	0	4,178,789	1.82
山西固邦运输有限 公司	320,000	0.14	-39,662	0	280,338	0.12
合计	142,000,000	61.74	-17,600,000	0	124,400,000	54.09

1-2-6

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流 通时间	承诺的限 售条件
1	太原狮头集团有限公司	11,500,000	G+36	注1
		11,500,000	G+48
		41,267,493	G+60
2	中国建设银行股份有限公司山西省分行	11,500,000	G+12	注2
		11,500,000	G+24
		4,376,761	G+36
3	山西省经贸资产经营有限责任公司	11,500,000	G+36	注1
		5,145,070	G+48
4	山西省经济建设投资公司	11,500,000	G+36	注1
		151,549	G+48
5	交通银行股份有限公司北京分行	4,178,789	G+12	注3
6	山西固邦运输有限公司	280,338	G+12	注3

• 注1：公司第一大股东太原狮头集团有限公司及山西省经贸资产经营有限责任公司、山

• 西省经济建设投资公司做出如下特别承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（G 日）起，36 个月内不上市交易，在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮 头股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。

注2：中国建设银行股份有限公司山西省分行承诺，其持有的非流通股股份自改革方案 实施之日（G 日）起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12 个月内不得超 过百分之五，在24 个月内不得超过百分之十。

• 注3：全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（G 日）起，

• 在12 个月内不上市交易或者转让。

1-2-7

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

5．改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量	占总股本		股份数量（股）	占总股本
	（股）	比例			比例
一．未上市流通股份 合计	142,000,000	61.74%	一．有限售条件的流通 股合计	124,400,000	54.09%
国家股	37,070,000	16.11%	国家持股	32,475,408	14.12%
国有法人股	104,610,000	45.49%	国有法人持股	91,644,254	39.85%
社会法人股	320,000	0.14%	社会法人持股	280,338	0.12%
募集法人股	0	0	募集法人股	0	0
境外法人持股	0	0	境外法人持股	0	0
二．流通股份合计	88,000,000	38.26%	二．无限售条件的流通 股合计	105,600,000	45.91%
Ａ股	88,000,000	38.26%	Ａ股	105,600,000	45.91%
Ｂ股	0	0	Ｂ股	0	0
Ｈ股及其它	0	0	Ｈ股及其它	0	0
三．股份总数	230,000,000	100.00%	三．股份总数	230,000,000	100.00%
备注：

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

狮头股份非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东安排对价的标准：非 流通股股东向流通股股东安排对价的多少并不改变狮头股份的公司价值，股权分 置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受损。

1、对价的依据

计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价,以市场价格 为流通股作价,分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提 下,按照公司总价值测算股权分置改革后狮头股份股票的理论价格,按股票的理论 价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就 应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。

1-2-8

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

2、对价的计算

狮头股份非流通股股东为获得流通权应当支付的对价标准可通过以下几个 步骤计算得出：

①计算狮头股份公司总价值

狮头股份公司总价值=非流通股股数ｘ每股非流通股转让价格+流通股股数 ｘ每股市价

每股非流通股转让价格：我们采用 2006 年第三季报披露的每股净资产作为 每股非流通股转让价格计算参数。根据狮头股份 2006 年第三季报的财务数据， 狮头股份每股净资产为 3.83 元。

每股市价：我们采用截止到 2007 年 3 月 23 日，往前推算一年时间内（推算 至 2006 年 3 月 24 日），狮头股份加权平均价 5.04 元/股作为计算流通股价值的参 数。采用过去一年的加权平均价为每股市价确定基础，剔除了股价不合理波动的 因素，比较公平合理。

根据上述设定，我们计算出狮头股份公司总价值：

14200×3.83+8800×5.04= 98738 万元

②计算股权分置改革后狮头股份股票的理论价格

本次股权分置改革不会改变公司价值,保持狮头股份总股本不变,则股权分置 改革后,狮头股份股票的理论价格为 4.30 元。

即：98738÷23000＝4.30 元/股

③计算非流通股价值的变化

显然,由于实施股权分置改革,非流通股每股价值由 3.83 元上升到 4.30 元,每股 上升 0.47 元。所以,非流通股的价值因取得流通权增加 6574 万元(0.47×14200),这 部分价值就为非流通股股东应当为获得流通权而支付的对价。

④对价标准的确定

上述非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份大约是 1531 万

1-2-9

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

股(6574÷4.30)。

与狮头股份目前流通股数量 8800 股相除,上述股份相当于非流通股股东向流 通股股东每 10 股支付 1.74 股。

因此 , 狮头股份非流通股股东为获得流通权应向流通股股东支付对价的标准 为每 10 股支付 1.74 股。

3、实际对价水平

考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不 受损失，非流通股股东决定将对价水平提高到流通股股东每10 股获送2 股。

4、方案实施对流通股东权益影响的评价

考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不 受损失，非流通股股东决定提高对价安排。实际对价水平为：向流通股股东每 10 股送2 股，非流通股股东共计向流通股股东送出17,600,000 股股份。

综上所述，保荐机构海通证券认为：狮头股份此次股权分置改革方案综合考 虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益与未来利益，有利于公司长远发展 和市场稳定，对价水平合理。

二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

安排

公司第一大股东太原狮头集团有限公司及山西省经贸资产经营有限责任公 司、山西省经济建设投资公司做出如下特别承诺：

其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不上市交易， 在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮头股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。

公司第一大股东太原狮头集团有限公司还承诺将在本次股权分置改革完成 后，将其所拥有的与狮头股份主营业务相关的矿山资源择机转让给狮头股份。

1-2-10

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

根据相关法律、法规和规章的规定，狮头股份的其他非流通股股东均做出了 法定最低承诺，无特别承诺。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出，截至本说明书公告日，上 述股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数（股）	占总股 本比例 (%)	是否存在权 属争议、质 押、冻结等	股份性质
1	太原狮头集团有限公司	73,360,000	31.90	无	国有法人股
2	中国建设银行股份有限公司 山西省分行	31,250,000	13.59	无	国有法人股
3	山西省经贸资产经营有限责 任公司	19,000,000	8.26	无	国家股
4	山西省经济建设投资公司	13,300,000	5.78	无	国家股
5	交通银行股份有限公司北京 分行	4,770,000	2.07	无	国家股
6	山西固邦运输有限公司	320,000	0.14	无	发起人法人股
	合计	142,000,000	61.74

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）非流通股股东股份无法执行对价安排的风险

公司非流通股股东所持股权不存在权属争议、质押、冻结、托管或其他第三 方权益的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股份仍有可能发生 权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

若发生上述情况，并且导致非流通股股东无法向流通股股东执行对价安排， 则本次股权分置改革终止。

1-2-11

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

根据国家有关法律法规的规定，太原狮头集团有限公司、中国建设银行股份 有限公司山西省、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司 和交通银行股份有限公司北京分行持有的公司国有股的处置需在网络投票开始 前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

如果在本次相关股东会议网络投票开始前，仍无法取得国有资产监督管理部 门的批复，公司将可能延期召开相关股东会议。

（三）方案面临批准不确定的风险

本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同 意，还需经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得 相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《关 于改革方案未获相关股东会议通过重新启动股改程序时间间隔问题的通知》的有 关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在一个月后，再 次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司将择机再次提 出股权分置改革建议。

（四）市场波动和股价下跌的风险

由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很 大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因 实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌 的损失。

为了尽可能稳定股权分置改革后的股价，全体非流通股股东承诺严格遵守 《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

1-2-12

狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持有流通股份的情况

本次狮头股份聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改 革的前两日未持有狮头股份流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未 买卖狮头股份流通股股份。

本次狮头股份聘请的法律顾问山西晋浩律师事务所在公司董事会公告改革 的前两日未持有狮头股份流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买 卖狮头股份流通股股份。

（二）保荐意见结论

公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了如下保荐意见：

狮头股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关 规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对 价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，海通证券愿意推 荐狮头股份进行股权分置改革工作。

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构出具如下补充保荐意见： 1、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间 经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。 2、在修改方案中，非流通股股东增加了延长锁定期等承诺，体现了对流通 股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

1-2-12

（三）法律意见结论

公司聘请的法律顾问山西晋浩律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

1、狮头股份及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体条件。

2、本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方 案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律法规及规范性法律 文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。

3、狮头股份本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律法规及规范 性法律文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。

4、狮头股份本次股权分置改革已经完成按照有关法律法规和规范性文件规 定应当在现阶段履行的程序。

5、狮头股份本次股权分置改革涉及上市公司国有股的处分事项，在获得有 审批权的国有资产监督管理机构审核批准后，应当在相关股东会议网络投票开始 前取得并公告批准文件。

6、狮头股份本次股权分置改革涉及上市公司国有股的性质变更事项，在获 得有处分权的国有资产监督管理机构审核批准方并完成股权变动后，应当按照规 定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更手续。

7、狮头股份本次股权分置改革方案尚须经公司相关股东会议审议通过。如 股权分置改革方案获得公司相关股东会议的审议通过，公司董事会尚须向上海证 券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，并须由上海证券交易所出具关于 同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知，改革方案方可实 施。

针对本公司股权分置改革方案的修改，山西晋浩律师事务所出具了补充法律 意见，结论如下：

狮头股份本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》以及中国 证监会《指导意见》、《管理办法》及《通知》等相关法律、法规的规定，进一步 保护了流通股股东的利益，且已经履行了必要的法律程序；狮头股份本次修改股 权分置改革方案尚需相应的国有资产监督管理机构核准；狮头股份本次修改股权 分置改革方案的议案尚需公司相关股东会议审议通过，并依照《指导意见》、《通

1-2-13

知》的规定实施。

六、其他需要说明的事项

狮头股份本次股权分置改革的相关当事人情况如下：

（一）上市公司：太原狮头水泥股份有限公司

法定代表人：邓守信

注册地址：山西省太原市万柏林区开城街1 号 办公地址：山西省太原市万柏林区开城街1 号 邮政编码：030056 联系人： 郝瑛

联系电话： 0351-2857006

联系传真： 0351-2857002

（二）保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

注册地址：上海市淮海中路98 号

办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16 楼

邮政编码：518008

保荐代表人：王建辉

项目主办人：成功、刘华 联系电话：0755-25869000

联系传真：0755-25869800

1-2-14

（三）律师事务所：山西晋浩律师事务所

负责人：王继伟

注册地址：太原市并州北路27 号

办公地址：太原市并州北路27 号 经办律师：王继伟 毕景芳 联系电话：0351-4130321 联系传真：0351-4082201

1-2-15

（此页无正文，为狮头股份股权分置改革说明书摘要（修订稿）签署页）

太原狮头水泥股份有限公司董事会

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

1-2-16