LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2018

Dec 27, 2018

太原狮头水泥股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司： 太原狮头水泥股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： *ST 狮头 股票代码： 600539 信息披露义务人名称： 重庆协信远创实业有限公司 住所/通讯地址： 重庆市南岸区南坪南路18号 股份变动性质： 减少

签署日期： 2018 年 12 月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份变 动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在太原狮头水泥股份有限公司持有、控制权益的股 份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资 者注意。

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目录

第一节 释义.................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................................................................ 5
一、信息披露义务人的一致行动关系..................................................................... 5
二、信息披露义务人基本情况................................................................................. 5
三、信息披露义务人股权控制关系......................................................................... 5
第三节 权益变动情况及目的........................................................................................ 6
一、本次权益变动的目的......................................................................................... 6
二、未来12个月内持股计划..................................................................................... 6
第四节 权益变动方式.................................................................................................... 7
一、本次权益变动情况............................................................................................. 7
二、《股权转让协议》的主要内容......................................................................... 7
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况................................... 10
四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权........................................... 10
五、信息披露义务人对受让人的调查情况........................................................... 10
六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解
除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形......... 10
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.................................................. 11
一、信息披露义务人前6个月内买卖狮头股份上市交易股份的情况................. 11
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖
狮头股份上市交易股份的情况............................................................................. 11
第六节 其他重大事项.................................................................................................. 13
第七节 备查文件.......................................................................................................... 14

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、重庆协信远创	指	重庆协信远创实业有限公司
重庆振南泽	指	重庆振南泽实业有限公司
远创商管	指	重庆协信远创商业管理有限公司
上海远涪	指	上海远涪企业管理有限公司
上海桦悦	指	上海桦悦企业管理有限公司
上海渝衡	指	上海渝衡实业有限公司
上海渝垚	指	上海渝垚管理咨询有限公司
上海兆桦	指	上海兆桦企业管理有限公司
狮头股份、上市公司	指	太原狮头水泥股份有限公司
本次权益变动、本次股权转让、 本次交易	指	重庆协信远创下属全资控股公司于2018年12月26日转 让上海渝衡实业有限公司、上海桦悦企业管理有限公 司100%的股权，导致间接减少持有狮头股份27.81%股 权的权益变动行为
《股权转让协议》	指	重庆协信远创下属全资控股的上海渝垚管理咨询有限 公司、上海兆桦企业管理有限公司分别与重庆振南泽 实业有限公司签署的《股权转让协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《太原狮头水泥股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的一致行动关系

本次权益变动前，信息披露义务人控制的下属全资控股公司上海远涪持有狮 头股份61,412,700股股份，占上市公司股本总额的26.70%；信息披露义务人下属全 资控股公司上海桦悦持有狮头股份2,563,802股股份，占上市公司股本总额的1.11%。 信息披露义务人全资控股公司合计持有狮头股份63,976,502股股份，占公司总股本 的比例为27.81%。

信息披露义务人与上海远涪、上海桦悦同为吴旭先生控制的企业，为一致行 动人。

本次权益变动中，信息披露义务人通过股权转让的方式间接向重庆振南泽转 让了狮头股份27.81%的股份。

二、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下表所示：

公司名称	重庆协信远创实业有限公司
注册地	重庆市南岸区南坪南路18 号
法定代表人	吴旭先生

三、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的目的

本次交易主要原因为实际控制人吴旭先生对自身所控制公司股权结构进行调整， 本次股权转让的转让方均为信息披露义务人下属的全资控股公司上海渝垚和上海兆 桦，其实际控制人为吴旭先生，受让方重庆振南泽的实际控制人为吴旭先生，即本 次权益变动系同一控制下的股份转让。由于上海渝垚通过控制上海渝衡、上海远涪 间接持有狮头股份的股份，上海兆桦通过控制上海桦悦间接持有狮头股份的股份， 因此本次权益变动前后狮头股份控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东仍 为上海远涪，实际控制人仍为吴旭先生。

本次权益变动后，重庆协信远创不再持有狮头股份的股份。

二、未来 12 个月内持股计划

截至本报告书签署之日，重庆协信远创暂无在未来 12 个月内增加或减少上市 公司股份的计划。

信息披露义务人及其一致行动人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法 律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人通过下属控股公司上海渝衡的全资子公司上 海远涪持有狮头股份61,412,700股股份，占上市公司股本总额的26.70%；信息披露 义务人通过下属控股公司上海桦悦持有狮头股份2,563,802股股份，占上市公司股本 总额的1.11%。信息披露义务人之下属控股公司合计持有狮头股份63,976,502股股 份，占公司总股本的比例为27.81%。

本次交易，重庆协信远创将其下属控股公司持有的上海渝衡100%股权及上海桦 悦100%股权转让给重庆振南泽，从而间接将狮头股份27.81%的股权转让给重庆振南 泽；本次权益变动完成后，重庆协信远创及其下属控股公司将不再持有狮头股份的 股份。

二、《股权转让协议》的主要内容

（一）重庆振南泽与上海渝垚于 2018 年 12 月 26 日签署了《股权转让协议》， 相关协议的主要内容如下：

甲方（转让方）：上海渝垚管理咨询有限公司

乙方（受让方）：重庆振南泽实业有限公司

1、标的股权

甲方向乙方转让、乙方获甲方受让的上海渝衡实业有限公司 100%股权以及该 等股权上所代表的权利、权益及收益。

2、股权转让安排

甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让、且乙方同意受让甲方持有 的标的股权并承接标的公司的负债，本协议项下交易对价为人民币 1 元，交易对价 包括：（1）股权转让对价 1 元；（2）标的公司对债权人重庆协信远创实业有限公司 及其控股相关企业的债务，合计金额为人民币 150,677.55 万元，乙方同意承接标的 公司的前述债务。

除上述交易对价外，乙方不再向甲方及其关联方以任何形式支付任何款项。

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在本协议签订后 5 日内，双方签署股权变更登记所需的全部合格文件，并协助 标的公司至主管工商部门办理股权变更登记手续。

甲方将标的股权转让给乙方并完成股权变更登记，视为本次股权转让的交割日。 自交割日起，乙方即成为标的公司的股东，按其出资比例及章程规定享有并承担股 东权利及义务。

3、违约责任

如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

• （1）任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于另一方

• 无法达到本协议的目的。

• （2）任何一方在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺在任何实质性方面不

• 真实、不准确或不完整。

如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的损失。 4、协议终止

除双方另有约定外，发生下列情况之一时，双方可终止本协议，但双方必须就 此签订书面终止协议：

（1）因不可抗力，致使本协议无法履行。

（2）一方丧失实际履约能力，导致本协议目的无法实现。

• （3）由于一方或双方严重违约，严重影响了守约方的经济利益，导致本协议

• 目的无法实现。

（4）经双方协商一致同意终止本协议。

• 5、管辖与争议

本协议在所有方面均适用中华人民共和国法律并依照其进行解释。任何与本协 议有关的争议，双方均应友好协商解决，如协商不成的，应向标的公司住所地人民 法院起诉。

6、附则

本协议未尽事宜，可由双方协商一致后，签署补充协议予以规定。补充协议与

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本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。

本协议经双方盖章后生效。本协议一式 2 份，双方各执 1 份，具有同等法律效

力。

• （二）重庆振南泽与上海兆桦于 2018 年 12 月 26 日签署了《股权转让协议》，

• 相关协议的主要内容如下：

甲方（转让方）：上海兆桦企业管理有限公司

乙方（受让方）：重庆振南泽实业有限公司

1、标的股权

上海桦悦企业管理有限公司 100%股权。

• 2、股权转让安排

• （1）甲方将所持有标的公司 100％股权作价人民币 1,558 万元转让给乙方。

• （2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

（3）除双方另有约定外，乙方应于本协议签订之日起 12 个月内，向甲方付清 全部股权转让价款。

3、承诺和保证

甲方保证转让给乙方的标的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分 权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的 追索。乙方承诺，按照章程约定，履行缴付义务。

4、违约责任

如有任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及要求其赔偿因此而造成的 损失。

• 5、解决争议的方法

本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的或 与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交直接向标的企 业所在地人民法院起诉。

6、生效

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本协议各方盖章后生效。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次信息披露义务人通过股权转让方式间接转让的股份均为流通 A 股，除上市 公司公开披露信息另有所述外，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

本次股权转让的转让方为信息披露义务人下属的全资控股公司上海渝垚和上海 兆桦，受让方重庆振南泽的实际控制人也为吴旭先生，即本次权益变动系同一控制 下的股份转让，不会导致狮头股份实际控制人发生变化。

五、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动系同一控制下的股份转让。信息披露义务人对受让方的主体资格、 资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为重庆振南泽具备受让人的资 格条件，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负 债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其 他情形

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除 上市公司为其负债提供的担保，及不存在损害上市公司利益的其他情形。

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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖狮头股份上市交易股份的情况

2018 年 6 月 26 日至 2018 年 12 月 26 日期间，信息披露义务人一致行动人上海 桦悦以竞价交易方式增持上市公司股份共计 2,563,802 股，合计占上市公司总股本 的比例为 1.11%。

股东名称	增持方式	增持日期	增持均价	增持数量 （股）	增持比例
上海桦悦	竞价交易	2018年9月17日	5.90元/股	72,000	0.03%
上海桦悦	竞价交易	2018年9月18日	5.94元/股	71,100	0.03%
上海桦悦	竞价交易	2018年9月19日	5.99元/股	53,302	0.02%
上海桦悦	竞价交易	2018年9月20日	5.97元/股	95,100	0.04%
上海桦悦	竞价交易	2018年9月21日	6.03元/股	114,000	0.05%
上海桦悦	竞价交易	2018年9月25日	6.07元/股	39,300	0.02%
上海桦悦	竞价交易	2018年9月26日	6.13元/股	75,200	0.03%
上海桦悦	竞价交易	2018年9月27日	6.23元/股	435,400	0.19%
上海桦悦	竞价交易	2018年9月28日	6.25元/股	215,200	0.09%
上海桦悦	竞价交易	2018年10月8日	6.27元/股	499,000	0.22%
上海桦悦	竞价交易	2018年10月9日	6.27元/股	154,800	0.07%
上海桦悦	竞价交易	2018年10月10日	6.25元/股	209,100	0.09%
上海桦悦	竞价交易	2018年10月11日	5.95元/股	117,100	0.05%
上海桦悦	竞价交易	2018年10月12日	5.61元/股	100,000	0.04%
上海桦悦	竞价交易	2018年10月15日	5.68元/股	49,400	0.02%
上海桦悦	竞价交易	2018年10月17日	5.64元/股	88,800	0.04%
上海桦悦	竞价交易	2018年10月18日	5.47元/股	65,800	0.03%
上海桦悦	竞价交易	2018年10月19日	5.51元/股	109,200	0.05%
合计	/	/	/	2,563,802	1.11%

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前

6 个月买卖狮头股份上市交易股份的情况

根据重庆协信远创的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易 （2018 年 12 月 26 日）前六个月内，重庆协信远创的董事、监事、高级管理人员及

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其直系亲属不存在买卖狮头股份股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券 交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

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第七节 备查文件

• （一）信息披露义务人的营业执照；

（二）《股权转让协议》；

（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司主要办公地址。

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附表 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	太原狮头水泥股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市
股票简称	*ST狮头	股票代码	600539
信息披露义务人名称	重庆协信远创实业有限公司	信息披露义务人 注册地	重庆市南岸区 南坪南路18号
拥有权益的股份数量变化	增加□减少■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有■无□
信息披露义务人是否为上市 公司第一大股东	是■ 否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是■否□
信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持股 5%以上	是□否■ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是□否■ 回答“是”，请 注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让■ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	本次权益变动前，信息披露义务人通过下属控股公司上海远涪和 上海桦悦间接持有狮头股份63,976,502股股份，占上市公司股本 总额的27.81%。
本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数量 及变动比例	本次权益变动后，信息披露义务人持有狮头股份0股股份，占上 市公司股本总额的0.00%。
信息披露义务人是否拟于未 来12个月内继续增持	是□否■
信息披露义务人前6个月是 否在二级市场买卖该上市公 司股票	是□否■（信息披露义务人一致行动人上海桦悦增持了上市公司 股票）
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□否■
控股股东或实际控制人减持 时是否存在未清偿其对公司 的负债，未解除公司为其负 债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形	是□否■
本次权益变动是否需取得批 准	是□否■

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是否已得到批准 是□否■ （以下无正文）

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