LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2018

May 7, 2018

太原狮头水泥股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司： 太原狮头水泥股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： *ST 狮头 股票代码： 600539

信息披露义务人名称： 苏州海融天投资有限公司 住所/通讯地址： 苏州高新区科创路20号科技城生活新空间105室 股份变动性质： 减少股份

签署日期： 2018 年 5 月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份变 动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在太原狮头水泥股份有限公司持有、控制权益的股 份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资 者注意。

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目 录

第一节 释义.................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................................................................ 5
一、信息披露义务人的一致行动关系..................................................................... 5
二、信息披露义务人基本情况................................................................................. 5
三、信息披露义务人股权控制关系......................................................................... 5
第三节 权益变动情况及目的........................................................................................ 7
一、本次权益变动的目的......................................................................................... 7
二、未来12个月内持股计划..................................................................................... 7
第四节 权益变动方式.................................................................................................... 8
一、本次权益变动情况............................................................................................. 8
二、《股权转让协议》的主要内容......................................................................... 8
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况................................... 12
四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权........................................... 12
五、信息披露义务人对受让人的调查情况........................................................... 12
六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解
除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形......... 13
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.................................................. 14
一、信息披露义务人前6个月内买卖狮头股份上市交易股份的情况................. 14
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖
狮头股份上市交易股份的情况............................................................................. 14
第六节 其他重大事项.................................................................................................. 15
第七节 备查文件........................................................................................................ 16

3

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《太原狮头水泥股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、苏州海融天	指	苏州海融天投资有限公司
重庆协信远创	指	重庆协信远创实业有限公司，为苏州海融天投资有限 公司之唯一股东
狮头股份、上市公司	指	太原狮头水泥股份有限公司
本次权益变动、本次股份转让、 本次交易	指	信息披露义务人于2018年5月3日向上海远涪企业管理 有限公司转让所持有的狮头股份15.27%股份的权益变 动行为
上海远涪	指	上海远涪企业管理有限公司
《股权转让协议》	指	苏州海融天投资有限公司与上海远涪企业管理有限公 司签署的《股权转让协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《太原狮头水泥股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的一致行动关系

本次权益变动前，信息披露义务人持有狮头股份35,112,700股股份，占上市公 司股本总额的15.27%；信息披露义务人之一致行动人上海远涪持有狮头股份 26,300,000股股份，占上市公司股本总额的11.43%。信息披露义务人及其一致行动 人合计持有狮头股份61,412,700股股份，占公司总股本的比例为26.70%。

信息披露义务人与重庆协信远创、上海远涪同为吴旭控制的企业，为一致行 动人。产生上述一致行动关系的股权情况说明，详见本报告书“第二节 信息披露 义务人介绍”之“三、信息披露义务人股权控制关系”。

本次权益变动中，信息披露义务人通过协议转让方式向上海远涪转让了狮头 股份15.27%的股份。

二、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下表所示：

公司名称	苏州海融天投资有限公司
注册地	苏州高新区科创路20 号科技城生活新空间105室
法定代表人	邹淑媛

三、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

5

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----- Start of picture text -----

吴旭
100%
华富控股有限公司
Splendid Wealth Holdings
100%
协信地产控股有限公司
Sincere Property Holdings
100%
HCP Chongqing Property Development 绿地控股集团股份有限公司
Co Ltd.（CAYMAN）
（600606.SH）
100% 100%
汉威重庆房地产开发（香港）有限公司
HCP Chongqing Property Development 绿地控股集团有限公司
(HK) Co. Limited
60% 40%
重庆协信远创实业有限公司
100% 100%
重庆协信远创商业管理有限公司 苏州海融天投资有限公司
100%
上海远涪企业管理有限公司
----- End of picture text -----

6

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的目的

2018 年 3 月 12 日，苏州海融天所持本公司 35,112,700 股股份被司法冻结，该 事项是在原苏州海融天实际控制人（陈海昌先生）控制期间，因苏州海融天与王东 签署的合同引起的纠纷，后因王东撤诉，苏州海融天所持本公司股票于 2018 年 3 月 27 日全部解除司法冻结。鉴于苏州海融天已于 2017 年 7 月 14 日完成了股东变更登 记事宜，至此，苏州海融天股东变更为重庆协信远创实业有限公司，苏州海融天的 实际控制人已由陈海昌先生变更为吴旭先生。为保证公司控制权的稳定，避免上述 股份被冻结事项的再次发生，现拟将苏州海融天所持本公司全部股份转让给上海远 涪。

本次股份协议转让的转让方苏州海融天和受让方上海远涪的实际控制人均为吴 旭先生，即本次股份转让系同一控制下的股份转让，不会导致狮头股份实际控制人 发生变化。

本次权益变动后，苏州海融天不再持有狮头股份的股份。

二、未来 12 个月内持股计划

苏州海融天的股东重庆协信远创已于 2018 年 4 月 27 日向上市公司提交了《关 于增持太原狮头水泥股份有限公司股份计划的告知函》，内容如下：重庆协信远创 及其下属全资控股公司计划自 2018 年 5 月 4 日至 2018 年 11 月 4 日期间，通过集中 竞价交易、大宗交易、协议转让等方式择机增持公司股份，累计增持股份数量不低 于 230 万股，占公司总股本的比例为 1%，不超过 756.7 万股，占公司总股本的比例 为 3.29%，累计增持金额不超过人民币 11,350 万元，增持价格不高于 15 元/股。

重庆协信远创承诺，在法定期限内不减持所持有的上市公司股份。

苏州海融天为重庆协信远创 100%控制的企业，将按照重庆协信远创的安排实 施增持计划。

若发生相关权益变动事项，苏州海融天将严格按照相关法律法规的要求，履行 相应的法定程序以及信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有狮头股份35,112,700股股份，占上市公 司股本总额的15.27%。

本次交易，苏州海融天将其持有的狮头股份15.27%的股份转让给上海远涪；本 次权益变动完成后，苏州海融天将不再持有狮头股份的股份。

二、《股权转让协议》的主要内容

苏州海融天与上海远涪于 2018 年 5 月 3 日签署了《股份转让协议》，相关协议 的主要内容如下：

“第一条 本次股份交易安排

1.1 甲、乙双方同意，乙方将标的股份及标的股份根据法律和《太原狮头水泥 股份有限公司章程》所规定的一切股东权利和权益，以协议方式转让给甲方。

甲、乙双方同意，标的股份的转让价格按照乙方取得标的股份的原始取得成本 确定，即每股交易价格为人民币 18.46（四舍五入，小数点保留两位）元。甲方应 向乙方支付的标的股份转让价款合计额为人民币陆亿肆仟捌佰壹拾伍万玖仟零肆拾 伍元整（￥648,159,045.00 元）（以下简称“转让价款”）。

1.2 自本协议签署之日起，甲、乙双方应尽快启动相关权益变动报告编制工作 (如需)，履行相关信息披露义务。

1.3 除上市公司公开披露信息另有所述外，截至本协议签署之日，标的股份不 存在其他质押、冻结、查封、限售等任何其他的限制性权利。

1.4 在本协议签署之日起的 5 个工作日内，甲、乙双方应向上海证券交易所申 请确认标的股份转让的合规性申请文件。如上海证券交易所对转让申请文件进行形 式审核后要求甲、乙双方或一方补充相关文件的，甲、乙双方或一方应当按照上海 证券交易所要求及时提供相关文件。

在上海证券交易所对转让申请文件审核通过后 5 个工作日内，甲、乙双方应向 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“ 登记结算公司 ”）申请办

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理标的股份的转让过户登记，并按照登记结算公司的要求提交相关过户申请文件。

1.5 在办理完毕标的股份的转让过户登记后的 20 个工作日内，甲方应将全部转 让价款支付至乙方指定的银行账户。

第二条 双方的声明保证

2.1 甲方陈述并保证如下：

(1) 甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，依照法律具有以其自身名义 签署及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。

• (2) 甲方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其有约

• 束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

• (3) 本协议的签署和完全履行已经获得了甲方有权决策机构的批准，将不违反

• 其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。

• (4) 甲方不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的下列不得收购上市

• 公司的情形：

• i. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； ii. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• iii. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• iv. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购

• 上市公司的其他情形。

• (5) 代表甲方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代表其

• 签订本协议。

• (6) 甲方收购标的股份后，将严格依据本协议约定支付股份转让价款。

• (7) 甲方将按本协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。

• (8) 股份转让价款资金来源合法。

• 2.2 乙方陈述并保证如下：

• (1) 乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，依法具有以其自身名义签

• 署及履行本协议的完全的权利能力和行为能力。

9

(2) 乙方签署并履行本协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其有 约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

(3) 本协议的签署和完全履行已经获得了乙方有权决策机构的批准，将不违 反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。

(4) 代表乙方签署本协议的签字人为其法定代表人或合法授权人，有权代表 其签订本协议。

(5) 本次标的股份转让符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办 理指引》第六条规定的各项要求。

(6) 标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权 利受限情形。

(7) 标的股份不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》所规 定的不得减持的情形。

(8) 标的股份的转让未导致规避股份限售的相关规定。

(9) 本协议签署日与提交申请日（指向上海证券交易所申请确认标的股份转 让的合规性的提交申请日）间隔不超过 6 个月。

(10) 标的股份转让未构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门 规章、规范性文件或本所业务规则的情形。

(11) 除已公开披露的情况外，乙方合法且完整地持有标的股份，标的股份不 存在纠纷和争议，不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何其他第三人的权利或 负担，转让给甲方不存在障碍。

(12) 乙方向甲方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准确的， 不存在重大遗漏。

(13) 乙方将按本协议约定及时办理标的股份过户手续和履行有关信息披露义 务。

(14) 乙方同意进一步向甲方做出本协议附件一之陈述和保证，及同意向甲方 承担因该等陈述、保证存在虚假、错误或重大遗漏且导致甲方受到直接或间接经济

10

损失的全面赔偿责任。

(15) 本次转让不存在上海证券交易所认定的其他不得进行协议转让的其他情

形。

第三条 违约责任

3.1 除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的， 应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。

3.2 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

• 3.3 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

第四条 不可抗力

4.1 由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情 况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履 行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形 式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、 部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程 度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者 延期履行本协议。

4.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗 力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

第五条 协议的成立与生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立并生效。

第六条 协议的变更与解除

6.1 本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效，不影响协 议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款，以取代该无效条 款。

6.2 本协议未尽事宜，由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外，补充 协议作为本协议不可分割的连续性法律文件，与本协议具有同等法律效力。补充协 议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

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• 6.3 本协议可以因以下任一情形的出现而被解除或终止：

• (1) 本协议履行完毕。

• (2) 双方协商一致同意终止本协议。

• (3) 一方发生本协议项下违约情形，经守约方书面通知后在合理期限内仍未

• 消除违约情形，或其违约行为致使本协议目的难以实现，守约方可以单方面提出终 止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知。

• (4) 本协议其它条款中约定的情形。

• 6.4 协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。

第七条 适用法律及争议的解决

• 7.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法

律。

• 7.2 因执行本协议发生争议，应友好协商解决，如协商不能达成一致意见，任

• 何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条 其他

• 8.1 本协议项下标的股份过户过程中产生的税费由甲、乙双方依法各自承担。

• 8.2 任一方就本次股份转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复文

• 件均应以复印件形式提交其他方当事人。”

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次信息披露义务人通过协议转让方式转让的股份均为流通 A 股，除上市公司 公开披露信息另有所述外，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

本次股份协议转让的转让方苏州海融天和受让方上海远涪的实际控制人均为吴 旭先生，即本次股份转让系同一控制下的股份转让，不会导致狮头股份实际控制人 发生变化。

五、信息披露义务人对受让人的调查情况

12

本次权益变动系同一控制下的股份转让，受让方为上市公司现股东之一。信息 披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了 解，认为上海远涪具备受让人的资格条件，不存在《收购办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负 债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其 他情形

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除 上市公司为其负债提供的担保，及不存在损害上市公司利益的其他情形。

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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖狮头股份上市交易股份的情况

在本次交易（2018 年 5 月 3 日）前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖 狮头股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖狮头股份上市交易股份的情况

根据苏州海融天的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易 （2018 年 5 月 3 日）前六个月内，苏州海融天的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属不存在买卖狮头股份股票的情况。

14

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券 交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

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第七节 备查文件

• （一）信息披露义务人的营业执照；

（二）《股份转让协议》；

• （三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司主要办公地址。

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附表

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	太原狮头水泥股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市
股票简称	*ST狮头	股票代码	600539
信息披露义务人名称	苏州海融天投资有限公司	信息披露义务人 注册地	苏州高新区科 创路20号科技 城生活新空间 105室
拥有权益的股份数量变化	增加□减少■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有■无□
信息披露义务人是否为上市 公司第一大股东	是■ 否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否■
信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持股 5%以上	是□否■ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是□否■ 回答“是”，请 注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	本次权益变动前，信息披露义务人持有狮头股份35,112,700股股 份，占上市公司股本总额的15.27%。
本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数量 及变动比例	本次权益变动后，信息披露义务人持有狮头股份0股股份，占上 市公司股本总额的0.00%。
信息披露义务人是否拟于未 来12个月内继续增持	是■否□（已披露增持计划）
信息披露义务人前6个月是 否在二级市场买卖该上市公 司股票	是□否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□否■

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控股股东或实际控制人减持 时是否存在未清偿其对公司 的负债，未解除公司为其负 债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形	是□否■
本次权益变动是否需取得批 准	是□否■
是否已得到批准	是□否■
（以下无正文）

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