LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Jul 7, 2017

证券代码： 600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2017-022

太原狮头水泥股份有限公司关于

第一大股东股权转让相关事项的问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年 7 月 4 日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）收到 上海证券交易所上市公司监管一部发出的《关于对太原狮头水泥股份有限公司第 一大股东股权转让相关事项的问询函》（上证公函【2017】0803 号）（以下简 称“《问询函》”），公司董事会与本次股权转让有关各方对相关问题进行了认 真讨论和研究，并就《问询函》所提出的问题进行了逐项落实，现公告如下：

一、请公司督促陈海昌、重庆协信远创实业有限公司等相关信息披露义务 人根据《上市公司收购管理办法》的要求及时披露权益变动报告书。 回复：

信息披露义务人陈海昌和重庆协信远创实业有限公司（以下简称“重庆协信 远创”或“协信远创”）已按要求分别编制《简式权益变动报告书》和《详式权 益变动报告书》。

二、公告称，陈海昌将其所持海融天 100% 的股权以 5.05 亿元的价格转让给 协信远创。请披露股权定价方式、协信远创本次收购的资金来源，以及是否存 在涉及公司控制权溢价的安排等。

回复：

（一）请披露股权定价方式

本次股份转让出让方陈海昌拟作价 5.05 亿元向信息披露义务人重庆协信远 创转让其持有的苏州海融天 100.00%股权。

苏州海融天取得狮头股份 26,912,700 股股份，历史成本为 18.75 元/股。截至 狮头股份因本次交易停牌（2017 年 6 月 28 日）前收盘价格 17.35 元/股。本次交

易价格系交易双方以历史期股份取得成本及当前市场价格为基础，双方自由、友 好协商之结果。

（二）请披露协信远创本次收购的资金总额及来源

本次交易股权转让款合计为 5.05 亿元，该等资金均来源于重庆协信远创的 自有资金或自筹资金。

重庆协信远创已出具声明，本次收购的资金全部来源于重庆协信远创及下属 企业的合法经营性资金，不存在通过与狮头股份的资产置换或者其他交易取得收 购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在 直接、间接使用狮头股份及其关联方资金的情况，亦不存在利用标的股份向银行 等金融机构质押取得收购资金的情形。

本次转让价款合计人民币 5.05 亿元，占重庆协信远创 2016 年 12 月 31 日经 审计合并口径下总资产 629.62 亿元的 0.80%，占重庆协信远创 2016 年 12 月 31 日经审计合并口径下货币资金总额 64.68 亿元的 7.81%；占重庆协信远创 2017 年 3 月 31 日未经审计合并口径下总资产 656.51 亿元的 0.77%，占重庆协信远创 2017 年 3 月 31 日未经审计合并口径下货币资金总额 75.14 亿的 6.72%。

鉴于以上情况，重庆协信远创具备与本次转让款 5.05 亿元相应的支付能力。 （三）请披露是否存在涉及公司控制权溢价的安排

本次交易定价不涉及控制权溢价的安排。

三、公告称，公司第一大股东的实际控制人发生变化，但公司无实际控制 人的状态未发生变化。请协信远创明确披露：（ 1 ）本次股权收购的目的，并说 明是否与公司其他直接或间接股东就股权转让进行过接触或谈判；（ 2 ）是否存 在与本次股权转让相关的一揽子交易安排；（ 3 ）未来十二个月内的相关计划，包 括但不限于增减持公司股份安排、是否更换公司管理层或派驻董事、是否注入 或置出资产、是否拟重组上市等。

（一）本次股权收购的目的，以及与公司其他直接或间接股东股权转让进 行过接触或谈判的情况

重庆协信远创看好狮头股份未来发展的形势，通过本次交易，重庆协信远创 将成为狮头股份间接第一大股东。本次交易后对双方的业务都将有改善与提升，

对协信远创的长远发展带来益处。

截至本回复出具日，重庆协信远创与上市公司其他直接或间接股东未就股权 转让进行过接触或谈判。

（二）存在与本次股权转让相关的一揽子交易安排

重庆协信远创不存在与本次股权转让相关的一揽子交易安排。

（三）未来十二个月内的相关计划，包括但不限于增减持公司股份安排、 是否更换公司管理层或派驻董事、是否注入或置出资产、是否拟重组上市等

1 、增减持公司股份安排

未来 12 个月内，重庆协信远创不会减少其在上市公司中拥有权益的股份。 重庆协信远创在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，拟于未来 12 个月内 增持狮头股份的部分股份，增持股份数量不低于狮头股份现有股份总数的 1%。 若发生相关权益变动事项，重庆协信远创将严格按照相关法律法规的要求，履行 相应的法定程序以及信息披露义务。

2 、是否更换公司管理层或派驻董事

根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头 股份及全体股东合法权益的原则，收购人将依据中国法律法规和上市公司章程规 定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人， 并对董事、监事的选任做出独立决策。

3 、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整

本次权益变动前，狮头股份主要经营的业务为控股子公司龙净水业的净水龙 头及配件的生产和销售。

截至本回复出具日，重庆协信远创无在未来 12 个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

4 、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的 重组计划

截至本回复出具日，重庆协信远创无在未来 12 个月内对上市公司重大资产、 业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

四、 2017 年 4 月 25 日，绿地控股集团股份有限公司（证券代码： 600606 ，以 下简称绿地控股）发布了关于投资入股协信远创的公告。请协信远创披露目前 的实际控制人，并说明未来 12 个月内协信远创的股权及控制权是否会发生变化， 以及对本次收购的影响。

协信远创的实际控制人为吴旭先生。

根据绿地控股集团有限公司与汉威房地产签订的《关于重庆协信远创房地产 开发有限公司股权转让、增资及相关资产重组之合作协议》及相关安排，未来 12 个月内，绿地控股集团有限公司将对协信远创进行增资。增资完成后，重庆 协信远创的股权结构将变为汉威房地产持股 60%、绿地控股集团有限公司持股 40%。重庆协信远创的控股股东仍为汉威房地产，实际控制人仍为吴旭。

协信远创实际控制人吴旭已出具承诺，承诺未来 12 个月内信息披露义务人 的控制权不发生变化，上述事项对本次交易不会构成影响。 特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017 年 7 月 8 日