LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Jun 3, 2020

太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于 第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现 金的方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“昆汀科技”） 股东方贺兵、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司、刘佳东、方林宾、杭州 昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇（以下简称“交易 对方”）持有的标的公司 5,106,383 股股份（占标的公司已发行股份的 40.00%）， 其中以现金方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股 权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司购买其持有的昆 汀科技 22.42%股权；同时，方林宾、刘佳东将其所持标的公司转让后剩余 1,345,700 股股份（占标的公司已发行股份总额的 10.54%）所对应的全部股东表 决权在表决权行使期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本 次重组”或“本次交易”）。公司本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态 度，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第五次会议审议的相关事项进行 了认真仔细的审查，现发表对相关事项的事前认可意见如下：

1、本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次重组完成 以后，有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强公司的持续 盈利能力和发展潜力，并且不会对公司独立性造成影响，有利于公司的可持续发 展，符合公司和全体股东的利益。

2、本次重组方案以及交易各方拟签订的附生效条件的交易协议符合《中华 人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法 规和规范性文件的规定；本次重大资产重组不涉及关联交易事项，不存在损害公 司股东特别是中小股东的利益的情形。

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3、本次交易涉及的标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、 评估机构进行审计、评估，该等机构和公司及交易对方均不存在关联关系，具有 独立性，我们对其出具的相关审计报告、备考审阅报告及评估报告等表示认可。 本次交易定价由两部分组成，其中方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理 合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇向上市公司转让的标的资产定价 将按照前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值为基础，由交易各方协商确 定；天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司向上市公司转让的标的资产定价为 其在天津产权交易中心挂牌的转让底价，该转让底价是在银信资产评估有限公司 出具的评估报告确定的评估价值基础上，由天津市河西区人民政府国有资产监督 管理委员会备案确定。本次交易涉及的资产的定价将经公司股东大会审议通过， 定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、我们对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组方案及相关议案内容表 示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：储卫国、刘文会、刘有东 2020 年 6 月 3 日

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