LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Jun 3, 2020

证券代码： 600539 证券简称： ST 狮头 公告编号：临 2020-037

太原狮头水泥股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

“ ” “ ” “ ” 太原狮头水泥股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 狮头股份 ） 第八届董事会第五次会议于 2020 年 6 月 1 日发出会议通知，于 2020 年 6 月 3 日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次 会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了 如下议案:

一、审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》

公司拟以支付现金的方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀 科技”或“标的公司”）股东方贺兵、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以 下简称“桂发祥”）、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“昆阳投资”）、何荣、张远帆、白智勇（以下简称“交易对方”）持有 的标的公司5,106,383 股股份（占标的公司已发行股份的40.00%），其中以现 金方式向方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇（以下简 称“方贺兵等7 名交易对方”）购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公 开竞标方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时，方林宾、刘佳 东将其所持标的公司转让后剩余1,345,700 股股份（占标的公司已发行股份总额 的10.54%）所对应的全部股东表决权在表决权行使期限内无条件、不可撤销地 “ ” “ ” “ 委托予上市公司行使（以下简称 本次重大资产购买 、 本次重组 或 本次交 易”）。公司本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所

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规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关法律、 法规及其他规范性文件的规定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买方案 的议案》

（一）本次交易方案概况

本次交易包含现金收购及表决权委托两部分：

1、上市公司拟以支付现金的方式购买昆汀科技股东方贺兵、桂发祥、刘佳 东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇持有的标的公司5,106,383 股股 份（占标的公司已发行股份的40.00%），其中以现金方式向方贺兵等7 名交易 对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权（以下简称“标的公司17.58%股 权”），以公开竞标方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技22.42%股权；

2、同时，方林宾、刘佳东将其所持标的公司转让后剩余1,345,700 股股份 （占标的公司已发行股份总额的10.54%）所对应的全部股东表决权无条件、不 可撤销地委托予上市公司行使，表决权的行使期限自《表决权委托协议》生效之 日（含当日）起，于以下日期孰早之日终止：1）上市公司及其控制的主体直接 或间接持有昆汀科技股份比例达到 51%或以上之日；2）本次交易标的股份在中 国证券登记结算中心完成变更之日后届满 36 个月之日。

本次交易完成后，上市公司通过直接持有标的公司40.00%股份及表决权委 托的方式实际享有标的公司50.54%的表决权，取得标的公司控股权。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（二）标的资产

上市公司拟购买的标的资产为交易对方持有的昆汀科技5,106,383 股股份

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（占标的公司已发行股份的40.00%）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为昆汀科技股东方贺兵、桂发祥、刘佳东、方林宾、昆 阳投资、何荣、张远帆、白智勇。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（四）本次交易涉及资产的估值及作价情况

本次交易的交易对价为人民币12,833.2005 万元，涉及标的资产的作价由以 下两部分组成：

1、根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“天源评报字[2020]第 0231 号”《太原狮头水泥股份有 限公司拟股权收购涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》的评估结果，标的公司 100%股东权益市场价值的评估值为 32,067.00 万元。在参考上述资产评估结果的基础上，经协商确定方贺兵等 7 名交易对方合 计持有的昆汀科技 2,244,008 股股份（占标的公司已发行股份的 17.58%）的交易 价格为人民币 5,639.57 万元。

2、桂发祥将其持有标的公司2,862,375 股股份（占标的公司已发行股份的 22.4219%）在天津产权交易中心公开挂牌转让，公司作为征集到的唯一一家符合 条件的意向受让方，按照挂牌转让底价人民币7,193.6305 万元的价格受让桂发 祥持有标的公司的全部股份。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（五）本次交易支付方式及支付安排

上市公司向交易对方支付的交易对价全部以现金方式进行支付，其中：

1、上市公司支付给方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、张远帆、 白智勇的交易对价为人民币5,639.57 万元，按照上述各交易对方向上市公司转 让所持昆汀科技股份数量进行支付，具体方式如下：

（1）对价支付的总体安排

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序号	交易对方	交易方式	转让/表决权委托 昆汀科技股份数 （股）	转让/表决权委 托昆汀科技股 权比例	交易价格 （万元）
1	方贺兵	转让	1,360,720	10.66%	3,419.7184
2	刘佳东	转让	197,150	1.54%	495.4712
		表决权委托	672,850	5.27%
3	方林宾	转让	197,150	1.54%	495.4712
		表决权委托	672,850	5.27%
4	昆阳投资	转让	173,572	1.36%	436.2157
5	何荣	转让	149,710	1.17%	376.2464
6	张远帆	转让	101,973	0.80%	256.2753
7	白智勇	转让	63,733	0.50%	160.1718
合计			3,589,708	28.12%	5,639.5700

（2）对价支付的具体进度

上市公司将按照如下方式分四期向上述交易对方支付本次交易对价：

第一期：《股份收购协议》生效后3 个工作日内，上市公司及方贺兵等7 名交易对方共同以方贺兵等7 名交易对方名义开设由双方共同监管的银行账户 （以下简称“共管账户”），并根据共管账户银行的规定实施共管。共管账户开 设完成后2 个工作日内，上市公司向共管账户支付本次交易总价款的20%，即 1,127.9140 万元。若方贺兵等7 名交易对方需要在办理标的公司17.58%股权交 割前先行支付本次交易所涉及的所得税的，则双方应在收到税务主管部门的通知 后2 个工作日内将共管账户中的资金解付至税务主管机关指定账户，用于方贺兵 等7 名交易对方缴纳本次交易涉及的所得税。若方贺兵等7 名交易对方无需在办 理标的公司17.58%股权交割前先行支付上述税款的，则双方应在上市公司支付 第二期交易对价的同时将共管账户内的资金解付至方贺兵等7 名交易对方指定 银行账户。

第二期：交割完成日后 3 个工作日内，上市公司应向方贺兵等7 名交易对方 支付本次交易总价款的 50%，即 2,819.7850 万元；

上市公司及方贺兵确认，《股份收购协议》签署前，上市公司已经向方贺兵 支付的 600 万元诚意金将在本次交易交割完成后直接折抵上市公司应支付予方

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贺兵的第二期交易价款。

第三期：上市公司应于以下条件达成后 10 个工作日内向方贺兵等7 名交易 对方支付本次交易总价款的 15%，即 845.9355 万元：

上市公司进行 2021 年年度审计时，由负责上市公司年度审计的具有证券业 务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对业绩承诺期第二年（2021 年）的标的公司当年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况出具关于盈利预 测的专项核查意见。

第四期：上市公司应于以下条件达成后 10 个工作日（以孰晚为准）内向方 贺兵等7 名交易对方支付本次交易总价款的 15%，即 845.9355 万元：

①上市公司进行 2022 年年度审计时，由负责上市公司年度审计的具有证券 业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对业绩承诺期第三年（2022 年）的标的公司当年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况出具关于盈利预 测的专项核查意见；

②业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结 果的专项审核报告。

若按上市公司和业绩补偿方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张 远帆（以下简称“业绩补偿方”）另行签署的《业绩承诺补偿协议》第五条、第六 条的约定，业绩补偿方应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上市公 司有权扣除业绩补偿方应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。

2、上市公司支付给桂发祥的交易对价为人民币7,193.6305 万元，按以下方 式一次性支付：

上市公司按照天津产权交易中心挂牌公告的受让条件已支付的保证金 1,438.7300 万元自动转为转让价款，剩余价款5,754.9005 万元在上市公司与桂 发祥签署的《产权交易合同》生效后次日起5 个工作日内一次性汇入天津产权交 易中心专用结算账户一并结算。上市公司应在支付完毕交易价款后的3 个工作日 内，向天津产权交易中心出具委托付款通知书。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

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（六）标的公司过渡期损益归属

上市公司与方贺兵等7 名交易对方一致同意，标的公司在过渡期所产生的收 益由交割日后标的公司股东按持股比例享有，所产生的亏损由方贺兵等7 名交易 对方承担并以现金方式向上市公司补足。上市公司有权在交割日后 30 个工作日 内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，经审计确认方贺兵等7 名交易对方需向上市公司承担现金补足义务的，交易对方应于上述审计报告出具 后 10 日内向上市公司支付。

上市公司与桂发祥一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利或亏损对应桂 发祥拟向上市公司转让的标的资产享有或承担的部分，由上市公司享有或承担。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（七）未分配利润的安排

1、交割日前，标的公司不对滚存未分配利润进行分配；交割日后，标的公 司的滚存未分配利润由届时标的公司的全体股东按其各自的持股比例共同享有。

2、交割日后，在保证标的公司运营现金流充足且没有其它大额投资计划或 偿债压力的情况下，经过必要的上市公司及标的公司治理机构审批同意后，将不 低于 50%的截至 2019 年末的累计未分配利润以及不低于 50%的 2020 年实现的 净利润，按交割日后标的公司股东各自持股比例进行分红，具体分红条款各方另 行协商。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（八）表决权委托

1 、表决权委托的内容

根据《股份收购协议》和《表决权委托协议》的约定，方林宾、刘佳东自愿 将其持有的昆汀科技除《股份收购协议》转让给上市公司以外的剩余股份 1,345,700 股股份（占标的公司已发行股份总额的10.54%，以下简称“授权股份”） 所对应的全部股东表决权无条件、不可撤销地委托予上市公司行使。

2 、表决权委托的期限

表决权委托的期限自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起，于以下日

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期孰早之日终止：1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有昆汀科技股份比 例达到 51%或以上之日；2）本次交易标的股份在中国证券登记结算中心完成变 更之日后届满 36 个月之日。

此外，方林宾、刘佳东同意委托表决权的行使期限可以根据相关监管机构（包 括但不限于证监会、上交所等）的要求予以延长。在委托表决权行使期限内，方 林宾、刘佳东将委托上市公司行使表决权的股份质押予上市公司。

3 、表决权委托的范围

方林宾、刘佳东无条件、不可撤销地授权上市公司作为授权股份的唯一的、 排他的受托人，在委托期限内，上市公司有权按照自己的意志，根据《公司法》 等法律、法规、规范性文件及届时有效的昆汀科技《公司章程》完全、充分地行 使授权股份对应的表决权。

在表决权委托的期限内，因标的公司配股、送股、公积金转增等情形导致方 林宾、刘佳东持有标的公司的股份总数发生自然或法定变化的，授权股份的数量 相应的调整，此时，表决权委托期限、表决权委托范围自动适用于调整后的授权 股份，该等股份的表决权自动全权委托给上市公司行使。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（九）业绩承诺补偿安排

1 、业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。

2 、承诺净利润数

业绩补偿方承诺就标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3700 万元、 5000 万元、6000 万元。

3 、实际净利润数的确定

标的公司于业绩承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足的基础条 件如下：

• （1）标的公司于业绩承诺期内的实际净利润数应当经具有证券期货业务资

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格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算；

（2）标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其 他相关法律法规的规定；

（3）除非法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，标的公 司及其子公司在业绩承诺期限内应保持其会计政策、会计估计与上市公司聘请的 会计师事务所出具的标的公司基于本次交易基准日（2019 年 12 月 31 日）的审 计报告一致。未经上市公司同意，标的公司不得改变标的公司及其子公司的会计 政策，亦不得滥用会计政策。

在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润 数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券 业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对标的公司当年度实现净 利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项核查意见，业绩承诺期内每年度实际 净利润与承诺净利润的差额应以上述专项核查意见为准。

4 、业绩承诺补偿

（1）在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净 利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿方应首先以现金方式向 上市公司进行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和 ×拟购买标的公司 17.58%股权交易对价－累积已补偿金额 经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承 诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。

（2）当期应补偿金额中业绩补偿方各自应补偿比例，按照业绩补偿方在本 次交易中各自取得的交易对价占业绩补偿方合计取得的交易对价的比例进行分 配。但业绩补偿方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩补偿方中任意一方对 上述补偿金额承担连带责任。

（3）上市公司可在尚未支付给业绩补偿方的交易对价中直接扣减业绩补偿 方当期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减

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2021 年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减）， 业绩补偿方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支 付至上市公司指定的银行账户内。

5 、减值测试及其补偿

（1）业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公司应聘请具 有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行 资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度业绩承诺专 项核查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司17.58%股权期 末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则业绩补偿方应按照如下 公式对上市公司予以现金补偿：

标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司17.58%股权期 - 末减值额 承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额

（2）标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩补偿方各自应补 偿比例，按照业绩补偿方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩补偿方合计取 得的交易对价的比例进行分配。但业绩补偿方各方不得以此为由拒绝上市公司要 求业绩补偿方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。

（3）上市公司可在尚未支付给业绩补偿方的交易对价中直接扣减标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩补偿方还 应于减值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市 公司指定的银行账户内。

（4）标的公司 17.58%股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中 业绩补偿方各方取得交易对价的总额。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（十）超额业绩奖励

在本次交易完成后，在标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于业绩承诺 期内累计承诺净利润且标的公司17.58%股权不存在《业绩承诺补偿协议》约定 的期末减值的前提下，则由标的公司将超过业绩承诺期内累计承诺净利润部分的 50%用于奖励标的公司核心管理层，具体计算公式如下：

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应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期 内累积承诺净利润数）× 50%。

但在业绩承诺期内，全部超额业绩奖励金额不得超过上市公司支付给方贺兵 等7 名交易对方对价的 20%。

具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公 司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（十一）关于本次重组的特别约定

1 、标的公司股权激励与后续融资计划

（1）上市公司同意在满足法律法规及相关规范性规定以及上市公司内部风 控要求的前提下，将根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等对标的公 司提供资金支持，形式包括但不限于增资、借款（借款的资金成本参考全国银行 间同业拆借中心公布的贷款基础利率）等方式。上市公司对标的公司提供资金支 持的金额原则上为 4000 万元。届时资金支持方式、金额、利息等具体内容由相 关各方另行协商确定。

（2）交割日后，上市公司在符合上市公司规范性条件基础之上，上市公司 和方贺兵等 7 名交易对方为标的公司对外借款提供担保支持（担保额度上限为人 民币 5000 万元），用于标的公司经营发展的资金需求。具体的担保方式及担保 金额届时由各方另行协商确定。

（3）交割日后，上市公司在符合上市公司规范性条件基础之上，将对包括 标的公司现有管理团队在内的人员进行股权激励或实施员工持股计划，股权激励 对象获取权益、行使权益核心条件应包括标的公司完成 2020 年业绩承诺指标。 股权激励对象行使权益的价格应参考上市公司股权激励管理办法中规定的低值， 股权激励方案、员工持股计划的具体内容由上市公司股东大会审批通过后确定。

2 、方贺兵等7 名交易对方购买上市公司股票及锁定安排

（1）方贺兵等7 名交易对方承诺将以其在本次交易中取得的股份转让交易 总价款（税后）的 20%用于购买上市公司股票。方贺兵等 7 名交易对方购买上市 公司股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等方式。

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（2）方贺兵等 7 名交易对方应在收到上市公司根据《股份收购协议》支付 的第二期交易对价之日起的 90 个工作日内（即“购入期”）将第一期和第二期交 易对价（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票（即“当期购买完成上市公司 股票”）；在收到上市公司根据《股份收购协议》支付的第三期、第四期交易对 价之日起的90 个工作日内（即“购入期”）将当期交易对价（税后）的20%全 部用于购买上市公司股票（即“当期购买完成上市公司股票”）。方贺兵等 7 名交易对方各方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划。

（3）方贺兵等 7 名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自 愿按以下方式及期限进行锁定：

① 购入期内方贺兵等 7 名交易对方各方分别应在当期购买完成上市公司股 票之日书面通知上市公司，同时承诺对其当期购买的上市公司股票进行限售 锁定，并履行相关公告（如需），锁定期限为当期购买完成之日起 6 个月；

② 若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，方贺兵等 7 名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行 相应调整。

③ 方贺兵等 7 名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、公积 金转增股本而取得的股份，均应自方贺兵等 7 名交易对方取得该部分股票之 日起起锁定 6 个月。

④ 未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内将其购买 的上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制。

⑤ 未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内和任何其 他第三方建立一致行动安排，不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其 他第三方或将其持有的上市公司股票直接或间接委托其他第三方进行管理。

（4）若方贺兵等 7 名交易对方未能按照约定购买额度购买上市公司股票的， 则上市公司有权在支付下一期股份转让款时暂扣未足额购买的部分，在方贺兵等 7 名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予以 支付。

3 、关于方贺兵等7 名交易对方持有标的公司剩余股份的后续安排

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（1）在标的公司完成 2020 年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重 大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战 略安排，在交割完成 12 个月后，同时不晚于 2021 年 9 月 30 日前启动收购昆汀 科技剩余股份事宜的协商推进程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相 结合等法律法规允许的方式，具体收购程序、方案由届时交易各方另行协商确定。

（2）上市公司收购方贺兵等 7 名交易对方持有标的公司剩余股份的收购价 格以收购时上市公司选聘的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告 确认的届时标的公司的评估值为基础，并由交易各方在标的公司届时承诺的 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 12 倍标准计算的标的公司整体 价值上另行协商确定。

（3）交割日后，若方贺兵等 7 名交易对方对标的公司进行增资的，应提前 15 日书面通知上市公司并取得上市公司的书面同意。

（4）交割日后，若方贺兵等 7 名交易对方以任何直接或间接方式向任何第 三方出售其持有标的公司剩余股份（包括交割日后方贺兵等 7 名交易对方对标的 公司增资所取得的股份）的部分或全部的，应提前 15 日书面通知上市公司，上 市公司对方贺兵等 7 名交易对方持有的标的公司剩余股份在同等条件下享有优 先购买权。

（5）除上市公司与方林宾、刘佳东签署的《表决权委托协议》、上市公司 与方贺兵签署的《股权收购意向协议》的约定外，在《股份收购协议》签署后至 业绩承诺期届满之日（若根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩补偿方应承担 补偿责任的，则上述期限延长至业绩补偿方支付完补偿金之日），方贺兵等7 名交易对方不得就其持有标的公司剩余股份设置质押或者其他权利限制，也不得 与任何第三方建立一致行动安排，或将其持有标的公司剩余股份的部分或全部表 决权委托给其他第三方或直接或间接委托给其他第三方管理。

4、关于《产权交易合同》延迟生效或未在约定时限内生效的补偿方案

（1）若《产权交易合同》于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日（含当 日）期间生效的，则上市公司同意向桂发祥支付补偿费用，该费用以《产权交易 合同》约定的转让价款为基数，按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币存 款基准利率定期存款（整存整取）三年期利率标准，自 2020 年 7 月 1 日计算至

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桂发祥转让给上市公司的标的资产完成交割之日止。上市公司应于标的资产完成 交割的次日起的 3 个工作日内向桂发祥支付上述补偿费用。如为配合上市公司完 成本次重组，桂发祥需要重新聘请中介机构对昆汀科技进行审计、评估的，该部 分审计、评估费用由上市公司在前述补偿费用外另行承担。上市公司应于桂发祥 转让给上市公司的标的资产完成交割的次日起的 3 个工作日内向桂发祥支付上 述审计、评估费用。上述补偿费用均由上市公司支付至桂发祥指定账户。

（2）若《产权交易合同》于 2020 年 10 月 31 日 24:00 前未能生效的，则《产 权交易合同》于 2020 年 11 月 1 日自动解除，合同解除后，上市公司同意一次性 向桂发祥支付《产权交易合同》转让价款总额的 5%作为补偿费用。桂发祥可从 已支付上市公司的保证金中扣除上述补偿费用。《产权交易合同》因前述情形解 除的，上市公司应于合同解除后的 3 个工作日内，将本合同的解除日期以书面方 式通知天津产权交易中心。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（十二）本次交易构成重大资产重组

根据公司及标的公司 2019 年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，上 市公司和交易标的相关财务数据计算结果如下：

项目	资产总额 （交易对价 孰高）	营业收入	归属于母公司所有 者的净资产 （交易对价孰高）
昆汀科技（2019.12.31/2019年度）①	14,197.67	26,560.86	12,833.20
上市公司（2019.12.31/2019年度）②	44,332.42	5,517.56	41,001.52
占比（①/②）	32.03%	481.39%	31.30%

根据上述计算结果及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本 次交易构成重大资产重组。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（十三）决议有效期

决议有效期限为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

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本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《太原狮头水泥股份有限公司关联 交易管理制度》等相关规定，交易对方不属于公司的关联方，公司本次重大资产 购买不构成关联交易。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组 管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司本次重大资产购买不涉及发行股份等股本变动事项，不会导致公司控制 权变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。因此本次重组不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十一条规定的议案》

经分析，董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、公司本次重组的拟购买资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或

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者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，尚需上 海证券交易所审核同意，尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议 转让申请进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。上述 报批事项已在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、2017 年 11 月 27 日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发祥签署《投资合作 协议》，根据《投资合作协议》，桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及杭州昆阳 投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆阳投资”）所持昆汀科技股份享 有优先购买权和共同出售权，除此之外，不存在对本次交易产生影响的相关投资 协议或其他安排。

本次交易中，方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资按照《投资合作协议》约 定，将拟向狮头股份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥。2020 年 4 月 30 日， 桂发祥将其持有标的公司的 22.42%的股份在天津产权交易中心挂牌公开转让。 2020 年 6 月 3 日，上市公司竞标成功后与桂发祥签署了《产权交易合同》。桂 发祥与方贺兵等 7 名交易对方共同向上市公司出售昆汀科技股权，履行了其在 《投资合作协议》中的共同出售权，未选择优先购买权。本次交易符合《投资合 作协议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的约定，不会影响交易对方股权 的转让及交割，不会对本次交易构成实质性障碍。

3、本次重组完成后，公司将合法拥有昆汀科技 40.00%股权，通过直接持有 标的公司股份和表决权委托的方式实际享有昆汀科技 50.54%表决权，能实际控 制昆汀科技经营。昆汀科技资产完整，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地 进行生产经营活动。本次重组不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的独立性。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于〈太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书〉 及其摘要的议案》

同意公司编制的《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘 要的内容。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、资产评 估报告、备考审阅报告的议案》

审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 1 日出具了“中 汇会审[2020]4306 号”《杭州昆汀科技股份有限公司两年期专项审计报告》；审 阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 3 日出具了 “XYZH/2020CQA20271 号”《太原狮头水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅 报告》；评估机构天源资产评估有限公司于 2020 年 6 月 3 日出具了“天源评报字 [2020]第 0231 号”《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州昆汀科技 股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。同意批准上述报告，同意公司 编制的《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》引用上述文件的数据 和结论，同意将上述报告供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

对于本次交易涉及的交易标的，公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称 “天源评估”或“评估机构”）出具了《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购 涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报 字[2020]第0231号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审

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阅了评估机构出具的《资产评估报告》，对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、公司本次交易聘请的评估机构天源评估具有证券期货相关业务资格。评 估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不存在关联关系，亦 不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法 规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产 基础法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得 到的评估结果作为对标的公司最终评估结果。

4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评 估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取 的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量 评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。

综上所述，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理， 评估定价公允。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于上市公司签署重大资产购买相关附生效条件协议的 议案》

同意上市公司与交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙 企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇签署附生效条件的《关于杭州昆汀科 技股份有限公司之股份收购协议》；同意上市公司与交易对方桂发祥签署附生效 条件的《产权交易合同》；同意上市公司与业绩补偿方方贺兵、刘佳东、方林宾、 昆阳投资、何荣、张远帆签署《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿

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协议》；同意上市公司与方林宾、刘佳东签署《关于杭州昆汀科技股份有限公司 之表决权委托协议》。该等协议自上海证券交易所审核同意并经上市公司股东大 会审议通过后生效。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事 项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作 出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的议 案》

经董事会测算，本次重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况，同意公司 为维护公司和全体股东权益，防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回 报的具体措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为保障填补 措施得到切实履行而作出的承诺。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

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经核查比较，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公 司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。公司 股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情 况。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十四、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明的议案》

经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十五、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务 的议案》

为实施本次交易，公司拟聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财 务顾问，拟聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的专项法律顾问，拟聘请中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，拟聘请信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的备考审阅机构，拟聘请天源资产评估有 限公司为本次交易的评估机构。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买 相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授

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权董事会根据公司实施本次重大资产购买的各项决议，依法办理公司本次重大资 产购买有关具体事宜，包括但不限于：

• 1、聘请、更换本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事

• 务所、资产评估公司等中介服务机构；

• 2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，

• 制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；

• 3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产购买有关的重大合同、

• 协议等重要文件（包括但不限于《股份收购协议》、《产权交易合同》、《业绩 承诺补偿协议》、《表决权委托协议》等）；

4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产购买报备材料，并 办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

• 5、如国家证券监督管理部门、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有

• 限责任公司对上市公司重大资产购买事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要 求对公司本次重大资产购买方案作相应调整；

• 6、全权办理本次重大资产购买的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核

• 准备案、过户登记等事宜；

• 7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理

• 与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

• 8、授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十七、审议通过了《关于召开2020 年第二次临时股东大会有关事项的议案》

鉴于本次重大资产购买相关议案尚需获得公司股东大会的批准，董事会决定 于 2020 年 6 月 22 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开 2020 年第二次临 时股东大会。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

特此公告。

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太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2020 年 6 月 4 日

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