LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Jun 3, 2020

太原狮头水泥股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的说明

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST 狮头”、“上市公 司”或“公司”）拟以支付现金方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称 “昆汀科技”）40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合 计持有的昆汀科技 17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品 股份有限公司（以下简称“桂发祥”）购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时 方林宾、刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、 不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、公司本次重组的拟购买资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，尚需上 海证券交易所审核同意，尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议 转让申请进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。上述 报批事项已在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、2017 年 11 月 27 日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发祥签署《投资合作 协议》，根据《投资合作协议》，桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及杭州昆阳投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆阳投资”）所持昆汀科技股份享有优 先购买权和共同出售权，除此之外，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议 或其他安排。

本次交易中，方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资按照《投资合作协议》约 定，将拟向狮头股份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥。2020 年 4 月 30 日，

桂发祥将其持有标的公司的 22.42%的股份在天津产权交易中心挂牌公开转让。 2020 年 6 月 3 日，上市公司竞标成功后与桂发祥签署了《产权交易合同》。桂发 祥与方贺兵等 7 名交易对方共同向上市公司出售昆汀科技股权，履行了其在《投 资合作协议》中的共同出售权，未选择优先购买权。本次交易符合《投资合作协 议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的约定，不会影响交易对方股权的转 让及交割，不会对本次交易构成实质性障碍。

3、本次重组完成后，公司将合法拥有昆汀科技 40.00%股权，通过直接持有 标的公司股份和表决权委托的方式实际享有昆汀科技 50.54%表决权，能实际控 制昆汀科技经营。昆汀科技资产完整，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地 进行生产经营活动。本次重组不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面的独立性。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司董事会关于本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2020 年 6 月 3 日