LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Dec 9, 2016

太原狮头水泥股份有限公司

董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司与水泥主业相关 的业务、资产和负债（包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权）出售 给太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”），狮头集团同意受让上述资产 （以下简称“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证 券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、 规范性文件之规定及《太原狮头水泥股份有限公司章程》的要求，公司董事会对 于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认 真审核，特此说明如下：

一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、本次重组的信息披露及保密措施

2016 年11 月14 日，公司就拟筹划的重大资产重组事项发布《重大资产重 组停牌公告》（公告编号：2016-085），公司股票自2016 年11 月14 日开市起停 牌，并于2016 年11 月21 日、2016 年11 月28 日狮头股份分别发布《关于重大 资产重组进展的公告》（公告编号：2016-087）、《关于重大资产重组进展的公告》 （公告编号：2016-090）等进展公告。

停牌期间，公司聘请了具备相关业务资质的证券服务机构，按照重大资产重 组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《太原狮头水泥股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。同时，公司与各证

券服务机构签署了《保密协议》，各方就本次重组采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照上海证券交易所的要求完 成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。

2、本次重组的批准与授权

（一）本次重组已取得的批准与授权

1、公司内部的批准与授权

2016 年11 月22 日，公司召开职工代表大会，审议通过与本次重组相关的 职工安置方案，根据“人随资产走”的原则，公司的现有全部员工（含在职职工 及由公司及其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，公司与其 全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳 动关系，职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员工安 置费用。

2016 年12 月8 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联 交易方案的议案》、《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关议案。独立董事对本次重组 有关事项发表了同意的独立意见。

2016 年12 月8 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于 公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交 易方案的议案》、《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关议案。

2、太原狮头中联水泥有限公司其他股东放弃优先购买权

2016 年11 月3 日，中国联合水泥集团有限公司向公司出具“中联战便字 [2016]29 号”《中国联合水泥集团有限公司对<告知函>的复函》,决定放弃对公 司拟转让太原狮头中联水泥有限公司的股权行使优先购买权。

3、交易对方的批准与授权

2016 年11 月13 日，狮头集团召开董事会并通过决议，同意本次重组相关 事项，并同意就本次重组签署相关协议。

2016 年11 月21 日，太原市国资委出具“并国资产权[2016]209 号”《关于 太原狮头集团购买太原狮头水泥股份公司相关资产事宜的批复》，同意狮头集团 依法依规购买狮头股份水泥主业相关的业务、资产和负债（包括其所持有的狮头 中联51%股权），购买价格不高于经太原市国资委核准确认的评估价值。

（二）本次重组尚需取得的批准与授权

1、本次重大资产出售尚需取得狮头股份股东大会批准。

2、狮头中联股权转让事宜尚需取得其股东会同意。

3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

综上所述，董事会认为：公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定 程序合法有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》及上海证券交 易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范 性法律文件的规定，就本次重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体 董事已做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、

准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司已经按照有关法律、法规、规范性文件的 规定，就本次重组相关事项编制了相关法律文件，该等法律文件符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法 律文件合法有效。

特此说明。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二〇一六年十二月八日