LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Dec 9, 2016

太原狮头水泥股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售

暨关联交易相关事宜的事前认可意见

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售暨关 联交易（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容为公司拟将与其水泥主 业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权 出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”），狮头集团以现金方式支 付转让价款。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件及《太原狮头水泥股份有限公司章程》等有关规定，我们作为太原狮头水泥 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公 司第六届董事会第二十一次会议对本次重组审议的议案，经审阅相关材料并听取 有关人员对本次重组的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：

1、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则；公司拟与 交易对方狮头集团签署的《资产出售协议》符合相关法律、法规和规范性文件的 要求。本次重组方案合理，具备可操作性；本次重组完成后，有利于优化公司资 产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利 益，特别是广大中小股东的利益。

2、按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，且构成关联交易。

董事会会议在审议与本次重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

3、承担本次重组审计与评估工作的评估机构具有证券相关业务资格；本次 重组的评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利 益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

4、本次重组的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构 对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核 准的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，交易定价具 有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及 其全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将本次重组相关议案提交公司董事会，由董事会按照国家有关法 律、法规、规范性文件及《太原狮头水泥股份有限公司章程》规定的有关事项程 序审议和披露该等议案。

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（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售 暨关联交易相关事宜的事前认可意见》之签字页）

独立董事签名：

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李聪林 张杰成 索振华
二〇一六年十二月十日
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