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Dec 9, 2016

国金证券股份有限公司

关于

太原狮头水泥股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：

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签署日期：二〇一六年十二月

声明

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受太原狮头水泥 股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“狮头股份”）的委托，作为 狮头股份本次重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁 布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查 后出具，以供中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所及有 关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易的交易对方、标的资产无其他利 益关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。 上市公司及其交易相关方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 和责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易相关方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请狮头股份的全体股东和广大投资者：本独立财务顾 问核查意见不构成对狮头股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者

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根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任； 广大投资者应认真阅读狮头股份就本次交易披露的相关公告。

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随重组报告书上报上交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意， 本独立财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的 要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《太原狮头水泥股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书》等资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核 查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易系狮头股份将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括太原狮头 中联水泥有限公司 51%的股权）以 47,105 万元的价格转让给太原狮头集团有限 公司（以下简称“狮头集团”），狮头集团以现金方式支付转让价款。

本次交易前，狮头股份属于水泥行业，主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体 材料等的生产与销售，经营范围为：“水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土， 新型墙体材料的生产销售；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工； 矿山开采（仅限朔州分公司经营）。”

经核查，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），本次交易的标的资产所处的行业为“C 制造业”之“C30 非金属矿物制品业”；依据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），本次交易 的标的资产所处的行业为“C 制造业”之“C30 非金属矿物制品业”之“C3011 水泥制造及 C3021 水泥制品制造”。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行 业或企业。

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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

本次交易前，狮头股份属于水泥行业，主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体 材料等的生产与销售。

受到宏观经济环境调整、产能严重过剩、行业景气度持续低迷等因素影响， 近年来狮头股份经营规模逐年下滑，呈持续亏损状态。为改善资产质量、改变持 续亏损的局面、提升股东回报，狮头股份将水泥相关的业务、资产和负债（包括 太原狮头中联水泥有限公司 51%的股权）对外转让，通过本次交易，狮头股份的 主营业务将变更为净水龙头及配件的生产和销售。本次交易完成后，狮头股份的 盈利能力将得到提升，财务状况将得到改善，有利于维护广大股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易仅涉及资产出售，不属于同行业或 上下游并购。

本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份，不会导致狮头股份的股权结构 发生变化。

本次交易前后，狮头股份均无实际控制人。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 借壳上市。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易系狮头股份将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括太原狮头 中联水泥有限公司 51%的股权）以 47,105 万元的价格转让给狮头集团，狮头集 团以现金方式支付转让价款。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构

• 成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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年 月 日
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