LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Dec 9, 2016

太原狮头水泥股份有限公司

与

太原狮头集团有限公司

关于

太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债

之

资产出售协议

二〇一六年十二月

关于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产出售协议

本《资产出售协议》（“ 本协议 ”）由以下双方于 2016 年 12 月 8 日在山西省太原 市万柏林区签署：

甲方：太原狮头水泥股份有限公司

统一社会信用代码：91140000715931861P

住所：太原市万柏林区开城街 1 号

法定代表人：崔照宏

乙方：太原狮头集团有限公司

统一社会信用代码：91140000719804886X

住所：太原市万柏林区开城街 1 号 法定代表人：宋靖桢

“ ” “ ” 本协议中，甲方和乙方合称为 双方 ，单称为 一方、本方、该方 。

鉴于 ：

1、太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“ 狮头股份 ”或“ 出让方 ”）为一家 依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，已公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“ST 狮头”，股票代码为“600539”；

2、为进一步提高狮头股份的资产质量、优化公司资产结构，增强核心竞争 能力和持续经营能力，狮头股份有意按本协议约定的条款和条件向太原狮头集团 有限公司（以下简称“狮头集团”或“受让方”）转让其与水泥主业相关的业务、资 产和负债，包括其所持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权（以下简称“标 的资产”），狮头集团亦同意按本协议之约定受让标的资产。

为明确权利义务，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合 同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 修订）》等有关法律法规的规定，本着平等互惠、诚实信用原则，并经友好协商， 就标的资产转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

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• 1.1 在本协议中，除上下文另作解释外，下列词语具有以下含义：

• (1) 本协议 ，是指《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有限公司关于 太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产出售协议》；

• (2) 甲方、狮头股份、出让方 ，是指太原狮头水泥股份有限公司；

• (3) 乙方、狮头集团、受让方 ，是指太原狮头集团有限公司；

• (4) 狮头中联 ，是指太原狮头中联水泥有限公司；

• (5) 本次交易、本次资产转让 ，是指狮头集团拟以向狮头股份支付现金的方式 购买狮头股份的相关业务、资产及负债；

• (6) 标的资产， 是指狮头股份合法拥有的业务、资产及负债，具体包括狮头股 份水泥主业相关的业务、资产和负债，包括狮头股份所持有的狮头中联 51% 股权。

• 为明确定义，狮头股份于审计基准日之后发生的与水泥主业无关的负债及 费用不在本次交易范畴，该等负债及费用仍由狮头股份承担。

• (7) 评估基准日 ，是指为实施本次交易由双方协商一致后确定的对标的资产进 行评估的基准日，即 2016 年 1 月 31 日；

• (8) 审计基准日 ，是指为实施本次交易由双方协商一致后确定的对标的资产进 行审计的基准日，即 2016 年 8 月 31 日；

• (9) 交割日 ，是指狮头股份按照本协议的约定将标的资产交付至狮头集团之日； 就狮头中联股权而言，为狮头中联 51%股权过户至狮头集团的工商变更登 记之日；就需办理变更过户的资产（如房产、商标、专利、车辆等），为该 等资产过户至狮头集团的相关登记/备案手续办理完毕之日；就不涉及办理 权属变更登记手续的资产，为该等资产及其相关的所有文件、资料、权利 凭证交付至狮头集团之日。

• (10) 过渡期 ，是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间；

• (11) 转让款 ，是指狮头集团购买标的资产需向狮头股份支付的现金对价；

• (12) 中国 ，是指中华人民共和国，但为本协议之目的，不含香港特别行政区、

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澳门特别行政区和台湾；

• (13) 中国法律 ，是指中国各级立法机构和政府以及职能部门制定并公布的现时 有效的所有法律、法规、部门规章、规范性文件、司法解释以及其它具有 法律约束力的决定（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区），包括其不 时的修改、修正、补充、解释或重新制定；

• (14) 中国证监会 ，是指中国证券监督管理委员会；

• (15) 太原市国资委 ，是指太原市人民政府国有资产监督管理委员会；

• (16) 上交所 ，是指上海证券交易所；

• (17) 权利限制 ，是指抵押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、 第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的 具有类似效果的优先安排；

• (18) 税费 ，是指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政 府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、 增值税、营业税、印花税、契税或其他税种；

• (19) 工作日 ，是指中国的法定工作日，即除星期六、星期日和法定节假日之外 的公历日；

• (20) 元 ，是指人民币元。

• 1.2 除非本协议另有约定，在本协议中：

• (1) “本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。 除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协 议中相应的条款或附件；

• (2) 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括 各份附件；

• (3) 本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日；

• (4) 本协议的标题仅供查阅方便之用，不用于解释本协议。

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第 2 条 标的资产转让

• 2.1 狮头股份同意根据本协议约定的条款和条件出售标的资产，狮头集团同意 根据本协议之约定受让标的资产。

• 2.2 双方确认，依据北京京都中新资产评估有限公司出具的《太原狮头水泥股 份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》（京都中新评报 字[2016]第 0063 号）确定的并经太原市国资委核准的标的资产的评估值(即 49,187.09 万元)为基础，双方协商确定标的资产的最终交易价格为 47,105 万元。

• 2.3 双方同意，狮头集团以现金方式向狮头股份支付本次资产转让对价，由狮 头集团于本协议生效之日起 30 日内一次性支付至狮头股份指定的银行账 户。

• 2.4 自标的资产交割日起，狮头集团即成为标的资产的合法所有者，狮头股份 不再享有与标的资产有关的任何权利，亦不承担该等标的资产产生的相关 损失。

• 2.5 双方同意，狮头中联于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润或亏损作 为对狮头中联估值的一部分，在本次交易完成后由狮头集团享有或承担。

第 3 条 过渡期间安排及期间损益

• 3.1 过渡期间内，双方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任， 不得损害受让方、标的资产的任何利益。

• 3.2 过渡期间内，出让方应对标的资产履行善良管理义务，合理地运营、管理 标的资产，不得对标的资产另行设置权利限制。

• 3.3 过渡期间内，出让方应当履行中国法律、公司章程以及内部的各项规章制 度所规定的所有权人或股东的权利与义务，保证标的资产的正常经营与运 转。

• 3.4 过渡期间内，除非本协议另有约定，未经受让方事先书面同意，出让方应

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确保标的资产在过渡期内不会发生下列情况：

• (1) 改变和调整标的资产在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对标的资 产现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；

• (2) 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他 可转换为股权的权利，或同意授予任何收购或认购标的资产或其子公司的 股权的权利；

• (3) 进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；

• (4) 进行重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行 目标公司并购、解散或重组行为；

• (5) 提前清偿标的资产的债务，或就任何可能对标的资产造成重大损失的争议 的和解。

• 3.5 双方同意，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收 益，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由狮头股份享有；标的资产 自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导 致标的资产减少的净资产由狮头集团承担。

• 3.6 自交割日起 30 日内，狮头股份和狮头集团共同聘请具有证券、期货业务资 格的审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间内产生 的损益进行审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间产 生收益或因其他原因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到狮头股 份通知之日起 30 日内以现金方式向狮头股份支付与前述收益或增加的净 资产相应的金额。

第 4 条 标的资产的交割

• 4.1 双方应在本协议生效后，积极相互配合，及时实施本协议项下标的资产的 交割。

• 4.2 双方同意，在本协议第 14.1 款约定的生效条件均已满足之日起 60 日内完

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成标的资产的交割（商标交割除外），狮头集团在标的资产交割（商标交割 除外）完毕后 60 日内完成妥善安置狮头股份现有职工(含在职职工及由狮 头股份及其子公司承担费用的离退休职工)并承担安置费用。

• 4.3 在交割日当天，狮头股份应向狮头集团递交包括但不限于下列文件（本协 议另有约定的除外）：

• (1) 与标的资产有关的生产、经营的许可、批准文件；

• (2) 与标的资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证书、 著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；

• (3) 与标的资产有关的所有合同、协议、意向书、付款凭证及其他有关文件；

• (4) 标的资产相关土地使用权和房屋所有权证书；

• (5) 与标的资产经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件（包括但 不限于房产租赁合同、采购合同、销售合同等）；

• (6) 与标的资产的负债部分有关的所有文件；

• (7) 与标的资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；

• (8) 与标的资产有关的会计账簿和会计凭证等；

• (9) 与标的资产有关的其他文件。

• 4.4 双方同意，除本协议另有约定外，自交割日起，受让方即成为标的资产的 合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，出让方不享 有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或 责任；若第三方在交割日及以后向狮头股份就标的资产主张权利或进行追 索的，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行处理或偿付，狮 头集团在处理或偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行处 理或偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

• 4.5 双方同意，为履行标的资产的交割，双方将密切合作并采取一切必要的行 动。

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第 5 条 债权债务处理及员工安置

• 5.1 对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，狮头股份应于交割日前向该等债 权的债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后 仍向狮头股份偿还债务的，狮头股份在收到相关款项后 30 日内支付给狮头 集团。

• 5.2 对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，狮头股份应与其债权人就债务转 移进行协商，促使债权人与狮头股份、狮头集团签署债务转移协议或取得 债权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割 日及交割日后向狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自狮头股份就前 述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不 得再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮 头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务， 因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集 团承担。

• 5.3 对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利 的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权 利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利 解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并 在交割日及交割日后向狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就 前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团 在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团 在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应 责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关 义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、 费用和开支均由狮头集团承担。

• 5.4 狮头股份或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含 各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政 处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终

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承担，如狮头股份在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债 而承担相应责任或遭受损失，狮头股份有权向狮头集团追偿，狮头集团亦 应承担狮头股份因前述追偿而产生的全部费用。

• 5.5 根据“人随资产走”的原则，狮头股份的现有全部员工（含在职职工及由 狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，狮 头股份与其全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团 与全体员工建立劳动关系，职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变， 并由狮头集团承担员工安置费用。

狮头集团将协助狮头股份完成与本次交易相关的员工安置事项，协助狮头 股份征求相关安置员工是否同意变更其用人单位（与狮头股份解除劳动合 同或以其他方式解除劳动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式 确认劳动关系）的意见。相关员工不同意变更的，狮头股份与其提前解除 劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由狮 头集团负责并承担，相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制狮头 股份与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部 用人单位需承担的费用均由狮头集团负责承担。

第 6 条 陈述、保证及承诺

• 6.1 为完成本次交易之目的，双方在本协议签署之日作出的陈述、保证及承诺 是真实、准确、完整的，不存在实质性的遗漏或虚假信息。

• 6.2 为有效履行本协议，除已向狮头集团披露的事项之外，狮头股份作出如下 陈述、保证及承诺：

• (1) 狮头股份系依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公司，具有完全 的、独立的法律地位和权利能力，有权签署本协议且能够独立承担民事责 任，其在本协议签字的代表已获得必要的授权；

• (2) 狮头股份签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规章及其他规范性文 件及其公司章程之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、 行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

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• (3) 狮头股份已向狮头集团充分披露其要求提供的标的资产全部文件、资料和 信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联 方、人员等所有应当披露的内容；其所提供的与本协议有关的所有文件、 资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向受让 方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍；

• (4) 标的资产系出让方真实、合法取得并拥有，出让方对标的资产拥有完全的 处分权，除狮头股份已向狮头集团书面或口头告知的瑕疵外，标的资产之 上未设置任何权利限制，并免遭任何第三人的追索，且不存在禁止或限制 标的资产转让的任何股东协议、合同、承诺或安排等，亦不存在任何可能 导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征 用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；

• (5) 狮头中联为依据中国法律设立并合法有效存续的企业法人，其注册资本已 按期足额缴纳，不存在出资不实或抽逃出资、延期出资、违反有关出资的 程序性与实体性规定等违规情形，亦不存在任何导致或可能导致目标公司 解散、清算或破产之情形；狮头股份持有其 51%股权系基于其在狮头中联 的真实出资而合法取得并拥有；

• (6) 狮头股份确认，狮头中联其他股东现时已向其出具放弃就狮头股份拟转让 51%股权优先购买权的书面文件；

• (7) 标的资产的各项设施运转正常且符合国家法律法规及相关主管部门的要求， 不存在其他对标的资产的持续经营或运营产生不利影响之情形。

• 6.3 为有效履行本协议，狮头集团作出如下陈述、保证及承诺：

• (1) 狮头集团系依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，具有完全 的、独立的法律地位和权利能力，有权签署本协议且能够独立承担民事责 任，其在本协议签字的代表已获得必要的授权；

• (2) 狮头集团签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规章及其他规范性文 件及其公司章程之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、 行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

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• (3) 狮头集团将积极签署一切履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，负 责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并积极办理及/或配合其他方 向监管机构和有关政府主管部门办理审批、备案登记等相关手续；

• (4) 狮头集团将按照本协议的约定及时向甲方支付转让价款，并保证依据本次 交易中涉及的现金为本公司自筹或自有的资金，资金来源合法合规；

• (5) 狮头集团确认，其于本协议签署前，已充分知晓标的资产所存在的权属瑕 疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍， 相关法律后果均由其承担，其不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或 进行额外补偿。

• (6) 双方确认，双方将于本协议生效后 60 日内共同设立资金监管账户，并由狮 头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存 在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头 股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付 或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付 债务。双方确认，该等担保资金不得低于 2,000 万元，监管期限自监管账 户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日 止，且最长不超过 3 年。

第 7 条 税费

• 7.1 除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由双方按照相关法律法 规的规定分别承担，若相关法律法规规定受让方须履行代扣代缴义务，则 双方须遵守该等法律法规的规定。

第 8 条 违约责任

• 8.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济 损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索

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• 赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

• 8.2 若因法律法规或政策限制，或因狮头股份股东大会未能审议通过，或因政 府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于国有资产主管部门、上交所） 未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按 本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

• 8.3 任何一方依据本协议第八条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形 式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

第 9 条 不可抗力

• 9.1 本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不 限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。

• 9.2 若因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行 或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方， 并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部 分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协 议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协 议的责任，或者延期履行本协议。

• 9.3 若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议 的履行或者是不能按约履行时，本协议双方均无过错的，不追究本协议双 方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度， 由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。

第 10 条 变更和终止

• 10.1 除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以 书面方式进行。

• 10.2 若本协议任何一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一 方有权解除本协议。

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10.3 除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。

第 11 条 保密

• 11.1 除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，或中国证监会、上交所或 结算公司另有要求的，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其 董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简 称“ 保密信息 ”）：(1)本协议的存在及本次交易所有相关事宜；(2)任何双方 关于签署与履行本协议的任何讨论、条款、交易条件或有关本次交易的其 他任何信息。

• 11.2 双方的保密义务在下列情形下除外：(1)任何保密信息可以披露给任何一方 的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾 问或律师等，进行该等披露的前提为前述工作人员、代表、代理、顾问和 律师等对保密信息负有保密义务；(2)如果非因任何一方的原因导致保密信 息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有 保密义务；(3)按法律法规和/或证券监管部门的要求进行公开披露的相关信 息。

• 11.3 受让方同意，本协议因未能取得本协议必备的生效要件而未能生效或本协 议履行期间意外解除、终止，其均应就因本协议项下收购标的资产而了解、 知悉的标的资产、出让方的各项信息履行严格的保密义务，不得利用为本 协议履行所获取的或出让方向其提供的信息从事有损标的资产、出让方的 行为，否则出让方有权追究其违约责任，且受让方应当保密至保密信息成 为公知信息。

• 11.4 本协议双方同意，任何一方对本协议本条约定的保密义务的违反将构成该 方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律 程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

第 12 条 法律适用及争议解决

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• 12.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律。

• 12.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商 方式迅速解决。在争议发生之日起 30 个工作日内协商不成时，任何一方均 有权将争议提交至狮头股份所在地有管辖权的人民法院申请审理。

第 13 条 通知

• 13.1 双方之间的一切通知均应以中文写成，经专人送达、传真或快递送至下列 地址：

狮头股份

地址：山西省太原市万柏林区开城街 1 号

邮编：030056 传真：0351-2857002 电子邮件：haoying999@sina.com

联系人：郝瑛

狮头集团

地址：太原市万柏林区开城街 1 号

邮编：030056 传真：0351-6531985 电子邮件：tyqgc@126.com 联系人：王娟

• 13.2 双方同意，通知在下列时间应被视为已送达：

• (1) 若以专人递送，则在交付时；

• (2) 若以传真发送，则在传送时；

• (3) 若以电子邮件发送，则在电子邮件发送成功时；

• (4) 若以快递送达，则在发送日后的第 3 个工作日。

• 13.3 若任何一方需要更改本条第 13.1 款的联系方式，则任何一方应在该等信息

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发生变更后及时按照本协议第十三条的约定向另一方发送变更联系方式的 书面通知。

第 14 条 成立与生效

• 14.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

• (1) 狮头股份按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本 次交易的批准；

• (2) 狮头集团按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东太原市国 资委对本次交易的批准；

• (3) 本次交易获得证券监管部门的同意。

• 14.2 若因第 14.1 条约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协 议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次 交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

• 14.3 若出现第 14.1 条约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足 的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按 相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案 进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

• 14.4 双方一致同意，若审批机构（包括但不限于太原市国资委、上交所）在审 核本次交易过程中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着 诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关 事宜。

第 15 条 附则

• 15.1 本协议构成双方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并取代双方以 前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。各条 款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力。

• 15.2 本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其

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他条款的有效性及可执行性。

• 15.3 除法律法规或中国证监会及/或上交所要求外，任何一方在未获得其他方的 事先书面同意前，不得发布或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或 与本协议任何附带事项有关的信息或公告。

• 15.4 未经其他方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下 的全部或部分权利、权益、责任或义务。

• 15.5 除非本协议中另有约定，双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施 过程中发生的费用和开支。

• 15.6 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律 效力。

• 15.7 本协议附件为本协议不可分割的部分，与本协议主文具有同等效力。

• 15.8 本协议壹式肆份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等 法律手续之用，每份均具有同等法律效力。

[以下无正文]

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（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有限公司关于之 太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产出售协议》之签署页）

甲方： 太原狮头水泥股份有限公司（公章）

法定代表人/授权代表：（签名）

年 月 日

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（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有限公司关于之 太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产出售协议》之签署页）

乙方： 太原狮头集团有限公司（公章） 法定代表人/授权代表：（签名）

年 月 日

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