LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Jul 4, 2016

太原狮头水泥股份有限公司

董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明

鉴于：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”或“公司”）拟进行重 大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产重组 方案包括两部分内容：

（1）重大资产出售：公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持 有的太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）51%的股权转让给太 原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）；（2）重大资产购买：本公司 以支付现金方式向上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）购买其 持有的山西潞安纳克碳一化工有限公司（以下简称“潞安纳克”）50%股权。根 据《重大资产购买协议》，购买资产最终的交易价格将依据具有证券期货业务资 格的评估机构出具的购买资产评估报告确定的价值，由交易双方协商确定，评估 基准日为2016年1月31日；除协议购买部分的股权外，山西潞安煤基合成油有限 公司（以下简称“潞安煤基油”）持有的潞安纳克50%的股权资产，潞安煤基油 将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易金额以经山 西省国资委备案的北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）评估出 具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并通过山西省产权交易市场挂牌竞价 最终确定。

重大资产出售和重大资产购买协议购买部分为公司本次重大资产重组中不 可分割的组成部分，互为前提、同步实施。其中的任何一项交易因未获得所需的 批准（包括政府主管部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产 重组终止。重大资产购买竞买部分能否成功实施不构成本次重大资产重组的必要 前提条件。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成重大资

产重组，构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规、规范性文件和《大连橡胶塑料机械股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对公司本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、2016年1月18日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，披露公司正在 筹划重大事项，因该事项存在不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票（股 票简称：*ST狮头，股票代码：600539）自2016年1月18日开市起停牌。

2、2016年1月23日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司拟进行重大 资产重组，经公司申请，公司股票自2016年1月25日起预计停牌不超过一个月。

3、2016年2月25日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司 拟进行重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年2月25日起继续停牌，预 计停牌时间不超过一个月。

4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方 进行反复磋商，形成初步方案。

5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 6、2016年4月11日，公司与上海纳克、潞安煤基油、狮头集团就本次重大资 产重组相关事宜签署了《重大资产出售及购买之框架协议》。

7、2016年6月23日，公司与狮头集团签署了《资产出售协议》，与上海纳克 签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。

8、2016年6月23日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议并通过了 《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》等议案，独

立董事发表了独立意见。

9、2016年6月23日，独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次交易预案出 具了核查意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规 则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等 有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证： 公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所 提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

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