LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Jun 24, 2016

太原狮头水泥股份有限公司

重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

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上市公司： 太原狮头水泥股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 狮头股份 股票代码： 600539

资产出售交易对方	住所（通讯地址）
太原狮头集团有限公司	太原市万柏林区开城街1 号
资产购买交易对方	住所（通讯地址）
上海纳克润滑技术有限公司	浦东新区唐镇工业区龙新路357 号
山西潞安煤基合成油有限公司	山西省长治市屯留县余吾镇

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

上市公司声明

一、本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时 刊载上海证券交易所（ www.sse.com.cn ）网站；备查文件的查阅方式为：太原狮 头水泥股份有限公司。

二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体 董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如 有）。

三、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事 保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

四、本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报 告书中财务会计资料真实、完整。

五、预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

交易对方声明

本次重大资产出售及购买的交易对方太原狮头集团有限公司、上海纳克润滑 技术有限公司和山西潞安煤基合成油有限公司均已出具承诺函，将及时向本公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

目 录

上市公司声明 ............................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................................................ 6 重大事项提示 ............................................................................................................................................. 10 一、本次交易方案简介 .......................................................................................................... 10 二、本次交易标的预估值 ....................................................................................................... 11 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 11 四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 12 五、本次交易不会导致实际控制权变更 ................................................................................ 12 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 13 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 13 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ......................................................... 14 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 15 十、公司股票的停复牌安排 ................................................................................................... 24 十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................... 24 重大风险提示 ............................................................................................................................................. 26 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 26 二、重组方案可能进行调整的风险 ....................................................................................... 27

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

三、挂牌标的交易价格过高的风险 ....................................................................................... 27 四、本次交易的审批风险 ....................................................................................................... 27 五、拟出售资产债务转移的风险 ........................................................................................... 27 六、国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险 .............................................. 28 七、技术依赖风险 .................................................................................................................. 28 八、标的公司人才流失的风险 ............................................................................................... 29 九、本次交易完成后的公司治理和整合风险 ........................................................................ 29 十、本次交易购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险 ..................................................... 29 十一、环境保护、安全生产等重大违法违规的风险 ............................................................. 30

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

释 义

重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 狮头股份
	指	太原狮头水泥股份有限公司
狮头中联	指	太原狮头中联水泥有限公司，本公司的控股子公司
狮头集团	指	太原狮头集团有限公司
海融天	指	苏州海融天投资有限公司，本次股份转让的受让方之一
智海实业	指	苏州智海实业有限公司，海融天控股股东
潞安工程	指	山西潞安工程有限公司，本次股份转让的受让方之一
潞安集团	指	山西潞安矿业（集团）有限公司，潞安工程控股股东
潞安纳克	指	山西潞安纳克碳一化工有限公司，购买标的公司
潞安煤基油	指	山西潞安煤基合成油有限公司，潞安纳克股东之一
上海纳克	指	上海纳克润滑技术有限公司，潞安纳克股东之一
出售标的、出售资产、出 售标的资产		狮头股份所有的水泥相关的业务、资产和负债，包括所持有 的狮头中联51%的股权
	指
购买标的、购买资产、购 买标的资产
	指	潞安纳克100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分
购买标的公司	指	潞安纳克
		本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克 50%股权
协议购买部分	指
		本公司在股东大会授权范围内参与竞买潞安煤基油以公开 挂牌方式转让的潞安纳克50%股权
竞价购买部分	指
交易标的、标的资产	指	出售标的与购买标的的合称
本次出售、本次资产出 售、本次重大资产出售		本公司向狮头集团出售公司水泥主业相关的业务、资产和负 债，包括所持有的狮头中联51%的股权
	指
		本公司以支付现金方式购买上海纳克持有的潞安纳克50% 股权并在股东大会授权范围内参与竞买潞安煤基油以公开 挂牌方式转让的潞安纳克50%股权
本次购买、本次资产购 买、本次重大资产购买
	指
		本公司向狮头集团出售公司水泥主业相关的业务、资产和负 债，包括所持有的狮头中联51%的股权，以及本公司以支 付现金方式购买上海纳克持有的潞安纳克50%股权并在股 东大会授权范围内参与竞买潞安煤基油以公开挂牌方式转 让的潞安纳克50%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次重 大资产出售及购买
	指
本次出售交易对方、出售 资产交易对方
	指	狮头集团
本次购买交易对方、购买 资产交易对方
	指	潞安煤基油和上海纳克
交易对方	指	本次出售交易对方、本次购买交易对方的合称

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

		本次出售的转让方、本次出售的受让方、本次购买的转让方、 本次购买的受让方的合称
交易各方	指
		狮头集团将其持有的狮头股份5,277.00万股，占狮头股份总 股本22.94%的股份转让给海融天和潞安工程，其中向海融 天转让2,691.27 万股，占狮头股份总股本11.70%，向潞安 工程转让2,585.73 万股，占狮头股份总股本11.24%
本次股份转让	指
中联水泥	指	中国联合水泥集团有限公司
宽远投资	指	苏州宽远投资中心（有限合伙）
昱融创投	指	苏州昱融创业投资中心（有限合伙）
云开投资	指	苏州云开投资中心（有限合伙）
四季海融	指	苏州四季海融投资中心（有限合伙）
		《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联 交易预案》
预案、本预案	指
		《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有限公司关 于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产 出售协议》
《出售协议》、《资产出售 协议》
	指
		《太原狮头水泥股份有限公司与上海纳克润滑技术有限公 司公司关于山西潞安纳克碳一化工有限公司之资产购买协 议》
《购买协议》、《资产购买 协议》
	指
		本公司与本次购买交易对方签署的《关于山西潞安纳克碳一 化工有限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指
《框架协议》、《框架协议 书》		交易各方签署的《关于太原狮头水泥股份有限公司之重大资 产出售及购买之框架协议书》
	指
		狮头集团分别与海融天和潞安工程签署的《关于太原狮头水 泥股份有限公司之股份转让协议》的合称
《股份转让协议》	指
		公司在成功摘牌后与潞安煤基油就购买潞安纳克50%的股 权所签署的《产权交易合同》
《产权交易合同》	指
		山西潞安煤基合成油有限公司转让其所持的山西潞安纳克 碳一化工有限公司50%股权的转让公告
《转让公告》	指
出售资产评估报告	指	评估机构出具的出售标的资产在基准日的资产评估报告
购买资产评估报告	指	评估机构出具的购买标的资产在基准日的资产评估报告
评估报告	指	评估机构出具的标的资产在基准日的资产评估报告的合称
出售资产审计报告	指	审计机构出具的出售标的资产在基准日的审计报告
购买资产审计报告	指	审计机构出具的购买标的资产在基准日的审计报告
审计报告	指	审计机构出具的标的资产在基准日的审计报告的合称
		为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准 日，即2016 年1 月31 日
基准日	指
		本次交易各方将标的资产交付至对方之日；就本次出售资产 中需办理变更过户的资产（如房产、商标、专利、车辆等）， 为该等资产过户至狮头集团的相关登记/备案手续办理完毕 之日；就不涉及办理权属变更登记手续的资产，为该等资产 及其相关的所有文件、资料、权利凭证交付至狮头集团之日；
交割日	指

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

		就本次购买资产及出售资产中中联水泥51%股权，为该等 资产过户至对方的工商变更登记之日
过渡期	指	审计、评估基准日至交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理 办法》
	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购办法》、《收购管理 办法》
	指	《上市公司收购管理办法》
《通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
《暂行规定》	指
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《格式准则26号》	指
		《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54 号）
《财务顾问管理办法》	指
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
太原市国资委	指	太原市人民政府国有资产监督管理委员会
国金证券、独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
华寅五洲	指	华寅五洲
会计师、审计机构	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、华寅五洲的合称
京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
中和谊	指	北京中和谊资产评估有限公司
		京都中新、中和谊的合称
评估、评估机构	指
		聚a 烯烃合成基础油
PAO	指
		异构脱蜡基础油
CTL	指
		2016 年1 月
最近一期	指
		2015 年度及2016 年1 月
最近一年及一期	指
最近两年及一期、报告期	指	2014年度、2015年度及2016年1月

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

报告期末	指	2016年1月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本预案摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留 两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

重大事项提示

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交 易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用 的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在 本次重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1 、重大资产出售

本公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51% 的 股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。根据《资产出售协议》， 出售资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告 确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的出售标的资产的评估值由双方协 商确定，评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。

2 、重大资产购买

本公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安 纳克 100% 股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：

（ 1 ）协议购买部分

本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克 50% 股权。根据 《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞安煤基油 公开挂牌转让的目标公司 50% 股权的最终交易价格确定；如本公司未能成功摘牌， 协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即 15,600.00 万元。

（ 2 ）竞价购买部分

除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克 50% 的股权资产，潞 安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基 价，在挂牌价格（ 15,600.00 万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价 最终确定。

重大资产出售和重大资产购买之协议购买部分为公司本次重大资产重组中 不可分割的组成部分，互为前提、同步实施。其中的任何一项交易因未获得所需 的批准（包括政府主管部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重大资 产重组终止。重大资产购买之竞价购买部分能否成功实施不构成本次重大资产重 组的必要前提条件。

本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团将其所持有的狮头股份 5,277.00 万股，占狮头股份总股本 22.94% 的股份分别转让给海融天和潞安工程， 其中向海融天转让 2,691.27 万股，占狮头股份总股本 11.70% ，向潞安工程转让 2,585.73 万股，占狮头股份总股本 11.24% 。本次股份转让是本次重大资产出售及 购买的前提，目前已经国务院国资委的审核批准，正在办理股份过户手续。

二、本次交易标的预估值

本次重组，出售资产、购买资产的评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。截至本 预案签署之日，本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成。

截至 2016 年 1 月 31 日，狮头股份未经审计的账面净资产为 49,010.67 万元， 采用资产基础法的预估值为 49,187.09 万元，预估增值率为 0.36% 。

根据中和谊出具的《评估报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，购买资产经审计 的净资产账面价值为 4,874.79 万元，采用收益法的评估价值为 30,074.00 万元， 评估增值率为 516.93% 。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方狮头集团为公司本次股份转让前的控股股东。本次 资产购买之协议购买部分的交易对方为上海纳克，与其同受陈海昌先生控制的海 融天为公司本次股份转让的受让方，持有公司 11.70% 的股份；本次资产购买之 竞价购买部分的交易对方为潞安煤基油，与其同为潞安集团全资子公司的潞安工 程为公司本次股份转让的受让方，持有公司 11.24% 的股份。根据《上市规则》，

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

本次交易系公司与原控股股东、关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。 根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事 已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表 决。

四、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条 规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关 比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额/预评估值 孰高	资产净额/预评估 值孰高	营业收入
狮头股份 2015年经审计数据	97,850.22	48,108.57	9,165.10
出售资产	97,603.91	49,187.09	9,165.10
购买资产	54,362.41	30,074.00	11,780.78
出售、购买资产孰高	97,603.91	49,187.09	11,780.78
占比	99.75%	102.24%	128.54%

注：出售资产的资产总额、资产净额根据 2016 年 1 月 31 日未经审计的数据填列，营业 收入根据 2015 年度未经审计的数据填列。购买资产的资产总额、资产净额、营业收入暂按 中和谊出具的《评估报告》、华寅五洲出具的《审计报告》数据填列。

基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需 提交中国证监会审核。

五、本次交易不会导致实际控制权变更

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

本次交易以本次股份转让为前提。本次股份转让前，公司控股股东为狮头集 团，公司实际控制人为太原市国资委；本次股份转让后，公司第一大股东为海融 天，持股比例为 11.70% ，第二大股东为潞安工程，持股比例为 11.24% ，两者持 股比例较为接近，均无法对公司形成控制，故本次股份转让后，公司将无实际控 制人。

本次交易完成前后，公司股权结构未发生变化，公司仍然为无实际控制人， 不会导致实际控制权发生变更。

六、本次交易不构成借壳上市

本次重组收购资产截至 2016 年 1 月 31 日的资产总额为 54,362.41 万元，评 估价值为 30,074.00 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额（ 2015 年末资产总额 97,850.22 万元）的比例 分别为 55.56% 和 30.73% ，不构成《重组办法》第十三条规定的情形。因此，本 次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，公司主营业务为水泥、水泥制品等的生产和销售。国内水泥产 能严重过剩，同时受国内经济结构调整、固定资产和房地产投资增速下滑、行业 市场需求下降等因素影响，公司水泥业务连续亏损， 2013 年、 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 -13,352.88 万元、 -4,048.94 万元和 -3,874.09 万元。

本次交易，公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括对狮头中联 51% 的股权剥离出本公司；同时购买致力于合成基础油的技术研究和产品提供的潞安 纳克 100% 的股权，公司主营业务将变更为以煤为原料的高端全合成润滑油基础 油的生产和销售。未来，公司将依托当地资源优势，以润滑油基础油为产品先导， 致力于将公司主营业务转型升级为以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销 售业务。

本次交易完成后，根据购买资产承诺净利润，归属于上市公司股东的净利润 规模将有较大规模的提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，上市公司 盈利能力显著提升。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力 将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股 东的利益。本次交易对价均为现金，未涉及新增股份及股权变动，未对上市公司 股权结构产生影响。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策和批准包括：

1 、上市公司的决策程序

2016 年 6 月 23 日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了参与竞买 挂牌标的、本次交易预案等相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董 事发表了独立意见。

2016 年 6 月 23 日，公司第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次交易 预案等相关议案。

• 2 、交易对方的决策程序

• （ 1 ）狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协

• 议事宜。

• （ 2 ）上海纳克已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协

• 议事项。

• （ 3 ）潞安煤基油已召开董事会，同意转让所持潞安纳克 50% 股权事宜。

• （ 4 ）潞安纳克已召开股东会审议通过本次交易相关事项。

• 3 、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

• （ 1 ）本次交易已取得太原市国资委、山西省国资委原则性同意的批复。

• （ 2 ）本次交易竞价购买资产的评估结果已取得山西省国资委的核准。

• （二）本次交易尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

• 1 、上市公司股东大会审议通过上市公司参与竞买挂牌标的；

• 2 、职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

• 3 、国资监管部门对本次交易相关事项的备案核准；

• 4 、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

• 5 、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 6 、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施 本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺类型	主要内容
上市公司	关于提供信息真 实性、准确性、 完整性的承诺函	1、本公司在本次重组过程中，及时提供本次重组的相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和 申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 5、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由 此产生的一切法律责任。
狮头集团、上海纳 克、潞安煤基油	关于提供信息真 实性、准确性、 完整性的承诺函	1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造成损失的， 愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次重组因涉嫌所提供或者 披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等 案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在狮头股份拥有权益的股份（如 有）。
潞安纳克	关于提供信息真 实性、准确性、 完整性的承诺函	1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

承诺方	承诺类型	主要内容
		陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造成损失的， 愿意承担由此产生的一切法律责任。
全体董事、监事、高 级管理人员	关于提供信息真 实性、准确性、 完整性的承诺函	1、本人在本次重组过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 5、若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让本人 在狮头股份拥有权益的股份（如有）。 6、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产 生的一切法律责任。
上海纳克	关于目标资产权 属的承诺函	1、潞安纳克依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。潞安纳克及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，潞 安纳克最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、本公司已经依法履行对潞安纳克的法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本公司对所持潞安纳克股权拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资 产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为潞 安纳克50%股权的所有者，本公司持有的潞安纳克股权过户或者转移不存 在法律障碍。 4、本公司所持潞安纳克股权之上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、 查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或潞安纳克公司章程所禁止或 限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其 他情形。 5、在本公司与狮头股份签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司 保证不就其所持潞安纳克股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证潞 安纳克正常、有序、合法经营，保证潞安纳克不进行与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证潞安纳克 不进行非法转移、隐匿资产的行为。 6、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给狮头股份或者投资者造成损失的，本公 司将依法承担赔偿责任。
潞安煤基油	关于目标资产权 属的承诺函	1、潞安纳克依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。潞安纳克及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，潞 安纳克最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

承诺方	承诺类型	主要内容
		行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、本公司已经依法履行对潞安纳克的法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本公司对所持潞安纳克股权拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资 产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为潞 安纳克50%股权的所有者，本公司持有的潞安纳克股权过户或者转移不存 在法律障碍。 4、本公司所持潞安纳克股权之上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、 查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或潞安纳克公司章程所禁止或 限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其 他情形。 5、在本公司与经公开挂牌交易确定的最终受让方签署的相关交易协议生效 并执行完毕之前，本公司保证不就其所持潞安纳克股权设置抵押、质押等 任何第三人权利，保证潞安纳克正常、有序、合法经营，保证潞安纳克不 进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务之行为，保证潞安纳克不进行非法转移、隐匿资产的行为。 6、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给狮头股份或者投资者造成损失的，本公 司将依法承担赔偿责任。
上市公司	关于目标资产权 属的承诺函	1、狮头股份对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不 存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 2、除在狮头股份本次重组的重组预案/草案中披露的部分抵押资产转让时 需取得抵押权人书面同意外，标的资产之上不存在任何质押、担保，未被 司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或狮头股份公司章 程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜 在纠纷的其他情形。 3、太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）依法设立并有效 存续，其注册资本已全部缴足。除在狮头股份本次重组的重组预案/草案中 披露的事项外，狮头中联及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁事项，狮头中联最近三年也不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行 政处罚或者刑事处罚的情形。 4、狮头股份已经向狮头中联依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 5、在狮头股份与狮头集团签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，狮头 股份保证不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证标的 资产正常、有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非法 转移、隐匿标的资产的行为。 6、本公司保证在本次资产出售前就上述已披露的抵押资产取得抵押权人的 同意，因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍。
上市公司	关于无违法违规 行为的承诺函	1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

承诺方	承诺类型	主要内容
		关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 4、除狮头股份本次重组的重组预案/草案披露的事项外，截至本函出具日， 本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见 的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5、除上述外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不 存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 6、本公司因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。
上市公司董监高	关于无违法违规 行为的承诺函	1、狮头股份及本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、狮头股份及本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 3、狮头股份及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、除狮头股份本次重组的重组预案/草案披露的事项外，截至本函出具日， 狮头股份及本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5、除上述外，狮头股份及本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法违规行为。 6、本人因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。
潞安煤基油、上海纳 克、狮头集团	关于最近五年无 违法行为及诚信 情况的承诺函	1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未负有到期未清偿的数额较 大债务。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结 的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、除上述5项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在其他 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 7、本公司因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。
上市公司及其董监 高	关于不存在内幕 交易的承诺函	本公司/本人及本人直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用狮头股份 本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者 委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。 针对苏州海融天投资有限公司相关人员及其直系亲属在本次重组停牌前6 个月内买卖狮头股份股票的行为，本公司/本人承诺，本公司/本人在其买卖 狮头股份股票前及买卖狮头股份股票时未将本次重组相关信息向其透露， 不存在本公司向其泄露内幕信息或建议其利用本次重组内幕信息进行交易 的情形。 如因本公司/本人违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司/ 本人将依法承担相关责任。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

承诺方	承诺类型	主要内容
上海纳克	关于不存在内幕 交易的承诺函	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、父母、 成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存 在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行 交易的行为。 针对本公司关联方苏州海融天投资有限公司相关人员及其直系亲属在本次 重组停牌前6个月内买卖狮头股份股票的行为，本公司承诺，本公司在其 买卖狮头股份股票前及买卖狮头股份股票时未将本次重组相关信息向其透 露，不存在本公司向其泄露内幕信息或建议其利用本次重组内幕信息进行 交易的情形。 如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法 承担相关责任。
狮头集团	关于不存在内幕 交易的承诺函	本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、父母、 成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存 在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行 交易的行为。 如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法 承担相关责任。
海融天、陈海昌、上 海纳克、潞安集团、 潞安工程	关于保持上市公 司独立性的承诺 函	1、潞安纳克目前在人员、资产、财务、业务和机构等方面与本公司/本人 及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财 务、业务和机构独立，不存在混同情况。 2、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证狮头股份在人员、资产、 财务、业务和机构方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 （如有）完全分开，保持狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构方面 的独立性，具体如下： (1)保证狮头股份人员独立 ①保证狮头股份的高级管理人员均专职在狮头股份任职并领取薪酬，不在 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务； ②保证狮头股份的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司/本人之间完全独 立； ③本公司/本人向狮头股份推荐董事、监事、高级管理人员人选（如适用） 均通过合法程序进行，不干预狮头股份董事会、股东大会行使职权作出人 事任免决定。 (2)保证狮头股份资产独立 ①保证狮头股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且 资产全部处于狮头股份的控制之下，并为狮头股份独立拥有和运营； ②保证狮头股份不存在资金、资产被本公司/本人占用的情形；不以狮头股 份的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务提供担保。 (3)保证狮头股份的财务独立 ①保证狮头股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度； ②保证狮头股份在银行开户，不与本公司/本人共用银行账户； ③保证狮头股份的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业兼职； ④保证狮头股份依法独立纳税； ⑤保证狮头股份能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预狮头股份的资 金使用。 (4)保证狮头股份机构独立 ①保证狮头股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； ②保证狮头股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

承诺方	承诺类型	主要内容
		法律、法规和公司章程独立行使职权。 (5)保证狮头股份的业务独立 ①保证狮头股份在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力； ②保证本公司/本人除通过行使股东权利（如适用）之外，不对狮头股份的 业务活动进行干预； ③保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与狮头股份主 营业务具有实质性竞争的业务； ④保证尽量减少或避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与狮头 股份之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人 保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，按照有关法律法规、 规章、规范性法律文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交 易审批程序，及时履行信息披露义务。 (6)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式干预狮头股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业 务的独立性。 3、上述承诺直至本公司/本人不再作为狮头股份的关联方后方可终止。
狮头集团	关于保持狮头股 份独立性的承诺 函	1、本公司保证不利用控制地位影响狮头股份的独立性，保持狮头股份在人 员、资产、财务、业务和机构等方面的独立。 2、保证狮头股份的人员独立 (1)保证狮头股份的高级管理人员专职在狮头股份工作、并在狮头股份领取 薪酬，不在本公司直接或间接控制的除狮头股份外的其他企业中担任除董 事、监事以外的职务；保证狮头股份的财务人员不在本公司直接或间接控 制的除狮头股份以外的其他企业中兼职； (2)保证狮头股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体 系和本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立； (3)保证本公司向狮头股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均 通过合法程序进行，不干预狮头股份董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 3、保证狮头股份的财务独立 (1)保证狮头股份建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系 和财务管理制度； (2)保证狮头股份能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制 的其他企业不干预狮头股份的资金使用； (3)保证狮头股份独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的 其他企业共用一个银行账户； (4)保证狮头股份依法独立纳税。 4、保证狮头股份的机构独立 (1)保证狮头股份依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、 监事会等机构独立行使职权； (2)保证狮头股份建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制 的其他企业的机构完全分开；狮头股份与本公司直接或间接控制的其他企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 5、保证狮头股份的资产独立、完整 (1)保证狮头股份具有完整的经营性资产，且资产全部处于狮头股份的控制 之下，并为狮头股份独立拥有和运营； (2)保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占 用狮头股份的资金、资产及其他资源；不以狮头股份的资产为本公司及本 公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

承诺方	承诺类型	主要内容
		6、保证狮头股份的业务独立 (1)保证狮头股份在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力； (2)保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事 与狮头股份相竞争的业务； (3)保证严格控制关联交易事项，尽量减少或避免狮头股份与本公司及本公 司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易，对于确有必要且无法避免 的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行。 按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、狮头股份公司章程、内部制 度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务。 7、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式干预狮头股份的重大决策事项，影响公司人员、资产、财务、业务和机 构的独立性；并承诺不利用其控制地位损害狮头股份及其他社会公众股东 的利益。 8、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控 股股东后方可终止。
狮头集团	关于减少并规范 关联交易的承诺	1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及 狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在狮头股份 股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他 任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不 要求狮头股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担 保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。 3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有） 尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的 关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 依法与狮头股份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相 似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有 关法律法规、规章、规范性文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履 行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签 署的相关交易协议。 4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易 而给狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控 股股东后方可终止。
海融天，陈海昌，上 海纳克，潞安集团， 潞安工程	关于减少并规范 关联交易的承诺	1、本公司/本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文 件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务（如适 用），在狮头股份股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决（如适 用）时，履行回避表决的义务。 2、本公司/本人保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、谋 取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况 下，不要求狮头股份向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提 供任何形式的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。 3、本公司/本人及本公司/本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关 联方（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要 且无法避免的关联交易，本公司/本人保证关联交易按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与无关联关系第 三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允 性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、狮头股份公司章程、

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

承诺方	承诺类型	主要内容
		内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照 约定严格履行已签署的相关交易协议。 4、本公司/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关 联交易而给狮头股份及投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担赔偿责 任。 5、上述承诺直至本公司/本人不再作为狮头股份的关联方后方可终止。
狮头集团	避免同业竞争的 承诺函	1、本公司保证不利用控股股东的地位损害狮头股份及其他股东利益； 2、本公司及本公司控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人 共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、 相似或构成实质竞争业务的情形； 3、本公司作为狮头股份控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合 经营）经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即 不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何竞争 关系的同类企业或经营单位，亦不从事与狮头股份有竞争关系的业务，并 承诺严格遵守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘 密。 4、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的 行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作 为狮头股份的控股股东后方可终止。
海融天，潞安工程	避免同业竞争的 承诺函	1、除在狮头股份本次重组的重组预案/草案中披露的事项外，本公司/本人 及本公司/本人控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同 经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相 似或构成实质竞争业务的情形。 2、本公司/本人作为狮头股份关联方期间，无论在何种情况下，本公司/本 人不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、 合作、联合经营）经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突 之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份 有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不得从事与狮头股份有竞争关 系的业务，并承诺严守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份 的商业秘密。 3、本公司/本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止 违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。 4、上述承诺自本公司/本人签署后持续有效，直至本公司/本人不再作为狮 头股份的关联方后方可终止。
上海纳克、陈海昌	避免同业竞争的 承诺函	1、上海纳克存在与潞安纳克从事相同业务的情形，但因潞安纳克合成基础 油项目尚处于试生产阶段，上海纳克从事的业务与潞安纳克目前实际从事 的业务尚未构成直接竞争关系。上海纳克、陈海昌承诺，如未来上海纳克 从事业务与潞安纳克发生直接竞争关系的，将优先将商业机会提供给潞安 纳克，为潞安纳克市场开拓、客户获取等方面提供支持，保障潞安纳克的 权益，避免潞安纳克由此发生损失。 2、上海纳克、陈海昌承诺，本次重组完成后，如未来上海纳克因与潞安纳 克存在直接竞争业务关系确需予以解决处理的，则将以合理的商业条件积 极推动解决该等事宜。如需采取转让上海纳克股权等方式予以处理，则同 等条件下狮头股份具有优先购买权，以彻底消除同业竞争，维护狮头股份 及其他股东的利益。 3、在上海纳克与潞安纳克发生直接竞争业务的1个月内，狮头股份有权指 定具有由一名独立董事领导的专项工作小组，具体负责有关避免同业竞争

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

承诺方	承诺类型	主要内容
		承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直 接向上海纳克、陈海昌提出意见和建议。 4、专项工作小组若在上述监督、评估过程中发现上海纳克存在不适当遵守 同业竞争承诺损害狮头股份利益情形，有权向上海纳克、陈海昌及狮头股 份及时提出意见或建议。狮头股份有权单方面聘请具有适当资格的会计师 事务所或其他专业机构对该损失情况进行确认和测算，聘请专业机构的费 用由上海纳克或陈海昌承担。狮头股份将前述损失确认和测算结果书面通 知上海纳克、陈海昌后30日内，上海纳克或陈海昌将无条件地以现金方式 向狮头股份作出赔偿或补偿。狮头股份有权采取报告、公告等方式披露该 等赔偿或补偿情形。 5、除上述事项外，上海纳克、陈海昌及其控制的企业目前不存在其他自营、 与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股 份相同、相似或构成实质竞争业务的情形。 6、除上述事项外，上海纳克、陈海昌作为狮头股份关联方期间，不以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经 营）经营其他任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务， 即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股其他与狮头股份有任 何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不得从事其他与狮头股份有竞争关 系的业务，并承诺严守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份 的商业秘密。 7、上海纳克、陈海昌严格履行承诺，若违反上述承诺，上海纳克、陈海昌 将立即停止违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔 偿责任。 8、上述承诺自上海纳克、陈海昌签署后持续有效，直至上海纳克、 陈海昌不再作为狮头股份的关联方后方可终止。
潞安集团	避免同业竞争的 承诺函	1、潞安纳克目前的主营业务为Hx、Lx环保溶剂油和高粘度合成基础油PAO （粘度100-200）产品的生产及销售，本公司确认，本公司及本公司控制的 企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直 接或间接从事与潞安纳克前述相同、相似或构成实质竞争业务的情形。 2、本公司作为狮头股份关联方期间，无论在何种情况下，本公司不得以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合 经营）经营任何与狮头股份上述业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务， 即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份上述有业 务有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不得从事与狮头股份上述业 务有竞争关系的业务，并承诺严守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握 的狮头股份的商业秘密。 3、本公司严格履行承诺， 若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺 的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。 4、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的关 联方后方可终止。
上海纳克	关于不存在其他 关联关系的声明	依据本公司实际控制人陈海昌先生控制的苏州海融天投资有限公司（以下 简称“海融天”）与太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）于2016 年4月8日签署的《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，海 融天拟通过协议方式受让狮头集团持有的狮头股份2,691.27万股股份（占 狮头股份总股本的11.70%），上述股份转让已经狮头集团及海融天内部决 策机构审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会、山西省人民政府 国有资产监督管理委员会核准。 除此之外，截至本函签署之日，本公司与狮头股份不存在其他关联关系。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

承诺方	承诺类型	主要内容
潞安集团	潞安集团就员工 安置事宜说明函	1、潞安纳克现有全体员工（名单如下附表）虽存在与本公司签署劳动合同 的情形，但该等员工工资、社会保险及住房公积金等劳动待遇实际由潞安 纳克承担，且该等员工为潞安纳克提供劳动，据此，本公司认可上述员工 与潞安纳克签署的劳动合同，上述员工实际为潞安纳克员工。 2、本公司与潞安纳克员工签署的劳动合同，系因该等员工原有社会保险、 住房公积金在山西省省级相关主管部门缴纳，潞安纳克无法独立开立账户 为其员工在山西省省级主管部门缴纳社会保险、住房公积金，需由本公司 代其缴纳社会保险、住房公积金；本公司确认，上述为代缴社会保险、住 房公积金不构成本公司与相关员工存在实质劳动用工关系，亦不会导致潞 安纳克用工状态或与其员工劳动关系发生变更。若因上述情形导致潞安纳 克被相关社会保险、住房公积金主管部门处以任何形式的处罚或承担任何 形式的法律责任等，而给潞安纳克造成的直接及间接损失，本公司将承担 相关责任及损失。 3、本公司承诺，非因上述员工个人原因于潞安纳克离职并愿意回本公司工 作的，由本公司负责该等人员的安置，安置相关的费用由本公司承担；如 就上述劳动关系、代缴社会保险及住房公积金等事宜出现纠纷或争议的， 本公司将负责解决并承担解决该等事宜的相关费用，并承担潞安纳克由此 遭受的损失。 4、本公司承诺，不主动招揽潞安纳克员工；不主动获取潞安纳克的商业秘 密，如非因本公司原因致使本公司获知相关商业秘密的，本公司就该等商 业秘密履行保密义务，未经潞安纳克书面同意，不向第三方披露或泄露相 关商业秘密。 5、本公司承诺，若本公司违反上述陈述、承诺给潞安纳克造成损失的，愿 意承担由此产生的一切法律责任。
上海纳克	上海纳克就技术 许可使用的承诺 函	依据上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“本公司”）与山西潞安纳克碳 一化工有限公司（以下简称“潞安纳克”）于2014年12月20日共同签署 的《专利及技术许可使用合同》，本公司排他的许可潞安纳克使用本公司合 法拥有的“合成烃的制备方法”专利（专利号：ZL.201110022419.3），该 等许可将于2016年12月31日到期。 现本公司承诺，上述许可到期后，如潞安纳克要求继续实施该等许可的， 本公司承诺继续许可潞安纳克使用上述专利，许可实施的具体情况及报酬 本公司将与潞安纳克友好协商，并承诺以公允价格及条件许可潞安纳克使 用上述专利。 本公司承诺，若本公司违反上述承诺给潞安纳克造成损失的，愿意承担由 此产生的一切法律责任。

十、公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2016 年 1 月 18 日起因筹划重大事项停牌，自 2016 年 1 月 25 日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案 后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后， 本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌 事宜。

十一、待补充披露的信息提示

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

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本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交 易标的的相关数据未经审计、评估，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供 投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出 具的审计报告、评估报告为准。

本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的资产评估结果等 信息将在本次重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站 （ www.sse.com.cn ）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1 、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度， 在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播 的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为， 因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本 次交易被暂停、中止或取消的可能。

2 、考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大， 尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司 在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会 的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3 、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关 联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不 确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。

4 、本次交易涉及上市公司参与竞买挂牌标的，上市公司能否成功摘牌存在 不确定性；如果上市公司无法成功摘牌，本次交易方案存在重大调整、或被终止 的风险。

5 、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市 场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，标的资产出 现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在 无法按期进行的风险。

此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易 方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 被暂停、中止或取消的可能。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风 险。

二、重组方案可能进行调整的风险

本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交 易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有 权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要 原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次 重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。

三、挂牌标的交易价格过高的风险

本次交易中，挂牌标的之交易价格以经山西省国资委备案的中和谊评估出具 的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据山西省产权交易市场挂牌竞价结 果最终确定。根据中和谊出具的《评估报告》，挂牌标的的值增值率为 516.93% ， 具体情况详见本预案“第五章 交易标的预估作价及定价公允性”。

虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务， 但由于评估结果是基于一系列假设或对未来的预测，存在资产估值与实际情况不 符的风险。此外，上市公司虽然在股东大会授权范围内参与竞买，但是存在竞价 结果超过资产估值，导致交易价格过高的风险。

四、本次交易的审批风险

本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事 项提示”之“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序”之“（二） 本次交易尚需履行的决策和批准程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易 能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性， 提请投资者注意投资风险。

五、拟出售资产债务转移的风险

根据本次交易方案，狮头股份应将其水泥主业相关的业务、资产和负债，包 括所持有的狮头中联 51% 的股权出售给狮头集团，本次出售资产涉及的债权债务、 担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

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和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债 权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。

针对前述可能发生的债权人不同意债务转移的风险，狮头股份与狮头集团安 排如下：

对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头 股份主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行偿付，狮头 集团在该等债务偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使 狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

六、国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险

近年来，购买标的公司所处的煤化工行业在国家及行业政策的推动下发展迅 速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给公司的经营发展带来一 定的影响。

同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方 面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

七、技术依赖风险

购买标的公司潞安纳克存在对上海纳克技术依赖的风险。潞安纳克于 2014 年 12 月 20 日与上海纳克签署《专利及技术许可使用合同》，由上海纳克排他的 许可潞安纳克使用其合法拥有的“合成烃的制备方法”专利（专利号： ZL.2011 1 0022419.3 ）及聚阿尔法烯烃基础油技术等专有技术，该等许可将于 2016 年 12 月 31 日到期。期限届满后，如需继续实施，则由双方另行协商实施及报酬事宜， 另行签订合同。上海纳克已出具承诺，上述许可到期后，如潞安纳克要求继续实 施该等许可的，上海纳克承诺继续许可潞安纳克使用上述专利，许可实施的具体 情况及报酬上海纳克将与潞安纳克友好协商，并承诺以公允价格及条件许可潞安 纳克使用上述专利。

潞安纳克和上海纳克签订的合同及上海纳克的承诺，保证了潞安纳克可持续 使用该项技术进行生产经营；同时潞安纳克在生产经营过程中积攒了丰富的经验， 并一直积极从事自主研发工作，目前已取得了多项自有技术，能够独立完成对已 有产品的改造和升级。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

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八、标的公司人才流失的风险

多年来，潞安纳克重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养 机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为潞安纳克保持产 品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。

虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人 才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的 公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成 人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利 影响。

九、本次交易完成后的公司治理和整合风险

本次交易完成后，潞安纳克将成为狮头股份的全资子公司。上市公司原先并 无从事润滑油基础油的业务经验，且上市公司和潞安纳克各自发展过程中形成了 自身独特的管理方式、经营特点和企业文化。基于此种背景，本次交易对后续整 合做出了相应安排，拟对潞安纳克的经营发展等方面进行全面整合。

然而，如果未来期间上市公司经营管理不能与交易后公司的资产、业务特点 相匹配或潞安纳克无法与上市公司现有经营特点、企业文化相融合，将仍然存在 管理方式、经营特点以及企业文化方面的整合风险，从而对上市公司的发展前景 产生不利影响，提请广大投资者关注。

十、本次交易购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险

本次重组的交易对方上海纳克承诺，购买标的资产 2016 年、 2017 年和 2018 年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低 于 1,923.84 万元、 3,923.02 万元、 5,801.72 万元，且目标公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

在各承诺年度，受让方应在其当年年度审计报告中对购买资产实现的扣除非 经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情 况进行单独披露，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意 见，且该等专项审核意见应当与受让方当年的年度审计报告同时出具。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

上述业绩承诺系交易对方基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在 未来预测的基础上做出的综合判断。潞安纳克未来盈利的实现受到宏观经济、市 场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则 交易对方存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业 绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司 将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出 具专项审核意见。因此，潞安纳克存在资产减值的风险，上述风险提醒投资者注 意。

十一、环境保护、安全生产等重大违法违规的风险

潞安纳克 4 万吨 / 年合成基础油和 2 万吨 / 年环保溶剂油项目目前尚未办理环 保验收及安全生产验收手续，因此存在因环境保护、安全生产等事宜不符合相关 法律法规，而被政府主管部门认定为重大违法违规，并处以行政处罚的风险。潞 安纳克正在积极协调办理相关手续，同时购买资产交易对方确认并承诺，上述相 关手续尽快办理完毕，若潞安纳克因上述环保、安全事宜被处以任何形式的处罚 或承担任何形式的法律责任等，购买资产交易对方亦将承担相关损失。

潞安纳克的生产过程中会产生一定的废气和废水等副产品。目前潞安纳克已 采取了一系列环保措施提升了潞安纳克的环保水平，但不排除发生环境污染事故 的可能性，届时其生产经营和业务可能受到不利影响。

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重大资产出售及购买暨关联交易预案（摘要）

狮头股份

（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易 预案（摘要）》之签章页）

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太原狮头水泥股份有限公司（盖章）
年 月 日
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