LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Governance Information 2017

Apr 6, 2017

太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

太原狮头水泥股份有限公司（下称“公司”）于2016年12月28日完成了董事 会换届选举工作，本人作为公司第六届董事会独立董事，根据《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》及《独 立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，在本人任职期间，忠实勤勉地履行 了独立董事的职责，出席了2016 年度需本人出席的所有股东大会、董事会会议， 对董事会的相关事项发表了独立意见。

一、独立董事的基本情况

（一）个人简历

张杰成：男，硕士研究生，山西大学法学毕业。历任山西建材工业学校学生 科干事；现任山西职业技术学院继续教育学院书记。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、 在直接或 间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属；4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为公司 及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人；6、在与公司及其控股股东或者其附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形 的人员；8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

二、独立董事 2016 年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2016年度，公司共召开了11次董事会和5次股东大会，其中，本人出席董事 会共10次，出席股东大会共5次，均亲自出席，依法认真履行独立董事的职责，

充分发挥专业能力，审慎审议各项议案，并对相关事项发表了独立意见。具体参 会情况详见下表：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
张杰成	10	10	0	0	0	否	5

（二）会议表决情况

2016 年度，本人对董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票， 没有反对和弃权的情况。

（三）日常工作情况

2016 年度，本人通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规范运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事 项，公司都按法定的时间提前通知本人并同时提供足够的资料。公司高级管理人 员通过定期或不定期通报公司运营情况等方式为本人履行职责提供积极协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016年度，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公 司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对 增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:

（一）关联交易情况

报告期内，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进 行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实际需要，内容客观，不 存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本人对 公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2016年12月31日，公司没有发生担保 事项,符合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形；公司与控股股东及其 关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规 占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司没有使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、报告期内，公司第六届董事会、监事会任期届满，根据《公司章程》对 董事候选人提名的规定，本人认为公司第七届董事候选人的提名程序符合规定， 并发表了同意的独立意见；

2、报告期内，本人审核了《公司高级管理人员2015年度薪酬考核报告》， 认为公司2015年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政 策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司2015年年度报告中 所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

（五）业绩预告情况

公司业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布，没有出现业绩预 告更正的事项。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独

• 立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司2015年度财务审计工作。 （七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，因公司2015年度可分配利润为负值，董事会决定公司不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。

（八）公司及股东承诺履行情况

2016年度，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

• （九）信息披露的执行情况

2016年，公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了106个临时公告， 并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会公众披 露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况，公司较好地执 行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的 知情权。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水 平和风险防范能力。2016年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自 我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。2016年，公司内 部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

本人作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名、薪 酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报 告期内，公司董事会以及下属专业委员会积极围绕内控规范实施、定期报告披露 等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递 公司的战略方向和经营动态。报告期内本人对分属领域的事项分别进行审议，运 作规范。

四、总体评价和建议

2016年度，本人作为公司第六届董事会独立董事，在任职期间，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人会在股东 的大力支持下，切实、独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务，重点关注 公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 特此报告。

（本页无正文，为太原狮头水泥股份有限公司2016年度独立董事述职报告签字页）

独立董事： 张杰成

2017年4月5日