LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Governance Information 2017

Apr 6, 2017

太原狮头水泥股份有限公司

监事会议事规则

（ 2017 年 4 月修订稿）

第一章 总则

第一条 为了规范太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的行为，保 证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法 权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。

第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有 关人员都具有约束力。

第二章 监事

第四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事每届任期三年，可以连选连任。

第五条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。

监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人 员的职务行为及公司财务的监督和检查。

第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

• 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

• 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内担任过公司董事 或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第八条 监事会中的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东提出候选人，并经股东大会选举产生。职工代表担任的监事由公司职工通过职 工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报 告。公司将在二日内披露有关情况。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生 效：

• (1)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

• (2)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行 职责。

出现第一款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。

第十条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十一条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

第十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助， 任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介 机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。

第十三条 监事应与董事、总裁和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外，还

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可有选择地列席总裁办公会。公司应当为监事与董事、总裁和股东以及职工的交流提供条件， 并由公司承担相关费用。

第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十七条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大会或由监 事会建议职工（代表）大会予以撤换：

（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；

（二）连续两次未亲自出席监事会会议的；

（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。

第十八条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体的处罚 办法，报股东大会讨论通过：

（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题

的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

（五）股东大会认定的其他严重失职行为的。

第十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第二十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会主席

第二十一条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届任期

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三年，可以连选连任。

第二十二条 监事会主席依法享有下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二十三条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事代其履行职务。

第四章 监事会的构成及职责

第二十四条 公司监事会由三名监事组成。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。

第二十五条 监事会依法行使下列职权：

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（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二十六条 监事会依法承担以下义务：

（一）向股东大会报告工作；

（二）依法对公司的重大事项进行披露；

（三）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第五章 监事会会议的召开

第二十七条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会定期会议每 六个月召开一次会议。

监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。

第二十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第二十九条 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起十日内召开临 时监事会会议：

（一）任何监事提议召开时；

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• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要

• 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣

• 影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第三十条 监事、股东根据本规则第二十九条提议召开临时监事会会议的，应当向监 事会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事、股东的姓名，提议股东所持有的股份及比例；

（二）提议理由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事、股东的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后十日内，应当发出召开监 事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应及时要求提议监事或 股东补正，并在提交补正后的书面提议后十日内发出召开监事会临时会议的通知。 第三十一条 监事会定期会议召开十日前，临时会议召开二日前，由监事会主席以专 人送达、信件、电子邮件或传真方式通知全体监事，监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。举行会议的日期、地点和会议期限；

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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。

第三十二条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供 书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权 范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前一日送达联系人，由联 系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

第三十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和主持的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十四条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式 进行并作出决议，并由参会监事签字。

第三十五条 对于任何议案，监事会均应予以逐项审议。紧急情况下，监事会会议可 以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会 办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第六章 监事会的议事和决议

第三十六条 每一监事有一票表决权。监事会的表决方式为：采取记名投票表决、举 手表决或本章程规定的其他形式。监事会作出的决议，必须经全体监事的过半数通过。

第三十七条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。 与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 弃权。

出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度， 对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。

代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十八条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 第三十九条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当

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回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的 意见。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第四十条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。

第四十一条 监事会会议召集人应指定 1 名记录员负责记录，并应详细告知该记录员 记录的要求和应履行的保密义务。

监事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）姓名； （三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六） 与会监事认为应当记载的其他事项。

出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第四十二条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、行政法 规或者公司章程，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四十三条 出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。 第四十四条 监事会行使职权时，聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构的费 用，由公司承担。

第七章 监事会决议的执行和反馈

第四十五条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股 东大会报告。

第四十六条 监事会的决议由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事 负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员 执行。

监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第八章 附则

第四十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。

第四十八条 监事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情况及时修 改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第四十九条 本规则所称 以上 、 以下 ，均含本数； 少于 、 低于 、 过半 ，都 不含本数。

第五十条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程以及有关法律、行政法规办理。 第五十一条 本规则由公司监事会负责解释。

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