LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Governance Information 2016

Apr 28, 2016

太原狮头水泥股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

一、 独立董事的基本情况

（一）个人简历

李聪林：男，大学本科，研究员。历任沈阳水泵厂技术员、阳泉 铝氧厂技术员，阳泉市科技局研究员。现已退休。

索振华：男，大学本科，学士学位，高级会计师。历任省国防工 业汽运公司会计、财务科长、总经理助理；省国防工业汽运公司党委 副书记；省国防工业汽运公司副经理。

张杰成：男 ， 硕士研究生，山西大学法学毕业。历任山西建材工 业学校学生科干事，山西职业技术学院继续教育学院书记。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

本人不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或 者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或 间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；3、 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为公司及其控股股 东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与公司及其控股股东或者其

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各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管 理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者 高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

二、 独立董事年度履职概况

2015年，本人作为太原狮头水泥股份有限公司（下称“公司”） 的独立董事，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、 《公司独立董事制度》的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真履行职 责，积极参加公司董事会、各专业委员会会议及股东大会，在董事会 日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客 观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维 护了公司和中小股东的合法利益。现将2015年履职情况汇报如下： （一）出席董事会、股东大会会议情况

2015年度公司召开了4次董事会和1次股东大会，我们都出席了每 次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力， 审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。

1、出席董事会会议情况:

独立董事 姓名	本年应出席 董事会	亲自出席 次数	以通讯方 式 出席次数	委托出席 次数	缺席 次数
李聪林	3	3	0	0	0

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索振华	3	3	0	0	0
张杰成	4	4	0	0	0

会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮件 等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、了解 公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。 会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议， 为提高决策水平起到了积极作用。独立董事认为公司2015年董事会、 股东大会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重大决策事项均 履行了相关程序。

2、出席股东大会情况

2015年度,我们出席了公司2014年年度股东大会。

在审议议案时,我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事 会秘书记录在案，我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们 未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（二）现场考察情况

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编 制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对 公司的实地考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，在对公 司业务开展、经营业绩等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相 关建议，促进公司实现平稳过渡和健康持续发展。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责

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要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业 委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重 要作用。具体情况如下:

（一）关联交易情况

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联 交易事项进行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实 际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的 情形。同时，作为审计委员会的召集人及委员，根据公司《关联交易 管理办法》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的 合理性发表意见。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2015 年12月31日，公司没有发生担保事项,符合相关法律、法规的规定， 不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资 金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015年，独立董事钟晓强出席了薪酬与考核委员会共召开的1次 会议，审议了《公司高级管理人员2014年度薪酬考核报告》，认为公 司2014年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪 酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司

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2014年报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 （四）业绩预告情况

2015年1月21日，公司发布了《2014年年度业绩预亏暨公司股票 可能被实施退市风险警示的提示性公告》，预计2014年全年公司亏损， 并对业绩亏损的原因予以说明，公司披露的2014年报与上述业绩预告 相符。

2015年公司未曾发布相关《业绩快报》。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作 中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司2014 年度财务审计工作。经股东大会批准，续聘中喜会计师事务所为公司 2015年度的财务审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年度，因公司2014 年度可分配利润为负值，董事会决定公 司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（七）信息披露的执行情况

2015年度，公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了 18个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报 告，及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。 综合全年的信息披露情况，公司较好地执行了《公司信息披露事务 管理制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者

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的知情权。

（九）内部控制的执行情况

2015年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定，组织全面的 风险评估、开展内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况， 查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检 查结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我 评价报告。

中喜会计师事务所对公司2015年度内部控制进行了审计并出具 了带强调事项段的无保留意见的内控审计报告。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审 计、提名、薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公 众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专业委员会积 极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策，通 过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经 营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项 进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进 行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事 积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精 神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。

四、 总体评价和建议

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2015年，我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的生产经营、 发展建设及信息披露工作，根据相关法律法规和《公司章程》的规定， 切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己的专 业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，没有受到 公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没 有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。

2015年已经过去，在新的一年里，为维护中小股东的合法权益， 我们将一如既往地忠实履职，利用自己的专业知识和经验为公司发展 继续提供建议，为董事会的决策提供参考意见，以期公司经营绩效提 升，能以更好的业绩回报股东。

独立董事: 李聪林、索振华、张杰成

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一六年四月二十七日

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