LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Governance Information 2007

Aug 1, 2007

股票代码：600539 股票简称：狮头股份 公告编号：临2007—020

太原狮头水泥股份有限公司 关于公司治理情况的自查报告及整改计划

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2007 年 3 月 9 日，中国证监会发布了证监公司字[2007]28 号文件《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，根据通知的具体要求，在中国 证监会、山西监管局和上海证券交易所的要求和统一部署下，太原狮头水泥股份 有限公司（以下简称“公司”）成立了加强公司治理工作小组，本着实事求是的 原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，制定出开展专项治理 活动的工作方案，对公司治理情况认真进行了自查，并制定了整改计划，现将公 司自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示

上市以来，我公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司 治理准则》和相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，保证了公司规 范、有效地运作。通过自查，公司治理结构的基本框架和原则已确立，相关制度 的制定和落实符合中国证监会有关规定，但公司治理方面仍存在着不足，需改进 的问题有以下几个方面：

• 1、公司股东大会的召开形式需进一步完善

• 2、尚未实施股权激励与约束机制

• 3、董事会下设的四个专门委员会尚未全面开展工作

• 4、内部审计稽核工作需进一步强化

• 5、在公司董事、监事和高管人员进行相关法律法规培训方面需加大力度

• 6、公司网站需要及时更新

• 7、投资者关系管理工作需加强

• 8、公司内控制度需改进和健全

• 二、公司治理情况

• 1、公司目前基本情况

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公司是经山西省人民政府晋政函[1999]第 64 号文批准，由太原狮头集团有 限公司联合山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、中国 新型建筑材料(集团)公司、山西西山运输有限公司(现更名为山西固邦运输有限公 司)四家发起人共同发起设立，于 1999 年 2 月 28 日注册登记的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]42 号文核准，本公司于 2001 年 8 月 1 日以每股发行价格 6.98 元，发行每股面值人民币 1.00 元的 A 种股票 8000 万股，注册资本变更为人民币 230,000,000.00 元。

公司经营范围：水泥、熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售。 公司 2006 年度主营业务收入为 445,404,384.40 元，主营业务利润为 82,001,195.95 元，净利润为 10,122,874.84 万元，每股收益为 0.044 元。

2、公司控制关系和控制链条

太原市国有资产管理委员会 100% 太原狮头集团有限公司 27.94% 太原狮头水泥股份有限公司

目前，太原狮头集团有限公司为公司的控股股东，持有公司股份 64,267,493 股，占公司总股本的 27.94%。

3、公司三会运作情况

（1）股东大会：公司力求确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；本公司对法律、行政法规所规定的重大 事项均在指定的信息披露报纸及网站进行了及时、准确、完整的披露，确保所有 股东享有知情权和参与权；《公司章程》规定股东大会为公司的权力机构，《股东 大会议事规则》明确了股东大会的议事规则和决策程序，公司严格按照规定召开 股东大会，能够确保股东表决权的行使；关联交易定价依据公平合理，决策程序 规范，关联交易信息及时、充分披露，避免了控股股东利用其控股地位在商业交 易中损害公司及中小股东利益。

公司没有单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开 的临时股东大会；没有应监事会提议召开股东大会的情形；没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况；没有重大事项绕过股东大会的情况， 也没有先实施后审议的情况。

（2）董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司 董事会人数和人员符合法律、法规的要求，公司董事会制定了《董事会议事规则》；

2

公司董事能够认真学习有关法律法规，了解自身的权利、义务和责任，能够忠实、 诚信、勤勉地履行职责。认真出席股东大会和董事会，对所议事项能够表达明确 意见；董事会对股东大会负责，并严格按照法律、法规、《公司章程》及《董事 会议事规则》的规定行使职权；董事会会议定期召开并根据需要及时召开临时会 议，并严格按照规定的规则和程序进行，以确保工作效率与科学决策；公司董事 会秘书认真组织记录和整理董事会所议事项，并由出席董事和记录人在会议记录 上签字，对会议记录进行妥善保存；公司按照有关规定建立独立董事制度与各下 属委员会及相关制度，进一步完善了公司董事会工作制度。

（3）监事会：公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求； 公司监事能够认真履行诚信、勤勉义务；公司制定了《监事会议事规则》，监事 会对全体股东负责，并严格按照法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》 的规定行使职权，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，确保了公司资产安全，回避了经营风险，维护了公司和股东 的合法权益；监事会会议定期召开并根据需要及时召开临时会议，并严格按照规 定的规则和程序进行；监事会会议记录由出席监事和记录人在会议记录上签字， 并妥善保存会议记录。

（4）经理层：公司董事会与监事会根据公司具体情况制定了《经理工作条 例》等管理人员相关制度，对公司经理层实施有效的监督和制约，确保其责权明 确，公司经理层管理人员能够对公司日常生产经营实施有效控制，忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。

4、公司内部控制情况

公司设有较为严密的内部控制制度，并且在监管部门的要求下，不断完善相 关制度，在采购、生产、销售及财务报销方面执行严格的审批制度，并设立了专 门的内审机构，进一步改善和加强了公司的内部监督机制，保证公司资产的安全、 完整，防止欺诈和舞弊行为的发生，努力实现公司的经营方针目标。

5、公司独立性

公司能够在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有自主独立性。公司主 要从事水泥和熟料的生产和销售，控股股东太原狮头集团有限公司主要从事石灰 石的开采与销售、建材科研等业务，不存在与本公司相同或相近的业务。公司已 建立独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成相应的业务计划。公 司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立。公司对生产经营中使用的专有技术、

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商标等无形资产拥有独立完整的产权。公司根据生产、管理实际需要设立生产计 划部、供销部、财务部、综合管理部、人力资源部、技术开发部、总经理办公室、 证券部等职能部门。公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税，配备有足够数 量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作。

6、公司信息披露与透明度

公司董事会秘书负责公司信息披露事项，接待股东来访与咨询以及向投资者 提供公司公开披露的资料等工作；公司已建立了信息披露制度，指定了专门的信 息披露刊物，并根据监管部门的要求，完善了公司网站，能够严格按照法律法规 和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露 所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东能够以平等的机 会，通过经济、便捷的方式获得公司信息。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司自上市以来，股东大会的召开只采取过现场方式，没有通过网络投 票等方式表决，也没有发生过征集投票权的情形，形式单一。

公司没有很好的按照《公司章程》中所规定，把其它投票方式也结合起来增 加其他股东的投票表决机会。

2、实施股权激励与约束机制对于上市公司的人才管理是十分重要的，作为 一家国有控股的上市公司，更应该建立一种科学有效的激励机制，这有利于调动 公司高级管理人员与优秀人才的积极性，但公司目前尚未实施该制度。

公司目前根据《山西省国有企业经营者年薪制试行办法》确定高级管理人员 全年工作指标及年薪基数，因股权激励管理办法去年才出台，公司正在积极探索 中。

3、董事会已设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等四个专门委员会，并制订了相应的工作细则。但目前各专门委员会尚 未全面开展工作，公司将尽快为各专门委员会提供和创造条件，加强其专业作用， 为公司的生产经营献计献策。

• 4、公司已建立了内部稽核制度，对公司及下属分子公司进行定期的内部审

• 计，但其工作有待进一步加强。

5、随着国内证券市场改革步伐的加快，与资本市场相关的各项法律法规和 规章制度正在逐步出台和完善，这对于上市公司董事、监事和高级管理人员提出

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更高的要求，公司大多董事、监事和高级管理人员参加了监管局和交易所组织的 相关业务培训，但仍有部分人员因培训时间与工作安排冲突未能参加，公司将积 极组织相关人员进行培训学习。

6、公司网站是投资者了解公司信息的主要渠道之一，但公司网站信息的维 护更新不及时。

企业文化宣传是公司经营中的一项重要工作，但公司目前与投资者的沟通形 式较为单一，只局限于专线电话接听、投资者来访接待等，不能很好的利用网站 这一方便、快捷的沟通方式让投资者从更多渠道了解到最新的信息。

7、随着股改工作的完成，证券市场将进入全新的时代，这也对公司与投资 者关系管理提出了一个更高的要求。

公司在日常工作中主要通过电话接听与面对面交流等方式与投资者进行沟 通，但由于设备问题，使沟通渠道不够畅通，为适应资本市场的新形势，公司需 加强投资者关系管理工作，以接受广大投资者的监督。

8、公司已按证监会、上交所有关规定制定了公司《章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《经理工 作条例》和《募集资金管理办法》等一系列内控和生产经营管理制度、人事劳动 管理奖惩制度，又进一步完善了公司《信息披露管理制度》，但仍有部分制度未 能做到及时修订和完善，公司的内部管理制度需进一步健全和完善。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、在以后召开股东大会时，公司尽量以现场和网络表决相结合的方式召开 股东大会，保障中小投资者的利益。整改时间：该项工作将在以后的工作中持续 改进；整改责任人：董事会秘书及证券部。

2、公司已建立管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励 约束机制，在此基础上，公司正积极学习股权激励管理办法，进一步探求有效的 激励机制，以建立公正、透明的董事、监事的绩效评价标准与激励约束机制，充 分调动所有董事、监事和高级管理人员工作的积极性，实现公司效益的最大化, 促进公司的持续发展。整改时间：该项工作将根据公司实际情况择机积极改进； 整改责任人：公司董事长、董事会薪酬与考核委员会召集人及公司人力资源部。

3、公司将进一步发挥各专门委员会的作用，为其工作提供便利的条件和平 台，提高其工作效率；加强专门委员会的职能，对公司的重大决策、战略规划、 内部控制体系以及薪酬与考核等方面，都考虑由专门委员会组织相关人员进行分

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析讨论后，再提交董事会、股东会审议，提高公司管理层的决策水平，使公司能 够良性发展。整改时间：2007 年 9 月 30 日前；整改责任人：公司董事会秘书。

4、公司将充分发挥内部稽核工作的监督检查作用，加强对各下属公司及公 司财务人员的管理力度，进一步完善公司各项财务规章制度，保障公司资产的安 全，提高公司防范风险的能力。整改时间：2007 年 10 月 31 日前；整改责任人： 公司总会计师。

5、公司将积极安排董事、监事、高级管理人员有针对性地参加各项培训活 动，除了参加监管部门组织的培训外，公司还将在公司内部开展相应的学习和培 训工作，并将最新的法律法规及规章制度发放给相关人员，使其能及时的了解最 新的政策法规，提高其工作业务水平。整改时间：2007 年 9 月 30 日前；整改责 任人：董事会秘书。

6、公司网站的建设亟待加强，网站信息的维护与更新工作不及时。目前， 公司日常信息主要通过《中国证券报》与上海证券交易所网站进行披露，公司将 在以后的日常工作中，把网站信息及时更新，以便投资者多一种途径了解公司。 整改时间：该项工作在日常工作中持续改进；整改责任人：董事会秘书及证券部。

7、公司将在贯彻《投资者关系管理制度》的基础上，积极努力拓宽与投资 者的沟通渠道，进一步完善信息管理水平，提高信息披露的主动性，拉近公司与 市场及投资者的距离，建立良好的关系，自觉接受广大投资者的监督。整改时间： 在以后的工作中不断加强与改进；整改责任人：董事会秘书。

8、公司将根据证监会及上交所下发的相关规定，及时对相关制度进行修订 和补充新的内控制度，不断提高内控制度的可操作性和执行力度，使内部控制制 度在公司的发展中起到最大的作用。整改时间：2007 年 10 月 31 日前；整改责 任人：公司董事长。

五、有特色的公司治理做法

1、公司建立了汇报与计划会议工作制度，每周五各生产部门召开一次例会， 每月初召开一次公司例会，及时为管理层提供了公司运行的情况，使管理层与各 部门负责人能对全公司的生产经营及耗能情况进行详细的分析，并针对实际情况 制定出切实可行的计划与安排，提高了公司治理水平，规范了公司运作。

2、市场是企业赖以生存的基础，质量是通往市场的通行证，没有质量就没 有市场。因此，公司在日常管理中非常注重质量管理，制定了《质量手册》，从 进厂原燃材料到各道工序环节严把质量关，绝不允许一项不合格产品流入下道环

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节，确保产品的优质率和一等品达 100%，并较早的通过了 ISO9001 质量认证。

3、能源是企业生存和发展的重要物质基础，对于有限的能源，如何合理利 用、合理节约，已成为我公司工作中的主要任务。为了完成好这一任务，公司制 定了详细的节能降耗工作计划，并认真组织实施：一是加强电网改造，杜绝偷电 现象；二是强化用电定额管理，加大超定额处罚力度；三是利用新技术，新设备 降低生产环节的电耗和煤耗；四是实现余热利用工程，发展循环经济。

六、其他需要说明的事项

无

综上所述，为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部

门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联 系 人：董事会秘书 郝瑛

电 话：0351-2857006

传 真：0351-2857002

电子邮件：haoying@600539.com.cn

联系地址：山西省太原市万柏林区开城街 1 号太原狮头水泥股份有限公司证

券部

邮政编码：030056 中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn 上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn 山西证监局：shanxin@csrc.gov.cn

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2007 年 7 月 30 日

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太原狮头水泥股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项

公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了深度自查，情况如下： 一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称本公司)是经山西省人民政府晋政函 [1999]第64 号文批准，由太原狮头集团有限公司联合山西省经济建设投资公司、 山西省经贸资产经营有限公司、中国新型建筑材料(集团)公司、山西西山运输有 限公司(现更名为山西固邦运输有限公司)四家发起人共同发起设立，于1999 年 2 月28 日注册登记的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]42 号文核准，本公司于2001 年8 月1 日以每股发行价格6.98 元，发行每股面值人民币1.00 元的A 种股票 8800 万股，注册资本变更为人民币230,000,000.00 元。

公司经营范围：水泥、熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售。 公司2006 年度主营业务收入为445,404,384.40 元，主营业务利润为 82,001,195.95 元，净利润为10,122,874.84 万元，每股收益为0.044 元。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

人；

太原市国有资产管理委员会 100% 太原狮头集团有限公司 27.94% 太原狮头水泥股份有限公司

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

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响；

• 1、公司的股权结构：2007 年5 月，公司完成了股权分置改革，使公司的股

• 权结构发生了一定的变化，具体情况如下：

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
股东名称	股份数量	占总股本	股东名称	股份数量（股）	占总股本
	（股）	比例			比例
一．未上市流通股份合计	142,000,000	61.74%	一．有限售条件的流通股 合计	124,400,000	54.09%
太原狮头集团有限公司	73,360,000	31.90%	太原狮头集团有限公司	64,267,493	27.94%
中国建设银行股份有限 公司山西省分行	31,250,000	13.59%	中国建设银行股份有限 公司山西省分行	27,376,761	11.90%
山西省经贸资产经营有 限责任公司	19,000,000	8.26%	山西省经贸资产经营有 限责任公司	16,645,070	7.24%
山西省经济建设投资公 司	13,300,000	5.78%	山西省经济建设投资公 司	11,651,549	5.07%
中国交通银行股份公司 北京分行	4,770,000	2.07%	中国交通银行股份公司 北京分行	4,178,789	1.82%
山西固邦运输有限公司	320,000	0.14%	山西固邦运输有限公司	280,338	0.12%
二．流通股份合计	88,000,000	38.26%	二．无限售条件的流通股 合计	105,600,000	45.91%
三．股份总数	230,000,000	100.00%	三．股份总数	230,000,000	100.00%

2、控股股东情况：

公司名称：太原狮头集团有限公司

法人代表：宋靖桢 注册资本：67,400,000 元人民币 成立日期：1997 年12 月19 日

主要经营业务或管理活动：投资办企业、石灰石的开采、销售；建材科研、 产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设 备、仪器仪表及零配件的进口。

太原狮头集团有限公司现持有公司股份64,267,493 股，占公司总股本的 27.94%。

3、实际控制人情况：

公司名称：太原市国有资产管理委员会 成立日期：1997 年11 月1 日

主要经营业务或管理活动：代表太原市政府统一行使全市国有资产所有者职

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能的权力机构，依法对全市国有资产行使管理权、监督权、投资权和收益权，对 全市国有资产的保值增值负责。 太原市国有资产管理委员会为本公司控股股东 之唯一股东。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况；

公司是太原狮头集团有限公司的唯一上市公司，不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止2007 年6 月31 日，公司前十名无限售条件流通股中没有机构投资者持 股。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年 修订）》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引 （2006 年修订）》对公司《章程》进行了修改和完善，并提交公司2006 年5 月 15 日召开的2005 年度股东大会审议通过且已及时向投资者披露。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会的召集、召开程序等符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。见证律师为公 司出具法律意见书均认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》 的相关规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案的审议均符合程序，按照充分发表意见的原则，在各项提 案宣读完毕后由参会股东及股东代表进行审议，充分表达自己的意愿，能够确保 中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

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的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开临时股东大会的情况，也没有应监事会提议召开股东大会的情况，股东大会的 召开均由董事会提议。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均按照《上海证券交易所

• 股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》等相关规 定充分、及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况？如有，请说明原因；

• 公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开的历次股东大会均严格按照各相关法规和规章进行，不存在违反

• 《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，于2002

• 年4 月29 日召开的公司2001 年年度股东大会审议通过。

2.公司董事会的构成与来源情况；

姓 名	职 务	性别	来 源	任期 起始日期	任期 终止日期
邓守信	董事长	男	公司	2005-05-10	2008-05-10
刘素珍	董事、总会计师	女	公司	2005-05-10	2008-05-10
宋靖桢	董事	男	控股股东	2005-05-10	2008-05-10
吴峰林	董事、副总经理	男	控股股东	2005-05-10	2008-05-10
郝 瑛	董事、董事会秘书	女	公司	2005-05-10	2008-05-10
杨春权	董事	男	股东	2005-05-10	2008-05-10
赵宏达	董事	男	股东	2005-05-10	2008-05-10
荆巧兰	董事	女	股东	2005-05-10	2008-05-10
刘文忠	独立董事	男	外部	2005-05-10	2008-05-10

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秦文泰	独立董事	男	外部	2005-05-10	2008-05-10
李海恒	独立董事	男	外部	2006-05-15	2008-05-10
李天瑞	独立董事	男	外部	2005-05-10	2008-05-10

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

• 的情形；

（1）邓守信，大学毕业，经济师。自1984 年始历任太原电缆厂副厂长、太 原电器设备厂厂长、太原绝缘材料厂厂长、太原狮头集团有限公司董事长、总经 理，太原狮头水泥股份有限公司董事长。具有十多年企业经营管理经验，曾被评 为太原市特级劳模、山西省企业改革带头人、山西省劳模、省、市优秀企业家， 社会兼职为太原市企业家协会副会长。现任太原狮头水泥股份有限公司董事长。

• （2）董事长主要职责：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 董事会授予的公司最近经审计总资产的百分之十以内的包括项目投

• 资、资产处置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事 项除外。

• （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。

公司董事长严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利、履行 义务，不存在缺乏制约监督的情况。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

• 符合法定程序；

• 公司各董事的任职资格、任免均严格按照相关法律、法规、《公司章程》及

• 《股东大会议事规则》等相关规定执行，符合法定程序

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司董事能够认真学习有关法律法规，了解自身的权利、义务和责任，能够

• 忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会能按照《董事会议事规则》认真出席

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股东大会和董事会，对所议事项能够表达明确意见。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何；

公司董事多年从事经济管理和行政领导工作，具有丰富的管理和行业专门知 识及实践经验。公司董事在重大决策以及投资方面能很好地发挥专业作用，提出 专业意见和建议，给予公司很大的帮助。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事共3 人，占全体董事比例的25%，分别为董事刘素珍兼任公司 总会计师、董事吴峰林兼任公司副总经理、董事郝瑛兼任董事会秘书。兼职董事 不对公司运作产生不良影响，不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会 议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司根据监管部门要求，于2003 年成立了太原狮头水泥股份有限公司董事 会审计委员会、太原狮头水泥股份有限公司董事会提名委员会、太原狮头水泥股 份有限公司董事会薪酬与考核委员会、太原狮头水泥股份有限公司董事会战略委 员会，并制订了相关规则制度。

（1）审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

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提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛寻找合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

• 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

• 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

• 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

• 进行年度绩效考评；

• （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

• 战略委员会的主要职责权限：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

• 提出建议；

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

• 进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

• 目前各专门委员会尚未全面开展工作，公司将尽快为各专门委员会提供和创

• 造条件，加强其专业作用，提高公司管理层的决策水平，使公司能够良性发展。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、保存安全，会议决议均按照《上海证券交易所股票上

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市规则》、《董事会议规则》和《信息披露制度》充分及时披露；

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司董事会决议由出席会议的董事签字，无他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议如实反映各项提案的表决情况，不存在篡改表决结果的情

况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事能认真履行监督咨询作用，并对公司的每次会议审议的重大事 项都认真阅读相关材料，对有疑问的地方询问清楚，并从专业的角度提出意见或 建议，并发表书面独立意见。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响， 具有完全的独立性。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合， 能独立并顺利的履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书是公司高管人员，能够按《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定认真履行职责，确保股东大会、 董事会会议、信息披露等按相关法律法规进行，积极做好与投资者沟通、与监管 部门和其他上级部门的联系、公司内部部门之间的协调等工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得

8

到有效监督。

公司股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照《公司章程》、《上海 证券交易所股票上市规则》设置。该权限合理合法，并得到监管部门和公司监事 会的有效监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定了《监事会议事规则》，于2002 年4 月29 日召开的公司2001 年年 度股东大会审议通过。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有3 名成员，包括2 名控股股东推荐监事和1 名职工代表监事。

职工监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

姓名	职务	性别	来源	任期 起始日期	任期 终止日期
王新民	监事	男	控股股东	2005-05-10	2008-05-10
陈国和	监事	男	控股股东	2005-05-10	2008-05-10
秦高桃	监事	女	公司	2005-05-10	2008-05-10

3.监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格、任免和均按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》等相关规定执行。职工监事由公司职工民主选举产生或更 换，其余监事由股东大会选举或更换。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 公司监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的 不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票

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上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》等相关规定充分及时披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事会在日常工作中勤勉尽责，认真审核公司定期报告，出席股东大会 和董事会，对公司董事会成员及高级管理人员的行为规范和公司重大决策事项进 行监督。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定了《经理工作条例》，于2002 年3 月27 日召开的公司第一届董事 会第十一次会议审议通过。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

• 成合理的选聘机制；

公司总经理人选由董事会考核筛选，董事长提名，董事会聘任产生，其他副 总经理由总经理提名并经董事会审议通过产生，公司已经形成了合理的选聘机 制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

毕俊安，男，1962 年出生，经济学硕士，高级工程师。自86 年始任太原水 泥厂烧成车间副主任、环保处处长、副总工程师。曾荣获太原市优秀青年知识分 子称号、太原环保先进个人。现任太原狮头水泥股份有限公司总经理。

总经理不是来自控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层各个成员分管公司不同部门，有较高的领导水平和专业水平，有 很强的责任感，能够履行勤勉和忠实义务，对公司日常生产经营实施有效控制。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内能够保持稳定性，没有出现较大人员波动情况。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司制定了经济责任制考核办法，在最近任期内能较好地完成各自的任务。 公司将进一步探求有效的激励机制,充分调动所有董事、监事和高级管理人员工 作的积极性，实现公司效益的最大化,促进公司的持续发展。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

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实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层严格在其职权范围内行使职权，没有越权行为。董事会和监事会 能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层内部问责制主要表现在经理层人员的年终述职和民主评议上。管 理人员的分工明确，均有各自的职责范围和权限。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施。

• 最近3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

• 贯彻执行；

公司内控制度涉及到公司业务的各个方面，在法人治理、分子公司管理、人 事劳资管理、财务管理、产品质量管理、安全管理等各个方面建立了较为完善的、 健全的、有效的内部控制制度体系，并能顺利得以贯彻和执行。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全了独立的 财务核算体系和财务管理决策制度，具有规范、独立的财务会计制度。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

• 行；

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，实行主管领导审核制，设置了专人管理印章。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

• 立性；

公司根据自身的实际情况建立内部管理制度，公司及其职能部门与控股股东

11

及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在控股股东及其关联人干预公司制度 建设和运作的情况，在制度建设上保持独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

公司现有下属分公司3 家和子公司1 家。控股子公司阳泉狮头特种水泥有限 公司注册地在山西省阳泉市，与公司毗邻；公司第一分公司与企峰混凝土分公司 注册地均在山西省太原市，与本公司注册地一致，第二分公司注册地在山西省阳 曲县，与公司毗邻。因此，公司注册地、主要资产地和办公地均在山西省太原市， 不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险；

公司对异地的分子公司实行严格的管控制度，总经理、财务总监等重要职位 均由本公司任免和调配，每月初召开全公司（包括分子公司）会议，及时、准确 地掌握异地各分子公司的生产经营信息，并针对具体情况制定出切实可行的计划 与安排，不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性 风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设有审计部门，审计部门采取定期与不定期的方法对公司的各部门及分 子公司进行审计，内部稽核、内控体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立专职法律事务部门，所有合同均经过内部法律审查，对保障公司合 法经营发挥较大作用，避免和减少了各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

审计师未出具过《管理建议书》，审计师认为公司的内控管理制度在所有重 大方面保持了与会计报表相关有效的内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

12

公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经2003 年9 月8 日召开的公司第 二届七次董事会审议通过。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司截止目前只募集过一次资金，投资于六个项目，鉴于市场需求及其它原 因对其中两个项目做了调整，都已达到计划效益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司前次募集资金投向日产2000T 熟料技改项目计划投入募集资金36,676 万元，经2002 年8 月8 日公司2002 年第一次临时股东大会批准，变更为两条日 产1000 吨熟料生产线项目；其中一条仍在原址实施，另一条在公司分公司朔州 新建日产1500 吨熟料生产线。

10 万M3/年加气混凝土生产线技改项目经2003 年9 月10 日公司2003 年度 公司第一次临时股东大会批准，变更为投资设立山西企峰科技建材有限公司，将 募集资金变更后剩余的4000.42 万元补充公司流动资金；其中投资设立山西企峰 科技建材有限公司项目经2006 年4 月6 日公司2006 年度公司第一次临时股东大 会批准，又变更为：①已投资7,278,939.72 元所购买的设备投入企峰混凝土分 公司；②剩余资金21,741,060.28 元补充公司流动资金。

公司前次募集资金投向变更程序符合相关法规规定，理由合理、恰当。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

为有效防止出现大股东太原狮头集团有限公司及其附属企业占用上市公司 资金、侵害上市公司利益的情况，公司建立了一系列防范侵害上市公司利益的长 效机制，在《公司章程》规定控股股东不得违规占用公司资金，不得违规为关联 方提供担保，不得利用关联交易，利润分红、资产重组、对外投资等方式损害公 司和社会公众股的合法权益；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度 报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职；

公司不存在董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股

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东及其关联企业中兼职及领薪的情况。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司建立了人力资源部，全面负责全公司的劳动人事管理工作，在员工招 聘、培训、使用、晋级、离职等方面均按照相关规章及内控制度执行。所有员工 均与公司签订了劳动合同并从公司领薪。公司对劳动、人事及工资管理拥有独立 自主权。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有完全的独立性， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况；

• 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所均属本公司，独立于大股东。公司土地使用权与公 司大股东签订了《土地使用权租赁协议》。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

• 公司的辅助生产系统和配套设施保持相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

• 公司目前拥有和使用的“狮头”商标独立于大股东，公司及分子公司完全

• 拥有“狮头”牌的使用权。工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东公司。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

• 公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计制度》建

• 立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公 司独立做出财务决策，不存在控制人干预的情况。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

• 公司拥有独立的供销部门，根据公司的实际情况进行采购和销售活动。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响；

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公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

• 的独立性影响如何；

• 公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，上市公司与控股股东之间在

• 业务、人员、资产、机构及财务方面已经分开，双方发生的关联交易定价公平合 理，不会影响公司生产经营的独立性。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

• 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

• 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

• （1）公司与控股股东或其控股的其他关联单位主要关联方交易事项：

• a.本公司向集团公司租赁土地及办公用房。

• b.集团公司向本公司供应原材料石灰石。

• c.本公司向集团公司提供生产所需部分辅料及配件。

• d.集团公司为本公司员工子女提供文化教育服务、医疗保健服务以及提供供

暖服务。

e.集团公司为本公司提供绿化清洁服务、提供安全保卫及消防保卫等服务。

（2）结算方式：土地租赁费人民币总计400 万元，分20 年付清，第一年向 集团公司支付租金90 万元，第二年到第五年每年支付集团公司10 万元，第六年 到第十九年每年支付集团公司15 万元，剩余部分第二十年结清。

原材料石灰石材料根据实际购买量按每吨14 元（含税）的价格购买。

房屋租赁费每年支付集团公司150 万元，其中：教学楼租赁费每年支付集团 公司30 万元。

本公司对集团公司生产所需的部分辅料及配件的供应，以市场价格按月结 算。

（3）付款条件：本公司及集团公司均应在对方按质按量提供所需物资、服 务后付款。

（4）关联交易情况：

• ①.采购货物：本公司2006 年度向关联方采购石灰石、材料等有关明细资料

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如下：

供货单位	本年发生数	本年发生数	上年同期数	上年同期数
	金额	占年度购 货百分比	金额	占年度购 货百分比
太原狮头集团有限公司(石灰石)	17,782,403.51	5.84%	16,901,159.26	5.55%
合计	17,782,403.51	5.84%	16,901,159.26	5.55%

②.销售货物：

本公司2006 年度向关联方销售水泥有关明细资料如下：

关联方名称	本年发生数	本年发生数	上年同期数	上年同期数
	金额	占年度销 货百分比	金额	占年度销 货百分比
太原市晋帅建材有限公司			13,810,811.70	3.01%
太原狮头集团创一水泥制品有限公司	937,344.06	0.21%	744,062.31	0.16%
小计	937,344.06	0.21%	14,554,874.01	3.17%

本公司2006 年度向关联方销售材料有关明细资料如下：

关联方名称	本年发生数	本年发生数	上年同期数	上年同期数
	金额	占年度销 货百分比	金额	占年度销 货百分比
太原狮头集团有限公司及其子公司	1,241,656.08	0.28%	1,514,587.10	0.34%
小计	1,241,656.08	0.28%	1,514,587.10	0.34%

③.其他主要交易事项：

③.其他主要交易事项：
交易事项	2006 年发生数	2005 年同期数
支付太原狮头集团有限公司房屋租赁费	1,500,000.00	1,500,000.00
支付太原狮头集团有限公司土地租赁费	150,000.00	150,000.00
支付太原狮头集团有限公司供热取暖费	607,500.00	727,500.00
支付太原狮头集团有限公司经警综合服务费	2,016,000.00	2,196,000.00
合 计	4,273,500.00	4,573,500.00

本公司上述关联交易事项均履行了必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

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性有何种影响；

2006 年度关联交易为公司带来的利润占利润总额的比例是0.438%，对公司 生产经营的独立性没有影响。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防

• 范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司根据决策事项的重要性，分别由公司股东大会、董事会及授权管理层决 策，独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行。

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，并 严格遵照执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司按照证监会、上海证券交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披露 程序。公司根据定期报告的内容与格式要求，汇总资料形成定期报告初稿，经董 事会审议通过后进行披露。公司近年来定期报告能够及时披露，没有推迟的情况。 近几年度财务报告均为标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何；

公司已重新修订的《信息披露制度》中制定了重大事件的报告、传递、审核、 披露程序；公司各项重大事项均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披 露制度》的相关规定严格执行。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书主要权限如下：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

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（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市 协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时， 应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出 上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即 向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书的知情权和信息披露权得到了强有力的保障，并未受到相关股东 或者股东单位的约束。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 2004 年8 月6 日，公司公告了《太原狮头水泥股份有限公司2004 年半年度 报告摘要》，于2004 年9 月8 日公告了《太原狮头水泥股份有限公司关于2004

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年半年度报告摘要更正公告》（详见2004 年9 月8 日的《中国证券报》），就相关 事项进行更正说明。主要是由于对相关披露要求理解有误及工作疏忽所致，在此 后的工作中，工作人员加强了对相关业务的学习及对信息披露内容的审核，未再 发生过“打补丁”情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

公司2003 年7 月28 日至8 月1 日接受过山西监管局的现场巡回检查，不存 在因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司有较强的主动披露信息的意识，对公司各重大事项均按照信息披露相关 规定主动及时披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会，没有采取过网络投票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

• 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会，没有发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在2005 年5 月10 日召开的2004 年年度股东大会选举第三届董事、监

事时，采取过累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些；

公司十分重视投资者关系管理工作，积极开展相关业务，并制定了《投资者 关系管理制度》，该制度于2003 年10 月17 日公司第二届董事会第八次会议审议 通过，公司主要采取信息披露、投资者咨询电话、传直、建立网站、接待来访、 走访投资者等形式，以实现与投资者之间及时便捷的互动沟通与联系，扩大投资

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者对公司的知情权，增强认同感，收到了良好的效果。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一直注重企业文化建设，并制定了《管理制度》，建立了一整套规范、 完整，符合公司实际情况的企业文化体系。公司不定期的组织高管学习，组织员 工进行各项岗位技能培训，提高了高管的经营管理能力，也提高了员工的工作业 务水平；公司通过设立内部广播站与电视台，宣传公司精神，让员工及时了解到 公司情况，树立了企业形象，鼓舞了员工工作激情；开办各种文体活动，极大的 丰富了员工的业余文化生活。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立了合理的绩效评价体系，但目前尚未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示；

公司在治理工作中将其他公司治理的创新措施与经验与本公司实际情况相 结合，制定完善的公司治理结构，促进了公司的发展与治理水平。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

经过这次自查工作，各上市公司的治理水平都有了进一步的提高，但完善公 司治理结构是一项持续性的工作，因此，我公司将有针对性的不断完善，使公司 管理制度更加完善、管理更加科学、运作更加规范，使该项工作能真正发挥其作 用，并实现公司价值最大化和股东利益最大化的这一最终目标。

太原狮头水泥股份有限公司 2007 年7 月30 日

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