LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 21, 2021

证券代码： 600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2021-063

太原狮头水泥股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“狮头股份”） 第八届董事会于 2021 年 6 月 21 日以现场与通讯结合方式在公司会议室召开了第 二十次会议。本次会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。公司监事 及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）和《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司第八届董事会补选董事的议案》。

经公司董事会提名委员会提名并审核通过，同意提名张秋池为公司第八届董 事会董事候选人（简历详见附件），任期自公司 2021 年第四次临时股东大会通过 之日起至第八届董事会届满之日止。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》。

提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会审议《关于公司第八届董事会补 选董事的议案》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

三、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易条件的议案》

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆阳投资”）、何荣、张远 帆、白智勇所持有的杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”或“标 的公司”）59.99%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同 时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资 金（以下简称“本次募集配套资金”）（“本次发行股份及支付现金购买资产”及 “本次募集配套资金”合称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董 事会经过对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查、分析论证后， 认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符 合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前 提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

发行股份及支付现金购买资产是指上市公司拟通过发行股份及支付现金的 方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的 昆汀科技 59.99%的股份。

同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集 配套资金。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东方贺兵、刘佳

东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的昆汀科技 7,658,574 股股份，占昆汀科技已发行股份总数的 59.99%。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 3、交易价格及定价依据

截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交 易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货 相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经各方协商确 定。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

4、发行安排

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公开发行的方式。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（3）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆 阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
方贺兵	4,643,998	36.38%
刘佳东	672,850	5.27%
方林宾	672,850	5.27%
昆阳投资	592,385	4.64%

何荣	510,947	4.00%
张远帆	348,027	2.73%
白智勇	217,517	1.70%
合计	7,658,574	59.99%

发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。 董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（4）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个 交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次会议决议公告日。定 价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票均价情况如 下：

下：
项目	20个交易日	60个交易日	120个交易日
市场参考价	8.29	8.00	7.63
市场参考价的90%	7.46	7.20	6.87

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.87 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办 法》的相关规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、 配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格 将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定进行相应调整。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（5）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计 算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的 交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向 其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计 算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发 行价格和发行数量将做相应调整。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估 值情况将在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。因此，本次交易向交易对方发 行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另 行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在《太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予 以披露。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（6）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。 董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（7）锁定期安排

交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本 次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发 行结束之日起 12 个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在《太原 狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》中予以披露。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易 所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取 得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

5、过渡期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。

过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交 易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净 资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持 股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少 额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次重组完成日后的上市 公司全体股东按本次重组完成后的持股比例共同享有。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 7、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公 司经审计的财务数据、估值情况将在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是 否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报 措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议， 上市公司将在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露该等相关事项。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

8、本次业绩承诺及补偿安排

截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交 易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评 估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交 易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺补偿协议。本 次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《太原狮头水泥股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

9、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自 动延长至本次交易完成日。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行安排

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（2）发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集 配套资金发行股份采取询价发行的方式。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（3）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在

股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定， 根据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、 配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行 价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及《股份认购协议》的约 定进行相应调整。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（4）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格 的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%。募 集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行 管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生 派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集 配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规 则进行相应调整。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（5）上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。 董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

（6）锁定期安排

上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方 式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交 易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本 次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

2、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费 用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配 套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资 金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在《太原狮头水泥股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披 露。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

3、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效， 如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至 本次交易完成日。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于〈太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制 了《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编 制《太原狮头水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，上市公司副总裁方贺兵任昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀 科技 36.38%股份；上市公司董秘兼副总裁巩固任昆汀科技董事；上市公司副总 裁兼财务负责人周驰浩任昆汀科技董事；上市公司董事吴靓怡担任昆汀科技董事。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预计构成重大资产重组的议案》

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司财务数据 和本次交易作价初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。

单位：万元

项目	上市公司 2020 年报	标的公司2020 年报	标的公司2020 年报	成交金额	成交金额	占比
		金额	股份比例	交易作价	股份比例
资产总额	60,314.32	18,582.45	59.99%	尚未完成评估	59.99%	18.48%
营业收入	20,731.28	35,680.91		尚未完成评估		103.25%
净资产	51,836.64	14,287.10		尚未完成评估		16.53%

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的重组上市的议案》

2021 年 4 月，上市公司实际控制人发生变化，吴靓怡及其一致行动人吴家 辉成为上市公司的实际控制人。本次交易不构成自控制权发生变更之日起 36 个 月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查 论证，公司董事会认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十一条规定的议案》

经分析，董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；

（2）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形；

（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十三条规定的议案》

经分析，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规 定，具体如下：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（2）公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经分析，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、公司本次交易的标的资产为标的公司的 59.99%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项， 包括并不限于待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事 会审议本次交易的相关议案、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过、中国

证监会对本次交易方案的核准、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任 公司相关程序，相关事项已在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批 准的风险做出了重大风险提示。

2、除方林宾、刘佳东将其合计持有的标的公司 1,345,700 股股份（占标的公 司已发行股份总额的 10.54%）质押予公司外，本次交易的交易对方合法拥有标 的资产的完整权利，不存在其他限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出 资不实或影响标的公司合法存续的情况。

标的公司为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份”；根据《证券法》，“收购行为完成后，被收购公司不再 具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式”等规定，本次交易涉及的标 的资产转让不存在限制，但需履行相应的工商变更手续。为确保本次交易的顺利 进行，根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的公司应于 本次交易获中国证监会审核通过后30 日内向全国中小企业股份转让系统提出终 止挂牌的申请，并于取得全国中小企业股份转让系统出具的同意标的公司终止挂 牌的函件后30 日内完成终止挂牌的手续。标的公司在终止挂牌公告之日起60 日 内整体变更为有限责任公司并完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变 更）的工商登记手续。

3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后， 上市公司持有标的公司 99.99%股权，有利于提升上市公司资产的完整性，且有 利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独 立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞

争。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资 产协议〉的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意上市公司与交易对方方贺兵、 刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白 智勇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相 关规定的议案》

董事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定进行 了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各 项条件。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十四、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》

经董事会核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与上市公 司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定： “剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布 前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许 可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行 专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查， 调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

经自查，剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20 个交易 日累计涨幅为 17.56%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次 披露前 20 个交易日累计涨幅为 15.99%，均未超过 20%，股票价格波动未达到《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易 相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次交易尚需在标的公司涉及的审计、评估工作完成后提交公司董事会进一 步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议及中国证监会对本次交易的核 准等。

就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和 保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜

的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授 权董事会根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事 宜，包括但不限于：

1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜， 包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协 议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中 介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关 资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份 的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交 接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集 配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理 本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、 过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修 改、工商变更登记等事宜。

3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化 的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但 不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有 关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或 调整，并签署相关补充协议。

6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下， 办理与本次交易有关的其他一切事宜。

7、以上授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已在 前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本 次交易实施完成日。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定 暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会 会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股 东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

董事吴靓怡为关联董事，回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2021 年 6 月 22 日

附件：张秋池先生简历

张秋池：男，1985 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。 曾任汇丰环球客户服务（广东）有限公司副经理，工商银行广州分行投资银行部 高级经理，现任华远陆港资本运营公司投资部项目经理。

张秋池先生不存在不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证 监会和证券交易所的处罚或惩戒，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条 件。