LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 21, 2021

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条和第四十三条规定的说明

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司") 拟以发行股 份及支付现金的方式购买杭州昆汀科技股份有限公司(以下简称"标的公司") 59.99%的股权,并募集配套资金(以下简称"本次重组"或"本次交易")。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下 简称"《重组管理办法》")第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析, 认为:

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

经审慎判断, 公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有 关规定,具体情况如下:

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

昆汀科技是一家集直营零售、渠道分销、品牌定位、营销策划、店铺运营等 服务于一体的一站式电商服务运营商。昆汀科技通过与品牌方深度战略合作, 协 助品牌方进行产品的定位与优化,并运用自身渠道积累、内容打造与流量引导能 力,为品牌方提供全链路电子商务服务,帮助品牌方提升知名度与市场份额。该 业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业, 符合国家产业政策; 本次交易 不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定;本次交易未达到《国务院关于 经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准,符合《中华人民共和 国反垄断法》的规定。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等的规定,上市公司股权分布不具备上市条件: 指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%,公司股本 总额超过人民币 4 亿元的, 低于公司总股本的 10%。社会公众股东指不包括下列 股东的上市公司其他股东:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动

人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算,本次交易完成 后,上市公司社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求,本次交易不 会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情况。

综上所述,本次交易完成后,上市公司的股权结构仍符合股票上市条件,不 会导致上市公司不符合股票上市条件的情形,符合《重组管理办法》第十一条第 (二) 项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行, 标的资产的最终交易价格由 交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估值讲行协 商后正式确定。标的资产的定价依据公允,不存在损害公司和股东合法权益的情 形。

综上所述,本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定,不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形, 符合《重组管理办法》第十一条第(三) 项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法

本次交易标的为交易对方持有的昆汀科技的 7.658.574 股股份, 占昆汀科技 已发行股份总数的 59.99%股份。根据交易对方出具的《关于标的资产权属情况 的说明与承诺函》,本次交易所涉及的标的资产权属清晰, 资产过户或者转移不 存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律 障碍, 符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力, 不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体经营业务的情形

昆汀科技具有较好的发展前景,本次交易完成后, 昆汀科技将成为上市公司 控股 99.99%的子公司, 公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此, 本次 交易有利于公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律 障碍, 符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立, 符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露及时, 运行规范, 未因违反独立性原 则而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次 交易完成后, 公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立。

综上所述,本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、财 务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合《重组管理办法》 第十一条第(六)项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前, 公司已建立了较为完善的法人治理结构, 本次交易完成后, 公 司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规的要求, 继续执行相关的议事规则或工作细则, 保持健全、有效的法人治理 结构。

综上所述,本次交易完成后,上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构, 符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

经审慎判断, 公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的 有关规定, 具体情况如下:

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力, 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

昆汀科技是一家集直营零售、渠道分销、品牌定位、营销策划、店铺运营等 服务于一体的一站式电商服务运营商。昆汀科技通过与品牌方深度战略合作, 协 助品牌方进行产品的定位与优化,并运用自身渠道积累、内容打造与流量引导能 力,为品牌方提供全链路电子商务服务,帮助品牌方提升知名度与市场份额。本 次交易完成后, 昆汀科技将成为上市公司控股 99.99%的子公司, 本次交易有助 于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。

本次交易完成前后, 公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞 争,本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本 次交易前后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司 控股股东。本次交易对方亦出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。因此, 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

2、公司最近一年财务会计报告经信永中和会计师事务所审计并出具了无保 留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违法中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

据此, 公司董事会认为, 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十 三条的相关规定。

特此说明。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页)