LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 21, 2021

太原狮头水泥股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的审慎性判断

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙 企业(有限合伙)、何荣、张远帆、白智勇所持有的杭州昆汀科技股份有限公司 (以下简称"昆汀科技"或"标的公司")59.99%的股份,同时,公司拟采用询 价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称"本次交 易"或"本次重组")。

狮头股份董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的规定进行了论证与核查,并作出审慎判断:

1、公司本次交易的标的资产为标的公司的 59.99%股权,不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项, 包括并不限于待本次交易相关的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事 会审议本次交易的相关议案、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过、中国 证监会对本次交易方案的核准、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任 公司相关程序,相关事项已在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并已对可能无法获得批 准的风险做出了重大风险提示。

2、除方林宾、刘佳东将其合计持有的标的公司 1,345,700 股股份(占标的公 司已发行股份总额的 10.54%)质押予公司外,本次交易的交易对方合法拥有标 的资产的完整权利,不存在其他限制或者禁止转让的情形,也不存在交易对方出 资不实或影响标的公司合法存续的情况。

标的公司为股份有限公司,根据《公司法》规定,"公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份";根据《证券法》,"收购行为完成后,被收购公司不再 具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式"等规定,本次交易涉及的标 的资产转让不存在限制,但需履行相应的工商变更手续。为确保本次交易的顺利 进行,根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,标的公司应于 本次交易获中国证监会审核通过后 30 日内向全国中小企业股份转让系统提出终 止挂牌的申请,并于取得全国中小企业股份转让系统出具的同意标的公司终止挂 牌的函件后 30 日内完成终止挂牌的手续。标的公司在终止挂牌公告之日起 60 日内整体变更为有限责任公司并完成标的资产所有权人变更(即标的公司的股东 变更)的工商登记手续。

3、本次交易前,公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后, 上市公司持有标的公司 99.99%股权,有利于提升上市公司资产的完整性,且有 利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独 立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突 出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争。

公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的相关规定。

特此说明。

(本页无正文,为《太原狮头水泥股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断》之签章 页)