LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 7, 2017

证券代码： 600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2017-021

太原狮头水泥股份有限公司关于

第一大股东苏州海融天投资有限公司实际控制人陈海昌 与受让方签署股权转让协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次股权转让概况

2017 年 7 月 4 日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市 公司”或“狮头股份”）第一大股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融 天”、“苏州海融天”或“标的公司”）实际控制人陈海昌（下称“出售方”）与重 庆协信远创实业有限公司（以下简称“协信远创”或“收购方”）签署了《重庆 协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融天投资有限公司之股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协议》”），海融天实际控制人陈海昌先生拟将其所持海融 天 100%的股权以 5.05 亿元的价格转让给协信远创。具体内容详见公司于 2017 年 7 月 5 日披露的《公司关于第一大股东苏州海融天投资有限公司实际控制人转 让全部股权的提示性公告》（公告编号：临 2017-019）。

目前，该股权转让事宜仍在持续推进中，根据双方最新协商情况，鉴于苏州 海融天已将 2200 万股狮头股份股票质押给北京新华富时资产管理有限公司，为 维护相关方的权益，经过双方友好协商，于 2017 年 7 月 6 日签署了《股权转让 协议》之补充协议。

二、《股权转让协议》之补充协议主要内容

鉴于：

1、双方于 2017 年 7 月 4 日签署了《股权转让协议》，约定收购方通过受让 标的公司的 100%股权而间接收购标的公司持有的狮头股份 26,912,700 股已发行 之普通股，占狮头股份全部已发行股份总数的 11.70%。

2、双方在签署《股权转让协议》时，由于出售方原因标的公司尚未及时办

理狮头股份 2200 万股股票的解质押手续，目前状态为：（1）标的公司已向北京 新华富时资产管理有限公司（下称“新华富时”）转让 2200 万股狮头股份股票的 股票收益权（下称“2200 万股股票收益权”）并负有回购该等股票收益权及按照 约定价格、时间、方式支付回购价款之债务，且（2）标的公司已将 2200 万股狮 头股份股票（下称“质押股票”）质押予新华富时，且（3）股票收益权的转让价 款为 3 亿元，期限至 2017 年 8 月 2 日止。

3、根据出售方提供的《新华富时全鑫专项资产管理计划之股票收益权转让 及回购合同》（编号：NCFS-JY-2016-609）（下称《股权收益权转让及回购合同》） 和《新华富时全鑫专项资产管理计划之股票质押合同》（编号：NCFS-JY-2016-610） （下称《质押合同》）约定，当回购手续完成（即标的公司向新华富时付清回购 2200 万股股票收益权的全部回购价款）后，新华富时配合标的公司解除股票质 押并终止《股权收益权转让及回购合同》。

为了消除收购方拟间接收购的狮头股份股票上存在的质押担保，保障《股权 转让协议》的执行，经双方友好协商一致，达成补充协议。具体内容如下： 1、定义和解释 除非在补充协议中另有特别解释或说明，双方确认补充协议中的术语与《股 权转让协议》中的术语在定义和解释上相同。

2、资金监管账户的开户及相关资金的支付安排

2.1 双方同意，变更《股权转让协议》约定的开立资金监管账户的时间，即 将开立资金监管账户的时间由《股权转让协议》签署并生效后二个工作日内，变 更为本补充协议签订后二个工作日内。

2.2 资金监管账户开立后，收购方向资金监管账户存入购买价款尾款 0.2 亿 元（大写：贰仟万元整），并按照双方约定的该尾款解付条件予以释放。

2.3 标的公司股权工商过户登记到收购方名下前，收购方需向出售方支付购 买价款 1.85 亿元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）。在标的股权转让给收购方的工 商过户登记和备案手续办理完成后，收购方于《股权收益权转让及回购合同》约 定的回购日（即 2017 年 8 月 2 日），代出售方向托管账户支付剩余回购价款（包 括股票收益权转让价款 3 亿元及相应溢价款）。

为免疑义，于前述股权转让价款及相应溢价款支付至托管账户之日，对收购

方与出售方而言，其中等额于 3 亿元的资金即视为收购方已按照《股权转让协议》 约定向出售方支付完毕 3 亿元股权转让价款。至此，收购方合计向出售方支付购 买价款为 4.85 亿元（大写：肆亿捌仟伍佰万元整）；对标的公司和新华富时而言， 即视为标的公司已按照《股权收益权转让及回购合同》之约定向新华富时付清了 回购价款。

2.4 双方同意，以《股权转让协议》约定的交割先决条件全部满足为前提， 在收购方向出售方支付约定的购买价款 1.85 亿元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整） 后二个工作日内，受让方、出售方及标的公司（出售方应尽最大努力促使标的公 司履行本项义务）应按照有关法律规定，办理标的股权过户至受让方名下的全部 手续，包括但不限于：

（1）出售方（作为老股东）应作出标的公司的股东决定，免去标的公司的 现任董事、监事；

（2）受让方（作为新股东）应作出标的公司的股东决定，任免标的公司的 新一届的董事、监事；

（3）出售方和受让方应向标的公司提交标的股权转让协议及相关工商登记 申请材料文件（如需）；

（4）标的公司应向工商登记机关申请办理标的股权转让过户登记，并提交 相关材料文件。”

3、标的公司的负债处理

3.1 双方确认，标的公司于《股权收益权转让及回购合同》项下所有应付（包 括未来应付）的款项、支付方及支付日期安排如下：

（1）2200 万股股票收益权回购价款（不含回购溢价款）为 3 亿元，将按照 本补充协议第 2.3 款之约定以收购方向出售方支付的 3 亿元股权转让价款进行清 偿；

（2）2200 万股股票收益权回购溢价款中的部分金额由收购方承担，（该部 分金额=2200 万股股票收益权的转让价款 3 亿元×5.9%×自标的股权转让给收购 方的工商过户登记和备案手续办理完成日（含当日）起至 2017 年 8 月 2 日（不 含当日）止期间的天数/360），其余回购溢价款由出售方承担；

（3）除上述明确由收购方承担的款项外，其余应付款项（包括但不限于税

费、违约金、损害赔偿金和其他任何费用）由出售方负责承担，出售方不得以任 何理由要求标的公司向其予以返还或者补偿。

出售方最迟应于标的股权工商变更完成后 3 个工作日或 2017 年 7 月 31 日前 （以孰早者为准），将应由其承担的债务资金支付至收购方指定账户，由收购方 按照本补充协议第 2.3 条约定代出售方支付至新华富时的托管账户。

3.2 出售方承诺及保证：

（1）除本补充协议第 3.1 款所述应付债务外，标的公司不存在其他任何债 务及支付责任。

（2）出售方其按照《股权收益权转让和回购合同》和本补充协议的约定， 及时、足额清偿标的公司于《股权收益权转让和回购合同》项下的所有应付款项 债务；

• （3）出售方保证本次标的公司的股权转让不会违反《股权收益权转让和回

• 购合同》及相关协议，同时新华富时能够同意本次标的公司的股权转让；

（4）出售方确保新华富时在收到回购款项后及时配合解除质押股票上设置 的质押担保、办理质押登记注销手续，并终止《股权收益权转让和回购合同》。

3.3 出售方如违反本补充协议第 3.1 款约定的付款义务、第 3.2 款的承诺及保 证的，收购方可先行以自有资金代为支付。在此情况下，收购方有权于其按照《股 权转让协议》约定支付尾款时予以相应扣除，如仍不足以弥补标的公司或收购方 损失的，收购方有权要求出售方足额补偿。

三、备查文件

1、《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融天投资有限公司之股 权转让协议》；

2、《补充协议》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017 年 7 月 8 日