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Feb 28, 2017

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北京市天元律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于太原狮头水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见

京天股字（2016）第 658-3 号

致：太原狮头水泥股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受太原狮头水泥股份有限公 司（以下简称“ 狮头股份 ”）的委托，作为狮头股份拟将其水泥主业相关的业务、 资产和负债，包括其所持有的太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“ 狮头中 联 ”）51%股权，以协议转让的方式出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“ 狮 头集团 ”）事宜（以下简称“ 本次交易 ”或“ 本次重组 ”或“ 本次重大资产出售 ”） 的专项法律顾问，已为本次重组出具“京天股字（2016）第 658 号”《北京市天 元律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律 意见》、“京天股字（2016）第 658-1 号”《北京市天元律师事务所关于太原狮头 水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关事项的专项核查意见》及“京天 股字（2016）第 658-2 号”《北京市天元律师事务所关于太原狮头水泥股份有限 公司重大资产出售暨关联交易的专项法律意见》，本所现对本次重大资产出售的 实施情况进行核查并出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》、《中华人民 共和国证券法（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组（2014 年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律 意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，就狮头股份本次重组之实施情况，出具本法律意见。

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 1 声 明 ............................................................................................................................. 3 正 文 ............................................................................................................................. 5 一、本次重组方案................................................................................................. 5 二、本次重组的批准与授权................................................................................. 8 三、本次重组相关协议的履行情况..................................................................... 9 四、本次重组标的资产的交割情况................................................................... 10 五、本次重组涉及的人员安置情况................................................................... 11 六、本次重组的信息披露................................................................................... 12 七、本次重组的后续事项................................................................................... 12 八、律师认为需要说明的其他事项................................................................... 13 九、结论意见....................................................................................................... 13

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

狮头股份/上市公司/公司	指	太原狮头水泥股份有限公司
狮头集团/交易对方	指	太原狮头集团有限公司
交易双方	指	太原狮头水泥股份有限公司、太原狮头集团有限公司
狮头中联	指	太原狮头中联水泥有限公司
中联集团	指	中国联合水泥集团有限公司
朔州分公司	指	太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司
本次交易/本次重组/本次 重大资产出售	指	狮头股份将其与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括其 所持有的狮头中联51%股权）转让给狮头集团，狮头集团以 现金方式支付转让价款
拟出售资产/标的资产	指	标的股权资产和非标的股权资产的合称，即狮头股份拟出售 的水泥主业相关的业务、资产和负债（包括其所持有的狮头 中联51%股权）。
标的股权资产	指	狮头股份持有的狮头中联51%股权
非标的股权资产	指	除狮头股份拟出售的标的股权资产之外的资产，包括狮头股 份拟出售的水泥主业相关的业务、土地使用权、房屋、固定 资产、商标、债权和负债等
《资产出售协议》	指	狮头股份与狮头集团签署的《关于太原狮头水泥股份有限公 司相关业务、资产及负债之资产出售协议》
《资产交割备忘录》	指	狮头股份与狮头集团签署的《太原狮头水泥股份有限公司重 大资产出售之资产交割备忘录》
《重组报告书修订稿》	指	《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）修订稿》
交割基准日	指	交易双方对标的资产进行交割的日期，即2016年12月31日， 自交割基准日起，狮头股份不再享有与标的资产有关的任何 权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，与标 的资产相关的权利和义务由狮头集团享有或承担
《公司法》	指	经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议修订并于2014年3月1日起实施的《中华人民共和 国公司法》

《证券法》	指	经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《公司章程》	指	《太原狮头水泥股份有限公司章程》
太原市国资委	指	太原市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中喜会计	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
京都评估	指	北京京都中新资产评估有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
元	指	人民币元

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现数值与实际存在差异的情况，均为四舍五入 原因所致。

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询和计算、 复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，明确需要核查和验证的事项，并依据业 务的进展情况，对其予以适当调整。

• 4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

• 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法 律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履 行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直 接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本所同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中自行引用或 按相关审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对上述文件的有关内容进行审阅和 确认。

8、本所同意将本法律意见作为公司本次重组所必备法律文件，随其他材料 一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重组之目

的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文

一、本次重组方案

依据狮头股份第六届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书修订稿》、 《资产出售协议》及狮头股份确认，狮头股份拟将标的资产出售予狮头集团， 狮头集团以现金方式购买标的资产，该等交易方案具体如下：

(1) 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。

(2) 交易标的

本次重大资产出售的标的资产为狮头股份与水泥主业相关的业务、资产和 负债，包括狮头股份所持有的狮头中联 51%股权。

(3) 交易方式

狮头股份以协议转让方式出让标的资产，狮头集团以现金方式支付对价。

(4) 标的资产交易价格的确定

依据京都评估出具的《评估报告》确定的并经太原市国资委核准的标的资 产的评估值（即 49,187.09 万元）为基础，双方协商确定标的资产的最终交易价 格为 47,105 万元。

(5) 评估基准日至交割日期间的损益安排

双方同意，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收 益，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由狮头股份享有；标的资产自评 估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资 产减少的净资产由狮头集团承担。

自交割日起 30 日内，狮头股份和狮头集团共同聘请具有证券、期货业务资 格的审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间内产生的损 益进行审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间产生收益或

因其他原因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到狮头股份通知之日起 30 日内以现金方式向狮头股份支付与前述收益或增加的净资产相应的金额。

(6) 债权债务处置

标的资产所涉及的所有债权、债务按照下述方式处理：

① 对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，狮头股份应于交割日前向该等 债权的债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍 向狮头股份偿还债务的，狮头股份在收到相关款项后 30 日内支付给狮头集团；

② 对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，狮头股份应与其债权人就债务 转移进行协商，促使债权人与狮头股份、狮头集团签署债务转移协议或取得债 权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交 割日后向狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出 通知之日起 30 日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向狮头股份 追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮头股份因此而承担相 应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的 一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担；

③ 对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权 利的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利 事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的 相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及 交割日后向狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通 知之日起 30 日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履 行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务 或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头 集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关 义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担；

④ 狮头股份或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷 （含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政 处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担， 如狮头股份在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应 责任或遭受损失，狮头股份有权向狮头集团追偿，狮头集团亦承担狮头股份因 前述追偿而产生的全部费用。

狮头股份与狮头集团将于《资产出售协议》生效后 60 日内共同设立资金监 管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及 标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后 向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿 付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债 务。双方共同确认，该等担保资金不得低于 2,000 万元，监管期限自监管账户设 立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最 长不超过 3 年。

• (7) 标的资产涉及的人员安排

依据“人随资产走”的原则，狮头股份的现有全部员工（含在职职工及由 狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，狮头股 份与其全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员 工建立劳动关系，职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团 承担员工安置费用。

狮头集团将协助狮头股份完成与本次交易相关的员工安置事项，协助狮头 股份征求相关安置员工是否同意变更其用人单位（与狮头股份解除劳动合同或 以其他方式解除劳动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式确认劳动 关系）的意见。相关员工不同意变更的，狮头股份与其提前解除劳动合同或以 其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由狮头集团负责并承担， 相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制狮头股份与其保持劳动关系的， 涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由狮头 集团负责承担。

• (8) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

双方应自本次重大资产出售的协议生效后 60 日内完成拟出售资产的交割 （商标交割除外）。狮头集团在标的资产交割（商标交割除外）完毕后 60 日内 完成妥善安置公司现有职工（含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的 离退休职工）并承担安置费用。

违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任， 赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁 决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

(9) 决议有效期

本次重大资产出售决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

据此，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组办法》、《重组若干 问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次重组的批准与授权

（一）狮头股份的批准与授权

2016 年 11 月 22 日，狮头股份召开职工代表大会，审议通过与本次重大资 产出售相关的职工安置方案，依据“人随资产走”的原则，狮头股份的现有全 部员工由狮头集团接收，狮头股份与其全体员工签署的劳动合同由狮头集团继 续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳动关系，职工的工作、生活福利待遇 等方面保持不变，并由狮头集团承担员工安置费用。

2016 年 12 月 8 日，狮头股份召开第六届董事会第二十一次会议（关联董事 回避表决），审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关 于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<太原狮头水泥股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相 关议案。

2016 年 12 月 8 日，狮头股份召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关 联交易方案的议案》、《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关议案。

2016 年 12 月 28 日，狮头股份召开 2016 年第四次临时股东大会（关联股东 回避表决），审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关 于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<太原狮头水泥股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资 产出售有关的议案，并授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜。

（二）狮头中联的批准与授权

2016 年 11 月 3 日，中联集团向狮头股份出具“中联战便字[2016]29 号”《中

国联合水泥集团有限公司对<告知函>的复函》，决定放弃对狮头股份拟转让狮头 中联的股权行使优先购买权。

（三）交易对方的批准与授权

2016 年 11 月 13 日，狮头集团召开董事会并作出决议，同意狮头集团收购 狮头股份水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头股份所持有的狮头中联 51%股权），并同意签署相关资产收购协议。

2016 年 11 月 21 日，太原市国资委出具“并国资产权[2016]209 号”《关于 太原狮头集团购买太原狮头水泥股份公司相关资产事宜的批复》，同意狮头集团 购买狮头股份水泥主业相关的业务、资产和负债（包括其所持有的狮头中联 51% 股权），购买价格不高于经太原市国资委核准确认的评估价值。

据此，本所律师认为，本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等 批准和授权均合法、有效，交易各方可依据上述批准及授权并按照相关法律法 规的规定实施本次交易。

三、本次重组相关协议的履行情况

2016 年 12 月 8 日，狮头股份与狮头集团签署《资产出售协议》，该协议对 本次交易的标的资产、标的资产的作价及支付方式、本次重大资产出售的交易 安排、过渡期间安排及期间损益、标的资产的交割、债权债务处理及员工安置、 税费、违约责任、成立与生效、变更和终止、保密等相关事项予以约定。

依据《资产出售协议》第 14.1 条约定，该等协议自以下条件全部满足之日 起生效：(1) 狮头股份按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大 会对本次交易的批准；(2) 狮头集团按照法律法规及其公司章程的规定获得其董 事会、股东太原市国资委对本次交易的批准；(3) 本次交易获得证券监管部门的 同意。

经核查，本次重组已取得狮头股份、狮头集团、太原市国资委的批准（详 见本法律意见“二、本次重组的批准与授权”所述），本次重组申报文件已经上 交所审核及问询，《资产出售协议》约定的生效条件均已全部成就，对缔约双方 具有法律约束力。

据此，本所律师认为，上述协议签署方的主体资格、内容符合法律、法规

及规范性文件的规定。截至本法律意见出具日，《资产出售协议》约定的生效条 件均已全部成就，对缔约双方具有法律约束力。

四、本次重组标的资产的交割情况

（一）标的股权资产的交割情况

依据《重组报告书修订稿》及《资产出售协议》，本次重大资产出售标的资 产需于《资产出售协议》约定的生效条件均已满足之日起 60 日内完成标的资产 的交割。

依据狮头股份提供工商登记资料并经核查，狮头股份将其所持狮头中联 51% 的股权转让给狮头集团的工商变更登记手续已办理完毕，且狮头中联已取得太 原市工商行政管理局万柏林分局换发的《营业执照》。

据此，本所律师认为，本次重组相关标的股权资产的过户手续已办理完毕。

（二）非标的股权资产的交割情况

2016 年 12 月 31 日，狮头股份与狮头集团共同签署《资产交割备忘录》，就 本次交易标的资产的交割进程进行确认。

依据《资产出售协议》、本次重组方案并经核查，本次重组的非标的股权资 产系指除狮头股份拟出售的标的股权资产之外的资产，包括狮头股份拟出售的 水泥主业相关的业务、房屋和其他固定资产、土地使用权、商标、债权和债务 等，该等非标的股权资产的交割情况如下：

• 1、房屋和其他固定资产、土地使用权、商标等资产的交割情况

依据《资产交割备忘录》并经交易双方确认，狮头股份已向狮头集团移交 标的资产所涉及的全部相关权属文件。自交割基准日起，狮头集团享有并承担 与标的资产相关的一切权利和义务，狮头股份不再享有与标的资产有关的任何 权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任。标的资产中的货币资金、 存货、土地使用权及地上建筑物、机器设备等各项资产已交付狮头集团实际占 有和控制，标的资产中尚未完成更名手续的商标、土地使用权和房屋所有权等 将由交易双方依照《资产出售协议》约定继续办理。

• 2、债权

依据《资产交割备忘录》并经交易双方确认，狮头股份已按照法律法规及 《资产出售协议》约定程序就标的资产所涉债权转移的事项履行公告程序，截 至交割基准日，相关债权已转移至狮头集团。

3、债务

根据狮头股份提供的债权人同意函并经核查，截至 2016 年 8 月 31 日，标 的资产中非股权类资产的负债合计 10,931.46 万元。截至本法律意见出具日，狮 头股份已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 40,538,388.30 元。

4、资金监管账户

依据《重组报告书修订稿》及《资产出售协议》，狮头股份与狮头集团双方 将于《资产出售协议》生效后 60 日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴 付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵 可能引致的或有债务，该等担保资金不得低于 2,000 万元。

依据狮头股份提供的相关资料并经核查，上述资金监管账户已于 2017 年 2 月 28 日设立完成，狮头集团已向资金监管账户缴付担保资金 2,000 万元。

（四）本次交易对价的支付情况

依据《重组报告书修订稿》及《资产出售协议》，本次重大资产出售标的资 产的交易价格为 47,105 万元，并由狮头集团于《资产出售协议》生效之日起 30 日内一次性支付至狮头股份指定的银行账户。

依据狮头股份提供的由兴业银行股份有限公司太原太钢支行出具的业务收 款回单，狮头集团已于 2016 年 12 月 29 日向狮头股份指定的银行账户支付本次 交易的全部对价 47,105 万元，符合《资产出售协议》对于转让款支付的相关约 定。

据此，本所律师认为，本次重组涉及的标的资产已由狮头集团实际控制， 且狮头集团已按照相关协议的约定向狮头股份支付本次交易的对价，符合相关 法律、法规、规范性文件的规定及《资产出售协议》的约定。

五、本次重组涉及的人员安置情况

依据本次重组的方案、《资产出售协议》并经狮头股份于 2016 年 11 月 22

日召开的职工代表大会审议通过，本次重大资产出售相关的职工安置确定根据 “人随资产走”的原则，狮头股份的现有全部员工由狮头集团接收，狮头股份与其 全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立 劳动关系，职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员 工安置费用。

狮头集团将协助狮头股份完成与本次交易相关的员工安置事项，协助狮头 股份征求相关安置员工是否同意变更其用人单位（与狮头股份解除劳动合同或 以其他方式解除劳动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式确认劳动 关系）的意见。相关员工不同意变更的，狮头股份与其提前解除劳动合同或以 其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由狮头集团负责并承担， 相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制狮头股份与其保持劳动关系的， 涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由狮头 集团负责承担。

根据狮头股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，狮头股 份的现有全部员工已与狮头股份签署《解除劳动关系合同》并与狮头集团重新 签署《劳动合同》，交易双方已对本次重大资产出售涉及的相关人员进行妥善安 置。

六、本次重组的信息披露

根据狮头股份的确认并经本所律师核查，狮头股份已履行截至本法律意见 出具日应履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在其他应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。

七、本次重组的后续事项

截至本法律意见出具日，本次重组涉及的标的资产已由狮头集团实际占有 和控制，且狮头集团已按照相关协议的约定向狮头股份支付本次交易的对价。 本次重组的后续事项主要为：

1、交易双方尚需继续完成商标使用许可证、朔州分公司采矿许可证、土地 使用权、房产等权证的更名手续。

2、若相关债务人在交割基准日及交割基准日后仍向狮头股份偿还债务，或 债权人不同意债务转移并在交割基准日及交割基准日后向狮头股份主张偿付债

务，双方将依据《资产转让协议》的相关约定进行处理。

3、交易双方已于 2017 年 2 月 28 日共同设立资金监管账户，并由狮头集团 缴付 2,000 万元担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存 在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份 主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付或履行相 应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。

4、本次交易过程中，狮头股份与狮头集团签署了相关承诺，本次交易完成 后，狮头股份、狮头集团将继续履行作出的上述承诺。

八、律师认为需要说明的其他事项

依据《资产交割备忘录》，鉴于本次重组的标的资产中位于府西街 18 号的 登记所有权人为太原市财贸培训中心的房屋及土地使用权，以及标的资产中位 于太原市柳巷路铜锣湾广场步行街 3 号馆登记所有权人为李春莲的三处房产无 法办理权利人更名手续。交易双方共同确认，自交割基准日起，对该等房屋所 有权及土地使用权实际由狮头集团拥有，狮头集团享有并承担与该等房屋、土 地使用权相关的一切权利和义务，且狮头集团确认，将自行解决该等房屋、土 地使用权过户事宜，并不会就该等事宜要求狮头股份承担任何义务或责任。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、本次重组方案的内容符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及相关

• 法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、 有效，交易各方可依据上述批准及授权并按照相关法律法规的规定实施本次交 易。

3、本次重组的相关协议签署方的主体资格、内容符合法律、法规及规范性 文件的规定。截至本法律意见出具日，《资产出售协议》约定的生效条件均已全 部成就，并对缔约双方具有法律约束力。

4、本次重组涉及的标的资产已由狮头集团实际占有和控制，且狮头集团已

按照相关协议的约定向狮头股份支付本次交易的对价，符合相关法律、法规、 规范性文件的规定及《资产出售协议》的约定。

• 5、交易双方已对本次重大资产出售涉及的相关人员进行妥善安置。

6、狮头股份已履行截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务，本次重 组的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

7、本次重组的标的资产存在一定的瑕疵，且交易双方已在《资产交割备忘 录》中就该等标的资产瑕疵的处理方式予以约定。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本法律意见签署页）

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