LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 22, 2016

太原狮头水泥股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）摘要修订稿

==> picture [103 x 101] intentionally omitted <==

上市公司： 太原狮头水泥股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST 狮头 股票代码： 600539

交易对方	住所（通讯地址）
太原狮头集团有限公司	太原市万柏林区开城街1号

独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十二月

公司声明

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

一、重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn），备查文件的查阅方式详见重组报告书摘要“第四 节 备查文件”。

二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

四、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚 需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致 的风险提请投资者注意。

六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露 的相关文件的内容外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者 若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

2

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

修订说明

公司于2016年12月16日收到上海证券交易所出具的《关于对太原狮头水泥 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上 证公函[2016]2436号）。根据交易所问询函提及的问题，公司对重组报告书及 其摘要进行了修改、补充和完善，重组报告书摘要涉及的主要内容如下（对应 修改的内容在重组报告书摘要中以楷体加粗字体列示）：

一、公司已在“第三节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（一） 公司原控股股东转让股权的约定”中补充披露了《股份转让协议》中关于本次 交易约定的具体情况。

二、公司已对目录进行了更新。

3

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

目 录

公司声明 ....................................................................................................................................................... 1 修订说明 ....................................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................................................. 6 第一节 重大事项提示 ............................................................................................................................... 9 一、本次交易方案简介 ........................................................................................ 9 二、本次交易标的评估值 .................................................................................... 9 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 9 四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 9 五、本次交易不会导致实际控制权变更 .......................................................... 10 六、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 10 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 10 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 .................................. 11 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 12 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 17 十一、其他重要事项 .......................................................................................... 19 第二节 重大风险提示 ............................................................................................................................. 20 一、本次交易的审批风险 .................................................................................. 20 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 20

4

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

三、标的资产债务转移的风险 .......................................................................... 21 四、标的资产未决诉讼风险 .............................................................................. 21 五、交易对方无法完全履约的风险 .................................................................. 21 六、主营业务发生变化的风险 .......................................................................... 22 七、长期无法分红的风险 .................................................................................. 22 八、股票价格波动风险 ...................................................................................... 22 第三节 本次交易概况 ............................................................................................................................. 24 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 24 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 25 三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 .................................. 26 四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 27 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 29 六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 30 七、本次交易不会导致实际控制权变更 .......................................................... 30 八、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 30 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 31 第四节 备查文件 ...................................................................................................................................... 33 一、备查文件目录 .............................................................................................. 33 二、备查地点 ...................................................................................................... 33

5

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

释 义

重组报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、狮头股份	指	太原狮头水泥股份有限公司
		太原狮头中联水泥有限公司（本公司的控股子公 司）
狮头中联	指
朔州分公司	指	太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司
第二分公司	指	太原狮头水泥股份有限公司第二分公司
新材分公司	指	太原狮头水泥股份有限公司新材分公司
龙净水业	指	浙江龙净水业有限公司
狮头集团	指	太原狮头集团有限公司
海融天	指	苏州海融天投资有限公司
潞安工程	指	山西潞安工程有限公司
		山西潞安矿业（集团）有限公司，潞安工程的控股 股东
潞安集团	指
中联集团	指	中国联合水泥集团有限公司
山西鸿朔	指	山西鸿朔国际贸易有限公司
		本公司的水泥主业相关的业务、资产和负债（包括 所持有的狮头中联51%的股权）
交易标的、标的资产	指
		本公司向狮头集团出售本公司与水泥主业相关的 业务、资产和负债（包括所持有的狮头中联51%的 股权）
本次交易、本次重组、本次重大资产重 组
	指
交易对方	指	狮头集团
交易各方、交易双方	指	本公司及狮头集团
		《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）修订稿》
重组报告书、重组报告书（修订稿）	指
重组报告书摘要、重组报告书摘要（修 订稿）		《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）摘要修订稿》
	指
		《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有 限公司关于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、 资产及负债之资产出售协议》
《出售协议》、《资产出售协议》	指
		《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
交易所问询函	指
		评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评 估报告
评估报告	指
审计报告	指	审计机构出具的标的资产和上市公司的审计报告
审阅报告	指	审计机构出具的狮头股份备考审阅报告
		为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的 基准日，即2016年1月31日
评估基准日	指

6

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

		为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的 基准日，即2016年8月31日
审计基准日	指
		本公司将标的资产交付至狮头集团之日；就狮头中 联股权而言，为狮头中联51%股权过户至狮头集团 的工商变更登记之日；就需办理变更过户的资产 （如房产、商标、专利、车辆等），为该等资产过 户至狮头集团的相关登记/备案手续办理完毕之日； 就不涉及办理权属变更登记手续的资产，为该等资 产及其相关的所有文件、资料、权利凭证交付至狮 头集团之日
交割日	指
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
		《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》
《通知》	指
		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》
《暂行规定》	指
		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《若干问题的规定》	指
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》
《格式准则26号》	指
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
		《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》
《财务顾问业务指引》	指
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
太原市国资委	指	太原市人民政府国有资产监督管理委员会
国金证券、独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
律师、律师事务所、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、会计师事务所	指	中喜会计师、中汇会计师的合称
京都中新、评估机构、资产评估机构	指	北京京都中新资产评估有限公司
最近一期	指	2016年1-8月
最近一年及一期	指	2015年度及2016年1-8月
最近两年及一期、报告期	指	2014年度、2015年度及2016年1-8月
报告期末	指	2016年8月31日

7

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

最近一年及一期期末	指	2015年12月31日及2016年8月31日
		2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 8月31日
最近两年及一期期末、报告期各期末	指
元	指	人民币元

重组报告书摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值 保留两位小数，均为四舍五入。若重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之 和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

8

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权） 以 47,105 万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。

上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告 确定的并经有权国有资产监督管理部门核准的标的资产的评估值由交易双方协 商确定。

二、本次交易标的评估值

本次交易的评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。

截至 2016 年 1 月 31 日，标的资产经审计的账面净资产为 49,010.67 万元， 采用资产基础法的评估值为 49,187.09 万元，评估增值率为 0.36%。

本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要是由于标的资产所处行 业景气度低迷，标的资产处于长期亏损状态，未来收益难以合理客观预测，因此 不宜采用收益法；同时，由于目前市场上无法寻找到足够数量的与本次交易具有 相同经济行为的与标的资产同类企业的交易案例，因此不具备使用市场法的必要 前提。具体内容请参见“第五章 交易标的评估结果”之“三、评估方法的选择”。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方狮头集团为本公司的原控股股东，曾持有本公司 22.94% 的股份；2016 年 6 月，狮头集团将所持本公司全部股份予以转让，目前不再持 有本公司股份。根据《上市规则》的相关规定，截至重组报告书出具之日，狮头 集团仍为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议本次交易相关议案 时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东 （如有）亦将回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

9

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

本次交易的相关指标测算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
狮头股份	97,850.22	48,108.57	9,165.10
标的资产	90,414.41	44,316.15	9,165.10
占比	92.40%	92.12%	100.00%

注：狮头股份的资产总额、资产净额系截至 2015 年 12 月 31 日经审计的数据，营业收 入系 2015 年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至 2016 年 8 月 31 日经 审计的数据，营业收入系 2015 年度经审计的数据。

根据《重组办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本 次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。

五、本次交易不会导致实际控制权变更

本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。 本次交易前后，本公司均无实际控制人。

因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的 股权结构发生变化。

本次交易前后，本公司均无实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

10

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司的主营业务为水泥、水泥制品等产品的生产和销售。由 于我国水泥行业的产能严重过剩，同时受我国经济结构调整、固定资产和房地产 投资增速下滑等因素影响，水泥行业市场需求疲弱，本公司的水泥业务连续亏损， 2014 年、2015 年和 2016 年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润分别为-4,048.94 万元、-3,874.09 万元和-3,843.04 万元。

通过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中 联 51%的股权）对外转让，本公司主要经营的业务将变更为控股子公司龙净水业 的净水龙头及配件的生产和销售。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2016 年8 月31 日			2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	变动金额	本次交易前	本次交易后	变动金额
资产总额	90,414.41	61,546.13	-28,868.28	97,850.22	59,700.63	-38,149.59
负债合计	25,525.63	13,918.17	-11,607.46	27,453.26	12,622.98	-14,830.28
归属于上市公司 股东的所有者权 益合计	44,316.15	47,105.00	2,788.85	48,108.57	46,719.78	-1,388.79
主要财务指标	2016 年1-8 月			2015 年度
	本次交易前	本次交易后	变动金额	本次交易前	本次交易后	变动金额
营业收入	9,226.28	4,270.49	-4,955.79	9,165.10	1,554.82	-7,610.28
营业利润	-5,562.75	743.79	6,306.54	-4,918.40	184.95	5,103.35
归属于上市公司 股东的净利润	-3,792.42	385.22	4,177.64	1,393.95	96.24	-1,297.71
归属于上市公司 股东扣除非经常 性损益后的净利 润	-3,810.14	385.76	4,195.90	-3,874.09	96.24	3,970.33

本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到

提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

11

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

截至重组报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

• 1、本公司的决策程序

2016 年 11 月 3 日，中国联合水泥集团有限公司出具《中国联合水泥集团有 限公司对<告知函>的复函》（中联战便字[2016]29 号），放弃对狮头中联的股权行 使优先购买权；

2016 年 11 月 22 日，本公司的职工代表大会审议通过了本次交易涉及的员 工安置方案；

2016 年 12 月 8 日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交 易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

2016 年 12 月 8 日，本公司第六届监事会第十七次会议审议通过了本次交易 的相关议案。

• 2、交易对方的决策程序

狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事宜。

• 3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

• （1）本次交易已取得太原市国资委的批复；

• （2）本次交易标的资产的评估结果已经太原市国资委核准。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：

• 1、本公司的股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。

本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上 述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺类型	主要内容
	重大资产出 售相关信息	1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
上市公司

12

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

承诺方	承诺类型	主要内容
	真实性、准确 性和完整性 的承诺函	其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负 连带责任。 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿 意承担由此产生的一切法律责任。
		1、本人在本次重组过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露 和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 5、若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确 之前，将暂停转让本人在狮头股份拥有权益的股份（如有）。 6、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承 担由此产生的一切法律责任。
	重大资产出 售相关信息 真实性、准确 性和完整性 的承诺函
上市公司董 事、监事、高 级管理人员
		1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重 组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造 成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次重组 因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转 让本公司在狮头股份拥有权益的股份（如有）。
	提供信息真 实性、准确性 和完整性的 承诺函
狮头集团
		1、狮头股份对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该 资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 2、除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的部分抵押资产及 司法冻结和查封外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法 冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或狮头股份公司 章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可
	目标资产权 属的承诺函
上市公司

13

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

承诺方	承诺类型	主要内容
		能引致潜在纠纷的其他情形。 3、太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）依法设立 并有效存续，其注册资本已全部缴足。除在狮头股份本次重组的重 组报告书中披露的事项外，狮头中联及其主要资产、主营业务不存 在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，狮头中联最近三年也 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情 形。 4、狮头股份已经向狮头中联依法履行法定出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义 务及责任的行为。 5、在狮头股份与狮头集团签署的相关交易协议生效并执行完毕之 前，狮头股份保证不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人 权利，保证标的资产正常、有序、合法经营，保证标的资产不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。
		1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外，截至本函出 具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了 结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5、除上述外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近 五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法违规行为。 6、本公司因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。
	无违法违规 行为的承诺 函
上市公司
		1、狮头股份及本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、狮头股份及本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。 3、狮头股份及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外，截至本函出 具日，狮头股份及本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 5、除上述外，狮头股份及本人最近五年内不存在其他损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 6、本人因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本人将 依法承担赔偿责任。
上市公司董 事、监事、高 级管理人员	无违法违规 行为的承诺 函

14

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

承诺方	承诺类型	主要内容
		1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未负有到期未清偿 的数额较大债务。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 况。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的主要管理人员不存在 尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、除上述5 项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不 存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行 为。 7、本公司因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公 司将依法承担赔偿责任。
	最近五年无 违法行为及 诚信情况的 承诺函
狮头集团
		本公司/本人及本人直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用 狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重 组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的 行为。 如因本公司/本人违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的， 本公司/本人将依法承担相关责任。
上市公司及 其董事、监 事、高级管理 人员
	不存在内幕 交易的承诺 函
		本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、 父母、成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的 行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本 次重组内幕信息进行交易的行为。 如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司 将依法承担相关责任。
狮头集团、海 融天、潞安工 程	不存在内幕 交易的承诺 函
		1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性 文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东 义务，在狮头股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用关联关系非法占用狮头股份的资金、资产、 谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在 任何情况下，不要求狮头股份向本公司及本公司投资或控制的其他 企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股 东的利益。 3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联 方（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有 必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与 无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交 易价格以确保其公允性、合理性，并按照约定严格履行已签署的相 关交易协议。 4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行 关联交易而给狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿 责任。
	减少并规范 关联交易的 承诺
狮头集团

15

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

承诺方	承诺类型	主要内容
		5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头 股份的控股股东满12 个月后方可终止。
		1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性 文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东 义务，在狮头股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、 谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在 任何情况下，不要求狮头股份向本公司及本公司投资或控制的其他 企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股 东的利益。 3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联 方（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有 必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与 无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交 易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范 性文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程 序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交 易协议。 4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行 关联交易而给狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿 责任。 5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司持有狮头股份 低于5%后方可终止。
	减少并规范 关联交易的 承诺
海融天、潞安 工程
		1、本公司保证不利用主要股东的地位损害狮头股份及其他股东利 益； 2、本公司及本公司控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、 与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与 狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务的情形； 3、本公司作为狮头股份主要股东期间，无论在何种情况下，本公 司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作、联合经营）经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争 或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资 或控股与狮头股份有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从 事与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严格遵守狮头股份秘密， 不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。 4、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违 反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责 任。 5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司持有狮头股份 低于5%后方可终止。
海融天、潞安 工程	避免同业竞 争的承诺函
	本次重大资 产重组是否 未违反重组 相关方作出 的重组禁止 期承诺的说 明函	1、本公司确认，本公司于2016年7月20日召开第六届董事会第 十六次会议（关联董事回避表决）决定终止重大资产重组事项至今 已逾三个月；同时，本公司于本次重组前未作出截至本说明出具日 尚有效的重组禁止期的其他承诺，本次重组不存在涉及违反重组相 关方做出的重组禁止期承诺或违反重组禁止期的相关规定的情形。 2、本公司确认，本公司的上述声明系本公司真实意思表示，真实、 完整、准确，不存在虚假陈述或重大遗漏之情形，否则本公司愿承
上市公司

16

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

承诺方	承诺类型	主要内容
		担相应的法律责任。
		1、本次交易前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构 等方面与本公司实际控制的其他企业（如有）完全分开，狮头股份 的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立； 2、本次交易不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务 和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司保 证不影响狮头股份的独立性，保证本次交易完成后狮头股份在资 产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
	保证上市公 司独立性的 承诺函
狮头集团
		1、本次交易前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构 等方面与本公司实际控制的其他企业（如有）完全分开，狮头股份 的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立； 2、本次交易不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务 和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作 为狮头股份的主要股东，保证不利用主要股东地位影响狮头股份的 独立性，保证本次交易完成后狮头股份在资产、人员、财务、业务 和机构等方面的独立性。
	保证上市公 司独立性的 承诺函
海融天、潞安 工程
		1、本公司收购狮头股份与水泥主业相关的业务、资产及负债（包 括其所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权）系基于本公司 业务发展的需要，本次交易为真实交易，不存在购买该等资产及股 权系为第三方代持的情形。 2、本公司具备足够的能力依据与狮头股份签署的资产转让协议向 狮头股份支付相关价款，并保证依据本次交易中涉及的现金为本公 司自筹或自有的资金，资金来源合法合规。 3、如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本 公司将依法承担相关责任。
	交易真实性 及资金来源 合法合规性 的承诺函
狮头集团
		1、本次资产出售协议签署前，狮头股份已向狮头集团充分披露其 要求提供的标的资产全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、 负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当 披露的内容；其所提供的与资产出售协议有关的所有文件、资料和 信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向受让 方披露的、影响资产出售协议履行的违法事实或法律障碍。 2、本次资产出售协议签署前，本公司已充分知晓标的资产所存在 的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资 产过户存在障碍，相关法律后果均由本公司承担，不会因此要求狮 头股份承担任何违约责任或要求额外补偿。 3、本公司同意，将于本协议生效后60日内与狮头股份共同设立资 金监管账户，并由本公司缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相 关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相 关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且本公司拒绝或未 在接到狮头股份通知后的30 日内偿付或履行相应义务，狮头股份 可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该 等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立之日起 至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且 最长不超过3年。 4、如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本 公司将依法承担相关责任。
	保证履约的 承诺函
狮头集团

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

17

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

本次交易中，本公司采取如下措施，保护投资者特别是中小投资者的合法权 益。

（一）聘请具备相关业务资格的中介机构

本次交易中，本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会 计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易的方案及全过程进行监督并出具 专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易报批以及实施过程中，本公司将严格按照《重组办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》 等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票的交易价格产生较大影响的 重大事件以及本次交易的进展情况。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易的相关议案在提交本公司董事会讨论时，已获得本公司独立董事的 事先认可，本公司独立董事均已发表了独立意见。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，本公司关联董事 在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关 议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权 益。

（四）股东大会的网络投票安排

在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，本公司将根据法律、法规及规 范性文件的相关规定提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障 股东的合法权益。本公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票 表决。

本公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （五）确保本次交易标的资产定价公允

本公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对 标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的

18

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协 议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查和发表明确意见， 确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害本公司股 东利益。

（六）本次交易摊薄即期回报事项的说明

根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜审字[2016]第 1690 号），本次交 易前，本公司 2015 年度、2016 年 1-8 月经审计的归属上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为-0.168 元/股、-0.166 元/股； 根据中汇会计师出具的《审阅报告》（中汇会阅[2016]4615 号），本公司 2015 年、 2016 年 1-8 月的备考的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对 应公司总股本的每股收益为 0.004 元/股、0.017 元/股。本次交易后，本公司 2015 年、2016 年 1-8 月每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次 交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。

（七）过渡期间损益归属

本次交易的《资产出售协议》明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情 况，具体内容请参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案” 之“（五）过渡期间损益安排”。

十一、其他重要事项

重组报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告 书全文及中介机构出具的文件。

19

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

第二节 重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及批准程序，具体请参见重组报告书“重大事项 提示”之“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序”之“（二）本 次交易尚需履行的决策及批准程序”。

本次交易能否取得相关批准以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请 投资者注意投资风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度， 在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播 的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性， 本次交易存在因本公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或 取消的可能性。

2、本次交易构成关联交易，关联股东将在本公司股东大会审议本次交易的 相关议案时回避表决。本公司股东大会能否审议通过本次交易的相关议案存在不 确定性，本次交易存在被取消的可能性。

3、在本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求可能对本次 交易的方案产生影响，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案。如 果交易双方无法就完善交易方案的具体措施达成一致意见，则本次交易存在被暂 停、中止或取消的可能性。

4、本次交易从签署协议到实施完毕需要一定的时间，市场环境在本次交易 的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易在实施过程中被暂停、中止 或取消的可能性。

综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风

20

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

险。

三、标的资产债务转移的风险

通过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中 联 51%的股权）转让给狮头集团。截至重组报告书出具之日，本次交易中涉及的 部分负债的转移尚需取得债权人同意。截至重组报告书出具之日，本公司正在就 上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。

交易双方同意，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割 日及以后向本公司主张权利，则由狮头集团在接到本公司的通知后 30 日内进行 偿付，狮头集团在该等债务偿付后不再向本公司追偿；如狮头集团未能及时进行 偿付致使本公司承担相应责任的，本公司有权向狮头集团追偿。

尽管存在上述约定，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、狮头 集团未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。

四、标的资产未决诉讼风险

截至重组报告书出具之日，标的资产存在若干尚未了结的诉讼，具体情况请 参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的资产的诉讼”。

交易双方同意，标的资产在本次重组前所涉及的各类诉讼、仲裁、纠纷（含 各类正在审理的诉讼、仲裁案件）由狮头集团予以承接，该等诉讼、仲裁、纠纷 的法律后果由狮头集团最终承担，如本公司因该等纠纷导致损失，有权向狮头集 团追偿。

尽管存在上述约定，本公司仍面临先于狮头集团承担损失的风险。

五、交易对方无法完全履约的风险

如前述“三、标的资产债务转移的风险”及“四、标的资产未决诉讼风险” 所述，若本公司先于狮头集团承担相关损失，本公司有权向狮头集团追偿。截至 2016 年 8 月 31 日，狮头集团（母公司口径）的货币资金金额、交易性金融资产 金额合计为 10.06 亿元，具有履行与本次交易相关的约定和承诺的能力，但狮头 集团自身及受让标的资产的盈利能力均较弱，存在本次交易完成后无法完全履行 协议约定的各项义务的风险。

21

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

交易双方同意，将于资产出售协议生效后 60 日内共同设立不得低于 2,000 万元的资金监管账户，由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的 债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，期限为相关债权债务关 系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日为止，且最长不超过 3 年。

六、主营业务发生变化的风险

本次交易前，本公司的主营业务为水泥、水泥制品等产品的生产和销售。通 过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51% 的股权）对外转让，本公司的主营业务将变更为净水龙头及配件的生产和销售。 本公司从未从事上述业务，缺乏相关行业经验，将可能面临一定的经营风险。

本次交易后，本公司的主营业务主要由控股子公司龙净水业实施。由于龙净 水业的经营规模相对较小，本公司将继续推进业务转型、扩大业务规模、寻找新 的利润增长点。在此过程中，本公司的主营业务可能将继续发生变化，本公司亦 可能因此面临一定的经营风险。

七、长期无法分红的风险

截至 2016 年 8 月 31 日，本公司的累计亏损（母公司口径）金额为 35,240.76 万元。根据《公司法》，在弥补亏损前，本公司不得分配利润。

本次交易后，本公司的主营业务主要由控股子公司龙净水业实施。本公司持 有龙净水业的股权比例为 70%，龙净水业的其余三名股东承诺，龙净水业在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于 890 万元、1,130 万元、1,460 万元。

尽管本公司将努力增强盈利能力，但本公司仍然面临长期无法分红的风险。

八、股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅受到上市公司盈利水平及所在行业发展前景的影响， 亦受到市场供求关系、国家经济政策、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及 投资者心理预期等多种因素的共同影响。

本次交易尚需履行多项决策及批准程序，且在取得相关批准后尚需一定的时 间实施。在此期间，本公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投

22

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

资风险。本公司提请投资者注意投资风险。

23

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司原控股股东转让股权的约定

2016 年 4 月 8 日，狮头集团分别与海融天和潞安工程签署的关于太原狮头 水泥股份有限公司之《股份转让协议》约定：转让方（狮头集团）将受让上市公 司现有全部主业资产、负债和权益，并将负责妥善安置上市公司现有全部职工， 含在职职工及由上市公司及其子公司承担费用的离退休职工。本次重组，系履行 签署股权转让协议的相关约定而做出的交易安排。

上述《股份转让协议》中就本次交易约定如下：

“第五条 转让方、受让方的权利和义务

1、转让方享有的权利、承担的义务以及相关陈述、保证

……

（10）转让方狮头集团在协议中陈述、保证如下：转让方将受让上市公司 现有全部主业资产、负债和权益，具体价格待有证券评估资质的评估机构评估 后确定；

（11）转让方将负责妥善安置上市公司现有全部职工，含在职职工及由上 市公司及其子公司承担费用的离退休职工。”

（二）公司所处行业形势严峻

公司所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资 增速紧密相关。中国经济结构的调整使得固定资产投资增速减缓，直接影响水泥 等建材产品的市场需求量和市场价格，对水泥行业的经营和发展造成了不利影响。 由于国内水泥产能严重过剩，水泥行业面临着巨大的竞争压力。国家统计局的数 据显示，2015 年我国水泥行业产量 23.48 亿吨，同比下降 5%左右，营业收入同 比下降 10%，利润总额同比下降 60%左右，吨产品盈利能力持续环比下降。2016 年水泥行业总体形势仍然严峻，产能严重过剩与市场需求不足的矛盾依然存在。 国家统计局数据显示，2016 年上半年，水泥行业实现销售收入 3,828 亿元，同比 下降 4.7%；全行业实现水泥利润总额 95.5 亿元，同比下降 26.6%。

24

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

（三）公司原有业务发展面临挑战

公司自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。公司所在的山西 省是全国水泥行业产能过剩最严重的地区之一，产能利用率仅 35%左右。2015 年山西省水泥需求大幅下滑，水泥产量同比下降 21%，水泥行业亏损 21 亿，成 为全行业的重灾区。公司现有年产水泥 200 万吨的新型干法水泥生产线，但 2015 年水泥产量仅为 70 万吨左右，2016 年前 8 个月的产量仅为 50 万吨左右，产能 利用率严重不足，导致公司现有业务盈利能力承受了巨大压力，持续发展能力面 临较大挑战。

（四）公司业务转型、升级迫在眉睫

公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能严重过剩、行业景气度持续低迷 等因素影响，近年来经营规模逐年下滑，呈持续亏损状态。公司 2012 年、2013 年及 2014 年经审计的营业收入分别为 28,013.17 万元、8,199.66 万元和 2,069.05 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,609.14 万元、-13,352.88 万元及 -4,048.94 万元。因连续亏损，公司股票被实施退市风险警示。2015 年度，公司 实现营业收入 9,165.10 万元，净利润 241.31 万元，但归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润为-3,874.09 万元，若非太原市财政局下发 5,300 万元 扶持企业发展专项资金，公司 2015 年仍然亏损，将面临暂停上市风险。根据目 前的经济形势及水泥行业供需情况，预计未来短期内公司业绩难以改善。因此， 公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。

二、本次交易的目的

（一）避免退市风险，维护中小股东利益

公司现有主业近年来呈持续亏损状态，公司虽然采取各种措施应对困难，但 不能在短期内改善状况。公司 2012 年、2013 年、2014 年连续亏损，2015 年依 靠财政补贴而扭亏为盈，2016 年 1-8 月仍为亏损，公司股票存在被暂停上市及退 市的风险。通过本次交易，公司大幅亏损和被暂停上市及退市的风险将有所下降， 维护了公司股东特别是中小股东的利益。

（二）改善公司资产质量，提升盈利能力

25

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

2014 年、2015 年以及 2016 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润分别为-4,048.94 万元、-3,874.09 万元和-3,843.04 万元，持 续的亏损增加了公司的负担。通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的水泥 业务资产全部处置，公司主要业务将变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配 件的生产和销售。根据公司收购龙净水业时，出让方的承诺，龙净水业 2016 年 度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润分别不低于 890 万元、1,130 万元、1,460 万元，公司的资产质量将 得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将有所 增强。

（三）有利于上市公司实现转型升级与长远发展

本次交易前，公司主营业务呈持续亏损状态，影响了公司进一步发展的空间。 本次交易后，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部处置，公司将轻装 上阵，进一步聚焦主业的转型升级，有利于公司未来的长远发展。

三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

截至重组报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1、本公司的决策程序

2016 年 11 月 3 日，中国联合水泥集团有限公司出具《中国联合水泥集团有 限公司对<告知函>的复函》（中联战便字[2016]29 号），放弃对狮头中联的股权行 使优先购买权；

2016 年 11 月 22 日，本公司的职工代表大会审议通过了本次交易涉及的员 工安置方案；

2016 年 12 月 8 日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交 易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；

2016 年 12 月 8 日，本公司第六届监事会第十七次会议审议通过了本次交易 的相关议案。

2、交易对方的决策程序

26

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事宜。

• 3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

• （1）本次交易已取得太原市国资委的批复；

• （2）本次交易标的资产的评估结果已经太原市国资委核准。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：

• 1、本公司的股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。

本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上 述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权） 以 47,105 万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。

上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告 确定的并经有权国有资产监督管理部门核准的标的资产的评估值由交易双方协 商确定。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为狮头集团。

（二）交易标的

本次交易的标的资产系本公司拥有的与水泥主业相关的业务、资产和负债 （包括狮头中联 51%的股权）。

（三）定价依据及交易价格

本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门核准的标的资产的评估值由交易 双方协商确定，为 47,105 万元。

（四）交易方式及支付安排

27

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

本次交易的交易对方狮头集团以现金方式支付本次交易的价款。

根据《资产出售协议》，本次交易的价款将由狮头集团于该协议生效之日起 30 日内一次性支付至本公司指定的银行账户。

本次资产出售系狮头集团履行其与海融天、潞安工程签署的关于狮头股份之 《股份转让协议》的约定而做出的交易安排。

2016 年 4 月 8 日，狮头集团分别与海融天和潞安工程签署的关于狮头股份 之《股份转让协议》约定：转让方（狮头集团）将受让狮头股份现有全部主业资 产、负债和权益，并将负责妥善安置上市公司现有全部职工，含在职职工及由上 市公司及其子公司承担费用的离退休职工。

根据上述《股份转让协议》，狮头集团将其持有狮头股份的 2,691.27 万股以 5.04 亿元转让给海融天，将其持有狮头股份的 2,585.73 万股以 4.84 亿元转让给 潞安工程，海融天、潞安工程均已向狮头集团支付上述股份转让对价。

截至 2016 年 8 月 31 日，狮头集团（母公司口径，未经审计）的货币资金金 额、交易性金融资产金额合计为 10.06 亿元，具有履行与本次交易相关的约定和 承诺的能力。

（五）过渡期间损益安排

根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间 所产生的收益，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由狮头股份享有，标的 资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致 标的资产减少的净资产由狮头集团承担。

自交割日起 30 日内，狮头股份和狮头集团共同聘请具有证券、期货业务资 格的审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间内产生的损益 进行审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间产生收益或因其 他原因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到狮头股份通知之日起 30 日 内以现金方式向狮头股份支付与前述收益或增加的净资产相应的金额。

（六）债权债务

根据《资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务按照下述方式处理： 对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，狮头股份应于交割日前向该等债权

28

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

的债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍向狮头 股份偿还债务的，狮头股份在收到相关款项后 30 日内支付给狮头集团。

对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，狮头股份应与其债权人就债务转移 进行协商，促使债权人与狮头股份、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同 意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向 狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向狮头股份追偿；若狮 头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮 头股份有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、 赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的 资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进 行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续； 若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向 狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义 务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务 并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务 或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责 任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

狮头股份或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含 各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚 等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担，如狮 头股份在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或 遭受损失，狮头股份有权向狮头集团追偿，狮头集团亦应承担狮头股份因前述追 偿而产生的全部费用。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方狮头集团为本公司的原控股股东，曾持有本公司 22.94% 的股份；2016 年 6 月，狮头集团将所持本公司全部股份予以转让，目前不再持

29

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

有本公司股份。根据《上市规则》的相关规定，截至重组报告书出具之日，狮头 集团仍为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议本次交易相关议案 时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东 （如有）亦将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

本次交易的相关指标测算如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
狮头股份	97,850.22	48,108.57	9,165.10
标的资产	90,414.41	44,316.15	9,165.10
占比	92.40%	92.12%	100.00%

注：狮头股份的资产总额、资产净额系截至 2015 年 12 月 31 日经审计的数据，营业收 入系 2015 年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至 2016 年 8 月 31 日经 审计的数据，营业收入系 2015 年度经审计的数据。

根据《重组办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本 次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。

七、本次交易不会导致实际控制权变更

本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。 本次交易前后，本公司均无实际控制人。

因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。

八、本次交易不构成借壳上市

30

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的 股权结构发生变化。

本次交易前后，本公司均无实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司的主营业务为水泥、水泥制品等产品的生产和销售。由 于我国水泥行业的产能严重过剩，同时受我国经济结构调整、固定资产和房地产 投资增速下滑等因素影响，水泥行业市场需求疲弱，本公司的水泥业务连续亏损， 2014 年、2015 年和 2016 年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润分别为-4,048.94 万元、-3,874.09 万元和-3,843.04 万元。

通过本次交易，本公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中 联 51%的股权）对外转让，本公司的主营业务将变更为净水龙头及配件的生产和 销售。

龙净水业的经营范围为“水技术、环保技术的研究、开发、应用、咨询与技 术服务；水处理工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管材管件、五金配件； 从事货物及技术的进出口业务”，设计有上百款鹅颈龙头及各种 RO 净水器配件， 拥有多项自主知识产权。

龙净水业目前主要为净水设备厂家生产配套产品，产品销售范围遍及全国及 海外，其中 50%以上的产品远销美国、加拿大、韩国、南美洲及欧洲国家和地区， 主要的销售客户有美的、格力、怡口、安吉尔等净水设备生产厂家。

龙净水业的经营状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	2016 年1-8 月	2015 年度
营业收入	4,270.49	1,554.82
主营业务收入	4,212.54	1,554.72

31

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

其中：龙头	3,160.29	1,144.27
管件及配件	1,052.25	410.45
营业成本	3,158.71	1,262.09
主营业务成本	3,158.71	1,262.09
其中：龙头	2,305.65	895.41
管件及配件	853.07	366.68
利润总额	739.58	183.50
净利润	550.31	137.49
项目名称	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	3,985.97	2,140.47
总负债	2,298.17	1,002.98
净资产	1,687.80	1,137.49
净资产收益率	32.61%	12.09%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：

单位：万元

主要财务指标	2016 年8 月31 日	2016 年8 月31 日	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	变动金额	本次交易前	本次交易后	变动金额
资产总额	90,414.41	61,546.13	-28,868.28	97,850.22	59,700.63	-38,149.59
负债合计	25,525.63	13,918.17	-11,607.46	27,453.26	12,622.98	-14,830.28
归属于母公司所 有者权益合计	44,316.15	47,105.00	2,788.85	48,108.57	46,719.78	-1,388.79
主要财务指标	2016 年1-8 月			2015 年度
	本次交易前	本次交易后	变动金额	本次交易前	本次交易后	变动金额
营业收入	9,226.28	4,270.49	-4,955.79	9,165.10	1,554.82	-7,610.28
营业利润	-5,562.75	743.79	6,306.54	-4,918.40	184.95	5,103.35
归属于母公司所 有者净利润	-3,792.42	385.22	4,177.64	1,393.95	96.24	-1,297.71
归属于上市公司 股东扣除非经常 性损益后的净利 润	-3,810.14	385.76	4,195.90	-3,874.09	96.24	3,970.33

本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到 提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。

32

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

第四节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、狮头股份关于本次交易的董事会决议；

• 2、狮头股份关于本次交易的独立董事意见；

• 3、狮头股份与交易对方签订的《资产出售协议》；

• 4、京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0063 号《资产评估报告》；

• 5、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；

• 6、律师出具的《法律意见书》；

• 7、标的资产模拟财务报表审计报告；

• 8、狮头股份备考财务报表审阅报告。

二、备查地点

投资者可在重组报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：

（一）太原狮头水泥股份有限公司

地址	山西省太原市万柏林区开城街1 号	山西省太原市万柏林区开城街1 号	山西省太原市万柏林区开城街1 号
联系电话	0351-2857002	传真	0351-2857006
联系人	郝瑛

（二）独立财务顾问：国金证券

地址	上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦23 楼	上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦23 楼	上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦23 楼
联系电话	021-68826801	传真	021-68826800
联系人	朱国民、江国荣

另外，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查阅《太 原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文。

33

重大资产出售暨关联交易报告书摘要

太原狮头水泥股份有限公司

（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要》之签章页）

==> picture [195 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

太原狮头水泥股份有限公司（盖章）
----- End of picture text -----

年 月 日

34