LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2016

国金证券股份有限公司

关于

太原狮头水泥股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

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独立财务顾问报告

声明与承诺

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及本次交易相关方无其他利益关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由狮头股份及交易相关方提供。狮头股份及交易相关方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础而出具的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对狮头股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

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（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读狮头股份就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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声明与承诺 ................................................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 1 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................. 2 目录 .............................................................................................................................................................. 3 释义 .............................................................................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................................................. 11 一、本次交易方案简介 ................................................................................................................ 11 二、本次交易标的评估值 ............................................................................................................ 11 三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 11 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 12 五、本次交易不会导致实际控制权变更 .................................................................................... 12 六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................... 12 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 13 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ............................................................ 14 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 14 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 20 十一、其他重要事项 .................................................................................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................................................. 22 一、本次交易的审批风险 ............................................................................................................ 22

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二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................ 22 三、标的资产债务转移的风险 .................................................................................................... 23 四、标的资产未决诉讼风险 ........................................................................................................ 23 五、交易对方无法完全履约的风险 ............................................................................................ 23 六、主营业务发生变化的风险 .................................................................................................... 24 七、长期无法分红的风险 ............................................................................................................ 24 八、股票价格波动风险 ................................................................................................................ 24 第一章本次交易概况 ............................................................................................................................. 26 一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 26 二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 27 三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ............................................................ 28 四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 29 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 31 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 31 七、本次交易不会导致实际控制权变更 .................................................................................... 32 八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................... 32 九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 32 第二章上市公司基本情况 ..................................................................................................................... 35 一、基本情况 ................................................................................................................................ 35 二、历史沿革 ................................................................................................................................ 35 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ........................................ 39

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四、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 39 五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................ 40 六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ........................................ 41 七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况 ............ 41 八、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 ........................................................ 42 第三章交易对方基本情况 ..................................................................................................................... 44 一、交易对方基本情况 ................................................................................................................ 44 二、交易对方与上市公司关联关系情况 .................................................................................... 46 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................ 46 四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ................................................................ 47 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................................ 47 第四章交易标的基本情况 ..................................................................................................................... 48 一、股权类资产情况 .................................................................................................................... 48 二、非股权类资产情况 ................................................................................................................ 53 三、标的资产的诉讼 .................................................................................................................... 60 四、标的资产职工安置情况 ........................................................................................................ 66 五、标的资产的财务状况 ............................................................................................................ 66 六、主营业务发展情况 ................................................................................................................ 68 七、标的资产是否存在重大争议或者妨碍权属转移的其他情况 ............................................ 69 第五章交易标的评估结果 ..................................................................................................................... 71 一、资产评估基本情况 ................................................................................................................ 71

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二、评估假设 ................................................................................................................................ 71 三、评估方法的选择 .................................................................................................................... 72 四、资产基础法评估过程 ............................................................................................................ 73 五、资产基础法评估结论 ............................................................................................................ 96 六、特别事项说明 ........................................................................................................................ 97 七、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 ...................... 105 八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ... 108 第六章本次交易主要合同 .................................................................................................................. 109 一、合同主体、签订时间 .......................................................................................................... 109 二、定价依据及交易价格 .......................................................................................................... 109 三、对价支付方式 ...................................................................................................................... 109 四、标的资产的交割及对价支付 .............................................................................................. 109 五、过渡期间安排及期间损益 .................................................................................................. 110 六、交割日后标的公司的债权债务 .......................................................................................... 110 七、员工安置 .............................................................................................................................. 111 八、陈述、保证及承诺 .............................................................................................................. 111 九、合同的生效条件和生效时间 .............................................................................................. 112 十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .............................................. 113 十一、违约责任条款 .................................................................................................................. 113 第七章独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 114 一、基本假设 .............................................................................................................................. 114

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二、对本次交易合规性的核查意见 .......................................................................................... 114 三、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见 ....... 118 四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见 .......................................................... 118 五、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性的核查意见 .......... 120 六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 .................................................. 120 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ................................................................................................................................................. 121 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 .......................................... 124 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...................................................................... 125 十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ...................................... 125 十一、关于本次交易其他事项的核查意见 .............................................................................. 125 第八章独立财务顾问结论意见 ......................................................................................................... 126 第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................................................... 128 一、国金证券内核程序 .............................................................................................................. 128 二、国金证券内核意见 .............................................................................................................. 128

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、狮头股份	指	太原狮头水泥股份有限公司
		太原狮头中联水泥有限公司（上市公司的控股子公司）
狮头中联	指

朔州分公司	指	太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司
第二分公司	指	太原狮头水泥股份有限公司第二分公司
新材分公司	指	太原狮头水泥股份有限公司新材分公司
龙净水业	指	浙江龙净水业有限公司
狮头集团	指	太原狮头集团有限公司
海融天	指	苏州海融天投资有限公司
潞安工程	指	山西潞安工程有限公司
		山西潞安矿业（集团）有限公司，潞安工程的控股股东
潞安集团	指

中联集团	指	中国联合水泥集团有限公司
		上市公司的水泥主业相关的业务、资产和负债（包括所持有的狮头中联51%的股权）
交易标的、标的资产	指

本次交易、本次重组、本次重大资产重组		上市公司向狮头集团出售与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括所持有的狮头中联51%的股权）
	指

交易对方	指	狮头集团
交易各方、交易双方	指	上市公司及狮头集团
		《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书	指

		《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》
本报告、本独立财务顾问报告	指

		《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产出售协议》
《出售协议》、《资产出售协议》	指

		评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告
评估报告	指

审计报告	指	审计机构出具的标的资产和上市公司的审计报告
审阅报告	指	审计机构出具的狮头股份备考审阅报告
		为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2016年1月31日
评估基准日	指

		为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2016年8月31日
审计基准日	指

		上市公司将将标的资产交付至狮头集团之日；就狮
交割日	指

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		头中联股权而言，为狮头中联51%股权过户至狮头集团的工商变更登记之日；就需办理变更过户的资产（如房产、商标、专利、车辆等），为该等资产过户至狮头集团的相关登记/备案手续办理完毕之日；就不涉及办理权属变更登记手续的资产，为该等资产及其相关的所有文件、资料、权利凭证交付至狮头集团之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
		《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《通知》	指

		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《暂行规定》	指

		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干问题的规定》	指

		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《格式准则26号》	指

《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
		《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问业务指引》	指

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
太原市国资委	指	太原市人民政府国有资产监督管理委员会
国金证券、独立财务顾问、本独立财务顾问
	指	国金证券股份有限公司

律师、律师事务所、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、会计师事务所	指	中喜会计师、中汇会计师的合称
京都中新、评估机构、资产评估机构	指	北京京都中新资产评估有限公司
最近一期	指	2016年1-8月
最近一年及一期	指	2015年度及2016年1-8月
最近两年及一期、报告期	指	2014年度、2015年度及2016年1-8月
报告期末	指	2016年8月31日
最近一年及一期期末	指	2015年12月31日及2016年8月31日

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		2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 8月31日
最近两年及一期期末、报告期各期末	指

元	指	人民币元

本独立财务顾问报告中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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重大事项提示

国金证券提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）以 47,105 万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。

上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门核准的标的资产的评估值由交易双方协商确定。

二、本次交易标的评估值

本次交易的评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。

截至 2016 年 1 月 31 日，标的资产经审计的账面净资产为 49,010.67 万元，采用资产基础法的评估值为 49,187.09 万元，评估增值率为 0.36%。

本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要是由于标的资产所处行业景气度低迷，标的资产处于长期亏损状态，未来收益难以合理客观预测，因此不宜采用收益法；同时，由于目前市场上无法寻找到足够数量的与本次交易具有相同经济行为的与标的资产同类企业的交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提。具体内容请参见“第五章交易标的评估结果”之“三、评估方法的选择”。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方狮头集团为上市公司的原控股股东，曾持有上市公司 22.94%的股份；2016 年 6 月，狮头集团将所持上市公司全部股份予以转让，目前不再持有上市公司股份。根据《上市规则》的相关规定，截至本报告出具之日，狮头集团仍为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

根据《重组办法》的有关规定，上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东（如有）亦将回避表决。

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四、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

本次交易的相关指标测算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
狮头股份	97,850.22	48,108.57	9,165.10
标的资产	90,414.41	44,316.15	9,165.10
占比	92.40%	92.12%	100.00%

注：狮头股份的资产总额、资产净额系截至 2015 年 12 月 31 日经审计的数据，营业收入系 2015 年度经审计的数据；标的资产的资产总额、资产净额系截至 2016 年 8 月 31 日经审计的数据，营业收入系 2015 年度经审计的数据。

根据《重组办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。

五、本次交易不会导致实际控制权变更

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。

本次交易前后，上市公司均无实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

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七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为水泥、水泥制品等产品的生产和销售。由于我国水泥行业的产能严重过剩，同时受我国经济结构调整、固定资产和房地产投资增速下滑等因素影响，水泥行业市场需求疲弱，上市公司的水泥业务连续亏损，2014 年、2015 年和 2016 年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,048.94 万元、-3,874.09 万元和-3,843.04 万元。

通过本次交易，上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）对外转让，上市公司主要经营的业务将变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2016 年8 月31 日			2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	变动金额	本次交易前	本次交易后	变动金额
资产总额	90,414.41	61,546.13	-28,868.28	97,850.22	59,700.63	-38,149.59
负债合计	25,525.63	13,918.17	-11,607.46	27,453.26	12,622.98	-14,830.28
归属于上市公司股东的所有者权益合计	44,316.15	47,105.00	2,788.85	48,108.57	46,719.78	-1,388.79
主要财务指标	2016 年1-8 月			2015 年度
	本次交易前	本次交易后	变动金额	本次交易前	本次交易后	变动金额
营业收入	9,226.28	4,270.49	-4,955.79	9,165.10	1,554.82	-7,610.28
营业利润	-5,562.75	743.79	6,306.54	-4,918.40	184.95	5,103.35
归属于上市公司股东的净利润	-3,792.42	385.22	4,177.64	1,393.95	96.24	-1,297.71
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润	-3,810.14	385.76	4,195.90	-3,874.09	96.24	3,970.33

本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到改善，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护上市公司广大股东的利益。

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八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

截至本报告出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、上市公司的决策程序

2016 年 11 月 3 日，中国联合水泥集团有限公司出具《中国联合水泥集团有限公司对<告知函>的复函》（中联战便字[2016]29 号），放弃对狮头中联的股权行使优先购买权；

2016 年 11 月 22 日，上市公司的职工代表大会审议通过了本次交易涉及的员工安置方案；

2016 年 12 月 8 日，上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

2016 年 12 月 8 日，上市公司第六届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方的决策程序

狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事宜。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已取得太原市国资委的批复；
（2）本次交易标的资产的评估结果已经太原市国资委核准。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：

1、上市公司的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。

本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺类型

主要内容

承诺方

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承诺方	承诺类型	主要内容
		1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。
	重大资产出售相关信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司


		1、本人在本次重组过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 5、若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在狮头股份拥有权益的股份（如有）。 6、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。
	重大资产出售相关信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司董事、监事、高级管理人员


		1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在狮头股份拥有权益的股份（如有）。
	提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
狮头集团


		1、狮头股份对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 2、除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的部分抵押资产及司法冻结和查封外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法
	目标资产权属的承诺函
上市公司

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承诺方	承诺类型	主要内容
		冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或狮头股份公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 3、太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的事项外，狮头中联及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，狮头中联最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 4、狮头股份已经向狮头中联依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 5、在狮头股份与狮头集团签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，狮头股份保证不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。
		1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外，截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5、除上述外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 6、本公司因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	无违法违规行为的承诺函
上市公司


		1、狮头股份及本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、狮头股份及本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、狮头股份及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外，截至本函出具日，狮头股份及本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5、除上述外，狮头股份及本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员	无违法违规行为的承诺函

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承诺方	承诺类型	主要内容
		6、本人因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
		1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未负有到期未清偿的数额较大债务。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、除上述5 项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 7、本公司因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函
狮头集团


		本公司/本人及本人直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。如因本公司/本人违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相关责任。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员
	不存在内幕交易的承诺函


		本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责任。
狮头集团、海融天、潞安工程	不存在内幕交易的承诺函

		1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在狮头股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用关联关系非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求狮头股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。 3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行
	减少并规范关联交易的承诺
狮头集团

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承诺方	承诺类型	主要内容
		关联交易而给狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控股股东满12 个月后方可终止。
		1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在狮头股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求狮头股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。 3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易而给狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司持有狮头股份低于5%后方可终止。
	减少并规范关联交易的承诺
海融天、潞安工程


		1、本公司保证不利用主要股东的地位损害狮头股份及其他股东利益； 2、本公司及本公司控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务的情形； 3、本公司作为狮头股份主要股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严格遵守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。 4、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司持有狮头股份低于5%后方可终止。
海融天、潞安工程	避免同业竞争的承诺函

	本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止	1、本公司确认，本公司于2016年7月20日召开第六届董事会第十六次会议（关联董事回避表决）决定终止重大资产重组事项至今已逾三个月；同时，本公司于本次重组前未作出截至本说明出具日尚有效的重组禁止期的其他承诺，本次重组不存在涉及违反重组相关方做出的重组禁止期承诺或违反重组禁止期的相关规定的情形。
上市公司

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承诺方	承诺类型	主要内容
	期承诺的说明函	2、本公司确认，本公司的上述声明系本公司真实意思表示，真实、完整、准确，不存在虚假陈述或重大遗漏之情形，否则本公司愿承担相应的法律责任。

		1、本次交易前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业（如有）完全分开，狮头股份的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立； 2、本次交易不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司保证不影响狮头股份的独立性，保证本次交易完成后狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
	保证上市公司独立性的承诺函
狮头集团


		1、本次交易前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业（如有）完全分开，狮头股份的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立； 2、本次交易不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为狮头股份的主要股东，保证不利用主要股东地位影响狮头股份的独立性，保证本次交易完成后狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
	保证上市公司独立性的承诺函
海融天、潞安工程


		1、本公司收购狮头股份与水泥主业相关的业务、资产及负债（包括其所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权）系基于本公司业务发展的需要，本次交易为真实交易，不存在购买该等资产及股权系为第三方代持的情形。 2、本公司具备足够的能力依据与狮头股份签署的资产转让协议向狮头股份支付相关价款，并保证依据本次交易中涉及的现金为本公司自筹或自有的资金，资金来源合法合规。 3、如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责任。
	交易真实性及资金来源合法合规性的承诺函
狮头集团


		1、本次资产出售协议签署前，狮头股份已向狮头集团充分披露其要求提供的标的资产全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；其所提供的与资产出售协议有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响资产出售协议履行的违法事实或法律障碍。 2、本次资产出售协议签署前，本公司已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由本公司承担，不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或要求额外补偿。 3、本公司同意，将于本协议生效后60日内与狮头股份共同设立资金监管账户，并由本公司缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且本公司拒绝或未在接到狮头股份通知后的30 日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过3年。 4、如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责任。
	保证履约的承诺函
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（一）聘请具备相关业务资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易的方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易的相关议案在提交上市公司董事会讨论时，已获得上市公司独立董事的事先认可，上市公司独立董事均已发表了独立意见。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。上市公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（四）股东大会的网络投票安排

在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。（五）确保本次交易标的资产定价公允

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上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查和发表明确意见，确保本次交易标的资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）本次交易摊薄即期回报事项的说明

根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜审字[2016]第 1690 号），本次交易前，上市公司 2015 年度、2016 年 1-8 月经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为-0.168 元/股、-0.166 元/股；根据中汇会计师出具的《审阅报告》（中汇会阅[2016]4615 号），上市公司 2015 年、2016 年 1-8 月的备考的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应公司总股本的每股收益为 0.004 元/股、0.017 元/股。本次交易后，上市公司 2015 年、2016 年 1-8 月每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。

（七）过渡期间损益归属

本次交易的《资产出售协议》明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况，具体内容请参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案” 之“（五）过渡期间损益安排”。

十一、其他重要事项

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，投资者请到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及批准程序，具体请参见本报告“重大事项提示” 之“八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序”。

本次交易能否取得相关批准以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的可能性。

2、本次交易构成关联交易，关联股东将在上市公司股东大会审议本次交易的相关议案时回避表决。上市公司股东大会能否审议通过本次交易的相关议案存在不确定性，本次交易存在被取消的可能性。

3、在本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求可能对本次交易的方案产生影响，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案。如果交易双方无法就完善交易方案的具体措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能性。

4、本次交易从签署协议到实施完毕需要一定的时间，市场环境在本次交易的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易在实施过程中被暂停、中止或取消的可能性。

综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风

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险。

三、标的资产债务转移的风险

通过本次交易，上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）转让给狮头集团。截至本报告出具之日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意。截至本报告出具之日，上市公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。

交易双方同意，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向上市公司主张权利，则由狮头集团在接到上市公司的通知后 30 日内进行偿付，狮头集团在该等债务偿付后不再向上市公司追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使上市公司承担相应责任的，上市公司有权向狮头集团追偿。

尽管存在上述约定，上市公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、狮头集团未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。

四、标的资产未决诉讼风险

截至本报告出具之日，标的资产存在若干尚未了结的诉讼，具体情况请参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、标的资产的诉讼”。

交易双方同意，标的资产在本次重组前所涉及的各类诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）由狮头集团予以承接，该等诉讼、仲裁、纠纷的法律后果由狮头集团最终承担，如上市公司因该等纠纷导致损失，有权向狮头集团追偿。

尽管存在上述约定，上市公司仍面临先于狮头集团承担损失的风险。

五、交易对方无法完全履约的风险

如前述“三、标的资产债务转移的风险”及“四、标的资产未决诉讼风险” 所述，若上市公司先于狮头集团承担相关损失，上市公司有权向狮头集团追偿。截至 2016 年 8 月 31 日，狮头集团（母公司口径）的货币资金金额、交易性金融资产金额合计为 10.06 亿元，具有履行与本次交易相关的约定和承诺的能力，但狮头集团自身及受让标的资产的盈利能力均较弱，存在本次交易完成后无法完全履行协议约定的各项义务的风险。

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交易双方同意，将于资产出售协议生效后 60 日内共同设立不得低于 2,000 万元的资金监管账户，由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，期限为相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日为止，且最长不超过 3 年。

六、主营业务发生变化的风险

本次交易前，上市公司的主营业务为水泥、水泥制品等产品的生产和销售。通过本次交易，上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）对外转让，上市公司的主营业务将变更为净水龙头及配件的生产和销售。上市公司从未从事上述业务，缺乏相关行业经验，将可能面临一定的经营风险。

本次交易后，上市公司的主营业务主要由控股子公司龙净水业实施。由于龙净水业的经营规模相对较小，上市公司将继续推进业务转型、扩大业务规模、寻找新的利润增长点。在此过程中，上市公司的主营业务可能将继续发生变化，上市公司亦可能因此面临一定的经营风险。

七、长期无法分红的风险

截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司的累计亏损（母公司口径）金额为 35,240.76 万元。根据《公司法》，在弥补亏损前，上市公司不得分配利润。

本次交易后，上市公司的主营业务主要由控股子公司龙净水业实施。上市公司持有龙净水业的股权比例为 70%，龙净水业的其余三名股东承诺，龙净水业在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 890 万元、1,130 万元、1,460 万元。

尽管上市公司将努力增强盈利能力，但上市公司仍然面临长期无法分红的风险。

八、股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅受到上市公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，亦受到市场供求关系、国家经济政策、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等多种因素的共同影响。

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本次交易尚需履行多项决策及批准程序，且在取得相关批准后尚需一定的时间实施。在此期间，上市公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。上市公司提请投资者注意投资风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司原控股股东转让股权的约定

2016 年 4 月 8 日，狮头集团分别与海融天和潞安工程签署的关于太原狮头水泥股份有限公司之《股份转让协议》约定：转让方（狮头集团）将受让上市公司现有全部主业资产、负债和权益，并将负责妥善安置上市公司现有全部职工，含在职职工及由上市公司及其子公司承担费用的离退休职工。本次重组，系履行签署股权转让协议的相关约定而做出的交易安排。

（二）公司所处行业形势严峻

公司所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。中国经济结构的调整使得固定资产投资增速减缓，直接影响水泥等建材产品的市场需求量和市场价格，对水泥行业的经营和发展造成了不利影响。由于国内水泥产能严重过剩，水泥行业面临着巨大的竞争压力。国家统计局的数据显示，2015 年我国水泥行业产量 23.48 亿吨，同比下降 5%左右，营业收入同比下降 10%，利润总额同比下降 60%左右，吨产品盈利能力持续环比下降。2016 年水泥行业总体形势仍然严峻，产能严重过剩与市场需求不足的矛盾依然存在。国家统计局数据显示，2016 年上半年，水泥行业实现销售收入 3,828 亿元，同比下降 4.7%；全行业实现水泥利润总额 95.5 亿元，同比下降 26.6%。

（三）公司原有业务发展面临挑战

公司自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。公司所在的山西省是全国水泥行业产能过剩最严重的地区之一，产能利用率仅 35%左右。2015 年山西省水泥需求大幅下滑，水泥产量同比下降 21%，水泥行业亏损 21 亿，成为全行业的重灾区。公司现有年产水泥 200 万吨的新型干法水泥生产线，但 2015 年水泥产量仅为 70 万吨左右，2016 年前 8 个月的产量仅为 50 万吨左右，产能利用率严重不足，导致公司现有业务盈利能力承受了巨大压力，持续发展能力面临较大挑战。

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（四）公司业务转型、升级迫在眉睫

公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能严重过剩、行业景气度持续低迷等因素影响，近年来经营规模逐年下滑，呈持续亏损状态。公司 2012 年、2013 年及 2014 年经审计的营业收入分别为 28,013.17 万元、8,199.66 万元和 2,069.05 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,609.14 万元、-13,352.88 万元及 -4,048.94 万元。因连续亏损，公司股票被实施退市风险警示。2015 年度，公司实现营业收入 9,165.10 万元，净利润 241.31 万元，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,874.09 万元，若非太原市财政局下发 5,300 万元扶持企业发展专项资金，公司 2015 年仍然亏损，将面临暂停上市风险。根据目前的经济形势及水泥行业供需情况，预计未来短期内公司业绩难以改善。因此，公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。

二、本次交易的目的

（一）避免退市风险，维护中小股东利益

公司现有主业近年来呈持续亏损状态，公司虽然采取各种措施应对困难，但不能在短期内改善状况。公司 2012 年、2013 年、2014 年连续亏损，2015 年依靠财政补贴而扭亏为盈，2016 年 1-8 月仍为亏损，公司股票存在被暂停上市及退市的风险。通过本次交易，公司大幅亏损和被暂停上市及退市的风险将有所下降，维护了公司股东特别是中小股东的利益。

（二）改善公司资产质量，提升盈利能力

2014 年、2015 年以及 2016 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,048.94 万元、-3,874.09 万元和-3,843.04 万元，持续的亏损增加了公司的负担。通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部处置，公司主要业务将变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。根据公司收购龙净水业时，出让方的承诺，龙净水业 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 890 万元、1,130 万元、1,460 万元，公司的资产质量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将有所增强。

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（三）有利于上市公司实现转型升级与长远发展

本次交易前，公司主营业务呈持续亏损状态，影响了公司进一步发展的空间。本次交易后，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部处置，公司将轻装上阵，进一步聚焦主业的转型升级，有利于公司未来的长远发展。

三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

截至本报告出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1、上市公司的决策程序

2016 年 11 月 22 日，上市公司的职工代表大会审议通过了本次交易涉及的员工安置方案；

2016 年 12 月 8 日，上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；

2016 年 12 月 8 日，上市公司第六届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方的决策程序

狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协议事宜。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已取得太原市国资委的批复；
（2）本次交易标的资产的评估结果已经太原市国资委核准。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：

1、上市公司的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。

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本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）以 47,105 万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为狮头集团。

（二）交易标的

本次交易的标的资产系上市公司拥有的与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）。

（三）定价依据及交易价格

本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门核准的标的资产的评估值由交易双方协商确定，为 47,105 万元。

（四）交易方式及支付安排

本次交易的交易对方狮头集团以现金方式支付本次交易的价款。

根据《资产出售协议》，本次交易的价款将由狮头集团于该协议生效之日起 30 日内一次性支付至上市公司指定的银行账户。

本次资产出售系狮头集团履行其与海融天、潞安工程签署的关于狮头股份之《股份转让协议》的约定而做出的交易安排。

2016 年 4 月 8 日，狮头集团分别与海融天和潞安工程签署的关于狮头股份之《股份转让协议》约定：转让方（狮头集团）将受让狮头股份现有全部主业资产、负债和权益，并将负责妥善安置上市公司现有全部职工，含在职职工及由上市公司及其子公司承担费用的离退休职工。

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根据上述《股份转让协议》，狮头集团将其持有狮头股份的 2,691.27 万股以 5.04 亿元转让给海融天，将其持有狮头股份的 2,585.73 万股以 4.84 亿元转让给潞安工程，海融天、潞安工程均已向狮头集团支付上述股份转让对价。

截至 2016 年 8 月 31 日，狮头集团（母公司口径，未经审计）的货币资金金额、交易性金融资产金额合计为 10.06 亿元，具有履行与本次交易相关的约定和承诺的能力。

（五）过渡期间损益安排

根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收益，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由狮头股份享有，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净资产由狮头集团承担。

自交割日起 30 日内，狮头股份和狮头集团共同聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间内产生的损益进行审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间产生收益或因其他原因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到狮头股份通知之日起 30 日内以现金方式向狮头股份支付与前述收益或增加的净资产相应的金额。

（六）债权债务

根据《资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务按照下述方式处理：对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，狮头股份应于交割日前向该等债权的债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍向狮头股份偿还债务的，狮头股份在收到相关款项后 30 日内支付给狮头集团。

对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，狮头股份应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与狮头股份、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、

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赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

狮头股份或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担，如狮头股份在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，狮头股份有权向狮头集团追偿，狮头集团亦应承担狮头股份因前述追偿而产生的全部费用。

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总

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额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

本次交易的相关指标测算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
狮头股份	97,850.22	48,108.57	9,165.10
标的资产	90,414.41	44,316.15	9,165.10
占比	92.40%	92.12%	100.00%

根据《重组办法》的规定，基于上述测算，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。

七、本次交易不会导致实际控制权变更

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司均无实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。

本次交易前后，上市公司均无实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）对外转让，上市公司的主营业务将变更为净水龙头及配件的生产和销售。

龙净水业的经营范围为“水技术、环保技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务；水处理工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管材管件、五金配件；从事货物及技术的进出口业务”，设计有上百款鹅颈龙头及各种 RO 净水器配件，拥有多项自主知识产权。

龙净水业目前主要为净水设备厂家生产配套产品，产品销售范围遍及全国及海外，其中 50%以上的产品远销美国、加拿大、韩国、南美洲及欧洲国家和地区，主要的销售客户有美的、格力、怡口、安吉尔等净水设备生产厂家。

龙净水业的经营状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	2016 年1-8 月	2015 年度
营业收入	4,270.49	1,554.82
主营业务收入	4,212.54	1,554.72
其中：龙头	3,160.29	1,144.27
管件及配件	1,052.25	410.45
营业成本	3,158.71	1,262.09
主营业务成本	3,158.71	1,262.09
其中：龙头	2,305.65	895.41
管件及配件	853.07	366.68
利润总额	739.58	183.50
净利润	550.31	137.49
项目名称	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	3,985.97	2,140.47
总负债	2,298.17	1,002.98
净资产	1,687.80	1,137.49

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净资产收益率 32.61% 12.09%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2016 年8 月31 日			2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	变动金额	本次交易前	本次交易后	变动金额
资产总额	90,414.41	61,546.13	-28,868.28	97,850.22	59,700.63	-38,149.59
负债合计	25,525.63	13,918.17	-11,607.46	27,453.26	12,622.98	-14,830.28
归属于母公司所有者权益合计	44,316.15	47,105.00	2,788.85	48,108.57	46,719.78	-1,388.79
主要财务指标	2016 年1-8 月			2015 年度
	本次交易前	本次交易后	变动金额	本次交易前	本次交易后	变动金额
营业收入	9,226.28	4,270.49	-4,955.79	9,165.10	1,554.82	-7,610.28
营业利润	-5,562.75	743.79	6,306.54	-4,918.40	184.95	5,103.35
归属于母公司所有者净利润	-3,792.42	385.22	4,177.64	1,393.95	96.24	-1,297.71
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润	-3,810.14	385.76	4,195.90	-3,874.09	96.24	3,970.33

本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到改善，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护上市公司广大股东的利益。

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第二章上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	太原狮头水泥股份有限公司
英文名称	Taiyuan Lionhead Cement Co., Ltd.
股票简称	ST狮头
证券代码	600539
股票上市地	上海证券交易所
成立日期	1999年2月28日
注册资本	23,000万元
法定代表人	崔照宏
注册地址	山西省太原市万柏林区开城街1号
办公地址	山西省太原市万柏林区开城街1号
邮政编码	030056
董事会秘书	郝瑛
联系电话	0351-2857002
传真	0351-2857006
经营范围	水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型墙体材料的生产销售；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿山开采（仅限朔州分公司经营）。

二、历史沿革

1、1999 年发起设立

太原狮头水泥股份有限公司前身为太原水泥厂，始建于 1934 年，至今已有 80 多年历史，是山西省最早的水泥生产企业和我国第一台旋风预热器和燃煤窑外分解炉的诞生地，也是我国最早将这两项新技术推广应用于生产的企业。经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文批准，由太原狮头集团有限公司联合山西省经贸资产经营有限责任公司（现更名为山西省经贸投资控股集团有限公司）、山西省经济建设投资公司（现更名为山西省经济建设投资集团有限公司）、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司（现更名为山西固邦运输有限公司）共同发起设立太原狮头水泥股份有限公司。公司于 1999 年 2 月 28 日在山西省工商行政管理局注册登记，注册资本人民币 150,000,000.00 元。公司设立时股本形成情况如下：

太原狮头集团有限公司认购 11,052 万股，占公司股本总额的 73.68%，系以

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其所属的太原水泥厂、阳曲水泥厂、宏峰水泥厂、混凝土分公司与水泥、混凝土生产、经营相关的净资产经评估后的价值计 13,937.65 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。山西省经贸资产经营有限责任公司认购 2,007 万股，占公司股本总额的 13.38%，系以其“拨改贷”资金形成的债权 2,531.38 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。山西省经济建设投资公司认购 1,405 万股，占公司股本总额的 9.37%，系以其“拨改贷”资金形成的债权 1,772.00 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。中国新型建筑材料（集团）公司认购 504.00 万股，占公司股本总额的 3.36%，系以其“拨改贷”资金形成的债权 635.7216 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。山西西山运输有限公司认购 32.00 万股，占公司股本总额的 0.21%，系以现金 40.00 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。

各发起人股东于公司设立时的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	太原狮头集团有限公司	11,052.00	73.68%
2	山西省经贸资产经营有限责任公司	2,007.00	13.38%
3	山西省经济建设投资公司	1,405.00	9.37%
4	中国新型建筑材料（集团）公司	504.00	3.36%
5	山西西山运输有限公司	32.00	0.21%
合计		15,000.00	100.00%

2、2001 年首次公开发行股票并上市

2001 年 7 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]42 号文核准，上市公司于 2001 年 8 月 1 日以每股发行价格 6.98 元，发行每股面值人民币 1.00 元的 A 种股票 8,000 万股，注册资本变更为人民币 230,000,000.00 元。

另根据财政部《关于太原狮头水泥股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]68 号文）的批复，在上市公司向社会公众首次公开发行 8,000 万股人民币普通股的同时，按照公司首次公开发行融资额的 10%减持国有股 800 万股，由上市公司发起人太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司和中国新型建筑材料（集团）公司分别将其持有的 591 万股、107 万股、75 万股、27 万股划拨给全国社会保障基金理事会。首次公开发行股票并上市后公司股东持股情况如下：

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	太原狮头集团有限公司	10,461.00	45.48%
2	山西省经贸资产经营有限责任公司	1,900.00	8.26%
3	山西省经济建设投资公司	1,330.00	5.78%
4	中国新型建筑材料（集团）公司	477.00	2.07%
5	山西西山运输有限公司	32.00	0.14%
6	社会公众股东	8,800.00	38.26%
合计		23,000.00	100.00%

3、股权分置改革前非流通股东发生变更情况

① 根据山西省高级人民法院“（2004）晋执字第 7-2 号”《民事裁定书》裁定，狮头集团将所持有的狮头股份 3,125.00 万股国有法人股，抵顶给中国建设银行股份有限公司山西省分行，以偿还被执行人狮头集团所欠中国建设银行股份有限公司太原市西山支行借款本金 6,695.00 万元及利息和相关费用。

② 根据北京市海淀区人民法院“（2004）海民执字第 1924 号”《民事裁定书》裁定，中国新型建筑材料（集团）公司将所持有的狮头股份 477 万股国有法人股，折价抵偿归交通银行股份有限公司北京分行阜外支行所有。

4、2007 年股权分置改革

经山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于太原狮头水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2007]95 号）批复，狮头股份全体非流通股东一致同意，以持有的部分股份作为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价标准为非流通股股东向全体流通股股东 10 股安排 2 股对价。股权分置改革完成后，狮头股份总股本未变，其中有限售条件的流通股 124,400,000 股，占公司总股本的 54.09%，无限售条件的流通股 105,600,000 股，占公司总股本的 45.91%。

股权分置改革完成后公司股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	太原狮头集团有限公司	6,426.75	27.94%
2	中国建设银行股份有限公司山西省分行	2,737.68	11.90%
3	山西省经贸资产经营有限责任公司	1,664.51	7.24%
4	山西省经济建设投资公司	1,165.15	5.07%
5	交通银行股份有限公司北京分行	417.88	1.82%
6	山西固邦运输有限公司	28.03	0.12%

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
7	社会公众股东	10,560.00	45.91%
合计		23,000.00	100.00%

5、2016 年实际控制人变更

2016 年 4 月 8 日，上市公司原控股股东狮头集团分别与海融天和潞安工程签署了《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，狮头集团将其所持有的上市公司全部股份转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让 2,691.27 万股，占上市公司总股本 11.70%，向潞安工程转让 2,585.73 万股，占上市公司总股本 11.24%。

2016 年 6 月 2 日，上市公司收到国务院国资委《关于太原狮头集团有限公司协议转让所持太原狮头水泥股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2016]442 号），同意狮头集团股份转让事宜。

2016 年 6 月 29 日，上述协议转让完成过户。上市公司第一大股东变更为海融天，持股比例为 11.70%，第二大股东变更为潞安工程，持股比例为 11.24%。由于两者持股比例较为接近，均无法对公司形成控制。因此，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人。

截至本报告出具之日，狮头股份总股本为 230,000,000 股，注册资本为 230,000,000 元。

6、截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	苏州海融天投资有限公司	2,691.27	11.70%
2	山西潞安工程有限公司	2,585.73	11.24%
3	山西省经贸投资控股集团有限公司	1,664.51	7.24%
4	山西省经济建设投资集团有限公司	1,165.15	5.07%
5	天津进鑫投资合伙企业（有限合伙）	518.51	2.25%
6	吴德英	417.33	1.81%
7	何建东	398.90	1.73%
8	陆健	363.12	1.58%
9	海通期货股份有限公司—海通期货—中南1号资产管理计划	336.28	1.46%
10	贺洁	305.00	1.33%
合计		10,445.80	45.42%

2016 年 11 月 16 日，海融天将其持有的上市公司 2,200 万股无限售流通股股

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份质押给北京新华富时资产管理有限公司，质押期为 2016 年 11 月 16 日起至办理解除质押登记之日止，相关质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截至本报告出具之日，海融天的控股子公司海融天投资管理（上海）有限公司作为基金管理人管理的海融天 1 号私募基金持有上市公司 1,306,444 股股票，持股比例为 0.57%。

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

2016 年 6 月前，上市公司控股股东为狮头集团，上市公司实际控制人为太原市国资委，上市公司股权控制关系如下图所示：

==> picture [161 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

太原市国资委
100%
太原狮头集团有限公司
22.94%
太原狮头水泥股份有限公司
----- End of picture text -----

2016 年 6 月后，上市公司第一大股东为海融天，持股比例为 11.70%，第二大股东为潞安工程，持股比例为 11.24%，两者持股比例较为接近，均无法对公司形成控制。因此，截至本报告出具之日，公司无控股股东、无实际控制人。

除本报告“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“5、2016 年实际控制人变更”所述的控制权变动外，上市公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。

四、公司最近三年重大资产重组情况

2016 年 1 月 18 日，公司因筹划重大事项停牌，并于 2016 年 1 月 23 日转入重大资产重组停牌。2016 年 6 月 23 日，公司召开第六次董事会第十五次会议，审议通过了《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，上市公司拟将水泥主业相关的业务、资产

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和负债，包括所持有的狮头中联 51%的股权出售给狮头集团，同时以支付现金方式购买山西潞安纳克碳一化工有限公司 100%的股权。2016 年 6 月 25 日，上市公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn）进行了相关信息披露。

由于上述重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。2016 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。

除上述终止的重大资产重组情况以及本次重大资产重组情况外，上市公司最近三年未进行或筹划其他重大资产重组事项。

五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

公司属于水泥行业，主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体材料等的生产与销售。公司产品以山西省太原市为核心区域，并覆盖至太原周边地区，在区域内拥有一定的品牌知名度。公司主营业务近三年未发生重大变化。公司目前主要生产能力来自控股子公司狮头中联新建的 4500t/d 水泥生产线，该生产线于 2014 年建成试生产，具有年产熟料 155 万吨、年产水泥 200 万吨的生产能力。

根据中喜会计师出具的《审计报告》，狮头股份最近三年及一期的主要财务指标如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年8 月 31 日/2016 年 1-8 月	2015 年12 月 31 日/2015 年度	2014 年12 月 31 日/2014年度	2013 年12 月 31日/2013年度
资产总额	90,414.41	97,850.22	92,159.72	91,668.94
负债总额	25,525.63	27,453.26	22,004.07	20,042.19
净资产	64,888.78	70,396.97	70,155.65	71,626.75
归属母公司股东权益	44,316.15	48,108.57	46,714.62	47,377.91
营业收入	9,226.28	9,165.10	2,069.05	8,199.66
利润总额	-5,508.19	241.31	-4,971.10	-13,231.05
净利润	-5,508.19	241.31	-4,971.10	-13,231.05
归属于母公司股东净利润	-3,792.42	1,393.95	-4,163.29	-13,016.59
经营活动产生的现金流量净额	-2,993.09	7,583.81	-3,239.45	238.56
资产负债率	28.23%	28.06%	23.88%	21.86%

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项目	2016 年8 月 31 日/2016 年 1-8 月	2015 年12 月 31 日/2015 年度	2014 年12 月 31 日/2014年度	2013 年12 月 31日/2013年度
毛利率	-7.48%	24.44%	38.28%	-5.09%
基本每股收益（元/股）	-0.17	0.06	-0.18	-0.57
每股净资产（元/股）	1.93	2.09	2.03	2.06
加权平均净资产收益率（%）	-8.21	2.94	-9.19	-24.16

六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况

公司最近三年受到的行政处罚情况如下所示：

2014 年 9 月 17 日，太原市国土资源局万柏林分局向狮头中联下达《土地行政处罚听证告知书》（并国土资万罚听告字（2014）第 03 号），因狮头中联未经批准，擅自占用位于太佳线大卧龙段北侧的土地，责令狮头中联退还非法占用的土地，依法没收狮头中联在非法占用的符合土地利用总体规划的 248,352.77 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，责令狮头中联 15 日内自行拆除在非法占用的 16,545 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并在三个月内恢复土地原状，对狮头中联非法占用的土地处以每平方米 10 元的罚款，共计 2,648,977.70 元。 2014 年 9 月 26 日，太原市国土资源局万柏林分局出具《行政处罚决定书》（并国土资万监罚字（2014）03 号），要求狮头中联在接到本处罚决定书之日起十五日内向指定银行缴纳罚款。

2014 年 9 月 23 日，太原市国土资源局万柏林分局向狮头中联下达《土地行政处罚告知书》（并国土万罚告字（2014）第 04 号），因狮头中联未经批准，擅自占用位于太佳线西铭段北侧的土地，责令狮头中联退还非法占用的土地，责令狮头中联 15 日内自行拆除在非法占用的 6,648.20 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并在三个月内恢复土地原状，对狮头中联非法占用的土地处以每平方米 10 元的罚款，共计 66,482.00 元。

接到处罚决定、告知书后，公司积极沟通、处理该事宜，在太原市人民政府

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的协调下，太原市城乡规划局对狮头中联项目占地规划进行了调整，太原市国土资源局测绘中心对狮头中联项目占地进行了勘测定界和地籍调查。2015 年 10 月底周边农村对边界完成了签字认定手续，进入村民街办，完成了万柏林区三级认可。

截至本报告出具之日，狮头中联已向太原市国土资源局万柏林分局缴清了违法占地处罚款，共计 2,715,459.70 元，并已向太原市财政局缴纳了被征地农民社保基金 2,270,350.00 元。目前，狮头中联项目占地已进入太原市国土资源局正常土地审批流程。

2016 年 4 月 11 日，太原市国土资源局出具《关于太原狮头中联水泥有限公司拟用地正在办理土地手续的证明》：“太原狮头中联水泥有限公司，根据市政府西山综合治理要求将进行整体搬迁。2015 年 7 月市规划局根据整体搬迁的需求出具了并规条[2015]第 0134 号文，对狮头中联项目用地规划进行了调整，市国土测绘中心于 2015 年 8 月按照规划选址意见进行了勘测定界和地籍调查等土地报转审批的前置工作。该项目用地现已进入土地收储报批和供地审批阶段。”

除上述情形外，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

八、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况

1、通报批评

2015 年 12 月 8 日，上海证券交易所出具《关于对太原狮头水泥股份有限公司和有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书 [2015]47 号）：经查明，狮头中联因擅自占用土地受到行政处罚事项，是对上市公司股价可能产生较大影响的重大事件。上市公司在 2014 年 9 月收到有关行政处罚法律文书时，理应就处罚事项及其对上市公司持续经营能力的影响履行信息披露义务。但上市公司一直未履行信息披露义务，并直至 2015 年 4 月 18 日披露 2014 年年报时，才以定期报告代替临时报告的方式披露该事宜，信息披露严重滞后。上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上市公司及时任董事长崔照宏、董事会秘书郝瑛予以通报批评。

2、监管关注

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2016 年 8 月 19 日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对太原狮头水泥股份有限公司及董事会秘书郝瑛予以监管关注的决定》（上证公监函 [2016]0064 号）：经查明，2016 年 6 月 16 日，公司主要控股子公司狮头中联 4 个主要银行账户被冻结，冻结金额 255.64 万元。6 月 20 日，狮头中联收到法院的相关民事裁定书，裁定冻结狮头中联银行存款 7,500 万元或查封、扣押相应价值的财产。对于前述事项，公司迟至 7 月 14 日才予以披露。同时公司主要银行账户被冻结，公司股票于同日被实施其他风险警示。公司主要银行账户被法院裁定冻结使公司面临重大风险，且可能导致公司股票实施其他风险警示，但公司未及时予以披露，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对公司及时任董事会秘书郝瑛予以监管关注。

截至本报告出具之日，除上述事项外，公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所公开谴责等情况。

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第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为狮头集团，基本情况如下：

（一）基本信息

企业名称	太原狮头集团有限公司
成立日期	1997年12月19日
注册资本	6,740万元
法定代表人	宋靖桢
住所	太原市万柏林区开城街1号
统一社会信用代码	91140000719804886X
企业类型	有限责任公司（国有独资）
营业期限	1997年12月19日至永久
经营范围	投资办企业。石灰岩开采与销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。批发零售预包装食品、生肉、水产（仅限分公司销售）、土产日杂、百货、钢木家具、五金交电、化工、建材、机电产品（除小轿车）、汽车配件、水暖器材；零售烟（仅限分公司经营）。

狮头集团系太原市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，产权控制关系结构如下：

==> picture [161 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

太原市国资委
100%
太原狮头集团有限公司
----- End of picture text -----

（二）主要业务发展状况

太原狮头集团有限公司成立于 1997 年，是具有法人资格的国有独资公司。狮头集团于 1999 年作为主要发起人发起设立上市公司时，将除石灰石开采权以外的与生产水泥有关的全部经营性资产投入上市公司，不再从事与上市公司相同或相似的业务。截至目前，狮头集团主要从事投资办企业。

（三）最近两年主要财务数据和财务指标

狮头集团最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：

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	单位：万元	单位：万元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产	23,896.52	22,369.17
非流动资产	94,298.05	93,330.12
资产总额	118,194.57	115,699.29
流动负债	34,089.48	29,436.36
非流动负债	7,006.11	10,507.68
负债总额	41,095.59	39,944.05
所有者权益合计	77,098.98	75,755.24
资产负债率	34.77%	34.52%
流动比率	0.70	0.76
速动比率	0.52	0.60
项目	2015年度	2014年度
营业收入	9,695.35	4,244.82
营业利润	-6,467.80	-7,140.14
利润总额	-1,657.16	-6,115.63
净利润	-1,657.16	-6,115.63
归属于母公司所有者净利润	-1,578.66	-2,307.85
经营活动现金流量净额	7,664.43	-16.22
毛利率	21.70%	8.82%
净利率	-16.28%	-54.37%
每股收益	-0.23	-0.34

（四）下属企业状况

截至本报告出具之日，狮头集团控制的主要下属企业如下：

序号	产业类别	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
1	专营零售	太原狮头集团宏峰实业有限公司	97.5%	80	批发零售建材、普通机械、电器机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	专营零售	太原狮头集团朔州水泥有限公司	100%	510	销售水泥
3	专营零售	太原狮头集团阳曲实业有限公司	100%	500	五金、机电设备(不含小轿车)、化工(不含危险品)、汽车配件、民用建材的零售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营）
4	专营零售	太原狮头集团建材科研有限公司	98%	50	建筑材料检测、实验、新工艺研制开发及技术咨询。批发零售建材，室内防水堵漏

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序号	产业类别	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
					材料
5	专营零售	山西居尚建材有限公司	100%	1,000	钢材、建材、五金交电、装潢材料、电力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
6	建筑材料	太原狮头集团创一水泥制品有限公司	100% （间接持股）	750	建材的销售。水泥制品的生产；停车服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营。）
7	建筑材料	山西鼎元建材有限公司	97% （间接持股）	100	建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、普通机械设备及配件的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：山西居尚建材有限公司持有太原狮头集团创一水泥制品有限公司 100%股权。太原狮头集团宏峰实业有限公司持有山西鼎元建材有限公司 97%股权。

二、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易的交易对方狮头集团为上市公司的原控股股东，曾持有上市公司 22.94%的股份。2016 年 6 月，狮头集团将所持上市公司全部股份予以转让，目前不再持有上市公司股份。根据《上市规则》的相关规定，截至本报告出具之日，狮头集团仍为上市公司的关联方。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告出具之日，本次交易的交易对方狮头集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下：

姓名	上市公司任职	在上市公司任职期限
崔照宏	董事长	2014年10月17日至2016年12月19日
邓守信	董事	2013年12月20日至2016年12月19日
郝瑛	董事、副总经理、董事会秘书	2013年12月20日至2016年12月19日

上述董事、高级管理人员即将任期届满。上市公司在审议本次重组相关议案

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的董事会、监事会上同时审议了新一届的董事会、监事会人选，交易对方狮头集团未向上市公司推荐董事、监事。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产系上市公司拥有的与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）。

上市公司的基本情况请参见本报告“第二章上市公司基本情况”。

一、股权类资产情况

（一）基本情况

标的资产中的股权类资产系狮头中联 51%的股权。狮头中联的基本情况如下：

企业名称	太原狮头中联水泥有限公司
成立日期	2011年6月2日
注册资本	50,000万元
法定代表人	常卫东
住所	太原市万柏林区开城里104省道西铭收费站旁
营业执照注册号	140109100023352
企业类型	其他有限责任公司
营业期限	至2031年6月1日
组织机构代码	57597010-4
税务登记证号	晋字140109575970104
经营范围	水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

狮头中联是公司根据山西省政府、太原市政府关于太原西山综合整治的要求，实施整体搬迁而出资设立的公司，建有一条 4500t/d 熟料新型干法水泥生产线。其历史沿革如下：

2011 年 6 月 2 日，狮头中联由上市公司独资设立，经山西省太原市工商行政管理局万柏林区分局注册登记，取得注册号为“140109100023352”的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元。狮头中联设立时的出资由山西今鼎会计师事务所有限公司（以下简称“今鼎会计师”）出具《验资报告》（晋今鼎变验字 [2011]0230 号）予以验证。

2011 年 8 月 22 日，狮头中联 2011 年第一次股东会决议，同意公司注册资本由 100 万元增至 200 万元，新增注册资本中的 98 万元由中国联合水泥集团有

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限公司缴纳，新增注册资本中的 2 万元由狮头股份缴纳。本次增资由今鼎会计师出具《验资报告》（晋今鼎变验字[2011]0268 号）予以验证。

2012 年 3 月 24 日，狮头中联召开股东会形成决议，注册资本由 200 万元增加至 50,000 万元，新增注册资本由狮头股份和中联集团分别按其在狮头中联的出资比例共同认缴。本次增资的首次出资由今鼎会计师出具《验资报告》（晋今鼎变验字[2012]0391 号）予以验证，狮头股份增资 10,511 万元，中联集团增资 10,000 万元，累积实收资本为 20,711 万元。

2012 年 6 月 6 日，狮头中联召开股东会形成决议，实收资本增至 50,000 万元，新增实收资本 29,289 万元，狮头股份实缴 14,887 万元，中联集团实缴 14,402 万元。本期出资由今鼎会计师出具《验资报告》（晋今鼎变验字[2012]0407 号）予以验证。

截至本报告出具之日，狮头中联的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
太原狮头水泥股份有限公司	25,500	51
中国联合水泥集团有限公司	24,500	49
合计	50,000	100

（三）产权控制关系结构图

截至本报告出具之日，狮头中联的产权控制关系结构图如下：

==> picture [370 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国建材股份有限公司
100%
太原狮头水泥股份有限公司
中国联合水泥集团有限公司
51% 49%
太原狮头中联水泥有限公司
----- End of picture text -----

（四）下属公司情况及重要子公司情况

截至本报告出具之日，狮头中联无下属公司及控股、参股子公司。（五）主要资产情况

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截至 2016 年 8 月 31 日，狮头中联的主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	主要构成
货币资金	364.67	主要为银行存款、现金
应收票据	100.00	主要为银行承兑汇票
应收账款	249.75	主要为应收客户的款项
预付账款	109.33	主要为预付工程款
其他应收款	34.48	主要为单位往来和备用金
存货	2,728.88	主要为库存商品
其他流动资产	4,636.96	主要为购买固定资产的留抵税项
流动资产合计	8,224.06
固定资产	67,480.86	主要为房屋建筑物和生产线的机器设备
在建工程	5,320.37	主要为搬迁工程
其他非流动资产	3,042.40	主要为预付土地工程款
非流动资产合计	75,843.63
资产总计	84,067.69

狮头中联的资产主要由固定资产构成，其占资产总额的比例为 80.27%。

1、房屋建筑物权属状况

截至本报告出具之日，狮头中联所拥有的房产均系在其占用的土地上通过自建的方式取得，该等房产尚未履行完毕报建手续，目前正在积极办理相关手续。 2、土地使用权权属状况

截至本报告出具之日，狮头中联所占用的土地尚未取得土地证，目前正在积极办理相关手续。具体情况如下：

根据山西省政府、太原市政府关于太原西山综合整治的要求，2009 年 3 月 11 日，太原市人民政府向山西省环保局下发《关于太原狮头集团搬迁选址问题的意见》（并政函[2009]10 号），同意搬迁选址确定在西山后山。太原市新一轮土地利用总体规划中，安排项目搬迁用地 40 公顷，并已在万柏林区规划中得到落实。

2011 年 7 月 5 日，山西省经济和信息化委员会出具批复（晋经信投资字 [2011]536 号），同意公司在太原市万柏林区西铭石灰石矿山的工业场地内建设新型干法水泥生产线。项目核准后，上市公司首先通过万柏林区政府支付了土地地面附着物补偿款 2,807 万元，并办理土地确权工作。

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在办理土地征用手续所需地界确权时，遇到了国有林地与农村土地的争议问题。因土地确权涉及的单位多，未能按时完成确权工作。在此情况下，国土资源局万柏林分局对狮头中联下达土地行政处罚。

接到处罚告知书后，公司及狮头中联积极沟通、处理该土地事宜，在太原市人民政府的协调下，太原市城乡规划局对狮头中联水泥项目占地规划进行了调整，太原市国土资源局测绘中心对狮头中联水泥项目占地进行了勘测定界和地籍调查。2015 年 10 月底周边农村对边界完成了签字认定手续，进入村民街办，完成万柏林区三级认可。

截至本报告出具之日，狮头中联已向太原市国土资源局万柏林分局缴清了违法占地处罚款，共计 2,715,459.70 元，并已向太原市财政局缴纳了被征地农民社保基金 2,270,350.00 元。

2016 年 4 月 11 日，太原市国土资源局出具《关于太原狮头中联水泥有限公司拟用地正在办理土地手续的证明》，“太原狮头中联水泥有限公司，根据太原市人民政府西山综合治理要求进行整体搬迁。2015 年 7 月 29 日太原市规划局根据整体搬迁的需求出具了并规条[2015]第 0134 号文，对狮头中联项目占地规划进行了调整，并由太原市国土局测绘中心于 2015 年 8 月按照规划选址意见进行了勘测定界和地籍调查等土地报转审批的前置工作。该项目用地现已进入土地收储报批和用地审批阶段。”

综上所述，狮头中联占用土地是通过政府相关部门批准取得的，因确权问题未能及时办理完土地征用手续，并受到了行政处罚。公司及狮头中联已积极整改，目前正在积极办理土地使用权证。

3、资产租赁状况

截至本报告出具之日，狮头中联的资产不存在对外出租的情况。 4、资产抵押及其他状况

截至本报告出具之日，狮头中联的资产不存在抵押、质押的情况。

但根据山西省太原市中级人民法院“（2016）晋 01 民初字第 464 号”和“（2016）晋 01 民初字第 464-2 号”《民事裁定书》，因与原告南京凯盛国际工程有限公司建设工程合同纠纷一案，狮头中联被冻结三个银行账户（截至 2016 年 8 月 31 日，

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三个被冻结银行存款账户金额合计 2,902,884.94 元）、查封价值 80,864,510.39 元的机器设备。具体裁定情况请参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“三、标的资产的诉讼”相关内容。

（六）主要负债情况

截至 2016 年 8 月 31 日，狮头中联的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	主要构成
应付账款	9,465.56	主要为应付供应商材料款和搬迁工程款
预收账款	964.65	主要为预收客户的水泥款
应付职工薪酬	139.03	主要为职工工资
其他应付款	31,513.50	主要为关联方借款
流动负债合计	42,082.74
非流负债产合计	-
负债总计	42,082.74

狮头中联的负债主要由应付账款和其他应付款构成，二者占负债总额的比例

分别为 22.49%和 74.88%。

1、应付账款

截至 2016 年 8 月 31 日，狮头中联的应付账款 9,465.56 万元主要为应付南京凯盛国际工程有限公司的工程款和应付原材料供应商和物流公司的材料款与运费。

2、其他应付款

截至 2016 年 8 月 31 日，狮头中联的其他应付款 31,513.50 万元主要为向狮头股份的借款本息和向狮头集团的借款利息。

（七）对外担保情况

截至本报告出具之日，狮头中联不存在对外担保的情形。

（八）交易标的为有限责任公司股权的说明

截至本报告出具之日，狮头中联不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情形；本次交易中，标的资产包括持有的狮头中联 51%的股权，狮头中联为狮头股份和中联集团的合营公司。2016 年 11 月 3 日，中国联合水泥集团有限公司已出具《中国联合水泥集团有限公司对<告知函>的复函》（中联战便字[2016]29 号），

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决定放弃对狮头股份拟转让所持有太原狮头中联水泥有限公司的股权行使优先购买权。故本次交易所涉及狮头中联 51%股权的出售不存在违反公司章程关于股权转让的规定的情形。

二、非股权类资产情况

标的资产中非股权类资产即上市公司拥有的除持有的狮头中联 51%股权以外的水泥主业相关的业务、资产和负债。

（一）主要资产情况

截至 2016 年 8 月 31 日，标的资产中非股权类资产构成情况如下：

单位：万元

科目	金额	主要构成
流动资产：
货币资金	278.89	主要为银行存款、现金
应收账款	2,868.14	主要为应收客户的款项
预付款项	19.86	主要为预付供应商的款项
其他应收款	24,306.33	主要为对子公司的借款
存货	275.39	主要为库存商品
其他流动资产	87.61	主要为留抵税额
流动资产合计	27,836.22
非流动资产：
长期股权投资	25,500.00	主要为对子公司狮头中联的投资
投资性房地产	2,033.52	主要为用于出租的房产
固定资产	1,697.41	主要为自建的厂房
非流动资产合计	29,230.93
资产合计	57,067.15

1、房屋建筑物权属状况

截至本报告出具之日，标的资产中非股权资产涉及的房屋建筑物情况如下：

序号	所有权人	编号	地址	建筑面积（㎡）	设计用途	抵押情况
1	狮头股份	房权证并字第 00111852号	开城街1号	5,542.66	厂房	无
2	狮头股份	房权证并字第 00111855号	开城街1号	1,021.90	厂房	无
3	狮头股份	房权证并字第 00111856号	开城街1号	1,451.53	厂房	无
4	狮头股份	房权证并字第 00111857号	开城街1号	2,070.13	厂房	无

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5	狮头股份	房权证并字第 00111860号	开城街1号	574.43	厂房	无
6	狮头股份	房权证并字第 00100233号	府西街18 号	3,803	商铺	有
7	狮头股份	无	铜锣湾广场步行街3 号馆三层 A-03-1	74.05	商铺	无
8	狮头股份	无	铜锣湾广场步行街3 号馆三层 E-38	81.37	商铺	无
9	狮头股份	无	铜锣湾广场步行街4 号馆二层 E-29	40.29	商铺	无

截至 2016 年 8 月 31 日，上述前五处房产均已取得房产证，狮头股份实际拥有上述房产的权利，资产权属清晰，不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

上述第 1 项房产中 21 幢 1,033.90 平方米的房屋已经被拆除，并未在该房产建筑面积中列示。上述第 5 项房产中 174 幢、175 幢、176 幢和 177 幢 86.50 平方米、1,476.80 平方米、35 平方米和 300 平方米的房屋均被拆除，也并未在该房产建筑面积中列示。

上述第 6 项房产的具体情况如下：截至 2016 年 8 月 31 日，府西街 18 号的物业、场地及附属设施为资产置换所得，房产证载的房屋所有权人为太原市财贸培训中心。根据太原市国资委于 2007 年 3 月 19 日出具的《关于太原狮头水泥股份有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》（并国资产权[2007]33 号），同意对狮头股份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心的房产及土地进行置换，狮头股份已经实际拥有上述房产所有权。由于在资产置换时该房产存在被抵押的情况，故至今尚未办理完成过户登记手续。具体抵押情况请参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、非股权类资产情况”之“（一）主要资产情况”之“6、资产抵押情况”。除本项房产被抵押外，其余房屋所有权均不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

上述第 7、8、9 项房产的权属归狮头股份，具体情况如下：2004 年 10 月 9 日，太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司（以下简称“企峰分公司”）

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销售负责人李春莲与山西宝地房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，取得太原市柳巷路铜锣湾广场步行街 3 号馆三层 A-03-1（建筑面积 74.05 平方米）。2007 年 4 月 29 日，企峰分公司销售负责人李春莲与山西宝地房地产开发有限公司签订商品房买卖合同，取得太原市老鼠街铜锣湾 4 号馆二层 E29（建筑面积 40.29 平方米）和太原市柳巷路铜锣湾广场步行街 3 号馆 E38（建筑面积 81.37 平方米）。 2006 年 11 月 15 日，太原狮头水泥股份有限公司和企峰分公司签订顶账协议，企峰分公司用铜锣湾 3 号馆三层 A-03-1 商铺用于冲顶欠狮头股份的水泥款，房屋产权归狮头股份所有。2007 年 3 月 31 日，太原狮头水泥股份有限公司和企峰分公司签订顶账协议，企峰分公司用铜锣湾步行街 3 号馆 E38 商铺用于冲顶欠狮头股份的水泥款，房屋产权归狮头股份所有。2007 年 4 月 27 日，太原狮头水泥股份有限公司和企峰分公司签订顶账协议，企峰分公司用铜锣湾 4 号馆二层 E29 商铺用于冲顶欠狮头股份的水泥款，房屋产权归狮头股份所有。2013 年 12 月 31 日，企峰分公司李春莲出具声明：李春莲名下三套商铺是在企峰混凝土分公司业务往来过程中顶账顶回的资产，由于手续原因，企峰混凝土分公司同意该房产落户于具体承办人的名下，2007 年该三套商铺已经通过顶账方式顶给了狮头股份，该房产所有权属于狮头股份。

2、土地使用权权属状况

截至本报告出具之日，标的资产中非股权资产除下列土地之外未取得其他土地使用权，其所占用的土地均是向狮头集团租赁而来。

序号	土地使用证号	使用权类型	土地用途	土地面积（㎡）	终止日期	备注
1	并政地国用（2007）第 00036号	出让	商业	716.6	2046年12月	目前土地使用权人仍为财贸培训中心，并未做过户登记

截至 2016 年 8 月 31 日，上述土地使用权证载的土地使用权人为太原财贸培训中心。根据太原市国资委于 2007 年 3 月 19 日出具的《关于太原狮头水泥股份有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》（并国资产权[2007]33 号），同意对狮头股份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心的房产及土地进行置换，狮头股份已经实际拥有上述土地使用权，由于在资产置换时该土地上的房产被设定他项权利，在该他项未解除前无法办理过户登记手续。房产被设定他项权利的情况请参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、非股权

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类资产情况”之“（一）主要资产情况”之“6、资产抵押情况”。

3、商标

截至本报告出具之日，标的资产包括 1 项商标，具体情况如下：

商品名称	注册号	有效期	国际类别	质押情况
	228295	2005/6/15至2025/6/14	19	无

公司将“狮头牌”水泥注册商标许可太原市金聚猫建材有限公司使用，具体情况请参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、非股权类资产情况” 之“（三）许可使用情况”。

4、采矿权

截至本报告出具之日，标的资产包括 1 项采矿权，该采矿权于 2016 年 7 月 3 日到期，公司目前正在办理相关续期手续。具体情况如下表：

证书号码	矿种	采矿权人	面积	有效期
C140600201104713 0109928	水泥用石灰岩	太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司	0.06平方公里	2015/7/3至 2016/7/3

注：2014 年 4 月 28 日，狮头股份和山西鸿朔国际贸易有限公司（“山西鸿朔”）签订承包经营合同，将朔州分公司发包给山西鸿朔经营，承包期限为 2014 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日。承包期间，采取独立核算、依法纳税、自主经营、自负盈亏。

截至本报告出具之日，山西鸿朔出具《同意函》，不可撤销地同意狮头股份将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）协议转让给狮头集团，在相关国有资产主管部门批准且本次资产转让完成后，狮头股份与山西鸿朔签署的《承包经营合同》中约定的权利义务由狮头集团承继，并不可撤销地同意上述《承包经营合同》的发包方由狮头股份变更为狮头集团。该项变更不会对狮头股份及本次交易产生影响。

5、资产租赁情况

截至本报告出具之日，标的资产中有部分房屋建筑物出租给第三方使用，出租房屋建筑物的具体情况如下：

序号	承租方	房屋产权证号	土地使用权证号	面积（㎡）	租赁期限

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序号	承租方	房屋产权证号	土地使用权证号	面积（㎡）	租赁期限
1	山西易居酒店管理有限公司	房权证并字第 00100233号	并政地国用（2007）字第 00036号	3,803	2008-11-5至 2028-11-4
2	太原市流行前线商贸有限公司	铜锣湾广场步行街3号馆三层 A-03-1	无	39.69	2010-11-1至 2022-10-30
3	太原市流行前线商贸有限公司	铜锣湾广场步行街3号馆三层 E-38	无	43.61	2010-11-1至 2022-10-30
4	太原市老鼠街商贸广场有限公司	铜锣湾广场步行街4号馆二层 E-29	无	20.29	2016-7-1至 2024-6-30

注：上述位于铜锣湾广场的房屋建筑物的租赁合同均由李春莲与相关租户签订租赁合同，根据顶账协议及李春莲出具声明，该等房屋建筑物归狮头股份所有。

上述房屋建筑物的承租方已放弃对所承租房屋的优先购买权，公司本次交易完成后，其将向狮头集团继续履行承租人义务。因此，上述房屋建筑物的租赁不会对本次交易资产权属过户构成障碍。

6、资产抵押情况

（1）土地使用权抵押情况

截至 2016 年 8 月 31 日，标的资产不存在自有土地使用权，因此不涉及土地使用权的抵押担保。

（2）固定资产抵押情况

截至 2016 年 8 月 31 日，标的资产中的固定资产未设定抵押担保。（3）投资性房地产抵押情况

截至 2016 年 8 月 31 日，公司拥有所有权的位于府西街 18 号的太原市财贸培训中心存在抵押情况，具体如下：

2007 年 3 月 19 日，太原市国资委出具《关于太原狮头水泥股份有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》（并国资产权[2007]33 号），同意对狮头股份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心的房产及土地进行置换，因该房产在资产置换时即存在太原市财贸中心向中国农业银行太原市分行营业中心贷款事项而设定了他项权利，该他项权利至今尚未解除，在该他项未解除之前无法办理过户登记手续。目前公司仍在积极和太原市财贸培训中心、中国农

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业银行太原市分行等交涉解除该他项的解决办法。

对于该等资产抵押情况，根据《资产出售协议》：对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

（二）主要负债情况

截至 2016 年 8 月 31 日，狮头股份标的资产中非股权类资产的负债构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	金额	主要构成
应付账款	3,689.44	主要为应付供应商材料款项
预收账款	389.94	主要为预收客户销售砖的款项
应付职工薪酬	2,246.44	主要为欠缴的员工社会保险、工会经费、职工教育经费和住房公积金
应交税费	1,898.29	主要为应交增值税和所得税
应付股利	78.06	主要为应付山西省经济建设投资公司和中国建设银行山西省分行的股利
其他应付款	2,404.82	主要为关联方借款
流动负债合计	10,706.98
预计负债	178.46	主要为朔州分公司的诉讼案件
其他非流动负债	46.01	主要为新材分公司专项应付款（补贴摊销）
非流负债产合计	224.48
负债合计	10,931.46

狮头中联的负债主要由应付账款和其他应付款构成，二者占负债总额的比例分别为 33.75%和 22.00%。

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1、应付账款

截至 2016 年 8 月 31 日，标的资产中非股权类资产的应付账款 3,689.44 万元主要为朔州分公司和新材分公司的应付供应商材料款。

2、其他应付款

截至 2016 年 8 月 31 日，标的资产中非股权类资产的其他应付款 2,404.82 万元主要为向海融天的借款和其他关联方借款。

（三）许可使用情况

2014 年 4 月 26 日，狮头股份和太原市金聚猫建材有限公司签订《商标许可使用合同》，许可太原市金聚猫建材有限公司使用狮头股份“狮头牌”水泥注册商标生产水泥商品，生产的商品范围仅限于 42.5R 等级及以下的水泥。商标使用许可费为人民币 150 万元/年，许可使用期限为五年，从 2014 年 5 月 1 日起至 2019 年 4 月 30 日止。截至本报告出具之日，该商标权许可仍在履行中。

本次重组系狮头股份将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）转让给狮头集团。本次重组完成后，“狮头牌”水泥注册商标权利人将变更为狮头集团。狮头股份已获取太原市金聚猫建材有限公司的同意函，同意《商标许可使用合同》中约定的权利义务由太原狮头集团有限公司承继。该项变更不会对狮头股份及本次交易产生影响。

（四）债权债务转移情况

根据狮头股份提供的债权人同意函并经核查，截至 2016 年 8 月 31 日，标的资产中非股权类资产负债合计 10,931.46 万元，截至本报告出具之日，上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 2,953.81 万元。截至本报告出具之日，就狮头股份未取得债权人同意函的债务，狮头股份未收到相关债权人明确表示不同意债务转移或本次重组的声明或主张，狮头股份仍在就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。

截至本报告出具之日，狮头股份的负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《资产出售协议》约定：对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，狮头股份应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与狮头股份、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移

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的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

交易双方同时确认，双方将于《资产出售协议》生效后 60 日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于 2,000 万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过 3 年。

（五）对外担保情况

截至本报告出具之日，标的资产不存在对外担保的情形。

三、标的资产的诉讼

截至 2016 年 8 月 31 日，标的资产除下列诉讼情况外，不存在其他未结诉讼情况。

（一）与张宝平诉讼纠纷案

2011 年 8 月 5 日，朔州市朔城区人民法院出具“（2011）朔民初字第 550 号” 《民事判决书》，判决书载明：经审理判决朔州分公司于判决生效后五日内退还张宝平水泥款 1,430,000 元，并承担案件受理费 17,670 元；2013 年 11 月 26 日，朔州市朔城区人民法院出具“（2013）朔民初字第 877 号”《民事判决书》，朔州分公司被判令退还张宝平水泥款 650,000.00 元，并承担案件受理费 5,150.00 元，公司据此确认了营业外支出和预计负债。

截至 2016 年 8 月 31 日，法院已扣划 1,464,547.00 元，该项预计负债期末余额 638,273.00 元。2014 年，朔州分公司已向山西省高级人民法院提出再审申请。

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（二）与武永胜买卖合同纠纷案

2014 年 3 月 21 日，山西省朔州市中级人民法院出具“（2014）朔中民初字第 16 号”《民事判决书》，判决书载明：经审理判决朔州分公司于判决生效之日起一个月内支付原告煤款、运费共计 12,561,881.9 元及相应利息 967,264.91 元，并承担案件受理费 102,975 元；后双方于 2016 年 8 月 31 日达成《执行和解协议书》，约定如狮头股份能够按照上述协议约定的时间向武永胜付清货款并交纳案件受理费，武永胜自愿放弃对利息的执行请求。

截至 2016 年 8 月 31 日，该项预计负债期末余额 1,070,239.91 元。

（三）与朔州市朔城区金尔信商贸有限公司的买卖合同纠纷案

2012 年至 2013 年期间朔州市朔城区金尔信商贸有限公司为朔州分公司提供五金建材、水暖器材、机电配件、劳保用品、办公用品等物。在朔州分公司未付清欠款的情况下，金尔信商贸有限公司将朔州分公司诉至朔州市朔城区人民法院。 2014 年 11 月 10 日，山西省朔州市朔城区人民法院出具“（2014）朔民初字第 110 号”《民事判决书》，判决书载明：经审理判决朔州分公司于判决后连带支付原告货款 685,040.42 元，并承担案件受理费 10,650.00 元。公司当年根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 10,650.00 元，确认了营业外支出和预计负债。

2016 年 11 月 7 日，双方达成《执行和解协议书》，约定狮头股份在向朔州市朔城区金尔信商贸有限公司支付第一笔和解款 50 万元商业承兑汇票后，朔州市朔城区金尔信商贸有限公司向人民法院申请终结本案执行程序。

截至 2016 年 8 月 31 日，该项预计负债期末余额 10,650.00 元。

（四）与张东平买卖合同纠纷案

2013 年，静乐县大荣煤业有限公司为朔州分公司提供原煤、临县顺昌运输有限公司为朔州分公司运输原煤，之后，静乐县大荣煤业有限公司和临县顺昌运输有限公司将债权转让给张东平。在朔州分公司未付清欠款的情况下，张东平将其诉至朔州市朔城区人民法院。

2015 年 12 月 4 日，山西省朔州市朔城区人民法院出具“（2015）朔民初字第 1844 号”《民事判决书》，判决书载明：判令狮头股份在一个月内支付原告欠款 2,599,196.80 元，并承担案件受理费 29,869.00 元。2015 年 12 月 23 日，山西

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省朔州市朔城区人民法院出具“（2015）朔民初字第 1561 号”《民事判决书》，由于文字上有笔误，将“（2015）朔民初字第 1844 号”《民事判决书》改成“（2015）朔民初字第 1561 号”。

公司当年根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 29,869.00 元，确认了营业外支出和预计负债。

2016 年 4 月 25 日，山西省朔州市中级人民法院出具“（2016）晋 06 民终 113 号”《民事判决书》，判决书载明：上诉人狮头中联因债权转让合同纠纷一案不服朔城区人民法院（2015）朔民初字第 1561 号民事判决，向本院提起上诉，经本院受理后依法组成合议庭公开进行审理，经审理判决撤销朔城区人民法院（2015）朔民初字第 1561 号民事判决，原审被告狮头股份于判决生效之日起一个月内支付被上诉人货款 2,599,196.80 元，并承担案件受理费 57,463.00 元。

截至 2016 年 8 月 31 日，该项预计负债期末余额 29,869.00 元。

（五）与朔州市胜荣兴工贸有限公司买卖合同纠纷案

2010 年开始，朔州市胜荣兴工贸有限公司为朔州分公司供货五金配件。在朔州分公司未付清欠款的情况下，朔州市胜荣兴工贸有限公司将朔州分公司诉至山西省朔州市朔城区人民法院。

2015 年 11 月 10 日，山西省朔州市朔城区人民法院出具“（2015）朔民初字第 1804 号”《民事判决书》，判决书载明：经审理判决朔州分公司于判决生效之日起 15 日内支付原告货款 235,216.68 元，并承担案件受理费 4,700.00 元。

公司当年根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 4,700.00 元，确认了营业外支出和预计负债。

截至 2016 年 8 月 31 日，该项预计负债期末余额 4,700.00 元。

（六）与朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂修理合同纠纷案

2011 年开始，朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂为朔州分公司修理各种汽车机械设备、更换配件。在朔州分公司未付清欠款的情况下，朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂将朔州分公司诉至山西省朔州市朔城区人民法院。

2015 年 7 月 1 日，太原市朔州市朔城区人民法院出具“（2015）朔民初字第

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623 号”《民事判决书》，判决书载明：经审理判决朔州分公司于判决生效之日起 15 日内一次性支付原告修理费 348,603.00 元，并承担案件受理费 6,529.00 元。公司当年根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 6,529.00 元，确认了营业外支出和预计负债。

后双方于 2016 年 8 月达成《执行和解协议书》，约定狮头股份在向朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂支付 28 万元商业承兑汇票后朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂向人民法院申请终结本案执行程序。

截至 2016 年 8 月 31 日，该项预计负债期末余额 6,529.00 元。

（七）与安徽省巢湖市建材机械设备有限公司买卖合同纠纷案

2012 年至 2013 年期间，安徽省巢湖市建材机械设备有限公司为朔州分公司提供料斗、导轨等设备。在朔州分公司未付清欠款的情况下，安徽省巢湖市建材机械设备有限公司将朔州分公司诉至太原市万柏林区人民法院。2016 年 2 月 23 日，太原市万柏林区人民法院出具“（2015）万商初字第 00263 号”《民事判决书》，判决书载明：原告安徽省巢湖市建材机械设备有限公司与被告狮头股份、朔州分公司买卖合同纠纷一案，经本院受理后依法组成合议庭公开进行审理，经审理判决被告于判决生效之日起 10 日内一次性支付原告货款 230,024.78 元及逾期付款利息 31,909.00 元，并承担案件受理费 5,150.00 元。后双方于 2016 年 7 月 28 日达成《执行和解协议书》，约定如狮头股份能够按照上述协议约定的时间向安徽省巢湖市建材机械设备有限公司付清货款并交纳案件受理费，安徽省巢湖市建材机械设备有限公司自愿放弃对利息的执行请求。

公司根据法院判决应承担的该诉讼案件受理费 5,150.00 元，确认了营业外支出和预计负债。

截至 2016 年 8 月 31 日，该项预计负债期末余额 5,150.00 元。

（八）与榆次东华电机修理厂修理合同纠纷案

2013 年 1 月至 2013 年 9 月期间，榆次东华电机修理厂为朔州分公司修理电机。在朔州分公司未付清欠款的情况下，榆次东华电机修理厂将朔州分公司诉至晋中市榆次区人民法院。2016 年 8 月 15 日，山西省晋中市榆次区人民法院出具 “（2016）晋 0702 民初 1283 号”《民事判决书》，判决书载明：经审理判决朔州

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分公司于判决生效之日起 10 内给付原告电机修理款 106,736.00 元，并承担案件受理费、其他诉讼费共计 2,575.00 元。

根据法院判决，公司本期将应承担的案件受理费 2,575.00 元，计入了营业外支出和预计负债 2,575.00 元。

（九）与安徽省宁国市宁沪钢球有限公司的纠纷案

安徽省宁国市宁沪钢球有限公司与朔州分公司及狮头股份从 2012 年开始有业务往来，在朔州分公司未付清欠款的情况下，安徽省宁国市宁沪钢球有限公司将狮头股份诉至安徽省宁国市人民法院。

2016 年 6 月 7 日，安徽省宁国市人民法院出具“（2016）皖 1881 民初 768 号”《民事判决书》，判决书载明：经审理判决狮头股份于判决生效之日起 5 日内支付原告货款 815,997.46 元及逾期付款利息，并承担案件受理费 16,660.00 元。后双方于 2016 年 8 月 8 日达成《执行和解协议书》，约定如狮头股份能够按 810,874.46 元在上述协议约定的时间向安徽省宁国市宁沪钢球有限公司付清货款并交纳案件受理费，安徽省宁国市宁沪钢球有限公司自愿放弃对利息的执行请求。

根据法院判决，公司本期将应承担的案件受理费 16,660.00 元，计入了营业外支出—诉讼赔付款和预计负债 16,660.00 元。

（十）与南京凯盛国际工程有限公司建设工程合同纠纷案

南京凯盛国际工程有限公司向山西省太原市中级人民法院提起的《民事起诉状》，要求太原狮头中联水泥有限公司支付总承包工程余款人民币 6,682.61 万元，支付拖欠工程余款的利息人民币 342.69 万元。

2016 年 6 月 7 日，山西省太原市中级人民法院出具“（2016）晋 01 民初字 464 号”《民事裁定书》，裁定书载明：原告南京凯盛国际工程有限公司因与狮头中联建设工程合同纠纷一案，向本院提出财产保全的申请，要求冻结狮头中联银行存款 7,500 万元或查封、扣押相应价值的财产；并于 2016 年 9 月 6 日出具“（2016）晋 01 民初字 464-2 号”《民事裁定书》，裁定查封狮头股份提供的机器设备，并解除狮头中联兴业银行股份有限公司太原分行账号为 485010100100736024 账户的冻结。2016 年 9 月 7 日，狮头中联向山西省太原市中级人民法院提交《民事反诉状》，就上述建设工程合同纠纷一案向南京凯盛国际工程有限公司提出反诉。

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截至本报告出具之日，山西省太原市中级人民法院尚未就该等案件开庭审理。

（十一）与郭玉萍的劳动争议纠纷案

郭玉萍诉至山西省太原市万柏林区人民法院，要求按照山西省城镇在岗职工平均工资 3867.25 元的标准赔偿，并赔偿其损失 50 万元。

2016 年 7 月 26 日，太原市万柏林区人民法院出具“（2016）晋 0109 民初 90 号”《民事判决书》，判令狮头水泥自判决生效之月起按月为郭玉萍发放 2,275 元退休金，驳回了郭玉萍的其他诉讼请求。

截至本报告出具之日，该案件已进入执行程序。2016 年 11 月，法院已开始执行扣款。

（十二）与朔州市朔城区宏发建筑材料经销部的纠纷案

朔州市朔城区宏发建筑材料经销部与狮头股份从 2009 年开始有业务往来， 2016 年 9 月 26 日，朔州市朔城区宏发建筑材料经销部向太原市万柏林区人民法院提交民事起诉状，诉称朔州分公司拖欠其石英砂款 351,163.10 元，要求朔州分公司支付货款 351,163.10 元及同期银行贷款利息 64,790.00 元，并支付全部诉讼费用。2016 年 10 月 10 日，公司收到太原市万柏林区人民法院发来的传票和应诉通知书（2016 晋 0109 民初字第 2491 号）。

2016 年 11 月 9 日，太原市万柏林区人民法院对本案进行了公开开庭审理，截至本报告出具之日，该案件尚未有审判结果。

根据《资产出售协议》的约定：狮头股份或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担，如狮头股份在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，狮头股份有权向狮头集团追偿，狮头集团亦应承担狮头股份因前述追偿而产生的全部费用。

为保证狮头集团切实履行协议约定的各项义务，狮头股份和狮头集团确认，

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将于《资产出售协议》生效后 60 日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于 2,000 万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过 3 年。

因此，上述诉讼事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

四、标的资产职工安置情况

1、职工安置方案

根据“人随资产走”的原则，狮头股份的现有全部员工（含在职职工及由狮头股份及其子公司狮头中联承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，狮头股份与其全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳动关系，事关职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员工安置费用。

狮头集团将协助狮头股份完成与本次交易标的资产相关的员工安置事项，协助狮头股份征求相关安置员工是否同意变更其用人单位（与狮头股份解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。相关员工不同意变更的，狮头股份与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由狮头集团负责并承担，相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制狮头股份与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由狮头集团负责承担。

2、职工代表大会审议情况

2016 年 11 月 22 日，公司召开本次重大资产重组职工安置的职工代表大会，决议通过了本次重组的职工安置方案。

五、标的资产的财务状况

截至 2016 年 8 月 31 日，狮头股份标的资产最近两年及一期的主要财务情况

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如下表所示：

1、简要资产负债表情况

（1）模拟合并资产负债表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	12,261.30	17,886.90	14,294.55
非流动资产合计	78,153.11	79,963.32	77,865.18
资产总计	90,414.41	97,850.22	92,159.72
流动负债合计	25,301.15	27,206.58	18,255.82
非流动负债合计	224.48	246.68	3,748.25
负债合计	25,525.63	27,453.26	22,004.07
归属于拟出售业务所有者权益	44,316.15	48,108.57	46,714.62
所有者权益合计	64,888.78	70,396.97	70,155.65

（2）模拟母公司资产负债表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	27,836.22	31,979.66	27,991.99
非流动资产合计	29,230.93	29,390.83	30,979.36
资产总计	57,067.15	61,370.49	58,971.35
流动负债合计	10,706.98	12,168.64	11,038.69
非流动负债合计	224.48	246.68	248.25
负债合计	10,931.46	12,415.32	11,286.95
所有者权益合计	46,135.69	48,955.18	47,684.41

2、简要利润表情况

（1）模拟合并利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	9,226.28	9,165.10	2,069.05
营业利润	-5,562.75	-4,918.40	-4,723.69
利润总额	-5,508.19	241.31	-4,971.10
净利润	-5,508.19	241.31	-4,971.10
归属于拟出售业务所有者净利润	-3,792.42	1,393.95	-4,163.29

（2）模拟母公司利润表主要数据

单位：万元

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项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,876.49	3,168.52	3,459.03
营业利润	-2,874.04	-4,128.95	-2,838.52
利润总额	-2,819.49	1,270.77	-2,814.38
净利润	-2,819.49	1,270.77	-2,814.38

3、非经常性损益

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	16.00	-1.10	10.28
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4.18	5,426.24	6.27
债务重组损益	-1.39	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-1.92	-5.19	-1.68
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-240.00	-271.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.85	-29.51	9.26
少数股东权益影响额	-	117.60	133.06
合计	17.72	5,268.04	-114.35

根据上述主要财务数据，最近一年营业收入同比变动超过 30%，主要是因为

狮头股份的子公司狮头中联的 4500t/d 熟料生产线于 2014 年 3 月点火试生产， 2015 年正式生产对外销售，使收入大幅增加。最近一年净利润同比变动超过 30%，主要是因为 2015 年太原市财政局《关于列支国有资本经营预算收益的通知》（并财企[2015]102 号）决定从 2015 年国有资本经营预算收益中列支太原狮头水泥股份有限公司扶持企业发展专项资金 5,300 万元，该项政府补助导致净利润同比变动超过 30%。最近两年一期，狮头股份没有进行过利润分配。

六、主营业务发展情况

标的资产属于水泥行业，主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体材料等的生产与销售。公司产品以山西省太原市为核心区域，并覆盖至太原周边地区，在区域内拥有一定的品牌知名度。标的资产主营业务近三年未发生重大变化。标的资产目前主要生产能力为狮头中联新建的 4500t/d 水泥生产线，该生产线于 2014 年建成试生产，具有年产熟料 155 万吨、年产水泥 200 万吨的生产能力。

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标的资产主营业务整体上呈现下滑态势，主要是受宏观经济增速减弱、固定资产投资增速下滑、行业产能过剩等因素影响，水泥行业市场价格持续低迷，对水泥业务盈利水平造成了较大的冲击。报告期内，标的资产主要盈利能力和指标如下：

	单位：万元 2016 年1-8 月 2015 年度 2014 年度 9,226.28 9,165.10 2,069.05 -5,562.75 -4,918.40 -4,723.69 -5,508.19 241.31 -4,971.10 -5,508.19 241.31 -4,971.10 -3,792.42 1,393.95 -4,163.29	单位：万元 2016 年1-8 月 2015 年度 2014 年度 9,226.28 9,165.10 2,069.05 -5,562.75 -4,918.40 -4,723.69 -5,508.19 241.31 -4,971.10 -5,508.19 241.31 -4,971.10 -3,792.42 1,393.95 -4,163.29	单位：万元 2016 年1-8 月 2015 年度 2014 年度 9,226.28 9,165.10 2,069.05 -5,562.75 -4,918.40 -4,723.69 -5,508.19 241.31 -4,971.10 -5,508.19 241.31 -4,971.10 -3,792.42 1,393.95 -4,163.29
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	9,226.28	9,165.10	2,069.05
营业利润	-5,562.75	-4,918.40	-4,723.69
利润总额	-5,508.19	241.31	-4,971.10
净利润	-5,508.19	241.31	-4,971.10
归属于拟出售业务所有者净利润	-3,792.42	1,393.95	-4,163.29

七、标的资产是否存在重大争议或者妨碍权属转移的其他情况

除在本报告中披露的部分抵押资产及司法冻结和查封外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或狮头股份公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

针对本次重组，狮头股份出具承诺：上市公司承诺对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的部分抵押资产及司法冻结和查封外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或狮头股份公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

根据《资产出售协议》的约定：对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股

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份有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

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第五章交易标的评估结果

一、资产评估基本情况

根据京都中新出具的《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0063 号），标的资产在持续经营和假设前提下，于评估基准日（2016 年 1 月 31 日）的资产账面值为 61,555.46 万元，评估值为 61,731.88 万元，增值额为 176.42 万元，增值率为 0.29%；负债账面值为 12,544.79 万元，评估值为 12,544.79 万元，无增减值变化；净资产账面值为 49,010.67 万元，评估值为 49,187.09 万元，增值额为 176.42 万元，增值率为 0.36%。具体评估明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	32,183.31	32,212.19	28.88	0.09
非流动资产	29,372.15	29,519.69	147.54	0.50
其中：长期股权投资	25,500.00	23,839.62	-1,660.38	-6.51
投资性房地产	2,069.14	3,557.70	1,488.56	71.94
固定资产	1,766.93	2,079.64	312.71	17.70
固定资产清理	15.27	21.92	6.65	43.55
其他非流动资产	20.82	20.82	0.00	0.00
资产总计	61,555.46	61,731.88	176.42	0.29
流动负债	12,298.64	12,298.64	0.00	0.00
非流动负债	246.16	246.16	0.00	0.00
负债合计	12,544.79	12,544.79	0.00	0.00
净资产	49,010.67	49,187.09	176.42	0.36

二、评估假设

（一）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

（二）公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此双方都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

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（三）针对评估基准日资产的实际状况，假设公司持续经营。

（四）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（五）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（六）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化。

（七）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（八）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（九）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（十）假设除报告披露的权属瑕疵外，不存在影响评估结论的其他权属瑕疵。

三、评估方法的选择

根据本次评估目的，评估对象为狮头股份的全部资产及负债。根据《资产评估准则——基本准则》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够数量的在相同经济行为下的同类企业交易案例以及交易背景，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。

狮头股份 2013 年利润总额-13,231.05 万元，2014 年利润总额-4,971.10 万元， 2015 年净利润 241.31 万元（其中主要有政府扶持企业发展专项资金 5,300 万元，市失业保险拨付困难补助 119.97 万元），扣除上述政府扶持企业发展专项资金和市失业保险拨付困难补助的净利润为-4,119.67 万元。

狮头股份原有四条水泥生产线，由于产能过剩，政府环境治理等原因，于

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2013 年经太原市国资委批复，位于太原市万柏林区生产厂区的三条生产线已全部关停并拆除，朔州分公司的一条生产线也已停产，狮头股份除长期股权投资子公司——狮头中联生产水泥产品外，不再生产水泥产品。

狮头股份因位于太原市西山地区的水泥生产设施被限期停产，公司股票自 2011 年 6 月 30 日起实施特别处理，股票简称由“狮头股份”变更为“ST 狮头”。 2014 年 7 月 8 日起股票撤销其他风险警示，股票简称由“ST 狮头”变更为“狮头股份”。因 2013 年、2014 年连续两年亏损，以及 2014 年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，2015 年 4 月 21 日起实施退市风险警示，股票简称由“狮头股份”变更为“*ST 狮头”。

鉴于以上原因本次评估中不宜采用收益法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。

基本计算公式：净资产=各单项资产评估价值之和-负债评估价值。

在本次评估中评估人员收集了评估范围各项资产的相关资料，具备采用资产基础法评估的基本条件。

鉴于上述原因，根据本次评估目的并结合委估项目特点分析，评估师仅选择资产基础法作为本项目评估的唯一方法。

四、资产基础法评估过程

按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据不同的资产类别，具体采用以下方法进行评估：

资产基础法中各类资产及负债的具体评估方法应用（一）流动资产

委托评估的流动资产具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

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根据各项流动资产的特点，选择与之相匹配的评估方法。

货币资金、应收票据、往来款项及他流动资产评估采用核实法。 1、现金

现金存放于狮头股份财务部、新材分公司财务部、朔州分公司财务部。评估人员对被评估单位盘点日实存的全部库存现金进行了监盘，并对盘点日至评估基准日现金收支情况进行统计，以此为基础推算至评估基准日数，即：

评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数

经盘点推算，与评估基准日现金账面值相符。因此，以核实无误的账面值为评估值。

2、银行存款

银行存款为存放于工商银行西山支行（账号：0502126409022126918）、兴业银行太钢支行（账号：485010100100048577）、交通银行文源巷支行（账号： 141000601018170307827）、晋商银行府东街支行（账号：35114630000006272）、晋商银行府东街支行（账号：335114640300001429）、上海浦东发展银行太原市漪汾街支行（账号： 68050154500000488 ）、光大银行太原分行（账号： 75250188000523712）、工商银行太原市城建支行（账号：0502122419200577168）、农业银行府南分理处（账号：852001040003706）、中国银行新市区支行（账号： 146703884571/8）、朔州市工行牡丹支行（账号：0507049700900）的人民币存款。

评估人员将被评估单位填报的银行存款评估申报明细表、银行存款总账、日记账，开户银行的银行存款对账单进行核对。经核实，到评估基准日银行存款账面余额与开户行提供的实存余额相符，不存在未达账项，故以核实后的账面价值作为评估值。

3、应收票据

应收票据共计 16 笔，为新材分公司持有的由出票人签发的无息银行承兑汇票。

评估人员核对了基准日应收票据总账、明细账余额是否相符；核实了应收票据评估明细表列示的金额与明细账金额是否一致，查阅了应收票据实际收到、背

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书转让、贴现、质押以及到期收款转销的登记台账，复核了企业截止评估基准日应收票据余额，为评估基准日企业实际拥有，故以核实后的账面价值作为评估值。 4、对债权类资产按评估基准日企业可享有的权利价值作为评估值

债权类流动资产包括：应收账款、其他应收款。

应收账款账主要为应收客户的售砖款、水泥款。其他应收款主要为应收单位或个人的借款、利息、备用金等以及付款未开票的运费、配件费、工程款等。

评估人员进行了账账、账表核对，了解款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄、抽查原始凭证和记账凭证，并对该款项进行函证，通过上述程序核查应收款项的真实性。在进行经济内容和账龄分析的基础上，结合评估人员的职业判断，综合分析应收款项的可收回金额和未来可收回金额的评估风险损失，以应收款项的账面余额扣减评估风险损失额后的金额确定应收款项的评估值。由于评估时已考虑了风险损失因素，应收账款计提的坏账准备按零值评估。

5、预付账款

预付账款共 5 个明细账户，为新材分公司应付太原市金聚猫建材有限公司水泥款、赵保民水泥运费、张文喜水泥款、太原市恒利机电经销部配件款、河北邯郸水泥厂水泥款的借方余额，重分类调整到预付账款。

评估人员对资产评估明细表中所列的各项预付款项进行了账账、账表核对，了解款项形成原因、收款单位的信誉，分析账龄、抽查原始凭证和记账凭证，通过上述程序核查各项预付款项的真实性。经调查分析，均为被评估单位发生的正常业务往来，无确凿证据表明无法收回相应的货物或权利，故以核实后的账面金额作为评估值。

6、存货

（1）原材料主要为生产所需的原料、备品备件、劳保用品等，共计 3946 项，放于狮头股份厂区内。

经评估人员现场勘查，新材分公司原材料质量状况完好，由于库存时间短、市场价格变化不大，且账面价值基本能反映市场价格的材料，以核实后的账面价值作为评估值。

狮头股份原材料质量状况不佳，原料、备品备件、劳保用品等大部分原材料

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已被市场淘汰，成为废品，按可回收价值计算评估值，计算公式为：评估值=总重量（吨）×回收价格（元/吨）。

对于可正常使用的有色金属、黑金属根据相应品质，通过咨询原材料生产厂家、原材料市场，以评估基准日的市场价格、企业订货合同，并考虑运杂费，确定评估值。

（2）在库周转材料主要为生产所需备品备件，共计 20 项，存放于狮头股份厂区内。

经评估人员现场勘查，在库周转材料质量状况不佳，已全部被市场淘汰，均成为废品，总重量为 200kg，按可回收价值计算评估值，计算公式为：评估值= 总重量（吨）×回收价格（元/吨）。

（3）产成品包括轻集料砌块、混凝土路面砖、普通混凝土砌块等，共计 11 项，采用市场法进行评估。评估基准日 11 项产成品均属于正常销售产品，本次评估净利润扣减率取 50%。计算公式为：

评估值=评估基准日的不含税销售单价×核实后的实际数量×（1-销售费用率- 全部税金率适当净利润率）

（二）非流动资产

1、长期股权投资

（1）长期股权投资分为拥有控制权的长期股权投资和不具有控制权的长期股权投资。狮头股份拥有狮头中联 51%的股权，因而具有控制权。

对于拥有控制权的长期股权投资，首先应对被投资单位评估基准日股东全部权益进行整体评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定长期股权投资评估值：

长期股权投资评估值＝被投资单位评估基准日净资产评估值×持股比例

（2）对于长期股权投资，应对被投资单位狮头中联评估基准日股东全部权 —— 益进行整体评估。根据《资产评估准则基本准则》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

①市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚

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无法找到足够数量的在相同经济行为下的同类企业交易案例以及交易背景，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

②收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。

根据国家统计局近期发布的数据，2015 年全国水泥产量 234796 万吨，同比下降 4.9%。全国水泥行业实现利润总额 329.7 亿元，同比下降 58%。 2015 年在全国经济增长放缓新常态的背景下，水泥业也不可避免地经历了寒冬的侵袭，行业效益大幅下滑。全国六大区域利润总额普遍出现大幅下降，其中，华北是唯一出现亏损的区域，2015 年亏损总额达 42 亿元。2015 年水泥行业企业亏损面约为 35%，亏损企业亏损总额为 215.36 亿元，亏损额较上一年增长一倍多。全国 31 个省级地区中，有 9 个省出现水泥行业亏损，约占 29%。河北和山西是行业重灾区，其中，山西亏损最严重，亏损约 21 亿元。

狮头中联于 2014 年 6 月建成投入试生产，设计水泥产量 200 万吨，2014 年实际产量 55.12 万吨，2015 年实际产量 72.41 万吨。

工信部、环保部下发工信部联原函［2015］542 号《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》，山西省经信委、环保厅晋经信投资函［2015］ 523 号《关于在全省 2015——2016 年冬季采暖期试行水泥错峰生产的通知》，山西地区水泥行业于 2015 年 11 月 15 日至 2016 年 3 月 15 日停产，狮头中联评估基准日属停产状态。

目前全国水泥产能利用率只有 60%左右，山西产能利用率只有 35%左右，水泥行业发展压力非常大，水泥市场前景不容乐观，狮头中联的未来收益难以合理客观预测。

本次评估范围不包括采矿权与土地使用权，资产结构不完整。鉴于以上原因本次评估狮头中联不宜采用收益法。

③资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及

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负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。

基本计算公式：净资产=各单项资产评估价值之和-负债评估价值。

在本次评估中评估人员收集了评估范围各项资产的相关资料，具备采用资产基础法评估的基本条件。

鉴于上述原因，根据本次评估目的并结合委估项目特点分析，评估师仅选择资产基础法作为对狮头中联评估的唯一方法。

（3）狮头中联评估范围内各类资产、负债具体评估方法如下：

A．流动资产

流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。

a.现金为存放在企业财务部门的人民币。评估人员在公司出纳员的陪同下，于 2016 年 3 月 1 日对库存现金进行了监盘，并采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同基准日的现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值

b.银行存款根据评估申报明细表、银行存款总账、日记账，开户银行的银行存款对账单进行核对。对各银行余额中的未达账项进行检查，了解未达的原因。至评估基准日银行存款账面余额与开户行提供的实存余额能调节相符，存在的未达账项均正常，对评估结果无影响，故以核实无误的账面价值作为评估值。

c.应收票据出票日期为 2015 年 11 月 30 日，到期日期为 2016 年 5 月 30 日，为狮头中联持有的由出票人签发的期限为 6 个月的无息银行承兑汇票 1 张。经评估人员查阅应收票据有关原始凭证，为评估基准日企业实际拥有，到期能够收回的债权，以核实后的账面值作为评估值。

d.对债权类资产按评估基准日企业可享有的权利价值作为评估值。债权类流动资产包括：应收账款、预付账款、其他应收款。

应收账款、其他应收款进行了账账、账表核对，了解款项形成原因、欠款单位的信誉，分析账龄、抽查原始凭证和记账凭证，对该款项发函询证，通过上述程序核查应收款项的真实性。在进行经济内容和账龄分析的基础上，结合评估人员的职业判断，综合分析应收款项的可收回金额和未来可收回金额的评估风险损

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失，依据狮头中联应收款项计提坏账的会计政策，按账龄确定评估风险损失率，计算评估确定的风险损失额，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-估计的风险损失率）。相关估计的风险损失率明细如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	3%	3%
1－2年（含2年）	5%	5%
2－3年（含3年）	15%	15%
3－5年（含5年）	30%	30%
5年以上	100%	100%

由于评估时已考虑了风险损失，故计提的坏账准备按零值评估。

预付账款主要为预付山西金生机械工程有限公司、江苏双星特钢有限公司、溧阳建良机械有限公司等供应商的材料款，共 8 笔，账龄均在一年以内；预付河南天河建设有限公司的工程款、预付安徽省宁国市宁沪钢球有限公司的材料款，共 2 笔，账龄在 2-3 年。评估人员对预付款项账簿及凭证进行了核对查证和函证，经了解，均为被评估单位发生的正常业务往来，无确凿证据表明无法收回相应的货物或权利，故以核实后的账面金额作为评估值。

e.存货为狮头中联销售或为生产所需的物资。具体包括：原材料、在库周转材料、产成品、在产品

评估人员在现场了解勘察时与被评估单位有关人员一同对原材料、在库周转材料、产成品和在产品进行了核实盘点，同时评估人员查阅了相关的各类存货明细账、有关的购置合同、发票和记账凭证，深入了解仓库业务中各类存货验收入库出库制度、销售结算程序、账目管理制度、物资的保管与养护制度、物资盘点制度和消防安全管理制度等，存货账目清楚，记账及时、清晰明确。

评估人员对盘点日至评估基准日存货出入库情况进行统计，以此为基础推算至评估基准日数，评估时以核实后的数量作为评估基准日数量，并按存货不同类别分别进行评估。

①原材料为存放于狮头中联原料库，主要为生产所需的砂岩、铁粉、水渣、石子等，共计 31 项。经评估人员现场勘查，原材料质量状况完好，采用成本法进行评估。由于库存时间短、市场价格变化不大，且账面价值基本能反映市场价

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格的材料，以核实后的账面价值作为评估值。

②在库周转材料为生产所需的编织袋，共计 1 项。经评估人员现场勘查，在库周转材料无实物，故评估值为 0。

③产成品包括规格为 32.5P.SA 和 42.5P.O 的水泥，共计 2 项，采用市场法进行评估。2 项产成品均属于正常销售产品，故评估人员按正常销售产品的计算方法计算评估值。计算公式为：

评估值=评估基准日的不含税销售单价×核实后的实际数量×（1-销售费用率全部税金率-50%*净利润率）

④在产品主要包括碎石、生料、熟料。

经评估人员核实，在产品通过对成本的核算和程序的了解，其账面价值基本能反映其实际发生成本，以核实后的账面价值作为评估值。

f.其他流动资产为被评估单位的留抵增值税。评估人员审核报表、总账、明细账之间的一致性，然后对其计税依据、基准日完税凭证进行复核，经审核，留抵增值税的账面值真实，以核实后的账面价值作为评估值。

B．房屋建筑物包括房屋和构筑物，选取成本法进行评估，具体如下：评估价值=重置价值×综合成新率

 重置价值的确定

重置价值=综合造价+前期及其他费用+资金成本

a.综合造价的确定

综合造价包括直接费、间接费、利润、税金。

（a）概（预）算调整法

根据企业提供的建筑工程项目概（预）算书、施工图纸等相关资料，依据概（预）算书资料中的相关数据，参照国家相关行业有关规定，对其有关工程直接费、人工费等参数进行调整后，按评估基准日现行工程费率和取费程序进行计算并确定建筑安装工程综合造价。

（b）重编概（预）算法

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根据委托方提供的建筑工程资料、施工图纸和现场测量的工程相关资料，经测算其主要分部、分项工程量，并套用建筑物所在地的现行工程预算价格、费率和取费程序将其调整确定为按现价计算的建筑安装工程造价。

（c）类比法

依据本次评估计算出典型房屋房屋建筑物的单方造价，在比较分析调整差异基础上，确定与典型房屋房屋建筑物结构特征相类似的委估房屋房屋建筑物的建安综合造价。

b、前期及其他费用

前期及其他费用：包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、联合试运转费。依据《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标字[2009]9 号）确定，测算出合理的前期及其他费用率，详细数据见下表：

序号	项目名称	费率%	取费依据
一	建设管理费	3.34
其中：1	建设单位管理费	1.70	《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标字 [2009]9 号）
2	工程监理费	1.60	山西省物价局、山西省建设厅转发《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（晋价服字[2007]126 号
3	招标代理费	0.04	国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857 号）
二	可行性研究费	0.13	《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知）》（计价格［1999］1283 号）
三	勘察设计费	2.80	国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（2001 年1 月7 日计价格 [2002]10 号）
四	环境影响评价费	0.03	国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125）
五	联合试运转费	0.20	《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标字 [2009]9 号）
六	劳动安全卫生评价费	0.20	《建设项目（工程）劳动卫生预评价管理办法》（中华人民共和国劳动部令第10 号）
合计		6.70

c、资金成本：为建设期贷款利息，结合待估资产建设规模，确定合理建设

期，按同期贷款利率计算资金成本，资金按均匀投入考虑。

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资金成本=1/2×(综合造价+前期及其他费用)×建设期利率×合理建设期

依据本项目资产规模，确定合理建设期为 1.5 年，评估基准日银行同期贷款利率为 4.75%。

综合成新率的确定

本次评估成新率依据综合法来确定，综合成新率=A140%+A260%

其中：40%为使用年限法成新率所占权重，60%为观测打分法成新率所占权重。

a、使用年限法成新率 A1

依据待估房屋建筑物的经济使用年限、已使用年限计算成新率。

使用年限法成新率 A1=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% b、观测打分法 A2

观测打分法是通过实地勘察或调查了解待估房屋建筑物的使用、维护、改造情况，分别依据其主要结构部分、装修部分、设施部分的重要程度确定应得分数，经现场勘察确定实得分数，结合不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数，确定成新率。

不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数表

	钢筋砼结构	钢筋砼结构	钢筋砼结构	混合结构	混合结构	混合结构	砖木结构	砖木结构	砖木结构	其他结构	其他结构	其他结构
	结构部分 G	装修部分 S	设施部分 B	结构部分 G	装修部分 S	设施部分 B	结构部分 G	装修部分 S	设施部分 B	结构部分 G	装修部分 S	设施部分 B
单层	0.85	0.05	0.10	0.70	0.20	0.10	0.80	0.15	0.05	0.87	0.10	0.03
二—三层	0.80	0.10	0.10	0.60	0.20	0.20	0.70	0.20	0.10
四—六层	0.75	0.12	0.13	0.55	0.15	0.30
七层以上	0.80	0.10	0.10	0.58	0.16	0.26

观测打分法成新率 A2=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设施部分合计得分×B

式中：G 为结构部分评分修正系数

S 为装修部分评分修正系数

B 为设施部分评分修正系数

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评估价值的确定

评估价值=重置价值×综合成新率

C．设备包括机器设备和车辆，选取成本法进行评估，具体如下：

评估值=重置价值×成新率。

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]第 170 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税 [2009]113 号）文件，除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外，其他设备重置价值中不含增值税。

重置价值的确定

a.机器设备

首先确定设备的购置价格；然后，加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、前期及其它费用、资金成本等，求得该设备的重置成本。其计算公式为：

①对于不可以抵扣增值税的设备

重置成本=含税购置价+含税运杂费+安装调试费 +前期及其它费用+资金成本

②对于可以抵扣增值税的设备

重置成本=不含税购置价+不含税运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资金成本

或：

重置成本=含税购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+前期及其它费用费率）×（1+资金成本利率）-含税购置价可抵扣增值税进项税-运杂费可抵扣增值税进项税

各项费用的确定如下：

(a)含税购置价

通过向原生产厂家、设备供货商进行市场询价，参考《2015 机电产品报价

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手册》及网络上公开的价格信息等合理确定评估基准日设备的含税购置价。

(b)含税购置价可抵扣增值税进项税

含税购置价可抵扣增值税进项税=含税购置价÷（1+17%）×17%

(c)运杂费

根据设备产地、交通状况、重量、体积等情况，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》确定。厂家的报价中包括了运杂费，评估不另单独计取。

(d)运杂费可抵扣增值税进项税

参考《根据财政部税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》财税[2013]106 号确定。

运杂费可抵扣增值税进项税=含税购置价×运杂费率×11%

(e)安装调试费

参考《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国统计出版社）及评估人员向国内水泥建材设计施工承包商咨询确定安装工程费用。

(f)前期及其它费用

序号	项目名称	费率%	取费依据
一	建设管理费	3.34
其中：1	建设单位管理费	1.70	《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标字 [2009]9 号）
2	工程监理费	1.60	山西省物价局、山西省建设厅转发《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（晋价服字[2007]126 号）
3	招标代理费	0.04	国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857 号）
二	可行性研究费	0.13	《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知）》（计价格［1999］1283 号）
三	勘察设计费	2.80	国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费

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序号	项目名称	费率%	取费依据
			管理规定的通知》（2001 年1 月7 日计价格 [2002]10 号）
四	环境影响评价费	0.03	国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125）
五	联合试运转费	0.20	《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标字 [2009]9 号）
六	劳动安全卫生评价费	0.20	《建设项目（工程）劳动卫生预评价管理办法》（中华人民共和国劳动部令第10 号）
合计		6.70

前期及其它费用=（含税购置价+含税运杂费+安装调试费）×前期及其他费用率

(g)资金成本

为建设期贷款利息，结合待估资产建设规模，确定合理建设期，按同期贷款利率计算资金成本，资金按均匀投入考虑。

资金成本=1/2×(含税购置价+含税运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×建设期利率×合理建设期

依据本项目资产规模，合理确定其建设期为 1.5 年，评估基准日银行同期贷款利率为 4.75%。

b．车辆

依据《根据财政部税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》财税[2013]106 号，评估人员以车辆评估基准日市场不含税购置价加上购置税及其他合理费用，计算其重置价值。其计算公式为：

重置价值=不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用

成新率的确定

（1）机器设备成新率

对重点设备，其成新率的评定主要通过现场勘查，以年限法成新率 N1（40%）和观测法成新率 N2（60%）加权平均的方法确定成新率 N，计算公式为：

N=N1  40%+N2  60%

年限法成新率 N1=（1-实际已使用年限／经济使用年限）  100%

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或＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

观测法成新法 N2，通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察打分，确定其观测法成新率。

对价值较小的设备仅通过现场勘查，根据设备的实际技术状况按年限法确定成新率。

机器设备观测法成新率评估参考表

类别	新旧情况	有形损耗率%	技术参数标准参考说明	成新率%
1	新设备及使用不久设备	0-10	全新或刚使用不久的设备.在用状态良好, 能按设计要求正常使用,无异常现象.	100-90
2	较新设备	11-35	已使用一年以上或经过第一次大修恢复原设计性能使用不久的设备,在用状态良好,能满足设计要求,未出现过较大故障.	89-65
3	半新设备	36-60	已使用二年以上或大修后已使用一段时间的设备,在用状态较好,基本上能达到设备设计要求,满足工艺要求,需经常维修以保证正常使用.	64-40
4	旧设备	61-85	已使用较长时间或几经大修,目前仍能维持使用的设备,在用状态一般,性能明显下降,使用中故障较多,经维护仍能满足工艺要求,可以安全使用.	39-15
5	报废待处理设备	86-100	已超过规定使用年限或性能严重劣化,目前已不能正常使用或停用,即将报废.	15以下

（2）车辆成新率

参照《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号，根据实际使用年限和行驶里程以及现场勘查的车况，采用年限法、里程法与观测法成新率（现场打分法）测算车辆的成新率，按照孰低的原则，确定车辆的成新率。

年限法成新率计算公式如下：

成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

里程法成新率的计算公式如下：

成新率=尚可行驶里程÷规定报废行驶里程×100%

观测法成新率：

依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重，现场观察确

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定各组成部分的成新率，加权平均得出整体成新率。

观测法成新率：

依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重，现场观察确定各组成部分的成新率，加权平均得出整体成新率。

序号	主要部件结构	主要结构及零部件	标准分值
1	发动机	气缸、曲轴、凸轮轴、气轴盖、发电机、起动机、水泵、风扇、机油滤洁器、空气滤洁器、油泵	30
2	变速箱总成	变速箱外壳、传动轴、齿轮组、变速器盖、换档杆、手制动器、手制动杆	15
3	前桥总成	工字梁、转向节臂、横拉杆、球头、接头、前轮制动、直拉杆	10
4	后桥总成	后桥壳、主减速器壳、主减速齿轮、半轴、轮彀、差速器、传动轴、后制动装置	15
5	方向机总成	转向器壳、蜗杆、蜗轮、转向机杆、转向侧盖、转向摇臂	9
6	车架总成	前后弹簧钢板、平衡梁扭力杆、拖架、挂钩保险杆	12
7	车身总成	横梁、车身骨架、内外镶板、底板座椅、门窗玻璃、内部	9
8	合计		100

对于轿车不考虑年限法则按里程法与观测法成新率（现场打分法）测算车辆的成新率，按照孰低的原则，确定车辆的成新率。

D．在建工程-土建工程共计 1 项，狮头股份《异地搬迁工程 2*4500t/d 新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程》是采用双系列五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉的新型干法水泥生产工艺。项目投产后，可形成年产水泥熟料 155 万吨、水泥 200 万吨的生产能力，年余热发电 6000 万度全部用于本项目水泥生产，项目总投资预计 86000 万元。截止评估基准日在建工程-土建工程为余热发电土建工程，该项工程开工时间为 2014 年 6 月，预计完工时间 2016 年 4 月，到评估基准日部分项目工程尚在建设之中，主要包括：为余热发电服务的框架主厂房 1200 ㎡、窑头 AQC 锅炉房 81 ㎡、窑尾 SP 锅炉房 78 ㎡和钢结构空冷塔 442 ㎡，砖混结构的热水循环水泵房 51 ㎡及其它相关设施等工程项目，依据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，评估人员会同被评估单位相关配合人员，对申报项目查阅相关资料，了解在建工程项目的发生内容、发生日期以及工程进度情况，并会同被评估单位相关配合人员共同对在建工程进行现场勘察，

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核实在建工程进度、完工情况等，并现场拍照、填写现场记录表。本次委估在建 -- 工程土建工程开工时间至评估基准日为一年多，此期间建筑市场整体造价波动基本稳定，到评估基准其土建工程尚在建设之中，工程形象进度与付款比例基本 - 一致，故本次在建工程土建工程采用核实法评估，以审计确认后账面值为评估值。

E．在建工程-设备安装工程共计 326 项，本工程是利用水泥生产线的余热资源发电，利用公司 4500t/d 熟料生产线窑头、窑尾废气余热建设的一座 9000KW 纯低温余热发电站，工程开工于 2014 年 6 月，工程进度设备已基本安装完成，预计 2016 年 6 月全部完工，主要机器设备有窑尾 SP 余热锅炉、窑头 AQC 余热锅炉、汽轮机、发电机、直接空冷凝汽器系统、真空除氧器等，依据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，评估人员会同被评估单位相关配合人员，查阅档案，了解在建工程的发生内容、发生日期以及工程进度情况，并会同被评估单位相关配合人员共同对在建工程进行现场勘察，主要核实在建工程进度、完工情况等，填写现场记录表，通过对工程形象进度、付款程度等的了解，其工程形象进度与付款程度基本一致，因为工程开工时间距离评估基准日相接近，评估人员对其账面价值的构成通过查阅合同、会计凭证等，确认均为工程发生的合理费用， - 当时发生的费用和评估基准日重置费用没有明显变化,所以本次在建工程设备安装工程评估采用核实法，以核实后的账面价值作为评估值。

F．其他非流动资产主要为 2011 年 9 月至 2013 年 1 月预付太原市万柏林区财政局土地补偿款，2016 年 1 月预付被征地农民养老保险，2015 年 11 月至 2016 年 1 月预付陕西东辰伟业建设发展有限公司工程款，共 3 笔。评估人员对资产评估明细表中所列的各项其他非流动资产进行了账账、账表核对，了解款项形成原因及清欠情况，分析账龄、抽查原始凭证和记账凭证，通过上述程序核查各项其他非流动资产的真实性，以核实后的账面值为评估值。

G．负债具体包括应付账款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、一年内到期的非流动负债。评估采用核实法。根据被评估单位提供的负债评估明细申报表，对负债进行核实、发函询证，以确认负债的真实性，按在评估目的实现后被评估单位实际需要负担的金额，确定评估值。

2、投资性房地产

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因纳入本次委估房地产都处于成熟期，其 4 项投资性房地产都为外出租，且距离合同到期时间较长，自房屋建成至今房地产市场行情变化较大，采用市场法等评估方法无法准确衡量投资性房地产价值，根据委估房地产具体情况和本次评估目的，并考虑所能收集到的现有相关资料，采用收益法进行评估。

收益法是运用适当的资本化率，将预期的委估房地产未来各期的正常纯收益折算到评估基准日时点上的现值，求其之和得出委估房地产价格的一种评估方法。本次评估设定委估房地产在收益期限内取得稳定的收益，而且资本化率保持不变。

计算公式：V=F*(P/F,i，n)

式中：V-房地产价格

F-房地产年总收益

P/F-未来现金流量现值 i-资本化率

n-房地产收益年限

（1）房地产年总收益（F）

根据委估房地产邻近和类似区域、相同用途、规模、档次的房地产出租市场调查，综合确定估价对象合同期外租金收益按照从租计征房产税的规定，在预计收益中扣除应缴纳的房产税，同时在房地产可使用最后一期考虑房产可回收价值，以此确定投资性房地产总收益。

（2）房地产资本化率（i）

根据市场调查分析，结合委估房地产实际情况，确定房地产资本化率。（3）收益年限（n）

依照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，根据土地使用年限和房屋耐用年限孰短原则，确定收益年限。

3、固定资产

（1）房屋建筑物包括房屋、构筑物，

根据估价对象特点及本次评估目的，对于正常使用的房屋建筑物选

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取成本法进行评估。

计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率

①、重置价值的确定

重置价值=综合造价+前期及其他费用+资金成本

A、综合造价的确定

综合造价包括直接费、间接费、利润、税金。

（A）投资估算指标（概算定额）调整法

选取与待估资产相类似的投资估算指标（概算定额），并对其与待估房屋建筑物结构差异，时间差异等影响定额直接费的各项因素调整，确定评估基准日待估房屋建筑物的定额直接费，然后按现行工程费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程综合造价。

（B）预（结）算调整法

对部分企业可提供预（结）算书、施工图纸等相关资料的项目，根据预（结）算资料中的相关数据，参照国家行业有关规定，对其相关直接费、人工费等参数进行调整后，按评估基准日现行工程费率和取费程序进行计算并确定建筑安装工程综合造价。

（C）类比法

依据本次评估计算出典型房屋建筑物的单方造价，在比较分析调整差异基础上，确定与典型房屋建筑物结构特征相类似的委估房屋建筑物的建安综合造价。 B、前期及其他费用

前期及其他费用：包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费。依据《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标字[2009]9 号）确定，测算出合理的前期及其他费用率，详细数据见下表：

序号	项目名称	费率%	取费依据
一	建设管理费	3.89
其中：1	建设单位管理费	1.80	《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标字 [2009]9 号）

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序号	项目名称	费率%	取费依据
2	工程监理费	2.04	山西省物价局、山西省建设厅转发《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（晋价服字[2007]126 号）
3	招标代理费	0.05	国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857 号）
二	可行性研究费	1.87	《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知）》（计价格［1999］1283 号）
三	勘察设计费	2.91	国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（2001 年1 月7 日计价格 [2002]10 号）
四	环境影响评价费	0.15	国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125）
五	劳动安全卫生评价费	0.10	《建设项目（工程）劳动卫生预评价管理办法》（中华人民共和国劳动部令第10 号）
合计		8.92

C、资金成本：为建设期贷款利息，结合待估资产建设规模，确定合理建设

期，按同期贷款利率计算资金成本，资金按均匀投入考虑。

资金成本=1/2×(综合造价+前期及其他费用)×建设期利率×合理建设期

依据本项目资产规模，确定合理建设期为 1 年，评估基准日银行同期贷款利率为 4.35%。

②综合成新率的确定

本次评估成新率依据综合法来确定。

A、使用年限法成新率 A1

依据待估房屋建筑物的经济使用年限、已使用年限计算成新率。

使用年限法成新率 A1=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% B、观测打分法 A2

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不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数表

	钢筋砼结构	钢筋砼结构	钢筋砼结构	混合结构	混合结构	混合结构	砖木结构	砖木结构	砖木结构	其他结构	其他结构	其他结构
	结构部分 G	装修部分 S	设施部分 B	结构部分 G	装修部分 S	设施部分 B	结构部分 G	装修部分 S	设施部分 B	结构部分 G	装修部分 S	设施部分 B
单层	0.85	0.05	0.10	0.70	0.20	0.10	0.80	0.15	0.05	0.87	0.10	0.03
二—三层	0.80	0.10	0.10	0.60	0.20	0.20	0.70	0.20	0.10
四—六层	0.75	0.12	0.13	0.55	0.15	0.30
七层以上	0.80	0.10	0.10	0.58	0.16	0.26

观测打分法成新率 A2=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设施部分合计得分×B

式中：G 为结构部分评分修正系数

S 为装修部分评分修正系数

B 为设施部分评分修正系数

C、综合成新率

综合成新率=A1×40%+A2×60%

其中：40%为使用年限法成新率所占权重，60%为观测分析法成新率所占权重。

③评估价值的确定

评估价值=重置价值×综合成新率

 根据估价对象特点及本次评估目的，对于关停淘汰待报废范围的房屋建筑物的评估根据《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发[2013]40 号）文件，加快淘汰落后产能的力度，到 2017 年引导企业有序淘汰 2000t/d 生产线以下的水泥生产线，朔州分公司 1500t/d 生产线将限期淘汰。2013 年 12 月 20 日狮头股份第六届董事会第一次会议决议通过了关停朔州分公司 1500t/d 生产线。因此本次评估只考虑钢结构房屋建筑物拆除后可回收的废旧钢材价值，不考虑其拆除费用。采用成本法评估。

计算公式：

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钢结构房屋建筑物评估价值=可回收废旧材料重量×市场废旧材料回收单价

(2)设备

设备包括机器设备和运输车辆，采用成本法进行评估，其计算公式为：评估值=重置成本×成新率。

根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]第 170 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税 [2009]113 号）文件，除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外，其他设备重置成本中不含增值税。

①、对重置成本的确定

A、机器设备

a.对于不可以抵扣增值税的设备

重置成本=含税购置价+含税运杂费+安装调试费 +前期及其它费用+资金成本

b.对于可以抵扣增值税的设备

重置成本=不含税购置价+不含税运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资金成本

或：

含税购置价增值税进项税=含税购置价÷（1+17%）×17%

运杂费可抵扣增值税进项税=含税购置价×运杂费率×11%

资金成本只对建设期超过半年的大型设备和生产专用线计取；对不需要进行

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安装调试的设备安装调试费评为零。

B、运输车辆

依据《根据财政部税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》财税[2013]106 号，评估人员以运输车辆评估基准日市场不含税购置价加上购置税及其他合理费用，计算其重置成本。其计算公式为：

重置成本=不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用

C、电子设备

重置成本为不含税的电子设备购置价。

②、对成新率的确定

A、机器设备成新率

对重点设备，其成新率的评定主要通过现场勘查，以年限法成新率 N1（40%）和观测法成新率 N2（60%）加权平均的方法确定成新率 N，计算公式为：

N=N1  40%+N2  60%

年限法成新率 N1=（1-实际已使用年限／经济使用年限）  100%

或＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

观测法成新法 N2，通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察打分，确定其观测法成新率。

对价值较小的设备仅通过现场勘查，根据设备的实际技术状况按年限法确定成新率。

B、运输车辆成新率

年限成新率计算公式如下：

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成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% 里程法成新率的计算公式如下：

成新率=尚可行驶里程÷规定报废行驶里程×100%

观测法成新率：

依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重，现场观察确定各组成部分的成新率，加权平均得出整体成新率。

对于轿车、越野车不考虑年限法，按里程法与观测法成新率（现场打分法）测算车辆的成新率，按照孰低的原则，确定车辆的成新率。

C、对于使用期限较长已淘汰的车辆，采用市场法进行评估。 ③对于待报废设备

根据《太原狮头水泥股份有限公司资产情况说明》：“根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）及《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重矛盾的实施意见》（晋政发[2013]40 号文件精神，2000 吨/日以下小型干法熟料生产线或回转窑生产线属于进一步加大淘汰落后产能力度范围，太原狮头水泥股份有限公司于 2013 年 12 月 20 日召开第六届董事会第一次会议并做出决议，结合朔州分公司具体生产经营现状，董事会审议通过了关停朔州分公司 1500 吨/日熟料生产线。狮头股份在 2015 年报审计中，审计机构已对该部分资产计提减值准备，账面值已为残值。目前已处于待报废状态。本次转让是原地原状态下进行，不需考虑设备的拆除费、垃圾清理外运费。” 具体评估方法

根据委托方提供的设备台账、说明书、技术资料及实际使用状况等确定其实际可回收废旧材料重量，通过网上查询、向废旧物资回收公司询价了解市场废旧材料回收单价，以可回收废旧材料价值作为市场回收价值。不考虑设备的拆除费用、垃圾清理外运费。

计算公式：

评估价值=设备实际可回收废旧材料重量×市场废旧材料回收单价

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对于无实物资产、无回收价值资产评估为零。

4、固定资产清理

由于本次评估的固定资产清理各项资产均为无法正常使用的待报废设备，本次评估根据其重量、材质，以评估基准日市场可回收的价值计算其评估价值。评估价值=待报废资产可回收废旧材料的重量×可回收废旧材料收购单价 5、其他非流动资产

其他流动资产为被评估单位留抵增值税、汇算清缴后多缴的企业所得税、多缴的资源税。评估人员审核报表、总账、明细账之间的一致性，然后对其计税依据、基准日完税凭证进行复核，经审核，其他流动资产的账面值真实，以核实后的账面价值作为评估值。

（三）负债

负债具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、预计负债及递延收益，评估采用核实法。根据被评估单位提供的负债评估明细申报表，对负债进行核实、发函询证，以确认负债的真实性，按在评估目的实现后被评估单位实际需要负担的金额，确定评估值。

五、资产基础法评估结论

标的资产在持续经营和假设前提下，于评估基准日（2016 年 1 月 31 日）的资产账面值为 61,555.46 万元，评估值为 61,731.88 万元，增值额为 176.42 万元，增值率为 0.29%；负债账面值为 12,544.79 万元，评估值为 12,544.79 万元，无增减值变化；净资产账面值为 49,010.67 万元，评估值为 49,187.09 万元，增值额为 176.42 万元，增值率为 0.36%。具体评估明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	32,183.31	32,212.19	28.88	0.09
非流动资产	29,372.15	29,519.69	147.54	0.50
其中：长期股权投资	25,500.00	23,839.62	-1,660.38	-6.51
投资性房地产	2,069.14	3,557.70	1,488.56	71.94
固定资产	1,766.93	2,079.64	312.71	17.70
固定资产清理	15.27	21.92	6.65	43.55

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
其他非流动资产	20.82	20.82	0.00	0.00
资产总计	61,555.46	61,731.88	176.42	0.29
流动负债	12,298.64	12,298.64	0.00	0.00
非流动负债	246.16	246.16	0.00	0.00
负债合计	12,544.79	12,544.79	0.00	0.00
净资产	49,010.67	49,187.09	176.42	0.36

六、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一）引用其他机构出具的报告结论的情况

评估报告引用了中喜会计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第 1298 号无保留意见两年一期太原狮头水泥股份有限公司拟出售资产模拟审计报告。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

资产评估行业规范规定，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，评估人员对狮头股份评估范围内的资产产权进行了适当的关注。

纳入评估范围的投资性房地产 4 项，总建筑面积 3998.7 平方米，均未取得产权证。房屋的房产证证载建筑面积与评估人员和被评估单位相关人员实际测量的建筑面积存在差异，评估时按实际测量面积进行评估。设备仅提供部分购置合同、发票。狮头股份提供资产权属声明并承诺：“纳入本次评估范围的实物资产（包括房屋建筑物、设备、车辆、存货、投资性房地产）产权均归太原狮头水泥股份有限公司所有，产权清晰，无产权纠纷，无诉讼事项。资产不存在抵押、担保等其他或有事项。”

截止报告出具日，尚未发现狮头股份存在其他权属资料不全面或者瑕疵的情

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形。

（三）评估程序受到限制的情形

对被评估单位申报评估的资产，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场勘察的资产，如部分隐蔽工程，评估人员通过向企业有关人员调查、询问或查阅盘点记录、合同、相关图纸等有关资料的方法进行核实。

（四）评估资料不完整的情形

本次评估中部分资产的建筑安装工程预结算资料未能提供。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

1、与张宝平诉讼纠纷案件

2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与张宝平的诉讼案，依据朔州市朔城区人民法院（2011）朔民初字第 550 号判决书和（2013）朔民初字第 877 号判决书，判令太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司退还张宝平水泥款 2,080,000.00 元，并承担案件受理费 22,820.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 1,464,547.00 元，该项预计负债账面余额 638,273.00 元。

2、与张国明买卖合同纠纷案

2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与张国明的诉讼案，依据朔州市朔城区人民法院（2013）朔民初字第 984 号判决书，判令太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付原料欠款 1,704,843.19 元及利息 95,471.20 元，并承担案件受理费 10,502.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，已支付 180,000 元，剩余欠款 1,524,843.19 元在应付账款中体现，该项预计负债账面余额 105,973.20 元。

3、与陶希寿买卖合同纠纷案

2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与陶希寿的诉讼案，依据朔州市中级人民法院审理终结的结果，判定太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付欠款 230,000.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 143,458.97 元，该项预计负

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债账面余额 86,541.03 元。

4、与武永胜买卖合同纠纷案

2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与武永胜的诉讼案，依据朔州市中级人民法院判决支付武永胜欠款 12,561,881.90 元及相应利息 967,264.91 元，并承担案件受理费 102,975.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，已支付 4,459,301.47 元，剩余欠款 8,102,580.43 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 1,070,239.91 元。

5、与王根林的买卖合同纠纷案

2013 年期间，王根林为太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司拉炉渣，在朔州分公司未付清炉渣款的情况下，王根林将朔州分公司诉至朔州市朔城区人民法院。2014 年 8 月 20 日，朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，支持了王根林的主张，判令太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付王根林炉渣款 109,896.08 元，并承担案件受理费 1,249.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，尚未支付炉渣款及案件受理费，欠款 109,896.08 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 1,249.00 元。 6、与朔州市朔城区金尔信商贸有限公司的买卖合同纠纷案

2012 年至 2013 年期间朔州市朔城区金尔信商贸有限公司为朔州分公司提供五金建材、水暖器材、机电配件、劳保用品、办公用品等物，在朔州分公司未付清欠款的情况下，金尔信商贸有限公司将朔州分公司诉至朔州市朔城区人民法院。 2014 年 11 月 10 日，朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，支持了金尔信商贸有限公司的主张，判令被告太原狮头水泥股份有限公司、被告太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付原告朔城区金尔信商贸有限公司货款 685,040.42 元，并承担案件受理费 10,650.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，未支付货款及案件受理费，欠款 685,040.42 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 10,650.00 元。

7、与张东平买卖合同纠纷案

2013 年静乐县大荣煤业有限公司为朔州分公司提供原煤、临县顺昌运输有限公司为朔州分公司运输原煤，在朔州分公司未付清欠款的情况下，将其诉至朔

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州市朔城区人民法院。2015 年 12 月 4 日朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，判令被告太原狮头水泥股份有限公司、被告太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付原告欠款 2,599,196.8 元，并承担案件受理费 29,869.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，未支付欠款及案件受理费，欠款 2,599,196.8 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 29,869.00 元。

8、与山西三鑫泰工贸有限公司买卖合同纠纷案

2012 年至 2013 年期间，山西三鑫泰工贸有限公司为狮头朔州分公司加工定做法兰圈、挡板、轴、联轴器、链轮、螺旋叶片等机器设备配件。在朔州分公司未付清欠款的情况下，山西三鑫泰工贸有限公司将朔州分公司诉至太原市万柏林区人民法院。2015 年 11 月太原万柏林区人民法院对本案进行了判决，支付货款 71,227.78 元、债权转让货款 218,606.16 元及利息，并承担案件受理费 5,660.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，未支付欠款及案件受理费, 欠款 289,833.94 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 5,660.00 元。 9、与朔州市胜荣兴工贸有限公司买卖合同纠纷案

2010 年开始，朔州市胜荣兴工贸有限公司为狮头朔州分公司供货五金配件。在朔州分公司未付清欠款的情况下，朔州市胜荣兴工贸有限公司将朔州分公司诉至山西省朔州市朔城区人民法院。2015 年 11 月山西省朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，支付欠款 235,216.68 元，并承担案件受理费 4,700.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，未支付欠款及案件受理费, 欠款 235,216.68 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 4,700.00 元。

10、与朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂修理合同纠纷案

2011 年开始，朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂为狮头朔州分公司修理各种汽车机械设备、更换配件。在朔州分公司未付清欠款的情况下，朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂将朔州分公司诉至山西省朔州市朔城区人民法院。2015 年 7 月山西省朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决，支付欠款 348,603.00 元；并承担案件受理费 6,529.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，未支付欠款及案件受理费, 欠款

100

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348,603.00 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 6,529.00 元。

11、与安徽省巢湖市建材机械设备有限公司买卖合同纠纷案

2012 年至 2013 年期间，安徽省巢湖市建材机械设备有限公司为狮头朔州分公司提供料斗、导轨等设备。在朔州分公司未付清欠款的情况下，安徽省巢湖市建材机械设备有限公司将朔州分公司诉至太原市万柏林区人民法院。2016 年 2 月太原万柏林区人民法院对本案进行了判决，判令狮头朔州分公司支付欠款 230,024.78 元，并承担案件受理费 5,150.00 元。

截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，未支付欠款及案件受理费, 欠款 230,024.78 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 5,150.00 元。

上述 11 项诉讼事项引起的预计负债总金额为 1,964,834.14 元。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

狮头股份向评估机构提供了资产权属声明，声明载明：“太原狮头水泥股份有限公司承诺：纳入本次评估范围的资产产权归太原狮头水泥股份有限公司所有，产权清晰，无产权纠纷，无诉讼事项。”

本次评估结论未考虑现在或将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。

（七）抵押、质押、担保等事项

截止评估基准日，狮头股份不存在抵押、质押、担保等事项。

（八）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1、太原狮头集团有限公司分别与苏州海融天投资有限公司和山西潞安工程有限公司于 2016 年 4 月 8 日签署了《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，太原狮头集团有限公司将其持有的上市公司 5,277.00 万股，占上市公司总股本 22.94%的股份，转让给苏州海融天投资有限公司和山西潞安工程有限公司。2016 年 6 月 8 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会抄送公司的《关于太原狮头集团有限公司协议转让所持太原狮头水泥股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2016]442 号），同意上述协议转让。2016 年 6 月

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30 日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份已于 2016 年 6 月 29 日办理完成过户登记手续。本次完成过户登记的协议转让股份共计 5,277.00 万股，其中苏州海融天投资有限公司受让 2,691.27 万股，山西潞安工程有限公司受让 2,585.73 万股。该股份在转让前后均为无限售条件流通股。本次协议转让后，苏州海融天投资有限公司持有公司 11.70%的股份，为公司第一大股东。山西潞安工程有限公司持有公司 11.24% 的股份，为公司第二大股东。

2、公司控股子公司太原狮头中联水泥有限公司收到原告南京凯盛国际工程有限公司向山西省太原市中级人民法院提起的《民事起诉状》，要求太原狮头中联水泥有限公司支付总承包工程余款人民币 6,682.61 万元，支付拖欠工程余款的利息人民币 342.69 万元。山西省太原市中级人民法院已受理该案，截至目前尚未审理该案。

原告南京凯盛国际工程有限公司因与太原狮头中联水泥有限公司建设工程合同纠纷一案，向山西省太原市中级人民法院提出财产保全申请，山西省太原市中级人民法院于 2016 年 6 月下发 2016 晋 01 民初字第 464 号《民事裁定书》裁定：冻结太原狮头中联水泥有限公司银行存款 7,500.00 万元或查封扣押相应价值财产。截至 2016 年 7 月 14 日，太原狮头中联水泥有限公司已有四个银行存款账户被冻结，冻结银行存款金额合计 2,556,367.27 元。

3、与安徽省宁国市宁沪钢球有限公司的纠纷案件

安徽省宁国市宁沪钢球有限公司与狮头朔州分公司及狮头股份从 2012 年开始有业务往来，在朔州分公司未付清欠款的情况下，安徽省宁国市宁沪钢球有限公司将狮头股份诉至安徽省宁国市人民法院。2016 年 6 月 7 日安徽省宁国市人民法院对本案进行了判决，判令狮头股份支付欠款 815,997.46 元，并承担案件受理费、保全费 16,660.00 元。

4、除前述事项外，经评估人员实地勘察和调查了解，评估基准日之后出具评估报告前未发现其他对评估结论造成重大影响的事项。

5、评估基准日后，在评估结果有效期内：①若资产数量发生变化，应根据本报告的评估方法进行相应评估和调整；②若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

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（九）其他需要披露的事项

1、曾经进行过清产核资或者资产评估的情况，调账情况。狮头股份首次公开发行上市时进行过资产评估，并进行了账务调整。

2、账面未记录的资产负债的类型及其估计金额。

狮头股份未申报，评估人员也未发现账面未记录的资产负债。

3、朔州分公司成立于 2002 年 6 月 5 日，经营范围：水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售、水泥生产设备安装及技咨询、水泥袋加工；矿山开采及石料销售（水泥用石灰岩）。2014 年，根据《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发[2013]40 号）文件，加快淘汰落后产能的力度，到 2017 年引导企业有序淘汰 2000t/d 生产线以下的水泥生产线，朔州分公司 1500t/d 生产线将限期淘汰。2013 年 12 月 20 日狮头股份第六届董事会第一次会议决议通过了关停朔州分公司 1500t/d 生产线， 2014 年 4 月 16 日狮头股份第六届董事会第二次会议决议通过了对该生产线的专用设备及其他配套设备预留一年的折旧及处置收入外，余额全部计提资产减值准备，2014 年 4 月 28 日，狮头股份与山西鸿朔国际贸易有限公司签订承包经营合同，实施承包经营。承包期为 10 年，自 2014 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日止，承包期间山西鸿朔国际贸易有限公司采取独立核算，依法纳税、自主经营、自负盈亏，承包期满，狮头股份收回全部资产。合同约定承包期间由山西鸿朔国际贸易有限公司缴纳各种税金，不得形成欠税情况，因欠税引起的后果由承包方承担全部责任，截止 2015 年度应由山西鸿朔国际贸易有限公司缴纳的房产税 70,000.20 元，土地使用税 539,391.00 元，未申报、未缴纳。

在实施资产转让时狮头股份与山西鸿朔国际贸易有限公司签订承包经营合同可能对本次经济行为产生影响，提请评估报告使用者予以充分关注。

4、新材分公司成立于 2003 年 7 月 1 日，经营范围：商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售、水泥生产设备安装及技咨询、水泥袋加工，公司现主要生产各种空心砌块及混凝土路面砖，根据财政部、国家税务总局财税《关于资源综合利用产品享受增值税优惠政策的规定》（财税[2008]156 号），2005 年 6 月 30 日之前公司享受免增值税的优惠政策，根据 2015 年 6 月 12 日财政部、国家税务总局《关于新型墙体材料增值税政策的通知》（财税[2015]73 号），从 2015 年 7 月

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1 日起公司享受增值税即征即退 50%的优惠政策。

5、狮头中联负责承接狮头股份搬迁项目建设，由于要求时间紧，根据市政府关于重点工程可以边办手续边开工的精神，积极组织搬迁项目，2014 年国家航拍给予非法占地处罚，2015 年积极办理狮头中联被处罚土地事宜，在太原市人民政府的协调下，太原市城乡规划局对狮头中联占地规划进行了调整，太原市国土资源局测绘中心对狮头中联占地进行了勘测定界和地籍调查。2015 年 10 月底周边农村对边界完成了签字认定手续，进入村民街办，完成万柏林区三级认可。 2016 年元月狮头中联向太原市国土资源局万柏林分局交纳了违法占地处罚款 2,515,459.70 元，土地罚款已缴清。并于 2016 年 1 月 12 日向太原市财政局缴纳了被征地农民社保基金 2,270,350.00 元。

2016 年 4 月 11 日太原市国土资源局出具了“关于太原狮头中联水泥有限公司拟用地正在办理土地手续的证明”，主要内容为：太原狮头中联水泥有限公司根据太原市人民政府西山综合治理要求进行整体搬迁。2015 年 7 月 29 日太原市规划局根据整体搬迁的需求出具了并规条[2015]第 0134 号文，对狮头中联项目占地规划进行了调整，并由太原市国土局测绘中心于 2015 年 8 月按照规划选址意见进行了勘测定界和地籍调查等土地报转审批的前置工作。该项目用地现已进入土地收储报批和用地审批阶段。

由狮头股份管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，狮头股份应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

6、本次评估范围中有车辆 10 辆，账面原值 1,731,137.60 元，账面净值 0 元，经核实未见实物，企业也没有提供机动车登记证书及机动车行驶证，本次无实物车辆按零值评估。

7、纳入本次委估投资性房地产，到评估基准日尚未办理房屋产权证和土地使用权证，其土地使用权剩余年限是根据企业交纳土地出让金时开始计算并结合商业用地使用年限为 40 年等相关规定综合确定，房屋剩余使用年限根据企业提供的相关资料确定，最终以房屋剩余使用年限与土地使用年限依孰低的原则确定。

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8、纳入本次委估投资性房地产建筑面积是根据太原市产权交易市场（2007）年（037 号）《资产置换合同》和企业相关房地产顶账协议确定的，狮头股份出具房屋权属声明，并承诺如有纠纷承担相应责任。

除前述事项外，本次资产评估对应的经济行为中未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

本次评估未考虑抵押、担保、租赁等他项权利对评估结果的影响。

评估报告未考虑被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。

七、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析

上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见。

（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

京都中新作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，京都中新及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

京都中新和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是狮头股份因重大资产重组事宜拟出售水泥主业资产及负债，为此需对狮头股份全部资产及负债在评估基准日 2016 年 1 月 31 日的市场价

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值进行评估，为该经济行为的实施提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法获得的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，最终交易价格为 47,105 万元，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

（二）评估依据的合理性说明

本次评估中京都中新采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。

自 2010 年以来，存量房规模增加和基础设施建设增速放缓，水泥产量的增长率也随之下降，水泥行业开始出现产能过剩，行业内竞争加剧，水泥价格出现下滑趋势。2015 年水泥产量是 1991 年来首次负增长，2016 年受去库存政策影响，房地产市场回暖，2016 年上半年水泥产量为 11.1 亿吨，同比增长 3.2%。水泥行业受政策影响较大，未来一段时间内水泥行业的运营状况存在较多的不确定性。

狮头股份原有四条水泥生产线，由于产能过剩，政府环境治理等原因，于 2013 年经太原市国资委批复，位于太原市万柏林区生产厂区的三条生产线已全部关停并拆除，朔州分公司的一条生产线也已停产，狮头股份除长期股权投资子公司——狮头中联生产水泥产品外，不再生产水泥产品。

狮头股份因位于太原市西山地区的水泥生产设施被限期停产，公司股票自 2011 年 6 月 30 日起实施特别处理，股票简称由“狮头股份”变更为“ST 狮头”。

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2014 年 7 月 8 日起股票撤销其他风险警示，股票简称由“ST 狮头”变更为“狮头股份”。因 2013 年、2014 年连续两年亏损，以及 2014 年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，2015 年 4 月 21 日起实施退市风险警示，股票简称由“狮头股份”变更为“*ST 狮头”。

综上，考虑到未来水泥行业存在较多不确定因素以及公司自身水泥业务成长行有限，水泥业务盈利能力抗市场波动能力较差等因素，本次收益法评估结果存在较大不确定性。相对与收益法而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。综上，本次评估采用资产基础法结果作为标的资产评估结果是合理的。

京都中新在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。因此本次评估结果能够较好的体现标的资产在评估基准日的价值。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响

本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化情况所影响。

（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价影响

自评估基准日至 2016 年 8 月 31 日，归属于拟出售业务所有者的净利润减少 3,589.42 万元，2016 年 8 月 31 日至重组报告书出具之日的归属于拟出售业务所有者的净利润仍为负数，除此之外，未发生其他重大变化事项并对交易作价产生

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影响。

综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见

公司独立董事认为：公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上，公司独立董事认为公司本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

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第六章本次交易主要合同

一、合同主体、签订时间

2016 年 12 月 8 日，上市公司就转让与水泥主业相关的业务、资产及负债（包括狮头中联 51%的股权）事宜与狮头集团签署了附生效条件的《资产出售协议》。二、定价依据及交易价格

根据京都中新出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0063 号），截至评估基准日（2016 年 1 月 31 日），标的资产经审计的账面净资产为 49,010.67 万元，采用资产基础法的评估值为 49,187.09 万元，评估增值率为 0.36%。

三、对价支付方式

本次交易的交易对方狮头集团以现金方式支付本次交易的价款。

四、标的资产的交割及对价支付

交易双方同意，在《资产出售协议》约定的生效条件均已满足之日起 60 日内完成标的资产的交割（商标交割除外），且狮头集团在标的资产交割（商标交割除外）完毕后 60 日内完成妥善安置狮头股份现有职工(含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工)并承担安置费用。

交易双方同意，自交割日起，狮头集团即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，上市公司不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任；若第三方在交割日及以后向狮头股份就标的资产主张权利或进行追索的，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行处理或偿付，狮头集团在处理或偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行处理或偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

交易双方同意，为履行标的资产的交割，将密切合作并采取一切必要的行动。

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交易各方同意，本次交易的价款将由狮头集团于《资产出售协议》生效之日起 30 日内一次性支付至狮头股份指定的银行账户。

五、过渡期间安排及期间损益

双方同意，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收益，或因其他原因导致标的资产增加的净资产由狮头股份享有，标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净资产由狮头集团承担。

六、交割日后标的公司的债权债务

对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，狮头股份应于交割日前向该等债权的债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍向狮头股份偿还债务的，狮头股份在收到相关款项后 30 日内支付给狮头集团。

对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向

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狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

七、员工安置

双方确认，根据“人随资产走”的原则，狮头股份的现有全部员工（含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，狮头股份与其全体员工签署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳动关系，职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员工安置费用。

狮头集团将协助狮头股份完成与本次标的资产相关的员工安置事项，协助狮头股份征求相关安置员工是否同意变更其用人单位（与狮头股份解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。相关员工不同意变更的，狮头股份与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由狮头集团负责并承担，相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制狮头股份与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由狮头集团负责承担。

八、陈述、保证及承诺

狮头集团将按照本协议的约定及时向甲方支付转让价款，并保证依据本次交

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易中涉及的现金为上市公司自筹或自有的资金，资金来源合法合规。狮头集团确认，其于本协议签署前，已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由其承担，其不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或进行额外补偿。

双方确认，双方将于本协议生效后 60 日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于 2,000 万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过 3 年。

九、合同的生效条件和生效时间

《资产出售协议》自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

(1) 狮头股份按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；

(2) 狮头集团按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东太原市国资委对本次交易的批准；

(3) 本次交易获得证券监管部门的同意。

若因约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

若出现约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

双方一致同意，若审批机构（包括但不限于太原市国资委、上交所）在审核本次交易过程中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着诚实信用

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和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。

十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告出具之日，《资产出售协议》不存在生效条件以外其他附带的保留条款、补充协议和前置条件。

十一、违约责任条款

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

若因法律法规或政策限制，或因狮头股份股东大会、狮头中联股东会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于国有资产主管部门、上交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

任何一方依据本协议第八条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

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第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：

1、本独立财务顾问报告所依据的上市公司、交易对方和交易标的等提供的相关资料真实、准确、完整和及时；

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；

3、国家现行法律、法规及相关政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化，上市公司及本次交易所涉及的标的公司所在地的社会经济环境无重大变化；

4、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给上市公司及标的资产的经营活动造成重大不利影响；

5、上市公司及标的资产所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化，原材料及产品所属市场环境及商品价格不会发生重大不利波动，且不会发生资源短缺的现象；

6、上市公司治理层及管理层勤勉尽责，无舞弊、欺诈等违法违规行为，各
项内部控制制度可以有效运行，相关期间内的各项经营计划和预算能够完成； 7、上市公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、对本次交易合规性的核查意见

本次交易拟出售与上市公司水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权），符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

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本次交易仅涉及资产出售，标的资产为与上市公司水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）。

通过本次交易，上市公司的主营业务将由水泥、水泥制品等的生产和销售变更为净水龙头及配件的生产和销售，符合国家相关产业政策，且不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易方案不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。本次交易完成前后，上市公司的社会公众持股比例均超过总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值由交易双方协商确定。

承担标的资产评估工作的评估机构京都中新具有证券期货相关业务资格，与上市公司、交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，符合标的资产的实际情况，具有合理性。

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本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。本次交易的整个过程不存在损害上市公司和上市公司全体股东利益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产系上市公司拥有的与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51%的股权）。

截至本报告签署之日，标的资产中的部分负债的转移需取得债权人同意。截至本报告签署之日，上市公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。同时，《资产出售协议》约定：对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向上市公司主张权利，则由狮头集团在接到上市公司的通知后 30 日内进行偿付，狮头集团在该等债务偿付后不再向上市公司追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使上市公司承担相应责任的，上市公司有权向狮头集团追偿。

截至本报告签署之日，标的资产中的部分房产设定了抵押，具体情况请参见本报告“第四章交易标的基本情况/一、股权类资产情况”和“第四章交易标的基本情况/二、非股权类资产情况”。目前公司仍在积极和太原市财贸培训中心、银行等交涉解除该他项的解决办法。

南京市凯盛国际工程有限公司与狮头中联建设工程合同纠纷一案，冻结了狮头中联的三个银行账户并查封了被保全人提供的机器设备，2016 年 9 月 7 日，狮头中联已向山西省太原市中级人民法院提交《民事反诉状》，就上述建设工程合同纠纷一案向南京凯盛国际工程有限公司提出反诉。截至本报告出具之日，山西省太原市中级人民法院尚未就该等案件开庭审理。

除上述情况外，标的资产权属清晰，不存在资产过户或者转移存在重大实质性法律障碍的情况，相关债权债务处理合法。

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综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

近年来，受到宏观经济环境调整、产能严重过剩、行业景气度持续低迷等因素影响，上市公司与水泥主业相关的业务持续亏损，并曾被实施退市风险警示。通过本次交易，上市公司能够将上述盈利能力较弱的资产出售，持续经营能力将有所增强。

2016 年 11 月，上市公司与傅军敏、钱建斌以及王建均签署关于龙净水业的股权转让协议，购买傅军敏、钱建斌、王建均三人合计持有的龙净水业 70%的股权。本次交易后，上市公司的主营业务将变更为净水龙头及配件的生产和销售，上市公司的盈利能力将有所增强。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。

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综上，上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并形成符合上市公司治理标准的法人治理结构。本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

三、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买。本次交易完成前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见

（一）标的资产评估的合理性分析

本次评估中京都中新采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。

自 2010 年以来，存量房规模增加和基础设施建设增速放缓，水泥产量的增长率也随之下降，水泥行业开始出现产能过剩，行业内竞争加剧，水泥价格出现下滑趋势。2015 年水泥产量 23.48 亿吨，同比减少 5%左右，是 1991 年来首次负增长。2016 年受去库存政策影响，房地产市场回暖，2016 年上半年水泥产量为 11.1 亿吨，同比增长 3.2%。水泥行业受政策影响较大，未来一段时间内水泥行业的运营状况存在较多的不确定性。

狮头股份 2013 年利润总额-1,3231.05 万元，2014 年利润总额-4971.10 万元， 2015 年净利润 241.31 万元（其中主要有政府扶持企业发展专项资金 5300 万元，市失业保险拨付困难补助 119.97 万元），扣除上述政府扶持企业发展专项资金和市失业保险拨付困难补助的净利润为-4,119.67 万元。

狮头股份原有四条水泥生产线，由于产能过剩，政府环境治理等原因，于 2013 年经太原市国资委批复，位于太原市万柏林区生产厂区的三条生产线已全部关停并拆除，朔州分公司的一条生产线也已停产，计划也将于十二五内拆除，狮头股份除长期股权投资子公司——狮头中联生产水泥产品外，将不再生产水泥产品。

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（二）标的资产定价的公允性分析

本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值由交易双方协商确定，为 47,105 万元。

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上市公司出售资产定价的公允性分析参见本报告“第五章交易标的评估结果”之“七、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析”。

五、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性的核查意见

1、评估方法的适当性

由于水泥行业产能过剩，国家不断加大环保治理力度，狮头股份持续亏损，且未来的收益与风险无法准确预测，故无法采用收益法进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。

在本次评估中评估人员收集了评估范围各项资产的相关资料，具备采用资产基础法评估的基本条件。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。

2、评估假设前提的合理性

3、重要评估参数取值的合理性

标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五章交易标的评估结果”之“四、资产基础法评估过程”。

六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次

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交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见

本次交易前，公司主要是生产和销售水泥、水泥制品。但受行业不景气因素等的影响，水泥资产一直处于亏损状态。通过本次交易，公司将剥离亏损的水泥资产，同时公司将转型为持股型公司。本次交易，有利于优化上市公司的资产质量，提高公司的盈利能力和持续经营能力。公司将集中优势资源聚焦业务转型，扩大业务规模、寻找新的利润增长点。上市公司将发挥自身优势，利用上市公司平台发挥资本市场的融资功能，进一步优化公司资产负债结构，促进公司业务的迅速发展。同时，上市公司也将利用自身在管理、经营、风险控制等方面积累的经验，充分发挥员工的积极性，提高公司的综合竞争实力。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。

七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司未来经营能力的影响

本次交易前，公司主要是生产和销售水泥、水泥制品。但受行业不景气因素等的影响，水泥资产一直处于亏损状态。

本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，提升上市公司归属于母公司股东的净利润，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响

本次交易完成后，上市公司将完全剥离水泥业务，成为控股型公司。公司将集中优势资源聚焦业务转型，扩大业务规模、寻找新的利润增长点。上市公司将发挥自身优势，利用上市公司平台发挥资本市场的融资功能，进一步优化公司资产负债结构，促进公司业务的迅速发展。同时，上市公司也将利用自身在管理、

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经营、风险控制等方面积累的经验，充分发挥员工的积极性，提高公司的综合竞争实力。

（三）本次交易对上市公司治理结构的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，凯利泰在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，公司将继续保持现有的治理结构，切实执行内部议事规则或工作细则，确保公司治理的有效运作，并及时按照有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（2）控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成前后，上市公司均无控股股东及实际控制人。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（4）监事与监事会

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本次交易完成后，公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见，维护公司以及股东的合法权益。

（5）信息披露制度

本次交易完成后，公司将继续按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等内部制度的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（6）关联交易决策规则与程序

本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规以及《关联交易决策制度》等内部制度的要求，切实履行关联交易的审议和披露程序，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限，切实执行关联董事、股东的回避制度，继续采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，损害公司利益，不断完善公司日常经营中的关联交易管理。

（7）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理，本次交易后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《投资者关系管理制度》等内部制度的规定，继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

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（1）人员独立

公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构, 符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。

（2）资产独立

公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。

（3）财务独立

公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。

（4）机构独立

公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。

（5）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有

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效的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次资产出售的交易对方狮头集团为公司原控股股东，曾持有公司 22.94% 的股份。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系公司与原控股股东、关联方之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易系上市公司为提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力进行的重大资产重组，是必要的，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

上市公司就本次重组的预计摊薄即期回报情况及相关填补措施参见“第一节重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄即期回报事项的说明”。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书披露了本次重组的预计即期回报摊薄情况，并就本次重组完成当年出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

十一、关于本次交易其他事项的核查意见

除上述事项外，关于本次交易无其他事项的核查意见。

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第八章独立财务顾问结论意见

上市公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益，有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易构成关联交易，关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损
害上市公司和非关联股东合法权益的情形；

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9、本次交易不涉及资产购买，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；

10、《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于狮头股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护狮头股份广大股东的利益；

11、对本次交易可能存在的风险，狮头股份已经在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本次交易有利于狮头股份改善财务状况、提升盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护狮头股份广大股东的利益。

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第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、国金证券内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核有条件通过。

项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、国金证券内核意见

独立财务顾问内核小组在认真审核上市公司本次重组相关材料的基础上，提出内核意见如下：

1、上市公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、同意出具《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售报告书暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人：朱国民江国荣项目协办人：王正睿柳泰川吴雅斐部门负责人：韦建内核负责人：廖卫平法定代表人：冉云

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国金证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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承诺方	承诺类型	主要内容
		1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。
	重大资产出售相关信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司


		1、本人在本次重组过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 5、若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在狮头股份拥有权益的股份（如有）。 6、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。
	重大资产出售相关信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司董事、监事、高级管理人员


		1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在狮头股份拥有权益的股份（如有）。
	提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
狮头集团


		1、狮头股份对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 2、除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的部分抵押资产及司法冻结和查封外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法
	目标资产权属的承诺函
上市公司

承诺方	承诺类型	主要内容
		冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或狮头股份公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 3、太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的事项外，狮头中联及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，狮头中联最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 4、狮头股份已经向狮头中联依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 5、在狮头股份与狮头集团签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，狮头股份保证不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。
		1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外，截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5、除上述外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 6、本公司因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	无违法违规行为的承诺函
上市公司


		1、狮头股份及本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、狮头股份及本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、狮头股份及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外，截至本函出具日，狮头股份及本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5、除上述外，狮头股份及本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
上市公司董事、监事、高级管理人员	无违法违规行为的承诺函

承诺方	承诺类型	主要内容
		6、本人因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
		1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未负有到期未清偿的数额较大债务。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、除上述5 项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 7、本公司因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函
狮头集团


		本公司/本人及本人直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。如因本公司/本人违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相关责任。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员
	不存在内幕交易的承诺函


		本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责任。
狮头集团、海融天、潞安工程	不存在内幕交易的承诺函

		1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在狮头股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用关联关系非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求狮头股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。 3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行
	减少并规范关联交易的承诺
狮头集团

承诺方	承诺类型	主要内容
		关联交易而给狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控股股东满12 个月后方可终止。
		1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在狮头股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求狮头股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。 3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易而给狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司持有狮头股份低于5%后方可终止。
	减少并规范关联交易的承诺
海融天、潞安工程


		1、本公司保证不利用主要股东的地位损害狮头股份及其他股东利益； 2、本公司及本公司控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务的情形； 3、本公司作为狮头股份主要股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严格遵守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。 4、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司持有狮头股份低于5%后方可终止。
海融天、潞安工程	避免同业竞争的承诺函

	本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止	1、本公司确认，本公司于2016年7月20日召开第六届董事会第十六次会议（关联董事回避表决）决定终止重大资产重组事项至今已逾三个月；同时，本公司于本次重组前未作出截至本说明出具日尚有效的重组禁止期的其他承诺，本次重组不存在涉及违反重组相关方做出的重组禁止期承诺或违反重组禁止期的相关规定的情形。
上市公司

承诺方	承诺类型	主要内容
	期承诺的说明函	2、本公司确认，本公司的上述声明系本公司真实意思表示，真实、完整、准确，不存在虚假陈述或重大遗漏之情形，否则本公司愿承担相应的法律责任。

		1、本次交易前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业（如有）完全分开，狮头股份的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立； 2、本次交易不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司保证不影响狮头股份的独立性，保证本次交易完成后狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
	保证上市公司独立性的承诺函
狮头集团


		1、本次交易前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业（如有）完全分开，狮头股份的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立； 2、本次交易不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为狮头股份的主要股东，保证不利用主要股东地位影响狮头股份的独立性，保证本次交易完成后狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
	保证上市公司独立性的承诺函
海融天、潞安工程


		1、本公司收购狮头股份与水泥主业相关的业务、资产及负债（包括其所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权）系基于本公司业务发展的需要，本次交易为真实交易，不存在购买该等资产及股权系为第三方代持的情形。 2、本公司具备足够的能力依据与狮头股份签署的资产转让协议向狮头股份支付相关价款，并保证依据本次交易中涉及的现金为本公司自筹或自有的资金，资金来源合法合规。 3、如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责任。
	交易真实性及资金来源合法合规性的承诺函
狮头集团


		1、本次资产出售协议签署前，狮头股份已向狮头集团充分披露其要求提供的标的资产全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；其所提供的与资产出售协议有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响资产出售协议履行的违法事实或法律障碍。 2、本次资产出售协议签署前，本公司已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由本公司承担，不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或要求额外补偿。 3、本公司同意，将于本协议生效后60日内与狮头股份共同设立资金监管账户，并由本公司缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且本公司拒绝或未在接到狮头股份通知后的30 日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过3年。 4、如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责任。
	保证履约的承诺函
狮头集团

AI assistant

LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

56802_rns_2016-12-09_89b1181a-10d2-46c7-bebb-8dc0030c235b.PDF

国金证券股份有限公司

关于

太原狮头水泥股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

之

独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目 录

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案简介

二、本次交易标的评估值

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易不会导致实际控制权变更

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

九、本次交易相关方作出的重要承诺

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关业务资格的中介机构

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）严格执行关联交易决策程序

（四）股东大会的网络投票安排

（六）本次交易摊薄即期回报事项的说明

（七）过渡期间损益归属

十一、其他重要事项

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

三、标的资产债务转移的风险

四、标的资产未决诉讼风险

五、交易对方无法完全履约的风险

六、主营业务发生变化的风险

七、长期无法分红的风险

八、股票价格波动风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）公司原控股股东转让股权的约定

（二）公司所处行业形势严峻

（三）公司原有业务发展面临挑战

（四）公司业务转型、升级迫在眉睫

二、本次交易的目的

（一）避免退市风险，维护中小股东利益

（二）改善公司资产质量，提升盈利能力

（三）有利于上市公司实现转型升级与长远发展

三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

四、本次交易的具体方案

（一）交易对方

（二）交易标的

（三）定价依据及交易价格

（四）交易方式及支付安排

（五）过渡期间损益安排

（六）债权债务

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的相关指标测算如下：

七、本次交易不会导致实际控制权变更

八、本次交易不构成借壳上市

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

股权分置改革完成后公司股东持股情况如下：

LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. Capital/Financing Update 2016

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况

第三章交易对方基本情况

第四章交易标的基本情况

第五章交易标的评估结果