LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 20, 2016

太原狮头水泥股份有限公司

关于终止本次重大资产重组事项的说明

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、或“公司”）在本次重 大资产重组相关工作的开展中，严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）、上海证券交易所的有关规定和要求，推进本次重大资产重组工作，履行 信息披露义务，现将终止本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、本次重大资产重组事项的主要进程

太原狮头水泥股份有限公司因筹划重大事项，经申请，于2016年1月18日发布 了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2016001），公司股票自2016年1月18日开市起停牌，公司承诺在停牌期满5个交易日内 披露进展情况。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组。经申 请，公司于2016年1月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌 公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

公司分别于2016年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产 重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008）、2016年3月25日发布了《太原 狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016017）、2016年5月4日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续 停牌及进展公告》（公告编号：临2016-041）。

2016年6月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<太 原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》 及相关议案，公司拟将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51%的股权出售给太原狮头集团有限公司，同时以支付现金方式购买山西潞安纳克 碳一化工有限公司100%的股权。2016年6月25日，公司在指定的信息披露媒体《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn） 进行了相关信息披露。根据相关监管要求，公司在披露本次重大资产重组预案后，

上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年6月27日起继续停牌。

2016年7月8日，公司收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司 重大资产出售及购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0826号） （以下简称“《问询函》”），详见公司公告临2016-059号。收到《问询函》后， 上市公司积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行落实。截止目前，上市 公司尚未完成《问询函》的回复。

2016年7月14日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒 体说明会，公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场 及投资者关注的问题进行了全面的解答。

2016年7月20日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止本次 重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。 停牌期间，上市公司根据《重组办法》等相关规定，定期披露了上市公司重大 资产重组进展公告，并在重组预案和重组进展公告中充分披露了本次重大资产重组 存在的风险。

二、终止本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、中介机构以及相关各方就本次重大 资产重组事项进行了积极的磋商和准备。

由于本次重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了 较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体 股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。

三、终止本次重大资产重组的具体过程

2016年7月20日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止本次 重大资产重组事项的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2016年7月21日披露 的《太原狮头水泥股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：

2016-067号）。终止本次重大资产重组事项，已经公司独立董事发表了事前认可意 见及同意的独立意见。

2016年7月20日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止本次 重大资产重组事项的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2016年7月21日披露 的《太原狮头水泥股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号： 2016-068号）。

四、披露预案之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕 信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的 规定，“重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前，上市公司或交易对方提 出终止重大资产重组动议的，上市公司应当及时向本所申请停牌，停牌时间不得晚 于召开董事会审议终止本次重大资产重组议案之日或者规定期限到期日。因前述规 定事由停牌后，上市公司应当在停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。 自查期间为重大资产重组预案披露之日至上市公司股票及其衍生品种因终止重大资 产重组事项停牌前一交易日。”

鉴于公司股票自2016年1月18日起因筹划重大事项即开始停牌，截至本说明出 具之日，公司股票尚未复牌，公司披露预案之日前十大股东、前十大流通股东、交 易对方及其他内幕信息知情人在上述自查期间不存在买卖公司股票的可能性。

五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及 已采取或拟采取的措施

截至目前，由于交易各方签署的《资产购买协议》、《资产出售协议协议》及 《盈利预测补偿协议》尚未生效，且经交易各方协商一致，签署了《资产出售协议 之终止协议》、《资产购买协议之终止协议》和《盈利预测补偿协议之终止协议》。 本次重大资产重组终止事项是由各方协商一致决定，交易各方均无需承担法律责任， 亦不存在违约的情形。

六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析

本次重大资产重组终止后，公司除承担少量中介机构费用外，未产生其他损失。

本次重大资产重组终止后，公司仍将以水泥为主业，改革创新、提质增效，开发新

型建材，延伸生产链和产业价值链；同时继续积极寻找战略性产业的业务发展机会，

以谋求优化改善上市公司业务结构和盈利能力，逐步提高上市公司可持续发展能力。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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