LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-024

太原狮头水泥股份有限公司

关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”) 因筹划重大事项，经申请，于2016 年1 月18 日发布了《太原狮头水 泥股份有限公 司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临 2016-001），公司股票自2016 年1 月18 日开市起停牌，公司承诺在 停牌期满5 个交易日内 披露进展情况。经与有关各方论证和协商， 上述重大事项构成重大资 产重组。经申请，公司于2016 年1 月23 日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公 告编号：临 2016-002），公司股票自 2016 年 1 月 25 日起停牌。

停牌期间，公司每五个工作日发布了重大资产重组进展情况，并 于 2016 年2 月25 日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大 资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008），2016 年3 月 25 日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停 牌的公告》（公告编号：临2016-017）。

自股票停牌以来，各方全力积极推进本次重大资产重组工作。 2016 年3 月7 日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于控 股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临

2016-013）。2016 年3 月29 日，公司发布了《太原狮头水泥股份有 限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展公 告》（公告编号：临 2016-020）。2016 年4 月9 日，公司发布了《太 原狮头水泥股份有限公司关于公司控股股东签订股份转让协议的公 告》（公告编号：临2016-022 号）。公司控股股东太原狮头集团有限 公司（以下简称“狮头集团”）于2016 年4 月8 日分别与苏州海融天 投资有限公司（以下简称“海融天”）、山西潞安工程有限公司（以下 简称“潞安工程”）签订了《股份转让协议》，狮头集团将其持有的公 司5,277.00 万股，占公司总股本的22.94 %的股份协议转让给海融 天和潞安工程，转让价格为人民币18.75 元/股，其中：向海融天转 让2,691.27 万股，占公司总股本的11.70%；向潞安工程转让2,585.73 万股，占公司总股本的11.24%。本次股份转让尚需取得国务院国有 资产监督管理委员会的最终批准。

2016 年4 月11 日，公司与上海纳克润滑技术有限公司（以下简 称“上海纳克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安合 成油”）、狮头集团就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资 产出售及购买之框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要 内容如下：

一、 协议主体：

甲方：太原狮头水泥股份有限公司

乙方：上海纳克润滑技术有限公司

山西潞安煤基合成油有限公司

丙方：太原狮头集团有限公司

二、 本次交易方案概述

1、上市公司拟将其水泥主业相关的业务、资产及负债按照符合 国有资产处置相关规定的方式出售给狮头集团（以下简称“本次资产 出售”），具体出售资产范围由上市公司与狮头集团另行商议确定，并 在上述双方就该等资产出售签署的正式协议中予以明确。

2、上市公司拟购买上海纳克与潞安合成油合计持有的山西潞安 纳克碳一化工有限公司（以下简称“潞安纳克”）100%股权（以下简 称“本次资产购买”）。

三、 交易价格及支付方式

1、上市公司拟出售资产的价格依据具有证券期货资格的独立第 三方评估机构评估的净资产值为参考，评估基准日为2016 年1 月31 日。狮头集团以支付现金方式收购上述拟出售资产，具体支付安排由 各方届时另行协商确定。

2、上海纳克、潞安合成油所持潞安纳克股权的转让价格以具有 证券期货资格的独立第三方评估机构对潞安纳克评估的净资产值为 参考，评估基准日为2016 年1 月31 日。上市公司以支付现金方式分 别收购上海纳克、潞安合成油所持有潞安纳克的股权，具体支付安排 由各方届时另行协商确定。

四、 先决条件

各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本 次交易须于以下先决条件全部成就后方可实施：

1、拟出售资产及标的资产均已完成审计及/或评估，并由具有证 券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评 估报告等相关报告文件；

2、交易相关方已就本次资产出售及本次资产购买分别签署具体 的资产出售/购买协议；

• 3、本次交易已取得上市公司董事会、股东大会、其他交易各方

• 内部决策、国有资产监督管理部门、证券交易所的审核同意；

4、狮头集团国有股份转让事宜已取得国务院国有资产监督管理 委员会的批准；

• 5、其他与本次交易相关的必要的批准和授权(如有)。

五、 盈利承诺及业绩补偿

若潞安纳克的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对 标的资产进行评估并为定价参考依据的，上市公司应当在购买标的资 产实施完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露潞安纳克的实际 盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由具有证券业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核报告，上海纳克、潞安合成油可与上市 公司就潞安纳克实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的 《盈利预测补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安排。上海纳克、 潞安合成油与上市公司之间的具体盈利承诺及补偿安排将由各方依 据评估机构最终确定的评估值及本次交易价格另行协商确定。

六、 人员安排

• 1、各方同意，拟出售资产按照“人随资产走”的原则，在狮头

集团收购拟出售资产的同时，由狮头集团负责完成妥善安置上市公司 现有职工(含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职 工)并承担安置费用。

2、各方确认，本次资产购买不影响潞安纳克与其员工已经建立 的劳动关系，原劳动合同继续履行。

七、 债权债务处置

1、各方同意，除另有约定外，潞安纳克所涉的所有债权、债务 仍由潞安纳克按相关约定继续享有或承担。

2、各方同意，拟出售资产的债务应妥善处理，具体方式将由交 易相关方签署具体的资产购买/出售协议另行约定。

本框架协议需在先决条件全部成就后方可实施，且具体重组事宜 有待正式协议中予以明确，本次重组仍存在不确定性，敬请广大投资 者注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

2016 年4 月13 日