LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 6, 2016

证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-013

太原狮头水泥股份有限公司

关于控股股东拟协议转让公司股份

公开征集受让方的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“狮头 股份”）于2016 年3 月3 日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于 公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：临 2016-010）。公司控股股东太原狮头集团有限公司(以下简称“狮头集 团”)拟通过公开征集受让方并协议转让方式转让所持公司全部股份。

2016 年3 月6 日，公司接到狮头集团通知，山西省国有资产监 督管理委员会已原则同意狮头集团通过公开征集受让方的方式协议 转让其所持公司全部52,770,000 股国有法人股（占狮头股份总股本 的22.94%，以下简称“标的股份”）。现将本次国有股份转让事项的具 体情况和要求公告如下：

一、拟转让股份数量、价格及所涉及的狮头股份基本情况

1、拟转让股份数量

本次拟转让股份数量为狮头集团持有狮头股份的全部股份，数量 为52,770,000 股(占狮头股份总股本的22.94%),其中10,539,400 股 被司法冻结,狮头集团承诺将于股份转让协议签署前解除冻结。

2、狮头股份基本情况

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狮头股份系由狮头集团作为主发起人，联合山西省经贸资产经营 有限责任公司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料（集团） 公司、山西西山运输有限公司于1999 年2 月28 日共同发起设立的 股份有限公司，注册地位于山西省太原市。2001 年8 月24 日，经中 国证券监督管理委员会批准，狮头股份向社会公开发行人民币普通股 8,800 万股并上市。

狮头股份现持有山西省工商行政管理局核发的注册号为 140000100075560 的《营业执照》，其住所位于太原市万柏林区开城 街1 号，法定代表人为崔照宏，注册资本为人民币23,000 万元，实 收资本为人民币23,000 万元，营业期限自1999年2月28日至长期， 经营范围为水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型墙体材料 的生产销售；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿 山开采（仅限朔州分公司经营）。

截至2015 年9 月30 日，上市公司股权结构如下：

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太原市国有资产监督管理委员会
100%
山西省经贸投 山西省经济建
资控股集团有 太原狮头集团有限公司 设投资集团有 其他股东
限公司 限公司
7.24% 5.07% 64.75%
22.94%
太原狮头水泥股份有限公司
----- End of picture text -----

截至2014 年12 月31 日，狮头股份总资产为92,159.72 万元， 归属于母公司所有者的净资产为46,714.62 万元；2014 年度实现营

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业收入2,069.05 万元，归属于母公司所有者的净利润-4,163.29 万元。 公司在职员工数量为1,804 人，母公司及主要子公司需承担费用的离 退休职工人数为1,429 人。

3、拟转让股份的价格

根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会 发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(第19 号令)， 转让价格应当以股份转让信息公告日前30 个交易日的每日加权平均 价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算 术平均值的90%。此次股份转让的底价为拟转让股份信息公告日 (2016 年3 月7 日)前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，即人民币11.11 元/股。最终价格将在对受让方的申报资料进 行综合评审后确定。

二、拟受让方应当具备的资格条件

根据公平、公正的原则，本次拟受让股份的受让方应当具备以下 条件：

1. 拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续

的境内法人。

1. 拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备

按时足额支付股份转让价款的资金实力。

1. 拟受让方具有明晰的经营发展战略，并能提交关于上市公司

未来的发展规划及切实履行该等规划的承诺措施。

• 4.拟受让方应确保以经批准的价格、以协议转让的方式受让拟转

• 让的股份。

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5.拟受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且 无重大违法违规行为。

• 6.拟受让方承诺在持股期间，不提议且不支持将上市公司（证券

• 代码600539）注册地迁出太原市范围；

• 7.拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上

• 市公司股份的情形。

• 拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治

理结构的能力。

三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

(一) 递交受让申请的截止日期

本次公开征集受让方的公开征集期为7 个工作日(即2016 年3 月7 日-2016 年3 月15 日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条 件，请于公开征集拟受让方公告发布之日起的第4 个工作日(即2016 年3 月10 日)至第7 个工作日(即2016 年3 月15 日)当中的任一工作 日向狮头集团提交受让申请资料，狮头集团不接收任何早于或迟于该 时间提交的文件。

(二) 递交受让申请的资料要求

拟受让方应向狮头集团提交以下资料：

1、受让意向书；

• 2、拟受让方简介，包括历史沿革、实际控制人、主营业务介绍、

• 财务状况等；

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• 3、 拟受让方的营业执照、公司章程及其他涉及其合法存续的文

• 件；

4、拟受让方受让意图、资产证明、受让对价资金来源说明及安 排支付保证；

• 5、拟受让方关于上市公司未来发展规划的说明及切实履行该等

• 规划的承诺措施；

6、拟受让方拟受让的股份份额及报价；

• 7、拟受让方符合第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；

• 8、拟受让方最近二年经审计的财务报告；

• 9、拟受让方的内部决策文件；

• 10、其他本次股份转让决策及审批部门认为必要的文件。

(三) 接受申请资料的方式

上述文件一式三份，需以A4 纸装订后提交至狮头集团。上述材 料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要 予以复制。文件一经提交即不可撤销，狮头集团不负责退还。上述文 件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。

联系地址：太原市万柏林区开城街1 号

联系人： 王娟

联系电话： 1354 637 9972

联系时间：工作日 9：00—11：30，13：00—17：00

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四、缔约保证金及价款支付方式

1.缔约保证金

拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向狮头集团指定的如下 账户支付缔约保证金，缔约保证金金额为人民币1.00 亿元（大写人 民币壹亿元）。

开户银行：晋商银行府东街支行

账户名称：太原狮头集团有限公司

账户号码：351 146 300 000 062 96

划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让狮头股份股份 缔约保证金”字样。

拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金转为转让 价款的一部分，其余拟受让方所付缔约保证金将在5 个工作日内全部 予以退还（不计利息）。若最终受让方拒绝签署正式《股份转让协议》， 则缔约保证金不予退回。

2. 价款支付方式

股份转让协议签订后，受让方须在3 个工作日内以现金方式向转 让方支付受让股份转让价款的30%作为履约保证金（已支付的缔约 保证金转为履约保证金的一部分）；本次股份转让获国务院国有资产 监督管理委员会批准且股份过户完成前，受让方应支付完毕剩余价款。

五、受让方评选方式

公开征集期结束后，将由狮头集团对拟受让方进行评审，评审组

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将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选 择最终受让方。最终受让方可不限于一方。

六、股份转让的审批程序

确定最终受让方后，狮头集团将在评选结束后3 个工作日内将评 选结果通知该受让方，并及时与其签署相关股份转让协议。股份转让 协议内容是转受让双方权利义务的最终约定，签署后将按照规定上报 国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

七、本次股份转让不确定性的风险提示

根据第19 号令的相关规定，在公开征集确定最终受让方并签署 股份转让协议后，还需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。 因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，狮头集团是否能征 集到拟受让方存在重大的不确定性；另一方面，在规定日期内征集到 拟受让方后，是否能够获得国务院国有资产监督管理委员会的批准也 存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、其他事项

如果本次股份转让获得相关政府部门批准并得以实施，狮头股份 控制权将发生变更。公司将依据有关方面的通知及时披露本次股份转 让事项的进展情况。

本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规的前提下进行， 具体解释权归狮头集团。

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特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二〇一六年三月七日

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