LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 11, 2012

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：2012-002

太原狮头水泥股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称

对太原狮头中联水泥有限公司增资

• 投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）

对太原狮头中联水泥有限公司增资25398 万元，占公司注册资本50000 万 元的51%。

• 投资期限

在2012 年1 月18 日前缴付 10511 万元增资款，其余 14887 万元增资款将 视狮头中联建设项目的进度分期缴付到位。

• 投资标的本身存在的风险

• 1、环保政策变化的风险

• 2、市场和行业风险

• 3、经营风险

• 4、财务风险

• 5、不可抗力产生的风险

• 投资可能未获批准的风险

如本投资未获太原狮头水泥股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的批 准，存在不获批准的风险。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

太原狮头中联水泥有限公司是公司于2011年6月2日投资100万元设立的独

资公司，2011年8月19日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过同意吸收中

1

国联合水泥集团有限公司成为狮头中联的新股东，并由新老股东共同对狮头中联 进行增资：由太原狮头水泥股份有限公司、中国联合水泥集团有限公司对狮头中 联增资，以使狮头中联的注册资本由100 万元增加至200 万元，即新增注册资本 100 万元，其中狮头股份出资额为102 万元，中国联合水泥集团有限出资额为98 万元。

公司经营范围：水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售； 水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工。

投资目的：充分利用太原狮头水泥股份有限公司、中国联合水泥集团有限公 司在水泥行业里的优势，实现强强联合，将狮头中联作为平台公司投资建设新型 干法水泥生产线。

签署协议情况：2012 年1 月11 日，太原狮头水泥股份有限公司与中国联合 水泥集团有限公司签署关于对太原狮头中联水泥有限公司增资的协议，双方同 意，在原有股权结构的基础上，对狮头中联进行增资扩股，注册资本由人民币 200 万元增加至人民币50000 万元，即新增注册资本人民币49800 万元。

增资的方式和时间：

1、双方同意均以货币方式缴付其增资款。

• 2、双方缴付其各自增资款的期限如下：

（1）太原狮头水泥股份有限公司在2012 年1 月18 日前缴付10511 万元增 资款；

（2）中国联合水泥集团有限公司在2012 年 1 月18 日前缴付10000 万元增 资款；

（3）太原狮头水泥股份有限公司其余14887 万元增资款和中国联合水泥集 团有限公司其余14402 万元增资款将视狮头中联建设项目的进度分期缴付到位， 但不得违反公司法的规定。

（二）董事会审议情况

2012 年 1月 10日,公司以现场方式在本公司三楼会议室召开了第五届董事 会第六次会议。应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会 议，会议由董事长邓守信先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、 法规的要求，会议合法有效。会议经过与会董事充分讨论以举手表决方式审议通

2

过了拟对太原狮头中联水泥有限公司增资的议案。

• （三）该议案尚需公司股东大会批准。

• 二、中国联合水泥集团有限公司的基本情况

• （一）名称：中国联合水泥集团有限公司

• 企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 注册地：北京市海淀区三里河路甲11 号

• 法定代表人：崔星太

注册资本：400000 万元

经营范围：一般经营项目：制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建 筑材料；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；经济信息 咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进 料加工和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易。

最近三年的主营业务收入

2010 年 13,868,324,071.40 元 2009 年 9,058,933,237.92 元 2008 年 7,421,209,644.60 元

（二）本次增资不构成关联交易。

三、太原狮头中联水泥有限公司基本情况

（一）主要投资人或股东出资的方式：现金出资（自有资金）。 本次增资后公司注册资本：50000 万元

其中：太原狮头水泥股份有限公司出资25500 万元，占公司50000 万元注册 资本的51%，中国联合水泥集团公司出资24500 万元，占公司50000 万元注册资 本的49%。

（二）具体投资项目

太原狮头中联水泥有限公司将在注册资金到位后，建设2×4500t/d 新型干 法水泥生产线工程。

项目总投资：152762.34 万元

资金来源：自有资金和银行贷款

3

项目建设期：18 月

项目收益情况：项目建成后，可达到年产熟料280 万吨，年产水泥400 万 吨，可使公司获得较好的企业经济效益，全投资财务内部收益率为26.87%，全 投资静态投资回收期为4.74 年，投资利润率为29.31%，投资利税率为38.66%。

项目审批手续：本项目已获得山西省经济和信息化委员会《关于太原狮头 水泥股份有限公司异地搬迁工程2×4500t/d 新型干法水泥生产线（带纯低温余 热发电）一期工程项目核准的批复》和山西省经济和信息化委员会《关于同意太 原狮头水泥股份有限公司异地搬迁工程2×4500t/d 熟料新型干法水泥生产线二 期工程项目开展前期工作的函》。

四、增资协议的主要内容

本协议由以下各方于2012 年1 月10 日签署：

甲方：太原狮头水泥股份有限公司

地址：山西省太原市万柏林区开城街1 号

法定代表人：邓守信

乙方：中国联合水泥集团有限公司

住所：北京市海淀区三里河路甲11 号

法定代表人：崔星太

鉴于：

1. 2011 年8 月22 日，甲方和乙方共同签署了《关于对太原狮头中联水泥有 限公司增资的协议》（以下简称“《第一次增资协议》”），根据该协议，乙 方通过对太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）进行增资 而获得狮头中联的49%股权，其余51%股权由甲方持有。

2. 截止本协议签署日，狮头中联的注册资本为200 万元，其中，甲方出资额 为102 万元，占注册资本的51%；乙方出资额为98 万元，占注册资本的 49%。

3. 根据《第一次增资协议》第2 条约定，甲方和乙方将在设定的条件完成后 按各自持股比例对狮头中联进行增资，增资后的注册资本为5 亿元，现甲、 乙双方同意对狮头中联进行增资。

为此，甲、乙双方经友好协商，就狮头中联的增资事宜达成协议如下：

第1 条 增资

• 1.1 甲、乙双方确认，截止本协议签署日狮头中联的股权结构为：

4

序号	股东	出资额	出资比例
1	甲方	102万元	51%
2	乙方	98万元	49%
合计		200万元	100%

• 1.2 甲、乙双方同意，在上述股权结构的基础上，狮头中联进行增资扩股，注 册资本由人民币200 万元增加至人民币50000 万元，即新增注册资本人民 币49800 万元。

• 1.3 上述狮头中联的新增注册资本由甲、乙双方按各自持股比例认缴，其中， 甲方认缴人民币25398 万元，乙方认缴人民币24402 万元，双方的增资将 全部计入狮头中联的实收资本。本次增资的具体情况如下：

序 号	股东	增资前出资额 （人民币）	认缴增资额 （人民币）	增资后出资额 （人民币）	增资后的 出资比例
1	甲方	102万元	25398万元	25500万元	51%
2	乙方	98万元	24402万元	24500万元	49%
合计		200万元	49800万元	50000万元	100%

第2 条 增资方式和时间

• 2.1 甲、乙双方同意均以货币方式缴付其增资款。

• 2.2 甲、乙双方缴付其各自增资款的期限如下：

• （1）甲方在2012 年1 月18 日前缴付10511 万元增资款；

• （2）乙方在2012 年1 月18 日前缴付10000 万元增资款;

• (3) 甲方其余14887 万元增资款和乙方其余14402 万元增资款将视狮头 中联建设项目的进度分期缴付到位，但不得违反公司法的规定。

• 2.3 甲、乙双方缴付的增资款应汇入狮头中联在银行开设的专用验资账户，并 聘请有资格的会计师进行验资，验资费用由狮头中联承担。

第3 条 相关事项

• 3.1 甲、乙双方同意，在双方增资到位后十五天内，协助狮头中联完成本次增 资的工商变更登记手续。

• 3.2 即使在本次增资扩股完成后，甲方和乙方仍应履行其在《第一次增资协议》

5

项下的义务和责任，并遵守其在《第一次增资协议》项下所做的各项承 诺及保证。本次增资前后狮头中联的董事、监事及高级管理人员的安排 及议事规则均按照《第一次增资协议》之相关约定执行。

第4 条 本协议的生效

• 4.1 本协议在以下条件满足后生效：

• （1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

• （2）本协议获得甲、乙双方各自有权部门的批准。

五、对上市公司的影响

• （一）对外投资的资金来源安排；

公司自有资金。

（二）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

新公司运行及2×4500t/d 新型干法水泥生产线项目投产后，可达到年产熟 料280 万吨，年产水泥400 万吨，可使公司获得较好的企业经济效益，全投资财 务内部收益率为26.87%，全投资静态投资回收期为4.74 年，投资利润率为 29.31%，投资利税率为38.66%。股份公司将按照出资比例获得51%的投资收益。 六、对外投资的风险分析

（一）环保政策变化的风险

水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音， 节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。同时，国家和地方政府对节能减排的 落实与监管日趋严格，可能会对水泥企业的原材料供应例如电力供应等实施调控 进而限制水泥企业的产能。

（二）市场和行业风险

• 1、宏观经济发展周期性波动的风险

公司主营业务水泥与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景 气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综 合影响深远且重大。如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经 济出现周期性波动而新公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为， 将对新公司的经营状况产生不利的影响。

6

2、全球金融危机和经济复苏放缓的影响

2008 年开始的全球金融危机导致全球经济的发展减缓，尽管中国政府及全 球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述措施均能奏效。若全球经 济进一步放缓并进而影响中国经济和及相关行业，新公司业务前景可能会受到不 利影响。

3、市场竞争加剧的风险

我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和 大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在 国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下，各大型水泥企业集团的竞争将更 加激烈。若新公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争，新公司的经营业绩和财 务状况可能会受到不利影响。

4、受区域经济发展状况影响的风险

新公司的主要目标市场是山西地区。因此，山西地区的经济发展速度和经济 发展的周期性，均可能对新公司未来经营情况产生较大影响。

5、开拓新市场的风险

新公司经营规模将大幅提升，水泥及熟料业务逐渐扩展至其他区域。由于新 进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与现有市场情况存在一定的差 异性，可能会使新公司经营和管理面临新的挑战。此外，新公司可能面对来自新 市场其他同类企业的激烈竞争。

（三）经营风险

1、产品需求的季节性风险

新公司的产品销售受春节假期以及不利天气的影响，呈现出一定的季节性。 但水泥生产又具有全年连续性的特征，销售的季节性变化可能使新公司的生产和 销售不完全同步，对采购、生产、储存及销售的协调产生一定影响，进而可能对 新公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

2、能源供应和价格波动的风险

新公司水泥生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总 生产成本中占据较大比重。一旦上述能源价格出现上升，将增加本公司生产成本， 从而对新公司利润产生不利影响。

7

（四）财务风险

• 1、资产流动性和偿债风险

如果新公司的利率或财务环境改变，现金流量及资金资源不足以偿还债务等 因素导致存货周转不畅，新公司可能面对重大的财务及营运风险。

• （五）不可抗力产生的风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对新公司的财产、人员造成损害，

并有可能影响新公司的正常生产经营，从而影响新公司的盈利水平。

• （六）投资可能未获批准的风险

如本投资未获太原狮头水泥股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的批 准，存在不获批准的风险。

• 七、备查文件目录

• 1、太原狮头水泥股份有限公司与中国联合水泥集团有限公司关于对太原狮

• 头中联水泥有限公司增资的协议

• 2、太原狮头水泥股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

• 3、2×4500t/d 新型干法水泥生产线工程可行性研究报告

• 4、山西省经济和信息化委员会《关于太原狮头水泥股份有限公司异地搬迁

• 工程2×4500t/d 新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程项目核准 的批复》和山西省经济和信息化委员会《关于同意太原狮头水泥股份有限公司异 地搬迁工程2×4500t/d 熟料新型干法水泥生产线二期工程项目开展前期工作的 函》。

太原狮头水泥股份有限公司 2012 年1 月11 日

• 披露公告所需报备文件：

• 1、对外投资合同或意向书；

• 2、经与会董事签字确认的董事会决议；

• 3、本所要求的其他文件。

8