LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jan 6, 2011

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2011-001

太原狮头水泥股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据太原市西山地区综合整治工作，服从城市北中环整体规划，多渠道筹措 公司整体搬迁改造资金，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《拟将公 司企峰分公司整体出售》的议案。公司企峰混凝土分公司资产以挂牌方式对外出 售，资产出售完成后，狮头股份不再持有企峰分公司。根据狮头股份与狮头集团 公司协商，狮头集团拟参与竞买。由于狮头集团为公司第一大股东，因此如最终 由狮头集团通过进场交易方式拍得企峰分公司资产，考虑该等交易可能性，则该 交易构成关联交易，关联董事邓守信、宋靖桢、吴峰林对本议案回避表决。2010 年11 月27日，公司2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟将公司企 峰分公司整体出售的议案》。由于狮头集团为公司第一大股东，因此如最终由狮 头集团通过进场交易方式拍得企峰分公司资产，考虑该等交易可能性，则该交易 构成关联交易，关联股东狮头集团对本议案回避表决。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事李天瑞先生、李海恒先生、徐丹女士、郭一奇先生事前认可了此次关联 交易，并同意提交董事会及股东大会进行讨论。

2010年11月29日至2010年12月27日，太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土 分公司全部资产经太原市产权交易市场公开挂牌，挂牌期间只产生山西居尚房地 产开发有限公司一个意向受让方，由山西居尚房地产开发有限公司依法受让转让 标的。

二、关联方基本情况

山西居尚房地产开发有限公司是由太原狮头集团有限公司独资设立的国有 独资有限责任公司，公司成立于2010年7月22日，法定代表人为宋靖桢先生。公 司注册资本为 1000万元，经营范围：房地产开发与销售；旅游项目开发；土石 方工程；地基基础工程；物业管理；钢材、建材（不含木材）、五金交电、装潢 材料、电力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。

太原狮头集团公司目前持有本公司27.94%的股份，为本公司第一大股东和实 际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山西居尚房地产开发 有限公司为本公司的关联法人。

1

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司全部 资产,标的企业经拥有评估资质的北京京都中新资产评估有限公司评估，出具了 以2010年5月31日为评估基准日的京都中新评报字[2010]第151号《净资产项目评 估报告》。经评估，标的企业资产总额13044.44万元，负债总额8536.53万元，净 资产4507.91万元。

转让价格 肆仟玖佰柒拾伍万元【即：人民币4975 万元】

转让价款中的50%，即：人民币2488 万元已于2010 年12 月28 日汇入公司 指定的结算账户。

四、关联交易的定价政策及定价依据

以北京京都中新资产评估有限公司出具的以2010年5月31日为评估基准日的 京都中新评报字[2010]第151号《净资产项目评估报告》为定价依据。

五、关联交易协议的主要内容

转让方，是指太原狮头水泥股份有限公司，即甲方；

受让方，是指山西居尚房地产开发有限公司，即乙方。

转让标的

甲方持有标的企业的全部资产，拟将标的企业全部资产转让给乙方。 转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该资产上设置质押、或 任何影响资产转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构 采取查封等强制性措施。

标的企业

本合同所涉及之标的企业太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司是 合法存续的、属于太原狮头水泥股份有限公司的分公司。

标的企业经拥有评估资质的北京京都中新资产评估有限公司评估，出具了以 2010 年5 月31 日为评估基准日的京都中新评报字[2010]第151 号《净资产项目 评估报告》。经评估，标的企业资产总额13044.44 万元，负债总额8536.53 万元， 净资产4507.91 万元（不含土地评估价）。

标的企业不存在《净资产项目评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评 估结果，或对标的企业及资产价值产生重大不利影响的任何事项。 甲乙双方在标的企业《净资产项目评估报告》评估结果的基础上达成本合同 各项条款。

资产转让的前提条件

甲方就本合同项下全部资产交易已在太原市产权交易市场完成公开挂牌程

2

乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法律和章程的规 定履行了批准或授权程序。

资产转让方式

本合同项下资产交易已于2010 年11 月29 日经太原市产权交易市场公开挂 牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。 资产转让价款及支付

转让价格

甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆仟玖佰柒拾伍万元【即：人 民币（小写） 4975 万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。 转让价款支付方式

乙方采用分期付款方式，将转让价款中的50%，即：人民币（大写）贰仟肆 佰捌拾捌万元（小写）2488 万元，在本合同生效后3 日内汇入甲方指定的结算 账户，剩余价款人民币（大写）贰仟肆佰捌拾柒万元（小写）2487 万元，在壹 年内付清。

违约责任

本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的2% 向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违 约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过5 日，甲方 有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的2%承担违约责任，并要求乙方 承担甲方及标的企业因此造成的损失。

甲方未按本合同约定履行相关的报批和资产变更登记义务的，乙方有权解除 本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的2%向乙方支付违约金。

标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能 造成重大不利影响，或可能影响资产转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲 方按照本合同转让价款的2%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于 上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标 的所对应部分。

六、交易目的和对本公司的影响

根据太原市西山地区综合整治工作，服从城市北中环整体规划，多渠道筹措 公司整体搬迁改造资金。

企峰分公司2007、2008、2009年的净利润分别为：-1,090,817.18元、

-1,038,758.02元、-10,235,968.24元，该资产转让后，将减少股份公司亏损，

3

并为公司整体搬迁改造筹措资金。

七、年初至披露日与山西居尚房地产开发有限公司累计已发生的各类关联交 易的总金额

2010年公司与山西居尚房地产开发有限公司累计已发生的各类关联交易的 总金额为2488万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事李天瑞先生、李海恒先生、徐丹女士、郭一奇先生事前认可了此次关联 交易，并发表了独立意见：关联交易支付依据合理，符合企业正常经营管理需要， 不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事 对相关的关联交易议案实施了回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符 合法律法规及公司《章程》规定。

九、备查文件目录

• （一）董事会及股东大会决议。

• （二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。

• （三）本公司与山西居尚房地产开发有限公司签署的《资产转让合同》。

• （四）太原市产权交易市场出具的《资产转让鉴证书》。

• 特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2011年1月6日

4