LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Apr 17, 2007

太原狮头水泥股份有限公司 股权分置改革补充保荐意见书

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

保荐机构声明

1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资 者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非 流通股份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评估，以供投资者 参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由太原狮头水泥股份有限公司 及其非流通股股东太原狮头集团有限公司、中国建设银行股份有限公司山西省分 行、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、交通银行股 份有限公司北京分行、山西固邦运输有限公司提供。太原狮头水泥股份有限公司 及其非流通股股东已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所 有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担 全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作 为本次股权分置改革的保荐机构，海通证券股份有限公司保留以本意见书中引用 资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本保荐意见书是保荐机构在对太原狮头水泥股份有限公司及其非流通股 股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成的，确信已履行了保荐机 构应尽的勤勉尽责义务。

4、本保荐意见书是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方 案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使 本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐 意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对太原狮头水泥股份 有限公司的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的 风险，本保荐机构不承担任何责任。

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

保荐机构承诺

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1.本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份超过百

• 分之七；

• 2.公司持有或控制本保荐机构股份超过百分之七；

• 3.本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在

• 拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4.本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；

• 5.在公司董事会公告改革的前两日，保荐机构、保荐代表人持有公司流通股

• 股份；在公司董事会公告改革之日以前六个月内，保荐机构、保荐代表人存在买 卖公司流通股股份的情况。

• 6.其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

一、前言

为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善公司治理结构，根据国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等 相关文件精神，太原狮头水泥股份有限公司非流通股股东提出了股权分置改革意 向性方案。

海通证券股份有限公司作为太原狮头水泥股份有限公司本次股权分置改革 方案的保荐机构，在充分尽职调查和审慎核查的基础上出具了本保荐意见书，旨 在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、 客观、公正的评价，以供投资者参考。

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

二、释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

狮头股份、本公司、公司 指太原狮头水泥股份有限公司 本方案、改革方案 指狮头股份此次股权分置改革方案 流通权对价 指[非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东] 执行的对价安排 控股股东 指太原狮头集团有限公司 非流通股股东 指[太原狮头集团有限公司、中国建设银行股份有限] 公司山西省分行、山西省经贸资产经营有限责任 公司、山西省经济建设投资公司、交通银行股份 有限公司北京分行、山西固邦运输有限公司 流通股股东 指持有本公司流通股的股东 董事会 指太原狮头水泥股份有限公司董事会 证监会 指中国证券监督管理委员会 国资委 指山西省国有资产监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 商务部 指中华人民共和国商务部 交易所、上交所 指上海证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《若干意见》 指《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》 《指导意见》 指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 《管理办法》 指《上市公司股权分置改革管理办法》 《操作指引》 指《上市公司股权分置改革业务操作指引》 保荐机构 指海通证券股份有限公司 律师事务所 指山西晋浩律师事务所 元 指人民币元

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

三、本次股权分置改革方案调整的主要内容

（一）对价安排的调整

太原狮头水泥股份有限公司董事会于2007 年4 月9 日公告了股权分置改革 方案。至2006 年4 月18 日，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多 种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革对价安 排不变，公司非流通股股东承诺事项作如下调整：

原方案为：

根据相关法律、法规和规章的规定，狮头股份的非流通股股东均做出了法定 最低承诺，无特别承诺。

调整后为：

公司第一大股东太原狮头集团有限公司及山西省经贸资产经营有限责任公

• 司、山西省经济建设投资公司除法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：

• 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不上市交易，

• 在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮头股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。

• 公司第一大股东太原狮头集团有限公司还承诺将在本次股权分置改革完成

• 后，将其所拥有的与狮头股份主营业务相关的矿山资源择机转让给狮头股份。

（二）股权分置改革后公司的股本结构变化

如果本次狮头股份股权分置改革方案获得了相关股东会议的批准并顺利实 施，公司股权结构的变动情况如下：

改革前	改革前		改革后	改革后	改革后
	股份数量	占总股本		股份数量（股）	占总股本
	（股）	比例			比例
一．未上市流通股份 合计	142,000,000	61.74%	一．有限售条件的流通 股合计	124,400,000	54.09%
国家股	37,070,000	16.11%	国家持股	32,475,408	14.12%
国有法人股	104,610,000	45.49%	国有法人持股	91,644,254	39.85%
社会法人股	320,000	0.14%	社会法人持股	280,338	0.12%
募集法人股	0	0	募集法人股	0	0

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

境外法人持股 二．流通股份合计 Ａ股 Ｂ股 Ｈ股及其它 三．股份总数	0	0	境外法人持股	0	0
	88,000,000	38.26%	二．无限售条件的流通 股合计	105,600,000	45.91%
	88,000,000	38.26%	Ａ股	105,600,000	45.91%
	0	0	Ｂ股	0	0
	0	0	Ｈ股及其它	0	0
	230,000,000	100.00%	三．股份总数	230,000,000	100.00%
备注：

（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流 通时间	承诺的限 售条件
1	太原狮头集团有限公司	11,500,000	G+36	注1
		11,500,000	G+48
		41,267,493	G+60
2	中国建设银行股份有限公司山西省分行	11,500,000	G+12	注2
		11,500,000	G+24
		4,376,761	G+36
3	山西省经贸资产经营有限责任公司	11,500,000	G+36	注1
		5,145,070	G+48
4	山西省经济建设投资公司	11,500,000	G+36	注1
		151,549	G+48
5	交通银行股份有限公司北京分行	4,178,789	G+12	注3
6	山西固邦运输有限公司	280,338	G+12	注3

• 注1：公司第一大股东太原狮头集团有限公司及山西省经贸资产经营有限责任公司、山

• 西省经济建设投资公司做出如下特别承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（G 日）起，36 个月内不上市交易，在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮 头股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。

注2：中国建设银行股份有限公司山西省分行承诺，其持有的非流通股股份自改革方案 实施之日（G 日）起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12 个月内不得超 过百分之五，在24 个月内不得超过百分之十。

注3：全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（G 日）起， 在12 个月内不上市交易或者转让。

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

四、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本次方案调整后，本保荐机构对狮头股份股权分置改革相关文件进行了全面 核查，并重点核查了以下文件：

• 1、非流通股股东委托狮头股份董事会召集相关股东举行会议的委托书。

• 2、非流通股股东承诺函。

• 3、狮头股份独立董事出具的独立董事意见函及股权分置改革方案调整之独

• 立董事意见函。

• 4、太原狮头水泥股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）及摘要

• （修订稿）。

经过核查，本保荐机构，该等文件均真实、合法、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

五、保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1.本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有狮头股份的股份超

• 过百分之七；

2.狮头股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制本保荐机构股 份超过百分之七；

• 3.本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在

• 拥有狮头股份权益、在狮头股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4.本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为狮头股份提供担保或融 资；

5．本保荐机构在狮头股份董事会公告改革的前六个月内买卖狮头股份流通 股股份；在狮头股份董事会公告改革的前两日，保荐机构、保荐代表人持有狮头 股份流通股股份；

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

6.其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示

1、股权分置改革直接关系到公司股东尤其是流通股股东的利益，为维护自 身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与狮头股份相关股东会议并充分行 使表决权，具体事宜请参见公司的有关公告。

2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者届时认真阅读与本次股权分置改 革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基 础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资 者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非 流通股份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评估，但并不构成 对狮头股份的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生 的风险，本保荐机构不承担任何责任。

4、本保荐机构特别提请狮头股份流通股股东注意，狮头股份股权分置改革 方案的实施存在以下风险：

（1）非流通股股东股份无法执行对价安排的风险

公司非流通股股东所持股权不存在权属争议、质押、冻结、托管或其他第三 方权益的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股份仍有可能发生 权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

若发生上述情况，并且导致非流通股股东无法向流通股股东执行对价安排， 则本次股权分置改革终止。

（2）国有资产监督管理部门不予批准的风险

根据国家有关法律法规的规定，太原狮头集团有限公司、中国建设银行股份 有限公司山西省、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司 和交通银行股份有限公司北京分行持有的公司国有股的处置需在网络投票开始 前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

如果在本次相关股东会议网络投票开始前，仍无法取得国有资产监督管理部 门的批复，公司将可能延期召开相关股东会议。

（3）方案面临批准不确定的风险

本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同 意，还需经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得 相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《关 于改革方案未获相关股东会议通过重新启动股改程序时间间隔问题的通知》的有 关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在一个月后，再 次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司将择机再次提 出股权分置改革建议。

（4）市场波动和股价下跌的风险

由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很 大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因 实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌 的损失。

为了尽可能稳定股权分置改革后的股价，全体非流通股股东承诺严格遵守 《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

七、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之 间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成 的。

2、在修改方案中，非流通股股东增加了延长锁定期等承诺，体现了对流 通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

八、保荐机构及保荐代表人联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98 号

法定代表人：王开国

保荐代表人：王建辉

项目主办人: 成功、刘华

联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16 楼

邮编：518031

联系电话：0755-25869000

传 真：0755-25869800

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狮头股份股权分置改革补充保荐意见书

【本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于太原狮头集团有限公司股 权分置改革之补充保荐意见书》之签署页】

公司法定代表人（或其授权代表）签名：王开国

保荐代表人： 王建辉

项目主办人：成功、刘华

海通证券股份有限公司

二〇〇七年四月十七日

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