LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2001

Jul 28, 2001

太原狮头水泥股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书

发 行 人：太原狮头水泥股份有限公司

住 所：山西省太原市万柏林区开城街1 号

主承销商：长城证券有限责任公司

住 所：深圳市福田区深南大道6008 号

特区报业大厦16、17 层

招股说明书

董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

公司属于水泥行业，由于受市场分割的影响，公司主要产品以山西省太原市 及周边地区为主要销售市场，如果山西省太原市及周边地区的水泥需求量发生较 大变化，将势必影响到发行人的经营业绩。

截止2000 年12 月31 日，公司财务指标中的流动比率为0.72，低于正常水 平，流动负债与长期负债之比为11：1，因此存在着较大的短期偿债风险。

公司与控股股东太原狮头集团有限公司在石灰石供应、土地房屋租赁、注册 商标使用许可、注册商标转让、综合服务、综合供应、石灰石购销等方面存在着 关联交易，虽然在石灰石供应、土地房屋租赁、综合服务、综合供应等方面公司 均与集团公司签订了长期协议，但如果集团公司发生违反协议的行为，将严重影 响公司正常的生产经营。

本次发行后，本公司净资产将大幅增加，每股净资产将由发行前的 1.39 元 增至发行后的 3.26 元，由于募股资金投资的项目存在着一定的建设周期，短期 难以产生效益，因此，预计发行当年即 2001 年的全面摊薄净资产收益率低于 6%。 在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书风险因素的叙述。 发行股票类型：人民币普通股 新股增量发行：8,000 万股 国有股存量发行：800 万股 发行总量：8,800 万股 每股面值：1.00 元 发行价格：6.98 元/股 发行日期:2001 年8 月1 日 拟上市地：上海证券交易所

主承销商：长城证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2001 年7 月24 日

招股说明书

目 录

第一节 释义- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 1 第二节 概览- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 3 第三节 本次发行概况- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 7 第四节 风险因素- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 1 3 第五节 发行人基本情况- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 2 8 第六节 业务和技术- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 4 6 第七节 同业竞争和关联交易- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 6 6 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员- - - - - - - - - - 1 - 1 - 7 5 第九节 公司治理结构- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 7 9 第十节 财务会计信息- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 1 0 4 第十一节 业务发展目标- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 1 3 3 第十二节 募股资金运用- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 1 3 8 第十三节 发行定价及股利分配政策- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 1 7 8 第十四节 其他重要事项- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 1 8 5 第十五节 董事及有关中介机构声明- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 1 9 3 第十六节 附录和备查文件- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 1 9 9

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第一节 释义

本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有以下所规定的含义：

1、 发行人或公司、本公司 指太原狮头水泥股份有限公司 2、 人民币普通股、 A 股 指用人民币标明面值且仅供境内投资 者以人民币进行买卖之股票 3、 国务院 指中华人民共和国国务院 4、 财政部 指中华人民共和国财政部 5、 主承销商 指长城证券有限责任公司 6、 发行人律师 指广东霆天律师事务所 7、 审计师 指山西天元会计师事务所 8、 资产评估师 指山西省中新资产评估有限公司 9、 土地评估师 指山西大地房地产评估咨询有限公司 10、 集团公司 指太原狮头集团有限公司 11、 省 指山西省 12、 市 指山西省太原市 13、 董事会 指太原狮头水泥股份有限公司董事会 — 14、 旧国家标准 指 GB175 1992《硅酸盐水泥、普通硅酸 — 盐水泥》、GB1344 1992《矿渣硅酸盐水 泥、火山灰质硅酸盐水泥及粉煤灰硅酸盐 — 水泥》、GB12958 1992《复合硅酸盐水 泥》，旧国家标准于 2001 年 4 月 1 日起废 止

15、 新国家标准

— 指 GB175 1999《硅酸盐水泥、普通硅酸 — 盐水泥》、GB1344 1999《矿渣硅酸盐水 泥、火山灰质硅酸盐水泥及粉煤灰硅酸盐 — 水泥》、GB12958 1999《复合硅酸盐水 泥》，新标准于 2001 年 4 月 1 日起实施

16、 旧国家标准下的产品名称

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P·S325[#] 水泥 指 325 号矿渣硅酸盐水泥 P·S425[#] 水泥 指 425 号矿渣硅酸盐水泥 P·O425[#] 水泥 指 425 号普通硅酸盐水泥 P·O525[#] 水泥 指 525 号普通硅酸盐水泥 17、 新国家标准下的产品名称 P·S32.5 级水泥 指 32.5 级矿渣硅酸盐水泥 P·S32.5R 级水泥 指 32.5 级早强矿渣硅酸盐水泥 P·S42.5 级水泥 指 42.5 级矿渣硅酸盐水泥 P·O32.5 级水泥 指 32.5 级普通硅酸盐水泥 P·O42.5 级水泥 指 42.5 级普通硅酸盐水泥 P·O42.5R 级水泥 指 42.5 级早强普通硅酸盐水泥 18、 特种水泥 指硫铝酸盐和铁铝酸盐水泥 19、 砼 指商品混凝土 20、 熟料 指硅酸盐水泥熟料，其主要矿物成分为硅 酸钙，是通用水泥的主要原料

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第二节 概览

发行人声明

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在做出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。

（一）发行人简介

1、一般情况

公司名称：太原狮头水泥股份有限公司 英文名称：TAIYUAN LION-HEAD CEMENT CO.,LTD.

注册地址：山西省太原市万柏林区开城街1 号

法定代表人：邓守信

本公司是经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文批准，由太原狮头集团有 限公司作为主发起人，联合山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设 投资公司、中国新型建筑材料(集团)公司、山西西山运输有限公司等四家法人单 位共同发起设立的股份有限公司，于1999 年2 月28 日在山西省工商局登记注册， 注册资本为15,000 万元。

2、经营范围及主要业务

经营范围：主营水泥、熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产及销售，兼 营水泥设备制造安装、技术咨询、水泥袋加工。

— 当前公司主要生产系列等级的通用水泥、特种水泥以及 C10 C80 强度等级的 预拌商品混凝土。

本公司主导产品“狮头牌”水泥是山西省的“名优畅销产品”，曾获山西省 两会一节精品展“金奖”，被国家建材局和建设部列为重点推荐产品。公司通用 水泥生产能力 135 万吨，商品混凝土 30 万立方米，是山西省太原市及周边地区 品种最全、规模最大、市场占有率最高的水泥生产企业。公司控股子公司阳泉狮 头特种水泥有限公司特种水泥生产能力为 15 万吨，是国内规模最大的硫铝酸盐 特种水泥生产企业。

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(二)主要发起人简介

本公司主要发起人太原狮头集团有限公司为全国 69 家重点水泥企业之一， 从生产规模到经济效益均排在同行业前列，产品覆盖全省和北京市场，曾用于太 旧高速公路、朔黄铁路、汾河二库、引黄工程、太原武宿机场、迎泽大桥、南过 境高架桥等重点工程，在全国是一个具有较大影响的老牌企业。

( 三 ) 发行人主要财务数据

1、前三年资产简表

单位：万元

年 份 项 目	2000年12月31日	1999年12月31日	1998年12月31日
净资产	20,851.10	21,078.09	13,073.38
总资产	51,125.54	43,832.99	39,400.88

2、前三年的经营业绩

单位：万元

			单位：万元
年 份 项 目	2000年	1999年	1998年
主营业务收入	24,699.07	22,347.29	20,554.59
利润总额	4,514.18	4,013.11	3,361.44
税后利润	3,073.00	2,685.38	2,038.37

( 四 ) 发行人的股权结构及变化

1、发行人设立时的股权结构

项 目 总股本 国家股 国有法人股 社会法人股	股数（万股）	占总股本比例（%）
	15,000	100.00
	3,916	26.11
	11,052	73.68
	32	0.21

2、根据国务院2001 年6 月颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行 办法》的有关规定以及财政部财企便函[2001]68 号文《关于太原狮头水泥股份 有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复，本公司将在本次发行中实施部

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分国有股减持方案。根据本公司的股票发行计划，此次国有股减持数量共计 800 万股。由本公司发起人太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公 司、山西省经济建设投资公司和中国新型建筑材料（集团）公司按照本公司本次 融资额的 10%，将其所持有的国有股共计 800 万股划拨给全国社会保障基金理事 会持有，由公司公开募股时一并出售。全国社会保障基金理事会持有的本公司股 份为国家股，因此，发行人股权结构变化如下：

项 目	股数（万股）	占总股本比例（%）
总股本	15,000	100.00
国家股	4,507	30.05
国有法人股	10,461	69.74
社会法人股	32	0.21

3、本次发行，本公司将向社会公众增量发行人民币普通股 8,000 万股和存 量发行国有股 800 万股，发行后，公司股权结构变化情况如下：

项 目	股数（万股）	占总股本比例（%）
总股本	23,000	100.00
国家股	3,707	16.12
国有法人股	10,461	45.48
社会法人股	32	0.14
社会公众股	8,800	38.26

( 五 ) 职工人数

截止 2000 年 12 月 31 日，公司在册职工人数为 2,856 人。

（六）本次发行情况及募股资金主要用途

本公司本次发行人民币普通股8,800 万股,发行价为6.98 元/股。本次发行 募集资金总额为 61,424 万元，扣除发行费用 1,961.37 万元，募集资金净额为 59,462.63 万元。本次募集资金由以下 2 部分组成：

1、增量发行：本公司向社会公众首次公开发行人民币普通股 8,000 万股， 发行价为6.98 元/股，共募集资金55,840 万元，扣除发行费用1,800 万元后，

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募集资金净额共计54,040 万元。

2、国有股存量发行：本公司国有股股东将其减持的国有股共计 800 万股， 与本次增量发行的股票一同向社会公众公开发行并流通，发行价为6.98 元/股， 共募集资金5,584 万元，扣除发行费用161.37 万元，募集资金净额为5,422.63 万元，全部上缴财政部。

因此，通过本次发行，本公司实际募集资金净额为本次增量发行募集资金净 额即54,040 万元，拟用于通用水泥、特种水泥、环保型新型墙体材料等三大类 共六个项目：

• 1、日产 2000 吨熟料技改项目

• 2、对子公司阳泉狮头特种水泥有限公司增资项目

• 3、石灰石预均化技改项目

• 4、15 万 M[3] /年混凝土空心砌块生产线技改项目

• 5、10 万 M[3] /年加气混凝土生产线技改项目

• 6、3 号窑技改项目

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• （一）股票种类： 人民币普通股

• （二）每股面值： 1.00 元

• （三）增量发行： 8,000 万股

• （四）存量发行： 800 万股

• （五）发行股数总计、占总股本比例： 8,800 万股，占总股本的 38.26%

• （六）发行价： 6.98 元/股

• （七）预计全面摊薄市盈率： 46.53 倍

• （八） 2001 年预测盈利总额： 5,342.99 万元

• （九） 2001 年预计全面摊薄每股税后盈利： 0.15 元/股

• （十）发行前每股净资产： 1.39 元

• （十一）发行后每股净资产： 3.26 元

• （十二）发行方式： 上海证券交易所交易系统上网定价发行

• （十三）发行对象： 中华人民共和国法律规定可以购买 A 种股票的自然人、

• 法人和其他机构与组织

• （十四）承销方式： 余额包销

• （十五）增量发行募股资金： 55,840 万元

• （十六）增量发行募股资金净额： 54,040 万元

• （十七）存量发行募集资金： 5,584 万元

• （十八）存量发行募集资金净额： 5422.63 万元

• （十九）发行费用概算：

本次发行费用共计 1,961.37 万元，主要用于以下支出：

单位：万元

			单位：万元
发行费用	增量发行	存量发行	本次发行
承销费用	1,396	139.6	1,535.6
审计费用	50		50
评估费用	50		50
律师费用	20		20
发行手续费用	195.44	19.54	214.98
登记费	22.34	2.23	24.57
审核费用	3		3
上市推荐费	30		30
其他费用	33.22		33.22
合计	1,800	161.37	1961.37

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二、本次国有股存量发行基本情况

根据国务院2001 年6 月颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办 法》的有关规定以及财政部财企便函[2001]68 号文《关于太原狮头水泥股份有 限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复，公司将在本次发行中实施部分国 有股减持方案，具体方案如下：

根据公司的股票发行计划，此次国有股减持数量共计 800 万股。由公司发起 人太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设 投资公司和中国新型建筑材料（集团）公司按照本公司本次融资额的 10%，将减 持的国有股共计 800 万股划拨给全国社会保障基金理事会持有，并由其委托股份 公司在公开募股时一并出售。

三、本次新股发行有关当事人

1、 发行人： 太原狮头水泥股份有限公司 法定代表人： 邓守信 注册地址： 山西省太原市万柏林区开城街一号

电话： （0351）6127621 传真： （0351）6120985 联系人： 郝瑛

2、 主承销商： 长城证券有限责任公司 法定代表人： 李仁杰 地址： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 楼 电话： （0755）3515204 传真： （0755）3516266

• 联系人： 许小林、王玮、晋朝辉

3 、副主承销商： 蔚深证券有限责任公司

法定代表人： 王风华 地址： 深圳市振华路飞亚达大厦 8 楼

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电话： （0755）3236140 传真： （0755）3241579 联系人： 陈红艳 4 、分销商： 深圳经济特区证券公司 法定代表人： 王一楠 地址： 深圳市福田区彩田南路证券大厦 21 楼 电话： （0755）3379333 传真： （0755）2890006 联系人： 刘文宁 5 、分销商： 山东证券有限责任公司 法定代表人： 段虎 地址： 济南市泉城路 180 号 电话： （0531）6019999 传真： （0531）6019816 联系人： 王河 6 、分销商： 国信证券有限责任公司 法定代表人： 李南峰 地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 电话： （0755）2130585 传真： （010）66211976 联系人： 王炳泉 7 、上市推荐人： 海通证券有限公司 法定代表人： 王开国 地址： 上海市唐山路 218 号 电话： （0755）2083676 传真： （0755）2083677 联系人： 林萍 8 、上市推荐人： 长城证券有限责任公司 9 、发行人律师： 广东霆天律师事务所

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法定代表人： 陈武能 地址： 深圳市福田区彩田南路联合广场 A 座 2301 电话： （0755）2710333 传真： （0755）2710278 经办律师： 陈武能、方立

• 联系人： 赵明丽

• 10 、主承销商律师： 广东博洋律师事务所

• 法定代表人： 陈利民

• 地址： 深圳市深南中路国际文化大厦 12 楼 电话： （0755）3663610 传真： （0755）3663711

• 经办律师： 陈利民

• 联系人： 陈利民

• 11 、发行人会计师事务所： 山西天元会计师事务所 法定代表人： 陈广清 地址： 太原市水西门街省国税局大楼 21 层 电话： （0351）4211607 传真： （0351）4211601 经办注册会计师： 赵利新、尹巍

• 联系人： 赵利新

• 12 、发行人资产评估机构： 山西中新资产评估有限公司

• 法定代表人： 刘锋

地址： 太原市文源巷 18 号 电话： （0351）4065806 经办评估人员： 杨秋文、牛宏

• 联系人： 杨秋文

• 13 、资产评估确认机构： 山西省国有资产管理局

• 负责人： 王秀森 地址： 太原市文源巷

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电话： （0351）4036271 联系人： 金小虹 14 、土地评估机构： 山西大地房地产咨询评估有限公司 法定代表人： 杜翠花 经办评估人员： 秦怀玉、郭中卿 地址： 太原市并州南路 电话： （0351）7586713 联系人： 秦怀玉

15 、土地评估确认机构： 山西省国土资源厅 地址： 太原市漪汾街 12 号 电话： （0351）6162669 16 、股票登记机构： 上海证券中央登记结算公司 法定代表人： 王迪彬 地址： 上海市浦建路 727 号 电话： （021）58708888

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、上市前的有关重要日期

• （一）发行公告刊登日期 ：2001 年 7 月 30 日

• （二）预计发行日期： 2001 年 8 月 1 日

• （三）申购缴款日期： 2001 年 8 月 1 日

• （四）冻结申购资金日期： 2001 年 8 月 2 日至 2001 年 8 月 6 日

• 其中：A. 2001 年 8 月 3 日：验资、公证、配号

• B. 2001 年 8 月 6 日：公布配号结果、摇号抽签

• C. 2001 年 8 月 7 日：公布中签结果、清算、登记、划款

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• （五）预计上市日期： 本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市交易。

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第四节 风险因素

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除参考本招股说明书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素归类描述，并根据 重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：

一、市场风险

1、市场开发不足的风险

通用水泥：

公司水泥产品的主要销售区域为山西省太原市及周边地区，根据公司产品销 售量和太原市、山西省水泥市场消费量的的统计数据计算，主导产品通用水泥 1998 年、1999 年、2000 年所占的太原市水泥市场份额分别为 26.67%、28.47% 和 31.79%，所占山西省水泥市场份额分别为 5.53%、5.76%、6.93%，虽然市场 份额呈逐年上升趋势，但作为太原市唯一一家生产能力超过百万吨的大型水泥生 产企业，公司产品的市场占有率水平仍然较低，如果市场开发不足，势必将导致 产量和销售量的增长受到限制，因此存在着市场开发不足的风险。

针对市场开发不足所带来的风险，公司将继续充实销售队伍、加强对销售队 伍的管理，并通过优质的产品和完善的售后服务来吸引客户，使公司产品的市场 份额随着生产规模的扩张保持稳步上升趋势。 特种水泥：

公司控股子公司阳泉狮头特种水泥有限公司（控股比例为 67.96%）的主导 产品为硫铝酸盐系列水泥，年生产规模为 15 万吨，为国内最大的硫铝酸盐特种 水泥生产企业，但由于该公司年产 10 万吨特种水泥生产线 2000 年 9 月刚进入试 生产阶段，2000 年全年硫铝酸盐系列水泥产量仅为 4.27 万吨，由于受产量制约， 该公司 2000 年在主要销售市场东北、华北、西北、华东、华南等地区的市场占 有率仅为 15%。2001 年预计阳泉狮头特种水泥有限公司硫铝酸盐系列水泥产量 为 12 万吨，如果市场开发不足，将可能导致产品的滞销，影响盈利能力。

根据山西省建筑材料工业设计研究院的可行性研究报告，我国硫铝酸盐水泥 严重短缺，并且随着人们对建筑质量要求的日益提高，具有早强、高强特点的硫 铝酸盐水泥为市场需求增长较快的水泥品种之一。面对较好的市场潜力，阳泉狮 头特种水泥有限公司将加强“钰”牌硫铝酸盐系列水泥产品的宣传，并严格质量

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控制，进一步提高产品品质和加强销售力度，避免市场开发不足带来的风险。 2、依赖单一市场的风险

公司产品用于建筑行业，产品的销售对建筑市场的需求有很大的依赖性， 2000 年公司主导产品通用水泥在太原市场的销量占总销量的 90%，商品混凝土 则全部销售于太原市场，如果太原市建筑市场的需求萎缩或增长速度放慢，势必 影响到对水泥产品的需求，将不利于公司的生产和销售，因此存在着依赖单一市 场的风险。

太原市虽然为山西省省会，但基础设施建设起步较晚，因此存在着较大的发 — 展潜力，《太原市城市总体规划（1998 2010）》已获国务院批准正式实施，其中 加大基础设施投资、实施城区改造正是重中之重，1998 年、1999 年和 2000 年太 原市水泥消费量为 260 万吨、260 万吨和 280 万吨，2000 年水泥消费量较 1999 年增长 7.14%，增长速度已有所加快。预计 2005 年太原市水泥消费量将达到 330 万吨左右，公司作为太原市的水泥生产主导企业，生产和销售将面临着大好的机 遇。

同时，公司将继续加大对山西省市场及省外周边市场的开拓力度，尽可能的 规避依赖单一市场的风险。

3、市场竞争加剧的风险 通用水泥：

目前山西省水泥生产企业共 600 家左右，其中年产量达 50 万吨以上的为 3 家，临近省份亦有多家大中型水泥生产厂商，市场竞争十分激烈。公司通用水泥 产品的主要销售市场为山西省太原市及周边地区，市场占有率接近 30%，由于省 内及临近省份的水泥生产企业均在加大销售力度抢占市场，虽然市场容量不断增 长，但公司依然面临着市场竞争加剧的风险。

针对市场竞争加剧的风险，公司以提高产品质量和售后服务质量为核心，利 用“狮头牌”多年来形成的良好声誉和地处省会太原市的地理优势，并以中、高 等级的低碱、早强水泥为主导产品，增强市场竞争力。 特种水泥：

目前国内与公司控股子公司阳泉狮头特种水泥有限公司生产品种类似的特 种水泥企业有 15 家，其中年产 5 万吨以上的企业仅有四家，市场竞争较通用水

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泥缓和。但由于特种水泥的利润相对较高，如果生产特种水泥的企业数量增多以 及现有的特种水泥企业扩大生产规模，势必在一定区域内造成市场竞争的加剧。

阳泉狮头特种水泥有限公司所在地阳泉市铝矾土储量大、品质高，国内主要 的铝酸盐类特种水泥生产企业均从阳泉购买原材料，因此其在市场竞争中具有一 定的原材料优势；并且其生产工艺先进，生产采用窑外分解回转窑和国际先进的 选粉机，在同类产品中具有性能高的优势；该公司仍计划扩大生产规模，通过续 建生产线使年生产能力达 25 万吨，进一步实现规模效应。虽具有以上竞争优势， 阳泉狮头特种水泥有限公司仍十分重视产品开发，目前已在硫铝酸盐熟料的基础 上派生出高效膨胀剂、高水基填充材料、微膨胀水泥、防渗堵漏水泥、自应力水 泥等十多个品种，能有效的规避市场竞争加剧的风险。

4、受商业周期负面影响的风险

由于建筑工程冬季施工的限制，水泥产品的销售有一定的季节性，本公司产 品一年中 12 月份至下年 2 月份为销售淡季，2000 年 12 月至 2001 年 2 月公司销 售水泥仅 16 万吨（2000 年全年销售水泥 104 万吨），受商业周期的负面影响， 公司产品的生产经营、销售在淡季存在一定的困难。

公司将针对不同销售季节，采取不同的生产和销售策略。在淡季重点加强熟 料的生产、销售，并针对冬季工程的需要和大用户冬贮水泥量安排水泥的生产和 销售；在旺季重点加大水泥的生产和销售。有机调节、合理安排，确保公司产品 在市场中的份额。并以质量优势和灵活机动的销售策略以及良好的售后服务，使 淡季的产品生产、销售保持稳定，旺季保持产、销两旺。

5、市场分割的风险

由于国内货运成本较高，远距离的用户购买水泥的运输费用较高，从国内市 场看，水泥销售半径一般在 300 公里左右，因此公司水泥产品基本上是以太原市 及周边地区为主要销售市场，并辐射山西全省，由此限制了公司在全国范围内扩 大市场覆盖率，影响公司利润的快速增长。

公司将以市场需求为导向，增加盈利能力较强的高等级水泥和特种水泥在产 品结构中的比重，并通过积极的节能降耗降低生产成本，使公司产品在向外拓展 市场的过程中仍能保持竞争优势。在适当的条件下，公司还将通过兼并、收购其 它地区的水泥企业，实现低成本扩张和市场的快速延伸。

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二、业务经营风险

1、依赖石灰石供应的风险

水泥产品最主要的原材料为石灰石，平均每吨水泥要耗用石灰石 0.88 吨， 2000 年公司共耗用石灰石 84.97 万吨，随着公司产量的增长，公司对石灰石的消 耗量也将增加。并且，石灰石品质的高低直接决定了水泥质量的好坏，公司所需 石灰石绝大部分来自于太原市西铭石灰岩矿，该矿位于公司附近，采购和运输成 本较低，且石灰石储量大、品质高，但是，如果石灰石的供应渠道发生变化，将 对公司生产经营的稳定带来风险。

太原市西铭石灰岩矿探明石灰石储量为 10,949.2 万吨，保有储量 10,025.7 万 吨，可满足公司 50 年以上的生产需求。公司所需石灰石的 90%以上都向拥有矿 山开采权的集团公司采购，并与集团公司签订了有效期二十年的《石灰石供货协 议》（详见本招股说明书第二十节“重大合同及重大诉讼”），确定了与其长期稳 定的合作关系。

2、主营业务单一的风险

公司 2000 年水泥销售额为 19,049.41 万元，占全年主营业务收入的 77.13%， 收入结构较为单一，虽然目前市场上尚未有水泥的替代产品，但如果市场对水泥 产品的消费需求发生变化，将给公司的正常经营带来风险。

针对过度依赖水泥产品的风险，公司一方面通过积极进行技术开发和技术改 造，具备了生产高等级水泥和系列硫铝酸盐特种水泥的能力，可以满足未来水泥 市场的需求；另一方面，如本次新股发行成功，公司将以募股资金投资 15 万 M[3] /年混凝土空心砌块生产线技改项目和 10 万 M[3] /年加气混凝土生产线技改项 目，两个项目的建设期均为一年，项目竣工后，可年产加气混凝土砌块 5 万 M[3 ] 、 加气混凝土板 5 万 M[3] 和混凝土空心砌块 15 万 M[3] ，年新增销售收入3,913.75 万元，将实现产品结构和收入结构的有效调整。公司将以上市为契机，以资本经 营为手段，推行多元化战略，进一步扩展公司的产品系列，增强公司的竞争实力， 降低过度依赖水泥产品的风险。

3、依赖自然资源和供货渠道的风险

水泥生产所必需的主要原材料中的有石灰石、砂岩和石膏均属于矿产资源， 公司平均每吨水泥需耗用石灰石 0.88 吨、砂岩 0.11 吨、石膏 0.04 吨，这些原材

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料在公司附近（10 公里的半径内）均有长期稳定的供应商，且品位较高，有利 于水泥产品品质的稳定，如果上述主要原材料的供应发生障碍或品质发生变化， 将可能严重影响公司的生产经营和产品的质量。

4、依赖主要客户的风险

2000 年公司销售额居前五名的主要客户为夏汾高速公路工程指挥部、智海 搅拌站、山西西山运输有限公司、太原市黄河供水有限公司和恒台搅拌站，前五 名客户的销售额总计 3,784.92 万元，占公司当年销售总额的 15.12%。由于国家 重点建设政策和地域布局的调整将可能使公司主要客户发生变化，将对公司产品 销售产生影响。

针对依赖主要客户的风险，一方面，公司通过优良的服务稳定与主要客户的 长期合作关系；另一方面，随着国家建材行业在产品结构调整的产业政策的落实 和水泥行业新标准的实施，一大批小型水泥企业将被关闭、淘汰，尤其是众多小 水泥厂改造为粉磨站，使许多竞争对手变成合作伙伴，使用水泥产品的客户群也 逐年增多，公司作为大型的高等级水泥生产企业，将进一步开拓市场，努力降低 过度依赖主要客户的风险。

5、产品结构调整的风险

为了顺应国家新标准的实施和市场需求的变化，公司积极调整产品结构，增 加 42. 5 级水泥和新型建材在产品结构中的比重，逐步减少低等级水泥的产量。 公司作为传统的老水泥生产企业，在 42. 5 高等级水泥和新型建材的生产中，如 果不能保证产品质量的稳定，将对公司发展带来风险。

公司拥有省级的技术中心，将通过加大科研经费投入、扩充研究队伍、聘请 专家顾问等提高公司的研发能力，以保证技术的稳定性，并将继续加强质量控制， 通过有效的质量控制措施保证产品的质量。

三、环保风险

水泥生产过程中排放的粉尘、废气对环境会造成污染，公司从 90 年代初起， 不断加大环保投资，2000 年经省环保局审查，已全部符合国家排放标准。公司 在拟以募股资金投资的项目中也十分重视环保设备的投资，存在环保问题的项目 均已取得了有权部门的审查意见，但是如果国家环保标准大幅提高或地方政府颁

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布新的环保规定，将对公司的生产经营造成不利的影响。

公司历年来一直重视环境保护，将环保和清洁生产作为生命工程来对待。

（1）自 96 年以来，公司先后投入 4,780 万元进行环境治理，对三号窑系统 的十台电收尘器进行改造，恢复 32 台布袋收尘器，并增设分解炉及三次风管使 电收尘器的运转率由 85%提高到 98%以上，减少粉尘排放约 1000T/a,在 4 号窑系 统设置了 17 台各类除尘器，同时采用新材料、新技术进行了 3 号水泥磨 10M[2] 和 1 号水渣烘干机 20M[2] 电除尘器改造，4 号窑熟料库卸料处增设布袋除尘器， 并对熟料运输车辆进行了封闭，减少了粉尘的无组织排放，对 3 号窑联合储库的 封闭，减少了粉尘的二次飞扬。

（2）为减少废气中二氧化硫对环境的污染，公司决定生产过程中全部使用 低硫煤，从而降低二氧化硫排放量 100T/a。

（3）关停落后的生产线，减少粉尘排放量，公司分别于 96 年、97 年关停 两台小型旋窑和被兼并企业的两台立窑，每年减少粉尘排放 5,000 吨。

（4）固体废弃物全部回收用于生产，工业冷却水采取闭路循环，不往外排 放；

（5）在高速运转的设备上加装消音器、建减震基础，修建隔音房，采用隔 音材料建造操作控制室，最大程度的降低噪音对人体的危害。

经过对环保设施的整改和严格科学的管理相结合，公司环保运作逐步走上了 正轨，目前公司共有收尘设备 59 台（套），全部达标运行。本次发行后，公司将 继续致力于环保工作，加大环保投入，每年将固定投入 450 万元用于环保治理， 将环保风险降至最低程度。

四、财务风险

1、债务结构不合理的风险

2000 年为降低财务费用，公司将5,000 万元长期借款转贷为短期借款，并 由于增加流动资金贷款632 万元，致使短期借款年末比年初增加 5,632 万元，流 动比率仅为 0.72，短期借款的大幅增加造成了公司债务结构的不合理，流动负债 和长期负债的比率为 11：1。因此，增大了公司的短期偿债风险。

中国工商银行太原市西山支行和中国建设银行太原市西山支行已给公司出

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具承诺函，同意在短期贷款到期后，将继续给予公司信贷支持。同时，公司在今 后的生产经营中将会充分重视流动负债的风险，通过改善负债结构，保持正常、 合理的财务状况。

2、偿还债务的风险

截止 2000 年 12 月 31 日，公司负债总计 23,714.45 万元（母公司），资产负 债率为 53.23%（母公司），公司作为传统工业企业，虽然资产负债率处于正常水 平，但仍存在着偿还债务的风险。

针对偿还债务的风险，公司将继续利用好财务杠杆的功效，通过加强生产经 营的管理，确保借贷资金在生产经营中产生良好效益，保证公司有足够的偿还能 力。另外，如本次新股发行成功，公司将实募 54,040 万元，资产负债率水平将 大幅下降，债务偿还风险将减少。

3、对外投资收益不确定的风险

公司对外投资为长期股权投资，公司拥有一个控股子公司阳泉狮头特种水泥 有限公司，控股比例为 67.96%，截止 2000 年 12 月 31 日，母公司长期股权投资 余额为 1,575.54 万元，较投资成本减少 36.78 万元，系由于股权投资差额所致。 2000 年 5 月 1 日至 2000 年 12 月 31 日，阳泉狮头特种水泥有限公司的税后利润 仅为 11.51 万元，以特种水泥生产和销售为主营业务的阳泉狮头特种水泥有限公 司虽然具有较好的发展前景，但由于特种水泥产品依然存在着市场开发不足和市 场竞争加剧的风险，因此母公司存在着对外投资收益不确定的风险。

2000 年，阳泉狮头特种水泥有限公司盈利水平较低，主要原因系其年产 10 万吨特种水泥生产线 2000 年 9 月刚进入试生产阶段，尚未达到预期的盈利水平， 预计 2001 年该公司将实现净利润 198.25 万元。本次募股资金到位后，公司将对 其增资 2800 万元，用于续建一条年产 10 万吨特种水泥新型干法悬浮预热器窑生 产线，项目建成后，该公司硫铝酸盐系列水泥的年生产能力将达 25 万吨，形成 规模效应，从而增强企业竞争力。同时，由于控股比例的增加（增资后公司控股 比例为 87.77%），公司将进一步加强对控股子公司的管理，帮助其建立先进的现 代企业管理制度，实现阳泉狮头特种水泥有限公司盈利能力的提高和母公司投资 收益的稳步增长。

4、资产流动性风险

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公司应收账款周转率 1998 年、1999 年和 2000 年分别为 6.09、5.64 和 4.63， 存货周转率 1998 年、1999 年和 2000 年分别为 4.16、4.54 和 3.86，虽然该两项 指标均处较高水平，但呈现出逐年下降的趋势，如果下降趋势不能得到有效遏止， 公司将面临一定的资产流动性风险。

针对资产流动性风险，公司将继续加强对应收账款的管理，加大应收账款回 收力度，并通过一定的激励机制提高收款人员的工作积极性，同时将继续积极开 拓市场，并严格执行以销定产的原则，使应收账款周转率和存货周转率保持在较 高水平，有效的规避资产流动性风险。

5、应收款项发生坏账的风险

截止 2000 年 12 月 31 日，公司应收款项见下表：

账龄	2000年12月31日（应收账款）	2000年12月31日（应收账款）	2000年12月31日（其他应收款）	2000年12月31日（其他应收款）
	金额（元）	比例	金额（元）	比例
1年以内	46,353,610.07	75.67%	26,657,238.61	90.15%
1—2年	11,777,735.98	19.23%	2,816,120.73	9.52%
2—3年	2,464,459.90	4.02%	94,216.56	0.32%
3—4年	661,293.50	1.08%	3,848.75	0.01%
合计	61,257,099.45	100.00%	29,571,424.65	100.00%

公司一年以内应收账款的比例仅为 75.67%，1-2 年内应收账款的比例为 19.23%，账龄结构不十分理想，发生坏账的风险较大。一年以内的其他应收款比 例为 90.15%，账龄结构较理想，发生坏账的风险相对较小。

公司根据账龄分析法计提坏账准备并计入当年损益，坏账准备计提比例列示 如下：

账龄	计提比例
1年以内	3%
1-2年	10%
2-3年	15%
3-4年	20%
4-5年	50%
5年以上	100%

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虽然公司对应收款项计提了坏账准备，但由于 1 年以内应收款项在期末余额 中所占比重较大，故整体计提比例较低，2000 年末公司坏账准备余额仅占应收 款项余额的 4.60%，因此，公司仍然存在一定的坏账风险。

本公司的主要债务人均系长期与本公司合作的水泥经销商和省市重点建设 项目，且其大都集中在太原及周边地区，本公司主要客户的信誉度较高，还款能 力较强，根据本公司以往的实际情况，应收款项发生坏账的情况较少。

针对应收款项发生坏账的风险，一方面，公司在销售与收款循环中建立了严 格的内部控制制度，公司主要的销货行为都有合同并需经负责销售的高管人员及 财务负责人双重核准，签订合同前本公司要求销售人员对客户的信用度进行核 查，从而降低坏账发生的可能性；另一方面，公司对销售人员实行工资收入与销 售回款相挂钩的管理办法，充分调动销售人员的积极性，从而降低形成坏账的风 险。

6、难以持续融资的风险

公司是国家大型水泥企业，水泥生产能力为 150 万吨，在同行业位居前列， 但为了进一步扩张规模，充分发挥企业的规模效应，需要对原有生产设施进行进 一步技术改造和上马新的生产线，对资金的需求量较大，由于融资能力受行业特 点和国家宏观金融政策变化的影响，将可能影响到公司的进一步发展。

公司多次荣获“山西省最佳企业”称号，并被工商银行山西省分行评为“AAA” 级信誉单位，公司在加强内部管理、合理运用资金的同时，加强与银行等金融机 构的沟通，并积极拓展多种融资渠道，如以发行新股、企业债券等方式筹集资金， 以保证公司持续发展所需资金的顺利到位。

7、财务内部控制制度及对外投资的财务失控的风险

公司制订了重大生产经营决策程序与规则、重大投资决策程序与规则、重要 财务决策程序与规则（可详见本招股说明书第九节公司治理结构），但如果制度 得不到严格的执行，极可能造成财务失控，给公司正常生产经营带来无法预知的 风险。

公司十分重视内部控制制度的建立和完善，重大生产经营决策、重大投资决 策重要财务决策严格按照程序和规则审议，通过严格的执行内部控制制度，有效

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的控制风险，防止疏漏和隐患的存在，使公司长期稳定的生产经营得到保障。关 于公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性，可详见本招股说明书第九节第 13 条公司管理层的自我评价意见。

五、管理风险

1、与控股股东存在重大关联交易的风险

公司与控股股东太原狮头集团有限公司在石灰石供应、土地房屋租赁、注册 商标使用许可、注册商标转让、综合服务、综合供应、石灰石购销、银行借款担 保等方面存在着关联交易，以上关联交易 2000 年发生金额为 1,092.7 万元，集团 公司可能会利用其控股地位，通过对公司人事、经营决策方面行使表决权来影响 公司关联交易的决策，给公司及公司其他中小股东的利益带来一定的影响。虽然 在石灰石供应、土地房屋租赁、综合服务、综合供应等方面公司均与集团公司签 订了长期协议，但如果集团公司发生违反协议的行为，将严重影响公司正常的生 产经营。

在以上关联交易事项的决策过程中，集团公司均执行了回避制度，公司将继 续按《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规的要求，进一步完善法人治理 结构，明确股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大股东的 利益。公司制定并严格执行关联交易的决策制度，在股东大会、董事会决议关联 交易事项时，执行关联股东回避制度。集团公司已经出具了书面承诺函，保证不 利用对本公司的控股关系，从事损害本公司及公司其他股东利益的经营活动，如 发生损害本公司及公司其他股东利益的行为，集团公司愿承担因此给股份公司带 来的全部损失。

2、组织模式和管理制度不完善的风险

公司虽然已改制运行两年多时间，但组织模式和管理制度依然存在不够完善 的地方，如公司尚未聘任独立董事等，公司管理制度也有待于在实践中逐步完善， 因此仍然存在着一定的组织模式和管理制度不完善的风险。

针对组织模式和管理制度不完善的风险，公司将积极采取对策，以虚心诚恳 的态度学习并引进科学的组织模式和先进的管理方法，目前正在与建材行业及相 关行业的专家积极接触，拟聘任两名独立董事并充分发挥其作用，以进一步完善

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公司组织模式和管理制度。

3、发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、 管理制度、政策不稳定的风险

公司主要股东即为太原狮头集团有限公司，在本公司申请首次公开发行前持 有本公司 73.68%的股权，如本次发行成功，集团公司持有的股权比例将降至 45.48%，仍为公司控股股东，如果集团公司通过股权转让丧失控股股东地位，将 可能造成管理层、管理制度和政策的不稳定。

4、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险

公司系由老国有企业改制设立的，虽然在改制运行阶段制定并执行了高级管 理人员的激励和约束机制（可详见本招股说明书第九节公司治理结构第十一条）， 但仍然存在着不健全、不完善的地方，如对技术人员、骨干员工缺乏完善的激励 和约束办法，存在着可能导致公司人才流失和机密外泄的风险。

公司将逐步完善内部激励机制，通过实施个人收入与公司效益挂钩的办法提 高员工工作热情，并创造舒适、融洽的工作氛围改善工作条件以及在条件成熟的 时候推行期权制度等措施，在减少人才外流的同时吸引人才的流入。同时将继续 完善并严格执行内部约束机制，防止和避免公司机密的外泄及其他不利于公司的 行为。

六、新产品开发、试制的风险

公司重视新产品的研制开发，每年不断增加研究开发费用的投入，1998 年、 1999 年和 2000 年的研究开发费用分别为 58 万元、83 万元和 280 万元，并计划 继续增加投入。如果研制出的新产品不能适应市场需求，将影响到公司的收益水 平。

在新产品的开发试制过程中，还存在着实验失败或无法满足规模化生产要求 的风险。

针对新产品开发、试制的风险，公司一方面将以市场需求为导向，积极研制 开发如高等级水泥和特种水泥等适销对路的产品，另一方面将加强研究力量，提 高研究开发水平，并通过与行业专家顾问保持积极的接触和交流，努力避免新产 品研制失败的风险。

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七、募股资金投向风险

• 1、发行当年净资产收益率下降的风险

本次发行后，本公司净资产将大幅增加，每股净资产将由发行前的 1.39 元 增至发行后的 3.26 元。由于募股资金投资的项目存在着一定的建设周期，短期 难以产生效益，因此，预计发行当年即 2001 年的全面摊薄净资产收益率预计低 于 6%。

2、投资项目因市场因素引致的风险

此次募股资金投向的新型墙体材料项目，即 10 万 M[3] /年加气混凝土生产线 技改项目和 15 万 M[3] /年混凝土空心砌块生产线技改项目，尽管新型墙体材料的 生产在政策上受到扶持，并且在墙体材料的市场占有率呈不断上升趋势，但由于 人们传统观念以及设计单位和施工单位都需要有逐步适应的过程，因此，上述两 个项目存在一定的市场开拓方面的风险。

本公司将充分利用已形成的市场销售网络，并通过加强宣传推广、派出技术 人员现场指导、完善售后服务等方式，扩大产品的市场影响力，以较快的速度打 开市场、占领市场。

• 3、投资项目因财务因素引致的风险

此次募股资金计划投资于六个项目的建设，如果募股资金投资的项目未能产 生预期效益，将对公司将来的净资产收益率、流动比率和存货周转率等财务指标 产生不利影响。

4、股权投资的风险

此次募股资金投向中的对子公司阳泉狮头特种水泥有限公司增资项目属股 权投资。由于该公司 2000 年 4 月才被本公司控股收购，且与本公司在地域上存 在一定距离，在管理、运作上都需要磨合期，因此存在一定的股权投资风险。

本公司将采取完善该公司法人治理结构、加强财务管理等手段，并充分利用 本公司的控股地位，对募集资金实行专款专用，保证项目成功实施。通过加强对 项目的管理，使项目产生预期的收益，保证公司实现稳定的股权投资收益。

• 5、项目管理和组织实施的风险

本次发行成功后，所募集资金将用于六个项目的建设，如项目未能按期完工， 将不利于公司的持续发展

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本次公开发行股票所募集资金将投入的六个技改和扩建项目都已经国家或 山西省有关部门审核批准。公司将严密论证这六个项目的实施方案，资金到位后， 审慎安排投资计划，强化监督管理机制，落实项目的进展情况，保证项目能按时 完成，确保投资按期收回和实现投资收益，促进公司的发展。

八、政策性风险

1、水泥行业受国家宏观经济政策影响的风险

作为基础产业，水泥行业对于其他产业有较强的带动作用，并且与其他产业 相比，水泥行业与宏观经济有着更高的关联度，对宏观经济的变化有较高的敏感 度。水泥行业的发展与固定资产投资规模有着明显的相关关系，我国目前的宏观 经济政策正是通过刺激有效需求来确保经济的高速增长，国家通过政策导向和政 府直接增加投资，增加固定资产投资规模，加强基础设施建设，形成对水泥产品 需求的快速增长，但如果国家宏观经济政策发生变化，将可能影响到水泥行业的 发展。

国民经济研究所大型研究报告《中国经济增长的可持续性》显示：下一个20 年，我国GDP 年均增长可达6％。根据对未来 15 年我国国民经济和社会发展的 预测表明，未来 15 年我国水泥需求将保持较高的增长速度，特别是对高等级优 质水泥需求较大，预计平均增长 4.5%左右，市场供需结构将得到大的改善，特 别是西部大开发战略的实施和西气东输、西水东调大工程的上马将给中西部水泥 企业带来新的发展机遇。

2、新国家标准实施引致的风险

从 2001 年 4 月 1 日起，水泥开始实施新的六大通用水泥国家标准：GB1344 — 1999《矿渣硅酸盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥及粉煤灰硅酸盐水泥》、GB175 — — 1999《硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥》、GB12958 1999《复合硅酸盐水泥》。 根据新标准，出厂水泥 28 天的抗压强度将比过去同等标号的品种提高 10 个兆帕， 按新的等级划分，原 325[#] 水泥已不符合新标准的要求。2000 年公司生产 325[#] 水 泥 30.6 万吨，虽较 1999 年减产 38.31%，但仍占 2000 年公司通用水泥总产量的 31.66%。实行新标准后，公司已停止生产 325[#] 水泥， 全部改产 32.5 级以上（含 32.5 级）的水泥产品，因此将直接导致生产成本的上升，若按新标准生产水泥，

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而销售价格不能相应提高，将影响公司的盈利能力。

据中国建材商务网预测，实施新的水泥标准之后，我国将有90%的水泥企业 被淘汰，其中35%—40%的小水泥企业将在今年被关闭或并购。这不仅给大中型 水泥企业带来较大的市场空间，而且也必将在短期内促使水泥价格上涨。公司将 借实行新标准给大型水泥企业带来的市场契机，进一步加大市场开发力度，提高 公司盈利水平。

3、财政和税收政策的变化可能引致的风险

根据太原市财政局并财工字（2000）77 号文，公司 2000 年享受 300 万元财 政补贴用于清洁生产，并将其计入当期税后利润，如果以后不能继续享受该优惠 政策，将对公司的税后利润产生一定的影响。根据山西省政府晋政函（2001）3 号文，公司自上市之日起至 2001 年 12 月 31 日，将享受所得税率 15%的优惠政 策，该政策从 2002 年 1 月 1 日起不再适用，公司将重新执行 33%的所得税率， 势必影响到公司 2002 年及以后的税后利润。根据相关税务政策规定，公司下属 企峰混凝土分公司因生产混凝土执行 6%的增值税率，如果国家的税收政策发生 变化，也将影响到公司的利润水平。

2001 年，公司将继续申请用于清洁生产的 300 万元财政补贴。 4、产业政策限制或变化可能引致的风险

我国水泥行业目前的产业政策主要是：控制总量，优化结构，鼓励大水泥工 业，限制淘汰小水泥企业，以新型干法为主导方向，推广散装水泥。目前尚未有 不利于公司的国家产业政策限制，但将来国家产业政策如有变化，可能会对公司 的生产经营产生影响。

公司一方面将认真研究产业政策，努力把握产业政策动向，对产业政策的可 能变化作出一定的预期，以行之有效的措施尽量减少产业政策变化可能给公司造 成的损失。另一方面，公司将积极探索新兴产业，尝试向新领域的渗透，实现多 元化经营，规避产业政策变化可能带来的风险。

九、自然灾害引起的风险

公司地处我国黄土高原，自然条件并非十分理想，如遇到持续的暴风雪和沙 尘暴及干旱等灾害，将对公司正常生产经营产生影响。另外，其它一些非人力所

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能抗拒的、不可预知的自然灾害也可能对公司未来的生产经营造成重大影响。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人的基本资料

• (一)发行人基本情况：

• 1、发行人注册名称：

• 中文名称：太原狮头水泥股份有限公司

英文名称：TAIYUAN LION-HEAD CEMENT CO.,LTD.

• 2、法定代表人：邓守信

注册日期：1999 年 2 月 28 日

• 3、住所：山西省太原市万柏林区开城街 1 号

• 邮政编码：030056

联系电话：（0351）6127621

传真：（0351）6120985

互联网址：www.lionhead.com.cn

电子信箱：lhds@lionhead.com.cn

• （ 二）发行人历史沿革及设立时改制重组情况

• 1、历史沿革

太原狮头水泥股份有限公司前身为太原水泥厂，始建于 1934 年，至今已有 60 多年历史，1966 年中国建筑材料科学研究院与太原水泥厂共同研制并试验成 功我国第一台旋风预热器窑；1977 年又在太原水泥厂试验成功我国第一台烧煤 窑外分解炉。1997 年太原狮头集团有限公司成立，为国有独资的有限责任公司。 集团公司是全国 69 家重点水泥企业之一，山西省三大水泥生产基地之一，销售 覆盖山西全省并延伸至北京市场，产品曾用于三门峡水库、引黄工程、太旧高速 公路、朔黄铁路、太原飞机场、迎泽大桥等国家及省市重点工程。“狮头牌”水 泥多个品种已通过中国水泥房建材料产品质量认证中心产品质量认证，产品质量 体系通过中国建材质量体系认证中心的质量体系认证，在我国中西部地区具有很 高的声誉和较大的影响。

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2、设立方式及发起人

经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文批准，由太原狮头集团有限公司作 为主发起人，联合山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、 中国新型建筑材料（集团）公司和山西西山运输有限公司，以发起设立方式设立 太原狮头水泥股份有限公司。本公司于1999 年2 月28 日在山西省工商行政管理 局登记注册，注册资本15,000 万元。

3、股本形成及变化情况

（1）本公司设立时股本形成情况如下：

① 太原狮头集团有限公司认购 11,052 万股，占公司股本总额的 73.68%。系 以其所属的除矿山开采权以外的全部生产经营性资产及辅助经营性资产经评估 后的价值计 13,938 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。

② 山西省经贸资产经营有限责任公司认购 2,007 万股，占公司股本总额的 13.38%；系以其“拨改贷”资金形成的债权 2,531 万元，按 79.295%的折股比例 折价入股。

③ 山西省经济建设投资公司认购 1,405 万股，占公司股本总额的 9.37%，系 以其“拨改贷”资金形成的债权 1,772 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。

④ 中国新型建筑材料（集团）公司认购 504 万股，占公司股本总额的 3.36%， 系以其“拔改贷”资金形成的债权 636 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。

⑤ 山西西山运输有限公司认购 32 万股，占公司股本总额的 0.21%，系以现 金 40 万元，按 79.295%的折股比例折价入股。

本公司设立之日起至本次股票发行前，股本总额没有发生变化。

（2）关于“拨改贷”债权形成的背景、原因

① “拨改贷”是我国在特定历史背景下出现的现象。在计划经济时代，国 有企业补充资本金由国家财政直接拨款解决，企业利润全部上缴财政。八十年代 初，国家为了提高国有资金使用效率，将原来的财政直接拨款方式改为通过银行 转贷给企业使用的方式。后来在国有企业改革过程中，国家陆续出台了一些将“拨 改贷”资金直接转为国有企业资本金的政策。

② 根据 1997 年 12 月 24 日计投资[1997]2586 号《国家计委、财政部关于将 国家建筑材料工业局中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》，

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批准将太原水泥厂“拨改贷”资金本金 4,850,000 元、利息 1,507,216.10 元，合 计 6,357,216.10 元转为国家资本金，由国家建筑材料工业局作为“拨改贷”资金 的出资人。国家建筑材料工业局 1998 年 2 月 10 日下发了建材财务字[1993]15 号 转发《国家计委、财政部关于将国家建筑材料工业局中央级“拨改贷”资金本息 余额转为国家资本金的批复》的通知，要求有关企业接通知后到同级政府清产核 资办公室和国有资产管理部门办理核增国家资本金和国有资产产权登记手续，并 据此到工商管理部门办理注册资本金变更手续。中央级“拔改贷”资金本息余额 转为国家资本金的账务处理完毕后，企业与建设银行经办所签订的借款合同同时 终止。

1998 年 11 月 9 日国家建筑材料工业局下发建材企事改发[1998]406 号《关于 授权中国新型建筑材料公司经营管理部分中央级“拨改贷”资金本息余额转为国 家资本金的通知》，授权中国新型建筑材料公司对太原水泥厂等 74 个水泥企业和 新型建材企业的中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金实施有效经营管 理，在资产重组，企业改制，建立现代企业制度过程中代表国家建筑材料工业局 行使出资人权利。

③ 根据山西省人民政府 1995 年 5 月 22 日晋政发[1995]50 号山西省人民政 府批转省计委、省经贸委、省财政厅、省劳动厅《关于对部分重点企业采取增资 轻装措施的实施意见》的通知，批准山西省 30 个建立现代企业制度试点企业在 改制时，可将原省级“拨改贷”的本金及未收回的利息转为政府投资或资本金， 省政府授权省经济建设投资公司、省经贸资产经营有限责任公司行使出资者权 利。太原水泥厂被列入 30 户重点企业名单之中。

根据中国建设银行太原市分行西山办事处与山西省经贸资产经营有限责任 公司和山西省经济建设投资公司分别签订的“拨改贷资金使用及本息余额情况核 对表”，两公司对太原水泥厂的拨改贷资金本息余额分别为 2,531 万元和 1,772 万 元。

4、发行前股东名称及其持股数量和比例

（1）本公司设立时股东名称及其持股数量和比例

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股 东 名 称	股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
太原狮头集团有限公司	国有法人股	11,052	73.68
山西省经贸资产经营有限责任公司	国家股	2,007	13.38
山西省经济建设投资公司	国家股	1,405	9.37
中国新型建筑材料（集团）公司	国家股	504	3.36
山西西山运输有限公司	社会法人股	32	0.21
合 计		15,000	100.00

（2）拟出售国有股划拨后本公司股东名称及其持股数量和比例

股 东 名 称	股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
太原狮头集团有限公司	国有法人股	10,461	69.74
山西省经贸资产经营有限责任公司	国家股	1,900	12.67
山西省经济建设投资公司	国家股	1,330	8.87
全国社会保障基金理事会	国家股	800	5.33
中国新型建筑材料（集团）公司	国家股	477	3.18
山西西山运输有限公司	社会法人股	32	0.21
合 计		15,000	100.00

根据国务院2001 年6 月颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办 法》的有关规定以及财政部财企便函[2001]68 号文《关于太原狮头水泥股份有 限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复，在本公司向社会公众首次公开发 行8,000 万股人民币普通股的同时,按照股份公司首次公开发行融资额的10%减 持国有股800 万股,由本公司发起人发起人太原狮头集团有限公司、山西省经贸 资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司和中国新型建筑材料（集团） 公司分别将其持有的 591 万股、107 万股、75 万股、27 万股划拨给全国社会保 障基金理事会。

公司股东所持有的发行人股票无被质押担保或其他有争议的情况。 （三）发行人设立以来的重大投资行为

经本公司 2000 年 3 月 18 临时股东大会和阳泉特种水泥有限公司 2000 年 3 月 22 日股东大会决议通过，并经太原市经济委员会和阳泉市经济委员会批准， 本公司于 2000 年 4 月 4 日与阳泉特种水泥厂集体基金会委托的阳泉特种水泥有 限公司工会签订《股权转让协议》，本公司出资 1,612.32 万元受让阳泉特种水泥

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厂集体基金会持有的阳泉特种水泥有限公司 67.96%的股权。2000 年 4 月 28 日， 阳泉特种水泥有限公司名称变更为阳泉狮头特种水泥有限公司，并在阳泉市工商 行政管理局变更登记，成为本公司的控股子公司。

1、阳泉狮头特种水泥有限公司基本情况

阳泉狮头特种水泥有限公司始建于 1988 年 7 月 12 日，注册名称为“阳泉市 郊区晋泰水泥厂”，为集体所有制企业。1989 年 8 月 19 日，企业经工商部门批 准变更名称为“山西省阳泉市特种水泥厂”，注册资本 310.6 万元。1997 年 10 月， 企业进行产权制度改革，于 1998 年 6 月 18 日设立阳泉特种水泥有限公司，注册 资本 1170.3 万元，股东分别为阳泉市郊区义井镇人民政府、阳泉市特种水泥厂 集体基金会（集体基金会登记证书编号：阳工商集字 98（017）号）和阳泉特种 水泥有限公司职工合股基金会（职工合股基金会登记证书编号：阳工商合字 98 （076）号）。2000 年 3 月义井镇人民政府将所持有的阳泉特种水泥有限公司 12.64%的股权转让给阳泉市郊区恒兴经贸中心，2000 年 4 月，太原狮头水泥股 份有限公司受让阳泉市特种水泥厂集体基金会持有的阳泉特种水泥有限公司 67.96%的股权，成为其控股股东。

2000 年 4 月 28 日，阳泉特种水泥有限公司在阳泉市工商行政管理局办理变 更登记，依法变更为阳泉狮头特种水泥有限公司（注册号为 1403001002157）。 2001 年 5 月 20 日，阳泉狮头特种水泥有限公司股东之一阳泉特种水泥有限公司 职工合股基金会与阳泉市泊里实业总公司签订《股权转让协议》，将其持有阳泉 狮头特种水泥有限公司 19.4%股权作价 460.4 万元转让给阳泉市泊里实业总公 司，转让完成后，已在阳泉市工商行政管理局办理了相关的工商登记手续。

阳泉狮头特种水泥有限公司基本情况如下：

住 所：阳泉市郊区义井镇

法定代表人：石履钰 注册资本：1170.30 万元

主要业务：生产销售快硬硫铝酸盐、铁铝酸盐水泥第三系列产品、其它特种 水泥、技术咨询等。

阳泉狮头特种水泥有限公司是我国最大的硫铝酸盐特种水泥生产企业，该公 司生产的“钰”牌快硬硫铝酸盐特种水泥具有早强、高强、微膨胀、耐腐蚀、超

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大水灰比应用、负温硬化和低碱度有机复合等特点。目前已在硫铝酸盐熟料的基 础上派生出高效膨胀剂、高水基填充材料、微膨胀水泥、防渗堵漏水泥、自应力 水泥等十多个品种。产品覆盖全国27 个省、市、自治区并出口韩国、日本、英 国等国家。

2、本次收购对发行人的影响

（1）业务连续性

收购阳泉特种水泥有限公司前本公司主要生产系列标号的通用水泥、熟料、 商品混凝土、新型墙体材料等，年生产能力为 135 万吨。阳泉特种水泥有限公司 主营系列硫铝酸盐、铁铝酸盐特种水泥的生产和销售，年生产能力为 15 万吨。 收购阳泉特种水泥有限公司，丰富了本公司的产品品种，提高了本公司的综合竞 争力，使本公司成为全国生产能力最大的硫铝酸盐特种水泥生产企业。由于收购 双方当事人均属水泥行业，此次收购不会影响到本公司业务的连续性。

（2）管理层稳定

通过此次收购，本公司实现了对阳泉特种水泥有限公司的绝对控股，并已派 出董事、监事，而本次收购对本本公司的董事会成员、监事会成员以及高管层人 员的变化没有影响，因此收购对本公司的控制权和管理层没有影响。

（3）对经营成果的影响

收购阳泉特种水泥有限公司使本公司 2000 年 12 月 31 日止总资产比合并前 增加了 14.75%，总负债增加了 25.33%.,由于阳泉特种水泥有限公司资产负债率 较高，使得本公司资产负债率从 53.23%提高到 58.13%（合并数），提高了近 5 个百分点。同时由于阳泉特种水泥有限公司应收账款周转率较低，收购完成后对 本公司的财务指标有一定的负面影响，本公司将通过加强财务控制，改善其财务 管理，帮助其提高管理水平。

截止 2000 年 12 月 31 日，本公司对阳泉狮头特种水泥有限公司的期末股权 投资余额为 1,575.54 万元，较投资成本减少 36.78 万元，系由于股权投资差额所 致，对本公司经营成果的影响不大。但由于控股阳泉特种水泥有限公司占用本公 司部分资金，如果不能很快取得投资收益，将影响本公司资金使用效率。因此， 本公司将利用在阳泉狮头的控股地位，控制其财务和经营政策，提高其管理水平， 发挥其技术和资源优势，并通过加强此次募股资金投入的管理提高其盈利能力。

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从长远看，此次收购将有利于提高本公司的综合竞争能力和长期盈利水平。 3、股权购买日的说明

2000 年 4 月 28 日前，太原狮头水泥股份有限公司购买阳泉特种水泥有限公 司股权协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；双方已办理必要的财 产交接手续；太原狮头水泥股份有限公司已支付购买价款的 52.72%，实际上已 经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险。阳泉 特种水泥有限公司已于 2000 年 4 月 28 日依法变更名称为阳泉狮头特种水泥有限 公司。因此，股权购买日确定为 2000 年 4 月 28 日。

（四）验资、资产评估以及审计情况

1、发起人出资的验资情况

本公司设立时，山西晋元会计师事务所对太原狮头水泥股份有限公司（筹） 截止 1999 年 2 月 25 日止的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了 审验，并出具了（1999）晋元师股验字第 6 号验资报告。本公司设立后股本总额 未发生变化。

2、发行人设立时资产评估情况

本公司设立过程中，山西省资产评估中心事务所对发起人拟投入太原狮头水 泥股份有限公司（筹）的全部资产和负债进行了评估，并出具了晋资评报字（1999） 第 10 号资产评估报告。山西省国有资产管理局以晋国资评管函字（1999）第 34 号批复确认评估结果有效。

3、发行人历次审计情况

本公司 1999 年 12 月 31 日资产负债表及 1999 年度利润表和现金流量表经山 西晋元会计师事务所审计，并由其出具了（2000）晋元师股审字第 20 号审计报 告。本公司 2000 年 12 月 31 日资产负债表及 2000 年度利润表和现金流量表经山 西天元会计师事务所审计，并由其出具了（2001）天元股审字第 011 号审计报告。 上述审计报告为标准无保留意见审计报告。

（五）资产权属及变更情况

股份公司设立时，山西省资产评估中心事务所对各发起人拟投入太原狮头水 泥股份有限公司（筹）的除现金以外的全部资产及相关负债进行了评估，并出具

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了晋资评报字（1999）第 10 号资产评估报告。山西省国有资产管理局以晋国资 评管函字（1999）第 34 号批复确认评估结果有效。山西省国有资产管理局以晋 国资企函字（1999）第 8 号批复同意纳入股份公司的资产办理财产权转移手续。 股份公司设立后，已严格按照资产评估明细办理财产权转移，其中流动资产 11064.74 万元，固定资产 28677.43 万元（在建工程 45.92 万元，工程物资 470.07 万元，建筑物 11968.71 万元，设备 16192.73 万元），其它资产 74.67 万元，资产 总计 39816.84 万元，均已依法办理变更手续。

1、商标

本公司通用水泥使用的商标为“狮头牌”，该商标原为太原狮头集团有限公 司所有，商标注册证号为 228295，本公司与集团公司于 1999 年 3 月 1 日签订了 《注册商标使用许可协议》，由集团公司授权本公司免费使用，协议有效期三年， 2000 年 12 月 1 日，本公司与集团公司签订了《注册商标转让协议》， 2001 年 4 月 28 日，中华人民共和国国家工商行政管理局商标局出具了《核准转让注册商 标证明》和《核准转让注册商标通知单》，核准太原狮头集团有限公司将“狮头 牌”注册商标转让给本公司，同时，《注册商标使用许可协议》自动废止。

本公司控股子公司阳泉狮头特种水泥有限公司拥有注册商标“钰”牌的所有 权，商标注册证号为 533879，“钰”牌为阳泉狮头特种水泥有限公司所生产的特 种水泥的注册商标。该商标原注册人为山西省阳泉市特种水泥厂，阳泉狮头特种 水泥有限公司于 2000 年 11 月 7 日取得了国家工商行政管理局商标局的《核准变 更商标注册人名义的证明》，获得“钰”牌注册商标的所有权，并于 2000 年 11 月 20 日取得了国家工商行政管理局商标局的《核准续展注册商标证明》，有效期 为 10 年。

2、土地使用权

本公司占用土地采用租赁方式获得使用权。经山西大地房地产咨询评估有限 公司晋大地估字[99]第005 号评估和山西省土地管理局晋土管（籍）字[1999] 第152 号文确认，本公司共占用土地18 宗、面积62,562.77 万平方米，集团公 司以出让方式取得该18 宗土地的使用权，土地使用权50 年期评估总价值为 1,554.81 万元。本公司与集团公司于1999 年3 月1 日签订《土地使用权租赁协 议》，集团公司将其以出让方式获得的土地使用权租赁给本公司，租赁协议有效

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期为20 年，租赁费总额为400 万元。

（1）土地租赁费定价依据

山西大地咨询评估有限公司向太原狮头集团有限公司出具《关于太原狮头集 团有限公司土地租赁费的测算意见》，根据《土地使用权租赁协议》中土地用途 和实际使用情况并结合太原市相同区域土地市场行情，测定租赁协议中所涉及 62562.77m[2] 土地的租赁费为 20.6 万元/年。股份公司与集团公司签订的《土地使 用权租赁协议》中约定承租方向出租方支付租金 400 万元，分二十年付清，则每 年平均支付 20 万元，略低于山西大地咨询评估有限公司测算的租赁费用，定价 基本合理。

（2）土地使用权租赁的相关手续

山西省国土资源厅晋国土资函[2001]11 号《关于对太原狮头集团有限公司 土地使用权处置方案的批复》第一条第 1 项：“同意太原狮头集团有限公司以出 让方式取得 18 宗土地的使用权，面积共计 62562.77 平方米。上述 18 宗土地用 途都为工业，使用年限为 50 年。太原狮头集团有限公司取得上述 18 宗土地使用 权后，可依法出租给太原狮头水泥股份有限公司使用。”太原狮头集团有限公司 已取得了太原市土地管理局核发的《国有土地使用证》，获得了上述土地使用权。 本公司与太原狮头集团有限公司签订的《土地使用权租赁协议》已经太原市土地 管理局核准登记，并加盖公章。

（3）本协议到期后对土地的处置计划

《土地使用权租赁协议》第十条约定，租赁期限届满后，双方应重新签定 租赁协议。集团公司已书面承诺在租赁期限届满后将继续与股份公司签订土地使 用权租赁协议，有关租赁费用按照当时市场的公允价格由双方友好协商确定。 3、采矿权

太原狮头集团有限公司拥有山西省国土资源厅核发的中华人民共和国采矿 许可证，证号：1400000040968，开采矿种为石灰石。本公司设立时，集团公司 拥有的采矿权未进入股份公司，本公司与集团公司签订了有效期 20 年的《石灰 石供应协议》，本公司生产水泥所需石灰石按照公允市场价格，向拥有采矿权的 集团公司采购。关于《石灰石供应协议》请详见本招股说明书第二十节“重大合 同及重大诉讼”。

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4、专利与非专利技术

本公司研制的应用流态化技术的流态化冷却器正在申请实用新型专利，研制 的低碱水泥生产技术正在申请科技成果技术鉴定。

（六）发行人员工及其社会保障情况

1、员工人数及变化情况

太原狮头股份有限公司设立时，根据资产重组方案，按照人随资产走的原则， 对人员进行分流，股份公司成立之初职工人数为 2548 人，现有职工2856 人。

2、员工构成情况

2、员工构成情况
项目	人数	所占比例
职能构成：
行政管理人员	209	7.32%
财务人员	30	1.05%
工程技术人员	139	4.87%
营销人员	118	4.13%
生产人员	1922	67.29%
车间管理及辅助人员	438	15.34%
教育程度：
大专以上	152	5.32%
中专学历	171	5.99%
中技及高中学历	1380	48.32%
高中以下	1153	40.37%
专业技术人员构成：
高、中级职称	100	3.50%
初级职称	242	8.47%
年龄构成：
51 岁以上	239	8.37%
40 岁—50 岁	801	28.05%
31 岁—40 岁	1091	38.20%
30 岁以下	725	25.38%

• 3、发行人执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改革情况

（1）根据国家、企业、个人三方共同负担的原则及省市政府的有关规定， 本公司全体员工基本养老保险由企业按职工工资总额的 23%交纳，员工按个人工 资的 6%逐月扣交，计入个人账户。本公司按国家有关规定为公司员工办理失业 保险，企业按工资总额的 2%交纳，员工按个人工资的 1%交纳。

（2）本公司住房制度改革执行并证发（95）4 号文规定，按标准价对职工 出售公房。提租补贴按职工工资的 5%随工资发放，住房公积金的筹集按职工工 资的 5%缴交。

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（3）本公司的医疗制度改革实行与城市职工医疗保险制度接轨的办法，全 体员工按工龄划分不同自付比例，最高自付比例达 25%。

（七）发行人与发起人的分开情况

本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的要求规范运作。股份公司业 务、资产、人员、机构、财务与主发起人严格分开，具有独立完整的业务及面向 市场自主经营的能力。

1、业务独立情况说明

股份公司发起设立时，根据资产重组方案，集团公司将所有与水泥、熟料、 商品混凝土和新型建材的生产和销售有关的生产经营性资产及辅助经营性资产 投入股份公司。太原狮头集团有限公司承诺不从事与股份公司相同或相似的业 务，双方遵循公平、公正的原则签署了《避免同业竞争协议》。由于采矿权保留 在集团公司，股份公司与集团公司按照公允的市场价格签订了《石灰石供应协 议》。除此之外，股份公司拥有独立完整的业务，具有面向市场自主经营的能力。 2、资产独立情况说明

所有发起人投入股份公司的实物资产、股权、现金均及时到位，并已办理了 产权过户手续，除现金外的其他资产均已办理了评估手续，并由山西省国有资产 管理局进行确认，股份公司拥有完整的生产经营设施和独立运作的经营系统。由 于土地使用权属于太原狮头集团有限公司，股份公司生产经营所需土地使用权系 向太原狮头集团有限公司租赁。股份有限公司成立至2001 年4 月28 日期间使用 的“狮头牌”商标系由太原狮头集团有限公司授权股份公司免费使用。股份公司 于2000 年12 月1 日和太原狮头集团有限公司签订了《注册商标转让协议》，商 标所有权将由太原狮头集团有限公司免费转让给股份公司，转让手续于2001 年 4 月28 日完成。

3、人员独立情况说明

股份公司董事长不兼任第一大股东太原狮头集团有限公司的法定代表人。股 份公司的高级管理人员不在太原狮头集团有限公司兼职。股份公司的总经理为专 职，不在发起人单位任职。股份公司成立后，按照国家有关法规、规定建立了完

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整和独立的劳动、人事和工资管理制度。

4、财务独立情况说明

（1）股份公司设立独立的财务部门，股份公司的财务人员不在股东单位任 职。

（2）股份公司按《中华人民共和国会计法》和《股份有限公司会计制度》 等有关法规的要求建立了独立的财务核算体系，建立了较为完整的内部核算、控 制体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）股份公司在银行独立开户，并依法独立纳税。

5、机构独立情况的说明

股份公司下设总经理办公室、供销部、生产计划部、财务部、技术中心、综 合管理部、证券部和人力资源部，以上部门与第一大股东太原狮头集团有限公司 相关部门严格分开。股份公司下属各部门人员均不在股东单位任职。股份公司下 属第一分公司、第二分公司和混凝土分公司人员均不在股东单位任职。

6、关于独立完整的供应、生产和销售系统的说明

股份公司设立时，集团公司将除矿山开采权以外的全部经营型资产和辅助型 经营资产投入到股份公司，股份公司拥有从石灰石粉碎、熟料煅烧、水泥粉磨、 包装出厂的独立完整生产系统。

股份公司具有独立于集团公司的供销部，负责生产所需原材料的采购和产品 的销售。

通过两年多的规范运作，股份公司建立起了规范的法人治理结构，制订了董 事、监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法，股东大会、董事会、监事会、 经理层运作规范，形成了高效的运行机制。股份公司制定了规范、独立的财务会 计制度和对分公司的财务管理制度以及严格的内部财务监督和控制机制。在业 务、资产、人员、机构、财务等方面与太原狮头集团有限公司完全分开。

二、发行人股本及发起人或股东的基本情况

（一）发行人股本

本公司发起设立时，股本总额为 15,000 万股，其中没有外资、自然人、风 险投资者或战略投资者持股。设立至今股本总额没有发生变化。本次拟公开发行

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• 8,000 万社会公众股，并存量发行国有股 800 万股，发行后形成的股本结构如下 表：

项 目	股数（万股）	占总股本比例（%）
总股本	23,000	100.00
发起人股 其中：国家股 国有法人股 社会法人股	14,200	61.74
	3,707	16.12
	10,461	45.48
	32	0.14
社会公众股	8,800	38.26

（二）主要股东情况介绍

• 1 、太原狮头集团有限公司：

本公司主要发起人太原狮头集团有限公司系国有独资企业，主管部门为太原 市国资委。股份公司成立前，集团公司为全国 69 家重点水泥企业之一，销售覆 盖全省并延伸至北京市场，产品曾用于太旧高速公路、朔黄铁路、汾河二库、引 黄工程、太原武宿机场、迎泽大桥、南过境高架桥等重点工程，在全国是一个具 有较大影响的老牌企业。股份公司成立后，集团公司将除石灰石开采以外的与生 产水泥有关的全部经营性资产投入股份公司并变更经营范围，不再从事与股份公 司相同或相似的业务。集团公司注册资本 6,740 万元，董事长为程宝光先生，主 要业务为石灰石的开采与销售、科研、产品开发等。

经山西智博会计师事务所审计，截止 2000 年 12 月 31 日，集团公司总资产 为 83110.89 万元，净资产为 29151.30 万元，2000 年实现净利润 316.43 万元。

集团公司出具了以下书面承诺函：

（1）集团公司书面承诺，在作为本公司的股东期间，集团公司及其分公司、 控股子公司将不从事任何与股份公司相竞争的业务活动。

（2）集团公司书面承诺，保证不利用对本公司的控股关系，从事损害本公 司及公司其他股东利益的经营活动，如发生损害本公司及公司其他股东利益的行 为，集团公司愿承担因此给股份公司带来的全部损失。从股份公司成立之日至今， 集团公司严格执行《公司章程》中关于关联交易的规定，没有损害本公司及公司 其他股东利益的行为发生。

（3）集团公司书面承诺，在股份公司与之签订的《土地使用权租赁协议》 有效期限届满后，将与股份公司继续签订土地使用权租赁协议，将到期《土地使

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用权租赁协议》项下的租赁土地继续租赁给股份公司使用，有关土地使用权的租 赁费用，将按照当时市场的公允价格由集团公司与股份公司友好协商确定。

（4）集团公司书面承诺，股份公司在《首次公开发行股票申请文件》中“发 行人关于非经营性资产、离退休人员剥离的说明”一节描述真实准确，实际剥离 过程已按说明办理完毕；对于剥离后留在集团公司的非经营性和离退休人员，由 集团公司负责管理并办理相关处置手续，与股份公司无关；由该部分非经营性资 产、离退休人员剥离所引致的任何风险或纠纷由集团公司承担全部责任。 集团公司下属 5 个控股子公司：

控股比例：

		太原狮 头集团有限公司	太原狮 头集团有限公司	太原狮 头集团有限公司	太原狮 头集团有限公司	太原狮 头集团有限公司
太原 狮头 水泥 股份 有限 公司			太原 狮头 集团 宏峰 实业 有限 公司	太原 狮头 集团 阳曲 实业 有限 公司		太原 狮头 集团 建材 科研 有限 公司

集团公司下属子公司情况简介：

（1）太原狮头集团宏峰实业有限公司

成立于 2000 年 3 月 20 日，注册资本 80 万元，法人代表王惠泽。 业务范围为石灰石开采，民用建材、五金机电设备的零售。

（2）太原狮头集团阳曲实业有限公司

成立于 1998 年 3 月 12 日，注册资本 500 万元，法人代表任建华。

业务范围为石灰石开采、销售，五金、机电设备（不含小轿车）、化工（不 含危险品）、汽车配件、民用建材、汽车柴油、润滑油的零售，货物运输。

（3）太原狮头集团建材科研有限公司

成立于 2000 年 3 月 20 日，注册资本 50 万元，法人代表孔繁俊。

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业务范围为建材检测、实验，新工艺研制开发及技术咨询，批发零售建材、 室内防水堵漏材料。

（4）太原狮头集团创一工程材料有限公司

成立于 2000 年 3 月 20 日，注册资本 100 万元，法人代表刘汉生。 业务范围为货站发运，洗煤，民用建材的生产和销售。

2 、山西省经贸资产经营有限责任公司

该公司是经山西省人民政府批准设立的国有独资企业，主管机关为山西省人 民政府，为省政府授权技术改造资金的投资主体，主要将山西省政府批准的技术 改造项目作为公司投资对象。该公司注册资本 65,473 万元，该公司董事长为李 天瑞先生，总经理为张福祥先生。

截止 2000 年 12 月 31 日，该公司总资产为 116,672.22 万元，净资产 90,508.40 万元。2000 年实现净利润 9.08 万元。（未经审计）

该公司主要子公司有：山西三元碳素有限公司、盛世经济发展有限公司。

3 、山西省经济建设投资公司

该公司是经山西省人民政府授权的国有资产产权经营机构，是省政府投资主 体公司，其经营模式是以山西基建基金和项目管理为主，以实业开发、产权经营 为辅。该公司注册资本 10,000 万元，公司董事长为高凤翔先生。

截止 2000 年 12 月 31 日，该公司总资产为 383,848.45 万元，净资产 93,892.14 万元。2000 年实现净利润 14.35 万元。（未经审计）

该公司主要子公司有：悦宾酒店、上海恒达贸易公司、华夏房地产公司、监 理公司、中晋实业发展公司。

4 、中国新型建筑材料（集团）公司

该公司主营业务为新型建材（轻型墙体材料、化学建材、水泥），是全国 512 户重点企业之一，同时也是全国 120 户建立现代企业制度试点企业，为中央直属 企业，该公司下属 50 个子公司。该公司注册资本 20,000 万元，该公司总经理为 葛铁铭先生。

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截止 2000 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,060,000 万元，净资产 569,898 万元。2000 年实现净利润 614 万元。（未经审计）。

5 、山西西山运输有限公司

该公司主营：汽车货物运输、批发零售金属材料（除贵金属）、装潢材料、 普通机械、汽车（除小轿车），建材化工产品，兼营：文教用品，电子产品、医 疗器械，煤炭，焦炭销售中介服务。该公司股东为自然人任志勇先生（持股比例 为 80%）和荆巧兰女士（持股比例为 20%），现拥有从业人员 300 名，拥有固定 资产 600 万元，大型运输车辆 70 台，年运输能力达 100 万吨。该公司注册资本 400 万元，该公司董事长为荆巧兰女士，总经理为任志勇先生。

截止 2000 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,983.23 万元，净资产 428.20 万 元。2000 年实现净利润 11.75 万元。（未经审计）。

三、发行人内部组织结构

本公司严格按照《公司法》的要求设立和规范运作，公司设有股东大会、董 事会、监事会、总经理，下设 8 个职能部门、三个分公司和一个控股子公司。 公司组织机构图如下：

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分公司 控股子公司 67.96% 股东大会 董事会 董事会秘书 监事会 总经理 总会、总工、总经济师 副总经理 总 经 理 办 公 室 生 产 计 划 部 财 务 部 技 术 开 发 部 综 合 管 理 部 证 券 部 供 销 部 人 力 资 源 部 第 一 分 公 司 第 二 分 公 司 企 峰 混 凝 土 分 公 司 阳 泉 狮 头 特 种 水 泥 公 司	分公司 控股子公司 67.96% 股东大会 董事会 董事会秘书 监事会 总经理 总会、总工、总经济师 副总经理 总 经 理 办 公 室 生 产 计 划 部 财 务 部 技 术 开 发 部 综 合 管 理 部 证 券 部 供 销 部 人 力 资 源 部 第 一 分 公 司 第 二 分 公 司 企 峰 混 凝 土 分 公 司 阳 泉 狮 头 特 种 水 泥 公 司								股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会
		董事会秘书 副总经理							董事会		董事会											监事会
			副总经理										总经理								总会、总工、总经济师
	总 经 理 办 公 室			供 销 部			生 产 计 划 部					财 务 部					技 术 开 发 部				综 合 管 理 部			证 券 部			人 力 资 源 部

（一）发行人控股子公司阳泉狮头特种水泥有限公司情况 本公司下属控股子公司（控股比例67.96%）阳泉狮头特种水泥有限公司主 要业务为快硬硫铝酸盐和铁铝酸盐特种水泥的生产和销售，年生产能力为15 万 吨。该公司所在地阳泉市是我国重要的铝矾土基地，矿产出口到世界各地。该公 司具有十多年生产特种水泥的经验，其“钰”牌硫铝酸盐特种水泥1989 年“获 全国星火计划成果、实用技术展览交易会金奖”，1995 年被评为山西省名牌产品，

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销售覆盖全国27 个省、市、自治区，并出口到日本、韩国、欧洲。 1、股东及主要管理层

股东及持股比例如下：

股东及持股比例如下：
股东名称	持股比例（%）
太原狮头水泥股份有限公司	67.96
阳泉市泊里实业总公司	19.4
阳泉市郊区恒兴经贸中心	12.64
合 计	100%

阳泉狮头特种水泥有限公司董事长石履钰，总经理任金贵，常务副总经理董 文杰，总会计师吕宾。

2、财务状况

截止2000 年12 月31 日，阳泉狮头特种水泥有限公司总资产8,084.15 万元， 净资产1,727.78 万元。2000 年实现主营业务收入1,545.46 万元，利润总额58.44 万元，净利润11.51 万元。（经山西天元会计师事务所审计）。

（二）发行人分公司情况

• 1、太原狮头水泥股份有限公司第一分公司

• 成立于 1999 年 7 月，主要产品为 32.5 级普通硅酸盐水泥和 32.5 级矿渣硅酸

• 盐水泥，生产规模为 15 万吨。该公司位于山西省太原市，现有职工 232 人。

• 2、太原狮头水泥股份有限公司第二分公司

• 成立于 1999 年 7 月，主要产品为 32.5 级普通硅酸盐水泥和 32.5 级矿渣硅酸

• 盐水泥，生产规模为 20 万吨。该公司位于山西省阳曲县，现有职工 323 人。 3、太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司

• 成立於 1999 年 7 月，主要产品为多种强度等级予拌混凝土，年生产能力为

• 30 万立方米。该公司位于山西省太原市，现有职工 140 人。

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第 六节 业务和技术

一、水泥工业概况

（一）行业基本情况

1、行业管理体制

水泥行业主管机关原为国家建材局，国家建材局撤消后，行政主管机关为现 在的国家经贸委建材局。有关行业监管、行业标准制定的职能由中国建筑材料协 会行使。

2、行业竞争状况

由于国内货运成本较高，而货运费用在水泥价格中所占比例又较大，因此一 般水泥企业都存在销售半径的问题，因此，水泥行业的竞争基本上属于区域性的 局部竞争。

局部的竞争中主要发生在大水泥和小水泥之间，而且一般是一家大水泥企业 和多家小水泥企业的竞争。大水泥企业主要以高标号水泥的生产和销售为主，而 小企业则一般只能生产低标号的水泥，由于各地市场对水泥的要求高低不同，因 此竞争激烈程度也有所不同。

随着国家建材行业在产品结构调整的产业政策的落实和水泥行业新标准的 实施，加之建筑工程实行质量终身制，小水泥在市场已难以立足。一大批小型水 泥企业将被关闭、淘汰。高等级水泥的需求量正在逐年上升，尤其是众多小水泥 厂改造为粉磨站，使许多竞争对手变成合作伙伴。因此，水泥市场的区域性竞争 将有所趋缓。

硫铝酸盐水泥的竞争状况则与整个水泥行业的竞争状况有所不同，根据山西 省建筑材料工业设计研究院的可行性研究报告，从特种水泥产品结构看，我国硫 铝酸盐水泥严重短缺，仅占水泥总量的0.06%。据估计今后10 年内硫铝酸盐水 泥用量将增加至250 万吨，而现有生产能力仅30 万吨左右，市场缺口很大。由 于硫铝酸盐水泥的生产对铝矾土等原材料有着很大的依赖性，对技术也有较高的 要求，目前国内生产硫铝酸盐水泥的企业规模超过5 万吨/年的只有四家。由于 市场供求缺口较大，因此硫铝酸盐水泥市场的竞争较通用水泥要缓和的多。 3、市场容量

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水泥是一种活性材料，怕潮怕湿，一般水泥不宜长期存储，时间放久了水泥 标号和性能就要降低，甚至不能使用，因此可以认为当年生产的水泥，基本上都 在当年消费掉，也就是说，水泥生产量减去出口量就是当年的消费量。根据行业 统计资料，1999 年我国水泥产量为57300 万吨，减去极少的出口量就是我国目 前的市场容量。

4、投入与产出

对于新建项目，原国家建材局曾明确规定内部收益率不得低于8%。目前国 内水泥生产企业的平均内部收益率在12%—13%左右，而大水泥的技改项目一般 能达到16%以上。而发达国家水泥企业的内部收益率一般能达到20%左右，主要 原因是高等级水泥比重大、售价高。

随着我国水泥行业的结构调整，生产规模的扩大和高等级水泥比重的增加将 使企业的边际成本降低和产品盈利能力的增强，水泥企业的内部收益率将提高到 一个新的水平。

5、技术水平

我国水泥工业的技术水平发展较快，大部分水泥品种我国都能生产，目前大 水泥企业普遍采用的带分解炉的悬浮预热器回转窑已达到了国际先进水平。 但是，在有些方面我们与国际领先水平还有较大的差距，主要表现在：

（1）我国特种水泥产量低、品种少，技术开发的力量还不够；

（2）我国水泥工业自动化起步晚、水平低，研究开发力量薄弱，高水平和 有创新的研究成果少，与国际先进水平有着较大的差距。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

• 1、产业政策

（1）根据国家建材局建材规划发[2000]228 号文精神，水泥工业要在总量控 — 制在 5.5 5.6 亿吨的前提下，加大结构调整力度，大力发展新型干法窑外分解水 泥，“十五”期间每年增加新型干法窑外分解水泥熟料 1000 万吨，在保持总量的 前提下实现五年新增窑外分解水泥 5000 万吨的目标，使其占水泥总产量的比例 上升至 20%；要以现有大中型企业改、扩建 2000T/D 以上生产线为主，提高生 产集中度和市场占有率，形成若干个强大的企业集团。

（2）从 2001 年 4 月 1 日起，开始实施新的国家标准：

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从 2001 年 4 月 1 日起，我国硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水 泥、火山灰硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥等六大通用水泥开 始实施新的国家标准。水泥产品标准是水泥生产、交易和使用的技术法则，也是 水泥生产质量管理的技术依据。一个时期制定和执行的水泥产品标准，既反映着 水泥工业的技术水平和发展方向，也能促进水泥产品生产、改进生产工艺和提高 产品质量。水泥行业这次新实施的标准是《硅酸盐水泥、普通硅酸盐水 泥》 GB175-1999 、《矿渣硅酸盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥及粉烟灰硅酸盐水 泥》 GB1344-1999 、《复合硅酸盐水泥》 GB12958-1999 ，分别代替 1991 年和 1992 年颁布的上述水泥品种标准。

该水泥产品标准是强制性国家标准，自 4 月 1 日起，水泥生产和销售使用的 包装袋一律按新标准要求标识，老标识的包装袋禁止使用。销售散装水泥出具的 散装卡片也应按新标准进行标识。新的水泥标准与老标准的不同主要体现在三个 方面：一是检验方法不同。水泥新标准采用了 ISO679 水泥强度检验方法，对水 泥质量的要求提高了一个档次，出厂水泥 28 天的抗压强度将比过去同等标号的 品种提高 10 个兆帕左右，原 325[#] 已不符合新标准的要求。二是标准砂不同。老 的标准砂为颗粒度在 0.25 到 0.8 之间的中等均砂，新的标准砂为颗粒度在 0.5 到 2.0 之间粗中细不等的砂。三是标识不同。水泥标识由标号改为强度等级，强度 等级分为 32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R、62.5、62.5R。

实施新标准是水泥工业发展中的一件大事，也是我国水泥标准与国际接轨的 重要标志。它将有力促进水泥行业的结构调整，并利于创造一个有序的市场竞争 环境。

据中国建材商务网预测，实施新的水泥标准之后，我国将有90%的水泥企业 被淘汰，其中35%—40%的小水泥企业将在今年被关闭或并购。这不仅给大中型 水泥企业带来较大的市场空间，而且也必将在短期内促使水泥价格上涨。

2、产品特性和技术替代

水泥产品适用于各种类型的建筑工程，是建筑施工的理想材料，目前尚未有 替代产品的研制和开发。

• 3、市场需求变化

• （1）消费趋向

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水泥市场需求增长较快的主要品种为低碱水泥、高等级水泥及特种水泥。 （2）我国水泥未来几年的需求量预测

估计今后5 年，我国将新建城镇住宅12 亿平方米，改造现有城市住宅20 亿 平方米。住宅建设中每平方米需耗用钢材180－220 千克、水泥300 千克，由此 可以概算出今后5 年住宅建设将耗用水泥5 亿吨以上，平均每年新增水泥需求量 2000 万吨以上。同时，加大高速公路、铁路、水利等建设的投资力度，对水泥 需求增长也将产生十分明显的效应。预计到 2005 年太原市水泥消费量将达到 330 万吨左右，公司作为太原市的水泥生产主导企业，生产和销售将面临着大好的机 遇。

4、国际市场的冲击

我国水泥产量位居世界第一，目前国内市场已呈供大于求状况。而且，由于 水泥具有份量重、运输困难、储运成本高以及怕受潮、易变质等特点使得它不宜 于长途运输，因此水泥的世界贸易规模一直很小，约占其总量的5％，长期保持 在7000 万吨左右，且多以周边地区为主要对象。我国进口量不大，进口水泥主 要来自合资工程带进的水泥和国家间抵付欠款带入的水泥。因此，国际市场不会 对国内市场形成大的冲击。

（三）进入本行业的主要障碍

• 1、在厂区附近必须有高品位的原材料供应，而且原材料储量丰富、种类较 齐全；

• 2、国家经贸委原则上只批日产 2000 吨以上的项目，投资金额大。

• （四）本公司面临的主要竞争状况

1、主要竞争状况

本公司水泥产品的主要销售市场为山西省太原市及周边地区，目前山西省共 有水泥生产企业 600 家左右，但绝大部分水泥企业生产规模小，技术水平落后， 平均生产能力不足3 万吨，全省大型回转窑水泥生产企业仅太原狮头水泥股份有 限公司、大同水泥股份有限公司和山西晋牌水泥公司三家。

为了贯彻国家调整水泥产品结构的产业政策，山西省从1999 年起，将用三 年左右的时间削减立窑生产能力612 万吨，492 家落后小水泥厂将被淘汰，因此，

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公司面临的竞争对手将主要是省内的其他几家大型回转窑水泥生产企业。

2、本公司的竞争优势

① 地理位置优势

本公司位于山西省最大的城市太原市，公司产品起着主导整个太原市水泥市 场的作用。

② 原材料优势

本公司背靠太原市西铭石灰岩矿，该矿区石灰石资源丰富，且品质高、含碱 量低，可满足公司 50 年以上的生产需求，其他原料如石膏、铁矿粉、粘土、砂 岩、矿渣在公司附近（30 公里的半径内）均有长期稳定的供应商，资源优势得 天独厚。

③ 产品优势

“狮头牌”水泥采用新型干法旋窑生产，具有质量稳定、安定性好、可靠 性高的特点，非常有利于砼质量，是大的砼工程施工中的理想产品。公司注重新 产品开发，开发出的低碱水泥碱含量为华北地区最低，公司还开发出 52.5 高等 级水泥和 C90 和 C100 混凝土，可以满足市场的特殊需求。

④ 规模优势

本公司是山西省太原市及周边地区最大的水泥生产企业，如果本次发行成 功，通过募股资金对技改工程的投入，本公司将可形成年产水泥200 万吨的生产 规模，并成为山西省最大的水泥生产企业，在市场竞争中具有明显的规模优势。 3、本公司市场份额变动情况及趋势

根据前三年山西省和太原市通用水泥、商品混凝土市场消费量以及特种水泥 的统计资料和本公司通用水泥、特种水泥、商品混凝土销售量测算，公司前三年 主要产品的主要销售市场和市场占有率如下：

主要产品	主要市场	市场占有率（%）	市场占有率（%）	市场占有率（%）
		1998年	1999年	2000年
通用水泥	太原市	27.67	28.47	31.79
	山西省	5.53	5.76	6.93
特种水泥	东北、华北、西北、华东、华南等地区	—	—	15
商品混凝土	太原市	16.15	21.73	24.20

前三年公司主要产品的市场份额呈明显上升趋势，特别是在 2000 年，公司 通用水泥市场份额有较大幅度的提高。本公司将充分利用山西省加大基础设施建

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设投资力度带来的机遇，继续加大市场开发和销售力度，并通过技术改造提高产 品生产能力，以保证山西省市场份额的稳步提高。公司也将继续致力于省外市场 的开拓，在巩固、提高特种水泥国内市场份额的基础上，实现通用水泥及其它建 材产品向省外市场的全面渗透。

二、发行人主要业务

（ 一）经营范围

主营：水泥、熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产及销售。

兼营：水泥设备制造安装、技术咨询、水泥袋加工。

（二）主要业务构成

当前公司主要业务为各种建筑用水泥、熟料、混凝土的生产和销售，募集资 金到位后，将增加新型建筑墙体材料的生产与销售。

（ 三）本公司的主要产品及生产能力

1、主要产品

公司产品为 P·S32.5 级水泥、P·S32.5R 级水泥、P·S42.5 级水泥 、 P·O32.5 级水泥 、P·O42.5 级水泥、P·O42.5R 级水泥 、水泥熟料、快硬硫 — 铝酸盐和铁铝酸盐特种水泥，以及 C10 C80 强度等级的预拌混凝土。

2、主要产品前三年的生产能力

2、主要产品前三年的生产能力
产品名称	1998年	1999年	2000年
通用水泥（万吨）	120	125	135
特种水泥（万吨）	—	—	15
C10—C80强度等级预拌混凝土（万M3）	30	30	30

（ 四）本公司主要产品的主要用途

1、通用水泥

（1）普通硅酸盐水泥

普通硅酸盐水泥适用于：一般地上工程和不受侵蚀作用的地下工程以及不受 水压作用的工程；无腐蚀水中的受冻工程；早期强度要求较高的工程；在低温条

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件下需要强度形成较快的工程。

（2）矿渣硅酸盐水泥

矿渣硅酸盐水泥适用于：地下、水中的工程，以及经常受高水压的工程；大 体积混凝土工程；蒸汽养护的工程；受热工程。

• 2、硫铝酸盐快硬特种水泥

• 硫铝酸盐快硬特种水泥适用于防水防渗工程、化工工程、负温施工工程、抢 修、抢建等快凝工程以及通用水泥所适用的其它各类工程。

• 3、预拌混凝土

预拌混凝土适用于房屋、桥梁等所有建筑物。

• （五）本公司主要产品的生产工艺

• 1、主要产品的工艺流程图

• （1）水泥生产工艺流程图

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石灰石、砂岩、铁粉 水渣 石膏
微机配料系统 烘干机 石膏破碎
原煤棚
生料磨系统
回转窑系统 原煤破碎
熟料库 微机配料系统
水泥磨系统 水泥库
出厂 水泥成品库 包装机 散装水泥 出厂
----- End of picture text -----

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（2）商品混凝土生产工艺流程图

==> picture [430 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

水 石 水泥 掺合料 外加剂 水
计量 微机控制
坍
落
搅拌 度
偏
合 格
取 样 差
装车 检测 制做试块
合
格
运输
泵送
----- End of picture text -----

（六）发行人主要生产设备

1、主要设备的重置成本、成新率

设备名称	重置成本（万元）	成新率	数量（台）
通用水泥：
Ф3×11M闭路循环生料磨	318	60%	2
Ф4×60M窑外分解窑	840	60%	1
Ф3.2×50M窑外分解窑	455	95%	1
Ф2.7×42M预热器窑	360	35%	1
Ф3×11M闭路循环水泥磨	318	75%	3
破碎机300T/H	110	35%	1
1600×1600反击式破碎机	68	35%	1
HB14嘴回转式台装机	57	50%	1
混凝土：
强制式搅拌机	68	95%	2
混凝土泵车KVM34X	400	95%	1
混凝土泵车2PF-100B	150	95%	1
混凝土拖式泵车HBF60CT	89	95%	1
混凝土拖式泵车BP2000	145	95%	1
特种水泥
Ф2.5×40M回转窑	184	95%	1
400×600鄂式破碎机	6	55%	1
1000×700反击式破碎机	7	55%	1

注：通用水泥和混凝土设备的重置成本及成新率数据取自于山西省资产评估

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中心事务所以1998 年12 月31 日为基准日出具的资产评估报告。特种水泥设备 的重置成本及成新率数据取自于山西省中新资产评估有限公司以1999 年12 月 31 日为基准日出具的资产评估报告

2、主要大型设备的先进性

根据国家建材局颁布的设备先进性评判标准，本公司主要设备的先进程度 评判如下：

（1）分等评分办法

①国际水平：A≥90 分

②国内先进水平：75 分≤B＜90 分

③国内一般水平：60 分≤C＜75 分

（2）分等依据

①回转窑

热效率、日产量、控制类型、筒体裂纹

②水泥磨、生料磨

磨机直径、传动精度、齿轮性能、控制类别、磨机强度

（3）先进度的评定

①回转窑

①回转窑
名称	热效率	日产量	控制类型	筒体裂纹	总分	评定
Ф4×60M窑外分解窑	30分	25分	8分	10分	73	国内一般
Ф3.2×50M窑外分解窑	30分	25分	10分	15分	78	国内先进

②水泥磨、生料磨

名称	磨机直径	传动精度	齿轮性能	控制类别	磨机强度	总分	评定
Ф3×11M 闭路循环 生料磨	25	10	15	15	15	80	国内先进
Ф3×11M 闭路循环 水泥磨	25	20	15	15	10	85	国内先进

3、主要设备还能安全运行的时间

公司主要设备的使用年限与项目的设计年限相同，并在使用中经过不断的维 护和改造，能够满足公司长期的生产需要。

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（七）本公司主要产品前三年的主要原材料和能源供应及成本构成 1、主要原材料的供应

本公司生产水泥、熟料和商品混凝土等产品的主要原材料及辅助材料为石灰 石、砂岩、粘土、铁矿粉、石膏和矿渣，上述原材料及辅助材料均由山西省内供 应。石灰石绝大部分都向拥有太原市西铭石灰岩矿区采矿权的集团公司采购，少 量石灰石由公司下属第二分公司（地处山西省阳曲县）和控股子公司阳泉狮头特 种水泥有限公司在当地采购，西铭石灰岩矿区石灰石资源丰富，已探明储量为 10,949.2 万吨，保有储量 10,025.7 万吨，可满足公司 50 年以上的生产需求，公 司已与集团公司签订了有效期为 20 年的《石灰石供应协议》（详见本招股说明书 第二十节“重大合同及重大诉讼”），确定了与其长期稳定的合作关系。砂岩由与 公司相邻的西铭村供应，其砂岩贮备丰富，品质高，能够完全满足公司正常生产 经营的需要。石膏、铁矿粉和矿渣分别由太原市万柏林区石膏矿、太原磷肥厂和 太钢集团公司供应，本公司与他们均签订了长期的供货协议，原材料的稳定来源 能得到可靠的保障。

2、能源供应

本公司的能源供给主要是电和煤，公司用电取自于华北电网，电力供应有着 可靠、稳定的保障。山西是产煤大省，其总储量占全国储量的 40%，公司所需燃 煤通过长期合作的供应商采购于古交市学海矿和石鑫矿，矿区距离本公司仅 30 公里，且品质高、储量丰富，能保证本公司正常生产经营所需。

3、前三年的主要原材料和能源成本构成

（1）通用水泥主要原材料和能源成本构成

成本项目	2000 年	2000 年		1999 年	1999 年		1998 年	1998 年
	本年产量（万吨）		96.65	本年产量（万吨）		98.51	本年产量（万吨）		97.12
	年消耗 数量 （万吨）	金额 （万元）	所占金 额比重	年消耗 数量 （万吨）	金额 （万元）	所占金 额比重	年消耗 数量 （万吨）	金额 （万元）	所占金 额比重
石灰石	84.97	1042.70	8.23%	91.24	1115.33	8.35%	85.65	1037.34	8.39%
砂岩	10.22	265.73	2.10%	6.07	153.13	1.15%	5.44	152.25	1.23%
水渣	44.71	1704.96	13.46%	41.83	1523.02	11.41%	37.26	1327.95	10.75%
石膏	3.90	125.87	0.99%	5.32	177.66	1.33%	3.44	121.44	0.98%
煤	14.46	1105.54	8.73%	17.62	1165.54	8.73%	16.97	1202.46	9.73%
电（度）	10489.20	3634.00	28.70%	12020.79	3911.43	29.29%	10743.40	3738.51	30.25%
产品总成本		11425.04			11481.34			11386.35

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（2）特种水泥2000 年主要原材料和能源成本构成

成本项目	本年产量（万吨）	本年产量（万吨）	5.14
	年消耗 数量 （万吨）	金额 （万元）	所占金额比重
石灰石	2.71	31.16	2.77%
矾石	2.29	106.54	9.48%
石膏	1.65	130.57	11.62%
燃料及动力		330.07	29.37%
产品总成本		1123.80

（3）商品混凝土主要原材料和能源成本构成

成本项目	2000 年	2000 年		1999 年	1999 年		1998 年	1998 年
	本年产量（万M 3）		14	本年产量（万M 3）		10.39	本年产量（万M 3）		9.40
	年消耗 数量 （万吨）	金额 （万元）	所占金 额比重	年消耗 数量 （吨）	金额 （万元）	所占金 额比重	年消耗 数量 （吨）	金额 （万元）	所占金 额比重
水泥	4.79	1146.73	40.45%	3.62	931.89	40.98%	3.32	810.93	48.78%
石子	12.83	287.03	10.12%	9.00	173.75	7.64%	8.18	167.81	10.09%
砂子	13.76	285.07	10.05%	9.80	200.12	8.80%	6.89	123.13	7.41%
外加剂	0.11	246.15	8.68%	0.07	216.88	9.54%	0.04	123.93	7.45%
掺加料	1.11	158.22	5.58%	0.50	161.21	7.09%	0.32	89.11	5.36%
燃料及动力		143.38	5.06%		76.05	3.34%
生产成本合计		2835.04			2273.81			1662.54

（八）本公司对人身、环境保护所采取的安全措施

由于在水泥的生产过程中，会产生粉尘、废气和噪音污染，为了保护职工人 身和环境，公司主要采取了以下措施：

• 1、关于职工健康保健

• （1）加强对粉尘、废气和噪音污染的排放控制，确保各项排放指标符合国 家环保标准，详见以下第2 点关于环境保护的叙述；

• （2）在厂区兴建大面积的绿化带，改善空气质量和职工工作环境；

• （3）定期对员工身体健康和工作环境进行检查，及时采取应对措施，保护 员工身体和环境；

• （4）发放保健费；

• （5）配置齐全的劳动保护用品；

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（6）发放中夜班补贴；

（7）发放特殊工种补贴。

2、关于环境保护

（1）自96 年以来，公司先后投入4780 万元进行环境治理，对3#窑系统的 10 台电收尘器进行改造，恢复32 台布袋收尘器。并增设分解炉及三次风管，使 电收尘器的运转率由85%提高到98%以上，减少粉尘排放量约1000T/a。在4#窑 系统设置了17 台各类除尘器。同时采用新材料、新技术进行了3#水泥磨10m2 和 1#水渣烘干机20m2 电除尘器改造；4#窑熟料库卸料处增设布袋除尘器并对熟料运 输车辆进行了封闭；减少粉尘无组织排放。对3#窑联合储库封闭，减少粉尘二次 飞扬；

（2）为减少废气中SO2 对环境的污染，生产过程中全部使用低硫煤，降低 SO2 排放量100T/a；

（3）关停落后的生产线，减少粉尘排量，公司分别于96 年、97 年关停两 台小型旋窑和被兼并企业的两台立窑，每年减少粉尘排放5000 吨；

（4）固体废弃物全部回收用于生产，工业冷却水采取闭路循环，不往外排 放；

（5）在高速运转的设备上加装消音器、建减震基础，修建隔音房，采用隔 音材料建造操作控制室，最大程度的降低噪音对人体的危害。

2000 年12 月28 日，经太原市环境监测中心站测试合格，山西省环境保护 局出具了关于本公司环保达标验收合格意见的（2001）晋环控函字21 号文。

（九）本公司主要产品前三年的销售情况

1、前三年主要产品销售额、平均单价、产销率

年份	指标	通用水泥	特种水泥	商品混凝土
1998年	销售额（万元）	17,819.78	—	2,734.81
	平均单价（元）	218.30	—	308.27
	产销率	98.34%	—	100%
1999年	销售额（万元）	18,275.92	—	3,023.83
	平均单价（元）	217.48	—	308.55
	产销率	99.80%	—	100%
2000年	销售额（万元）	17,503.95	1,545.46	4,410.79
	平均单价（元）	212.50	362.33	315.02
	产销率	99.72%	97.06%	100%

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本公司产品的定价受市场供求关系影响，销售价格的确定遵循市场的一般 价格水平。在淡季，本公司给予购买批量大和交现款并提货的客户 20%的折让。 — 在旺季，给予一次性付清货款的客户 10% 15%的折让。对于重点工程，采取招 标定价策略。

2、前三年主要产品的主要销售市场和市场占有率

根据前三年山西省和太原市通用水泥、商品混凝土市场消费量以及特种水泥 的统计资料和本公司通用水泥、特种水泥、商品混凝土销售量测算，公司前三年 主要产品的主要销售市场和市场占有率如下：

主要产品	主要市场	市场占有率（%）	市场占有率（%）	市场占有率（%）
		1998年	1999年	2000年
通用水泥	太原市	27.67	28.47	31.79
	山西省	5.53	5.76	6.93
特种水泥	东北、华北、西北、华东、华南等地区	—	—	15
商品混凝土	太原市	16.15	21.73	24.20

本公司产品的主要消费群体为各类建筑公司、开发公司、混凝土搅拌站等。

3、本公司产品销售方式

主要为直接销售，占销售总量的 80%；少量由代理商销售，占销售总量的

20%。

（十）主要固定资产及无形资产

1、固定资产成新度

根据山西天元会计师事务所（2000）天元股审字第011 号审计报告，公司 2000 年12 月31 日固定资产原值460,891,016.69 元，累计折旧161,083,693.83 元，计提固定资产减值准备610,617.52 元，固定资产净额299,196,705.34 元。 2000 年固定资产原值及累计折旧、固定资产净值增减变动情况列示如下：

单位：元

固定资产	账面原值	累计折旧	净值	净额	用途
房屋及建筑物	193,327,236.31	58,483,182.00	134,844,054.31	134,576,443.47	办公、生产经营
专用设备	86,245,318.88	40,123,494.23	46,121,824.65	94,577,663.11	生产经营
通用设备	150,541,443.99	55,746,796.27	94,794,647.72	45,995,802.58	生产经营
运输设备	30,777,017.51	6,730,221.33	24,046,796.18	24,046,796.18	生产经营
合计	460,891,016.69	161,083,693.83	299,807,322.86	299,196,705.34	-

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本年新增固定资产中51,923,778.70 元为合并子公司报表纳入的固定资产， 其中子公司阳泉狮头特种水泥有限公司的新型回转窑生产线一期工程2000 年转 固32,026,272.36 元。

主要生产设备的成新度请详见发行人主要业务中（六）发行人主要生产设备。 2、主要固定资产的技术先进程度

Ф4×60M 窑外分解窑的技术先进程度为国内一般，Ф3.2×50M 窑外分解窑 的技术先进程度为国内先进，Ф3×11M 闭路循环生料磨的技术先进程度为国内 先进，Ф3×11M 闭路循环水泥磨的技术先进程度为国内先进。请详见发行人主 要业务中（六）发行人主要生产设备。

• 3、主要固定资产的改造、更新情况

从二十世纪八十年代到九十年代初，公司淘汰老旧设备，购置了大量的具有 先进技术水平的大型生产设备，从九十年代至今，公司对包括φ4×60M 回转窑 等在内的大中型设备进行了多次技术改造，提高了设备的使用效率。公司目前拥 有的主要生产设备有φ3×11.3M 生料磨两台、φ4×60M 回转窑一台、φ3.2× 50M 回转窑一台、Ф2.5×40M 回转窑一台、φ3×11M 水泥磨三台、2×16.5 万 M[3] /年双机组混凝土搅拌楼一套。

本次发行成功后，公司将对二号窑的主要设备进行技术改造，以募股资金投 资于日产熟料 2000 吨的技改项目。

• 4、关于无形资产情况请参见第五节“发行人情况”第一部分“发行人的基 本资料”第（五）点“资产权属及变更情况”

• （十一）主要产品的质量控制情况

• 1、本公司执行的产品标准

• （1）GB1344 1999《矿渣硅酸盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥》

— （2）GB175 1999《硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥》

• 2、本公司的质量控制标准

• （1）水泥企业质量管理规程

• （2）水泥生产企业化验室基本条件

• （3）水泥企业产品对比验证检验管理办法

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3、本公司的质量控制措施

（1）严格依照 ISO9002 标准，结合公司实际编制的质量体系文件和规范质 量记录，建立了有效的文件化质量体系，提高了质量控制能力，使质量管理走上 规范化、标准化轨道；

（2）实施内部质量审核、管理评审，采取纠正预防措施，建立了质量体系 的完善机制，确保公司质量体系的符合性、有效性和适宜性；

（3）围绕市场需求并依据公司发展的要求，开展技术创新活动，通过采取 新工艺、新材料和新技术，如砂岩配料、“双掺”技术、研制流态化冷却器等， 不断提高工序控制能力，提高产品标号。

4、主要产品的质量认证情况

本公司主要产品“狮头牌”原 425[#] 普通硅酸盐水泥、原 425[#] 矿渣硅酸盐水 泥、原 525[#] 普通硅酸盐水泥均已通过了中国水泥房建材料产品质量认证中心的产 品质量认证，并通过了中国建材质量体系认证中心的质量体系认证。

5、产品的质量、性能情况

“狮头牌”水泥采用新型干法旋窑生产，与立窑生产的水泥相比质量稳定、 安定性好、可靠性高，非常有利于砼质量，是大的砼工程施工中最理想的产品， 产品和质量体系均通过了国家认证机构的认证，主要特点有：

（1）碱含量低，达到 0.5%以下，符合国家对低碱水泥的要求，适用于桥梁、 堤坝等水利工程。

（2）早强，在使用中比普通同类水泥达到要求强度的时间早。

（3）高强，公司能生产多种规格的高等级水泥，能够满足大型建筑工程的 要求。

“钰”牌快硬硫铝酸盐特种水泥是阳泉市特种水泥厂研制成功的第三系列水 泥，被广泛应用于道路、桥梁、煤矿、有色金属矿山、大型预制构件等工程中， 享有良好的声誉。该产品的主要特点有：

（1）早强，在使用中 12 小时就能达到强度的 60%，3 天即可达到标准强度， 而通用水泥则需 28 天。

（2）高强，可生产825 号和925 号高强度水泥，在建筑工地条件可制得C70 和Ｃ80 高强混凝土。

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（3）耐腐蚀，适用于海洋、水下、地下工程以及化学工程中有防腐蚀要求 的构筑物等工程。

• （4）微膨胀，适用于桥梁、高速公路以及防水抗渗等工程。

• （5）负温硬化，在零下 20 至 30 度性能不会发生改变，仍能继续用于施工。

商品混凝土与现场搅拌混凝土相比，可以节约原材料 10%以上；其计量准确， 保证了混凝土工程质量的稳定可靠；有利于外加剂等新技术的开发和利用；提高 了水泥散装率，节约水泥的包装费用，降低生产成本，并可以满足环保对施工现 场的要求。

6、关于产品质量纠纷

本公司严把质量关，严格按照 TNQP403《合同评审程序》规定，对各种合 同进行全面评审。当用户在使用过程中遇到问题和困难时，立即组织技术人员深 入现场进行技术指导和咨询，公司自成立起迄今从未发生过产品质量纠纷。

（十二）主要客户及供应商

1、前五名主要供应商

主要供应商	供货品种	2000年采购额（万元）	占采购总额的比例（%）
太原狮头集团有限公司	石灰石	990.17	29.87
新北方物资储运公司	水渣	627.80	18.94
茂富焦碳加工厂	煤	246.90	7.40
北头石料厂	砂岩	128.00	3.90
晋源胜达建材经销部	水渣	103.50	3.10
向前五名供应商采购合计		2,096.37	63.21

公司主要供应商太原狮头集团有限公司是本公司的大股东，在本次国有股划 拨前持有本公司 73.68%的股份，划拨后持有本公司 69.74 的股份。 本公司向单个供应商的采购比例无超过总额 50%的情况。

• 2、前五名主要客户

2、前五名主要客户
主要客户	2000年销售额（万元）	占销售总额的比例（%）
夏汾高速公路工程指挥部	1,537.00	6.14
智海搅拌站	759.00	3.03
山西西山运输有限公司	583.06	2.33
太原市黄河供水有限公司	565.88	2.26
恒台搅拌站	339.98	1.36
向前五名客户销售合计	3,784.92	15.12

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公司主要客户之一山西西山运输有限公司是本公司的股东，持有本公司 0.21%的股份。山西西山运输有限公司董事长荆巧兰为本公司董事。 本公司向单个客户的销售比例无超过总额 50%的情况。

（十三）股份公司设立后的重大重组与投资

请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”第三部分“发行人设立以来 的重大投资行为”。

三、发行人技术

（一）发行人的核心技术及来源和方式

本公司拥有的核心技术主要有：

1、本公司 2000 年自行开发研制出应用流态化技术的流态化冷却器，该冷却 器为国内第一台，无同类型产品比较。其可实现连续生产，也可间隙性生产，只 降低粉状物料温度，不改变物料的其它性能。使用该冷却器冷却水泥，可使水泥 温度由 110℃降至<65℃，降温幅度达 40℃以上。

目前，本公司正在申报该技术的专利。流态化冷却器申请专利的申报单位为 太原狮头水泥股份有限公司，发明人为邓守信、贾卿、杨明柱，申请专利种类为 实用新型专利，专利名称为流态化冷却器。专利申请材料已报至山西省专利服务 中心。

2、通过改变工艺配料、以砂岩代替黄土等方法，本公司自行开发研制出低 碱水泥，其碱含量低于国家关于低碱水泥含碱量的标准。其来源属于自行开发研 制。关于所有权，公司正在通过申请科技成果技术鉴定将其确认为专有技术。

（二）发行人现有生产系统和拟投资项目的技术水平

• 1、采用的先进生产工艺、先进技术

（1）本公司水泥烧成系统为带分解炉的悬浮预热器窑，根据天津水泥工业 设计研究院所做的《太原狮头水泥股份有限公司烧成系统技术的说明》，其技术 水平为国内领先、国际先进水平。

• （2）窑尾采用天津水泥工业设计研究院开发设计的带 TC DD 型分解炉旋

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风预热器窑系统，该系统具有稳定性高、能耗低、结皮堵塞少等特点。

（3）出磨水泥的冷却使用公司自行开发研制的流态化冷却器，使水泥温度 由 110 度降低到 65 度以下，有利于水泥质量的稳定和现场施工。

（4）用于污染治理的电收尘器为引进美国道奇公司技术、国内制造的先进 设备，公司粉尘排放浓度低于国家规定的标准。

2、生产系统自动化程度

生产线采用技术先进、性能可靠的集散型微机控制系统，对重要车间进行集 中管理、分散控制，全线设总控室，通过微机进行监控操作，实现各车间用电设 备的顺序逻辑控制和过程参数的检测、自动控制。

3、节能降耗

（1）改善燃烧条件

回转窑喷煤装置采用三通道喷煤管，可使入窑一次风比例降低到 10%以下， 提高了二次风比例。改善窑头火焰燃烧条件，提高燃烧效率，有效的降低了烧成 热耗。

（2）改进预热器结构，降低电耗

预热器旋风筒的设计采取了降低压损等措施，并有效的解决系统漏风的问 题，使废气排放量及系统阻力均有降低，降低了熟料烧成的电耗。

关于拟投资项目的技术水平，可详见本招股说明书第十二节“募股资金运 用”。

（三）知识产权、非专利技术的基本情况

• 1、发行人所有或使用的知识产权、非专利技术

本公司通用水泥使用的商标为“狮头牌”，该商标原为太原狮头集团有限公 司所有，商标注册证号为 228295，本公司与集团公司于 1999 年 3 月 1 日签订了 《注册商标使用许可协议》，由集团公司授权本公司免费使用，协议有效期三年， 2000 年 12 月 1 日，本公司与集团公司签订了《注册商标转让协议》， 2001 年 4 月 28 日，中华人民共和国国家工商行政管理局商标局出具了《核准转让注册商 标证明》和《核准转让注册商标通知单》，核准太原狮头集团有限公司将“狮头

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牌”注册商标转让给本公司，同时，《注册商标使用许可协议》自动废止。

本公司控股子公司阳泉狮头特种水泥有限公司拥有注册商标“钰”牌的所有 权，商标注册证号为 533879，“钰”牌为阳泉狮头特种水泥有限公司所生产的特 种水泥的注册商标。该商标原注册人为山西省阳泉市特种水泥厂，阳泉狮头特种 水泥有限公司于 2000 年 11 月 7 日取得了国家工商行政管理局商标局的《核准变 更商标注册人名义的证明》，获得“钰”牌注册商标的所有权，并于 2000 年 11 月 20 日取得了国家工商行政管理局商标局的《核准续展注册商标证明》，有效期 为 10 年，截止到 2001 年 3 月 31 日，剩余有效期为 9 年 7 个月。

本公司研制的应用流态化技术的流态化冷却器正在申请实用新型专利，研制 的低碱水泥生产技术正在申请科技成果技术鉴定。

（四）允许他人使用或被许可使用他人的知识产权、非专利技术情况 本公司没有允许他人使用自己所有的知识产权和非专利技术。 本公司目前没有被许可使用他人的知识产权、非专利技术。

（五）产品生产技术所处阶段

1、处于大批量生产阶段的产品有：P·S32.5、P·S32.5R、P·O32.5、P·O42.5 — 级水泥、水泥熟料、快硬硫铝酸盐系列特种水泥以及 C10 C80 强度等级的预拌混 凝土。

• 2、处于少批量生产阶段的产品有铁铝酸盐特种水泥。

• 3、中间实验已完成，尚未进行生产的有 52.5 级普通硅酸盐水泥。

• 4、处于中间实验阶段的产品有 C90 和 C100 预拌混凝土。

（六）发行人研究开发情况

1、研究开发机构的设置及研究人员的构成

太原狮头水泥股份有限公司技术中心是省级企业技术中心，中心设技术开 发处、质量监督处、水泥研究所、混凝土研究所和机电研究所，主要从事水泥工 艺、产品升级、新产品的研究和预拌混凝土、水泥制品、水泥机械的研究。中心 常设研究人员 43 人，其中具有高级技术职称的专业人员占总人数的 32.3%，中

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级技术职称的专业人员占总人数的 42.1%。本公司技术中心采取依靠内部技术人 员独立自主的研究开发方式。

2、已完成的重大项目、科研成果

1998 年公司对φ4×60 米四级旋风预热器窑进行工艺改造，在窑尾分解炉 增设了三次风管，提高了分解炉热力强度，使窑台时产量由 35T/H 增加至 45T/H。 2000 年，公司推广应用磨机筒体淋水技术，开发研制了流态化冷却器，成功应 用于出磨水泥的冷却，使水泥温度由 110 度降低到 65 度以下，填补了国内冷却 器的空白。

• 3、正在从事的项目研究及进展情况、拟达成的目标

• （1）低碱水泥的研制。中间实验已完成，已进入批量生产阶段。

• （2）52.5 级普通硅酸盐水泥的研制开发，中间实验已完成，尚未进行生产。

• （3）C90 和 C100 预拌混凝土的研制，实验室研究已完成，中间实验完成后，

• 可进行批量生产。

以上产品研制成功后，均能达到国际、国内一流先进水平。

4、前三年研发费用占主营业务收入的比重

时 间	1998 年	1999 年	2000 年
研发费用占主营业务收入比重	0.28%	0.37%	1.13%

（七）技术创新机制和进一步开发的能力

本公司技术中心实行项目负责制，并以开发出的产品所产生效益来决定对研 究人员的奖励，激发研究热情。为了达到进一步开发的能力，公司计划继续加大 研究开发经费的投入，充实研究人员队伍，加强研究力量，并通过与行业专家顾 问保持积极的接触和交流，保持公司的技术创新能力。公司目前的储备项目有 52.5 级普通硅酸盐水泥、C90 和 C100 预拌混凝土等，可以满足未来的市场需求。 公司还将加大特种水泥品种的开发力度，充分利用自身的资源优势，研制多个系 列、科技含量高的特种水泥。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）关于同业竞争

本公司主要发起人太原狮头集团有限公司已将除矿山开采权以外的所有与 水泥有关的生产经营性资产及辅助经营性资产纳入股份公司，主营业务依法变更 为石灰石的开采与销售、建材科研、产品开发与咨询、技术转让与培训等，与股 份公司不构成同业竞争。

（二）大股东关于避免同业竞争的承诺

本公司在股东协议、公司章程中无避免同业竞争的规定，为避免同业竞争损 害本公司的利益，控股股东太原狮头集团有限公司于 1999 年 3 月 1 日出具《太 原狮头集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺在作为本公司股东期间， 其及其分公司、控股子公司将不从事与本公司相竞争的业务。

（三）发行人律师对避免同业竞争的核查验证

经广东霆天律师事务所律师审查发行人及其控股股东的《企业法人营业执 照》，未发现发行人的主营业务存在与其控股股东的主营业务相同或相似的情形， 经发行人董事确认，发行人与控股股东之间不存在同业竞争。

经广东霆天律师事务所律师审查，发行人的第一大股东集团公司已出具《太 原狮头集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺在其作为发行人股东期间， 其及其分公司、控股子公司将不从事与发行人相竞争的业务。

（四）主承销商长城证券有限责任公司对是否存在同业竞争和避免同业竞争 措施有效性的意见

太原狮头水泥股份有限公司在设立时，严格遵循避免同业竞争的要求，所有 与水泥生产有关的经营性资产均已纳入股份公司，集团公司已依法变更经营范 围，股份公司设立后与集团公司不存在相同及相似业务。集团公司已出具《关于

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避免同业竞争的承诺》，避免同业竞争的措施是有效的。

二、关联交易

本公司在发起设立过程中，根据主发起人太原狮头集团有限公司组织结构、 生产方式、产品优势、市场份额的特点，并结合股份公司长远发展的需要确定股 份公司的组织结构、产品结构，尽量避免与股东之间的关联交易。

（一）关联方

1、本公司的关联方及与本公司的关系

关联方名称	与本公司关系
太原狮头集团有限公司	本公司控股股东
山西省经贸资产经营有限责任公司	本公司发起人股东之一
山西省经济建设投资公司	本公司发起人股东之一
中国新型建筑材料（集团）公司	本公司发起人股东之一
山西西山运输有限公司	本公司发起人股东之一
阳泉狮头特种水泥有限公司	本公司控股子公司
太原狮头集团宏峰实业有限公司	与本公司同一母公司
太原狮头集团阳曲实业有限公司	与本公司同一母公司
太原狮头集团建材科研有限公司	与本公司同一母公司
太原狮头集团创一工程材料有限公司	与本公司同一母公司

2、存在关联交易的关联方

（1）太原狮头集团有限公司

本公司控股股东太原狮头集团有限公司为国有独资公司，实际控制人为太原 市国资局，主营业务为石灰石的开采与销售、建材科研、产品开发与咨询、技术 转让与培训等。

本公司成立时，太原狮头集团有限公司将除矿山开采权外的生产经营性资产 及辅助经营性资产投入本公司，持有公司股份 11,052 万股，占总股本的 73.68%， 成为本公司最大股东，因此集团公司与本公司构成关联关系。集团公司在土地租 赁、房屋租赁、商标使用、原料、产品销售等方面存在关联交易。在人事方面， 集团公司纪检委书记武殿信先生被委派至股份公司担任监事会召集人。

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（2）阳泉狮头特种水泥有限公司

阳泉狮头特种水泥有限公司主营快硬硫铝酸盐、铁铝酸盐特种水泥第三系列 产品的生产和销售。

阳泉狮头特种水泥有限公司是本公司的控股子公司，本公司拥有其 67.96% 的股权，集团公司为阳泉狮头特种水泥有限公司借款提供担保，形成关联交易。 （3）山西西山运输有限公司

山西西山运输有限公司主营业务为汽车货物运输。

山西西山运输有限公司是本公司发起人之一，持有本公司股份 32 万股，占 总股本比例 0.21%，因此，山西西山运输有限公司与本公司构成关联关系。山西 西山运输有限公司在水泥产品的购销上与本公司存在关联交易。

山西西山运输有限公司董事长荆巧兰女士被委派任股份公司董事。

（二）关联交易

• 1 、股份公司与集团公司的关联交易

（1）石灰石采购

本公司于 1999 年 3 月 1 日与集团公司签订《石灰石供货协议》，并于 2001 年 6 月 12 日签订了《石灰石供货协议之补充协议》，由集团公司向股份公司供应 石灰石，单价为每吨人民币暂定为 14 元，如果市场发生重大变化，将根据市场 价格的平均水平而定。协议有效期二十年。

本公司 1999 年 3 月—12 月共向集团公司采购石灰石 659,531 吨，交易金额 为 817.12 万元，占本公司 1999 年 3 月—12 月石灰石采购金额的 96.01%。2000 年向集团公司采购石灰石 799,208 吨，交易金额为 990.17 万元，占本公司 2000 年石灰石采购金额的 99.40%。

（2）水泥销售

本公司按市场价格向集团公司销售通用水泥。1999 年 3--12 月，向集团公司 销售通用水泥 4,166.18 吨，平均价格为 209.87 元/吨，销售收入为 87.43 万元， 占本公司同期水泥销售收入的 0.53%。2000 年，向集团公司销售通用水泥 3,921.43 吨，平均价格为 210.65 元/吨，销售收入为 82.60 万元，占本公司同期水泥销售 收入的 0.47%。

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（3）商标使用

本公司于 1999 年 3 月 1 日与集团公司签订《注册商标使用许可协议》，协议 有效期三年，集团公司在协议有效期内允许股份公司免费使用“狮头牌”注册商 标。2000 年 12 月 1 日，本公司与集团公司签订了《注册商标转让协议》，由集 团公司将“狮头牌”注册商标无偿转让给股份公司，转让手续于 2001 年 4 月 28 日完成，同时，《注册商标使用许可协议》自动废止。

（4）土地租赁

本公司于 1999 年 3 月 1 日与集团公司签订《土地使用权租赁协议》，集团公 司将其以出让方式获得的土地使用权租赁给股份公司，土地面积 62562.77 平方 米，合同有效期 20 年。土地租赁费总计人民币 400 万元，分 20 年付清，第一年 向集团公司支付租金 90 万元，第二年到第五年每年支付集团公司 10 万元，第六 年到第十九年每年支付集团公司 15 万元，剩余部分第二十年结清。截止 2000 年 12 月 31 日，本公司向集团公司支付土地租赁费 100 万元。

（5）房屋租赁

本公司于 1999 年 3 月 1 日与集团公司签订《房屋租赁协议》，集团公司租赁 给股份公司的房屋面积为 1,152 平方米，该房屋用途为办公。股份公司每年向集 团公司支付 10 万元的租金，该租金在每年的十二月份支付。该协议有效期十年。 截止 2000 年 12 月 31 日，本公司向集团公司支付房屋租赁费 20 万元。

（6）综合供应

本公司于 2000 年 12 月 25 日与集团公司签订《综合供应协议》，由股份公司 向集团公司提供集团公司生产所需的设备配件以及其它物资，按照协议规定的定 价原则确定价格，本协议自 2001 年 1 月 1 日生效，协议有效期十年。

（7）资金往来

截止 2000 年 12 月 31 日，本公司对集团公司应收账款 52.37 万元，占该账 户余额的 0.85%；其他应收款 1618 万元，占其他应收款余额的 54.72%。

（8）提供担保

集团公司为本公司如下银行短期借款提供担保：

本公司与中国建设银行太原市西山支行签订人民币资金借款合同，借款额为 950 万元，借款期限为 2000 年 6 月 23 日至 2001 年 6 月 23 日，借款月利率为 5.3625

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‰，集团公司为本次借款提供连带责任保证。

本公司与中国建设银行太原市西山支行签订人民币资金借款合同，借款额为 5,000 万元，借款期限为 2000 年 12 月 25 日至 2001 年 6 月 25 日，借款月利率为 4.65‰，集团公司为本次借款提供连带责任保证。

本公司与太原市商业银行双塔街支行签订人民币资金借款合同，借款额为 280 万元，借款期限为 2000 年 3 月 29 日至 2001 年 3 月 29 日，借款年利率为 7.605%，集团公司为本次借款提供连带责任保证。

2 、股份公司与山西西山运输有限公司的关联交易

本公司按市场价格向山西西山运输有限公司销售通用水泥，1999 年 3--12 月， 向山西西山运输有限公司销售水泥 23,954.20 吨，平均价格为 210.36 元/吨，销售 收入为 503.90 万元，占同期水泥销售金额的 3.04%。2000 年，向山西西山运输 有限公司销售水泥 27,960.20 吨，平均价格为 208.53 元/吨，销售收入 583.06 万 元，占同期水泥销售金额的 3.33%。

3 、集团公司为本公司下属阳泉狮头特种水泥有限公司借款提供担保

阳泉狮头特种水泥有限公司与中国农业银行阳泉市郊区支行义井营业所签 订借款合同，借款金额为 300 万元，借款期限为 2000 年 8 月 22 日至 2001 年 5 月 22 日，借款年利率为 7.02%，集团公司为该借款提供连带责任保证。

以上关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，参照市场价格并根据 本公司制定的《内部关联交易决策制度》签订协议或做出决策。

• （三）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

1、关联交易对发行人财务状况的影响

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单位：元

项 目	关联方	交易性质	2000年12月31日	2000年12月31日	1999年12	月31日
			金额	占该项目 余额%	金额	占该项目 余额%
应收账款	太原狮头 集团有限 公司	应收水泥款	523,688.68	0.85%	119,471.40	0.26%
	山西西山 运输有限 公司	应收水泥款	500,000.00	0.82%	—	—
小 计			1023,688.68	1.67%	119,471.40	0.26%
预收账款	山西西山 运输有限 公司	预收水泥款	—	—	257,392.75	2.02%
其他应付款	太原狮头 集团有限 公司	往来款	—	—	6,520,527.69	31.16%

本公司对关联方的各项目余额占账面余额总数的比例较小，因此，关联交易 对公司的财务状况影响有限。

2、关联交易对发行人经营成果的影响

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2000年1-12月			1999年3-12月*
	总额	关联交易 金额	所占比例	总额	关联交易 金额	所占比例
主营业务收入	24,699.07	665.66	2.70%	22,347.29	591.33	2.65%
主营业务成本	16,517.66	990.17	5.99%	14,646.84	817.12	5.58%
管理费	1,427.27	20	1.40%	1,359.09	100.10	7.37%

• *本公司成立于 1999 年 2 月 28 日

本公司在关联交易中产生的金额占主营业务收入、主营业务成本、管理费用 的比例较小，因此，关联交易对公司经营成果的影响不大。

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（四）发行人《公司章程》中对关联交易决策权利和程序的规定

股份公司《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

（五）发行人关于关联交易公允性的说明

股份公司在处理与关联公司之间的关联交易时，遵循《公司章程》对关联交 易决策权利与程序的规定，关联股东在审议时执行回避制度。关联交易的定价是 以本公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点，在政府物价政策指引下，遵 循市场规律，以公正、公平、公开为原则确定公允价格。

1、股份公司向集团公司租赁土地和房屋，租赁价格略低于市场一般价格。

2、股份公司向集团公司购买石灰石，交易价格为 14 元/吨（含税），与市场 价格相当，太原市可比价格为 14.20 元/吨左右。

3、股份公司通用水泥 1999 年、2000 年的平均售价分别为 217.48 元/吨、212.50 元/吨。1999 年股份公司向集团公司销售通用水泥的平均价格为 209.87 元/吨，向 山西西山运输有限公司销售通用水泥的平均价格为 210.36 元/吨；2000 年，向集 团公司销售通用水泥的平均价格为 210.65 元/吨，向山西西山运输有限公司销售 通用水泥的平均价格为 208.53 元/吨。水泥的价格因标号而异，由于购销水泥的 标号不同，虽然股份公司在关联交易中的水泥销售价格与平均售价有所差异，但 仍属公允价格。

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（六）发行人减少关联交易的措施

1、本公司股东没有通过保留采购、销售机构和垄断业务渠道等方式干预本 公司业务经营的行为。

2、本公司拥有独立的产、供、销系统，产品销售不依赖股东单位及其下属 企业。

3、本公司于 2000 年 12 月 1 日与集团公司签订了《注册商标转让协议》，转 让手续于 2001 年 4 月 28 日完成，同时，本公司与集团公司签订的《注册商标使 用许可协议》自动废止。

（七）发行人与关联方签订的合同

1、1999 年 3 月 1 日与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》，合同有效 期 20 年；

• 2、1999 年 3 月 1 日与集团公司签订的《房屋租赁协议》，合同有效期 10 年；

3、1999 年 3 月 1 日与集团公司签订的《注册商标使用许可协议》，合同有 效期 3 年；

4、1999 年 3 月 1 日与集团公司签订的《石灰石供货协议》，合同有效期 10 年；2001 年 6 月 12 日与集团公司签订《石灰石供货协议之补充协议》，《石灰石 供货协议》有效期更改为 20 年。

5、2000 年 12 月 25 日与集团公司签订的《综合供应协议》，合同有效期 20 年。

本公司于 2000 年 12 月 1 日与集团公司签订了《注册商标转让协议》，由集 团公司将“狮头牌”注册商标无偿转让给股份公司，转让手续已于 2001 年 4 月 28 日完成，同时，《注册商标使用许可协议》自动废止。

本公司与集团公司签订的其他协议在协议有效期满时由双方再行协商是否 续签事宜。

（八）募股资金投向与关联交易

• 1、本次发行成功后，公司拟以本次募股资金2,800 万元对下属子公司阳泉

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狮头特种水泥有限公司进行单方增资，用于续建年产10 万吨特种水泥新型回转 窑生产线技改项目。增资完成后,本公司占阳泉狮头特种水泥有限公司的87.77% 的股权。详细内容请见本招股说明书第十二部分“募股资金运用”。

2、本次发行成功后，公司拟以募股资金36,676 万元投资于日产2000 吨熟 料技改项目，公司由于水泥熟料产量的增大，对原材料包括石灰石的需求也将增 加，因此公司可能增加对集团公司的石灰石采购。

（九）发行人律师对关联交易是否存在损害公司及中小股东利益、关联交易 决策程序的合法性及有效性发表意见。

经广东霆天律师事务所律师审查，上述关联交易协议符合自愿、公平、等价 的原则，不存在损害发行人及其股东利益的内容。

经广东霆天律师事务所本所律师审查，上述集团公司作为协议一方的关联交 易，均已采取了必要的措施保护小股东的利益。发行人的控股股东集团公司在对 《石灰石供货协议》等重大关联交易进行表决时均采取了回避制度，关联交易中 的价格是发行人与集团公司本着公开、公平的市场原则通过平等协商确定的，不 存在侵犯小股东利益的情况。

（十）主承销商长城证券有限责任公司对关联交易是否存在损害公司及中 小股东利益、关联交易决策程序的合法性及有效性发表意见。

主承销商认为，太原狮头水泥股份有限公司在处理关联交易时，遵循《公司 章程》对关联交易决策权利与程序的规定，关联股东在审议时执行回避制度，关 联交易决策程序具有合法性和有效性。关联交易的定价是以股份公司利润最大化 和保护中小股东权益为基本点，在政府物价政策指引下，遵循市场规律，以公正、 公平、公开为原则确定公允价格。

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第八节 董事、监事和高级管理人员与核心技术人员

一、董事会成员：

• 1、邓守信先生：现年 53 岁，本公司董事长兼总经理。北京经济管理干部学 院毕业，经济师，太原市人大代表、市人大财经委员会委员。自 1984 年始历任 太原电线电缆厂副厂长、太原电器设备厂厂长、太原绝缘材料厂厂长、太原狮头 集团有限公司董事长、总经理。具有十多年企业经营管理经验，曾被评为太原市 特级劳模、山西省企业改革带头人、山西省劳模、省、市优秀企业家。社会兼职 为山西省企业家协会副会长。

• 2、刘素珍女士：现年 55 岁，本公司董事、总会计师。大专学历，高级会计 师。历任太原狮头集团有限公司副总会计师、总会计师。社会兼职为太原市工交 系统会计师协会常务理事。

• 3、宋靖桢先生：现年 41 岁，本公司董事、总经济师。大专学历，经济师。 历任太原狮头集团有限公司总经理助理、总经济师。曾荣获全国建材行业优秀企 业管理工作者称号，社会兼职为山西省企业管理协会建材分会理事。

• 4、王志刚先生：现年 46 岁，本公司董事。毕业于天津轻工学院，工程师。 曾任太原食品饮料厂副厂长，现任山西省经贸资产经营有限责任公司资产处处 长。

• 5、仇红星先生：现年 38 岁，本公司董事。在职研究生，高级经济师。现任 山西省经济建设投资公司项目三处处长。

• 6、谢莉女士：现年 39 岁，本公司董事。现任中国新型建筑材料（集团）公 司财务负责人。

• 7、荆巧兰女士：现年 37 岁，本公司董事。高中学历，太原市政协委员。现 任山西西山运输有限公司董事长。

二、监事会成员：

• 1、武殿信先生：现年 54 岁，本公司监事、监事会召集人。大专学历，经济 师。历任太原狮头集团有限公司组织部长、人事处长、纪检委书记，曾荣获山西 省、太原市优秀党务工作者称号。

• 2、王新民先生：现年 42 岁，本公司监事。大专学历，政工师。历任太原狮

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头集团有限公司生活服务总公司经理、工会副主席、工会主席。

3、荆富贵先生：现年 42 岁，本公司监事。大专学历，政工师。历任太原狮 头集团有限公司经警中队政委、销售处处长。

三、高级管理人员：

1、吴峰林先生：现年 52 岁，本公司副总经理。大专学历，经济师。历任太 原绝缘材料厂副厂长、山西省机械设备进出口公司总经济师，太原狮头集团有限 公司副总经理。

2、毕俊安先生：现年 38 岁，公司副总经理。经济学硕士，高级工程师。自 86 年始任太原水泥厂烧成车间副主任、主任、技改办公室主任、技改机电处处 长、企峰混凝土分公司经理。先后荣获太原市劳动模范、优秀企业家、省、市十 佳青年兴业领头人。

3、贾卿先生：现年 39 岁，本公司代总工程师。大学本科，高级工程师。历 任太原狮头集团有限公司烧成车间副主任、环保处处长、副总工程师。曾荣获太 原市优秀青年知识分子称号、太原市环保先进个人。

• 4、郝瑛女士：现年 29 岁，本公司董事会秘书。太原理工大学毕业，助理工 程师。历任太原狮头集团有限公司团委副书记、证券部副主任、主任。

四、核心技术人员

本公司核心技术人员为代总工程师贾卿先生，其基本情况请见本节第三部分 关于高级管理人员的简介。

本公司所有董事、监事和高级管理人员与核心技术人员均为中华人民共和国 公民。

• 五、发行人与上述人员签定的协议及为稳定上述人员采取的措施

• （一）本公司与上述人员迄今未签定借款、担保等方面的协议；

（二）本公司为稳定上述人员已采取的措施：

• 1、给上述人员一个适当的工作岗位，充分发挥其主观能动性；

• 2、实行效益工资制，将每人的收入与公司的经营业绩挂钩；

• 3、提供各种培训机会，用于更新知识结构。

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（三）本公司为稳定上述人员拟采取的措施：

• 1、实施高管人员年薪制，大幅提高高管人员的薪酬水平；

• 2、在国家出台相关法律法规前提下，在适当的时机推行期权制度；

• 3、创造舒适、融洽的工作氛围，改善工作条件。

六、关于董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况

• 1、本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有以

• 个人名义或授权他人或指示他人代持有本公司的股份；

2、本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的配偶 或未满 18 岁的子女没有持有本公司的股份；

3、由本公司董事荆巧兰女士担任董事长的山西西山运输有限公司为本公司 发起人股东。山西西山运输有限公司持有公司股份 32 万股，占总股本的比例为 0.21%，其持股数量及占总股本的比例自公司设立至本次发行前没有变化，也不 存在质押和冻结情况，本次发行后，其持股数量占总股本的比例为 0.14%。本次 发行前，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有通过其或其 近亲属能够直接或间接控制的公司持有本公司的股份。

4、本次发行前，本公司董事荆巧兰女士持有本公司发起人股东山西西山运 输有限公司 20%的股份。本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 没有持有本公司关联企业的股份。

七、发行人董事、监事、高级管理人员 与 核心技术人员收入情况

名称	收入领取单位	2000 年收入（元）
董事：
邓守信	股份公司	30,570
刘素珍	股份公司	24,350
宋靖桢	股份公司	22,400
王志刚	山西省经贸资产经营有限责任公司	20,000
仇红星	山西省经济建设投资公司	17,052
谢莉	中国新型建筑材料（集团）公司	23,000
荆巧兰	山西西山运输有限公司	30,000
监事：
武殿信	集团公司	24,330
王新民	集团公司	23,567
荆富贵	股份公司	12,000
高级管理人员：
吴峰林	股份公司	23,520
毕俊安	股份公司	24,300
贾卿	股份公司	19,360
郝瑛	股份公司	15,000

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八、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在股东单位任职情况

姓名	本公司职务	股东单位或发行人控股子公司职务
宋靖桢	董事、总经济师	阳泉狮头特种水泥有限公司董事
王志刚	董事	山西省经贸资产经营有限责任公司资产处处长
仇红星	董事	山西省经济建设投资公司项目三处处长
谢莉	董事	中国新型建筑材料（集团）公司财务负责人
荆巧兰	董事	山西西山运输有限公司董事长
武殿信	监事会召集人	集团公司纪检委书记
王新民	监事	集团公司工会主席
郝瑛	董事会秘书	阳泉狮头特种水泥有限公司董事

注：集团公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公 司、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司为本公司股东单位， 阳泉狮头特种水泥有限公司为本公司控股子公司。

本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有在股东单位或股 东控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位任职。

九、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的关系 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、 三代以内的直系和旁系亲属关系

十、关于独立董事情况

本公司尚未正式聘任独立董事，但公司正与建材行业及相关行业的专家积极 接触以寻找合适的人选。本公司拟在上市后聘请两名独立董事。

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第九节 公司治理结构

一、发行人公司法人治理结构建立情况

发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规范意 见》等法律、法规编制了《公司章程》，并经股东大会审议通过。股份公司成立 以来，股东大会依法召开并按程序运作，各股东以其所持股份行使相应的表决权， 在审议关联交易事项时，实施关联股东回避制度。董事会、监事会依法召开并按 程序运作。公司重大决策的变更符合法定程序。本次发行前，公司2000 年年度 股东大会的决议已授权本公司董事会修改《公司章程》，修改后的《公司章程》 （草案）详见申请文件第六章6-6 节。

二、关于独立董事

公司目前尚未聘请独立董事，但公司正与建材行业及相关行业的专家积极接 触以寻找合适的人选。本公司拟在上市后聘请两名独立董事。

三、股东的权利、义务

根据本公司《公司章程》（草案），公司股东享有下列权利：

• 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

• 2、参加或者委派股东代理人参加股东会议。

• 3、依照其所持有的股份份额行使表决权。

• 4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

• 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份。

• 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• （1）缴付成本费用后得到公司章程；

• （2）缴付合理费用后有权查阅和复印：

• ① 本人持股资料；

• ② 股东大会会议记录；

• ③ 财务会计报告；

• ④ 公司股本总额、股本结构。

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• 7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配。

• 8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

根据本公司《公司章程》（草案），公司股东承担下列义务：

• 1、遵守公司章程。

• 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

• 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股。

• 4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

四、股东大会的职权和议事规则

• 1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （1）决定公司经营方针和投资计划；

• （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （4）审议批准董事会的报告；

• （5）审议批准监事会的报告；

• （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （9）对发行公司债券作出决议；

• （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （11）修改公司章程；

• （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （13）审议有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

• （14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 2 、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并

• 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

• 3、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：

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招股说明书

• （1）董事人数少于本章程所定人数的2/3 时；

• （2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；

• （3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时；

• （4）董事会认为必要时；

• （5）监事会提议召开时；

• （6）公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

• 4、临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

• 5、股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履

• 行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何 理由，股东无法主持会议，应当由出席会议所持的最多表决权股份的股东(或股 东代理人)主持。

• 6、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司股

• 东。

• 7、股东会议的通知包括以下内容：

• （1）会议的日期、地点和会议期限；

• （2）提交会议审议的事项；

• （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （6）会务常设联系人姓名，电话号码。

• 8、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东 应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

• 9、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

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招股说明书

证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

10、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• （1）代理人的姓名；

• （2）是否具有表决权；

• （3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• （4）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

• （5）委托书签发日期和有效期限；

（6）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

11、投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

12、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

13、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知；

（2）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经主管机关同意后，可以在董事会收到 该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召

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招股说明书

集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 14、股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

15、董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或 者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

16、公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

• 17、股东大会提案应当符合下列条件：

• （1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

• （2）有明确议题和具体决议事项；

• （3）以书面形式提交或送达董事会。

• 18、公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节的规

• 定对股东大会提案进行审查。

• 19、董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

• 20、提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持

• 有异议的，可以按照本章程第四十八条的规定程序要求召集临时股东大会。

• 21、股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

• 权，每一股份享有一票表决权。

22、股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东 大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。

• 23、下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （1）董事会和监事会的工作报告；

• （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （4）公司年度预算方案、决算方案；

• （5）公司年度报告；

• （6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

• 24、下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

• （5）回购本公司股票；

• （6）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

25、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

26、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人由董事会提名。持 有股份总额的百分之十或以上的股东亦可提名董事侯选人。选举董事候选人应采 取累计投票制，每一股份有一票表决权，股东就其表决权选举一人或数人。如果 在股东大会上中选的董事候选人超过候选董事人数，则就候选董事人数以得票多 者为当选董事候选人；如果在股东大会上中选的董事候选人不足候选董事人数， 则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部候选董事为止。公司监事候选人的 产生由下列方式进行：

（1）监事会提名；

• （2）职工担任的监事候选人可由职工代表大会提名；

• （3）股东担任的监事候选人可由有表决权股份总数的百分之十以上的股东 提名。监事候选人的选举办法按照本条董事候选人的选举办法执行。

27、股东大会采取记名方式投票表决。

28、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

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29、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

30、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

31、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

32、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

• 33、股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （1）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （2）召开会议的日期、地点；

• （3）会议主持人姓名、会议议程；

• （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （5）每一表决事项的表决结果；

• （6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （7）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 34、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存。

35、对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

五、关于小股东权益保护的规定及其实际执行情况

本公司《公司章程》第六十八条规定：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

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非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部 门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

在1999 年6 月18 日公司召开的临时股东大会上，在对董事会提交的太原狮头 水泥股份有限公司与太原狮头集团有限公司签订的《石灰石供货协议》、《综合服 务协议》、《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《注册商标使用许可协议》 进行了审议并投票表决，表决时控股股东太原狮头集团有限公司采取了回避，其 所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总股份数。

六、董事会的组成、职权和议事规则

• 1、 公司设董事会，对股东大会负责。

• 2、 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

• 3、 董事会行使下列职权：

• (1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (2)执行股东大会的决议；

• (3)决定公司的经营计划和投资方案；

• (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他方案；

• (7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• (8)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事

项；

• (9)决定公司内部管理机构的设置；

• (10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (11)制订公司的基本管理制度；

• (12)制订公司章程的修改方案；

• (13)管理公司信息披露事项；

• (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• (16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

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• 4、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见审计报 告向股东大会作出说明。

• 5、 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

• 6、 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

• 7、 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。

• 8、 董事长行使下列职权：

• (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (2)督促、检查董事会决议的执行；

• (3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

• (5)行使法定代表人的职权；

• (6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并向公司董事会和股东大会报告；

• (7)董事会授予的其他职权。

• 9、 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

• 10、 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。

• 11、 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

• (1)董事长认为必要时；

• (2)1/3 以上董事联名提议时；

• (3)监事会提议时；

• (4)经理提议时。

12、 董事会召开临时董事会会议的通知可采用书面信函和传真的方式于会议 召开五日以前通知全体董事。如有第11 条第(2)、(3)、(4)规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2 以上

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招股说明书

的董事共同推举一名董事负责召集会议。

13、 董事会会议通知包括以下内容：

• (1)会议日期和地点；

• (2)会议期限；

• (3)事由及议题；

• (4)发出通知的日期。

14、 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

15、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。

16、 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

17、 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。 18、 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为 十五年。

• 19、 董事会会议记录包括以下内容：

• (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• (3)会议议程；

• (4)董事发言要点；

• (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。

20、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

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招股说明书

除责任。

21、 公司董事会内设置一至二个独立董事职位。独立董事是指不参与公司经 营管理，与公司或经营管理者没有任何重要的业务或专业联系，并对公司事务进 行独立判断的董事。独立董事在法律上和经济上代表和保护全体股东利益。

• 22、 独立董事应具备如下资格条件：

• （1）符合公司董事的一般资格要求；

• （2）具有8 年以上的商事、法律或财务工作经验，并在其本行业中享有较 高的职业地位和声誉；

• （3）任职期间兼任的其他社会职务不得与公司具有持续的重要业务联系；

• （4）任职前的3 年内和任职期间不得是：

A．公司的内部人员；

B．公司股东或股东单位的任职人员；

C．公司内部人员或公司股东或股东单位任职人员的直系亲属或他们的 重要合作伙伴，或与他们之间有重要业务关系的人；

D．与公司具有重大业务关系的人员。

23、 独立董事由董事会提名，由股东会选举产生。公司经理或任何公司高级 管理人员不得提名独立董事，如果公司经理或公司高级管理人员为董事会成员 的，在董事会对独立董事人选提名进行表决时，该董事会成员无表决权。

• 24、 独立董事的任期与公司其他董事会成员一致，独立董事任期届满，可连选连 任，但最多不超过两届。

25、 除董事享有的一般权力以外，一般独立董事还享有如下权力：审查公司 财务报告和审计报告，并在必要时无须经过董事会特别授权，直接向公司财务部 门、会计师或审计师查询，其费用由公司承担；审查公司重要法律文件，并在必 要时无须经过董事会特别授权，直接向律师查询，其费用由公司承担。

七、监事会的组成、职权和议事规则

• 1、 监事由股东代表、公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的1/3。

2、 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形的人员，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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招股说明书

• 3、 监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

• 4、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大

• 会或职工代表大会应当予以撤换。

• 5、 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定， 适用于监事。

• 6、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。

• 7、 公司设监事会。监事会由3 人监事组成，设监事会召集人一名。监事会 召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

8、 监事会行使下列职权：

• (1)检查公司的财务；

• (2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；

• (3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• (4)提议召开临时股东大会；

• (5)列席董事会会议；

• (6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 9、 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

• 10、 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事。

• 11、 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。

12、 监事会的议事方式为：会议方式。

• 13、 监事会的表决程序为：举手表决或投票表决；监事会的决议应由三分之 二以上的监事表决通过，每名监事有一票表决权。

14、 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

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议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十五年。

以上第三、四、五、六、七段摘自《公司章程》（草案）

八、发行人重大生产经营决策程序与规则

第一条：公司通过对企业生产经营决策制定和实施上的管理，可以有效地 指导企业的发展，并随时掌握企业的经营状况，及时发现、纠正问题。

第二条：年度经营决策制定的主体是公司总部。年度经营计划制定出后，由 综合管理部审核，并征求生产和经营等管理部门的意见，在此基础上提出计划草 案，报总经理办公会议审议，并经公司董事会决议通过。

第三条：在年度生产经营决策中，应按照公司与各分公司、子公司的战略发 展要求，制定下一年度需要进行的生产经营活动，并系统阐述具体的活动方案、 该活动的建议完成时间、该活动成功与否的评价标准、活动所需要的资源、以及 该活动对整个公司发展带来的价值。

第四条：公司生产经营决策的事实依据包括企业的战略、企业的关键成功因 素、宏观经济动态、行业动态、市场动态、竞争对手动态、公司发展目标以及前 一年的生产经营决策及其完成情况。

第五条：下一年度的生产经营决策的制定应于每年的十月份开始，于下一年 一月底前结束。

十月到十二月中，根据前三季度的实绩及对第四季度和下年度的预测，各分 公司、子公司制定本公司下一年度生产经营决策草案。

十二月中到下年一月初，公司与各分公司、子公司就经营决策进行沟通，调 整。

一月底结合年度经营业绩评审，完成公司总部及各分公司、子公司的年度生 产经营决策。

第六条：公司对生产经营决策的完成情况应有月分析、季调整的滚动计划体 系。

每月的生产经营结果分析由综合管理部协调执行。综合管理部负责编写该月

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招股说明书

份生产经营计划完成情况的分析报告。如发现有重大偏差，报总经理办公会。 每月三日，公司召开总经理办公会扩大会议，召开为期两天的会议，协调各 分公司、子公司共同对上一月内部生产经营计划的完成情况进行审核，如发现经 营上有问题，应与其一起找出问题原因以及解决方法，并督促问题的解决。如发 现客观条件与计划出现较大差异，则须对后期生产经营计划做适当调整。因此， 每月总经理办公会扩大会议后，应产生一份新的实绩和预测相结合的计划，并将 其与年度计划比较。

第七条：年度生产经营计划和年度财务计划应有紧密的衔接。年度财务计划 应建立在生产经营计划的基础上。在制定年度生产经营计划、考核年度经营计划 的完成情况时，财务部门应及时提供所需的财务数据及有关的情况。

第八条：本文件的修订权归于公司综合管理部，批准权归于公司总经理办公 会。

必要时，公司综合管理部可组织有关人员对本文件进行修订，经公司总经理 办公会批准后实施。

九、发行人重大投资决策程序与规则

第一条：使用范围：公司总部、下属所有分公司、控股子公司。

第二条：定义：投资决策是针对公司的投资机会，从公司战略方向、项目风 险、投资回报率、公司自身能力与资源分配等方面加以评估，筛选出成功可能性 最大的项目并制定实施计划的活动。

第三条：基本规定：公司总部和下属控股公司所发现的投资机会都须首先通 报综合管理部。

第四条：下属各分公司、子公司上报综合管理部的投资机会，须由综合管理 部根据公司总经理会议制定的指标确定是否需通过此程序批准。需通过此程序、 规则批准的项目主要有四方面的特点：投资规模大、风险大、投入周期长、回报 慢，投资项目在公司内部存在协同效应等。投资项目的性质主要有对现有业务扩 展的投资和对新创业务的投资两类，对两类不同性质的投资应采取不同的控制。 在现有业务上进行扩展性投资的控制应相对宽松于对新创业务的投资，因为新创 业务关系到战略发展方向问题，公司需有较严格的控制。此外，对不同行业，不

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招股说明书

同经营现状的分公司、子公司都应采取不同的投资控制，具体应由总经理会议制 定每家分公司、子公司不同的投资额度决策权。

第五条：投资立项：综合管理部对各投资机会加以初步分析，从所投资行业 的行业成长性、竞争情况，该行业是否与公司长期战略相吻合等方面评估，确定 是否需要建立项目小组，制定项目可行性分析报告。

第六条：项目可行性报告：项目正式立项后，由综合管理部组织建立项目小 组，负责对项目进行进一步可行性分析。通过对以下方面的评估确定项目的可行 性：

• 1、相关政策法规是否对该业务已有或有潜在的限制

• 2、行业投资回报率（根据太原狮头水泥股份有限公司战略和现有业务的综 合投资回报率设立一个投资回报率指标，用此指标对项目进行筛选）

• 3、公司能否获取与行业成功要素相应的关键能力

• 4、公司是否能筹集项目投资所需资源

如项目不可行，通报相关人员并解释原因，如可行则向总经理办公会递交可 行性分析报告。

第七条：项目计划书：项目小组确认项目的可行性以后，由总经理办公会组 织制定项目计划书，以供公司董事会决策参考并指导项目实施。项目计划书的主 要内容为：

• 1、项目的行业（市场规模、增长速度等）背景介绍

• 2、项目可行性分析

• 3、项目业务目标

• 4、业务战略和实施计划，可包括：行业进入方式、产品研发、市场营销、 销售战略等

• 5、财务分析

• 6、资源配置计划（财务、人员等）

• 7、项目执行主体

• （即项目是通过公司本部还是子公司进行操作，主要从两方面考虑：

• A 谁最具备实施该项目的能力；

• B 公司利益最大化原则：是否有协同效应，通过不同主体进行操作是否在

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招股说明书

资本市场上的回报不一致等）

提交公司董事会的项目计划书应先由法律顾问审核，以免除法律风险 第八条：公司董事会在总经理办公会提供的项目背景资料和项目建议书的基 础上对项目实施有最后的决策权。

第九条：本文件的修订由综合管理部有关人员进行，经公司董事长批准后实 施。

十、发行人重要财务决策程序与规则

第一条：本程序与规则所指重要财务决策包括公司经营方针和投资计划的决 定、年度财务预算方案及决算方案的制定、公司利润分配方案和弥补亏损方案的 制定、发行公司债券的决议、聘用、解聘会计师事务所作出决议。

第二条：重要财务决策程序与规则实施分级管理，由公司各层次根据所拥有 的权限参与决策：

1、公司财务部

（1）公司财务部在总会计师的领导下，按照国家会计法规、制度的规定， 组织全公司的会计核算，认真办理会计核算业务，及时、准确、完整地记录、计 算、反映财务收支和经营活动情况，为公司提供合法、真实、准确、完整的会计 信息；

（2）按期根据要求预测和综合分析公司财务状况和生产经营状况，为公司 决策提供及时、准确的财务信息；

（3）草拟公司生产经营计划、投资融资计划与资产经营计划。

2、总会计师

（1）向董事会、董事长、总经理提出公司融资、投资政策建议，在董事会 或董事长授权范围内负责公司融资、投资和证券业务；

（2）制订公司资产经营计划，制订公司所属分支机构资产管理制度和考核 办法并监督实施，推选各分支机构财务负责人；

（3）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损 审核意见。

• 3、总经理

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• （1）拟订公司基本财务管理制度和财务管理机构设置方案；

• （2）提请董事会聘任或解聘公司的总会计师、财务负责人；

• （3）在董事长授权额度内，审批公司财务支出款项，对公司大额款项的调

• 度与大额费用支出与总会计师实行联签制度；

• （4）拟定公司职工工资方案及其福利奖惩。

• 4、董事长

• （1）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （2）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；

• （3）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；

• （4）根据董事会授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；

• （5）提请董事会聘任或解聘公司总会计师。

• 5、董事会

• （1）决定公司的经营计划和投资方案；

• （2）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

• （3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （4）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （5）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （6）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保

事项；

• （7）决定公司内部财务机构的设置和财务管理制度；

• （8）决定聘任或解聘公司总会计师、财务负责人，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

• （9）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

• 6、股东大会

• （1）决定公司经营方针和投资计划；

• （2）审议批准公司的年度财务预算方案及决算方案；

• （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （5）对发行公司债券作出决议；

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（6）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

十一、发行人对高级管理人员的激励和约束机制 第一条 目的：

公司高级管理人员收入采用年薪制，为使年薪制管理有所遵循，特制订本规

则。

第二条 范围：

本公司高级管理人员指总经理、三总师、副总经理、总经理助理、董事会秘 书。

第三条 公司高级管理人员应遵守本公司一切规章、通告及公告。 第四条 公司高级管理人员应遵守下列事项：

1、尽忠职守，服从领导，不得有阳奉阴违或敷衍塞职的行为；

2、不得经营与本公司类似及职务上有关的业务，或兼任其他公司的职务；

3、高级管理人员务须时常锻炼自己的工作技能、管理水平，以达到工作上 精益求精、提高工作效率；

4、不得泄漏业务或职务上机密，或假借职权，贪污舞弊，接受招待或以公 司名义在外招摇撞骗；

5、不得私自携带公物(包括生产资料及影印本)出厂；

6、公司高级管理人员务须注意本身涵养，领导所属员工，同舟共济，提高 工作情绪，使部属精神愉快，在职业上有安全感。

第五条 高级管理人员待遇分为：

1、本薪 视高管人员学识、经历、技能及其工作性质而定(金额另订)，分 为基本工资、效益工资、各种津贴，调整方法由人事单位拟订，呈总经理核定后 调整；

2、年薪 每年初经公司董事会下达各高级管理人员全年工作指标及年薪基 数，并签订目标责任书，年末由考评组核定指标完成情况给每位高管人员打分（满 分 100），得分报总经理审批。实际得分数乘以年初所定年薪基数为实际所得年 薪数。

第六条 本薪为每月暂时发放给高级管理人员的生活费，年终经打分核定后

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的实际所得年薪数为一年应领数，发放时应扣除 12 个月的本薪后，多退少补。 第七条 高级管理人员退休或停薪留职，依退休及停薪留职的有关规定办理， 退休或停薪留职后不再享受年薪制待遇，在职期间的年薪按实际工作天数发放。 第八条 本办法解释权归公司董事会。

十二、发行人关于利用外部决策咨询力量的情况

公司在工艺、设备、研发、公司改制中一直比较重视利用外部专家的咨询力 量。

公司在 92 年的三号水泥窑技改中，一直聘请天津水泥设计院的设总刘文忠 工程师作技术顾问，97 年刘文忠从天津水泥院退休后，公司聘请其为专职顾问， 在公司设备大小检修、提高熟料标号、研制我国第一台流态化冷却器等项目中刘 工均组织协调并参加，作出了巨大贡献。

公司一直重视发挥老专家的作用，公司每遇重大决策，都要征询退休的高级 工程师高从道、孙德仁、孙溯涛、张荣学等老同志的意见，经多次论证后最后决 策。

公司聘请了专职律师王继伟作为公司的法律顾问。

在公司改制过程中，主承销商长城证券有限公司帮助企业设立了改制重组方 案，在资产评估机构、会计师事务所的共同努力工作下，股份公司顺利设立，会 计师事务所协助企业进行分账、建账，长城证券对企业进行了上市辅导，在这些 中介机构的帮助下，公司规范运作，为公司能够早日股票发行并上市打下了坚实 的基础。

十三、发行人管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评 估意见

本公司管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见如 下：

（一）内部控制制度的完整性

公司内部控制制度划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度两大类。内 部控制制度的内容主要包括对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费

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用、销售与收款、对外投资、担保等经济业务活动的控制。

1、公司对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，办理货币资 金业务的不相容岗位分离，相关机构和人员相互制约，加强款项收付的稽核，确 保货币资金的安全。

2、公司加强对筹资业务的管理，合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当 的筹资方式，严格控制财务风险，降低资金成本，确保筹措资金的合理使用。

3、公司合理规划采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款 的控制程序，

4、公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁 损和流失。

5、公司建立了成本费用控制系统，做好成本费用管理的各项基础工作，制 定成本费用标准，分解成本费用指标，控制成本费用差异，考核成本费用指标的 完成情况，落实奖罚措施，降低成本费用，提高经济效益。

6、公司制定了恰当的销售政策，明确定价原则，信用标准和条件、收款方 式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容，强化商品发出和账款 回收的管理，避免或减少坏账损失。

7、公司建立了科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度， 加强投资项目立项、评估、决策、实施、投资处置等环节的管理，严格控制投资 风险。

8、公司严格控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，明确担保原 则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合同订立的管理，及时 了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免和减少可能发生的 损失。

9、公司设有专门的内审人员六名，对公司本部及分公司、子公司的财务状 况进行审计。

（二）内部控制制度的合理性

公司改制的过程中，在遵守企业会计准则和会计制度的基础上，从本公司会

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计工作实际出发，建立健全和强化自身合理的会计政策和会计控制制度。对这些 会计政策和会计控制制度，作出了书面文字规定，有利于企业有关人员了解处理 日常会计事项的政策和方法和企业会计政策的前后连贯。

1、公司明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法。在一般情况下， 处理每项经济业务的全过程，或者在全过程的某几个重要环节都规定要由两个部 门或两个以上部门、两名或两名以上工作人员分工负责，起到相互制约的作用。

2、公司明确资产记录与保管的分工。规定管钱、管物、管账人员的相互制 约关系，旨在保护资产的安全完整。并对现金收付执行复核制，实行物资收发的 复秤制、复点制等。

• 3、公司明确规定保证会计凭证和会计记录的完整性和正确性。如对各种自 制原始凭证，在格式、份数、编号、传递程序、各联的用途、有关领导和经办人 签章、明细数同合计数及大小写数字一致等方面作出规定；对各种账簿记录，要 求账证的一致作出规定。

4、公司明确规定建立财产清查盘点制度。如为了保证财产物资的安全和完 整，除规定物资保管员对每项物资进行收付后，都要实行永续盘存办法核对库存 账实外，还要规定财产物资的局部清查和全面清查制度，以保证账卡物相符或及 时处理发生的差错。又如现金出纳员除规定每日下班前要结账清点库存现金，遇 有差错要及时报告外，会计主管人员还有经常检查出纳员工作，定期或不定期检 查库存现金及金库管理情况的责任。

5、公司执行《会计法》和国家统一的会计制度

6、公司加强预算编制、预算执行、预算分析、预算考核等环节的管理，明 确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定，下达和执行程序，及时分 析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。

预算内资金实行责任人限额审批，限额以上资金实行集体审批，严格控制无 预算的资金支出。

7、公司建立和实施科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等 人事管理制度，保证职工具备相应的工作胜任能力。

8、公司树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统， 通过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险

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招股说明书

进行全面防范和控制。

• 9、公司建立和完善了内部管理报告制度，全面反映经济活动情况，及时提

• 供业务活动中的重要信息，增强内部管理的时效性和针对性。

（三）内部控制制度的有效性

• 1、公司内部控制制度得到了严格的执行，建立和完善了符合现代管理要求

• 的内部组织机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力的保证了 公司经营管理目标的实现。

• 2、公司内部控制制度得到了严格的执行，建立了行之有效的风险控制系统，

• 强化了风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行。

• 3、公司内部控制制度得到了严格的执行，可以有效的堵塞漏洞、消除隐患，

• 防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护了公司财产的完整性。

4、公司内部控制制度得到了严格的执行，规范了公司会计行为，保证了会 计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。

十四、注册会计师对内部控制制度的评估意见

根据山西天元会计师事务所出具的对发行人的《内部控制制度评价报告》， 注册会计师认为：发行人现有的内部控制制度总体上能保证公司的正常运作，各 项内部控制制度得到了有效的执行。

十五、核心管理层的变动情况

• 1、2000 年5 月31 日，经发行人1999 年度股东大会决议，免去原董事薜烨

• 女士，选举仇红星先生任新董事。

• 2、2001 年2 月10 日，经发行人2000 年度股东大会决议，免去原董事张福

• 祥先生，选举王志刚先生任新董事。

• 3、2000 年3 月18 日，经发行人临时股东大会决议，免去原监事范泽民先

• 生。2000 年3 月15 日，经发行人工会选举并形成决议，选举荆富贵先生任新监 事。

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4、2000 年4 月29 日，经发行人第一届董事会第四次会议决议，解聘赵文 虎先生副总经理职务。

发行人上述董事、监事和高级管理人员的变化，均依照发行人《公司章程》， 履行了必要的法律程序，符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定。

十六、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定

（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行动准则，并保证：

• 1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

2、除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；

• 3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• 4、不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的

• 活动；

• 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• 7、不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

• 8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• 9、不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

• 10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

• （1）法律有规定；

• （2）公众利益有要求；

• （3）该董事本身的合法利益有要求。

• （二）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

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1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

2、 公平对待所有股东；

3、 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

4、 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

5、 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（三）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

（五）如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。

（六）董事在履行第三点规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈 述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人 士。

（七）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

（八）董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

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（九）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。

（十）董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

（十一）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

（十二）公司不以任何形式为董事纳税。

（十三）有关董事的义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人 员。

（十四）监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义 务。

（十五）经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。

（十六）董事会秘书的任职资格和职责应遵照《上市规则》的规定执行。

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第十节 财务会计信息

一、前三年财务会计资料

（一） 太原狮头水泥股份有限公司会计报表

合并资产负债表

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司 单位：人民币元

项目	2000年12月31日	1999年12月31日	1998年12月31日
流动资产：
货币资金	35,548,375.69	52,078,761.28	24,585,543.86
短期投资
应收票据	1,505,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款	58,186,789.36	43,338,333.78	32,065,830.96
其他应收款	28,475,193.19	22,905,197.02	17,572,963.64
预付帐款	16,620,701.46	5,912,405.04	6,589,802.45
应收补贴款
存货	52,277,391.47	33,205,378.35	31,272,575.97
待摊费用	4,342,812.83	2,604,471.30	3,072,084.97
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	196,956,264.00	160,044,546.77	115,158,801.85
长期投资：
长期股权投资	4,013,830.48
长期债权投资
长期投资合计	4,013,830.48
其中：合并价差	4,013,830.48
固定资产：
固定资产原价	460,891,016.69	400,448,953.32	362,426,120.92
减：累计折旧	161,083,693.83	130,773,174.40	114,091,210.54
固定资产净值	299,807,322.86	269,675,778.92	248,334,910.38
减：固定资产减值准备	610,617.52	103,008.84
固定资产净额	299,196,705.34	269,572,770.08	248,334,910.38
工程物资	5,654,751.05	5,607,860.65	4,700,683.74
在建工程	4,578,172.17	3,104,713.08	25,814,381.42
固定资产清理	855,664.60
固定资产合计	310,285,293.16	278,285,343.81	278,849,975.54
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计	511,255,387.64	438,329,890.58	394,008,777.39

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合并资产负债表（续）

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司 单位：人民币元

项目	2000年12月31日	1999年12月31日	1998年12月31日
流动负债：
短期借款	105,030,000.00	48,710,000.00	24,460,000.00
应付票据
应付帐款	64,799,597.68	45,354,703.56	46,907,336.43
预收帐款	19,746,991.15	12,762,863.75	9,484,860.23
应付工资	4,110,800.90	4,189,026.35	3,675,062.44
应付福利费	4,296,284.83	2,626,447.51	1,456,893.14
应付股利	33,000,000.00
应交税金	4,239,350.09	25,511,735.19	20,518,445.63
其他应交款	682,818.66	448,257.24	1,171,398.15
其他应付款	37,225,406.39	20,925,252.39	20,954,628.37
预提费用	374,431.26		290,994.54
预计负债
一年内到期的长期负债	30,000.00
其他流动负债
流动负债合计	273,535,680.96	160,528,285.99	128,919,618.93
长期负债：
长期借款	23,377,525.94	66,784,334.62	134,355,316.62
应付债券
长期应付款
专项应付款
住房周转金
其他长期负债	295,066.77	236,328.52
长期负债合计	23,672,592.71	67,020,663.14	134,355,316.62
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	297,208,273.67	227,548,949.13	263,274,935.55
少数股东权益	5,536,150.85
股东权益：
净资产			133,258,234.55
股本	150,000,000.00	150,000,000.00
减：已归还投资
股本净额	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	39,167,435.81	39,167,435.81
盈余公积	10,968,226.74	4,827,579.68
其中：法定公益金	5,484,113.37	2,413,789.84
未分配利润	8,375,300.57	16,785,925.96	-2,524,392.71
股东权益合计	208,510,963.12	210,780,941.45	130,733,841.84
负债和股东权益总计	511,255,387.64	438,329,890.58	394,008,777.39

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合并利润及利润分配表

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司 单位：人民币元

项目	2000 年度	1999 年度	1998 年度
一、主营业务收入	246,990,669.53	223,472,896.79	205,545,886.06
减：主营业务成本	165,176,560.42	146,468,435.10	130,013,489.88
主营业务税金及附加	1,350,693.47	1,648,468.27	1,697,510.18
二、主营业务利润	80,463,415.64	75,355,993.42	73,834,886.00
加：其他业务利润	2,558,397.58	2,075,340.16	2,072,645.95
减：营业费用	17,707,757.00	17,648,776.94	20,589,194.06
管理费用	14,272,693.46	13,590,908.75	17,894,971.05
财务费用	7,819,053.60	6,644,150.81	3,527,928.48
三、营业利润	43,222,309.16	39,547,497.08	33,895,438.36
加：投资收益	-445,981.17
补贴收入	3,000,000.00
营业外收入	300,697.95	1,238,433.91	248,602.54
减：营业外支出	935,275.45	654,856.93	529,600.74
四、利润总额	45,141,750.49	40,131,074.06	33,614,440.16
减：所得税	14,374,854.64	13,277,247.34	13,230,749.09
减：少数股东本期收益	36,874.18
五、净利润	30,730,021.67	26,853,826.72	20,383,691.07
加：年初未分配利润	16,785,925.96	-2,524,392.71
其他转入
六、可供分配的利润	47,515,947.63	24,329,434.01
减：提取法定盈余公积	3,070,323.53	2,413,789.84
提取法定公益金	3,070,323.53	2,413,789.84
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	41,375,300.57	19,501,854.33
减：集团公司1-2月利润		2,715,928.37
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	33,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润	8,375,300.57	16,785,925.96

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招股说明书

合并现金流量表

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司2000年度 单位：人民币元	编制单位：太原狮头水泥股份有限公司2000年度 单位：人民币元
项目	金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	285,714,254.85
收到的税费返还	3,000,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金	167,124.95
现金流入小计	288,881,379.80
购买商品、接受劳务支付的现金	152,682,103.60
经营租赁支付的现金	200,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金	20,442,524.18
支付的各项税费	53,785,460.56
支付的其他与经营活动有关的现金	31,999,132.13
现金流出小计	259,109,220.47
经营活动产生的现金流量净额	29,772,159.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额	113,875.95
收到的其他与投资活动有关的现金	1,060,984.17
现金流入小计	1,174,860.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金	11,227,652.36
投资所支付的现金	16,123,200.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	27,350,852.36
投资活动产生的现金流量净额	-26,175,992.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	7,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	932,693.76
现金流入小计	8,132,693.76
偿还债务所支付的现金	19,507,499.08
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	8,741,103.59
支付的其他与筹资活动有关的现金	10,643.77
现金流出小计	28,259,246.44
筹资活动产生的现金流量净额	-20,126,552.68
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-16,530,385.59

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招股说明书

合并现金流量表（续）

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司 2000 年度 单位：人民币元

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司2000年度	单位：人民币元
项目	金额
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	30,730,021.67
加：少数股东本期损益	36,874.18
计提的资产减值准备	1,177,754.49
固定资产折旧	20,747,634.81
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）	-1,738,341.53
预提费用的增加（减：减少）	316,495.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（减：收益）	-113,875.95
固定资产报废损失
财务费用	7,819,053.60
投资损失（减：收益）	445,981.17
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-9,081,406.31
经营性应收项目的减少（减：增加）	-12,612,807.40
经营性应付项目的增加（减：减少）	-7,955,224.46
其他
经营活动产生的现金流量净额	29,772,159.33
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	35,548,375.69
减：现金的期初余额	52,078,761.28
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-16,530,385.59

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招股说明书

资产负债表

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司 单位：人民币元

项目	2000年12月31日	1999年12月31日	1998年12月31日
流动资产：
货币资金	34,681,981.15	52,078,761.28	24,585,543.86
短期投资
应收票据	1,505,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款	43,215,623.44	43,338,333.78	32,065,830.96
其他应收款	28,670,071.71	22,905,197.02	17,572,963.64
预付帐款	10,304,415.20	5,912,405.04	6,589,802.45
应收补贴款
存货	39,170,722.34	33,205,378.35	31,272,575.97
待摊费用	4,234,999.95	2,604,471.30	3,072,084.97
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	161,782,813.79	160,044,546.77	115,158,801.85
长期投资：
长期股权投资	15,755,432.57
长期债权投资
长期投资合计	15,755,432.57
固定资产：
固定资产原价	408,967,237.99	400,448,953.32	362,426,120.92
减：累计折旧	150,577,322.55	130,773,174.40	114,091,210.54
固定资产净值	258,389,915.44	269,675,778.92	248,334,910.38
减：固定资产减值准备	610,617.52	103,008.84
固定资产净额	257,779,297.92	269,572,770.08	248,334,910.38
工程物资	5,654,751.05	5,607,860.65	4,700,683.74
在建工程	4,578,172.17	3,104,713.08	25,814,381.42
固定资产清理
固定资产合计	268,012,221.14	278,285,343.81	278,849,975.54
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计	445,550,467.50	438,329,890.58	394,008,777.39

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招股说明书

资产负债表（续）

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司 单位：人民币元

项目	2000年12月31日	1999年12月31日	1998年12月31日
流动负债：
短期借款	89,200,000.00	48,710,000.00	24,460,000.00
应付票据	-	-	-
应付帐款	46,195,350.21	45,354,703.56	46,907,336.43
预收帐款	16,557,801.84	12,762,863.75	9,484,860.23
应付工资	4,110,800.90	4,189,026.35	3,675,062.44
应付福利费	3,873,903.60	2,626,447.51	1,456,893.14
应付股利	33,000,000.00
应交税金	3,663,670.52	25,511,735.19	20,518,445.63
其他应交款	679,653.37	448,257.24	1,171,398.15
其他应付款	26,492,459.88	20,925,252.39	20,954,628.37
预提费用	199,009.60		290,994.54
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	223,972,649.92	160,528,285.99	128,919,618.93
长期负债：
长期借款	12,935,525.94	66,784,334.62	134,355,316.62
应付债券
长期应付款
专项应付款
住房周转金
其他长期负债	236,328.52	236,328.52
长期负债合计	13,171,854.46	67,020,663.14	134,355,316.62
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	237,144,504.38	227,548,949.13	263,274,935.55
少数股东权益
股东权益：
净资产			133,258,234.55
股本	150,000,000.00	150,000,000.00
减：已归还投资
股本净额	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	39,167,435.81	39,167,435.81
盈余公积	10,952,584.00	4,827,579.68
其中：法定公益金	5,476,292.00	2,413,789.84
未分配利润	8,285,943.31	16,785,925.96	-2,524,392.71
股东权益合计	208,405,963.12	210,780,941.45	130,733,841.84
负债和股东权益总计	445,550,467.50	438,329,890.58	394,008,777.39

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招股说明书

利润及利润分配表

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司 单位：人民币元

项目	2000 年度	1999 年度	1998 年度
一、主营业务收入	231,536,105.21	223,472,896.79	205,545,886.06
减：主营业务成本	154,268,067.42	146,468,435.10	130,013,489.88
主营业务税金及附加	1,272,690.38	1,648,468.27	1,697,510.18
二、主营业务利润	75,995,347.41	75,355,993.42	73,834,886.00
加：其他业务利润	2,175,197.67	2,075,340.16	2,072,645.95
减：营业费用	17,244,128.22	17,648,776.94	20,589,194.06
管理费用	11,727,192.02	13,590,908.75	17,894,971.05
财务费用	6,582,307.12	6,644,150.81	3,527,928.48
三、营业利润	42,616,917.72	39,547,497.08	33,895,438.36
加：投资收益	-367,767.43
补贴收入	3,000,000.00
营业外收入	190,452.95	1,238,433.91	248,602.54
减：营业外支出	909,017.51	654,856.93	529,600.74
四、利润总额	44,530,585.73	40,131,074.06	33,614,440.16
减：所得税	13,905,564.06	13,277,247.34	13,230,749.09
减：少数股东本期收益
五、净利润	30,625,021.67	26,853,826.72	20,383,691.07
加：年初未分配利润	16,785,925.96	-2,524,392.71
其他转入
六、可供分配的利润	47,410,947.63	24,329,434.01
减：提取法定盈余公积	3,062,502.16	2,413,789.84
提取法定公益金	3,062,502.16	2,413,789.84
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	41,285,943.31	19,501,854.33
减：集团公司1-2 月利润		2,715,928.37
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	33,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润	8,285,943.31	16,785,925.96

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招股说明书

现金流量表

编制单位：太原狮头水泥股份有限公司 2000 年度 单位：人民币元

项目	金 额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	266,706,465.21
收到的税费返还	3,000,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金	94,379.95
现金流入小计	269,800,845.16
购买商品、接受劳务支付的现金	146,033,447.00
经营租赁支付的现金	200,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金	17,855,825.75
支付的各项税费	52,108,127.85
支付的其他与经营活动有关的现金	25,007,460.28
现金流出小计	241,204,860.88
经营活动产生的现金流量净额	28,595,984.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额	76,375.95
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	76,375.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金	10,038,634.16
投资所支付的现金	16,123,200.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	26,161,834.16
投资活动产生的现金流量净额	-26,085,458.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金	916,106.87
现金流入小计	916,106.87
偿还债务所支付的现金	13,324,999.08
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	7,490,570.50
支付的其他与筹资活动有关的现金	7,843.49
现金流出小计	20,823,413.07
筹资活动产生的现金流量净额	-19,907,306.20
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-17,396,780.13

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招股说明书

现金流量表（续）

太原狮头水泥股份有限公司 2000 年度 单位：人民币元

项目	金 额
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	30,625,021.67
加：少数股东本期损益
计提的资产减值准备	769,393.21
固定资产折旧	19,804,148.15
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）	-1,630,528.65
预提费用的增加（减：减少）	165,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资	-76,375.95
固定资产报废损失
财务费用	6,582,307.12
投资损失（减：收益）	367,767.43
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-5,965,343.99
经营性应收项目的减少（减增加）	-11,800,959.04
经营性应付项目的增加（减：减少）	-10,244,645.67
其他
经营活动产生的现金流量净额	28,595,984.28
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	34,681,981.15
减：现金的期初余额	52,078,761.28
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-17,396,780.13

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招股说明书

（二）财务报表的编制基准及注册会计师的审计意见，合并报表范围及变 化情况，连续计算经营业绩的财务资料来源

1、编制基准及注册会计师意见。

本公司截至 2000 年 12 月 31 日 3 个年度之会计报表是根据太原狮头集团有 限公司截至 1999 年 2 月 28 日 1 年 2 个月之会计报表和本公司截至 2000 年 12 月 31 日 1 年 10 个月之会计报表而编制，并已包括了本公司下属子公司的经营业绩 及财务状况。自 1998 年 1 月 1 日至 2000 年 12 月 31 日止期间本公司因购并其它 企业引起本公司架构变动的，被合并企业在购并完成前的会计报表未被包括在本 会计报表之内。

本公司已聘请山西天元会计师事务所对本公司及下属子公司于 1998 年 12 月 31 日、1999 年 12 月 31 日及 2000 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表、 自 1998 年 1 月 1 日至 2000 年 12 月 31 日止三个会计年度的合并利润表及利润表、 合并利润分配表及利润分配表与 2000 年度的合并现金流量表及现金流量表进行 了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

2、合并报表范围及变化情况。

本公司的合并会计报表编制方法是按照财政部[1995]11 号文《合并会计报表 暂行规定》，对拥有超过 50%以上股权并具有实质控制权，或虽然拥有不足 50% 以上股权，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。所有重大的内部交 易及余额已经在合并时冲抵。

1999 年本公司设立时无下属子公司。经本公司 2000 年 3 月 18 日临时股东 大会和阳泉特种水泥有限公司 2000 年 3 月 22 日股东会决议通过，并经太原市经 济委员会和阳泉市经济委员会批准，本公司出资 1,612.32 万元受让阳泉特种水泥 厂集体基金会持有的原阳泉特种水泥有限公司 67.96%的股权。2000 年 4 月 28 日，阳泉特种水泥有限公司名称变更为阳泉狮头特种水泥有限公司，并在阳泉市 工商行政管理局变更登记，成为本公司的控股子公司，以 2000 年 4 月 28 日为收 购基准日，自 2000 年 5 月 1 日起纳入合并报表范围。

3、连续计算经营业绩的财务资料来源。本公司连续计算经营业绩的 1998 年 1 月 1 日至 1999 年 2 月 28 日的会计报表以主要发起人太原狮头集团有限公司的 会计报表为基础，在划分资产负债项目时，将太原狮头集团有限公司所属太原水

1 - 1 - 114

招股说明书

泥厂、阳曲水泥厂、宏峰水泥厂、混凝土分公司与水泥、混凝土生产、经营相关 的资产负债划归本公司；非经营性资产及不进入股份公司业务所需的资产负债剥 留于集团公司。划分利润表项目时，将水泥及混凝土销售收入及与之相关和相配 比的成本费用划归本公司。1999 年 2 月 28 日至今，经营业绩以股份公司会计报 表为基础。

（三）利润形成的有关情况

本公司销售收入总额 1999 年比 1998 年增长 8.72%，2000 年比 1999 年增长 10.52%，利润总额 1999 比 1998 年增长 19.39%，2000 年比 1999 增长 12.49%， 销售收入与利润总额呈逐年稳定增长之势，主要原因为近年来国家宏观政策变 化，加强基础建设投资，增大固定资产投资规模，带动了建材行业的发展。

本公司目前业务收入主要来自于水泥，商品混凝土及水泥熟料销售，其中矿 渣硅酸盐系列水泥占 59.74%，普通硅酸盐系列水泥占 11.13%，特种硫铝酸盐系 列水泥占 6.26%，商品混凝土占 17.86%，水泥熟料占 5.02%。

本公司 1998 年—1999 年营业外收支无明显变动趋势。

本公司所得税按 33%税率计缴；本公司商品混凝土分公司适用 6%的增值税 率；太原市财政局为支持本公司清洁生产给予一定数额的补贴，该项优惠政策逐 年审批。

（四）资产

1、主要固定资产

本公司截至 2000 年 12 月 31 日的固定资产状况如下：

单位：万元

类别	折旧年限	原价	净值	净额	折旧方法
房屋建筑物	25—45年	19332.72	13484.41	13457.64	平均年限法
通用设备	8—20年	15054.14	9479.46	9457.77	平均年限法
专用设备	10—18年	8624.53	4612.18	4599.58	平均年限法
运输设备	6—12年	3077.70	2404.68	2404.68	平均年限法
合 计		46089.10	29980.73	29919.67

• 2、对外投资（母公司报表口径）

1 - 1 - 115

招股说明书

本公司于 2000 年 4 月 28 日投资控股阳泉特种水泥有限公司，初始投资额 1612.32 万元，期末投资额 1575.54 万元，占本公司期末净资产的 7.56%，占被投 资方股权的 67.96%，该项投资以权益法核算。

• 3、有形资产净值

本公司 2000 年 12 月 31 日总资产 51125.54 万元，无形资产与长期待摊费用 账面值为零，扣除待摊费用 434.28 万元后，有形资产净值为 50691.26 万元。

（五）债项

1、主要银行借款

截止 2000 年 12 月 31 日，本公司短期借款 10503 万元，一年内到期的长期 借款 3 万元，长期借款 2337.75 万元，共计 12843.75 万元，占本公司负债总额的 43.21%. 主要银行借款为向中国建设银行太原市西山支行担保贷款二笔共计 5900 万元，向中国工商银行太原市西山支行信用贷款 1334 万元。上述借款均为 短期借款，共计 7234 万元，占本公司对外借款总额的 56.34%。

• 2、对内部人员及关联方负债

截止 2000 年 12 月 31 日，本公司应付工资 411.08 万元，应付福利费 429.63 万元，应付股利 3300 万元。

• 3、本公司无合同承诺的债务及或有债项。

• 4、逾期债项

本公司逾期未偿还债项为控股子公司阳泉狮头特种水泥有限公司向中国建 设银行阳泉郊区支行的一笔 5 万元贷款，该笔贷款年利率 7.02%，主要用于环保 设备投资，属于政策性贷款，该笔贷款已于 2001 年 3 月清偿。

（六）报告期各会计期末股东权益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2000年12月31日	1999年12月31日	1998年12月31日
净资产			13325.82
股本	15000	15000
资本公积	3916.74	3916.74
盈余公积	1096.82	482.76
其中：公益金	548.41	241.38
未分配利润	837.53	1678.59	-252.44
股东权益	20851.10	21078.09	13073.38

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（七）现金流量

见前述“会计报表”之“2000 年度现金流量表”。

本公司 2000 年度未发生不涉及现金收支的重大的投资和筹资活动。

• （八）期后事项，或有事项重大关联交易及其它重要事项

• 1、本公司无重大或有事项或期后事项。

• 2、股份公司执行 33%的所得税率，根据山西省人民政府晋政函[2001]3 号文， 本公司从股票发行之日起至 2001 年 12 月 31 日止，执行按 33%的法定税率征收 所得税，再返还 18%的优惠政策。从 2002 年 1 月 1 日起股份公司仍执行 33%的 所得税率。

• 3、股份公司与集团公司在石灰石采购、土地使用权租赁等方面存在关联交

• 易，特提请投资者关注财务报表附注中的相关说明。

• 注：以上财务指标如无特别注明，均指合并报表之指标。

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二、盈利预测

合并盈利预测表

太原狮头水泥股份有限公司 预测期间：2001 年度 单位：人民币元

太原狮头水泥股份有限公司	预测期间：2	001年度 单位：人民币元	001年度 单位：人民币元	001年度 单位：人民币元
项目	2000年审定数	2001 年预测数
		1-4月未审实现数	5-12月预测数	合计
一、主营业务收入	246,990,669.53	89,005,591.08	212,472,156.73	301,477,747.81
减：主营业务成本	165,176,560.42	58,896,584.08	139,141,304.12	198,037,888.20
主营业务税金及附加	1,350,693.47	640,183.91	1,362,476.47	2,002,660.38
二、主营业务利润	80,463,415.64	29,468,823.09	71,968,376.14	101,437,199.23
加：其他业务利润	2,558,397.58	51,219.22	684,080.78	735,300.00
减：营业费用	17,707,757.00	7,412,141.37	14,311,858.63	21,724,000.00
管理费用	14,272,693.46	4,951,532.18	12,113,965.77	17,065,497.95
财务费用	7,819,053.60	3,279,545.21	5,583,450.00	8,862,995.21
三、营业利润	43,222,309.16	13,876,823.55	40,643,182.52	54,520,006.07
加：投资收益	-445,981.17		-445,981.17	-445,981.17
补贴收入	3,000,000.00
营业外收入	300,697.95	54,697.60		54,697.60
减：营业外支出	935,275.45	198,980.18	499,873.97	698,854.15
四、利润总额	45,141,750.49	13,732,540.97	39,697,327.38	53,429,868.35
减：所得税	14,374,854.64	4,534,535.72	13,100,118.03	17,634,653.75
少数股东本期收益	36,874.18	273,593.28	361,608.55	635,201.83
五、净利润	30,730,021.67	8,924,411.97	26,235,600.80	35,160,012.77

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母公司盈利预测表

太原狮头水泥股份有限公司 预测期间：2001 年度 单位：人民币元

项目	2000年审定数	2001 年预测数	2001 年预测数	2001 年预测数
		1-4 月未审实现数	5-12 月预测数	合计
一、主营业务收入	231,536,105.21	79,952,820.88	184,524,926.93	264,477,747.81
减：主营业务成本	154,268,067.42	52,913,916.08	118,723,972.12	171,637,888.20
主营业务税金及附加	1,272,690.38	587,060.07	1,187,494.00	1,774,554.07
二、主营业务利润	75,995,347.41	26,451,844.73	64,613,460.81	91,065,305.54
加：其他业务利润	2,175,197.67	131,133.11	186,366.89	317,500.00
减：营业费用	17,244,128.22	7,203,316.96	13,530,692.93	20,734,009.89
管理费用	11,727,192.02	4,093,999.89	8,467,499.63	12,561,499.52
财务费用	6,582,307.12	2,664,287.85	3,914,704.00	6,578,991.85
三、营业利润	42,616,917.72	12,621,373.14	38,886,931.14	51,508,304.28
加：投资收益	-367,767.43	580,318.33	321,026.23	901,344.56
补贴收入	3,000,000.00
营业外收入	190,452.95	14,697.60		14,697.60
减：营业外支出	909,017.51	182,199.64	428,124.00	610,323.64
四、利润总额	44,530,585.73	13,034,189.43	38,779,833.37	51,814,022.80
减：所得税	13,905,564.06	4,109,777.46	12,544,232.57	16,654,010.03
少数股东本期收益
五、净利润	30,625,021.67	8,924,411.97	26,235,600.80	35,160,012.77

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（一）盈利预测基准

• 1．经山西天元会计师事务所注册会计师审计的本公司前三年经营业绩；

• 2．公司 2001 年度生产经营计划、投资计划、各项业务收支计划及其他有

• 关资料；

• 3．本公司现时各项基础设施、经营能力以及预测期间潜力和业务发展规划；

• 4．根据我国现行的财务法规和新颁布的《企业会计制度》，按照公认的会

• 计准则，采用规定的计算办法，本着求实稳健的原则，在对会计政策和会计估计 的变更已采用追溯调整法处理 2000 年会计报表的前提下，会计处理方法的选用 遵循了一贯性原则。

5．由于本公司于 2001 年度成功发行股票在时间上的不确定性，本公司无 法合理预计募集资金使用计划在 2001 年度的可实现程度及其对本公司 2001 年经 营成果的影响，故本公司在编制该盈利预测时未包括募集资金使用计划对本公司 2001 年度经营成果的影响。

（二）盈利预测的基本假设

• 1．除“盈利预测说明四”中所述情况外，2001 年本公司所遵循的我国有关

• 法律、法规、政策以及山西省政府颁布的地方性法规、政策在盈利预测期内不发 生大的变动；

• 2．公司经营所在地山西省太原市的有关政策、法规以及社会经济环境不发

• 生大的变动；

• 3．在公司盈利预测期内有关银行贷款利率、公司所执行的现行税收政策以

• 及市场行情不发生大的变动；

• 4．无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响；

• 5．公司将进一步加强对客户资信和应收帐款的管理，预计 2001 年度将不

• 会有重大的呆账或坏账发生。

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（三）需特别说明的事项

从 2001 年 4 月 1 日起，我国硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水 泥、火山灰硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥等六大通用水泥开 始实施新的国家标准。其核心内容是采用了 ISO679 水泥强度检验方法，对水泥 质量的要求提高了一个档次。

为了顺应国家新标准的实施和市场需求的变化，公司积极调整产品结构，增 加 42.5 级水泥和新型建材在产品结构中的比重，逐步减少低等级水泥的产量。 新标准的实施将有利于提高大型水泥生产企业产品的市场占有率，而一些小水泥 企业由于新标准技术等级的提高自然处于淘汰行列。作为太原市唯一一家生产能 力超过百万吨的大型水泥生产企业，公司近年在 42. 5 高等级水泥的生产中，通 过加大科研经费投入、扩充研究队伍、聘请专家顾问等提高公司的研发能力，以 保证技术的稳定性，新标准实施后公司产品的质量可以得到有效的质量保证。

根据公司最近所签订的销售合同及市场变化情况，新标准实施后的水泥产品 的平均价格较上年提高 10 元左右，新标准水泥产品材料配比的变化主要在于单 位耗用熟料量的提高以及单位耗用干渣量降低上，经过测算，新标准水泥产品的 平均单位成本将提高 7 元左右，新标准实施后水泥产品的销售收入与销售成本都 较上年提高，但毛利率变化不大。新标准实施后，2001 年熟料的消耗量将较上 年有所增加，根据本公司熟料的生产情况，不仅可以满足其正常水泥生产所需熟 料的消耗量，而且还有能力对外销售。

（四）盈利预测分项说明

1．主营业务收入

预计 2001 年度公司主营业务收入 30,148 万元，比 2000 年度增加 5,449 万 元，主要原因：

（1）国家新标准的实施和市场需求的变化，公司积极调整产品结构。

（2）2001 年基本建设投资规模扩大（大运高速公路、长风大桥、引黄工程 等工程项目同时建设），水泥需求量较 2000 年度增幅较大，2001 年销量系根据 销售合同和招标情况以及生产销售计划结合其原旧标准相邻产品的销量预计。

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（3）销售价格是根据 2000 年度相邻产品的实际水平，结合 2001 年度执行 新国家标准的市场价格变动趋势确定。

（4）子公司阳泉狮头特种水泥有限公司新型回转窑生产线 2000 年 9 月试生 产，2000 年 12 月正式投产，硫铝酸盐系列水泥预计增加销量 7 万吨，预计增加 收入 2,170 万元。

2．主营业务成本

预计 2001 年度公司主营业务成本 19,804 万元，比 2000 年度增加 3,286 万 元，主要原因：

（1）山西省 2001 年度基本建设投资规模较大，水泥需求量较 2000 年增幅 较大，根据销售合同和招标情况以及生产销售计划，预计 2001 年销量增加较大。

（2）销售成本是根据 2000 年度相邻产品实际水平，结合新标准产品配比的 变化情况以及 2001 年度生产计划、生产成本变动趋势确定。

（3）子公司阳泉狮头特种水泥有限公司增加硫铝酸盐系列水泥销量 7 万吨， 预计增加主营业务成本 1,532 万元。

3．主营业务税金及附加

预计 2001 年度公司主营业务税金及附加 200 万元，比 2000 年度增加 65 万 元，系根据 2001 年度的主营业务收入增加，按税法规定的城建税率、教育费附 加率预测。

4．其他业务利润

预计 2001 年度本公司其他业务利润 74 万元，比 2000 年度减少 182 万元， 主要原因是其他业务收入中的材料及运费收入均为非固定收入，基于稳健原则不 作预测。

5．营业费用

预计 2001 年度营业费用 2,172 万元，比 2000 年度增加 401 万元，主要原因 是根据 2001 年预测产销量增加后相应的包装费、扶散费及运费增加。

6．管理费用

预计 2001 年度管理费用 1,707 万元，比 2000 年度增加 279 万元，主要原因： （1）预计应收款项 2001 年末余额及结构变化减少，较 2000 年少计提坏账

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准备 36 万元。

（2）预备为子公司阳泉狮头特种水泥有限公司职工办理养老保险计提统筹 100 万元。

• （3）精减机构，减少管理人员工资及福利 104 万元。

• （4）由于客观原因可能造成的部分原材料降价需计提存货跌价准备 45 万

元。

（5）其他不可测因素增加 274 万元。

7．财务费用

预计 2001 年度财务费用 886 万元，比 2000 年度增加 104 万元，主要原因系 2000 年子公司阳泉狮头特种水泥有限公司利息支出数为 5-12 月金额，2001 年作 全年预测。

8．营业外收入

基于稳健原则，2001 年 5-12 月营业外收入不作预测，2000 年月 1-4 月实际 发生数为 5.5 万元，2000 年度营业外收入为 30 万元，。

9．营业外支出

2001 年度营业外支出预计 70 万元，包括预计应交的价格调控基金 30 万元， 计提固定资产减值准备 30 万元以及 2001 年 1-4 月实际发生的滞纳罚金 9.5 万元。 10．投资收益

2001 年度投资收益主要系摊销对子公司长期投资产生的股权投资差额-45 万 元。

11．所得税

本公司现执行 33%的所得税税率。根据山西省人民政府晋政函[2001]3 号文 批准，从股票发行之日起至 2001 年 12 月 31 日止，本公司享受先按 33%的法定 税率征收所得税，然后再返还 18%的优惠政策；从 2002 年 1 月 1 日起，本公司 按 33%的税率计缴所得税，停止执行所得税先征后返的优惠政策。子公司阳泉狮 头特种水泥有限公司执行 33%的所得税税率。由于本公司于 2001 年度成功发行 股票在时间上的不确定性，本盈利预测按 33%的税率计算所得税。

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（五）同行业比较分析资料

本公司有关指标与同行业已上市公司 2000 年度报告的比较分析资料如下： 1、本公司的生产能力为 150 万吨，与大同水泥、天山股份相当。生产技术 采用先进干法，与天水股份、江西水泥、秦岭水泥相同，较大同水泥先进。

2、本公司的毛利率与同行业水平相比大致相当，近年来，本公司的毛利率 在 33.12%-36.75%之间，相对稳定，大同水泥（母公司）在 36.31%-43.30%之间， 天山股份 2000 年为 32.34%，江西水泥为 33.52%，秦岭水泥为 42.16%。

3、由于执行新的水泥国家标准，各水泥产品品种的价格与上年不具有直接 可比性，本公司 2000 年主要产品的销售价格与同行业相比相对较低，与大同水 泥大体相当。2001 年由于山西省基建投资规模增大，价格较 2000 年略有提升。

4、主要指标比较：

4、主要指标比较：
项目	天山股份	大同水泥	江西水泥	秦岭水泥	狮头水泥
	2000年	2000年	2000年	2000年	2001年预测
生产能力（万吨）	150	150	120	170	150
生产技术先进性	先进干法	湿法	先进干法	先进干法	先进干法
销售地区	新疆	山西省及北京	江西、广东	陕西省	山西省
主营业务收入（万元）	40,374.04	14,803.07	28,944.99	39,637.13	30,147.77
主营业务成本（万元）	27,318.67	9,428.80	19,241.41	22,925.44	19803.79
毛利率（%）	32.34	36.31	33.52	42.16	34.31
主营业务利润（万元）	12,847.01	5,260.28	9,538.17	16,386.83	10,143.72
利润总额（万元）	7,620.58	3,261.79	5,932.63	7,290.69	5,342.99
净利润（万元）	6,782.78	2,798.11	4,223.64	6,194.30	3,516.00
产销率（%）	98.03	97.40	97.55	97.60	98.80
主要产品价格(含税)（元/吨）	P·O32.5 320	P·O32.5 250	P·O32.5 260	P·O32.5 310	P·O32.5 265

注：本盈利预测基于合理的假设，并本着谨慎性原则作出，但鉴于盈利预测所依 据的种种假设的不确定性，特别提醒投资者在进行投资判断时，不要过分依赖预 测资料。

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三、股份公司设立时的资产评估情况

山西省资产评估中心事务所接受太原狮头集团有限公司的委托，对其设立太 原狮头水泥股份有限公司时投入的资产及相关负债进行了评定估算。评估人员在 评估全过程中履行了接受委托、前期准备、资产清查、市场调研与保证、评定估 算、汇总分析和提交报告等评估程序，主要采用重置成本对委值范围内的各项资 产进行了评定估算。根据晋资评报字（1999）第十号资产评估报告书，在评估基 准日一九九八年十二月三十一日，太原狮头集团有限公司拟投入太原狮头水泥股 份有限公司的总资产账面值为 39653.32 万元，总负债账面值为 26327.49 万元， 净资产账面值为 13325.83 万元；总资产调整后账面值为 39139.25 万元，净资产 调整后账面值为 13324.03 万元；总资产评估值为 39816.84 万元，总负债评估值 为 25879.19 万元，净资产评估值为 13937.65 万元。总资产增值额为 677.59 万元， 增值率为 1.73%；总负债增值额为 63.97 万元，增值率为 0.25%；净资产增值额 为 613.62 万元，增值率为 4.61%。各类资产评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：1998 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B×100%
流动资产	1	11768.32	11254.26	11064.74	-189.52	-1.68
长期投资	2
固定资产	3	27885.00	27810.32	28677.43	867.11	3.12
其中：在建工程	4	2581.44	151.78	45.92	-105.86	-69.75
建筑物	5	9700.93	10711.67	11968.71	1257.04	11.74
工程物资		470.07	470.07	470.07	0.00	0.00
设备	6	15132.56	16476.80	16192.73	-284.07	-1.72
无形资产	7
其中：土地使用权	8
其它资产	9	0.00	74.67	74.67
资产总计	10	39653.32	39139.25	39816.84	677.59	1.73
流动负债	11	12891.96	12379.69	12440.85	61.16	0.49
长期负债	12	13435.53	13435.53	13438.34	2.81	0.02
负债总计	13	26327.49	25815.22	25879.19	63.97	0.25
净资产	14	13325.83	13324.03	13937.65	613.62	4.61

委估流动资产及固定资产中的机器设备、房屋建筑物增减变化不大，均未超

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过 30%；固定资产中的在建工程账面值为 2581.44 万元，调整后账面值为 151.78 万元，评估值为 45.92 万元，评估减值 105.86 万元，减值率为 69.759%，减值的 主要原因是部分改良工程费用在评估相关设备及建筑物时已予考虑，而该在建工 程评估为零所致。

四、验资报告

1999 年2 月26 日，山西晋元会计师事务所（现山西天元会计师事务所）接 受太原狮头水泥股份有限公司筹委会委托对太原狮头水泥股份有限公司（筹）截 至1999 年2 月25 日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了 审验并出具了（1999）晋元师股验字第六号验资报告。截至1999 年2 月25 日止， 太原狮头水泥股份有限公司（筹）已收到发起人股东投入的资本189,167,435.81 元，其中股本150,000,000.00 元，资本公积39,167,435.81 元。

1999 年2 月28 日股份公司成立至今，注册资本未发生变动。

五、财务指标

1 、审计财务报告期间财务指标

1、审计财务报告	期间财务指标
指标	2000年	1999年	1998年
流动比率	0.72	1.00	0.89
速动比率	0.53	0.79	0.65
应收账款周转率	4.63	5.64	6.09
存货周转率	3.86	4.54	4.16
无形资产占总（净） 资产的比例	0	0	0
资产负债率（%）	53.23	51.91	66.82
每股净资产	1.39	1.41
研发费用占主营业 务收入比例（%）	1.13	0.37	0.28
每股经营活动的现 金流量	0.20	—	—

注：上表指标资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标以合并财

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务报告数据为基础计算。

2 、 发行前后的每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收 益的计算及披露》及证监会计字[2001]7 号通知关于非经常性损益的有关规定， 本公司 2000 年、2001 年净资产收益率和每股收益如下表：

2000 年度合并报表指标（所得税率 33%）

指标	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	摊薄	加权	摊薄	加权
主营业务利润	38.59	35.58	0.54	0.54
营业利润	20.73	19.11	0.29	0.29
净利润	14.74	13.59	0.20	0.20
扣除非经常性损益后净利润	13.27	12.24	0.18	0.18

2001 年度合并报表指标（所得税率 33%）

报告期利润	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	摊薄	加权	摊薄	加权
主营业务利润	12.94	20.44	0.44	0.53
营业利润	6.95	10.99	0.24	0.29
净利润	4.48	7.08	0.15	0.19
扣除非经常性损益后的净利润	4.49	7.09	0.15	0.19

2000 年度合并报表指标计算公式为：

全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

加权平均净资产收益率=报告期利润/（期初净资产+报告期净利润/2+现金分 红×0/12）

加权平均每股收益=报告期利润/期初股份总数

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2001 年度合并报表指标计算公式为：

全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

加权平均净资产收益率=报告期利润/（期初净资产+报告期净利润/2+实际募 集资金×n/12）

加权平均每股收益=报告期利润/（期初股份总数+发行新股数×n/12） n=12—新股发行月份

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六、新会计准则和制度对公司的具体影响

根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则—无形资产〉等8 项准则的 通知》（财会[2001]7 号）及《企业会计制度》有关规定，本公司将从 2001 年起 执行的新会计制度需对固定资产、在建工程、委托贷款、无形资产计提减值准备。 根据财政部财会[2001]17 号文的规定，以上需追溯调整的事项应作为 2000 年度 资产负债表日后调整事项处理。

上述会计政策的变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的 期初数。利润及利润分配表的上年数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策 变更的累积影响数为 610,617.52 元，因计提固定资产减值准备的累积影响数为 610,617.52 元，其他项目会计政策变更的累积影响数为零；由于会计政策变更， 2000 年调减净利润 507,608.68 元。

（一）会计政策变更对财务状况和经营成果的具体影响

项目	2000年	1999年
对净利润的增减影响	-507,608.68	-103,008.84
固定资产减值准备	507,608.68	103,008.84
利润分配的增减影响	-101,521.74	-20,601.76
—提取法定盈余公积	-50,760.87	-10,300.88
—提取法定公益金	-50,760.87	-10,300.88
上述会计政策变更对年初未分 配利润的影响	-82,407.08	0.00

（二）会计政策变更对主要财务指标的影响

财务指标	2000年	1999年
对资产负债率（母公司）的影响	0.08%	0.01%
对净资产收益率（全面摊薄）的影响	-0.20%	0.04%
对每股净资产（元）的影响	-0.004	-0.001
对每股收益（元）（全面摊薄）的影响	-0.003	-0.0007

七、管理层财务分析

公司董事会和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料作出如下财

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务分析：

1 、经营业绩及未来盈利前景

过往三年，本公司保持了主营业务收入与利润的持续增长，公司销售收入总 额 1999 年比 1998 年增长 8.72%，2000 年比 1999 年增长 10.52%，利润总额 1999 比 1998 年增长 19.39%，2000 年比 1999 增长 12.49%。公司产品销售收入主要来 源于水泥，商品混凝土及水泥熟料销售，其中矿渣硅酸盐系列水泥占 59.74%， 普通硅酸盐系列水泥占 11.13%，特种硫铝酸盐系列水泥占 6.26%，商品混凝土占 17.86%，水泥熟料占 5.02%。本公司在 2000 年 4 月收购阳泉特种水泥有限公司， 预计特种水泥将在公司 2001 年以后的销售收入中逐渐占有较大的比重。近年来 国家实施宏观调控，加强基础建设投资，增大固定资产投资规模，带动了建材行 业的发展，2001 年初以来山西省太原市及周边地区水泥持续旺销，为公司本年 度的业绩打下了良好基础。

在不考虑募股资金的使用对本公司 2001 年度经营成果影响的情况下，本公 司预测 2001 年度的主营业务收入与总利润分别为 30147.77 万元和 5342.99 万元， 与 2000 年度的销售收入和总利润相比分别增长 22.06%和 18.36%，增长主要源 于：（1） 山西省2001 年基础建设投资规模扩大（大运高速公路、长风大桥、引 黄工程等项目同时建设），水泥需求量较2000 年度增幅较大，根据销售合同和招 标情况以及生产销售计划，预计2001 年销量增加较大；（2）子公司阳泉狮头特 种水泥有限公司新型回转窑生产线2000 年9 月试生产，2000 年12 月正式投产， 硫铝酸盐系列特种水泥预计增加销量6 万吨，预计增加收入1800 万元。

此次募股资金到位并顺利达产后，到 2003 年本公司将形成各类水泥 200 万 吨，新型建筑材料 25 万 M[3] 的生产能力，实现年销售收入 5.7 亿元，利润 1.6 亿 元。

2 、资产质量状况

（1）流动资产。截止 2000 年 12 月 31 日，本公司流动资产总额 19695.63 万元，占总资产的 38.52%。应收账款 6125.71 万元，其中 1 年以内占 75.67%，1 — 2 年占 19.23%，合计占应收账款的 94.9%；其它应收款 2957.14 万元，其中 1 年以内占 90.15%。上述应收款均已计提坏账准备，资产变现能力较强。待摊费 用 434.28 万元，仅占总资产的 0.85%。

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（2）固定资产。截止 2000 年 12 月 31 日，本公司固定资产净值 29980.73 元，占总资产的 58.64%。从设备的成新度和先进性看，经过几年来不断更新改 造，采用新技术，设备状况得到大幅度的改善，成新率大都在 85%以上，主要设 备达到了国内 90 年代先进水平，烧成系统工艺技术达到了国内领先、国际先进 水平。

（3）本公司账面没有体现无形资产。

（4）资产管理状况

— 1998 2000 年度本公司应收账款周转率分别达到 6.09、5.64 和 4.63 次，尽 管在同行业属于先进水平，但呈现下降趋势，主要因本公司 2000 年 4 月收购阳 泉特种水泥有限公司后合并报表，而该公司财务状况不甚理想所致。2001 年本 — 公司将加强财务控制，提高下属子公司的财务管理水平。1998 2000 年度本公 司存货周转率分别达到 4.16、4.54 和 3.86 次，处于较高水平。

3 、资产负债结构、股权结构合理性

— 1998 2000 年度母公司资产负债率分别为 66.82%，51.91%及 53.23%，公司 的负债水平基本在合理范围内。

在本次公开发行后，本公司第一大股东太原狮头集团公司持股比例下降至 45.48%，成为相对控股股东，公司的股权结构趋于分散，有利于保护中小股东的 利益。

4 、现金流量、偿债能力的强弱

2000 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为 2977.22 万元，每股经营 活动的现金 0.20 元，现金流入状况良好。

截止 2000 年 12 月 31 日，本公司流动比率 0.72，速动比率 0.53，短期偿债 能力较弱，导致二比率偏低的主要原因是公司 2000 年度将建设银行西山支行 5000 万元长期借款转为短期借款，流动负债大幅提高所致。该行已书面承诺该 笔贷款到期后将办理转贷手续。

5 、主要财务优势及困难

本公司主要财务优势有：

（1）本公司多年来财务管理规范，在太原市地区树立起了良好的品牌形象 和信誉，被工商银行山西省分行评为“AAA”级信誉单位，在贷款融资方面具

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有较大的空间。

（2）改制后股份公司运行已满两年，公司在业务规模扩大的同时，注重客 户资信管理和应收账款的回收工作，避免了重大呆坏账的发生，各项财务制度健 全，内部控制制度较为完善。

本公司面临的财务困难为：

（1）从公司过往三年及目前经营情况看，业务发展所需资金基本通过自有 流动资金和银行贷款解决，限制了本公司扩大生产规模、降低产品成本以及通过 收购兼并进行扩张的需要，因此本公司决定通过公开发行上市从资本市场直接获 取资金来满足公司下一步的发展需要。

（2）本次发行每股发行价为 6.98 元，扣除发行费用后可募集资金 54,040 万 元。按照 2001 年盈利预测，2001 年度净资产收益率将由 2000 年度的 14.74%大 幅下降至 6%以下，存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。

综上所述，本公司资产质地较为优良，资产负债结构与股权结构合理，信用 等级较高，经营业绩及未来盈利前景较好，且不存在任何重大或有事项或期后事 项，没有对发行人产生重大困难的已知或不确定性因素。本公司管理层有信心使 股份公司业绩持续增长，给股东以满意的回报。

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第十一节 业务发展目标

本公司此次发行股票成功后，将进入新一轮快速发展时期，为实现资源优化 配置、效益最大化，特制定公司发展规划如下：

1、发行人的发展战略

公司将遵循“以市场为导向，以质量求生存、以科技求发展”的总体发展战 略。充分发挥资源优势、技术优势、产品优势、品牌优势和地理位置的优势，加 快技术改造和开发的步伐，加大新产品开发力度，全面推进技术进步，在把水泥 做大做强的基础上，大力发展新型建筑材料以及其它高科技产品，同时将产品经 营和资本运营相互结合，利用公开发行股票并上市的契机，不断增强公司的整体 实力和发展后劲，创建全国特大型建材企业集团。

• 2、整体经营目标及主要业务的经营目标

（1）依据公司的发展战略，加强经营管理，挖掘内部潜力，强化品牌意识 和质量意识，进一步搞好公司通用水泥、特种水泥、商品混凝土的生产和销售， 使公司经济效益得到进一步的提高。

（2）公司将充分把握本次发行带来的发展机遇，加大固定资产投资和技术 更新的力度，以经济效益为中心，以市场需求为导向，在扩大生产规模的同时， 积极进行产品结构的调整。

• （3）到2003 年，公司将形成水泥200 万吨、新型建筑材料25 万 M[3] 的生

• 产能力，其中，42.5 级以上高等级水泥和特种水泥在水泥总产量中的比重分别 达35%和25%。

• （4）到 2003 年实现年销售收入 5.7 亿元，利润 1.6 亿元。

• 3、产品开发计划

公司将根据市场需求的变化积极开发研制新的产品品种，主要产品开发计划 有：

• （1）低碱水泥进入大批量生产阶段；

• （2）完成 C90 和 C100 预拌混凝土的中间实验，具备批量生产的能力；

• （3）完成 52.5 级普通硅酸盐水泥的中间实验，具备批量生产的能力；

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• （4）完成道路水泥等特种水泥的研制开发，丰富公司特种水泥产品品种。 4、市场开发与营销网络建设计划

（1）公司继续加大市场开发力度，利用国家加大基础设施投资力度和开发 中西部的契机，充分发挥公司产品的性能优势和品牌优势，积极抢占市场和增加 市场份额。

• （2）增加水泥熟料产量，供给由原小水泥企业改造的粉磨站，变竞争对手

• 为合作伙伴，通过其销售渠道拓展公司的销售区域。

（3）本公司坚持直销为主、代销为辅的营销方针，利用电子商务等现代化 信息技术，建立全方位、多功能的市场信息和营销网络，进一步加强售前、售中、 售后服务，以优良的品质和完善的服务扩大产品的市场影响力，实现公司产品市 场份额的稳步提高。

5、技术开发与创新计划

• (1)不断引进优秀的研究人员和专家顾问，充实公司的研究开发力量，对生 产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和自 动化程度以及生产中的节能降耗水平；

• (2)努力进行技术创新，充分利用原材料品质高的优势，改进原料配方，提 高公司产品性能和品质。

• (3)加大特种水泥的开发力度，积极研制如橡胶水泥等多种特种水泥，提高 产品科技含量。

• (4)积极引进外来先进技术和设备，并由公司的研究开发人员对其进行消化、 吸收、提高，保持公司技术的领先水平。

6、人力扩充和培训计划

为加强公司的整体实力，公司将不断提高全体员工业务水平和技能，对技术 人员、管理人员及生产人员进行经常性培训，并根据公司生产经营的需要，有计 划地选派人员去国内高等院校和科研所定向培训，同时，面向社会各界和各大院 校招纳优秀人才，以壮大公司科研队伍，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。 7、再融资计划

除本次发行募集资金外，本公司还将根据经营需要和投资计划，通过申请银 行货款及在资本市场直接融资等方式筹措资金，用于本公司的技术改造和调整产

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品结构，扩大销售网络，研制、开发、推广新产品，补充流动资金，以保证公司 的长远发展和股东收益最大化。

• 8、收购兼并及对外扩充计划

• （1）一方面，本公司将通过收购兼并中西部地区的小水泥厂，实施低成本

• 扩张，将收购兼并后的小水泥厂改造为粉磨站或建设为新的大水泥，实现主业经 营的地域扩张和现有销售市场的延伸。

• （2）另一方面，公司将以上市为契机，利用资本市场的筹资功能，通过参

• 股、合资和并购等资本运作措施，在关联领域内实施低成本扩张，借助于外部资 源，发展公司核心竞争能力，加快企业自我发展。

• 9、深化改革和组织结构调整的规划

• （1）进一步完善现代企业制度，适应市场经济的要求，建立新的激励和约

• 束机制，积极探索期股期权制度。

• （2）深化营销体制改革，把营销人员的收入与产品销量和货款回收紧密挂

• 钩，树立营销部门才是企业真正一线的思想。

• （3）聘请管理、法律、财务、技术等方面的专家担任本公司的外部董事，

• 借助于社会力量，不断完善公司法人治理结构。

• （4）根据公司发展需要合理设置各个职能部门，完善母公司与子公司、分

• 公司之间的法律关系，建立有效的公司管理架构。

10、国际化经营的规划

• （1）本公司具有较强的技术力量，公司将根据市场情况考虑到东南亚地区

• 投资或联营办厂，将市场覆盖面尽快扩展到国际市场，抢占市场至高点。

• （2）利用特种水泥的优势，抓住加入 WTO 的时机，在亚洲、欧洲建立国

• 际化营销网络，以占有更多的国际市场份额。

• （3）将挑选管理人员送到国外进行培养，提高管理层的国际化管理水平，

• 为公司参与国际市场的竞争奠定基础。

• 二、发行人拟定业务发展目标的假设条件及面临的主要困难

• 1、假设条件

• （1）公司持续经营；

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• （2）公司通过本次发行实现筹资目标；

• （3）公司的管理层不发生重大调整；

• （4）国家和行业政策不发生大的调整变化。

• 2、实施上述计划面临主要困难

• 本公司要顺利实现上述业务发展目标，主要面临以下困难：

• （1）为维持公司快速发展所需的资金来源，如得不到充分保障，将影响到

• 上述目标的实施；

• （2）为实现公司规模发展和扩张所需的管理人才的缺乏；

• （3）公司已投资项目投产后市场营销的好坏，将直接影响到新的计划的实

• 施，如已投资项目市场不理想，将会给实现上述目标造成很大障碍。

• 三、本公司主要经营理念

• 1、产品以质为本，在竞争中以优取胜；

• 2、最好的满足客户需求，并以创造客户需求为目标；

• 3、以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；

• 4、视环境保护和清洁生产为生命工程，树立良好企业形象。

四、业务发展目标与现有业务的关系

本公司业务发展目标中描述的业务发展规划主要是在本公司现有业务基础 上的拓展和深化。主业的拓展如将水泥的生产能力由现有的150 万吨/年提高至 200 万吨/年；主业的深化如投资国家鼓励发展的建材品种——新型建筑材料。 此外，为了确保现有业务顺利地拓展和深化，业务发展目标中还提出了几项配套 计划，如技术开发计划，人力扩充计划和再融资计划等。

五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用

1、本次募股资金投资项目主要为新增通用水泥、特种水泥和新型建材生产 线，这将有助于尽快实现本公司制定的发展战略和经营目标；

• 2、如募股资金运用情况良好，则有助于增强公司的经济实力，提升公司形 象，这对实现技术开发与创新计划和人才扩充计划将产生直接的影响；

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3、募股资金到位后，公司的资产结构得以优化，这将有助于公司申请银行 贷款，对于实现公司的再融资计划、收购兼并计划及国际化经营起到很好的作用。

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第十二节 募股资金运用

一 概述

(一)募股资金总量及依据

本公司本次发行人民币普通股8,800 万股,发行价为6.98 元/股。本次发行 募集资金总额为 61,424 万元，扣除发行费用 1,961.37 万元，募集资金净额为 59,462.63 万元。本次募集资金由以下 2 部分组成：

1、增量发行：本公司向社会公众首次公开发行人民币普通股 8,000 万股， 发行价为6.98 元/股，共募集资金55,840 万元，扣除发行费用1,800 万元后， 募集资金净额共计54,040 万元。

2、国有股存量发行：本公司国有股股东将其减持的国有股共计 800 万股， 与本次增量发行的股票一同向社会公众公开发行并流通，发行价为6.98 元/股， 共募集资金5,584 万元，扣除发行费用161.37 万元，募集资金净额为5,422.63 万元，全部上缴财政部。

因此，通过本次发行，本公司实际募集资金净额为本次增量发行募集资金净 额即54,040 万元，拟用于通用水泥、特种水泥、环保型新型墙体材料等三大类 共六个项目，按项目投资的轻重缓急排序如下：

1、日产2000 吨熟料技改项目

2、对子公司阳泉狮头特种水泥有限公司增资项目

3、石灰石预均化技改项目

• 4、15 万M3/年混凝土空心砌块生产线技改项目

• 5、10 万M3/年加气混凝土生产线技改项目

6、3 号窑技改项目

注：以上项目按轻重缓急顺序排列，但在下述分析中为了使表述简洁、紧凑，将具有 相同或相似产业政策、市场需求和工艺特点的项目予以分类描述，项目序号以募股资金投 资项目一览表为准。

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(二)股东大会对募股资金投资项目的意见

太原狮头水泥股份有限公司 2000 年度股东大会于 2001 年 2 月 10 日在股份 公司三楼会议室召开，会议应到股东代表 5 人，实际出席股东代表 5 人，代表股 份总数的 100%，符合公司法和股份公司章程的规定。股东大会对上述募股资金 投资项目进行了讨论，认为这些项目顺应了建材行业结构调整的要求，适应了市 场需求，所投项目均具有有权部门的批准文件，并进行了详细的科学论证，投资 估算合理，建设周期适中。项目建成后，既可达到调整产品结构，培育新的利润 增长点的目的，又可实现规模效应，增强产品竞争力，产生良好的经济效益和社 会效益，同时也给投资者以满意的回报。股东大会以 15000 万股同意、0 股反对、 0 股弃权，同意股份公司公开发行股票所募资金用于以上项目。

(三)募股资金运用对财务状况及经营成果的影响

1、募股资金投入前后主要指标对照表

指标	投入前	投入后
净资产额	20851.10万元	74891.10万元
每股净资产	1.39元	3.26元
净资产收益率	14.74%	4.48%
每股收益	0.20元	0.19元
资产负债率	53.23%	28.41%
流动比率	0.72	2.70
社会公众持股比例	0	38.26%
第一大股东持股比例	69.74%	45.48%

注：资产负债率以母公司 2000 年 12 月 31 日报表为基准，其它财务指标以合并财务报

表为基准。 2001 年利润以经会计师审核的 2001 年盈利预测为准，募股资金投入以实际募股 资金额扣除发行费用后 54040 万元为准。净资产收益率和每股收益按全面摊薄计算。

2、募股资金投入的影响

从上表可以看到，此次募股资金投入后，净资产额从 20851.10 大幅增加至 74891.10，每股净资产从 1.39 元增加到 3.26 元，同时发行当年净资产收益率从 14.74%下降至 4.48%，资产负债率则从 53.23%下降为 28.41%，财务结构迅速得

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到改善。募股资金到位后，短期内流动资产迅速增加，流动比率由 0.72 上升至 2.70，短期偿付能力得以改善。

引进社会公众股后，股权趋于分散，社会公众股占总股本的比例达 38.26%， 第一大股东持股比例由 69.74%下降至 45.48%，由绝对控股变成相对控股，有利 于完善公司治理结构，提高决策透明度，有效保护中小股东的利益。募股资金投 入既定项目后，预计将在 2001 年下半年及 2002 年陆续发挥效益，由此将大幅提 升股份公司盈利能力。

(四)募股资金投资项目一览表

分 类	序 号	项目名称	项目内容	年增产量	项目批文
通 用 水 泥 类 项 目	一	日产2000吨熟 料技改项目	投资36676万元，建设一条日产2000 吨熟料的新型干法生产线	62 万吨硅酸盐 水泥熟料	国经贸投资 [2000]538号
	二	3#窑技改项目	投资4939万元，对3#窑进行改造， 安装冷却机、传动减速机、四级旋 风预热器、电收尘等设备	22 万吨硅酸盐 水泥熟料	晋经贸投资 专字[2001]56 号
	三	石灰石预均化 技改项目	投资4753万元，建设一座150×40m 石灰石预均化堆场	年利用废石30 万吨，增产高标 号水泥5万吨	晋经贸投资 专字[2001]57 号
特 种 水 泥 类 项 目	四	对子公司阳泉 狮头特种水泥 有限公司增资 项目	对下属控股公司阳泉狮头特种水泥 有限公司增资2800万元，续建一条 10万吨/年新型干法悬浮预热器回转 窑特种水泥生产线	特种水泥熟料 8.5 万吨，特种 水泥10万吨	本公司董事 会决议及阳 经技字 （2000）179 号
新 型 墙 体 材 料 类 项 目	五	10 万M3/年加 气混凝土生产 线技改项目	投资2500 万元,建设一条年产10万 m3 利用粉煤灰蒸压加气混凝土生产 线	10 万M3 加气混 凝土墙板	晋经贸投资 专字[2001]55 号
	六	15 万M3/年混 凝土空心砌块 生产线技改项 目	投资1580 万元，建设一条年产15 万m3 利用工业废渣混凝土空心砌 块生产线	15 万M3 混凝土 空心砌块	并 经 技 （2000）151 号

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（五）募股资金使用计划及时间进度表

分 类	序 号	项目名称	项目总投 资(万元)	募股资金投入 (万元)	资金投入进度	资金投入进度
					2001年	2002年
通 用 水 泥 项 目	一	日产2000吨熟料技改 项目	36676	36676	14670.4	22005.6
	二	3#窑技改项目	4939	4939	4939
	三	石灰石预均化技改项 目	4753	4753	4753
特 种 水 泥 项 目	四	对子公司阳泉狮头特 种水泥有限公司增资 项目	2800	2800	2450	350
新 型 墙 体 材 料 项 目	五	10 万M3/年加气混凝 土生产线技改项目	2500	2500	2220	280
	六	15 万M3/年混凝土空 心砌块生产线技改项 目	1580	1580	918	662
	合 计		53248	53248	29950.4	23297.6

募股资金到位后，本公司将视项目进展情况分期投入，资金出现暂时闲置时，本公司 将本着稳健经营的原则，用于安全稳定的一年以内的国债、重点建设债券等投资。

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(六)部分项目拖延实施的原因及继续实施的可行性

本公司募股资金运用中的“3 号窑技改项目”系山西省经贸委于 1997 年 11 月 25 日批复立项，“石灰石预均化技改项目”系山西省经贸委于 1998 年 1 月 9 日批复立项，“10 万 M[3] /年加气混凝土生产线技改项目”系山西省经贸委于 1998 年 4 月 2 日批复立项。这些项目拖延实施的原因如下：

（1）上述项目申请立项时，股份公司尚未成立。其时太原狮头集团作为一 个老国有企业，虽然经济效益良好，但企业历史负担较重，截至 1997 年底资产 负债率接近 70%，项目所需资金主要依靠银行贷款解决，而当时银行利率较高， 如果马上实施，将给企业财务带来较大压力；

（2）1998 年以后，亚洲金融危机对我国经济的影响逐步显现，通货紧缩使 得固定资产投资增长率下滑，对水泥市场带来了负面作用，一定程度上影响到项 目的市场前景。

项目继续实施的可行性：

（1）1999 年 2 月股份公司成立后，经过非经营性资产的剥离，资产负债率 2000 年底下降至 53.23%。同时通过此次发行上市，以募集资金投入上述项目， 对公司财务带来的压力较小；

（2）针对亚洲金融危机带来的影响，我国政府采取增发国债加强基础设施 投资的政策，随着整体经济的复苏，建材市场特别是水泥市场整体回暖，2000 年以来，太原市及周边地区水泥需求旺盛，有力地保证了上述项目实施后的盈利 前景；

（3）山西省建筑材料工业设计研究院分别于 2000 年 12 月和 2001 年 3 月 完成了上述三个项目的可行性研究报告，报告认为上述项目投资收益率较高，盈 利前景良好，实施后可产生良好的经济效益和社会效益。

（4）山西省经贸委已分别以晋经贸投资专字[2001]55 号、晋经贸投资专字 [2001]56 号和晋经贸投资专字[2001]57 号批复同意上述三个项目的可行性研究报 告。

具体的项目可行性分析见本节第二部分、第四部分。

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（七）实际募股资金量与申报资金需求量不一致情况的分析

本公司此次向社会公开增量发行人民币普通股 8000 万股，发行价为 6.98 元 /股，实际募股资金净额为 54,040 万元，较已经政府部门批准的项目总投资 53248 万元多出 792 万元，该部分资金将用于补充因本公司业务迅速拓展而增加的流动 资金需求。由此将进一步改善本公司财务结构，提高偿付能力，增强盈利能力， 但将使净资产收益率略有下降。

以下对本次募股资金投资项目分为三大类（通用水泥类、特种水泥类、新 型墙体材料类）分别描述，各项目分析以“项目一、项目二、 … ”等标题列明。

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二、通用水泥类项目

中国是水泥生产大国，产量超过世界总量的三分之一。但从目前水泥行业的 现状来看，优质大水泥短缺，低质以至劣质小水泥供过于求。淘汰小水泥，加速 发展新型干法窑外分解水泥已形成行业共识。

根据国家建材局建材规划发[2000]228 号文精神，水泥工业要在总量控制在 — 5.5 5.6 亿吨的前提下，加大结构调整力度，大力发展新型干法窑外分解水泥，

“十五”期间每年增加新型干法窑外分解水泥熟料 1000 万吨，在保持总量的前 提下实现五年新增窑外分解水泥 5000 万吨的目标，使其占水泥总产量的比例上 升至 20%；要以现有大中型企业改、扩建 2000T/D 以上生产线为主，提高生产 集中度和市场占有率，形成若干个强大的企业集团。以年增 1000 万吨新型干法 窑外分解水泥熟料计，每年需建设 15 条 2000T/D 生产线。

根据山西省建材局晋建材办字[2000]81 号文件，山西省同全国一样，水泥工 业存在着结构不合理的问题。

1、全省现有水泥企业601 家，平均生产规模不足3 万吨。现有水泥产量1400 万吨，其中旋窑水泥产量400 万吨，其余1000 万吨全部是立窑水泥。水泥产品 品种单一，低品质水泥占主导地位，产品技术含量很低，全省大型回转窑水泥生 产企业仅太原狮头水泥等三家。从我国中西部大开发和水泥试验标准2001 年与 国际接轨的现实出发，全省水泥生产结构急需大力调整。

2、根据国家经贸委国经贸资[1997]367 号通知，山西省制定了建材工业产 业政策，加大结构调整力度，停建湿法回转窑、干法中空窑和机立窑。准备从 1999 年起用三年时间淘汰小水泥492 座，消减生产能力612 万吨，这将使山西 省水泥市场供求格局发生变化，水泥供给缺口较大。

由此可见，通过上市及其它途径筹措资金，建设日产2000 吨熟料生产线， 发展新型干法大水泥乃是本公司当务之急。

市场分析

1、现有生产能力与市场需求

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在国内市场，水泥销售半径一般在 300 公里左右，因此，本公司主要销售市 场为山西省太原市及周边地区。山西省是我国重要的能源和重化工基地，1980 —1998 年，山西省国内生产总值年均增长 9.29%。1980—1997 年，全省固定资 产投资年均增长 16.86%。经济增长强有力地拉动了水泥的消费，1980 年全省水 泥消费量 230 万吨，1999 年上升至 1350 万吨，年均增长近 10%。随着经济的持 续增长，对水泥的需求总量仍会不断增加，预计 2005 年全省水泥消费总量 1700 万吨，2010 年消费总量 2000 万吨，其中优质旋窑水泥需求约 1000 万吨。

本公司是太原市及周边地区质量最好，规模最大的水泥企业。根据天津水泥 工业设计研究院的可行性研究报告，太原市的国内生产总值和总投资占全省的 20%以上，但水泥产量仅占全省的 10%左右。1997~1999 年太原市水泥消费量在 260 万吨左右，占全省水泥消费量 20%，其中约有一半由外地水泥厂家供应，是 山西省水泥缺口最大的地区。预计 2005 年太原市水泥消费量将达到 330 万吨左 右，本市水泥生产能力和实际需求间存在相当大差距。

2、投资项目的产量、价格及产销率

本公司通用水泥类两个项目即日产 2000 吨熟料技改项目和 3 号窑技改项目 达产后年产熟料分别为 62 万吨和 22 万吨，水泥售价 P·O42.5、P·O32.5 及 P·S32.5 分别为 239.46 元、226.95 元和 179.47 元，产销率可达 99%以上。

3、替代产品、产品销售方式及营销措施

水泥在可预见的项目生产期内没有替代性很强的产品。

本公司水泥销售以直销为主，与大型建设工程签定供货合同及直接供货给建 材经销商，同时也零售给中小用户。

本公司在太原及周边地区建立由直销点组成的销售网络；通过电视台等媒体 宣传公司形象并在交通繁忙地段设立公司产品广告；在销售淡季降价让利给经销 商进行促销，降低存货水平，加快资金周转。

主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

1、水泥生产的主要原料为石灰石。本公司以西铭石灰石矿为原料基地，该 矿区已探明石灰石储量为 10,949.2 万吨，保有储量 10,025.7 万吨，可满足公司

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50 年以上的生产需求。公司所需石灰石的 90%以上向拥有矿山开采权的集团公 司采购，已于 1999 年 3 月 1 日与集团公司签订《石灰石供应协议》，确定了长期 稳定的供货关系。

• 2、砂岩。本公司周围砂岩矿点较多，质量较好，本公司外购砂岩时择优选

• 用。现已与西铭村签订供货协议书。

• 3、铁矿粉。已与上庄村签订供货协议，根据以往生产经验，该铁矿粉可满

• 足项目需求。

• 4、烟煤。本公司所在地煤炭资源较为丰富，现已与后沟煤矿签订供货协议

• 书，可满足项目需求。

项目一：日产2000 吨熟料技改项目

1、项目背景

本公司现有2#窑始建于1934 年，1966 年与中国建筑材料科学研究院合作将 其改造为Φ2.74/3×42M 旋风预热器窑，这是我国第一台旋风预热器窑，该项成 果获全国科学大会奖；1977 年又在2 号窑基础上试验成功我国第一台烧煤窑外 分解炉，获国家建材局科技成果二等奖，为我国水泥工业的发展起到积极作用。 但由于是试验设备，存在操作复杂，熟料质量不稳定及热耗较高等缺点，随着水 泥工业的发展，其陈旧的装备和落后的工艺已影响到企业的市场竞争力。为贯彻 国家经贸委和国家建材局关于水泥结构调整的指示，促进企业自身产品结构调 整，适应市场需求，节能降耗，提高经济效益，本公司准备在2#窑的原有场地采 用先进技术和装备建设一条日产2000 吨带五级低压损旋风预热器和TDF 分解炉 的新型干法窑外分解熟料生产线，年产熟料62 万吨，其中15 万吨熟料供给原有 1#、2#窑水泥磨系统粉磨，另外47 万吨熟料提供给由立窑厂改造成的水泥粉磨站。

2 、投资概算与立项审批

本公司拟在充分利用现有生产设施基础上，采用先进技术和装备改建一条 2000T/D 新型干法窑外分解水泥熟料生产线。该项目总投资36676 万元，其中固 定资产投资36332 万元，铺底流动资金344 万元，项目所需资金由本次公开发行

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股票募股资金投入。

单位：万元

类别	总投资	建筑工程	设备购置	安装工程	其它费用
金额	36676.46	10637.77	15772.03	3419.34	6847.32
比例	100%	29.01%	43%	9.32%	18.67%

依据：天津水泥工业设计研究院《太原狮头水泥股份有限公司日产2000 吨熟料技改项 目可行性研究报告》

本项目已被国家经贸委国经贸投资[2000]271 号文列入“双高一优”项目导 向计划，并经国家经贸委国经贸投资[2000]538 号文批复立项。

3 、项目的技术含量

（1）产品的质量标准和技术水平

本项目产品主要为普通硅酸盐水泥和矿渣硅酸盐水泥，质量标准分别采用 GB175-1999 和GB1344-1999，达到90 年代国际水平。

（2）生产方法、工艺流程

本项目改建一条日产两千吨带五级低压损旋风预热器和TDF 分解炉的新型 干法窑外分解熟料生产线。工艺流程如下：

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==> picture [329 x 336] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

石灰石 砂 岩 铁 粉
破碎机 破碎机
碎石库 砂岩库 铁粉仓
原煤棚 微机配料
原煤破碎 生料磨系统
煤 磨 调和库 熟料输送
预热器分解炉 熟料库
煤粉仓 回转窑 篦冷机
----- End of picture text -----

（3）生产技术和设备选择

本项目设计贯彻“生产可靠、技术先进、节省投资、提高效率”的指导思想， 采用以下新技术、新装备：

①石灰石预均化采用φ90M 圆形堆场，与长形堆场比，其特点是占地小，投 资少，具有连续堆取料特点，可实现全自动化控制，无端锥效应，可消除分存料 堆交接处的不均匀现象；

②原料粉磨系统采用组合式选粉机，与旋风式选粉机相比省去了粗粉分离 器，选粉效率更高，系统可靠，操作方便，也降低了建筑造价；

③采用国内自行开发的新型多点流式TP 型生料均化库，均化系数可达7— 10，单位电耗低于0.25kw.h/t，生料卸空率达99%，建筑结构合理，造价低，设 备安全可靠，维修方便；

④熟料烧成窑尾采用带新型预燃室的TDF 分解炉和五级预热器单系列系统， 除具有一般带分解炉窑系统优点外，窑气直接进入分解炉，具有燃烧区稳定，分

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解炉内可达到完全燃烧，排出NOX 低，分解炉流体阻力小等特点；

⑤TC 型充气梁高效篦冷机具有熟料冷却效果好、热回收率高、运转率达90% 等特点；

⑥采用集散式计算机控制系统对生产过程集中操作，分散控制，包括组启动 /组停车、设备的状态显示、过程参数、完成顺序逻辑控制、开关量和模拟量的 数据采集、处理、PID 回路的控制等功能。

（4）主要技术人员、研究与开发

尹宏儒：男，高级工程师，历任设备处处长、设备副厂长等职务。曾参与我 国第一台旋风预热器的工业性试验工作并获得成功，该项工作于 1967 年获全国 科学大会奖；参与双转子反击式破碎机的实验工作及参加组织大型龙门卸车机、 烘干机自动喷煤、4 号窑技改等大型工程。目前为日产 2000 吨熟料技改项目技 术负责人。

邓仲勋：男，工程师，技术处处长。曾参与 2 号窑预热、3 号窑篦冷机、烘 干机等设备的改造工作；组织参加的耐火浇注料工艺获得技术进步二等奖；在本 公司 4 号窑建设中曾担任主要工艺技术负责人。

新型干法窑外分解工艺属于当今世界最先进和最成熟的水泥熟料生产方法， 国内自行开发研制设备完全能满足技改工程需要。本公司现有 3 号窑和 4 号窑均 采用该项生产技术，在历年生产实践中进行了多项科技成果的研究和开发，积累 了大批优秀的技术人才和熟练的操作人员，技术上完全可以保证本项目的顺利实 施。

（5）核心技术及其取得方式

①通过改变工艺配料、以砂岩代替黄土等方法，本公司自行开发研制出低碱 水泥，其碱含量为华北地区同类产品最低。

②本公司 2000 年自行开发研制出应用流态化技术的水泥冷却器，使出磨水 泥温度由 110℃降至 65℃，有利于现场施工。除本公司外，目前世界上仅有美国、 丹麦研制成功该水泥冷却器，目前本公司正在申报实用新型专利。

③本公司水泥烧成系统为带分解炉的悬浮预热器窑，技术水平为国内领先、 国际先进。

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4 、环境保护

本次技改工程对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘、废气、噪声及少 量废水。本次设计十分重视环境保护措施，主要有：

①采取以防为主的方针，工艺设计上尽量减少生产中的扬尘环节；选择高效 收尘器，控制各粉尘排放点的废气粉尘浓度，使其完全达到国家规定的粉尘排放 标准；

②通过采用新的锻烧技术，使窑尾废气中有害气体SO2、NOX 气体含量远远低 于国家工业废气排放标准；

③新线污水总排放量为72m3/d，经污水处理站二级处理达到排放标准后排 放；

④本工程设计注重设备选型，对噪声较大的空压机、罗茨风机加装消声器， 同时在建筑设计和绿化设计方面采取措施，控制噪声达到《工业企业厂界噪声标 准》（GB12348—90）的要求。

本工程环保设施投资2356 万元，占总投资比例的6.42%。本项目环境影响 报告书已经山西省环保局以晋环监字（2001）37 号文审查同意，国家环境保护 总局以环审[2001]62 号函复同意。

5、项目地址、占地面积、取得及处置方式

本项目地址位于本公司中部，共需占地10600m2。工程将主要在原2 号窑场 地进行，该宗土地已由集团公司取得土地使用权，并与股份公司签订《土地使用 权租赁协议》。

6、本公司实施项目的优势

太原狮头水泥股份有限公司前身为太原水泥厂，始建于 1934 年，至今已有 60 多年历史，是一家曾为我国水泥工业的发展做出重大贡献的大型骨干水泥企 业，1966 年中国建筑材料科学研究院与太原水泥厂共同研制并试验成功我国第 一台旋风预热器窑；1977 年又在太原水泥厂试验成功我国第一台烧煤窑外分解 炉。本公司为全国 69 家重点水泥企业之一，山西省三大水泥生产基地之一，根 据国家建材局信息中心统计比较，2000 年实现利税排名第 11 位。销售覆盖山西

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全省并延伸至北京市场，产品曾用于三门峡水库、引黄工程、太旧高速公路、朔 黄铁路、太原飞机场、迎泽大桥等国家及省市重点工程。本公司“狮头牌”水泥 多个品种已通过中国水泥房建材料产品质量认证中心产品质量认证，并通过中国 建材质量体系认证中心的质量体系认证，在我国中西部地区具有很高的声誉和较 大的影响。

顺应水泥产业结构调整的形势和我国中西部大开发的要求，本公司准备抓住 股票发行上市的有利时机，在充分利用现有生产设施的基础上，建设一条 2000T/D 新型干法熟料生产线，迅速提高优质旋窑水泥的产量，满足市场需求。 本公司多年的生产经验和大批优秀的技术专家将保证项目的顺利实施。

7、效益分析

本项目建设期1.5 年，项目投产后第一年达产系数为90%，第二年起达到 100%，生产期20 年。项目改造完成后，新增62 万吨硅酸盐水泥熟料，年新增销 售收入11159 万元，年新增利润总额5852 万元，投资利润率15.56%。增量现金 流第三年为正值，税前财务内部收益率为17.85%，税后财务内部收益率为 12.88%，投资回收期6.59 年。盈亏平衡分析表明盈亏平衡点 BEP(以生产能力利 用率表示)=59.53%，项目具有较强的抗风险能力。

8、项目的组织与建设实施情况，目前进展情况

本公司多年来在生产和技术管理方面积累了丰富的经验，组织机构较健全， 因此本项目实施不需改变现有组织机构。

本项目可研报告已由天津水泥工业设计研究院完成。本公司对主机设备的生 产厂家进行了考察，对专业施工单位进行了详细了解，为招标工作作好了准备。 目前施工场地已平整完毕，用水用电方案已经确定并开始实施。

项目二: 3 号窑技改项目

1 、项目背景

本公司现有 3[#] 窑为Φ4×60m 旋风预热器回转窑,始建于1975 年，设计生产

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能力27 万吨/年。由于当时国内设备制造水平和其它条件限制，投产以后长期达 不到设计能力。1989 年经过更换窑尾排风机，改造篦式冷却机及设备系统大修 后，生产水平有了明显提高，达到21 万吨/年，但仍未达到设计生产能力。1991 年再次对3[#] 窑进行以增设微增型分解炉为中心的13 项技术改造和4 项配套工程， 将3[#] 窑改造成1080t/d 熟料生产线，年生产能力32 万吨。

根据水泥工业结构调整，发展优势企业、淘汰小水泥的精神，本公司拟对 3[#] 窑再次进行技术改造，使熟料年产量由32 万吨提高至54 万吨，进一步降低产 品成本，提高经济效益，改善生产环境。

2、投资概算与立项审批

本项目主要通过对3 号水泥窑系统、预热器系统、废气处理系统、熟料冷却 及输送系统的改造，使熟料的产量由1080T/D 提高至1800T/D，熟料标号由580 号左右提高至620 号，进一步节能降耗，提高经济效益。项目总投资4939 万元， 其中固定资产投资4490 万元，其它资金449 万元。

单位：万元

					单位：万元
类别	总投资	建筑工程	设备购置	安装工程	流动资金
金额	4939	878	2814	798	449
比例	100%	17.78%	56.98%	16.16%	9.09%

依据：山西省建筑材料工业设计研究院《太原狮头水泥股份有限公司3 号窑技术改造工 程可行性研究报告》

本项目已由山西省经贸委以晋经贸改专字[1997]274 号文批准立项，并以晋 经贸投资专字[2001]56 号文批准可研报告。

3、项目的技术含量

（1）产品的质量标准和技术水平

本项目产品主要为普通硅酸盐水泥和矿渣硅酸盐水泥，质量标准分别采用 GB175-1999 和GB1344-1999，达到90 年代国际先进水平。

(2)生产方法、工艺流程

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本公司现有3 号窑为Ф4×60M 带旋风预热器的新型干法带微增型分解炉窑外 分解熟料生产线，工艺流程图如下：

==> picture [329 x 317] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

石灰石 砂 岩 铁 粉
破碎机 破碎机
碎石库 砂岩库 铁粉仓
原煤棚 微机配料
原煤破碎 生料磨系统
煤 磨 调和库 熟料输送
预热器分解炉 熟料库
煤粉仓 回转窑 篦冷机
----- End of picture text -----

（3）生产技术、主要设备选择 本次技改共涉及十项内容：

①将3×15.8M 水平推动篦式冷却机改造为空气梁冷却机

②改造窑头余风排放系统及窑头罩、喷煤管

③改造窑中传动，提高主电机功率及窑转速

④更换轮带及胴体

⑤更换三次风管

⑥改造预热器系统，包括下料管、风管及密封等

⑦改造窑尾喂料系统，增设计量装置

⑧改造废气处理系统

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⑨更换高温风机及排风机

⑩改造熟料输送系统

(4)主要技术人员、研究与开发

贾卿：男，高级工程师，代总工程师。曾参加2 号窑窑尾烟室及预热器、3 号窑、15m2 和20m2 电收尘器、28 台布袋收尘器等大型项目的改造工程。在本公 司熟料攻关项目中担任主要技术指导工作，取得熟料标号达63MPa 的成绩。此次 担任3 号窑技改工程技术负责人。

杜和勇：男，工程师，机电设备处处长。先后参加了2 号窑增湿塔改造、3 号窑篦冷机改造等大型改造项目的设计工作，曾在本公司4 号窑建设项目中负责 机电设备质量把关工作。

新型干法窑外分解工艺属于当今世界最先进和最成熟的水泥熟料生产方法， 国内自行开发研制设备完全能满足技改工程需要。本公司现有 3 号窑和 4 号窑均 采用该项生产技术，在历年生产实践中进行了多项科技成果的研究和开发，如低 碱水泥、水泥冷却器等，积累了大批优秀的技术人才和熟练的操作人员，技术上 完全可以保证本项目的顺利实施。

（5）核心技术及其取得方式

①通过改变工艺配料、以砂岩代替黄土等方法，本公司自行开发研制出低碱 水泥，其碱含量为华北地区同类产品最低。

②本公司 2000 年自行开发研制出应用流态化技术的水泥冷却器，使出磨水 泥温度由 110℃降至 65℃，有利于现场施工。除本公司外，目前世界上仅有美国、 丹麦研制成功该水泥冷却器，目前本公司正在申报实用新型专利。

③本公司水泥烧成系统为带分解炉的悬浮预热器窑，技术水平为国内领先、 国际领先。

4、环境保护

本项目环境影响报告书已于2001 年5 月15 日由山西省环境保护局以晋环监 字[2001]153 号审查同意。此次3#窑技改，将对现有收尘设备作相应的改造，确 保3#窑改造后各项排放指标达到国家排放标准，保护区域环境。此次新增环保设 备见下表：

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序号	安装地点	设备名称	规格型号	数量
1	窑头	电收尘器	296000M~~3~~/H	1
2	窑尾	电收尘器	360000M~~3~~/H	1
		加宽极板间距，更换极板，极线及振打装置
3	熟料输送	布袋收尘器	13500M~~3~~/H	1

上述设备共投资 360 万元，占项目总投资的 8%。

5 、项目地址，占地面积，取得及处置方式

本项目技改工程在原 3 号窑基础上，对预热器系统、废气处理系统、熟料冷 2 却及输送系统进行改造，不新增用地。原 3 号窑占地 15592 m ，已由集团公司交 纳土地出让金，取得土地使用权，并与股份公司签订《土地使用权租赁协议》。

6 、效益分析

本项目施工期 3 个月，当年达产，生产期预计 16 年。项目改造完成后，年 新增销售收入 5760 万元，新增利润 1819 万元，投资利润率 36.83%，增量内部 收益率 30%。静态投资回收期 3.5 年，盈亏平衡分析表明盈亏平衡点 BEP(以生 产能力利用率表示)=46%，销售价格盈亏平衡点为 68.39%，具有较强的抗风险能 力。

7、项目的组织与建设实施情况，目前进展情况

本公司多年来在生产和技术管理方面积累了丰富的经验，组织机构较健全， 因此本项目实施不需改变现有组织机构。

本项目可研报告已完成。对3 号窑的局部改造已开始实施，如三次风管和喷 煤管的改造，这些工作为整体改造打下了初步的基础。

项目三：石灰石预均化技改工程

1 、项目背景

1975 年原太原水泥厂改造扩建后，水泥生产过程中的石灰石均化一向依靠 储库间的倒库搭配，经常出现石灰石质量不稳定，波动大等问题。1991 年，本 公司实施 3[#] 窑的技术改造，产量提高至 1080t/d，1996 年又建成一条 1000t/d 熟

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料生产线。这些项目改造完成后，年新增熟料 30 万吨，新增石灰石使用量 40 万 吨，石灰石周转加快，储期缩短，倒库均化的可能性减少，石灰石质量波动大、 产品质量不稳定现象日益明显。

为公司供应石灰石的西铭石灰石矿和西矿山两矿区石灰石质量较好，储量也 可满足本公司生产的需要，但由于石灰石原料品位波动较大，废石剥离量大，目 前剥采比已达到 1:1 左右，为此本公司拟建设一座石灰石预均化堆场，以达到稳 定石灰石质量，降低原料成本之目的。

2 、投资概算与立项审批

本项目总投资 4753 万元，建设一座 150×40M 长方形石灰石预均化堆场， 堆存容量 24800M[3] 。项目建成后可充分利用废石，减少剥离量，年利用废石 30 万吨，使剥采比由 1：1 降至 0.7：1，同时又可搭配使用不同品位石灰石，稳定 石灰石质量，达到降低成本、提高效益之目的。

单位：万元

					单位：万元
类别	总投资	建筑工程	设备购置	安装工程	其它费用
金额	4753	2284	1739	293	437
比例	100%	48.05%	36.59%	6.17%	9.19%

依据：山西省建筑材料工业设计研究院《太原狮头水泥股份有限公司石灰石预均化技改 工程可行性研究报告》

本项目已经山西省经贸委以晋经贸改专字[1998]25 号批准立项，并以晋经贸 投资专字[2001]57 号文批准可研报告。

3 、项目的技术含量

（1）产品的质量标准和技术水平

本项目产品主要为普通硅酸盐水泥和矿渣硅酸盐水泥，质量标准分别采用 GB175-1999 和GB1344-1999，达到90 年代国际水平。

(2)生产方法、工艺流程

本项目主要通过对购进石灰石进行均化，提高石灰石质量的稳定性，从而提

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高水泥熟料标号，达到节能降耗、提高经济效益的目的。工艺流程如下：

输送机来料 堆料机形成长方形料堆 取料机取料 输送机送料

（3）生产技术、主要设备选择

①改造后均化堆场生产指标

堆料能力：600T/H 取料能力：300T/H

②改造内容

进料胶带输送机为 B1000

堆取料机各一台 出料胶带输送机 B800 改造中间库放矿设备

增加 X-荧光分析仪及计算机控制设备

BMP 双托辊电子皮带称

进厂胶带输送机由 B650 改为 B800

(4)主要技术人员

李乃庆：男，高级工程师，技术处副处长。在矿山深孔组合爆破、石灰石缓 坡台阶开采剥离、矿岩混合地段开采等方面成果突出，为本公司石灰石预均化技 改项目技术负责人。

张科学：男，工程师，工程处处长。曾参与煤粉制备、1 号磨减速机等工程 的土建设计及负责本公司 4 号窑建设的土建工程。

4 、环境保护

本项目环境影响报告书已于2001 年5 月15 日由山西省环境保护局以晋环监 字[2001]153 号文审查同意。本项目之均化堆场为全封闭立体建筑，不会带来新 的环境污染问题。

5 、项目地址，占地面积，取得及处置方式

本项目位于集团公司现有土地范围内，共占地 6000M[2] ，该宗土地将由集团 公司交纳出让金取得土地使用权后，租赁给股份公司使用。

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6 、效益分析

本项目建设期 6 个月，建成后当年达产，生产期预计 16 年。项目完成后， 年增产高标号水泥 5 万吨，石灰石成本由改造前的 12.39 元/吨降至 8.20 元/吨， 年新增销售收入 1125 万元，新增利润 729 万元，投资利润率 15.34%，增量内部 收益率 15%，静态投资回收期 6.6 年。盈亏平衡分析表明，盈亏平衡点 BEP（生 产能力利用率）=37.4%，销售价格盈亏平衡点 57.22%，项目抗风险能力较强。

• 7 、项目的组织与建设实施情况，目前进展情况

本公司多年来在生产和技术管理方面积累了丰富的经验，组织机构较健全， 因此本项目实施不需改变现有组织机构。

本项目已完成可研报告，并由天津水泥工业设计研究院完成设计。本公司对 所需设备的生产厂家进行了考察，对专业施工单位进行了详细了解，为招标工作 作好了准备。目前施工场地已开始平整，用水用电方案已经确定并开始实施。

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三、特种水泥类项目

特种水泥是与通用水泥相对而言的、具有早强、高强、微膨胀、耐腐蚀和负 温硬化等一系列特点的特种工程材料。随着科技的进步和建筑工程种类的增加， 许多建筑工程对材料的性能要求越来越严格，需求量也越来越大。这些特种工程 材料如果用普通水泥替代，将给工程带来隐患，而通过对现有特种水泥改性或复 合使用外加剂就可满足要求。因此，特种工程材料的大量使用为特种水泥打开了 广阔的市场前景。

近年来我国已开发出多种水泥以满足不同工程的需要，如硫铝酸盐系列、铁 铝酸盐系列、氟铝酸盐系列等，但由于现有生产设备和技术的限制，产量远远不 能满足市场需求。据国际市场统计，特种水泥占水泥总量的比率在80 年代就已 普遍达到3—10%，而且逐年增长。目前我国水泥需求量已达到5.5 亿吨，按3% 计算，特种水泥需求量最少为1650 万吨。

项目四：对子公司阳泉狮头特种水泥有限公司增资项目

1、阳泉狮头特种水泥有限公司基本情况

阳泉狮头特种水泥有限公司（以下简称“特水公司”）前身阳泉特种水泥有 限公司成立于1998 年6 月，2000 年4 月，股份公司通过股权转让收购了其67.96% 股权，成为控股股东。收购完成后，阳泉特种水泥有限公司名称变更为阳泉狮头 特种水泥有限公司。特水公司基本情况如下：

住 所：阳泉市郊区义井镇

法定代表人：石履钰 注册资本：1170.3 万元

主要业务：生产销售快硬硫铝酸盐、铁铝酸盐水泥第三系列产品、其它特种 水泥、技术咨询等。

阳泉狮头特种水泥有限公司是我国最大的特种水泥生产企业，特水公司生产 的“钰”牌快硬硫铝酸盐水泥曾荣获国家发明二等奖，具有早强、高强、微膨胀、 耐腐蚀、超大水灰比应用、负温硬化和低碱度有机复合等特点。目前已在硫铝酸

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盐熟料的基础上派生出高效膨胀剂、高水基填充材料、微膨胀水泥、防渗堵漏水 泥、自应力水泥等十多个品种。产品覆盖全国27 个省、市、自治区并出口韩国、 日本、英国等国家。这些产品可以避免混凝土的碱集料反应造成的混凝土工程寿 命缩短问题，填补因国内产业政策调整而造成的供给缺口。

2、投资规模及各方投资比例

本次公开发行成功后，根据本公司董事会决议、阳泉狮头特种水泥有限公司 股东会决议、三方股东的增资协议书以及阳经字（2000）179 号文批准，股份公 司拟以募股资金2800 万元对阳泉狮头特种水泥有限公司进行单方增资，用于续 建年产20 万吨特种水泥新型回转窑生产线技改项目。增资完成后本公司将占有 特水公司87.77%的股权。增资前后各方股权比例如下：

股 东	增资前股权比例	增资后股权比例
太原狮头水泥股份有限公司	67.96%	87.77%
阳泉市郊区恒兴经贸中心	12.64%	4.82%
阳泉市泊里实业总公司	19.40%	7.41%
合 计	100%	100%

3、法人的组织及管理情况

（1）组织结构图

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阳泉狮头特种水泥有限公司组织结构图

==> picture [403 x 335] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股 东 大 会
董事会 监事会
总经理
总经理办公室
生 产 部 管 理 部
科 生 质 供 销 信 财 企
研 产 检 应 售 息 务 管
所 科 科 科 科 科 科 科
----- End of picture text -----

（2）管理情况

特水公司十分注重企业管理水平的提高，该公司于1993 年获农业部“中国 乡镇企业500 佳”，1998 年获山西省人民政府“山西省明星乡镇企业”称号，被 省工商行政局认定为“重合同守信用单位”。2001 年被省经贸委授予“先进中小 企业”称号。

目前特水公司已通过了ISO9002 质量体系认证，制定和完善了一系列管理制 度，如：行政管理制度；计算机管理制度；互联网信息管理制度；水泥销售管理 制度；设备管理制度；生产调度管理制度；生产统计工作管理制度；安全技术管 理制度；环境保护管理制度；计划管理制度；质量管理实施细则；回转窑工艺管 理实施细则；风扫煤磨工艺管理实施细则；职工培训管理制度；化验室内部管理 制度等。

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4、合作方的基本情况

阳泉市郊区恒兴经贸中心：成立于一九九九年五月，位于阳泉市郊区下荫营， 是经阳泉市郊区人民政府批准设立，并经工商部门核准，注册登记的全民所有制 企业。主要经营业务：普通机械和电器机械设备、矿产品等，兼营文化办公用品。

阳泉市泊里实业总公司：成立于一九九二年十二月二十七日，位于阳泉市郊 区泊里村，注册资金1072 万元，为集体所有制企业。主要经营业务：煤焦、陶 瓷产品及民用建材的批发、零售、代购、代销。

上述单位与发行人不存在关联关系。

5 、增资的可行性分析

①增资的必要性。特水公司原由乡镇企业发展而来，资金实力相对较弱。在 完成20 万吨特种水泥生产线第一期工程后，尽管产品供不应求，却无力续建第 二期工程。本公司是山西省中部规模最大、效益最好的水泥企业，控股特水公司 后通过此次上市募股资金投入，可以顺利完成10 万吨水泥的续建工程，满足不 断增长的对特水公司产品的市场需求。

②资源优势。特水公司所在地阳泉市是我国重要的铝矾土基地，铝矾土储量 大、品位高，出口到世界各地，而铝钒土是生产特种水泥的主要原料之一，故该 公司特种水泥的生产具有得天独厚的优势。

③产品优势。阳泉狮头特种水泥有限公司特种水泥年生产能力15 万吨，是 目前全国最大的特种水泥生产企业，具有十多年硫铝酸盐特种水泥生产经验，其 “钰”牌产品1989 年荣获全国星火计划成果展览交易会金奖,1990 年获“中国 星火计划成果赴泰国展览会”金牌，1995 年获“中国第二届农业博览会银奖”、 山西省名牌产品，1997 年获“97 首届港澳国际博览会金奖”。该公司1993 年获 农业部“中国乡镇企业500 佳”称号，1998 年获山西省人民政府“山西省明星 乡镇企业”称号。

④技术优势。特水公司是我国最大的特种水泥生产企业，已在硫铝酸盐熟料 的基础上派生出高效膨胀剂、高水基填充材料、微膨胀水泥、防渗堵漏水泥、自 应力水泥等十多个品种。此次在原有年产20 万吨特种水泥生产线一期工程的基

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础上续建，根据硫铝酸盐特种水泥生产工艺的特点及对投产多年的几个类型的特 种水泥设计经验总结，本次设计在保持原有设计成功之处外，采用了近几年新出 现的新工艺和新技术，可以确保项目的成功实施。

⑤地域优势。特水公司所在地山西省阳泉市位于我国东西部联结地带，有畅 通的铁路和公路运输网连接东部沿海与西部内陆地区。产品通过山东出口到韩 国、日本等国家，通过海路出口到东南亚地区，并将在西部大开发中发挥其产品 独特的优势，具有其它水泥企业无法比拟的区位优势。

6、投资概算与立项审批

本项目总投资2800 万元，续建一条年产10 万吨特种水泥新型干法悬浮预热 器回转窑生产线。该生产线采用Φ2.5/Φ2.8×42M 带新型切线式立筒预热器回 转窑，年增产熟料7.5 万吨，年增产硫铝酸盐水泥系列产品10 万吨。

单位：万元

					单位：万元
类别	总投资	建筑工程	设备购置	流动资金	其它费用
金额	2800	1010	1440	175	175
比例	100%	36.07%	51.43%	6.25%	6.25%

依据：山西省建筑材料工业设计研究院《阳泉狮头特种水泥有限公司年产20 万吨特种 水泥生产线技改项目续建工程可行性研究报告》

该项目已经阳经技字（2000）179 号文批准立项。

7 、项目的技术含量

（1）产品的质量标准和技术水平

本项目生产的系列产品包括快硬硫铝酸盐水泥，超高强硫铝酸盐水泥，膨胀 硫铝酸盐水泥和自应力硫铝酸盐水泥等四个品种。产品执行JC714-1996 行业标 准，产品处于国际领先水平。

(2)生产方法、工艺流程

本项目在原有生产线基础上续建一条年产10 万吨配备均化设施，精确的计 量和检测设备以及自动控制手段的新型干法悬浮预热器回转窑特种水泥生产线。

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工艺流程如下：

生产工艺流程示意图

==> picture [408 x 539] intentionally omitted <==

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石灰石 矾土 石膏 原煤 混合材
鄂式破碎机 煤磨 细破碎
微机配料系统 煤粉仓
生料磨
生料库并倒库均化
回转窑系统
熟料库 石膏库 石灰石库
微机配料系统
水泥磨
水泥库（并倒库） 散装库
包 装
成品库
----- End of picture text -----

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（3）生产技术、主要设备选择

根据硫铝酸盐特种水泥生产工艺的特点及对投产多年的几个类型的特种水 泥设计经验总结，本次设计在保持原有设计成功之处外，采用了一些近几年新出 现的新工艺和新技术。

①采用两级破碎方案，一级破碎采用PE500×750 鄂式破碎机，二级破碎采 用PCL1250 立轴式细破碎机；

②原料配料采用国产MHS 悬挂式皮带失重称微机配料系统，计量精度达 1.0%以上，生料磨机采用Φ2.4×7.0M 闭路循环磨，选粉机采用目前最先进的O —Sepa.N500；

③采用机械倒库式均化，生料储存采用3 个Φ6.0×12.6M 圆库，储量为600 吨；

④熟料烧成系统采用Φ2.5/2.8×42M 悬浮预热器回转窑，采用Φ2.8×28M 带高效扬料板的单筒冷却机。

（4）主要技术人员、研究与开发

邓君安：中国建筑材料科学研究院高级工程师、教授，硫铝酸盐特种水泥发 明者之一。

杨仲森：阳泉狮头特种水泥有限公司科研所所长、工程师。

本公司经过多年的生产实践与研究开发，目前已在硫铝酸盐熟料的基础上派 生出高效膨胀剂、高水基填充材料、微膨胀水泥、防渗堵漏水泥、自应力水泥等 十多个品种。其市场由原来的水泥制品、GRC 制品、特殊耐腐蚀工程及冬季施工 等逐步发展到建筑、道路、海港、矿山、化工、煤炭、有色金属、大规模泵送混 凝土及大体积铁路、公路、桥梁等各个领域中使用。

8 、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况：

①石灰石：根据阳泉市地矿局资料，阳泉市范围内石灰石储量为640 亿吨， 距厂区3—5 公里范围内现有多个石灰石矿山，可以商品石灰石购进，完全满足 生产需要。

②铝矾土：阳泉市是全国铝矾土重点产地之一，已探明储量4.5 亿吨，距厂 区25 公里范围内有多个铝矾土矿，完全可以满足生产供应需要。

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③石膏：山西省是全国石膏主产区之一，作为生料配料用的硬石膏和作为混 合材的二水石膏，分别由太原古城营石膏矿和罕山石膏矿供应，完全能够满足配 料要求。

④燃料：阳泉市盛产煤炭，生产用烟煤由阳泉市盂县煤矿保证供应。 阳泉狮头特种水泥有限公司与上述单位签有长期供货协议书。

9 、市场分析

①现有生产能力与市场需求

根据山西省建筑材料工业设计研究院的可行性研究报告，从特种水泥本身产 品结构看，我国快硬早强类水泥严重短缺，仅占水泥总量的0.06%。据估计今后 10 年内快硬早强类水泥用量将增加至250 万吨，而现有生产能力仅30 万吨左右， 市场缺口很大。

目前国内生产硫铝酸盐水泥的企业规模超过5 万吨/年的除本公司外只有三 家，其中两家原料需从阳泉市购入，成本较高，且质量难以保证，本公司在技术 和资源方面占有明显优势。另外一家由于地处南方，在地域上不构成竞争关系。 特水公司生产的特种水泥曾出口日本、英国、韩国等国家，现已签订出口韩 国的10 万吨供货合同，对美国等的出口合同也在洽谈之中，国际市场前景广阔。 ②项目产量、价格、产销率

特水公司现有年生产能力15 万吨，项目投产后年增产10 万吨硫铝酸盐系列 水泥，平均售价（不含税）303 元/吨，产销率可达97%以上。

③替代产品、产品销售方式及营销措施

随着建筑工程的要求不断提高，以特种水泥为基础制成的特种工程材料将在 某些特殊工程中取代普通水泥从而获得越来越广阔的发展前景。

特水公司目前在北京、太原、西安、石家庄、上海以及内蒙、新疆、浙江等 省市设立销售公司，销售网络覆盖全国。

10 、环境保护

— 本项目执行《水泥工业污染排放标准》（GB4915 1996）粉尘排放标准及《污 — 水综合排放标准》（GB6978 88）一级标准，主要污染物为生产过程中产生的粉

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尘、废气和噪声，工程设计采取以下措施予以解决：

①为了控制粉尘排放，工艺设计以防为主，物料输送采用密闭系统，在主要 排放点设置LFSF 反吹风布袋除尘器，在窑尾设置烟气增湿塔和LFSF—GFC—280 —4 反吹风布袋除尘器二级除尘系统。

②锻烧过程中产生的有害气体为少量SO2，NOX 和CO。由于窑内燃烧较完全， 废气中CO 含量极少，可忽略不计。SO2 由窑内煤粉燃烧产生，但由于水泥烧成过 程中的吸硫作用，SO2 实际排放量很少，远低于《水泥企业环境保护设计规定》 的标准。NOX 的生成量在窑温仅为1300℃的情况下，实际排放量为49—65Kg/h， 低于标准规定。

③对产生噪声的车间维护结构以封闭为主，远离办公室和公路，对厂外环境 影响很少。

11 、项目地址，占地面积，取得及处置方式

本项目位于特水公司现厂区内，共占地 6600M[2] ，该宗土地将由集团公司交 纳出让金取得土地使用权后，租赁给特水公司使用。

12 、效益分析

项目建设期 10 个月，试产第一年达 80%，第二年起达到设计生产能力的 100%，项目生产期 20 年。本项目建成达产后年新增销售收入 3004 万元，利润 918 万元，投资利润率 32.79%，财务内部收益率 35%，投资回收期 3.8 年。分析 表明盈亏平衡点 BEP（以生产能力利用率表示）为 17.3%，具有很强的抗风险能 力。

13 、项目的组织与建设实施情况，目前进展情况

特水公司原有经营管理机构不变，续建生产线不再另设机构，项目目前已完 成可研报告、设计及场地平整工作。

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第四节 新型墙体材料项目

新型墙体材料概述

新型墙体材料系指加气混凝土、混凝土空心砌块、石膏墙材、各种复合墙板 等非粘土实心砖墙体材料。推进墙体材料改革，发展新型墙体材料是国家墙体材 料工业发展的基本方针，是贯彻保护耕地、保护环境的基本国策，实现国民经济 可持续发展的需要，也是我国建材建筑工业实施可持续发展战略的一项重要举 措。

1、节约土地，保护国土资源

从五十年代到九十年代，山西省耕地每年平均减少40 万亩，至今仍在大幅 下降，其中粘土砖生产规模不断扩大，大量占用耕地是耕地面积逐步减少的重要 原因之一。

2、降低能耗，节约能源

建材行业是高能耗产业，砖瓦工业又是建材工业的耗能大户，我国生产能耗 和建筑采暖占全年能源消耗总量的 15%。山西省墙体材料工业年耗能 300 万吨标 煤，占全省建材工业能耗 40%左右。生产每 M[3] 粘土实心砖比生产每 M[3] 空心砌 块或加气混凝土能耗高 2 倍，同时采用新型墙体材料的建筑采暖每平方米能耗降 低 30%。由于山西省冬季采暖大量增加燃煤，冬季大气污染远高于其它季节，应 用新型墙材还可间接减少大气污染。

3 、综合利用废渣，保护环境

我国煤电企业每年排放 2 亿多吨粉煤灰和煤矸石，不仅占用大量耕地，而且 污染环境。山西是一个能源大省，全省工业废渣排放每年高达 4000 万吨，目前 历年堆积量已达 3 亿多吨，占地六万七千余亩。废渣经雨水浸泡后污染土地、河 流和地下水，煤矸石自燃还会污染大气、破坏生态环境。而新型墙体材料正是以

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上述工业废渣为原料，综合利用，变废为宝。

4 、建筑业现代化的需要

墙体材料工业的发展状况标志着一个国家建材业的发展水平。随着高层建筑 的发展，粘土砖越来越不能适应需要，使用新型墙体材料可加快施工进度，降低 建筑物基础承载负荷，降低基础造价，同时又能增加建筑物使用面积，提高房地 产业效益。

非粘土实心砖占墙体材料总量的比例，八十年代发达国家已普遍达90%，而 我国截至1998 年全国新型墙材比重仅为20%。

新型墙体材料产业政策

“十五”规划把新型建材放在重要位置，发展新型建材的重点是新型墙体材 料。1998 年国家建材局、建设部、农业部、国家土地局联合印发了《严格限制 毁田烧砖，积极推进墙体材料改革的意见》的通知，1992 年国务院批转了国家 建材局等四个部门《关于加强墙体材料革新和推广节能建筑的意见》，文件规定 对新型墙体材料免征增值税，对新型墙体材料项目的固定资产投资方向调节税执 行零税率；财政部、国家税务总局财税字[1996]20 号文《关于继续对部分资源综 合利用产品等实行增值税优惠政策的通知》及山西省人民政府令第 84 号第十五 条：“对企业生产的原料掺有不少于 30%的煤矸石、粉煤灰等建材产品，免征增 值税”。这些政策扶持对限制实心粘土砖生产、促进新型墙体材料的发展起到了 极大的推动作用。

第二次全国墙改工作会议确定了发展推广新型墙体材料与建筑节能的目标 和任务。到2010 年全国大中城市新型墙体材料的使用量要达到总量60%—70%。 2000 年8 月31 日国家发展计划委员会，国家经贸委员会令第7 号颁布《当前国 家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》，列入其中建材行业 第2 项为“新型墙体材料、新型保温材料、新型防水材料及新型建筑密封生产”， 第3 项为“利废建材生产”。由此可见，大量利用工业废渣生产新型墙体材料， 是我国墙体材料工业发展的方向，符合国家产业政策的要求。上海市、北京市等

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一些大城市从 1997 年开始全面禁止生产实心粘土砖，并将粘土空心砖作为不鼓 励发展的建筑材料。

山西省新型墙体材料的发展总体滞后于全国。据统计，山西省1998 年墙体 材料产量约300 亿块标准砖，新型墙体材料占有比例为5%，与全国总体水平相 比差距很大。近几年，山西省加大了墙改力度，制订了一系列的强制性政策。1997 年 4 月 22 日山西省人民政府令第 84 号颁布了《山西省限制生产使用实心粘土砖， 鼓励发展新型墙体材料的规定》。2000 年 4 月 30 日山西省建委、省经贸委、省 质量技术监督局、省建材工业局以晋建材字[2000]104 号联合下文《关于在全省 建筑工程和住宅建设中淘汰落后产品的通知》，其中第三条明确指出“对于墙体 材料，继续贯彻执行省政府第 84 号令《山西省限制生产使用实心粘土砖鼓励发 展新型墙体材料规定》，逐步限时禁止使用实心粘土砖。”

本公司地处太原市，太原是山西省政治、经济、科技、教育、文化、信息的 中心和交通枢纽，辖六区及四县市。市域内有太原钢铁集团公司、西山煤电集团 公司等大中型企业数十家，工业经济比较发达，但同时每年有近千万吨的煤矸石、 粉煤灰、钢渣等工业废渣产生。这些废渣的排放，不仅占用大量的土地，而且造 成环境污染，如何合理有效地利用这些工业废渣，已经成为太原市进行环境综合 治理，实现经济可持续发展的重点。

项目五：10 万M3 /年加气混凝土生产线技改项目

1 、投资概算与立项审批

本项目总投资 2500 万元，其中流动资金 420 万元，建设一条年产 10 万 M[3] 蒸压加气混凝土生产线，年产加气混凝土砌块 5 万 M[3 ] ，加气混凝土板 5 万 M[3] 。 工程建设投产后，每年可利用粉煤灰 4.8 万吨，代替实心粘土砖 6800 万块，减 少烧砖毁田 56 亩，具有减少污染，节约能源，保护耕地，提高效益等多重作用。

单位：万元

类别	总投资	建筑工程	设备购置	安装工程	流动资金	其它费用
金额	2500	445.2	1160	67.6	420	407.2
比例	100%	17.81%	46.4%	2.7%	16.8%	16.29%

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依据：山西省新技术推广中心《太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司十万立方 米加气混凝土生产线技术改造可行性研究报告》

该项目已经山西省经贸委以晋经贸改专字[1998]27 号批准立项，并以晋经贸 投资专字[2001]55 号文批准可研报告。

2、项目的技术含量

（1）产品的质量标准和技术水平

蒸压加气混凝土砌块执行GB/T11968—1997 标准，蒸压加气混凝土板执行 GB15762—1995 标准。产品均为国内领先水平。

• （2）生产方法、工艺流程

本项目产品加气混凝土是以水泥、石灰、粉煤灰、铝粉等为原料，经磨细、 计量配料、搅拌浇注、发气膨胀、静停切割、蒸压养护等工序制造成多孔混凝土。 它具有质轻、保温、防火、可刨加工等特点，可制成建筑砌块或板，用于内外墙 体。工艺流程如下：

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----- Start of picture text -----

原料储存和供料 原材料处理 钢筋加工、防腐、组装、配料
搅拌、浇注 初养和切割 蒸压及产品
----- End of picture text -----

（3）生产技术、主要设备选择

决定加气混凝土制品质量的除通用设备外主要有三大关键设备，即搅拌机、 切割机组和蒸压釜。

随着我国建材装备行业制造水平的不断提高，加气混凝土国产设备已达到稳 定可靠的要求，因此本技改项目全部采用国产设备，主要指标如下：

V=52L 铝粉搅拌机

配筋板材生产量5 万m3/年，选用三台长臂点焊机

• 3.9m×1.5m 切割机，切割能力7.5 模/h

φ2×30m 尽端式蒸压釜四台

• （4）主要技术人员，研究与开发

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冀庆国：男，高级工程师，企峰混凝土分公司总工程师。1996 年主持该分 公司30 万M3 商品混凝土技改项目；2000 年7 月主持该分公司ISO9002 质量体系 认证，成为太原市第一家通过认证的混凝土生产企业。

3、主要原材料、辅助材料及燃料供应情况

（1）粉煤灰：距企峰混凝土分公司不足10 公里的太钢发电厂与太原二电厂 每年排放粉煤灰上百万吨，但利用水平很低，每年外运倾倒耗用大量资金。本项 目每年需用粉煤灰约3.5 万吨，上述粉煤灰符合GB1596 要求。

（2）水泥：本项目年需用散装水泥8600 吨，主要为32.5 级普通水泥，由 本公司自行供应。

• （3）石灰：由上兰镇卧龙岗石料厂供应，距厂区15 公里，年用量10500 吨， 已签有供货协议。

• （4）石膏：由邻近西山石膏矿供应，运距5 公里，年用量1800 吨。 其它铝粉膏、钢筋、防腐剂、外加剂等均可从当地市场购进。

4、市场分析

• （1）现有生产能力与市场需求

随着地方经济的发展，太原市的市政建设、汾河治理工程、居民住宅建设、 商品房开发建设工程步伐日益加快。依据《山西省墙体材料革新与建筑节能“九 五”计划和2010 年发展规划》要求，到2006 年新型墙体比例要达到50%。太原 市推进墙体材料改革的力度及发展步伐明显快于全省各地市，2001 年预计新型 墙材比例达到40%。太原市《墙体材料革新与建筑节能“十五”规划》正在制订 中，要求新型墙体材料比例“十五”期间要达到60%。

2001 年太原市城镇建筑年需墙体材料约40 亿块标准砖，按新型墙体材料占 40%计共16 亿块，即200 万 M[3] /年。太原市目前的十多家新型墙材生产企业普遍 规模较小，加气混凝土产量低于6 万 M[3] /年，远远不能满足太原市地区对新型墙 体材料的需求。

（2）项目的产量、价格及替代产品

本项目建成后年产5 万M3 蒸压加气混凝土砌块、5 万M3 蒸压加气混凝土板，

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平均售价分别为120 元/ M3 和320 元/ M3，其主要替代对象为实心及空心粘土砖。 （3）产品销售方式及营销措施

本项目产品销售以直销为主，并将充分利用本公司已形成的水泥销售网络， 采取加强宣传推广，派出技术人员现场指导等方式，扩大产品销售。

5、环境保护

该项目本身是一个污染治理工程，造成的环境污染很小：

①工程中虽然使用湿排粉煤灰，但含水率高达30-35%，工艺设计中不设露 天堆场，不至造成粉尘污染。

②蒸压釜的冷凝水仍然进入原有水处理系统，循环使用，不对外排放。 ③砂球磨机排料期间会产生一些粉尘和噪音，通过在磨机本身构造上设置密 闭、隔音、隔尘罩，避免粉尘和噪音对环境的污染。

本项目环境保护设施设计审批表已于2001 年4 月13 日由太原市环境保护 局审查同意。

6、本公司实施该项目的优势

本项目实施单位本公司下属企峰混凝土分公司是以生产多种强度等级预拌 混凝土为主的企业，拥有双机组 90 型搅拌楼一座，国内最先进的砼泵输送机六 台，全自动生产，微机管理，是目前国内较先进的生产线。该分公司也是太原市 第一家通过 ISO9002 质量体系认证的混凝土生产企业，曾为 100 多个大型建设项 目施工提供商品混凝土，具有实施项目的优越条件。

7、投资项目的地址，拟占用土地面积，取得及处置方式 本项目拟建于本公司企峰混凝土分公司厂区内，占地面积4680M2，该宗土地 将由集团公司取得土地使用权后租赁给股份公司使用。

8、效益分析

本项目建设期1 年，生产期15 年，投产第一年达到70%设计产量，从第2 年起达到设计能力的100%。本项目建成后，年新增销售收入2200 万元，新增利

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润648 万元，投资利润率26.13%，内部收益率26.68%，投资回收期4.55 年。盈 亏平衡分析表明BEP(生产能力利用率)=38.46%，项目具有较强的抗风险能力。

9、项目的组织与实施情况，目前进展情况

本项目不另重复设立管理机构，由本公司企峰混凝土分公司全面管理，形成 统一、高效的组织体系。

该项目目前已完成可研、设计，进入施工阶段。

项目六：15 万M3 /年混凝土空心砌块生产线技改项目

1 、投资概算与立项审批

本项目总投资 1580 万元，其中流动资金 400 万元，建设一条年产 15 万 M[3] 利用工业废渣的混凝土空心砌块生产线。工程建设投产后，每年可利用粉煤灰 2.2 万吨，煤矸石渣 3.7 万吨，年产 1080 万块空心砌块，代替实心粘土砖 10368 万块，每年减少烧砖毁田 50 亩，具有减少污染，节约能源，保护耕地，提高效 益等多重作用。

单位：万元

类别	总投资	建筑工程	设备购置	安装工程	流动资金	其它费用
金额	1580	160	758	25.4	400	236.6
比例	100%	10.13%	47.97%	1.61%	25.32%	14.97%

依据：山西省新技术推广中心《太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司利用废渣 混凝土空心砌块生产线技术改造可行性研究报告》

该项目已经太原市经贸委并经技（2000）151 号批准可行性研究报告。

2 、项目技术含量

（1）产品质量标准和技术水平

本项目主要产品为轻集料混凝土空心砌块和普通混凝土空心砌块，分别执行

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— — GB15229 94 和 GB8239 97 标准，产品均为国内领先水平。

（2）生产方法，工艺流程

混凝土空心砌块是规格介于普通标准粘土砖和大型墙板之间的块状建筑制 品，品种规格繁多。本项目选用混凝土制品加工通用设备，可根据市场需求情况， 通过变换模具生产异形砌块或改变配方，生产其它类型砌块。其工艺流程如下：

原料储存 原料配料 混凝土搅拌 砌块成型 砌块的室内养护 脱板及码垛 室外养护及成品发送

（3）生产技术、主要设备选择

本项目为机电仪一体化工业废渣混凝土空心砌块生产线，微机集中全自控， 自动化程度高，机械、液压、控制互相紧密联系，实现了砌块生产的产业化、集 约化、高科技化。

技改方案选用国产 QF7 型分层布料式全自动承重砌块生产线，生产线全套 设备由 30 台单机，两个大型液压站，两个小型液压站和电气中央控制台组成， 具有如下特点：

①整条生产线由机械、电器、液压自动控制系统相结合，操作维护方便，产 品质量稳定。

②刚性结构好，传动配套设备参数合理，传送平稳。

③生产线实现全自动操作，分步控制与集中控制相结合，减少全线故障率， 保证产品质量和产量。

④配有高效能砌块成型机，可大规模生产优质砌块。

⑤一机多用，既可生产普通混凝土空心砌块，又可通过更换模具生产各种墙 体砌块、花格、地砖等其它特殊砌块，厚度也可自行选择。

（4）主要技术人员，研究与开发

李国庆：男，工程师，企峰混凝土分公司副总工程师。参与C60 预拌混凝土 的设计、试配和生产控制，使本公司成为太原市第一家生产泵送C60 混凝土的企 业，在商品混凝土的配合比设计、质量控制等方面有多篇论文获奖。

3、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

• （1）粉煤灰：距企峰混凝土分公司不足10 公里的太钢发电厂与太原二电厂

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每年排放粉煤灰上百万吨。但利用水平很低，每年外运倾倒耗用大量资金。本项 目每年需用粉煤灰约21662 吨，上述粉煤灰符合GB1596 要求。

（2）煤矸石渣：西山煤电集团和太原选煤厂位于本公司企峰混凝土分公司 1KM 处，两单位日排矸石近千吨。1994 年西山矿务局建成矸石发电厂，利用矸石 发电，日出渣200—300 吨，其中40%为矸石渣。本项目年耗煤矸石渣36678 吨， 成为矸石发电厂废渣处理的最佳途径。

（3）碎石：年需用量35781 吨，已与上兰镇龙岗石料厂签订供货协议，质 量符合GB/T14685—93 要求。

• （4）普通砂：年需用量43803 吨，已与富隆加工厂签订供货协议，质量符 合GB/T14684—93 要求。

• （5）水泥：年需散装水泥18430 吨，由本公司自行供货。

• （6）外加剂：从市场直接购进，可满足需要。

4、市场分析

• （1）产品现有生产能力和市场需求

据预测到2001 年太原市城镇建筑年需墙体材料约40 亿块标准砖，按新型墙 体材料占40%计共16 亿块，即200 万 M[3] /年。太原市目前的十多家新型墙材生 产企业普遍规模较小，可以生产承重混凝土空心砌块的只有两条5 万 M[3] /年生产 线，远远不能满足太原市地区对新型墙体材料的需求。

（2）项目的产量、价格及替代产品

本项目建成后，年产轻集料混凝土空心砌块（空心率40%，非承重）74511M3/ 年，普通混凝土空心砌块（空心率30%，承重）74511M3/年，平均售价分别为100 元/M3 和130 元/M3。主要替代对象为空心及实心粘土砖。

• （3）产品销售方式及营销措施

本项目产品销售以直销为主，并将充分利用本公司已形成的水泥销售网络， 采取加强宣传推广、派出技术人员现场指导等方式，扩大产品销售。

5、环境保护

该项目本身就是一个污染治理工程，工程污染物为少量的烟尘和粉尘。工艺

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布置上采用密闭性良好的输送设备，各扬尘点设置吸尘罩，采用SPX 型湿式脱硫 水膜除尘器处理锅炉烟气。

本项目环境保护设施设计审批表已于2000 年12 月26 日由太原市环境保护 局审查同意。

6、本公司实施该项目的优势

本公司作为一个名牌水泥生产企业，具有多年的生产经验和雄厚的技术力 量。在继续巩固原有优质水泥生产优势的基础上，根据市场需求和自身优势延伸 水泥产品，将新型墙材的发展与水泥市场拓展相结合，发展关联产品，进入新型 建材领域，可以有效降低投资风险，增强企业实力，同时也促进了工业废渣治理， 改善了周边生态环境。

7、投资项目的地址，占用土地面积，取得及处置方式

本项目拟建于本公司企峰混凝土分公司厂区内，占地面积1399M2，该宗土地 将由集团公司取得土地使用权后租赁给股份公司使用。

8、效益分析

本项目建设期1 年，生产期15 年，投产第1 年达到70%的设计产量，第2 年开始达到100%的设计能力。本项目建成后，年新增销售收入1713.75 万元， 新增利润356.81 万元，投资利润率22.58%，内部收益率24.26%，投资回收期 4.98 年。盈亏平衡分析BEP(生产能力利用率)=41.92%，具有较强的抗风险能力。

9 、项目的组织与建设实施情况

本项目不另重复设立管理机构，由本公司企峰混凝土分公司全面管理，形成 统一、高效的组织体系。

该项目目前已完成可研、设计，进入施工阶段。

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第十三节 发行定价及股利分配政策

一、本次股票发行价格的确定

• （一）本次股票发行价格的确定参考的主要因素

• 1、公司所属行业状况及发展前景；

• 2、公司在行业中的地位；

• 3、公司盈利能力和发展潜力；

• 4、二级市场大盘走势；

• 5、本行业上市公司股票价格近期市场表现；

• 6、公司的财务状况和资产质量；

• 7、公司 2001 年盈利预测为主营业务收入 301,477,747.81 元，净利润

35,160,012.77 元。

• 8、公司发行后的总股本为 23,000 万股。

• （二）发行估值的方法

• 1、可比公司市盈率法

• 2、可比公司销售收入倍数法

• 2、现金流量折现法

• 3、EVA（经济附加值指标）估值法

• （三）发行价的定价过程

• 1 、可比公司市盈率法

该方法是选择若干与目标公司在股本规模、产品、盈利能力、财务状况等相 类似的同行业上市公司，根据可参照公司二级市场的平均市盈率，来确定目标公 司股票价格的估值区间。

根据参照公司二级市场的平均市盈率和本公司的具体情况，本公司在定价分 析中将全面摊薄P/E 值确定为70-85 倍之间。

公司2001 年预测净利润3516.00 万元，全面摊薄每股收益0.15 元。

根据可比公司的P/E 值，本公司股票价格的估值区间为10.71 元/股-13.01 元/股。

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2 、可比公司销售收入倍数法

该方法是选择若干与目标公司在股本规模、产品、盈利能力、财务状况等相 类似的同行业上市公司，通过可参照公司销售收入倍数（EV/销售收入）的平均 水平来计算公司的企业价值（EV），由此推算出目标公司的股票市场价值和股票 价格估值区间。

主要指标：

股票市场价值=流通股本×市场价格+（总股本-流通股）×每股净资产 企业价值（EV）=股票市场价值+净债务

净债务=长期债务+短期债务+少数股权+资本化租赁-（现金+现金等价物） 根据可参照公司平均水平和公司的具体情况，本公司的EV/销售收入值确定 为5.5-6.5 之间；

根据公司EV/销售收入的倍数和上述指标的推导，本公司股票价格估值区间 为11.10 元/股-14.19 元/股。

3、现金流量折现法

使用现金流量折现法的依据是公司的价值等于一段时间预期的自由现金流 和本公司的末期价值的现值。

确定现金流量折现模型中的重要参数：

确定折现率：加权平均资本成本（WACC）

模型对折现率（WACC）最为敏感，折现率的选择直接关系着最终定价的准确 与否。考虑到中国的经济环境和股市的具体情况，以2000 年最长期国债的同期 利率3.9%为参考基准，折现率选择6%较为适当。

·确定预期增长率

公司是大型水泥生产企业，经济效益多年排名行业前列；产品质量高，产品 特别是特种水泥供不应求，高技术含量、高附加值产品的研制、开发和生产能力 强。公司此次发行新股募集资金所投资及收购的项目完成后，可年增利税1 亿元 以上。因此，在未来10 年我们可以假定本公司的净现金流量可以13%--15%的速 度增长，对比中国经济在未来年以6%的增速，这个假定是偏于保守的，符合谨 慎性原则。

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·确定永续增长率（G）

一个公司在正常经营期的增长率的确定是根据较为通行的做法确定为5%， 即在2010 年以后，公司将以5%速度永续生存下去。

计算步骤：

第一步：预测公司的自由现金流，利用模型计算公司的末期价值和加权平均 资本成本（WACC）。这里选择通常使用的十年“自由现金流”模型。WACC=6%，g=5%， 公司末期价值的确定：以公司第十一年的自由现金流为基数，假设公司以5%的 的增长速度永续生存下去的现金流总和。即公司末期价值=第十一年的自由现金 流×1/（WACC-g）

第二步：公司的末期价值和自由现金流以加权平均资本成本（WACC）折现， 从而得到公司的总价值。

第三步：股权价值=公司总价值-净债务。

第四步：市场价格={股权价值-（总股本-流通股）×每股净资产}/流通股本

在以下的计算过程中，2001 年公司净现金流量是根据公司在1999 和2000 年净现金流量预测得到，公司的增长率分别取13%和15%二个值，分别计算出公 司的自由现金流的折现值，并以此得出公司总价值、股权价值的一般和较为乐观 的三种结果，分别计算出公司股票价格定价的二个估值结果：

根据上述计算表格，可以得出公司的股票价格： 较为乐观的价格=12.22 元/股 较为适中的价格=10.26 元/股

4、 EVA （经济附加值指标）估值法

EVA 率（EVA 值占股东权益的比率）是反映股东投入资本的经济增值效率， 即股东获得的超额回报率。因此，为了能对潜在投资者有充分的吸引力，而且使 老股东也能够接受，公司发行 A 股必须至少能保证在发行前后 EVA 率保持不变。 因此我们的定价思路是：首先计算 2000 年股份公司的 EVA 率；其次以 2000 年

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公司的 EVA 率为基准，根据发行后某年各指标的预测值确定发行价。鉴于公司 募股资金投资项目将在 2003 年产生效益，我们确定 2003 年为发行后的比较年份。 模型各参数的确定如下：

1、利润总额

2000 年利润总额取自公司 2000 年年报。根据公司所处行业及公司的发展 状况，我们确定在 2003 年前公司处于高速增长期。2003 年利润总额是以 2000 年利润总额为基数，分别以 15%和 10%为预计年增长率，再加上募股资金拟投 资项目于 2003 年的新增利润而得。

2、净利润、利息费用、少数股东权益

2000 年净利润、利息费用、少数股东权益取自公司 2000 年年报，2003 年各 指标按利润总额同比增长。

3、税后营业利润和公司当年实际投入资金总额其他调整项目 这些项目数额较小或者为零，故不计。

4、所得税率

按现行所得税率 33%计算。

5、贷款利率

贷款利率取 5%。

6、债务资本与权益资本

2000 年的债务资本与权益资本数据取自 2000 年年报。2003 年债务资本按与 利润总额同比增长后再取一适当折扣计算，权益资本为 2000 年权益资本按 10% 的年净资产收益率计算的数值与发行募股资金之和。

7、总资产

总资产为债务资本、权益资本与少数股东权益之和。

8、债务资本率与权益资本率

分别为债务资本、权益资本与公司期初经济价值的比率。

9、无风险利率 Rf

无风险利率是指投资者能够按此利率进行无风险借贷的一个利率。我国股市 中的投资者相当一部分为个人投资者，对个人投资者来讲，目前投资机会的选择 主要有三种：储蓄、买股票和买国债，其中储蓄占相当大的比重。据统计，我国

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居民的储蓄率一般在 40%以上。储蓄存款的期限可分为活期存款、三个月、半年 期、一年期以及一年期以上的其他定期存款。排除通货膨胀因素，定期储蓄存款 利率可看作是没有风险的。因此，短期的定期存款，如一年的储蓄存款利率可以 看作为无风险利率。

因此，我们选取现行银行存款一年期利率 2.25%作为无风险收益率的近视值。 去掉 20%的利息税，净收益率为 1.8%。

10、公司风险指数β系数

计算公司权益资本成本遇到的一个重要问题就是计算公司由市场系统性风 险决定的风险水平，称为公司风险指数（β）。参考同类已上市公司的β值，取 为0.93。

11、市场指数 Rm

由于中国股市的弱有效性，其波动的理性程度较低。故取 GDP 增长率为市 场指数增长率的参考值，取 Rm 为 7%。

·计算结果

— 根据以上分析和计算，发行价格区间在 6.61 7.63 元之间。

综合上述四种估值方法，本公司股票的合理估值区间为：11.05 元/股-12.75 元/股。并考虑到公司发行新股的价格应该留给该股票上市后在二级市场上一定 的上涨空间，以利于股票的顺利发行。根据公司所属行业属于基础原材料行业、 盈利较为稳健这一特性，以70%的首日涨幅确定本次股票发行的价格区间，即公 司发行价区间为：6.50 元/股—7.50 元/股。

（四）发行价格的最终确定

根据中华人民共和国证券法第28 条的规定和本次募集资金投资项目需求 量，经发行人与主承销商初步协商，暂定发行价格区间为 6.50 元/股—7.50 元/ 股。发行人通过询价并经中国证监会核准后，与主承销商最终确定发行价格为 6.98 元/股。

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二、股利分配

（一）本公司股票全部为人民币普通股股票，依照《公司法》和《公司章程 （草案）》的规定，将依照同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比 例进行股利分配，公司派发股利采取现金和股票两种形式。本公司的股利分配在 每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和 未来的生产经营计划提出分配方案，报股东大会批准通过后执行。本公司认为必 要时，在提请股东大会通过后，可派发中期股利。

• （二）依照《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，本公司税后利润具

• 体分配顺序和比例如下：

• 1、弥补以前年度的亏损

• 2、按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金已达到注册 资本的 50%时，可不再提取。

• 3、按税后利润的 5% 10%提取法定公益金，具体比例由股东大会决定。

• 4、提取任意盈余公积金，是否提取和提取比例由股东大会决定。

• 5、支付普通股股利。每年度的具体分配比例由公司董事会提议，股东大会

批准。

本公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及税收法律、法规的规定。

• （三）公司可以采取以下形式分配股利：

• 1、派发现金，以人民币派付

• 2、派发红股

本公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》代 扣、代缴个人所得税。

（四）股利分配情况

根据 1999 年年度股东大会决议，本公司 1999 年未进行股利分配。

经 2000 年年度股东大会决议通过，在依法提取法定盈余公积金和法定公益 金后，向公司发起人股东每股分配 0.22 元，共计 3,300 万元，剩余的未分配利润

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连同 2001 年 1 月 1 日至本次公众股募股资金到位之日止，本公司实现的利润由 新老股东共享。

本次发行如能按计划完成，预计首次派发股利时间在 2002 年上半年。

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第十四节 其他重要事项

一、信息披露

（一）发行人负责信息披露和投资者关系的部门、公司主管负责人、对外 咨询电话

发行人负责信息披露和投资者关系的部门为证券部，对外咨询电话为（0351） 6127621，公司主管负责人为吴峰林先生。

（二）发行人信息披露制度

为了规范太原狮头水泥股份有限公司股票发行及上市后的信息披露行为，增 加公司透明度，切实保护投资者利益及公司的长远利益，更好地为投资人服务， 树立公司在资本市场的良好形象，特制定本制度。

1、严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行信息披露义务

公司全体董事承担诚信义务，须熟悉境内上市法规，努力增加公司透明度， 取得投资者的信任。为此，必须严格履行和承担所签订《上市协议》、《董事的声 明及承诺》中规定的义务及境内上市法规、规则的相关责任，切实搞好信息披露， 保证公司发布的信息没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的 法律责任。公司要向聘请的会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等中介机 构提供全面、及时、准确的资料，上述机构也要做好尽职调查，对公司出具文件 和内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。公司与有 关中介机构在发行上市和上市后持续经营过程中应严格执行所签定的协议。公司 董事及上述相关人士有责任不断推动公司改进信息披露工作，提高信息披露质 量。

• 2、重视对重大事件及关联交易的信息披露

公司发生重大事件，或发生上海证券交易所法规及上市规则要求公布的事 件，要做到全面、及时、准确地进行信息披露，并同时报中国证监会备案。上述 重大事件至少应包括以下内容： (1)公司签署包括进行收购或变卖重要资产等方

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面内容的重要合约；(2)公司发生重大经营性或者非经营性亏损；(3)公司资产遭 受重大损失；(4)涉及公司的重大诉讼事项；(5)公司通过发行债券等进行的融资 活动；(6)公司用营运资产、股权进行抵押的活动；(7)公司发生的重大关联交易； (8)公司董事长、总经理、财务负责人、独立董事及董事会秘书发生人事变动， 或者百分之三十以上的董事发生变动；(9)公司或控股公司重组对公司业务存在 重大影响的事项；(10)其他证券监管机构认定的重大事件。当公司进行重大资产 和股权的收购和兼并时，在磋商洽谈阶段应注意保守秘密，消息一旦外泄，应及 时披露。公司在董事长、监事会主席、总经理、财务负责人、独立董事或监事、 董事会秘书发生变动之前，应通告中国证监会。上述人员的简历要送中国证监会 备案，并履行有关的信息披露义务。

3、要审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险 公司要对预测(计划)性信息及承诺持审慎负责的态度，在定期报告、临时报 告及其它各种场合对公司发展前景、财务和经营状况进行预测及发布时，要充分 考虑有关政策及市场风险因素。凡已公开披露的预测性信息和承诺，一旦认为不 能实现或对市场可能产生误导，公司应及时披露，并予以必要的解释和说明。

公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，或者正在发生重大 经营亏损或资产损失，或出现其他对股价有重大影响的事件，均应在适当时机发 布正式公告提醒投资者，并通知中国证监会，也可以与主承销商及上市推推荐人 等协商披露。对于其他在生产经营和资产交易中出现的非重大事件，公司也可在 适当时机采取适当方式告知投资者，以增加公司透明度。公司要学习对股价敏感 性信息披露的处理技巧，尽量平缓释放在经营过程中可能对股价有重大影响的因 素。

在公司处于困难或逆境的时候，公司领导和董事会秘书尤其要重视信息披 露，加强与投资者的沟通。

4、要建立健全公司信息披露的责任和内部协调制度

公司董事、经理及董事会秘书对公司全面、及时和准确地履行信息披露义务 负有直接责任。公司可以建立信息披露发言人制度，董事会秘书承担协调和组织 公司信息披露的责任，负责与中国证监会、上海证券交易所、新闻媒体及投资者 的联系。公司要注意协调对外宣传和披露事宜，适时研究和协调对外发言的口径。

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公司董事及管理层要为信息披露工作提供必要的条件，在机构设置、人员配 备等方面予以支持。董事会秘书要通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及 其他涉及信息披露的有关会议，充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部门 要积极配合董事会秘书开展工作，提供为履行信息披露所需的资料和信息。公司 内设机构在进行有关财务、生产、投资、重大人事变动等宣传报道时，应主动与 董事会秘书协商。

公司董事、管理层、协助公司处理有关事务的投资银行、律师、会计师及其 他中介咨询人士，以及因工作关系触及公司敏感信息的其他人士，必须保守公司 资料秘密，并制定行之有效的保密措施。对于各种原因引致的公司股价敏感资料 外泄，公司领导及董事会秘书要及时研究采取补救措施，及时加以解释和澄清， 并通告中国证监会。

• 5、加强公司推介，重视来访接待

公司董事长、总经理等主要负责人应主动保持与投资者及市场分析人士的接 触和沟通，加强与资本市场的联系。公司应从实际出发，多渠道接触投资者，每 年举办一至两次推介活动。在出现或可能出现公司股价异常波动特别是市场出现 消极预期的情况下，公司主要负责人要主动与市场人士见面。对投资者和市场分 析人士来访，要热情接待，同时应小心谨慎，避免造成不平等的信息披露。公司 管理层及董事会秘书要重视和关心市场各界提出的问题和意见，保证有畅通的渠 道及必要的人员接受投资者的问询。董事会秘书要密切跟踪和搜集有关公司的市 场信息，及时向公司董事和管理层报告，并根据情况加以利导。对市场推介和重 要来访等活动要健全记录，形成总结报告。公司对外推介的总结报告要书面抄送 中国证监会。

• 6、公司控股单位要支持公司履行信息披露义务

公司依法按法规及监管机构的要求披露信息，要主动向公司控股单位、有关 政府部门和机构说明并解释有关信息披露的法律法规，汇报对敏感信息披露的工 作安排。公司控股单位、有关政府部门和机构不得干预公司按有关规定披露信息。

公司要及时了解并积极研究有关重大政策信息，注意协调相关矛盾。公司控 股单位及有关政府部门要充分考虑公司信息披露的特殊性，及时将可能对公司生 产经营发生重大影响的政策通告公司，以保证公司全面履行信息披露义务。凡涉

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及对公司有影响的消息应由公司发表，非公司指定的任何人士不得就有关消息随 便发表讲话。

二、重要合同及重大诉讼事项

（一）重要合同

1、关联协议

（1）当事人

• ① 太原狮头水泥股份有限公司，注册地址为太原市万柏林区开城街 1 号。 ② 太原狮头集团有限公司，注册地址为太原市万柏林区开城街 1 号。 （2）关联协议

① 本公司于 1999 年 3 月 1 日与集团公司签订《土地使用权租赁协议》，集 团公司将其以出让方式获得的土地使用权租赁给股份公司，该土地是股份公司生 产经营所必需的有偿使用土地，该土地面积 62,562.77 平方米，使用期 50 年。本 协议具体规定了双方的权利、义务、费用的计算依据和交费方式，协议的有效期 为 20 年。

② 本公司于 1999 年 3 月 1 日与集团公司签订《房屋租赁协议》，集团公司 租赁给股份公司的房屋面积为 1,152 平方米，该房屋用途为办公。股份公司每年 向集团公司支付 10 万元的租金，该租金在每年的十二月份支付。该协议有效期 十年。

③ 本公司于 1999 年 3 月 1 日与集团公司签订《注册商标使用许可协议》， 集团公司在协议有效期内允许股份公司免费使用“狮头牌”注册商标，协议有效 期三年。2000 年 12 月 1 日，本公司与集团公司签订《注册商标转让协议》，由 集团公司将“狮头牌”注册商标所有权免费转让给股份公司，转让手续于 2001 年 4 月 28 日完成，同时，《注册商标使用许可协议》自动废止。

④ 本公司于 1999 年 3 月 1 日与集团公司签订《石灰石供货协议》，由集团 公司向股份公司供应石灰石，单价为每吨人民币 14 元，如市场发生重大变化， 再根据市场平均价格确定。协议有效期十年。本公司于 2001 年 6 月 12 日与集团 公司签订《石灰石供货协议之补充协议》，将《石灰石供货协议》有效期更改为 20 年。

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招股说明书

⑤ 本公司于 2000 年 12 月 25 日与集团公司签订《综合供应协议》，根据该 协议，股份公司向集团公司提供集团公司生产所需要的设备配件以及其它物资， 价格按照协议规定的定价原则确定，协议生效日为 2001 年 1 月 1 日，协议有效 期十年。

（3）上述关联协议违约责任及解决争议的办法

• ① 违约责任

供方、需方任何一方违反协议给对方造成经济损失，应当给对方赔偿；供方、 需方任何一方违反协议还须依据法律、法规的规定向守约方支付违约金。

• ② 解决争议的办法

凡因协议或于履行协议过程中发生争议，协议双方应通过协商解决，协商不 成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 2、承销协议

2001 年3 月28 日，本公司与长城证券有限责任公司签订《承销协议》。协 议规定本公司向长城证券有限责任公司支付承销费用，承销费用比例为2.5%。

3、主要借款合同

• （1）本公司与中国工商银行太原市西山支行签订的借款合同

① 借款金额、期限、利率

借款金额(万元)	借款期限	借款月利率
512	2000 年6 月27 日 至2001 年6 月15 日	4.875‰
1,334	2000 年5 月18 日 至2001 年5 月10 日	4.875‰

② 违约责任及解决争议的办法

依据借款合同规定处理。

（2）本公司与中国建设银行太原市西山支行签订的借款合同

① 借款金额、期限、利率

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招股说明书

借款金额(万元)	借款期限	借款月利率
950	2000 年6 月23 日 至2001 年6 月23 日	5.3625‰
5,000	2000 年12 月25 日 至2001 年6 月25 日	4.65‰

② 违约责任及解决争议的办法

依据借款合同规定处理。

• （3）阳泉狮头特种水泥有限公司与中国农业银行阳泉市郊区支行义井营业

• 所签订的借款合同

① 借款金额、期限、利率

借款金额(万元)	借款期限	借款年利率
300	2000 年8 月22 日 至2001 年5 月22 日	7.02%
700	2000 年1 月12 日 至2003 年2 月12 日（100 万 元）、2004 年1 月12 日（200 万元）、2005 年1 月12 日（400 万元）	6.03%

② 违约责任及解决争议的办法

依据借款合同规定处理。

• 4、其它重要商务合同

（1）本公司与太原市黄河供水有限公司签订的供货合同

① 当事人：

供方：太原狮头水泥股份有限公司，地址为太原市万柏林区开城街 1 号。

需方：太原市黄河供水有限公司，地址为太原市新建北路475 号

② 标的、数量和总价款

325#矿渣硅酸盐水泥15000 吨、425#矿渣硅酸盐水泥5000 吨、425#普通硅

酸盐水泥40000 吨。合同总价款为1,483.5 万元。

③ 质量要求

按GB1344—92 和GB175—92 执行

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招股说明书

④ 结算方式及期限

由需方向供方支付50 万元预约金，在合同有效期2000 年8 月20 日至2001 年12 月20 日内以实际供货量进行结算。

⑤ 违约责任及解决争议的办法

违约责任依据《合同法》的规定。如出现争议，由当事人双方协商解决。

（2）本公司与中铁二十局太祁高速公路项目部签订的供货合同

① 当事人：

供方：太原狮头水泥股份有限公司，地址为太原市万柏林区开城街 1 号。

需方：中铁二十局太祁高速公路项目部，地址为晋源晋祠高架桥

② 标的、数量和总价款

425#普通硅酸盐水泥12000 吨、425#矿渣硅酸盐水泥6000 吨、525#普通硅 酸盐水泥8000 吨。合同总价款为705.8 万元。

③ 质量要求

执行国家GB175—92 标准

④ 结算方式及期限

每月结算，支付当月货款的80%，剩余20%在下月付清。

⑤ 违约责任及解决争议的办法

如发生违约，由违约方承担一切责任。如发生争议，由双方协商解决或交人

民法院处理。

（3）阳泉狮头特种水泥有限公司与北京主爱建材有限公司签订的供货合同

① 当事人：

供方：阳泉狮头特种水泥有限公司，地址为山西省阳泉市小河村西。 需方：北京主爱建材有限公司

② 标的、数量和总价款

超高强快硬硫铝酸盐特种水泥10 万吨。合同总价款为5160 万元。

③ 质量要求

执行GB2419—94 标准

结算方式及期限

④ 分批提货，分批付款，每交付320 吨后支付货款。合同有效期为2000 年

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招股说明书

9 月29 日至2005 年9 月29 日。

⑤ 违约责任及解决争议的办法

由于合同双方中任一方不能按时交货或付款而造成的经济损失由违约者承

担。合同期内，由一方提出终止合同而造成的经济损失由提出方承担。

除此之外，本公司无应披露而尚未披露的重要合同。

（二）重大诉讼事项

截止本招股说明书签署之日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截止本招股说明书签署之日，持有本公司20%以上（含20%）的主要股东和 本公司控股子公司以及本公司董事、监事、高级管理人员无任何重大诉讼事项。

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招股说明书

第十五节 董事及有关中介机构声明

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招股说明书

太原狮头水泥股份有限公司全体董事关于

本招股说明书及其摘要的声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事会成员签字：

太原狮头水泥股份有限公司

二○○一年七月二十四日

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招股说明书

长城证券有限责任公司关于

本招股说明书及其摘要的声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

主承销商（盖章）：长城证券有限责任公司

法定代表人或授权人（签字）：

项目负责人（签字）：

二ОО一年七月二十四日

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招股说明书

广东霆天律师事务所关于

本招股说明书及其摘要的声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

广东霆天律师事务所（盖章）：

经办律师（签字）：

负责人（签字）：

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招股说明书

山西天元会计师事务所关于

本招股说明书及其摘要的声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有 关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

说明：太原狮头水泥股份有限公司成立时的验资报告系由山西晋元会计师 事务所出具，由于山西晋元会计师事务所已与山西会计师事务所合并为山西天元 会计师事务所，因此，山西晋元会计师事务所的业务和职责转入山西天元会计师 事务所。

山西天元会计师事务所（盖章）：

经办注册会计师（签字）：

经办验资人员（签字）：

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招股说明书

山西中新资产评估有限公司关于

本招股说明书及其摘要的声明

本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估 数据已经本公司审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

说明：太原狮头水泥股份有限公司成立时的资产评估报告系由山西省资产评 估中心事务所出具，由于山西省资产评估中心事务所已改制为山西中新资产评估 有限公司，因此，山西省资产评估中心事务所的业务和职责已转入山西中新资产 评估有限公司。

山西中新资产评估有限公司（盖章）：

经办资产评估师（签字）：

单位负责人（签字）：

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招股说明书

第十六节 附录和备查文件

• 一、招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：

• 1、审计报告及财务报告全文

• 2、发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告

二、备查文件目录

有关备查文件目录如下：

• 1、披露的招股说明书及其摘要正式文本；

• 2、招股说明书的附录，包括审计报告及财务报表全文；注册会计师的盈利

• 预测审核报告及发行人编制的盈利预测报告；

• 3、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见；

• 4、为本次发行而编制的财务报告及其审计报告原件；

• 5、财务报表差异比较表；

• 6、发行人验资报告；

• 7、发行人资产评估报告；

• 8、有关改制的法律文件；

• 9、历次股利分配的决议及记录；

• 10、发行人公司章程及其他有关内部规定；

• 11、关于本次发行事宜的股东大会决议；

• 12、发行人的发起人协议；

• 13、与本次发行有关的重大合同；

• 14、发行人成立的批准和注册登记文件；

• 15、发行人及主要发起人的营业执照；

• 16、政府部门和证券监管机构对本次发行的文件；

• 17、本次承销的有关协议；

• 18、有关关联交易协议。

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招股说明书

三、投资者查阅备查文件有关事项

1、查阅地点： 太原市万柏林区开城街1 号太原狮头水泥股份有限公司证券部 深圳深南中路特区报业大厦14 楼长城证券有限责任公司投资银行部

2、查阅电话： 0351-6127621 0755-3515204

3、联系人：郝 瑛 王 玮

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