LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Oct 30, 2017

山西华炬律师事务所 关于太原狮头水泥股份有限公司 控制权核查情况的

法律意见书

山西太原小店区长风街705号和信商座22层 030006 22/F Building Hexin, No. 705, Changfeng Street, Xiaodian District, 030006, Taiyuan, China. 电话/Tel: +86351 2715333\4\5\6 传真/Fax: +86351 2715337 E-mail: office@huajulaw.com www.huajulaw.com

山西华炬律师事务所

关于太原狮头水泥股份有限公司控制权核查情况的

法律意见书

[2017]华律字(1029-2)号

致: 太原狮头水泥股份有限公司

山西华炬律师事务所(以下简称"本所")接受太原狮头水泥股份有限公司 (下称"狮头股份"或"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),及 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司治理准 则》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《太原狮头水泥股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 按照上海证券交易所上市公司监管 一部 2017 年 10 月 9 日《关于对太原狮头水泥股份有限公司有关控制权情况的问 询函》(以下简称《问询函》)的要求,对公司控制权情况讲行核杳并出具本法 律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以讲行全面核杳或无法得到独 立证据支持的事实,本所律师根据有关登记机构、公司或者核查对象出具的证明 或确认出具意见。

本所同意公司在其回复上海证券交易所的书面文件中自行引用或根据审核 要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但是公司作上述引用时,不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。

$\mathbf{1}$

本法律意见书仅涉及《问询函》提出的核查事项, 且仅供公司就《问询函》 回复上海证券交易所之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述,本所律师根据相关法律、行政法规的要求,按照我国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司控制权涉及的有关事实和法律 进行了核查和验证,出具意见如下:

正文

一. 关于公司董事会、监事会及高管成员近期变动原因

• $1.1$ 经本所律师核查公司于 2017年8月 21日在上海证券交易所网站发布 的《关于董事及独立董事辞职的公告》(公告编号2017-031)和《关于 董事长辞职的公告》(公告编号 2017-032)以及公司提供的相关董事的 辞职报告, 公司原董事长陶晔、董事孟伟军, 及独立董事蔡乐华、赵芳、 毕嘉露五人(以下合称"五名原董事")均因个人原因辞去董事职务及 其在董事会专业委员会担任的各项职务。但因五名原董事的辞职将导致 公司董事人数低于《公司章程》规定人数的三分之二, 且总人数将低于 《公司法》规定的最低人数,五名原董事的辞职将在公司股东大会选举 产生新的董事及独立董事后生效。
• $1.2$ 经本所律师核查公司于 2017 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站发布 的《关于监事长、监事辞职的公告》(公告编号2017-033)以及公司提 供的相关监事的辞职报告, 公司原监事长吴文辉及监事陈志均(以下合 称"两名原监事")均因个人原因辞去监事职务。但因二名原监事的辞 职将导致公司监事人数低于《公司法》规定的最低人数,两名原监事的 辞职将在公司股东大会选举产生新的监事后生效。
• $1.3$ 经本所律师核查公司于 2017 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站发布 的《关于变更公司总裁的公告》(公告编号 2017-044)以及公司提供的 相关辞职报告, 公司董事会于 2017年9月 28日收到总裁陶晔先生的书 面辞职报告, 陶晔先生因个人原因辞去公司总裁职务, 辞职报告自送达 董事会之日起生效。
• $1.4$ 经本所律师核查公司于 2017 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站发布 的《关于变更公司财务负责人的公告》(公告编号 2017-045)以及公司 提供的相关辞职报告,公司董事会于 2017 年 9 月 28 日收到财务负责人 傅葱葱女士的书面辞职报告,傅葱葱女士因个人原因辞去公司财务负责 人职务,辞职报告自送达董事会之日起生效。

$\mathfrak{Z}$

综上核查情况,公司近期董事会、监事会及高管人员的变动系因若干原 任董事、监事和高管人员辞职,而该等人员辞职均系个人原因。

二. 关于公司新任董事、监事、高管的推荐或委派情况

$2.1$ 新任董事候选人的推荐和提名情况

经本所律师核查相关工商档案资料, 及公司于 2017年8月 24日在上海 证券交易所网站发布的《关于第一大股东及其一致行动人增持股份暨增 持计划的公告》(公告编号2017-034), 第一大股东苏州海融天有限公 司(以下简称"苏州海融天")和上海远涪企业管理有限公司》(以下 简称"上海远涪")为一致行动人,均属于重庆协信远创实业有限公司 (以下简称"重庆协信")的下属控股公司。截至苏州海融天和上海远 涪联合向公司推荐董事及监事, 苏州海融天及上海远涪合计持有公司股 份 38,042,700 股, 占公司股份总数的比例为 16.54%。其中, 苏州海融 天持股比例为 11.70%, 上海远涪持股比例为 4.84%。

经本所律师核查苏州海融天和上海远涪共同于 2017 年 8 月 28 日向公司 出具的《关于太原狮头水泥股份有限公司董事推荐函》和《关于太原狮 头水泥股份有限公司独立董事推荐函》, 鉴于公司五名原董事已于2017 年 8月18日提出辞呈, 苏州海融天和上海远涪共同推荐曹志东、王翠娟 为公司新任非独立董事候选人, 芮逸明为公司新任独立董事候选人, 并 声明其推荐的新任董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和《公司章程》有关董事或独立董事任职资格的规定,能 够胜任公司董事或独立董事的职责要求。

经本所律师核查公司时任董事长陶晔先生于 2017年8月 28日向公司董 事会出具的《关于太原狮头水泥股份有限公司独立董事推荐函》,其推 荐储卫国为公司新任独立董事候选人,并声明其推荐的新任董事候选人 符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》 有关独立董事任职资格的规定, 能够胜任公司独立董事的职责要求。

经本所律师核查公司董事会秘书郝瑛女士于 2017年8月28日向公司董 事会出具的《关于太原狮头水泥股份有限公司独立董事推荐函》, 其推

$\overline{A}$

—

,并 ,能

17年 9月 14日 17年 (公 17-O36) , 2017年 9月 12日 2017年 ,会 :

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5

2.2

17年 8月 28日 ,鉴 17年 8月 18日 ,苏 ,并 ,能

17年 9月 14日 17年 (公 17-037) , 2017年 9月 12日 2017年 ,会 :

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2017年 9月 14日 ,公 17年 (公 201⒎038),将 17年 I7 9月 30日 ,公 2017年 (公 ²⁰¹⒎ 041),上

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• 3.1

,苏 :

7月14日 《详式权益变动报 苏州海融天于 2017年7月14 未来 12 个月内, 重庆协信拟于 告书》 日完成股东变更工商登记,重 未来 12 个月内增持狮头股份 《关于第一大股东 庆协信通过苏州海融天间接 的部分股份, 增持股份数量不低 苏州海融天投资有 持有公司 26,912,700 股股份, 于狮头股份现有股份总数的 限公司实际控制人 占公司股份总数的 11.70% $1\%$ 变更的进展公告》 8月15日 《关于第一大股东 上海远涪于 2017 年 8 月 属于执行重庆协信对《详式权益 一致行动人增持部 15 日以大宗交易的方式增持 变动报告书》所做增持计划。苏 分股份的公告》 了本公司 4,100,000 股股份, 州海融天和上海远涪合计持股 占公司股份总数的比例为 31,012,700 股, 占公司股份总数 1.78% 的比例为 13.48%。 8月22日 《第一大股东及其 上海远涪以大宗交易方式增 苏州海融天和上海远涪合计持 一致行动人增持股 持公司股份共计 703 万股, 股 38,042,700 股, 占公司股份总 份暨增持计划的公 占公司股份总数的比例为 数的比例为 16.54%。 告》 3.06% (至此上海远涪的持股 比例达 4.84%) 8月23日 《第一大股东及其 重庆协信于 2017 年 8 月 23 日 一致行动人增持股 向公司提交了《关于增持太原狮 份暨增持计划的公 头水泥股份有限公司股份计划 告》 的告知函》,通过集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等方式择机 增持公司股份,累计增持股份数 量不低于 6,900,000 股, 占公司 股份总数的比例为 3%, 不超过 20,700,000 股, 占公司股份总数 的比例为9% 9月6日 《关于第一大股东 上海远涪于 2017 年 9 月 6 苏州海融天和上海远涪合计持 一致行动人权益变 日以竞价交易方式增持了本 股 38,412,700 股, 占公司股份总 动的提示公告》 公司股份共计 37 万股, 占公 数的比例为 16.7012%。 司股份总数的比例为 0.16% (至此上海远涪的持股比例 达5%) 月 《关于第一大股东 9 13 上海远涪于 2017 年 9 月 苏州海融天和上海远涪合计持 日 一致行动人权益变 13 日以大宗交易的方式增持 股 49,912,700 股, 占公司股份总	发生日期	信息披露	增持情况	备注
动的提示公告》 公司 11,500,000 股股份, 占 数的比例为 21.70%。

$\,$ 8 $\,$

		公司股份总数的比例为
		5.00% (至此上海远涪的持股
		比例达 10%)
9月21日	《关于第一大股东	苏州海融天于 2017 年 9 月	重庆协信于 2017 年 9 月 22
	一致行动人增持股	21 日以大宗交易方式增持公	日向公司提交了《关于增持太原
	份计划实施进展的	司股份共计 820 万股,占公	狮头水泥股份有限公司股份计
	公告》	司股份总数的比例为 3.57%	划实施进展的告知函》(以下简
		(至此苏州海融天的持股比	称"告知函"), 自 2017 年 8 月
		例达 15.27%)	24 日至 2017 年 9 月 21 日
			期间, 重庆协信下属控股公司苏
			州海融天、上海远涪通过上海证
			券交易系统增持本公司股份
			2007 万股, 占公司股份总数的
			比例为 8.73%。重庆协信及其一
			致行动人合计持有公司股份
			58,112,700 股, 占公司股份总数
			的比例为 25.27%。

在上述增持股份完成后,根据公司提供的日期为2017年9月29日的股 东名册, 苏州海融天持有公司股份 35,112,700 股, 占公司股份总数的比 例为 15.27%, 上海远涪持有公司股份 23,000,000 股, 占公司股份总数的 比例为10.00%, 苏州海融天和上海远涪合计持有公司股份 58.112.700 股, 占公司股份总数的比例为25.27%。

$3.2$ 除第一大股东及其一致行动人外, 公司前十大股东的情况

根据公司提供的日期为2017年9月29日的股东名册,除苏州海融天和 上海远涪外, 公司的其他前十大股东合计持有公司股份 95.687.587 股, 占公司股份总数的比例为41.62%, 具体如下:

排名	股东名称	股份数(股)	持股比例 (%)
	苏州海融天投资有限公司
	山西潞安工程有限公司	25857300	11.24
	上海远涪企业管理有限公司
	山西省经贸投资控股集团有限公司	16645070	7.24
	山西省经济建设投资集团有限公司	11651549	5.07

6	云南国际信托有限公司一云南信托云霞9期集合 资金信托计划	10805633	4.70
7	郭正	6548900	2.85
8	北京大白汇财投资管理有限公司一大白菩提贰 号私募基金	6304702	2.74
9	陈炫霖	5215205	2.27
10	蒋奇伟	4843628	2.11
11	吴德英	4006500	1.74
12	徐冲	3809100	1.66
合计	除苏州海融天、上海远涪外的前十大股东	95687587	41.62

根据重庆协信、苏州海融天、上海远涪出具的承诺函,重庆协信及其下 属控股公司(包括但不限于苏州海融天、上海远涪)与上表所列股东之 间,不存在通过持股、协议或者其他安排等可能导致一致行动的关系。 重庆协信、苏州海融天、上海远涪承诺按照法律、法规、上市公司监管 要求及《公司章程》的规定行使股东权利,公司重大事项分别由股东大 会、董事会或经营管理层, 按照《公司章程》的规定进行决策。

$3.3$ 法律、法规对实际控制人的相关规定

根据《公司法》第二百一十六条第(三)项和《上海证券交易所股票上 市规则》第十八章释义规定,实际控制人,是指虽不是公司的股东,但 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定, 有下列情形之一的, 为拥 有上市公司控制权:

• $(1)$ 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东:
• 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%; $(2)$
• $(3)$ 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半 数以上成员选任:
• $(4)$ 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大 会的决议产生重大影响;
• 中国证监会认定的其他情形。 $(5)$

《企业会计准则 36 号——关联方披露》第三条规定, 控制, 是指有权决 定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。

$3.4$ 公司的控制权

经本所律师核查截止 2017年9月29日的股东名册,苏州海融天及其一 $3.4.1$ 致行动人的持股比例合计为25.27%, 公司第二大股东山西潞安工程有限 公司持股比例 11.24%, 两相比较, 苏州海融天及其一致行动人的持股比 例超过公司第二大股东的持股比例达一倍以上。

经本所律师核查 2017 年第一次临时股东大会出席股东的人数及表决情 况,出席该次临时股东大会有表决权股东合计持股比例为48.8116%(其 中: 苏州海融天及其一致行动人的持股比例合计为 25.27%), 该次股东 大会的各项议案经出席股东大会有表决权股东表决均获得通过。因此, 根据该次临时股东大会的表决结果, 苏州海融天及其一致行动人可实际 支配的公司股份表决权已对本次股东大会决议结果产生重大影响,包括 通过该次股东大会决定了公司现任董事会半数以上成员(五名董事)的 选任。

基于上述事实,本所律师认为,苏州海融天及其一致行动人合计持有的 股份表决权已对公司2017年第一次临时股东大会决议产生重大影响,并 通过 2017 年第一次临时股东大会决定了公司现任董事会半数以上成员 的选任, 符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形(三) 和(四), 对公司拥有控制权。

• 经本所律师核查公司新任董事长、总裁、财务负责人的提名情况, 公司 $3.4.2$ 新任董事长系由苏州海融天及上海远涪联合推荐, 且在重庆协信任职: 新任总裁由新任董事长提名, 新任财务总监由新任总裁提名。同时, 因 苏州海融天及其一致行动人通过其合计持有的股份表决权对公司现任董 事会成员的构成和股东大会决议拥有的影响力,可对公司的财务和经营 政策的拟订、批准及执行产生较大影响。
• 经本所律师核查苏州海融天和上海远涪披露的《详式权益变动报告书》 $3.4.3$

$11$

和相关工商登记公示信息, 吴旭先生系重庆远创的实际控制人, 苏州海 融天和上海远涪分别分别系重庆远创的子公司和孙公司。因此,本所律 师认为吴旭先生为公司的实际控制人。

四. 结论

综上所述,本所律师认为,认定吴旭先生为公司实际控制人符合从严监 管的要求。吴旭先生、苏州海融天及其一致行动人应当依照相关法律规 定及时履行与公司控制权变动相关的信息披露义务。

(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)

(此页无正文,为《关于太原狮头水泥股份有限公司控制权情况核查的法律意见 书》的结尾和签署页)

结尾

本法律意见书出具日期为 2017年10月27日。

本法律意见书正本叁份,无副本。

经办律师:

【郭文杰】

【贾燃】